附件 10.3

配售 代理协议

2023年10月 30日

Vivos Therapeutics，Inc.

南公园大道7921号，套房210

利特尔顿，CO 80120

收信人：董事长兼首席执行官R·柯克·亨茨曼

尊敬的 洪博培先生：

本函件(《协议》)构成AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)与特拉华州一家公司Vivos Treateutics，Inc.(“本公司”)之间的协议，即配售代理应在“合理的最大努力”的基础上，作为本公司的独家配售代理，涉及拟进行的(I)股(“股份”)的配售(“配售”)，每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，(Ii)购买普通股股份的预资金权证(“预资金权证”)，及(Iii)购买普通股股份的权证(“普通权证”，连同股份及预资金权证，称为“证券”)。配售代理实际配售的证券在本文中称为“配售代理证券”。配售条款应由本公司与证券买方(“买方”)共同商定，本条款并不构成配售代理 有权或授权约束本公司或买方，或本公司有义务发行任何证券或完成配售 。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的 尽力为基础，且本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证配售代理成功配售证券或其中任何部分，也不保证配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。配售代理可保留其他经纪商或交易商 代表其担任与配售相关的子代理或选定交易商。配售代理的某些附属公司可以通过购买部分配售代理证券来 参与配售。向买方出售配售代理证券 将由本公司与买方以本公司及买方合理接受的形式订立的证券购买协议(“购买协议”)作为证明。本文中未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的 含义。在签署任何购买协议之前，公司管理人员 将可以回答潜在买家的询问。

1.公司的陈述和保证；公司的契诺。

A. 公司的陈述。关于配售代理证券，本公司在购买协议中就配售向买方作出的每项陈述和担保(连同任何相关披露附表)和契诺在此以引用方式并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期及截止日期向万亿.E配售代理作出并以其为受益人。除上述事项外，本公司声明并保证本公司的高级职员、董事或(据本公司所知)本公司任何百分之五(5.0%)或以上的证券持有人与任何FINRA成员公司(定义见下文)没有任何关联，但购买协议所载的情况除外。

B. 公司契约。本公司立约并同意继续保留(I)由PCAOB注册会计师组成的独立会计师事务所，在截止日期后至少五(5)年；以及(Ii)普通股的合格转让代理，在截止日期后五(5)年。此外，自本协议生效之日起至生效日期后六十(60)日，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，购买协议所允许的“豁免发行”除外 。

第 节2.安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(I)是FINRA信誉良好的成员 ，(Ii)根据交易法注册为经纪/交易商，(Iii)根据美国法律获得经纪/交易商许可，适用于配售代理证券的要约和销售，(Iv)是并将是根据其注册地法律有效存在的 法人团体，以及(V)有完全权力和授权订立和 履行本协议项下的义务。关于上述第(I)至(V)款，安置代理将立即以书面形式通知公司其 状态的任何变化。安置代理承诺将尽其合理的最大努力 按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。配售代理代表并保证，经合理调查后，买方是证券法下规则501(A)所指的“认可投资者”，且配售代理并未从事构成证券法下规则502(C)所指的“一般招揽”或“一般广告”的任何营销或销售活动。

第 节3.补偿。考虑到本协议将提供的服务，公司应向配售代理 和/或其各自的指定人支付从出售配售代理证券 获得的总收益的7.00%的现金费用(“现金费用”)。现金费用应在交易结束日直接从配售筹集的总收益中支付。除现金费用、高达60,000美元的法律开支及25,000美元的非实报实销开支津贴外，本公司不须向配售代理支付任何费用或开支；此外，本句并不以任何方式限制或损害本协议所载的赔偿或供款规定，且该等费用仅在根据购买协议完成证券出售的情况下支付。如果FINRA决定安置代理人的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，安置代理保留减少任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利。

第(Br)节：赔偿。

答：在法律允许的范围内，对于配售代理证券，本公司将赔偿配售代理及其关联公司、股东、董事、高级管理人员、雇员、成员和控制人(按证券法第15节或交易法第20节的含义)(统称为“受赔偿人”)所发生的一切损失、索赔、损害、费用和责任(包括律师的合理费用和开支)，(A)与 (I)公司采取或遗漏采取的任何行动(包括作出的任何不真实陈述或遗漏作出的任何陈述)、 或(Ii)任何受保障人士就公司聘用安置代理而采取或遗漏采取的任何行动，或(B)在其他方面与安置代理根据本协议或根据本协议所进行的安置代理代表公司进行的活动有关或因此而引起的任何损失、索赔、损害、 法院在最终判决(不得上诉)中发现，费用或责任(或与此有关的诉讼)主要和直接由安置代理在执行本文所述服务时的欺诈、故意不当行为或严重疏忽造成。在任何情况下，本公司或任何受保障人员均不对另一方造成的任何特殊、间接或后果性损害负责。

B. 在安置代理收到根据本协议有权获得赔偿的任何索赔或任何诉讼或诉讼程序的通知后，安置代理将立即以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼的开始，但未如此通知公司并不解除公司在本合同项下可能承担的任何义务，除非且仅在此类失败导致公司丧失实质性权利和抗辩权利的范围内。如果公司如此选择或应安置代理的要求，公司将承担该诉讼或诉讼的辩护 ，并将聘用合理地令安置代理满意的律师，并支付该律师的费用和开支。尽管有前一句话，但如果安置代理的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则 ，由同一律师同时代表公司和安置代理是不合适的，则安置代理将有权在此类诉讼中聘请独立于本公司和任何其他 方的律师。在这种情况下，除当地律师的费用外，公司将支付不超过一(1)名此类独立律师的合理 费用和支出。 公司将有权就索赔或诉讼达成和解，前提是未经安置代理事先书面同意，公司不会就任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解，且不会被无理扣留。对于未经公司书面同意而采取的任何行动达成的任何和解，公司不承担任何责任，且不会被无理扣留。

C. 公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议预期的交易有关的任何诉讼或程序的开始，立即通知配售代理。

D. 如果安置代理因任何原因无法获得上述赔偿或不足以使安置代理免受损害，则公司应按适当的比例支付安置代理因此类损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，该比例不仅反映公司和安置代理收到的相对利益，而且反映公司和安置代理的相对过错，即 导致该等损失、索赔、损害或责任的原因。以及任何相关的公平考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应视为包括任何法律费用或其他费用，以及为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而发生的费用。尽管有本协议的规定，安置代理在本协议项下的责任份额不得超过安置代理根据本协议实际收到或将收到的费用。

E. 无论本协议预期的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全效力和效力 并在本协议终止后继续有效，并且应是公司根据本协议或以其他方式可能对任何受赔方承担的任何责任之外的责任。

第 节5.聘用期限。配售代理在本合同项下的聘任将从本合同生效之日开始，一直持续到(I)2023年11月6日和(Ii)截止日期中较早的 。本协议的终止日期在本文中称为“终止日期”。但是，如果安置代理在履行尽职调查的过程中认为有必要终止聘用，则安置代理可以在终止日期之前终止聘用。本公司可选择在终止日期前以任何理由终止本合约 ，但仍须根据本合约第3节承担费用及开支，以及根据购买协议及配售代理证券而欠下的费用及开支(如在配售中出售)。 尽管本协议有任何相反规定，本公司有义务支付根据本合约第3节及购买协议实际赚取的任何费用或支出，以及本协议任何期满或终止后仍继续有效。如果本协议在配售完成前 终止，公司应在终止日期或之前向配售代理支付所有应付给配售代理的费用或支出 (如果该等费用或支出是在终止日期赚得或欠下的)。安置代理 同意不将公司提供给安置代理的任何有关公司的机密信息用于本协议规定之外的任何目的 。

第 节6.安置代理信息。公司同意，安置代理提供的任何与此合约有关的信息或建议仅供公司在评估安置时保密使用，除非法律另有要求 ，未经安置代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第 节7.无信托关系。本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。公司 确认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的受托机构，且不会因本协议或本协议项下的配售代理的保留而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有任何责任或责任，所有这些均在此明确免除。

第 节8.结案。在本协议项下，配售代理的义务和配售代理证券的成交应以本协议和购买协议中包含的本公司方面的陈述和担保的准确性为准。公司履行本协议和购买协议项下的义务，以及下列附加条款和条件中的每一项，除非另行向配售代理披露，并由配售代理确认和放弃：

答： 与本协议、购买协议、配售代理证券、认股权证、注册权协议或其任何修订或补充有关的所有公司诉讼及其他法律事宜，以及与本协议及拟进行的有关配售代理证券的交易有关的所有其他协议及文件及法律事宜，在所有重要方面均应合理地令配售代理满意。

B. 配售代理应已收到公司法律顾问关于配售代理证券及相关事宜的书面意见，该意见应以配售代理及其律师合理满意的形式和实质 寄给配售代理和买方，并注明截止日期。

C. 配售代理应已收到公司执行人员和董事签署的锁定协议。

D. 配售代理应已收到公司高管的惯例证书，该证书的日期为 成交日期，表明截至本协议日期和生效日期，本协议和采购协议中包含的 公司的陈述和担保在所有重要方面都是准确的，但明确限于成交日期之前存在的事实状态的陈述和担保除外，并且，截至成交日期，公司在本合同项下或之前应履行的义务已在所有实质性方面得到充分履行， 以及公司秘书出具的证书，证明(I)公司的每份章程文件真实、完整， 未被修改，并且完全有效；(Ii)本公司董事会有关配售的决议具有十足效力及作用，且未经修改；及(Iii)有关本公司高级人员的在职情况。

E.认股权证行使后可发行的普通股和普通股应在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市、接纳和授权进行交易，并应向配售代理提供令人满意的证据。本公司不应采取任何旨在或可能产生终止《交易法》下普通股注册的行动，或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所摘牌或暂停交易，也没有收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。

F.截至截止日期，任何政府机构或机构不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大和 不利影响；截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院均未发布禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止配售代理证券的发行或销售，或对本公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响 。

G. 本公司应已与配售代理证券的买方订立购买协议，该协议应 具有完全效力，并应包含本公司与该等买方所协定的本公司的陈述、担保及契诺。

FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交或授权配售代理律师代表公司 就配售向FINRA公司融资部提交任何必要的申请，并支付与此相关的所有必要的备案费用。

如果在本协议要求的情况下，第8条中规定的任何条件未得到满足，安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何时间取消本协议项下的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式予以确认。

第 节9.适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律的管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议 。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己及其财产无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中以隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本交付给 该方根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的有效且充分的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

第 节10.整个协议/杂项。本协议和其他交易文件包含双方之间的完整协议和谅解 ，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款 被确定为在任何方面无效或不可执行，则该确定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非经配售代理和公司双方签署的书面文件，否则不得修改本协议或以其他方式修改或放弃。此处包含的陈述、担保、协议和契诺在配售代理证券的配售和交付截止日期后仍然有效。 证券。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本一样。

第 节11.通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应 以书面形式发出，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信 在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约市时间)在一个工作日， (B)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的日期发送到本协议所附签名页面上的电子邮件地址的话。(C)邮寄日期后的第三个 工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)收到通知的一方实际收到通知时 。此类通知和通信的地址应与本合同签名页上所列地址相同。

第 节12.新闻公告。本公司同意，在截止日期当日及之后，安插代理有权 在安插代理的营销材料及其网站上参考安插及安插代理的相关角色，并在财经及其他报刊刊登广告，费用自负。

第 节13.付款。本公司支付或视为支付给配售代理、其关联公司、股东、董事、 高级职员、员工、成员和控制人(证券法第15条或交易所第20条所指)的所有款项(如果有)将不会因任何当前或 未来的税收、关税或任何现在或未来的税收、关税、任何性质的评估或政府收费(净收入或类似税项除外) 由或代表美国或其任何政治分区或任何税务机关或其中的任何税务机关征收或征收，除非公司 被或成为法律要求扣缴或扣除该等税收、关税、评估或其他政府费用。在这种情况下， 公司将支付在扣缴或扣除后将导致收款人收到本应就此应收的金额 的额外金额。为免生疑问，本协议项下应支付、已支付或视为应支付的所有款项应视为不包括增值税、销售税或其他应由公司根据适用法律承担、支付、收取和汇出的类似税款。

[此页的其余部分已被故意留空。]

请 签署并将随附的本 协议副本退还给安置代理，以确认上述内容正确阐述了我们的协议。

已接受 并同意

上面首次写入的 日期：

通知地址 ：

南公园大道7921号，套房210

利特尔顿，CO 80120

收件人： R.柯克·亨茨曼

Email: kirk@vivoslife.com

[签署 安置代理协议页面。]