附件 10.1

VIVOS Therapetics，Inc.

证券购买协议表格

本 证券购买协议（本“协议”）的日期为2023年10月30日，由Vivos Therapeutics，Inc.， a特拉华公司（“公司”）以及本协议签名页上确定的每位买家（每个买家，包括 其继任者和转让人，均为“买家”，统称为“买家”）。

鉴于， 在遵守本协议规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）第4（a）（2）条、 和根据该协议颁布的第506（b）条的情况下，公司希望向每位买家发行并出售，并且每位买家（单独而非共同）希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“停战” 指停战资本母基金有限公司。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常开放给客户使用，则不应被视为因“呆在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用交易方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的所有条件。

“结案陈词”系指本文件附件A所列格式的结案陈词。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通认股权证”，统称为A系列权证和B系列权证。

“律师事务所”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号10105-0302.

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)初始注册声明已被证监会宣布生效， (B)所有股份和认股权证已根据规则144出售或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制 ，(C)在截止日期一周年之后，前提是股票或认股权证持有人不是公司的关联公司，或(D)所有股份及认股权证股份可根据证券法第(Br)4(A)(1)条下的豁免登记而出售，而无数量或出售方式限制，且公司律师已向该等持有人提交一份有效的书面无保留意见 该等股份及认股权证股份持有人可根据该豁免作出转售 该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行普通股或期权。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，条件是该等证券自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外) 或延长该等证券的期限。以及(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券” (定义见第144条)发行，且在本条例第4.11(A)节的禁止期内，并无要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，除资金投资外，还应为公司提供额外利益，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“FDA产品”应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“2023年1月认股权证修正案”指对日期为2023年1月9日的某项普通股认购权证的修订，以购买停战公司持有的266,667股(反向拆分后)普通股，该等修订将在本公司与停战之间进行，并在 中作为附件D所附表格。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司与本公司董事和高级管理人员之间于本合同生效之日签订的禁售协议，其形式为本合同附件B。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每 股票购买价格”等于4.08美元，但须根据反向和远期股票拆分、股票股息、股票合并 以及本协议日期之后且截止日期之前发生的普通股其他类似交易进行调整，前提是 每份预融资证的购买价格应为每股购买价格减去0.0001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“安置 代理人”是指AGP/联盟全球合作伙伴，麦迪逊大道590号，28^这是Floor，New York，NY 10022。

“预融资 凭证”统称为根据本协议第2.2（a）条在交易结束时交付给买家的预融资普通股购买凭证，该预融资凭证应立即行使，并在充分行使时到期，以本文所附附件A-3的形式。

“按比例计算的部分”应具有第4.11(E)节中赋予该术语的含义。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

"注册 权利协议"是指公司和买方之间的注册权利协议，日期为本协议日期或前后， 的形式见本协议附件C。

“登记声明”指符合《登记权协议》所载要求并涵盖股份及认股权证购买人转售的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列认股权证”是指根据本协议第(Br)2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认股权证，A系列认股权证可立即行使，其行权期限为自成交之日起五(5)年，见附件A-1。

“b系列认股权证”是指根据本协议第(Br)2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认股权证，b系列认股权证可立即行使，其行权期限为自成交日期起计十八(18)个月，见附件A-2。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用资金表示(如果适用，减去买方对预资金权证的总行权价格，该金额应在行使预资金权证时以现金支付)。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、注册权协议、禁售协议、所有附件和本协议的附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指公司目前的转让代理公司，邮寄地址为拉斐特广场18号，纽约11598伍德米尔邮编，以及公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择的独立评估师 选定，费用和开支由公司支付。

“认股权证” 统称为普通股认股权证和预先出资认股权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。
购销

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款并受本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，购买者分别且不是共同同意购买总额达4,000,000美元的股份和普通股认股权证；但是，如果买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将受益地拥有超过受益的所有权限制，或该买方可以选择其他方式，作为购买股份的替代，买方可选择购买预先出资的认股权证以代替股份，从而导致买方向本公司支付相同的总购买价。 “受益所有权限制”应为在成交当日生效发行证券后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择时，为9.99%)。 每位买方应通过电汇立即可用资金向公司交付：相当于买方在本合同签字页上所列认购金额的金额，公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的股份和认股权证，公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他 项。在满足第2.2节和第2.3节中规定的公约和条件后，应按照本条款的规定，通过电子传输关闭所需的文件进行关闭。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) 公司律师的法律意见，其惯常形式令安置代理人合理满意；

(Iii) 一份发给转让代理的不可撤销的指示副本，指示转让代理加速交付证书 ，证明股份数量等于买方认购金额除以每股购买价，并登记在买方名下，或在买方选择时，证明转让代理持有并登记在买方名下的根据本协议发行买方股份的证据 ，该证据应合理地 令买方满意；

(Iv) 以买方名义登记的首轮认股权证，购买最多相当于该买方股份100%的普通股，行使价等于每股3.83美元，但可予调整；

(V) 以买方名义登记的B系列认股权证，购买最多相当于该买方股份100%的普通股，行使价等于每股3.83美元，但可予调整；

(Vi) 对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证购买最多数量的普通股，其数量等于该买方认购的适用于预资金权证的部分除以每股收购价减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，但需进行调整；

(Vii) 公司应向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Viii)禁售协议；

(Ix)公司正式签署的登记权协议；以及

(X) 2023年1月，由公司正式签署的权证修正案。

(B) 在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付下列材料：

(I) 本协议由买方正式签署；

(Ii) 买方通过电汇至公司书面指定账户的认购金额；

(Iii)该买方正式签署的登记权协议；和

(Iv) 如属仅限停战，2023年1月的授权修正案，由停战正式执行。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

（i） 本协议所载买方声明和保证在所有重大方面的准确性（或，在所有方面均因重大性或重大不利影响而受到限制的情况下，声明或保证在所有方面）（除非在 本协议的特定日期，在此情况下，声明和保证在该日期应准确）；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 本合同所载公司的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在此情况下，截至该日期的准确性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议发布之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或不得对通过该服务所报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司 直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权影响，而各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及 无优先认购权及类似权利认购或购买证券。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备上述资格或良好的信誉(视属何情况而定)，则 可能不会或合理地预期不会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他) 整体而言，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(任何(I)、(Ii)或(Iii)项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议及本协议及本协议项下的股东不需采取任何与本协议及本协议及本协议下的其他交易文件有关的进一步行动，但与本协议及本协议所规定的批准有关的行动除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时已由本公司正式签署)，当按照本协议及本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案，(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案，(br}(Iii)向各适用交易市场发出及/或申请(S)发行及出售证券及股份及认股权证上市的通知及/或申请(S)，以便按规定的时间及方式在证券及认股权证上进行交易，及(Iv)向监察委员会提交表格D及根据适用的州证券法须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获适时及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权的影响(交易文件所规定的转让限制除外)。当根据交易文件的条款发行认股权证股票时，认股权证股票将被有效发行、全额支付和不可评估、免费和不受除交易文件中规定的转让限制以外的公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权的股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在册之普通股股份数目。本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划及根据根据交易所法令最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物 向雇员发行普通股外，并无发行任何股本。任何人均无 任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易 。除买卖证券的结果外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、 认购、催缴或承诺的任何性质的证券、权利或义务，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司的合约、承诺、谅解或安排，而根据该等合约、承诺、谅解或安排，本公司或任何附属公司的普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本可能会被额外发行。证券的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何 个人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备 在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，均已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于 本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。除披露明细表的附表3.1(H)所述外，公司已 提交了根据证券法和交易法规定公司必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13(A)或15(D)条，在本披露日期之前的两年(或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时间内)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交或已收到有效延长的备案时间，并在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 根据报告所处情况而遗漏陈述所需陈述或陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。根据证券法，本公司从来不是受规则144(I)约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉及期间内一致应用而编制，但该等财务报表或附注另有规定及未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于有关日期的财务 状况及截至该等期间的营运及现金流量 ，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及年终审核调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自2022年12月31日以来，除披露附表3.1(I)所述外，(I)并无已发生或可合理地预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支及(B)根据公认会计原则或在提交给证监会的文件中披露外，本公司并无产生任何其他负债(或有或有负债)，及(B)根据公认会计原则或在提交给证监会的文件中披露的负债， (Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据现有的本公司股票期权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券或披露日程表附表3.1(I)所载的证券外， 本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、根据适用证券法，公司在作出陈述或被视为作出陈述时必须披露的资产或财务状况 在作出陈述之日之前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查(统称为“行动”)。附表3.1(J)、(I) 所列任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利决定， 可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司、其任何子公司、董事或其高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法规定的责任或违反受托责任索赔的任何诉讼的对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何悬而未决或打算进行的调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，(Br)贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律。产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产都拥有良好且具有市场价值的所有权 ，并对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且具有市场价值的所有权， 在每一种情况下均不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(I)留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对本公司及其子公司对此类财产的使用造成或拟产生实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议生效之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他)。自美国证券交易委员会报告中包括 最近一份经审计的财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在任何其他人对知识产权的侵犯 。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施， 不能合理地预期会产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的一方，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该公司提供服务，或规定与该等公司或附属公司出租不动产或个人财产。规定向任何高管、董事或该等员工，或据本公司所知，任何高管、董事或任何该等员工拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等实体付款，在每种情况下，除支付(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支 及(Iii)其他员工福利外，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其子公司遵守自本协议生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求 ，以及委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司于最近一次根据《证券交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时(该日期，即“评估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《证券交易所法》 提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《交易法》)并无重大影响或合理地可能影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变化。

(T) 某些费用。除配售代理及其他FINRA会员经纪交易商就交易文件所拟进行的交易而支付的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他 人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的费用类型的索赔不承担任何义务。

(U) 私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行注册 。以下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(V)投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(W) 登记权。除每一买方外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X) 列出和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动 本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除披露附表附表3.1(X)所载者外，本公司于本披露日期前12个月内并无接获任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。除披露日程表的附表 3.1(X)所载者外，本公司正在、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Y) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册所在国家的法律中适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款 因买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Z) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解 ，并确认买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有 披露(包括本协议的披露时间表)均属真实无误，且 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中作出的陈述 不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中陈述而必需陈述的重大事实，考虑到它们是在什么情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Aa) 没有集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司及其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与本公司先前要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb) 偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知的 或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Cc) 纳税状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Dd) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告 发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和《证券法》第501条规定的其他“认可投资者”出售证券。

(Ee) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

(Ff) 会计师。本公司的会计师事务所列于披露附表的附表3.1(Ff)。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2021年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见 。

(Gg) 与会计师和律师没有分歧。除美国证券交易委员会报告中披露的与2022年期间未及时提交的公司美国证券交易委员会报告有关的情况外，公司与目前受雇于公司的会计师和律师之间目前没有任何重大分歧，公司目前欠会计师和律师的任何费用 可能影响公司履行任何交易 文件项下的任何义务的能力 。

(Hh) 对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ii) 确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并确认：(I)本公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或持有证券的任何特定期限，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括：但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或“衍生品”交易，可能会对本公司公开交易证券的市场价格产生负面 影响，(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生品”交易中的任何买方和交易对手目前可能在 普通股中持有“做空”头寸，以及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手 有任何关联或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在有关证券的可交付认股权证股份的价值正在厘定的 期间内，及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(JJ) 遵守法规m。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿 ，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(KK) FDA。对于根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其相关法规(FDCA)由公司或其任何子公司生产、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品(每个此类产品均为“FDA产品”)，该FDA产品由公司按照FDCA和类似法律下的所有适用要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销。与注册、调查性使用、上市前审批、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床实践、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档有关的规则和法规，但不符合的情况除外 。本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信 ，这些通知、警告信或其他通信(I)对以下各项的使用、分销、制造或包装、测试、销售、注册或批准提出异议：(I)对本公司或其任何子公司的未决、已完成或据本公司所知的威胁或行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)。或任何FDA产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何FDA产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与FDA产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司订立或提议 达成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，而该等行为无论是个别或整体而言，均会 产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面 进行。FDA尚未通知本公司， FDA将禁止本公司拟开发、生产或营销的任何产品在美国进行营销、销售、许可或使用 ，FDA也未对批准或批准本公司拟开发或拟开发的任何产品进行营销 表示任何担忧。

(Ll) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据 公司的股票期权计划授予的股票期权尚未回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司 政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Mm) 网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司没有接到通知，也不知道 任何合理预期会导致、对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Nn) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Oo) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(PP) 《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(QQ) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

(Rr) 无取消资格事件。对于根据证券法将根据规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管或本公司参与本协议项下发售的其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、以及在销售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如证券法第405条所定义) (每个发起人均为“发行人涵盖人员”，且合计，发行人 受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2) 或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 购买者提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Ss) 其他被保险人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外) 已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买家的酬金。

(Tt) 取消资格事件通知。本公司将在截止日期 前以书面形式通知买方和配售代理：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何会随着时间推移而变成与任何发行人承保人员有关的取消资格事件。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方在此向本公司作出如下保证，并在此向公司作出如下保证：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履行情况的相关法律的限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 自己的帐户。该买方理解该等证券为“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册， 是为自己的账户作为本金收购该证券， 目的不是为了或分销或转售该等证券或其任何部分，而违反《证券法》或任何适用的州证券法。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保 不限制买方根据《注册声明》或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供证券时，它是，截至本协议日期，在它行使任何认股权证的每个 日，它将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 一般性征求意见。据买方所知，该等买方并不是因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会上，或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F) 获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或需要的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(G) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联营公司转让证券 ，并要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权协议的条款约束，并享有本协议和登记权协议项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意按照第4.1节的要求，在任何证券上按下列格式印制图例：

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，本证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或根据适用的州证券法，不得 发行或出售证券。本证券可质押于在注册经纪自营商处开立的博纳基金保证金账户，或向金融机构提供的其他 贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准 且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方支付适当费用，本公司将签署及交付证券质权人或受担保一方可合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括(如证券须根据注册权协议登记)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(C) 证明股票和认股权证股票的证书不应包含任何图例(包括4.1(B)节所述的图例)，(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售此类股票或认股权证后(假设以无现金方式行使认股权证)，(Iii)如果买方提出要求，如果该等股份或认股权证有资格根据规则144(假设无现金 行使认股权证)出售，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释和公告)不需要该图示。公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理或买方出具法律意见 ，如果转让代理要求移除本合同项下的 图例，或买方提出要求。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份转售的时间行使的，或者如果该等股份或认股权证股份可以根据规则144出售，而公司当时符合规则144所要求的当前公开信息(假设认股权证的无现金行使 )，或如股份或认股权证股份可根据规则第144条出售而无须本公司遵守规则第144条所规定的有关该等股份或认股权证股份的最新公开资料，或如根据证券法的适用规定(包括司法解释及委员会工作人员发布的声明)并无其他要求 ，则该等认股权证股份的发行应不含任何传说。本公司同意，于生效日期后，本公司将于不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表股份或认股权证(视情况而定)的代表股份或认股权证(视情况而定)后的两(2)个交易日及(Ii)构成标准结算期的交易日数目(视情况而定)，向该买方交付或安排 向该买方交付代表该等股份且不受所有限制性及其他传说限制的股票。本公司不得在其记录上做任何批注，也不得向转让代理发出扩大本第4款中规定的转让限制的指示。转让代理应按照 买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入该 买方的存托信托公司系统的方式，将本条款下的除名证券证书转给 买方。本文所使用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以 个交易日为单位，在股票或认股权证(视情况而定)交付之日起生效，并附有限制性说明。

(D) 除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)按照第4.1(C)节的规定，就每1,000美元的股份或认股权证(基于该证券 提交给转让代理之日普通股的VWAP)向买方支付部分违约金，而不是罚款。每个交易日10美元 (在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 移除日之后的每个交易日，直至证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果公司未能(A)在移除图例日之前向买方签发并交付(或导致 交付)一份代表该证券的证书，且 买家不受所有限制性和其他传说的限制，以及(B)如果在移除图例日期之后，该买家购买(在 公开市场交易或其他交易中)普通股，以满足买方出售全部或部分普通股数量的要求，或出售相当于买方预期从本公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股，没有任何限制性说明，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用) 的超额金额 (包括经纪佣金和其他自付费用)(“买入(br}价格“)乘以(A)本公司须交付予 有关买方的股份或认股权证股份数目，乘以(B)自买方向本公司交付适用股份或认股权证股份(视属何情况而定)之日起至本条(Ii)项下有关交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价。

(E) 每名买方(并非与其他买方联名)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或 豁免规定出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2信息的提供；公共信息。

（a） 直至（i）没有买方拥有证券或（ii）凭证到期（以最早的时间为准），公司承诺维护 根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行普通股登记并及时提交（或获得有关 的延期并在适用的宽限期内提交）根据 《交易法》，公司在本协议日期后需要提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。

(B) 如果公司(I)因任何原因未能满足第144(C)或(Ii)条规定的现行公开信息要求 本公司曾是第144(I)(1)条所述的发行人或未来成为发行人，则在自本协议生效之日起六(6)个月内的任何时间，并在本公司可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)的情况下出售所有证券时，或在不受规则144(C)(1)(1)的限制的情况下， 在该期间内的任何时间，且公司 不能满足规则144(I)(2)中规定的任何条件(“公共信息失误”)，则除买方可采取的其他补救措施外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不作为罚款，原因是其出售证券的能力出现任何此类延误或降低，相当于此类买方证券在公共信息失灵当天的总认购金额的2%(2.0%)的现金金额，以及每隔 第三十(30^这是)日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A)该等公共信息失灵修复之日及(B)该等公共信息不再需要买方根据第144条转让股份及认股权证股份的时间(以较早者为准)。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付。^研发)在导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日内治愈。 如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项 应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.3整合。本公司不得出售、要约购买或以其他方式就任何证券 (定义见证券法第2节)与证券的要约或出售进行谈判，其方式将要求根据证券法登记证券的出售，或就任何交易市场的规则及法规而言与证券的要约或出售相结合，以致须在该等其他交易完成前 获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-k表格的最新报告，包括交易文件。在该新闻稿发布后，本公司 向买方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，将公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件预期的 交易有关的所有重大非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意终止本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司，以及任何买方或其关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何及所有保密或类似义务。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求进行披露，否则不得不合理地拒绝或推迟披露。在这种情况下，披露方应将这种公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券 法律要求(I)注册权协议预期的任何登记声明和(Ii)向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在 这种情况下，本公司应事先通知买方本条款(B)所允许的披露。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除根据第4.4节披露的交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息 并与本公司约定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何 保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有责任 不得在以下情况下进行交易：如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息 ，本公司应同时根据当前的8-k表格报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.7收益的使用。除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往做法外)、 (B)赎回任何普通股或普通股等价物、(C)了结任何未决诉讼或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个“买方”)不受任何 和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支，任何此类买方可能因或与以下事项有关的任何陈述、保证、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反)。交易文件或任何协议或谅解下的担保或契诺 买方可能与任何该等股东订立的担保或契诺，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)。 如果针对任何买方提起诉讼，而根据本协议可能要求赔偿，则该买方应立即以书面通知公司，公司有权就此向买方提出辩护，并由买方合理选择可接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权， (Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下。第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及保持 在任何时间均无优先认购权的情况下持有足够数量的普通股股份，以便本公司 可根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使发行认股权证股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在交易结束的同时，申请 在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证股票，并迅速确保所有股份和认股权证股票在该交易市场上市。本公司还同意，如果本公司申请将普通股在任何其他交易市场进行交易，本公司将在该申请中包括所有股份和认股权证股票，并将采取必要的其他行动，使所有股份和认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。 本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易 ，并将在所有方面遵守本公司的报告。交易市场章程或规则规定的备案和其他义务 本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11随后的股权出售。

(A) 自本协议生效之日起至生效日期后四十五(45)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或 (Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充，在每种情况下，除根据《登记权协议》预期的登记权利协议外

(B) 自本协议生效之日起至生效日期后六(6)个月，禁止本公司或其任何附属公司订立或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指以下交易：公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格 在首次发行普通股或股权证券后的任何时间或(B)转换后的任何时间，以普通股的交易价或报价为基础，或(B)通过转换获得额外普通股的权利。行使或交换价格，须在该等债务或股权证券首次发行或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事件，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市价发售”后，在未来某个日期重新厘定。据此，公司可按未来厘定的价格发行证券，而不论根据该协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(C) 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.12对购买者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方就购买、处置或表决证券或其他事项采取一致行动或集体行动。

4.13某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，自本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易时，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括 卖空。每名买方各自及非联同其他买方承诺，在本协议拟进行的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿由本公司公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息保密。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或承诺，即在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会 参与本公司的任何证券交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起或之后，根据适用的证券法，买方不得 或被禁止进行本公司的任何证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或义务不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14表格D；蓝天备案。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.15资本变动。在生效日期一周年之前，本公司不得进行普通股的反向或正向拆分或重新分类，除非事先获得持有 股份多数权益的购买者的书面同意，不得无理拒绝这种同意。

4.16对稀释的承认。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的已发行股份被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认其在交易文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份及认股权证股份的义务是无条件及绝对的，且不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利约束，而不论该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄影响。

4.17锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间交付认股权证股份。

4.18禁售协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，但延长禁售期的条款除外，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即采取其商业上合理的努力，寻求具体履行禁售协议的条款。

第 条V.
其他

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果在第五(5)日或之前未完成结算，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、配售代理所产生的托管及结算代理费(如有)(最高10,000美元)、印花税及其他因向买方交付证券而征收的税项及关税。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，该电子邮件地址载于本合同附件中的签名页)。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附 签名页上的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C) 第二个(2^nd)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非本公司和买方根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少51%的股份(包括任何预先出资的认股权证) 或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署的书面文书 (如果是修订)， 不成比例地修改或放弃，并对买方(或买方群体)造成不利影响，还需征得受影响不成比例的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应 事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订应对每一证券购买人、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无第三方受益人。安置代理应是本公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，如认股权证的行使被撤销 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份向本公司支付的总行使价格退还予该买方，以及 该买方根据该认股权证收购该等股份的权利恢复(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了公司的便利，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19周六、周日、假期等 如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期 不是工作日，则可以在下一个连续的工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对普通股的股价和股份的引用都应受到在本协议 日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[采购人 签名页至VIVOS治疗 证券购买协议]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名 : __________________________________

授权签字人姓名 ：_

授权签字人职务 ：_

电子邮件 授权签署人地址：_

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

股票数量： _

预先融资 令状：_受益所有权阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

令状 股份：_受益所有权阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

EIN 编号：_

[签名 页面继续]

附件 A

结束 语句

根据 随附的证券购买协议（日期为本协议之日），购买者应购买最多美元[___________]普通股 股票和凭证来自 [__________], a [_________]公司（“公司”）。所有资金将转入公司维护的帐户 。所有资金将根据本结案声明支付。