美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据 第13或15（d）条

证券 1934年交易法

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023年11月2日（2023年10月30日）

Vivos Therapeutics，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

南方公园广场7921号，210套房

利特尔顿， 科罗拉多州80120

(主要执行机构地址 )(邮编)

(844) 672-4357

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

检查 通过勾选注册人是否是1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

2023年10月30日，特拉华州一家公司(“本公司”)旗下的Vivos治疗公司与一家机构投资者(“买方”) 签订了一份证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司同意以私募方式出售总计4,000,003.44美元的公司证券 (“私募”)，其中包括 公司普通股的股份(每股“股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)(或，代替股份，(Ii)A系列普通股购买 可购买最多980,393股普通股的认股权证(“A系列认股权证”)及(Iii)B系列 普通股购买最多980,393股普通股的认股权证(“B系列认股权证”及 与A系列认股权证合称的“普通股购买认股权证”及连同预先出资的 认股权证，称为“认股权证”)。私募于2023年11月2日(“截止日期”)截止。

在扣除配售代理费和本公司应支付的预计发售费用后，本公司预计将获得约350美元的万净收益。本公司拟将所得款项净额用作一般营运资金及一般公司用途。

根据购买协议，本公司以非公开配售方式发行及出售980,393股股份(或代替股份的预筹资金认股权证 )，每股收购价为4.08美元。此外，本公司向买方发出为期五(5)年的A系列认股权证 ，以购买最多980,393股普通股，以及十八(18)个月的B系列认股权证，以购买最多980,393股普通股。普通股认购权证的行使价为每股3.83美元，可在发行之日起立即行使。预筹资权证的行使价为每股0.0001美元，可在发行之日起立即行使。认股权证还包含传统的基于股票的反稀释保护以及有利的 所有权限制，每位持有人可在向本公司发出61天通知后选择放弃这些限制。购买协议 包括公司和买方的标准陈述、担保和契诺，包括对公司未来发行股本的某些限制 。

此外，作为非公开配售的一部分，本公司同意修订由买方持有并于2023年1月发行的现有已发行普通股认购权证，以每股30.00美元的行使价购买最多266,667股普通股 ，到期日为2028年7月5日(“2023年1月认股权证”)。该等修订(“2023年1月认股权证修订”)于私募完成时生效，将2023年1月认股权证的行使价降至每股3.83美元，并将2023年1月认股权证的到期日延长至2028年11月2日。《2023年1月认股权证修正案》还全面重申了《2023年1月认股权证》中所载“黑斯科尔斯价值”的定义，同时 意在消除与2023年1月认股权证相关的衍生债务。

于 截止日期，就私募配售，本公司与买方订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，涵盖于截止日期起计20天内回售可于认股权证行使时发行的股份及普通股 ，该登记声明将于2023年12月12日前生效(如该登记声明不受美国证券交易委员会审核)，或在截止日期后60天内(如果此类登记 声明受到美国证券交易委员会的有限或全面审查)。如果公司未能在注册权协议中规定的特定提交和生效期限内完成，公司将受到惯例处罚和违约金，最高可达定向增发总收益的10.5%。

AG.P./Alliance 全球合作伙伴担任私募的配售代理(“配售代理”)。根据本公司与配售代理于2023年10月30日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)，本公司同意向配售代理支付相当于本公司于私人配售中收到的总收益7.0%的现金费用，以及偿还最多60,000美元的法律费用及25,000美元的非实报实销开支津贴。安置代理协议包含惯常的陈述、保证、条款和条件，包括公司对安置代理及其相关方的赔偿。

购买协议、A系列和B系列普通股认股权证、预融资权证、2023年1月认股权证修订、注册权协议和配售代理协议的前述描述并不完整，仅限于参考该等协议的全文，该等协议分别附于本8-k表格的附件10.1、4.1、4.2、4.4、4.3、10.2和10.3，并以此作为参考。

第 3.02项股权证券的未登记销售。

上述第1.01项中规定的与私募相关的 披露通过引用并入本第3.02项中。股份、 预融资凭证、普通股购买凭证以及凭证基础的普通股股份尚未根据经修订的1933年证券法进行登记 （“证券法”），根据登记声明，并且 根据《证券法》和/或规则506（b）第4（a）（2）条规定的豁免提供据此颁布。

项目 9.01财务报表和证物。

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。