Document博格华纳公司
2023 年股票激励计划
限制性股票奖励协议——保留奖励
特拉华州的一家公司博格华纳公司（以下简称 “公司”）特此根据博格华纳公司2023年股票激励计划（以下简称 “计划”）向下述员工授予限制性股票奖励（以下简称 “奖励”），该奖励自授予之日起生效，前提是员工根据本限制性股票协议的条款和条件在授予之日起九十（90）天内接受该奖励（本 “协议”）和计划。除非本文另有具体规定，否则所有大写术语均应具有本计划中赋予它们的含义。本协议双方协议如下：
拨款信息：
员工姓名：托尼特·卡拉威
拨款日期：2024 年 7 月 1 日
授予的限制性股票数量：142,903股限制性股票
条款和条件：
1.限制期限。除非本协议中另有规定，否则根据本协议授予员工的限制性股票的限制期应从上述授予日开始，并应在限制性股票按照以下时间表归属之日结束，前提是员工在适用的归属日期之前继续受雇于公司或关联公司或为其服务，前提是该员工在适用的归属日期之前继续受雇于公司或关联公司或为其服务：
归属日期归属百分比
2026 年 7 月 1 日 100% 的奖励股份
在适用于限制性股票的限制期到期之前，员工不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押此类限制性股票。
2. 图书报名记录。在员工执行本协议后，公司应在行政上可行的情况下尽快指示公司的股票过户代理人以员工的名义制作账面记账记录，显示限制性股票的所有权，或者采取其他行动来证明公司自行决定的限制性股票的发行，但须遵守本计划和本协议的条款和条件以及适用法律、规章或法规或任何国家要求规定的任何其他限制证券交易所。在归属之前，限制性股票可以存放在公司过户代理的账户中。
3. 终止雇用。除非本第 3 节或第 4 节另有规定或委员会自行决定另有决定，否则员工应
没收截至员工终止雇佣关系生效之日未归属的股份。尽管有上述规定，在雇员终止雇用时，以下规定应适用。
(a) 无故解雇或有正当理由辞职。如果员工终止雇佣是由于公司无故非自愿解雇员工，或者由于员工在控制权变更之前出于正当理由（定义见下文）辞职，则所有未归属的股份应立即归属。就本第 3 (a) 节而言，“正当理由” 是指：
(i) 员工基本薪酬的实质性减少，但薪酬减少是支付给公司大多数高管的薪酬减少的一部分，其税率与之一致；
(ii) 向员工分配的职责与员工在授予之日履行的权力、职责或责任不一致并构成了实质性削弱，不包括：(A) 不是出于恶意采取且公司在收到员工的相关通知后立即予以补救的孤立、微不足道和无意的行动，或 (B) 由于以下原因导致的权限、职责或责任变更 a. 公司重组或作为公司之间广泛权力、职责或责任重新分配的一部分管理；或
(iii) 公司违反与员工达成的重大薪酬安排的任何重大违反，但以下情况除外：(A) 孤立的、微不足道的、无意中的失误，并非出于恶意行为，且公司在收到员工的相关通知后立即予以补救；或 (B) 由于薪酬减少所致，薪酬减少是向大多数人支付的薪酬减少的一部分，其比率与之一致公司高管。
尽管如此，只有在 (x) 员工在条件首次出现后的九十 (90) 天内向公司提供书面通知，表明该条件构成正当理由的条件的存在，(y) 公司在收到此类通知后的三十 (30) 天内没有对该状况进行补救以及 (z)) 时，才会被视为员工出于正当理由辞职员工在公司补救期到期后的三十 (30) 天内辞职。
(b) 死亡或残疾。如果员工因员工死亡或残疾而终止雇用，则所有未归属的股份应立即归属。
(c) 终止雇佣关系的生效日期。就本协议而言，任何终止雇佣关系应自 (1) 公司收到员工辞职通知之日或 (2) 员工停止积极提供服务之日起生效，以较早者为准。在
与上述内容有关的是，当地法律规定的任何通知期限（例如，“花园假” 或当地法律规定的类似期限）均不得延长适用的终止日期，公司应拥有决定员工何时不再积极为本奖励目的提供服务的全权酌处权。尽管如此，如果本奖励受《守则》第 409A 条的约束，员工在 “离职” 后将被视为经历了终止雇佣关系。
1. 控制权变更。如果控制权发生变化，则应根据自授予之日起生效的公司与员工之间的《控制权变更雇佣协议》（“控制权变更协议”）对待本奖励，就好像发生了 “控制权变更”（定义见控制权变更协议）一样。
2. 股东权利。在遵守本协议和本计划规定的限制性股票的前提下，对于本奖励所涵盖的限制性股票，员工应拥有公司持有股票的股东的所有权利，包括对股票的投票权和获得股息的权利；但是，与本奖励所涵盖的限制性股票相关的任何现金分红应自动再投资于额外的限制性股票，其数量应由乘以 (a) 股票的数量截至股息记录日，已根据本协议向截至该记录日尚未归属的员工发行（b）每股已支付的股息，将结果除以（c）股息支付日股票的公允市场价值，以及（d）将结果四舍五入至最接近的股票。以这种方式授予的此类额外股份应与其相关的限制性股票同时归属，并在相同程度上归属，并应受本文中包含的相同限制、条款和条件的约束。本奖励所涵盖的以股票形式支付的限制性股票的应付股息也应以额外限制性股票的形式支付，并应与其相关的限制性股票同时归属，并在相同程度上归属，并应受本文中包含的相同限制、条款和条件的约束。
3. 税收和社会保障缴款预扣。无论公司和/或雇用员工的关联公司（“雇主”）对任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税）、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取任何行动，员工都承认员工合法应付的所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是员工的责任，公司和雇主：(i) 不就以下事项作出任何陈述或承诺处理与限制性股票任何方面相关的任何税收相关项目，包括限制性股票的授予、限制性股票的归属、随后出售根据限制性股票收购的任何股票以及获得任何股息；以及（ii）不承诺为减少或消除员工对税收相关物品的责任而制定授予条款或限制性股票的任何方面。
如果任何税收管辖区要求预扣税收相关项目，则公司可以扣留足够数量的受本奖励约束的总公允市场价值不超过法定税务相关项目上限的整股
必须就本奖项予以扣押。预扣股票的现金等价物将用于结清预扣税收相关项目的义务（参照适用归属日期股票的公允市场价值确定）。根据本奖励的授予和本协议下股票的发行，不会扣留或发行任何零碎股票。或者，公司和/或雇主可以自行决定从员工的工资/工资或其他应付给员工的金额中扣留支付税收相关项目所需的任何款项，不预扣股份，也可以要求员工向公司汇出足以支付与税收相关项目有关的预扣款的现金。
如果通过预扣股份或预扣员工的工资/工资或其他应付给员工的款项而未满足预扣税要求，则除非员工就公司和/或雇主自行决定必须扣留的任何税收相关项目的付款做出令人满意的安排（由委员会决定），否则在限制性股票归属时不会发行任何股票，或者就此类限制性股票收集。如果员工在多个司法管辖区纳税，则员工承认公司、雇主或其他子公司或关联公司可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。通过接受限制性股票的授予，员工明确同意按本协议的规定扣留股份和/或从员工的工资/工资或其他应付给员工的款项中扣留款项。与限制性股票相关的所有其他税收相关物品以及根据本奖励交付的任何股票均由员工全权负责。
4. 仅出于投资目的收购股份。通过接受该奖励，员工特此与公司达成以下协议：
(a) 员工收购本奖励所涵盖的股份仅用于投资目的，而不是为了向公众转售或以其他方式分发这些股票，这违反了经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”），并且不得处置公司律师认为违反1933年法案或其规章制度或任何适用的州证券或任何适用的州证券的交易中的任何股份，“蓝天” 法律；
(b) 如果本奖励所涵盖的任何股份应根据1933年法案进行注册，则员工（或任何其他人）在他（或任何其他此类人员）可能被视为1933年法案所定义的承销商的情况下，不得公开发行任何此类股票（交易法中定义的国家证券交易所除外）；以及
(c) 公司有权列入与上述内容有关的股票的止损转让指令、图例或其他限制。
5. 其他。
(a) 不可转让性。除非根据遗嘱、血统和分配法或其他允许，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票和本奖励
由公司执行，限制性股票和本奖励均不受执行、扣押或类似程序的约束。此外，接受本奖励即表示员工同意在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售的情况下，不出售根据本奖励收购的任何股票，除非计划中另有规定。
(b) 通知。本协议要求或允许的任何书面通知均应视为已送达给员工或公司高管薪酬部门，或作为挂号信存入美国邮局，邮资已预付，酌情寄给员工在公司记录中的地址，或者收到：博格华纳公司总部办公室的高管薪酬，或公司可能指定的其他地址以书面形式写给员工。根据本协议，公司也可以通过电子方式（包括电子邮件）或通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统向员工发出通知。
(c) 未能执行 “非豁免”。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款均不得解释为对该条款或本协议任何其他条款的放弃。
(d) 适用法律。根据本计划和本协议作出的裁决和采取的行动应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。
(e) 计划条款。本奖励是根据本计划授予的，本奖励和本协议在所有方面均受本计划管辖，并受其所有条款和规定的约束，无论此类条款和规定仅以引用方式纳入本协议还是在此处明确引用。显而易见，委员会有权管理、解释和做出管理本计划和本协议所需或适当的所有决定，所有这些决定均对员工具有约束力。如果本协议的条款与计划条款之间存在任何冲突，但与终止雇佣关系或控制权变更有关的任何条款除外，本计划的条款应在解决冲突所需的最低限度内取代并取代本协议的冲突条款。尽管本计划中有任何相反的条款，但以本协议第3节的终止条款和第4节的控制权变更条款为准。
(f) 第 16 条合规性。在遵守《交易法》第16条的空头波动匹配规则或避免利润流失所必需的范围内，员工不得出售或以其他方式处置股份。
(g) 没有继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容均不赋予员工继续受雇的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或关联公司随时终止雇员的权利。
(h) 计划的自由裁量性质；无权获得额外奖励。员工承认并同意，本计划是自由裁量的，期限有限，公司可以随时自行决定修改、取消或终止本计划。根据本计划发放的奖励是一次性福利，不产生任何以奖励代替奖励的合同或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受奖励的股份数量以及归属条款。
(i) 解雇补偿金。该奖励的价值是员工雇佣合同范围之外的特殊薪酬项目（如果有）。因此，就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金而言，奖励不属于正常或预期薪酬的一部分。
(j) 裁决的接受。接受本奖励即表示员工同意接受本协议和计划中规定的奖励的所有条款和条件。如果员工未签署本协议的副本并在授予之日起九十 (90) 天内退还给公司（除非员工以公司批准的替代方式（可能包括电子接受）接受本奖励），则本协议作为限制性股票奖励无效。如果员工在授予之日起九十 (90) 天内没有签署（或使用公司批准的其他方式接受）本协议，则公司可以取消奖励，而无需通知员工。接受该奖项完全是员工的责任。
(k) 约束效应。在遵守上述限制的前提下，本协议对双方各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
(l)《协定》的修正。除非本计划中另有规定，否则公司和员工只能通过双方签署的书面文书修改本协议。
(m) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方共同构成一个协议。
(n) 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本奖项相关的任何文件。员工特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
(o) 完整协议；标题。本协议是双方之间的完整协议，所有先前的口头和书面陈述均合并到本协议中。本协议中插入的标题仅为方便和识别之目的，无意描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、范围或意图。
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为此，博格华纳公司和员工已签署本协议，本协议自上述首次写明之日起生效，以昭信守。
博格华纳公司
作者：/s/ 弗雷德里克 b. Lissalde
职务：首席执行官
我确认收到了本计划的副本（可以是本计划的附件，也可以是我之前收到的副本），并且我已经仔细阅读了本协议和计划。我同意受本协议和计划中所有条款的约束。
07/01/2024 /s/ Tonit m. Calaway
约会 Tonit Calaway