博格华纳公司

行政人员遣散计划

自 2024 年 5 月 28 日起生效

目录

第一条

第一条
计划的背景、目的和期限

第 I.1 节计划的目的。该计划的目的是在符合条件的员工被公司或关联公司无故解雇或符合条件的员工出于正当理由解雇时，为符合条件的员工提供一定的薪酬和福利。该计划无意成为ERISA第3（2）节所指的 “员工养老金福利计划” 或 “养老金计划”。相反，该计划旨在成为ERISA第3（1）节所指的 “福利福利计划”，并满足构成 29 C.F.R. s. 2510.3-2（b）所指的 “遣散费计划” 的计划的描述性要求。因此，本计划支付的福利不是递延薪酬，任何员工都不应拥有获得此类福利的既得权利。

第 I.2 节计划的期限。本计划自生效之日起生效，前提是该关联公司仅在该关联公司首次拥有一名员工参与本计划之日起对该关联公司生效。本计划将持续到根据本计划第七条终止为止。

第 I.3 节《守则》第 409A 条下的状态。根据该法典第409A条的 “短期延期” 例外情况和 “离职工资” 例外情况，本协议下应支付的补助金应最大限度地免受《守则》第409A条的约束，并且任何不符合此类豁免条件的金额都应符合《守则》第409A条，包括任何适用的不可撤销的延期选择。本计划的解释应最大限度地符合该意图。

第二条
定义

第 II.1 节 “关联公司” 是指任何位于美国法律并根据美国法律组建的公司或企业（在《守则》第 414 (b) 或 (c) 条的含义范围内）的公司或企业，但仅限于此类关联关系存在期间，或 (b) 公司可能拥有重大所有权且计划管理人拥有重大所有权的任何其他实体就本计划而言，确定应为关联公司。

第 II.2 节 “替代职位” 是指在公司或任何关联公司为员工提供的薪酬和福利总额与员工当前职位相似的职位（不考虑先前分配给员工的任何职责构成正当理由的职责）。计划管理员拥有确定职位是否为替代职位的专属自由裁量权。

第 II.3 节 “董事会” 是指公司董事会或其任何继任者。

第 II.4 节 “现金遣散费” 应等于第 4.01 节中描述的金额。

第 II.5 节 “原因” 是指员工 (a) 根据联邦法律或此类行为发生地的州法律对任何重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行定罪或认罪，(b) 对公司或其任何关联公司犯下任何涉及不诚实或欺诈的重大行为或不作为

公司或公司或其关联公司的任何客户、供应商或供应商，（c）在履行员工雇用职责过程中的不诚实行为，（d）挪用公司的物质资金或资产供个人使用或公司认定的任何盗窃或欺诈行为，（e）基于受法律保护的身份对公司或其任何子公司的任何员工进行骚扰或歧视，（f）重要公司政策，(g) 拒绝按照货物的指示履行合法职责公司的信心，（h）故意在任何重要方面故意不履行员工的雇佣职责，（i）在收到通知后严重或一再疏忽职守（即使不是故意和故意的），并有机会予以纠正，（j）导致或合理预计会对公司造成重大损害（单独或合并）的重大过失或故意不当行为，或（k）违反书面义务公司或任何子公司在保密和/或专有权利的使用或所有权方面的信息信息。

第 II.6 节 “控制权变更雇佣协议” 是指员工的控制权变更雇佣协议或任何可能不时修订的类似继任协议。

第 II.7 节 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》特定条款时，均应包括其任何后续条款及据此颁布的条例。

第 II.8 节 “委员会” 是指董事会的薪酬委员会，或董事会为协助公司根据计划条款做出本计划所要求的决定而任命的其他委员会。委员会可将其在本计划下的全部或部分权力下放给个人或其他委员会。

第 II.9 节 “公司” 是指博格华纳公司，除非从上下文中另有明确规定，否则对公司的提及通常应包括所有关联公司。

第 II.10 节 “补偿追回政策” 是指博格华纳公司的补偿追回政策，该政策可能会不时修订。

第 II.11 节 “生效日期” 是指 2024 年 5 月 28 日。

第 II.12 节 “合格员工” 是指董事会或委员会以书面形式指定为合格员工并获通知的公司或关联公司的员工。除非该员工随后向公司提供书面通知，表明存在构成正当理由的条件，否则董事会或委员会可以删除任何

员工在提前六十 (60) 天书面通知该员工后被指定为合格员工，此后该员工将不再有资格获得本计划下的遣散费。

第 II.13 节 “员工” 是指公司或关联公司作为普通法雇员雇用的个人。

第 II.14 节 “雇主” 是指雇用参与者的实体，可以是公司或关联公司。

第 II.15 节 “雇佣协议” 是指公司或关联公司与符合条件的员工之间的任何雇佣、遣散费或类似协议（包括任何录用书）。

第二.16节 “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。对ERISA特定条款的任何提及均应包括其任何后续条款以及据此颁布的法规。

对于符合条件的员工，第 II.17 节 “正当理由” 是指：

(a) 员工基本薪酬的实质性减少，但薪酬减少是支付给公司大多数高管的薪酬减少的一部分，其税率与之一致；

(b) 向员工分配的职责与员工在员工首次成为合格员工之日履行的权力、职责或责任不一致并构成了实质性削弱，不包括：(i) 孤立、无实质和无意的、不是出于恶意采取的、公司在收到员工的相关通知后立即予以补救的行动，或 (ii) 权限变更，因公司重组而产生的职责或责任，或作为公司广泛调动的一部分管理层之间的权限、职责或责任；或

(c) 公司违反与员工达成的重大薪酬安排的任何重大违反，但以下情况除外：(i) 孤立的、微不足道的、无意中的失误，并非出于恶意行为，公司在收到员工的相关通知后立即予以补救；或 (ii) 由于薪酬减少所致，薪酬减少是向大多数人支付的薪酬减少的一部分，其比率与之一致公司高管。

尽管如此，只有在以下情况下，离职才构成员工有正当理由终止雇用，前提是 (x) 员工在条件最初存在后的九十 (90) 天内向公司提供书面通知，表明该条件构成正当理由；(y) 公司未在收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正该状况；(z) 员工在公司补救期到期后的三十（30）天内辞职。

第 II.18 节 “管理激励计划” 是指博格华纳公司的管理激励计划，该计划可能会不时修订。

第 II.19 节 “参与者” 是指符合第三条要求从而有资格根据本计划获得遣散费金的任何合格员工。

第 II.20 节 “计划” 是指本博格华纳公司高管离职计划，可能会不时修改。

第 II.21 节 “计划管理人” 是指委员会任命的负责管理本计划条款的个人，如果委员会未任命任何个人担任本计划的计划管理人，则计划管理员应为博格华纳公司（或同等人员）的首席人力资源官。尽管有前一句话，但如果计划管理员有权根据本计划获得遣散费，则委员会主席应担任计划管理人，以管理本计划的条款。计划管理员可以将其在本计划下的全部或部分权力下放给任何其他人。

第 II.22 节 “合格解雇” 是指员工出于正当理由终止雇佣关系或公司无故终止雇用的离职。

第 II.23 节 “最近的平均奖金” 是指在离职之日之前的最后三个完整财政年度（或者，如果员工在这三个财政年度中最早的开始之后首次受雇于公司，则根据此类计划支付或应付的奖金的平均值），或根据任何前任计划或继任计划向员工支付或支付的任何类似年度奖金的平均值在离职日期之前结束的财政年度中公司雇用了该员工，如果该员工在整个财政年度都未受雇于公司，则该奖金将按年计算在任何此类财政年度）。如果员工在离职日期之前的任何时期内都没有资格获得此类奖金，则 “近期平均奖金” 是指员工在离职之日当年的目标年度奖金。

第 II.24 节 “释放” 是指计划管理人自行决定的离职协议和一般性索赔或类似文件，其中可能包含限制性协议。

第 II.25 节 “离职” 应具有《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条中给出的含义。当事实和情况表明公司和参与者合理地预计在某个日期之后将不再为公司或任何关联公司提供更多服务，或者参与者在该日期之后提供的服务水平将永久降至不超过前36个月期间平均服务水平的20％时，即表示离职。为清楚起见，就业调动来自

公司到关联公司，或从一家关联公司到另一家关联公司，不应被视为离职。

对于参与者而言，第 II.26 节 “离职日期” 是指该参与者离职的日期。

第 II.27 节 “遣散费” 是指参与者根据第四条有资格获得的福利。

第 II.28 节 “TIP” 是指博格华纳公司的过渡性收入计划，该计划可能会不时修订。

第三条
领取福利的资格

第 III.1 节领取福利的资格。在遵守第 3.02 节和第 9.04 节的前提下，每位符合以下所有条件的合格员工都有资格获得本计划中描述的遣散费：

(a) 符合条件的员工在生效日期之后遭到符合条件的解雇；

(b) 如果符合条件的解雇是公司无故终止雇用，则如果雇主要求，符合条件的员工将继续就业并继续充分履行其工作职责，直至解雇通知中规定的工作结束日期（如果更早，则直至雇主不再希望合格员工提供服务的日期）；以及

(c) 在符合条件的员工离职后的四十五 (45) 天内，符合条件的员工以计划管理员提供的形式执行（且不撤销）解除协议，并遵守该解除协议的所有条款和条件，包括：（i）遵守适用的限制性契约条款；（ii）授权从本应支付的任何遣散费金额中扣除欠公司的款项；以及（iii）任何计划管理员本着诚意认定的其他必要条件实现这种离职。

第 III.2 节不符合领取福利的资格。在以下任何情况下，符合条件的员工将没有资格获得遣散费：

(a) 符合条件的员工不满足第 3.01 节中规定的一项或多项条件；

(b) 符合条件的员工继续在公司或关联公司工作，或有机会继续在公司或关联公司担任相同或替代职位，包括在该前关联公司从公司分拆出去、分拆出售或以其他方式剥离后立即继续在前关联公司工作；

(c) 符合条件的员工因出售雇主或公司的股票或资产、合并、合并、成立合资企业或出售或外包业务单位或职能部门或职能或其他交易而终止雇佣，以及符合条件的员工

员工接受购买者、合资企业或其他收购或外包实体或公司或收购实体的关联实体工作，或有机会继续以其他职位工作；或

(d) 委员会认定符合条件的员工违反了本计划或符合条件的员工释放的任何条款。

第三节.3军事休假。在下列情况下，符合条件的雇员将有资格获得遣散费：(i) 根据《制服服务就业和再就业权利法》（USERRA）的规定，他或她有资格再就业；（ii）他或她的军假前工作被取消；（iii）雇主的情况发生变化，使在其他职位上再就业变得不可能或不合理，或者再就业会给雇主造成不必要的困难。如果休完兵役假的合格雇员有资格获得遣散费，则其遣散费将按他或她自开始军休之日起一直持续就业的情况来计算。符合条件的员工还必须满足任何其他相关的付款条件，包括执行免责声明。

第四条
遣散费

第 I.1 节现金遣散费。参与者合格解雇后，只要参与者有资格获得第三条规定的遣散费，公司应在离职之日后的七十四（74）天内向符合条件的员工一次性支付以下金额的总和：

(a) (i) 符合条件的员工在离职之日之前未支付的年度基本工资的总和，(ii) 根据公司业务费用报销政策可报销但截至离职之日公司尚未报销的合格员工的业务费用；(iii) 符合条件的员工在离职前一个财政年度的年度奖金如果此类奖金已确定但截至日期尚未支付，则为日期离职日期；（iv）迄今未支付的任何应计休假工资；以及（v）等于（A）近期平均奖金乘以（B）分数乘以（B）分数的金额，其分子是本财政年度到离职日期的天数，分母为365（“按比例奖励”）；以及

(b) 金额等于 (1) 二分之一乘以 (2) (x) 截至离职之日的合格员工年基本工资加上 (y) 最近的平均奖金的总和。

尽管有上述规定，但如果符合条件的员工是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”（根据公司制定的在离职之日有效的方法确定），则构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬” 的金额以及本应在六年内根据第 4.01 (b) 条提供的福利离职后紧接一个月的期限改为支付日期，任何延迟付款的利息均按第 7872 (f) (2) (A) 条规定的适用的联邦利率支付

代码自离职之日起确定，或在符合条件的员工离职之日起六个月后的第一个工作日提供。

第四节1福利津贴。

(a) 在符合条件的员工合格解雇后的十八 (18) 个月内（“福利期”），在参与者有资格获得第三条规定的遣散费的范围内，公司应向符合条件的员工及其符合条件的受抚养人提供医疗和牙科保险（“医疗保健福利”）（i）不低于符合条件的员工及其配偶和符合条件的受抚养人在离职前刚刚领取的医疗和牙科保险（“医疗保健福利”）从服务之日起或 (ii) 如果对这些人更有利，例如通常在此后的任何时候对公司和关联公司的其他同行高管有效。

(b) 在合理可行的范围内，在福利期内提供医疗保健福利时，应出于联邦所得税的目的，将此类福利从符合条件的雇员的收入中扣除。但是，如果符合条件的员工在其他雇主那里再就业并且有资格根据雇主提供的另一项计划获得医疗保健福利，则在此适用的资格期内，本协议提供的医疗保健福利应次于该其他计划提供的医疗保健福利。

(c) 获得医疗保健福利的条件是符合条件的员工继续支付适用的COBRA保费（定义见下文），该保费与符合条件的员工为符合条件的员工以及符合条件的员工的配偶和符合条件的受抚养人选择的保险水平有关。出于上述目的，“适用的COBRA保费” 是指根据该守则第49800条及其相关法规不时向前雇员提供的特定保险水平的月度保费。

(d) 在福利期内，符合条件的员工及其符合条件的受抚养人继续获得公司医疗保健福利计划下的保险，公司应每月向符合条件的员工支付等于适用的COBRA保费的金额，该金额是符合条件的员工本可以选择为符合条件的员工以及符合条件的员工的配偶和合格受抚养人获得的最大保险水平（如果符合条件的员工仍是公司员工）在福利期内（无论实际选择的保险级别如何），这笔款项应在每个月的第一个工资日提前支付，从符合条件的员工离职之日的下一个月开始。

第 IV.2 节股权奖励。

(a) 限制性股票和限制性股票单位。在符合条件的终止后，只要参与者有资格获得第三条规定的遣散费，且受第9.04节约束，截至离职之日参与者持有的任何当时未归属的限制性股票和当时未归属的限时归属限制性股票单位将立即按比例归属。按比例分配的部分应由计划管理员自行决定计算。在遵守第 9.04 节的前提下，任何未按照前述规定按比例归属的限制性股票或限时股票单位的股份

刑期应在离职之日自动立即予以没收，无需付款。

(b) 绩效股票和绩效股票单位。在符合条件的终止后，如果参与者有资格获得第三条规定的遣散费，且受第9.04节的约束，则自离职之日起，所有未赚取或未归属的绩效股份、绩效股票单位和绩效归属限制性股票单位将被自动立即没收，无需付款。

(c) 股票期权和股票增值权。合格解雇后，如果参与者有资格获得第三条规定的遣散费，且受第9.04节的约束，所有股票期权和股票增值权的未归部分将自离职之日起自动立即没收，无需付款；前提是参与者有权在奖励协议规定的范围内并根据其条款行使此类奖励的既得部分。

第四节.3职位调动。如果参与者有资格获得第三条规定的遣散补助金的合格解雇，则公司应自费向参与者提供替代服务，其范围和提供商应由参与者自行决定，但其费用不得超过40,000美元；此外，此类补助金应不迟于该服务之后的第二个日历年的最后一天结束与服务日期分离.为避免疑问，本第4.04节中的转职补助金仅限于公司为实际提供的转岗服务支付的款项，参与者无权获得任何代替转岗服务的款项。

第 IV.4 节福利限制。

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司当时使用的独立会计师事务所或参与者可能指定的其他国家认可的注册会计师事务所（“会计师事务所”）应确定收到公司或关联公司向参与者福利补偿或支付的所有款项、分配或福利，无论是根据本计划或其他方式支付还是应付（“付款”），将要求参与者缴纳消费税税收根据《守则》第4999条，会计师事务所应决定是否将根据本计划支付或应付的任何款项（“计划付款”）减少到减少的金额（定义见下文）。只有当会计师事务所确定，如果参与者的计划付款减少到减少的金额，参与者的税后净收入（定义见下文）将增加到减少的金额，则计划付款才应减少到减少的金额。如果会计师事务所确定，如果参与者的计划付款减少的话，参与者的税后净收款总额不会增加，则参与者将获得参与者根据本计划有权获得的所有计划补助金。

(b) 如果会计师事务所确定应将计划付款总额减少到减少的金额，则公司应立即就此向参与者发出通知并提供详细计算结果的副本。会计师事务所根据本第4.05节做出的所有决定均对公司和参与者具有约束力，并应在合理可行的情况下尽快作出，在任何情况下都不得迟于离职之日起十五（15）天内。为了将计划补助金减少到减少的部分

金额，只能减少根据本计划应付的金额（不包括其他付款）。如果适用，应通过按以下顺序减少应付款项来减少本协议规定的应付金额，前提是本协议规定的减免额适用时尚未支付的款项：(i) 在使用降落伞付款金额（根据《守则》第280G条确定）与当前经济价值（使用合理的精算假设确定）的比率较高的情况下，应减少或取消付款较低的比率；(ii) 可能较晚的付款日期应为在付款日期较早的付款之前减少或取消；以及（iii）在非现金福利之前应减少现金付款；前提是如果上述减少或取消令违反了该法第409A条，则应根据付款的相对现值在付款中按比例进行扣减。会计师事务所的所有费用和开支应完全由公司承担。

(c) 由于在会计师事务所根据本计划作出初步裁定时，《守则》第4999条的适用存在不确定性，公司可能根据本计划向参与者支付或分配了不应这样支付或分配的款项（“超额付款”），或者公司本来不会向参与者支付或分配给参与者或为其利益分配的额外款项根据本计划，参与者本可以获得这样的报酬或分配（“少付款”），在每种情况下，均与下述减免金额的计算一致。如果会计师事务所根据美国国税局对公司或该计划存在亏损的断言，而该会计师事务所认为成功的可能性很大，则参与者应向公司支付任何此类多付的款项以及利息；但是，如果该款项不会减少所涉金额，则参与者不得向公司支付任何款项根据第 1 节，参与者需要缴税该法典第 4999 条或产生此类税款的退款。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定存在少付的款项，则任何此类少付的款项均应由公司立即（在任何情况下都不迟于确定少付金额之日起的60天）向参与者支付或为参与者的利益支付，连同利息。

(d) 就本文而言，以下术语的含义如下：

(i) “减少金额” 是指如果会计师事务所决定根据第4.05（a）条减少计划付款，则可以支付的最大计划付款金额，该金额不会导致根据《守则》第4999条征收消费税。

(ii) “税后净收入” 是指扣除《守则》第 1 条和第 4999 条以及适用的州和地方法法律对参与者征收的所有税款后的付款的现值（根据《守则》第 280G (b) (2) (A) (ii) 和 280G (d) (4) 条确定），该款项的现值（根据《守则》第 1 条和 4999 条以及适用的州和地方法法律对参与者征收的所有税款），通过适用《守则》第 1 条下的最高边际税率确定根据适用于参与者在前一个应纳税年度的应纳税所得额或会计师事务所确定的其他税率的州和地方法律可能适用于相关纳税年度的参与者。

(e) 在参与者要求的范围内，公司应真诚地与参与者合作进行估值，会计师事务所应在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后（包括但不限于参与者同意根据不竞争协议或类似契约不提供服务）的价值（在问答的含义范围内）《守则》第 280G 条第 2 (b) 款），因此与此类有关的付款服务（或不提供此类服务）可被视为《守则》第280G条问答-9和Q&A-40对Q&A-44所指的合理补偿，和/或根据《守则》第280G条问答-5（a），不受《守则》第280G条问答2（a）所指的 “降落伞付款” 一词定义的约束。

第五条
付款条款

第 V.1 节付款方式。所有款项应以邮寄到参与者家庭住址的支票、直接存入参与者的银行账户或计划管理员确定的其他合理方法的形式支付。如果适用，参与者应负责将其地址或金融机构和账号的任何变更通知公司。

第 V.2 节付款责任。每位雇主应全权负责根据本计划向其雇用的参与者支付款项。公司不负责向其子公司雇用的任何参与者支付或担保付款。

第 V.3 节预扣税款和其他金额。雇主应从任何遣散费中扣除和预扣任何所需的联邦、州和地方所得税和就业税预扣款。此外，雇主保留扣除参与者欠雇主或公司的任何款项或参与者在离职后保留的任何雇主或公司财产价值的权利。

第 V.4节遣散费的补偿；抵消。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果委员会或计划管理员在任何时候（包括参与者离职之日之后）确定参与者：

(a) 在参与者离职之日之前的任何时候从事构成原因的行为；

(b) 违反了本新闻稿的任何条款；

(c) 违反了适用的限制性契约的任何条款；或

(d) 违反了本计划的任何实质性条款，

▪ 然后，应立即停止支付给参与者的所有遣散费补助金或予以没收，参与者必须在适用法律允许的范围内退还在此决定之前支付给参与者的任何遣散费。如果计划管理员通知参与者需要偿还根据本计划获得的全部或部分遣散费，则此类金额应在书面通知发出之日起的三十（30）个日历日内偿还。如果公司对参与者采取法律行动以追回参与者必须退还的遣散费，则公司也有权收回其合理的律师费和费用

在诉讼中占上风的范围内，采取此类法律行动。本第 5.04 节规定的任何补救措施应补充但不能取代公司或任何关联公司可能拥有的任何其他补救措施，包括补偿追回政策下的禁令救济或补偿。此外，如果计划管理员确定参与者需要根据补偿追回政策向公司偿还薪酬，则在法律允许的范围内，遣散费可以用来抵消此类还款。

第 V.5 节参与者死亡。如果参与者在现金遣散费到期之前死亡，则应根据计划管理人制定的程序向参与者指定的一个或多个受益人支付这笔款项，如果没有，则在参与者去世之日起三十（30）天内一次性支付给参与者的遗产。

第 V.6 节对无行为能力者的付款。向无行为能力的人、未成年人或其他无力领取的人支付或为其利益而支付的任何补助金在支付给该人的监护人或提供或合理看似提供照顾该人的一方时，应被视为已支付，此类补助金应使雇主、委员会、计划管理人和所有其他各方完全解除与之相关的责任。

第 V.7节丢失的收款人。如果计划管理员无法找到应获得遣散费的参与者，则福利将被视为没收。如果参与者在本计划运作期间申请被没收的遣散费，则此类遣散费补助金应予恢复。

第六条
计划管理员

第 VI.1 节权限。计划管理员应根据公司、雇主和委员会向其提供的信息管理本计划。在委员会的指导下，计划管理人应拥有以下全部权力、权力和自由裁量权：

(a) 解释、解释和管理本计划；

(b) 做出事实决定并纠正此处（以及用于实施本计划的任何其他文件）中的缺陷

(c) 提供此处（以及用于实施本计划的任何其他文件）中的遗漏；以及

(d) 为妥善管理本计划，通过其认为必要或适宜的规则和条例，并可作出其认为必要或理想的决定。

第 VI.2 节记录、报告和披露。计划管理员应保留与向参与者和前参与者支付遣散费有关的所有记录的副本，以及本计划正常运作所需的所有其他记录的副本。所有计划记录均应在工作时间内提供给委员会、公司和每位参与者进行审查，但参与者只能检查专门与审查参与者有关或参与者根据ERISA有权审查的记录。计划管理员应准备并应根据法律或法规的要求提交ERISA、《守则》和其他所有经修订的相关法规以及相关法规所要求的所有报告、表格、文件和其他物品（除了

雇主作为遣散费的支付者，应准备与预扣所得税或工资税、社会保障税和其他可能类似可申报的金额有关的所有表格，并将其分发给适当的领取者。

第六节3自由裁量权；具有约束力的决定。董事会、委员会、计划管理人或其代表根据本计划做出的任何决定、行动或解释均应由其各自全权酌情作出，不得以任何信托身份（除非法律另有规定），也不必统一适用于处境相似的个人，此类决定、行动或解释对参与者、其主张受益人以及任何其他拥有或的人均具有最终约束力和决定性代表参与者在本计划下获得的利息。作为参与本计划的条件，参与者承认，董事会、委员会和计划管理人的所有决定和决定均为最终决定和决定，对参与者、其受益人以及代表其在本计划下拥有或申请利息的任何其他人具有约束力。

第七条
修改、终止和期限

第 VII.1 节修订、暂停和终止。委员会有权随时不时地以任何理由或无理由修改、暂停或终止本计划的全部或部分，无需征得任何参与者的同意或事先通知。

第七节2对福利的影响。尽管有第7.01条的规定，但任何此类修改、暂停或终止都不得导致截至此类修订、暂停或终止之日已执行解除协议并满足本计划下领取遣散费的所有其他要求的参与者已经批准的遣散费福利的终止或减少。此外，任何此类修改、暂停或终止均不赋予公司收回在该修订之日之前支付给参与者的任何款项的权利。

第八条
索赔程序

第八节1首次索赔。参与者或其受益人（或真诚地认为自己是参与者或受益人的人，即 “索赔人”）如果认为自己被错误地拒绝了本计划下的遣散费，则可以向计划管理人提出书面福利申请。尽管不需要特定形式的书面索赔，但除非对索赔人的立场作出合理连贯的解释，否则不得考虑此类索赔。

第八节第2节关于初始索赔的决定。计划管理员应在收到申请后的六十（60）天内以书面形式批准或拒绝申请，前提是如果计划管理员认为有必要延期，并且计划管理员在最初的六十（60）天期限结束之前向申请人发出延期通知，则可以将六十（60）天的期限再延长六十（60）天。通知拒绝的通知应具体说明以下内容：

(a) 拒绝的原因；

(b) 作出决定所依据的具体计划条款；

(c) 索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息，以及对为什么需要此类材料或信息的解释；以及

(d) 本计划的审查程序和适用于此类程序的时限，包括申诉人在审查作出不利福利决定后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。

第八节3对被驳回的索赔提出上诉。如果索赔人希望提出对被拒绝的申请进行复审的请求，则索赔人应在收到被拒绝的申请后的六十 (60) 个日历日内向委员会提交驳回申诉通知书，提出上诉。此类通知应以书面形式发出，并应列出上诉所依据的所有事实。未及时提起的上诉将被禁止。

第VIII.4节关于上诉的决定。委员会应审议申请人书面陈述的案情、支持拒绝或批准补助金的任何事实或证据的案情，以及委员会认为相关的其他事实和情况。委员会应就上诉的申诉作出裁定，裁决应附有关于裁决理由的书面陈述。除非委员会认定特殊情况需要延长处理索赔的时间，否则应在申请人提出复审请求后的六十 (60) 天内作出决定并提供给索赔人。在这种情况下，委员会应在最初的六十 (60) 天期限结束之前通知索赔人需要延长作出决定的时间，委员会还应有六十 (60) 天的时间作出决定。如此作出的裁定对所有当事方均具有约束力。如果裁定对索赔人不利，则通知应提供：

(a) 拒绝的原因；

(b) 作出决定所依据的具体计划条款；

(c) 一份声明，说明索赔人有权应要求免费获得与索赔人福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅权和副本；以及

(d) 关于索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼的声明。

第八.5节法律诉讼。在不被联邦法律取代的范围内，本计划应根据密歇根州法律进行解释和执行。与本计划或任何遣散费有关的任何法律诉讼或诉讼，或承认和执行与本计划或任何遣散费福利有关的任何判决的专属审判地应为密歇根州奥克兰县的法院。任何法律诉讼或诉讼只能在 “法官审判” 中审理，此类诉讼或程序的任何部分均应同意放弃其接受陪审团审判的权利。作为根据本协议领取遣散费补助金的资格，除非每位符合条件的员工在首次收到此类资格通知后的三十 (30) 天内以书面形式向计划管理员明确拒绝本计划下的此类资格，否则特此：

(a) 同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权；

(b) 放弃在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的权利；

(c) 放弃他或她对在任何此类法院设定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点可能提出的任何异议；

(d) 同意以通知条款第 9.02 节允许的方式送达任何程序、诉状、通知或其他文件；以及

(e) 同意只有在用尽本第八条中的行政索赔和上诉程序之后，并且只能在根据第8.04节发出不利裁决通知后的365天内提起法律诉讼。

第九条
杂项

第 IX.1 节非福利转让。任何参与者的任何付款、利益或权利均不受任何参与者的任何债权人的任何索赔，特别是，在法律允许的最大范围内，所有此类付款、福利和权利均不得扣押、扣押（如果适用法律允许）、受托人程序或该参与者的任何债权人可用的任何其他法律或公平程序。任何参与者均无权分离、预测、通勤、辩护、抵押或转让其根据本计划可能偶然或以其他方式获得的任何福利或付款。

第 IX.2 节通知。本协议要求的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应亲自交付或通过挂号信或挂号邮件、索取退货收据或通过国家认可的隔夜快递服务邮寄给您。对于参与者，邮寄通知应通过他或她最近以书面形式向公司发送的家庭住址发送。就公司而言，邮寄通知应发送给计划管理人。

第 IX.3 节继任者。公司的任何继任者均应承担本计划规定的义务。

第 IX.4 节福利不重复。尽管本计划中有任何相反的规定：

(a) 奖励协议。如果参与者与股票奖励相关的奖励协议对参与者比计划对此类奖励的待遇更有利，则应以该奖励协议的条款为准。

(b) 过渡收入计划。如果截至参与者离职之日，参与者有资格根据本计划获得现金遣散费和TIP下的现金遣散费，则参与者只能根据本计划获得现金遣散费。在任何情况下，参与者均无权同时获得本计划下的现金遣散费和TIP下的现金遣散费。

(c) 控制权变更雇用协议。如果截至参与者离职之日，参与者有资格根据控制权变更雇佣协议获得本计划下的遣散费和类似福利，则参与者应获得计划下的遣散费或此类控制权变更雇佣协议下的福利，以计划管理员自行决定向参与者提供更多福利为准。不是

活动参与者应有权获得本计划下的遣散费和控制权变更雇佣协议下的类似福利。

(d) 雇用协议。如果截至参与者离职之日，参与者有资格根据本计划获得遣散费以及根据雇佣协议获得类似福利，则参与者应获得计划下的遣散费或雇佣协议下的福利，以计划管理员自行决定向参与者提供更多福利为准。在任何情况下，参与者都无权同时获得本计划下的遣散费和雇佣协议下的类似福利。

(e) 减少法定遣散费。如果参与者有资格根据本计划获得现金遣散费，并且根据法规、法规或其他适用法律，公司或任何关联公司也有义务向参与者支付遣散费、解雇补偿金、通知金或类似的法定遣散费（“法定遣散费”），或提前向参与者发出离职通知（“法定通知期”），则应支付给参与者的现金遣散费金额应减少至任何法定遣散费的金额或补偿金额在法定通知期内收到，除非此类减免不符合《守则》第 409A 条或其他适用法律。

第 IX.5 节没有缓解措施。除非本文另有规定，否则不得要求参与者通过寻求其他工作或其他方式减少本计划中规定的任何遣散费金额，也不得通过其他工作或其他方式获得的任何补偿来减少本计划规定的任何遣散费金额，除非参与者被公司或任何关联公司重新雇用，在这种情况下，任何本应支付的遣散费金均应终止并没收。

第IX.6节无雇佣合同。本计划中的任何内容均不得解释为赋予任何员工继续为公司服务的权利，所有员工的解雇程度应与本计划从未通过一样。

第 IX.7 节条款的可分割性。如果本计划的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，并且该条款应在有效所需的最低程度上进行修改

且可强制执行，或者如果适用法律不允许此类修改，则本计划的解释和执行应如同未包含此类条款一样。

第 IX.8 节继承人、受让人和个人代表。本计划对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人（包括每位参与者）具有约束力，无论是现在还是将来。

第 IX.9 节标题和标题。此处提供的标题和标题仅供参考和方便之用，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。

第 IX.10 节性别和人数。如果上下文允许使用任何性别的词语，则应包括任何其他性别，除非上下文另有明确说明，否则单数应包括复数，反之亦然。

第 IX.11节无资金的计划。任何参与者均不得因参与本计划而在雇主的任何基金或任何特定资产中拥有任何权益。其意图是，雇主仅有合同义务在合同规定到期时付款，雇主无意持有任何储备金或信托资金来担保本协议项下的付款。

第 IX.12节非美国参与。如果符合条件的员工位于美国境外，则计划管理员可以自行决定对本计划的条款和条件进行其认为必要和适当的更改，以遵守或反映适用于该合格员工的当地法律要求。

[页面的剩余部分故意留空]

以下签署人，公司高管，根据委员会的适当授权、批准和授权，执行了本博格华纳公司高管遣散计划，以昭信守。

博格华纳公司

作者：_________________________

塔尼亚·温菲尔德

执行副总裁和

首席人力资源官

    

日期：__________________________