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招股说明书

认股权证购买959,005股普通股

Nutriband Inc.

纳斯达克 普通股交易代码：NTRB

本招股说明书涵盖Nutriband Inc.(“本公司”)在行使认股权证(“认股权证”)时发行959,005股普通股，每股面值0.001美元(“认股权证”)，于2021年10月1日在纳斯达克公开发售1,232,000股(每股一个单位)普通股和认股权证，每个单位包括一股普通股和一份认股权证(每股认股权证)，价格为每单位5.36美元。承销商收到了184,800份认股权证。每份认股权证可立即行使，持有人有权以6.43美元的行使价购买一股普通股，有效期为自发行之日起五(5)年。截至2024年7月25日，在IPO中发行的457,795份认股权证已行使，公司净收益为2,942,970美元，未行使和未行使的认股权证为959,005份。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。请参阅“您可以在哪里 找到更多信息.”

我们的普通股和权证在 纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“NTRB”和“NTRBW”。2024年7月25日，我们普通股的最新报告售价为每股8.47美元，权证的最新报告销售价为每份认股权证2.02美元。

投资我们的普通股涉及风险。见第4页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年7月26日。

目录

阁下只应倚赖本招股章程及任何由吾等或代表吾等拟备并交付或提供予阁下的免费书面招股章程所载的资料。 我们和承销商均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书或免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期为止是准确的，无论其交付时间或任何出售我们普通股的 股票。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化， 本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何销售在任何情况下均不构成自本招股说明书发布之日起我们的事务没有变化，或本招股说明书的引用 所包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

所提及的“我们”、“我们”、“我们”和类似的词汇是指我们和我们的子公司，包括我们在2018年8月1日收购4P治疗公司后的4P治疗有限责任公司，以及2020年8月31日Pocono Coating Products，LLC的某些资产，除非上下文另有说明 。在提及4P治疗或Pocono涂层产品时，LLC指的是4P治疗或Pocono涂层产品LLC(视情况而定)在我们收购之前的业务和运营，除非上下文另有说明。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已发布的 独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中所述的因素，我们所处的行业面临高度的不确定性和风险。这些 和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大相径庭。

解释性说明

本S表格注册声明由Nutriband Inc.(以下简称“本公司”)向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”) 提交，内容与本公司于2021年10月1日公开发售本公司普通股时发行的959,005份未行使的普通股认股权证有关。认股权证在最初发行后的任何时间可行使现金 ，直至2026年10月1日，即最初发行之日起五年后的任何时间。在登记根据修订的1933年证券法(“证券法”)发行的普通股的登记声明(“证券法”)生效并可用于发行该等股票的任何时间，或根据证券法可豁免注册以发行该等股票的任何时间，可通过按行使时购买的普通股股数全额支付行权价的方式行使该等认股权证。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明无效或不可用，且不能根据证券法获得豁免登记 以发行该等股份，则认股权证持有人可全权酌情选择以无现金方式行使 认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。不会因认股权证的行使而发行与 相关的普通股。作为零碎股份的替代，公司将向持有者支付相当于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。本招股说明书中包含的陈述包括 受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的 大不相同。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您的投资可能会损失全部或很大一部分。

关于我们业务的风险

由于我们是一家处于早期阶段的公司，营收微乎其微，且有亏损的历史，预计在可预见的未来将继续蒙受巨额亏损，因此我们无法向您保证我们能够或将能够盈利。

我们面临着初创企业和营收前企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员限制、财务和其他资源以及缺乏营收等因素。药物开发公司通常在业务的产品开发和FDA测试阶段遭受重大损失，直到药物获得FDA批准后才会产生收入，而这一点 无法保证，直到公司开始销售该产品。我们不能保证我们能够或将永远成功地实现盈利 我们必须根据我们早期的运营阶段来考虑我们成功的可能性。我们无法 向您保证我们将能够盈利运营或产生正现金流。如果我们无法实现盈利，我们可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。

由于我们没有可以在美国销售的产品，因此无法预测我们何时或是否会盈利。

我们的主导产品，即我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，目前正在开发中 ，尚未获得美国FDA或任何其他国家/地区的监管机构的批准 。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们不能向您保证我们将能够开发和营销任何产品 或实现或实现盈利。如果我们能够为我们的运营获得资金， 我们预计我们将在继续产品开发计划和临床试验时产生大量费用。 此外，如果适用的监管机构要求我们，包括FDA以及我们可能寻求销售产品的其他国家的类似监管机构，除了我们目前预期的以外，还需要进行研究， 我们的费用增长将超出预期，任何潜在产品审批的时间可能会推迟 。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现巨额亏损和负的现金流。

许多因素，包括但不限于以下， 可能会影响我们发展业务和盈利运营的能力：

我们未能开发我们的滥用威慑 芬太尼透皮系统将削弱我们继续经营的能力。

我们的主导产品是我们的抗滥用芬太尼透皮系统，我们主要致力于开发该产品，以使我们能够获得FDA的批准并将该产品推向市场。如果我们不能获得必要的资金来成功开发、获得FDA的营销批准和营销该产品 ，我们可能没有资源开发更多的产品，我们可能无法继续经营。

在我们可以在美国销售任何被FDA归类为药物的产品之前，我们必须获得FDA的上市批准。

我们建议的透皮产品是FDA认为需要FDA批准的药物-设备 组合。为了获得FDA的批准，有必要进行一系列临床前和临床测试，以确认该产品是安全有效的。尽管通过我们的透皮贴剂提供的药物可能已经获得了FDA的批准，但由于我们正在改变剂型或给药途径 ，我们将需要完成所有需要证明安全性和有效性的研究，以使FDA满意。 在任何时候，FDA都可以要求我们执行其他测试，或改进和重新做我们之前完成的测试。获得FDA批准的过程可能需要数年时间，不能保证FDA会批准该产品。FDA还需要批准制造工艺和制造设施。

我们可能需要依赖合同研究机构来进行临床前和临床试验。

尽管我们相信 我们通过4P Treeutics有能力在内部进行某些临床前研究和早期临床研究，但我们可能需要依赖第三方合同研究机构来进行关键的临床前和临床试验。我们的失败 或合同研究机构未能按照FDA规定进行试验可能会使我们的 无法获得FDA的批准，并可能要求我们重新进行我们或合同研究机构 管理的任何临床前或临床试验。

我们可能会在完成临床试验方面遇到延迟，这将增加我们的成本并推迟进入市场。

我们可能会在完成FDA批准所需的临床 试验时遇到延迟。这些延迟可能是由于许多因素造成的，这些因素可能会阻止我们在 时间开始试验或及时完成研究，其中可能包括我们无法控制的因素。由于我们可能需要依赖第三方 为我们提供试验中使用的药物和透皮贴片，因此我们在获取启动每项临床试验所需的临床材料方面可能会遇到各种原因 ，这可能包括我们无法控制的因素。临床试验 可能会因多种原因而延迟或终止，包括延迟或未能：

患者登记也是及时完成临床试验的一个重要因素 ，受许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的药物相对于可用替代药物的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗。

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的独立审查委员会、试验的数据安全监控委员会或FDA暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止我们的一项或多项临床试验 ，包括我们未按照相关法规要求或临床规程进行临床试验、FDA对临床试验操作或试验地点进行检查导致临床暂停、 不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规变更或行政行为或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果我们在进行或完成任何候选产品的临床试验时遇到延误，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本，减慢产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。 任何这些情况都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

我们为运营提供资金并 创造收入的能力取决于我们的滥用威慑芬太尼透皮系统和我们的其他相关候选产品的临床和商业成功，如果不能取得这样的成功，将对我们的业务产生负面影响。

我们的前景，包括为我们的运营提供资金和创造收入的能力，取决于我们滥用威慑 芬太尼透皮系统的成功开发、监管批准和商业化 该系统本身需要大量资金，以及我们的其他候选产品。我们候选产品的临床和商业成功取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

如果我们不能及时实现这些目标或 克服上面提出的挑战，其中许多挑战是我们无法控制的，我们可能会遇到重大延误 或无法成功将我们的候选产品商业化。因此，即使我们获得FDA的批准来销售我们的产品， 我们也可能无法通过销售我们的产品来产生足够的收入来使我们能够继续我们的业务。

由于我们没有商业制造能力 ，如果我们无法建立制造设施，我们可能必须与已获得FDA批准的制造商 签订制造协议。

我们产品的任何商业制造商和我们生产商业产品的制造设施都将接受FDA的检查。寻求FDA批准将我们的产品推向市场的过程包括FDA对制造工艺和设施的批准。虽然我们可以建立自己的制造工厂，但建立制造工厂的成本非常高，除非我们为此获得资金，否则我们必须聘请一家有制造FDA批准的透皮产品经验的合同制造商。通过依赖合同制造商，我们将依赖制造商，而制造商的利益可能与我们不同。 任何合同制造商都将对产品质量和满足监管要求负责。如果制造商不符合我们的质量标准，并且交付的产品不符合我们的规格，我们可能会向客户承担违反保修 的责任，以及因使用、滥用或意外误用产品而可能导致的任何不良事件的责任，包括死亡 。无论我们是否能够向合同制造商提出索赔，我们的声誉都可能受到损害，因此我们可能会失去业务。此外，合同制造商可能还有其他客户，并可能根据合同制造商的利益而不是我们的利益来分配其资源。此外，我们可能无法确保我们将 获得优惠的价格。

如果我们或任何第三方 制造商未能遵守FDA当前的良好制造规范，我们可能无法销售我们的产品，直到且除非 制造商符合要求。

所有FDA批准的药物，包括我们建议的透皮产品，都必须按照良好的生产实践进行生产。作为例行检查或针对特定原因，FDA会对所有生产设施进行检查。如果制造商未能遵守所有适用法规， FDA可以禁止我们分销在这些工厂生产的产品，无论他们是合同制造商还是自己的工厂。不遵守良好的制造规范可能会导致FDA关闭工厂或限制我们 使用这些工厂。

如果FDA对我们建议的任何产品实施风险评估和 缓解策略政策，我们将需要遵守这些政策，然后才能获得FDA的批准 或产品。

2007年的《食品和药物管理局修正案》授权FDA要求制造商制定风险评估和缓解策略(REMS)，以确保药物或生物制品的益处大于其风险。如果我们推荐的产品之一确实获得了监管部门的批准，批准可能会受到特定条件和剂量的限制，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值 。FDA可能要求REMS，其中可以包括药物指南、患者包装插入、沟通计划、确保安全使用和实施系统的要素，并包括评估REMS的时间表。此外，FDA可能要求 在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施，并可能要求测试和监督计划以监控已商业化的经批准产品的安全性。此外，FDA可能要求批准后测试 ，这涉及临床试验，旨在在NDA之后进一步评估药物产品的安全性和有效性。

根据REMS要求的程度， 任何在美国的发布可能会被推迟，商业化成本可能会大幅增加，潜在的商业市场可能会受到限制。 此外，拟议的REMS计划没有充分解决的风险也可能阻止或推迟其商业化审批。

在FDA批准后，我们的产品将继续接受FDA的审查。

如果我们的产品发现了以前未知的问题，或者制造工艺和设施出现了意想不到的问题，即使在FDA和其他监管机构批准该产品用于商业销售之后，也可能导致实施重大限制，包括将该产品从市场上撤回。

FDA和其他监管机构继续审查产品，甚至在产品获得机构批准后也是如此。如果FDA批准了我们的产品，其生产和营销将受到持续监管，其中可能包括遵守当前良好的制造实践、不利的事件报告要求以及禁止推广用于未经批准或“标签外”用途的产品。我们还在接受FDA的检查和市场监督，以确保符合这些和其他要求。因未能遵守这些要求而导致的任何执法行动 ，甚至是疏忽，都可能影响我们产品的制造和营销。此外，FDA或其他监管机构在收到新发现的信息后，可以将之前批准的产品从市场上撤回。FDA或其他监管机构还可以要求我们在我们批准的指示用途之外的领域进行额外的、可能代价高昂的研究。

一旦我们的产品获得批准并投放市场，我们必须持续监测产品的安全性，以确定是否存在可能危及我们继续销售产品的能力的不良事件。

与所有医疗产品一样，使用我们的 产品有时会产生不良副作用或不良反应或事件(累计称为不良事件)。 大多数情况下，我们预计这些不良事件是已知的，并根据我们在临床开发计划中的经验以预测的频率发生。当不良事件报告给我们时，我们需要调查每个事件及其周围的情况，以确定它是否由我们的产品引起，以及是否存在以前未意识到的安全问题。我们还将被要求 定期向适用的监管机构报告这些事件的摘要。如果不良影响严重，我们 可能被要求召回我们的产品。我们不能向您保证我们的透皮产品不会引起皮肤刺激或其他不良事件。我们销售产品的能力可能会因意外的不良事件和产品的任何召回而受到影响。由于我们 是一家处于早期阶段的公司，我们的声誉和营销产品的能力受到的影响可能比大型制药公司 更严重。

此外，使用我们的产品可能会 出现严重和意想不到的不良事件，或以高于预期的频率出现不太严重的反应。当我们的产品用于危重或以其他方式危害的患者群体时，可能会出现此类问题。当向我们报告意外事件时，我们需要进行彻底调查，以确定因果关系及其对产品安全的影响。这些事件 还必须具体报告给适用的监管机构。如果我们的评估得出结论，或监管机构认为该产品存在不合理的风险，我们将有义务撤回该产品的受影响批次(S) 或召回该产品并停止营销，直到所有问题得到满意解决。此外，新产品的意外不良事件 只有在广泛使用该产品后才能识别，这可能会使我们面临产品责任风险、监管机构的强制行动 以及我们的声誉和公众形象受损。

任何监管机构对我们任何产品的风险作出的严重不利发现都可能对我们的声誉、业务和财务业绩造成不利影响。

如果我们获得FDA的批准来销售我们的产品，我们预计将花费相当多的时间和金钱来遵守管理其销售的联邦和州法律法规， 如果我们无法完全遵守此类法律法规，我们可能面临巨额处罚。

医疗保健提供者、医生和其他 将在推荐和处方我们建议的产品时发挥主要作用。此外，如果我们使用第三方销售和营销提供商，他们可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规预计包括但不限于以下内容：

我们未能遵守这些联邦和州医疗保健法律法规或外国司法管辖区的医疗保健法律，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

在我们可以在美国以外的地方销售我们的产品之前，我们需要在我们计划销售产品的每个国家/地区获得监管部门的批准。

为了在美国以外的司法管辖区 营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销审批，并遵守众多且各不相同的法规要求。 美国以外的法规审批流程通常包括与获得FDA相关的所有风险，并可能涉及 其他测试。

此外，在全球许多国家/地区， 产品必须先获得报销批准，然后才能在该国家/地区获准销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的 批准(如果有的话)。即使我们在美国获得批准，FDA批准在美国上市也不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准。同样，由美国以外的一个监管机构批准也不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准 。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。 如果我们无法获得外国司法管辖区监管机构对我们的候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会显著降低，我们的业务前景可能会受到影响。

在美国以外，特别是在欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家/地区，在收到产品上市批准后，与政府当局进行定价谈判或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和报销水平施加相当大的压力。某些国家允许公司制定自己的药品价格，但对定价进行监控。

除了美国的法规， 如果我们在美国以外的地区销售，我们将受到各种法规的约束，其中包括临床试验 以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得了FDA的批准，我们都必须在该产品在这些国家/地区开始临床试验或销售之前，获得这些国家/地区监管机构所需的 批准。

如果我们没有足够的产品责任保险 ，我们可能会受到超过我们净值的索赔。

在我们销售任何药品之前， 我们需要购买重大产品责任保险。但是，如果因使用我们的产品而发生重大索赔， 我们的产品责任保险可能不足以涵盖针对我们的索赔。我们不能向您保证，我们不会 不会因使用我们的产品而产生的责任大大超过我们的产品责任保险的限额。 在这种情况下，如果我们没有或无法获得履行此类责任所需的资金，我们可能无法继续 业务。

由于我们正在开发的一些贴片，如我们的滥用威慑芬太尼贴片，具有潜在的严重副作用，如果患者遭受严重的、可能危及生命的副作用，我们可能会面临责任。

芬太尼贴片有已知的副作用，由于阿片类药物引起的呼吸抑制，可能会导致严重的或危及生命的呼吸问题。此外，与芬太尼一起服用某些药物可能会增加严重或危及生命的呼吸问题、镇静或昏迷的风险。由于副作用严重，芬太尼贴片只能按照FDA或美国境外相关监管机构批准的标签使用。芬太尼贴片仅适用于对阿片类药物耐受的患者 因为他们服用此类药物至少一周，不应用于治疗轻度或中度疼痛、短期疼痛 、手术或医疗或牙科手术后疼痛，或可根据需要服用药物控制的疼痛 。尽管我们将在包装上包括FDA或外国监管机构要求的所有警告，但如果使用我们的滥用威慑芬太尼透皮贴剂系统导致死亡或严重副作用，可能会对我们提出索赔 ，即使是为不应为其开芬太尼贴片的患者开出的处方也是如此。我们不能向您保证我们不会因此类副作用而面临重大责任，并且我们可能没有足够的产品责任保险来覆盖可能针对我们评估的任何损害 。

我们可以决定在开发期间或批准后的任何时间不继续开发或商业化任何产品，这将减少或消除我们对这些候选产品的潜在投资回报 。

我们可能会出于各种原因决定停止我们的滥用威慑芬太尼透皮系统或我们正在开发的任何其他产品，或者不继续将任何潜在的产品商业化 ，原因包括：新技术的出现降低了我们产品的商业可行性； 竞争加剧；法规或公共政策环境的变化；监管或公共政策环境的变化；在临床开发过程中或批准的产品上市后发现不可预见的副作用；或不良事件的发生率或严重程度高于之前的临床试验。如果我们停止我们已投入大量资源的计划 ，我们的投资将得不到任何回报。

如果我们的任何潜在产品被批准 上市，但未能获得商业成功所需的医生或市场的广泛认可，我们的运营 结果和财务状况将受到不利影响。

如果我们正在筹备中的任何产品获得了FDA的批准，从而允许我们在美国销售该产品，我们将有必要使我们的 产品获得FDA批准所涵盖的适应症的接受。为了在市场上获得认可，我们需要 向医生、患者和付款人证明，我们的产品提供了明显的优势或更好的结果，其价格反映了我们产品与现有产品相比的价值。我们将需要制定和实施一项针对医生和普通大众的营销计划。由于我们目前没有开发或实施内部营销计划所需的资源 ，如果我们获得FDA的批准来销售我们的产品，我们可能没有资金这样做，因此我们将需要通过与有能力向医生营销我们产品的第三方签订许可和分销协议来建立分销网络，并且 我们将依赖这些第三方有效营销我们产品的能力。我们不能向您保证，我们将能够 以我们可以接受的条款谈判许可和分销协议。由于我们没有既定的跟踪记录，而且我们的产品线相对较小，因此我们在谈判许可和分销协议条款时可能处于劣势 。此外，我们可能对被许可方营销计划的开发和实施几乎没有控制权， 我们的被许可方在资源分配和营销计划的实施方面可能与我们的利益不一致。我们不能向您保证，我们的任何产品的营销计划都能够或将有效地实施，也不能保证我们的产品能够成功地被医生和急救服务接受。

药品递送行业受到快速技术变化的影响，我们未能跟上技术发展的步伐，可能会削弱我们营销产品的能力。

我们的产品使用了我们开发的药物经皮给药技术。药物输送领域受到快速技术变化的影响。我们未来的成功将 取决于我们是否有能力跟上行业的最新发展，跟上技术进步和不断变化的客户需求的步伐。如果我们不能跟上这些变化和进步，我们建议的产品可能会过时，这将导致我们不得不停止运营。

如果我们获得FDA的批准，我们将面临来自更知名、资本更充裕的公司的激烈竞争。

如果我们的任何产品获得FDA批准， 我们预计将面临来自现有公司的激烈竞争，这些公司更知名，并且已经与医疗保健系统内的医生建立了关系。我们可能开发的任何产品都将与具有相同药用功能的现有药物竞争，其中可能包括透皮贴片。我们不能向您保证我们将能够成功竞争。此外，即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能无法以当前的护理标准对它们进行具有竞争力的定价，或者由于我们无法控制的因素，它们的价格可能会大幅下降。如果发生这种情况或材料和制造价格大幅上涨，我们继续经营业务的能力将受到严重损害，我们可能无法成功将任何产品商业化 。此外，其他制药公司可能也在开发、申请专利、制造和营销与我们正在开发的产品竞争的产品。这些潜在竞争对手可能包括与我们相比具有显著竞争优势的大型经验丰富的公司，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源，更多的品牌认知度，以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面更多的经验和专业知识 。

政府当局的医疗改革、影响医疗政策的法院裁决以及第三方付款人对药品定价、报销和承保范围的相关削减可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计，由于医疗改革，医疗行业在报销、返点和其他付款方面将面临更多限制，这可能会对我们建议的产品的第三方覆盖范围 产生不利影响，以及如果获得批准，医疗保健提供者将在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品。

在美国和其他国家/地区，我们产品的销售，如果获准上市，将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况，这些付款人包括 政府机构、管理医疗组织和其他私人医疗保险公司。第三方付款人对医疗产品和服务的价格和成本效益提出了越来越多的挑战。

在美国，增加医疗保健支出一直是公众相当关注的话题。私营和政府实体都在寻找降低或控制医疗成本的方法。国会和一些州立法机构已经提出或提出了许多可能改变美国医疗体系的提案，包括减少处方药的报销，以及降低消费者和医疗保健提供者购买药品的报销水平。

通过立法或法规实施的成本削减举措和覆盖范围的变化 可能会降低任何经批准的产品的使用率和报销金额，这反过来又会影响我们可以获得的这些产品的价格。联邦立法或法规导致的任何报销减少也可能导致私人支付者支付的类似减少，因为私人支付者在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和 支付限制。

可能对美国定价产生不利影响的重大事态发展包括颁布联邦医疗改革法律法规，包括《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA，俗称《奥巴马医改》)，以及2003年的《联邦医疗保险处方药改进和现代化法案》。 地区法院最近做出的推翻奥巴马医改的裁决如果得到支持，可能会对我们建议的产品等产品的报销和付款产生实质性的不利影响 。作为美国任何医疗改革的一部分而颁布的医疗体系的变化， 以及代表Medicare、Medicaid和私营部门受益人进行谈判的实体购买力的增加， 可能会通过影响例如第三方付款人的报销政策而导致定价压力增加。具有减少阿片类药物使用效果的监管变化 导致包括芬太尼在内的阿片类产品的市场规模缩小，这可能会影响我们的滥用威慑芬太尼透皮系统或我们 可能开发的任何其他基于阿片的透皮产品的市场。

保护我们的 专有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

我们的商业成功将在一定程度上取决于 为我们的产品中包含的技术获得并维护专利保护和商业秘密保护 如果有第三方挑战，能否成功保护这些专利。4P Treeutics最初根据专利合作条约提交了一项国际专利申请，要求在全球范围内起诉我们的主导产品--滥用威慑芬太尼透皮系统所使用的滥用威慑透皮技术知识产权。

我们的Aversa产品线中使用的Aversa滥用威慑 技术由国际知识产权组合涵盖，其专利已在45个国家/地区颁发，包括美国、欧洲、日本、韩国、俄罗斯、墨西哥、加拿大和澳大利亚。在中国和香港，专利诉讼仍在进行中。这些专利提供了到2035年的专利覆盖范围。我们继续在美国和国际上为我们的候选产品Aversa Fentanyl、Aversa丁丙诺啡和Aversa甲基哌酸酯以及我们可能拥有的其他产品和技术 建立专利地位。我们的政策是追求、维护和捍卫在内部或从外部获得的专利权，并保护对我们的业务发展 具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，也不能确保我们的任何现有专利或未来授予我们的任何专利在保护我们的技术方面将具有商业用途。我们还依靠商业秘密来保护我们的商业产品和候选产品。我们的商业成功在一定程度上还取决于我们没有侵犯第三方的专利或专有权利。

我们阻止第三方使用我们的专有或专利技术制造、使用、销售、提供销售或进口产品的能力取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业机密享有的权利的程度。制药公司和生物制药公司的专利地位可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决 。到目前为止，美国还没有出现关于生物制药专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国以外的生物制药专利情况因国家而异，甚至更不确定。 美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值 。因此，我们无法预测在我们 可能获得的任何专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，如果任何专利被授予并随后被视为无效和不可强制执行，可能会影响我们 许可我们的技术的能力，并如前面指出的那样，抵御竞争挑战。专利诉讼非常昂贵，我们可能没有足够的资金来保护我们的专有技术免受侵权，无论是作为寻求阻止侵权者使用我们技术的诉讼的原告 ，还是作为指控我们侵权的诉讼的被告。

未来对我们专有权利的保护程度不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得 或保持我们的竞争优势。例如：

如果我们寻求通过收购来扩大我们的业务，我们可能无法成功识别收购目标或将他们的业务与我们的现有业务整合。

我们已经通过收购扩大了我们的业务 ，未来我们可能会进行收购。2017年，我们发行了1,458,333股普通股，价值2,500,000美元， 与我们拟议的收购Advanced Health Brands，Inc.相关，但Advanced Health Brands的股票从未转让给我们 ，我们将收购的知识产权的价值没有我们预期的价值，因此我们在截至2018年1月31日的年度发生了2,500,000美元的减值损失。2018年9月，我们达成了收购卡梅尔生物科学公司的协议，并于2018年11月终止了协议。我们之前签订了另一份收购协议 ，该协议在协议签署后不久即被撤销。我们不能向您保证我们完成的任何收购都会成功 ，也不能保证我们可能达成的任何收购协议都会导致收购。收购失败可能有多种 原因，包括：

如果发生上述任何事件或我们没有考虑到的任何其他事件，我们可能会产生巨额费用，而我们可能无法承担这些费用，并可能会损害我们业务的发展 。我们不能向您保证我们将进行的任何收购都会成功。

我们依赖第三方分销商进行消费产品的国际营销，并遵守适用的法律。

我们目前不在国内销售或营销我们的消费者透皮产品，也不直接面向国际消费者销售我们的产品，我们依赖分销商 销售和营销这些产品。在未获得FDA批准的情况下，我们不能在美国销售我们的消费者透皮贴剂产品。目前，我们不打算寻求FDA的批准，也不打算在美国销售这些产品。我们计划将我们的透皮消费品 销售给那些产品可以符合所有适用法规的国家/地区的分销商 ，而无需花费大量资金进行临床前和临床研究以获得监管部门的批准。

我们依赖于我们的首席执行官 ，我们的总裁和首席运营官。

我们依赖我们的首席执行官 Gareth Sheridan、我们的总裁Serguei Melnik和我们的首席运营官兼4P Therapeutics总裁Alan Smith博士。尽管Sheridan先生和Melnik先生与我们签订了就业协议，但就业协议并不保证 该官员将继续与我们一起工作。我们与史密斯博士没有签订雇佣协议。谢里丹先生、梅尔尼克先生或史密斯博士的损失将严重损害我们开展业务的能力。

如果我们无法吸引、培训和留住技术和财务人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住关键管理、技术、监管和财务人员的能力。招聘和留住 具有医药产品开发经验的能干人员对我们的成功至关重要。对合格人才的竞争非常激烈，竞争可能会加剧。我们不能向您保证我们能够吸引或留住我们 所需的人员。我们的财务状况可能会削弱我们吸引合格候选人的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

关于我们的证券的风险

我们对财务报告缺乏内部控制 可能会影响我们普通股的市场和价格。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。我们的披露控制和我们对财务报告的内部控制是无效的。我们没有财力或人员来开发或实施能够及时向我们提供必要信息以实施财务控制的系统 财务报告缺乏内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难 筹集资金或借款。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训 ，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要大量的时间 来完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化在发展或维护内部控制方面可能并不有效。

我们普通股的市场价格可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们股票的交易量很低，这可能会导致我们的股价波动。因此，任何报告的价格可能不反映您能够 出售普通股的价格，如果您想要出售您拥有的任何股票，或者如果您想要购买股票，您可以购买普通股。此外，成交量较低的股票可能比拥有大量公开流通股且交易活跃的股票更容易受到操纵。我们的股票价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：除上述风险和一般市场和经济状况外：

通过发行股权或可转换 债务证券筹集资金可能会稀释普通股的有形净资产，并对我们的运营资金施加限制。

我们预计我们 的业务将需要资金。如果我们通过单独发行股本证券或与非股本融资相关的发行股本证券来筹集资本，那么当时发行在外的普通股的有形净账面价值可能会下降。如果额外股权证券的发行 的每股价格低于市场价格（这是股权证券私募中的惯例），则 已发行股份的持有人将遭受稀释，这可能是严重的。此外，如果我们能够通过出售债务证券筹集资金， 贷方可能会对我们的运营施加限制，并在我们履行任何此类债务义务时可能损害我们的运营资金。

由于未来我们的普通股或其他证券的股权发行和其他发行，股东可能会经历重大的稀释。

我们需要筹集大量资金才能开发我们的产品。为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能不低于市场价格，并且 可能基于发行时的市场折扣。根据我们目前和未来的股票激励计划，股东将在行使任何已发行股票 期权、认股权证或发行普通股时产生摊薄。此外， 股票的出售和未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

我们未能 满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响 ，并会削弱您在愿意的时候出售或购买我们的普通股的能力。如果发生退市，我们将采取 措施恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止 我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求 。

我们和我们的高管就美国证券交易委员会调查达成和解，这可能会影响我们普通股的市场和市场价格，以及我们在证券交易所上市的能力。

我们对2016年6月2日提交的经修订的Form 10注册声明和2017年5月8日提交的Form 10-k年度报告中陈述的准确性进行了调查，这些陈述没有准确反映FDA对我们消费产品的管辖权，也没有披露我们无法在美国合法销售这些产品。我们、我们的首席执行官和首席财务官于2017年8月10日收到了富国银行通知，我们和我们的高级管理人员于2018年12月26日提交了针对富国银行通知美国证券交易委员会的富国银行意见书。宣布已接受我们的和解提议，并对我们以及我们的首席执行官和首席财务官提起了行政停职诉讼。美国证券交易委员会2018年12月26日的行政命令认定， 我们和相关人员同意-在不承认或否认美国证券交易委员会的任何调查结果的情况下-针对他们 我们违反了1934年《证券交易法》第12(G)和13(A)节以及规则120亿.20和13a-1，其中 要求发行人向证监会提交准确的注册声明和年度报告；以及高级管理人员违反了《交易法》第13a-14条规则，该规则要求发行人的每一位主要高管和主要财务官 证明提交给美国证券交易委员会的年度报告不包含任何 不真实的重大事实陈述。除了同意停止和停止令，这些官员还同意支付25000美元的民事罚款来解决调查。行政命令没有对我们施加民事处罚或任何其他金钱救济 。这项和解可能会影响我们普通股的市场和市场价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们股票的交易量很低，这可能会导致我们的股价波动。因此，任何报告的价格可能不反映您能够 出售普通股的价格，如果您想要出售您拥有的任何股票，或者如果您想要购买股票，您可以购买普通股。此外，成交量较低的股票可能比拥有大量公开流通股且交易活跃的股票更容易受到操纵。我们的股票价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：除上述风险和一般市场和经济状况外：

由于我们的高管 拥有股权以及投资于公司的某些其他股东的股权，这些股东有权 选举所有董事并批准任何需要股东批准的行动。

截至2024年7月18日，我们的 高级管理人员和董事作为一个整体实益拥有我们约46%的普通股 。因此，他们拥有有效的权力，利用他们与有限数量的其他股东的联系来选举我们的所有董事，并批准任何需要股东批准的行动 。

通过发行股权或可转换债务证券筹集资金 可能稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资本施加限制 。

我们预计我们 的业务将需要资金。如果我们通过单独发行股本证券或与非股本融资相关的发行股本证券来筹集资本，那么当时发行在外的普通股的有形净账面价值可能会下降。如果额外股权证券的发行 的每股价格低于市场价格（这是股权证券私募中的惯例），则 已发行股份的持有人将遭受稀释，这可能是严重的。此外，如果我们能够通过出售债务证券筹集资金， 贷方可能会对我们的运营施加限制，并在我们履行任何此类债务义务时可能损害我们的运营资金。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司章程 授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、优先权、限制和相对权利，包括关于股息和分配的相对于我们普通股的优先权，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举多名董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

在可预见的未来，我们不打算 支付任何现金股息。

我们没有为我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付现金股息。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“计划”、“将”、“预测”、“项目”、“打算”、“估计”和其他含义相似的词语来识别。 人们可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别它们。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的 假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能会大不相同。

这些风险和不确定性包括但不限于：

本招股说明书中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息。它通常以行业和其他出版物为基础，这些出版物不是为证券发行或经济分析目的而制作的。我们尚未审阅或包含所有来源的 数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到同样的限制 ，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所附带的额外不确定性。 我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性 陈述会受到某些事件、风险和不确定性的影响，这些事件、风险和不确定性可能是我们无法控制的。在考虑前瞻性 陈述时，您应仔细审阅本招股说明书中的风险、不确定性和其他警示性陈述，因为它们确定了可能导致实际结果与前瞻性 陈述中所表达或暗示的结果大相径庭的某些重要因素。这些因素包括但不限于在本招股说明书中描述的风险，包括在“业务”、 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中描述的风险。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改的结果 ，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，我们告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。

收益的使用

我们在行使 时收到的任何收益将用于运营资金。不保证我们的凭证持有人将选择行使任何或所有此类凭证。

大写

下表列出了我们截至2024年4月30日的资本状况。

您应该阅读与《招股说明书摘要-精选综合财务数据》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及我们的综合财务报表和相关说明一起 中的上述表格。

普通股及认股权证上市及买卖

自2021年10月1日首次公开发行以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场交易，代码为“NTRB”，我们的权证在该交易所交易，代码为“NTRBW”。

截至2024年7月25日，我们约有110名普通股记录持有人。

普通股的转让代理为Equiniti Trust Company，LLC，6201 15 th Ave，Brooklyn，NY，电话（800）937-5449。

管理层讨论和财务状况及经营结果分析

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告其他部分包括的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。见 《关于前瞻性陈述的说明》。由于“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的大不相同。

概述

AVERSA™防滥用透皮产品

我们的主要业务是开发一系列透皮药物产品。我们正在开发的主导产品是Aversa Fentanyl，这是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，需要获得食品和药物管理局(FDA)的批准，并需要投入大量资金进行研发。Aversa Fentanyl有可能为临床医生和患者提供缓释透皮芬太尼产品，用于治疗需要全天候阿片类药物治疗的慢性疼痛，并结合旨在阻止滥用和误用芬太尼贴片的特性。此外，我们相信我们的防滥用技术可以广泛应用于其他各种透皮产品，我们的战略是跟随我们的防滥用芬太尼透皮系统的发展，开发针对有滥用、误用或意外暴露风险的药品的防滥用透皮产品。

2023年9月19日，美国专利和商标局(USPTO)向Nutriband的专有Aversa滥用威慑技术授予了美国第11,759,431号专利，该技术利用味觉厌恶来解决阿片类药物透皮贴片的主要滥用途径。这项名为“滥用和滥用威慑透皮系统”的专利的颁发，进一步扩大了Nutriband在美国对其Aversa滥用威慑透皮产品组合的知识产权保护。

透皮透皮制剂

截至2018年10月31日，我们的业务是开发一系列通过透皮或局部贴片递送的消费和健康产品。在我们于2018年8月1日收购4P Treeutics后，我们的重点扩大到包括处方药，我们正在寻求开发4P Treeutics正在开发的一些透皮药物并寻求 FDA的批准。

我们计划中的大多数消费产品在美国销售都需要 FDA批准，目前我们还没有寻求获得FDA的批准，也不打算寻求获得FDA的批准在美国销售这些产品。在收购了Pocono Coating Products LLC(“Pocono”)选定的资产后，我们主要专注于为第三方品牌提供代工服务和咨询服务，目前无意 推出我们自己的消费产品。

4P Treateutics尚未从其正在开发的任何产品中获得任何收入。相反，在我们收购之前，4P Treeutics通过合同研发和相关服务为其 运营创造了收入， 根据需要为生命科学领域的少数客户提供了相关服务。在短期内，我们将继续这一活动，尽管我们预计它不会产生可观的 收入，而且自我们收购以来，它产生了少量毛利率。我们没有长期合同义务，任何一方都可以随时终止。

随着我们重点的改变，我们的资本需求 大幅增加。开发药品并将其提交FDA批准的过程既耗时又昂贵，而且无法保证获得FDA的批准以在美国销售我们的产品。我们将需要大约1,300美元的万来研究和开发我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，包括临床制造和临床试验，这些试验需要完成才能获得FDA的批准。然而，总成本可能远远超过这一数额。

于2020年8月31日，本公司与Pocono Coating Products(“PCP”)订立购买协议(“协议”)，据此，PCP同意向本公司出售与其透皮、外用、化妆品及营养产品业务(“该等资产”)有关的所有资产(“该等资产”)。 本公司是我们的透皮消费品制造商，而我们从他们手中购入该业务。该等资产的收购价为(I)6,000,000美元以本公司普通股股份支付，价值相当于截止日期前90天的平均价(“股份”)；(Ii)本金额为1,500,000美元的本公司本金票据，于(A)发行后十二(12)个月或(B)紧接集资不少于4,000,000美元及/或公开发售不少于4,000,000美元后 到期，本金为1,500,000美元。该票据已于2021年10月全额偿还。在偿还票据后， 股票被解除托管。

2021年11月1日，董事会通过了《2021年员工股票期权计划》(以下简称《计划》)。本公司已预留408,333股股份，以供根据该计划发行的股票认购权行使时发行及出售。2021年11月3日，本公司提交了S-8表格注册书，根据经修订的《1933年证券法》对根据该计划预留发行的408,333股普通股进行登记，并于2022年10月12日向美国证券交易委员会提交了S-8表格《生效修正案》。

我们普通股的正向拆分 。

2022年7月26日，我们的 董事会批准了对公司章程的修订，对我们已发行的普通股实施7比6的远期股票拆分(“股票 拆分”)。我们于2022年8月4日向内华达州国务卿提交了变更证书中提出的修正案。7：6远期拆分于2022年8月12日在纳斯达克资本市场生效。 截至2022年8月15日登记在册的股东每持有六(6)股普通股，将获得一(1)股普通股 。没有发行与股票拆分相关的普通股零碎股份。相反，所有股票 都四舍五入为下一个完整的股票。对于根据内华达州公司法不需要股东批准的股票拆分，公司普通股的授权股份数量与股票拆分中已发行普通股的股份增加的比例相同，从250,000,000股授权股份增加到291,666,666股。

2023年12月15日，该公司在2024年1月21日于佛罗里达州奥兰多举行的美国证券交易委员会股东年会上向该公司提交了委托书。本委托书可在我们的网站上查阅 ，网址为HTTPS：//Nutriband.com/Proxy.

2024年3月20日，本公司董事会通过了对公司2021年员工股票期权计划(“计划”)的修正案，将受该计划约束的普通股数量 (截至2024年3月20日)增加到1,400，00股(“修正案”)。董事会于2021年11月1日通过的计划规定，在行使根据该计划发行的股票期权时，最初将发行和出售350,000股股票。该计划规定于每年2月1日自动增加相当于 (I)250,000股普通股或(Ii)于该 日已发行普通股总数的百分之五(5%)(为此包括本公司任何已发行股本转换后可发行的任何普通股) 或(Iii)董事会厘定的较少数字的年度自动增额。我们将向我们的股东提交该计划的修正案，以供通过 并在2025年年会上获得批准。如果修订未在本计划通过后一年内获得股东批准，则受本计划约束的股票增加 将无效，在本计划有待股东批准 期间，2024年3月20日之后发行的任何期权将无效。

于2024年4月19日，本公司与欧洲投资者完成了价值8,400,000美元的股权融资(“发售”)，共2,100,000个单位(“单位”)，价格为每单位4.00美元，每个单位由一股普通股(“股份”)和一份购买两股普通股的认股权证组成， 该等认股权证的初始行使价为6.43美元，只能以现金支付行权价行使，于2029年4月19日到期，自发行之日起计五年(“认股权证”)。是次发行只向居住在美国境外的投资者作出，并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或任何司法管辖区(包括美国以外的任何司法管辖区)的证券法注册，而是由本公司根据美国证券交易委员会S规例所规定的注册豁免及证券法下的其他豁免而私下进行。

经营成果

截至2024年1月31日及2023年1月31日的年度

在截至2024年1月31日的一年中，我们的收入为2,085,314美元，收入成本为1,223,209美元。在截至2023年1月31日的一年中，我们创造了2,079,609美元的收入，收入成本为1,329,200美元。在截至2024年1月31日的年度中，我们的收入包括来自Pocono PharmPharmticals(Active Intelligence)部门的合同制造服务的销售额为1,920,280美元，以及来自我们4P治疗部门的合同研究和开发服务的销售额为165,034美元。与前一年相比，透皮贴片部门的收入保持相对稳定 。预计下一年的需求将会增加。我们合同研究和开发服务的收入成本是我们的劳动力成本加上少量的材料成本，我们将这些成本转嫁给客户。本年度我们合同服务的销售成本 与上一年相比，因为我们的主合同已经完成，合同余额将在有限的额外成本下确认。

在截至2024年1月31日的年度，我们的销售、一般和行政费用为3,773,606美元，主要是来自发行权证和员工股票期权的法律、会计、行政薪酬和非现金薪酬，而截至2023年1月31日的年度为3,916,041美元。与2023年相比减少的主要原因是公司高管的工资和工资减少。

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度内，由于与收购Pocono相关的商誉减记，公司分别记录了-0美元和327,326美元的减值支出。2023年1月31日终了年度的商誉减记主要归因于大流行的影响。截至2024年1月31日，报告单位的估值超过了使用中价值或持续经营前提下的商誉账面价值。

在截至2024年1月31日的年度内，本公司为其Aversa Fentanyl产品产生的研发费用为1,960,425美元，主要是由于我们的合同制造商Kindeva Drug Delivery 发生的劳动力和材料成本，而截至2023年1月31日的年度为982,227美元。

于截至2024年1月31日止年度内，本公司因清偿债务而产生亏损554,423美元，主要包括将2,000,000美元信用额度票据转换为1,026,750股本公司普通股的亏损。截至2023年1月31日止年度内，债务清偿并无损益。

截至2024年1月31日的年度，我们产生了75,815美元的利息支出，而截至2023年1月31日的年度，利息支出为6,289美元。这一增长主要是由于对本公司关联方信用额度票据的利息。

因此，本公司于截至2024年1月31日止年度录得净亏损5,485,314美元，或每股(基本及摊薄)亏损0.69美元，而截至2023年1月31日止年度则亏损4,483,474美元，或每股(基本及摊薄)亏损0.53美元。

流动性和资本资源 2024年1月31日

截至2024年1月31日，我们的现金和现金等价物为492,942美元，营运资本为22,770美元，而截至2023年1月31日，我们的现金和现金等价物为1,985,440美元，营运资本为1,945,132美元。在截至2024年1月31日的年度内，本公司于2023年3月19日签订了一项为期三年的200亿万信用额度票据融资，以资助其研发其Aversa Fentayl产品，并于2023年7月13日对其进行了修订，将信用额度下的金额增加到500万。在2024年，该公司在信贷额度下总共提取了2,000,000美元。2023年12月，这2,000,000美元被转换为公司普通股。于2024年4月19日，本公司完成与欧洲投资者8,400,000美元的股权融资(“发售”)2,100,000个单位(“单位”)，以每单位4.00美元的价格，每个单位包括一股普通股(“股份”)和购买两股普通股的认股权证 。

在截至2024年1月31日的一年中，我们在运营中使用了现金3,527,509美元。我们净亏损5,485,314美元的主要调整是折旧和摊销287,722美元，债务清偿净亏损554,423美元和基于股票的薪酬742,696美元。

在截至2024年1月31日的年度，我们在投资活动中使用了51,761美元的现金，主要用于购买设备。

于截至2024年1月31日止年度，吾等于融资活动中提供现金2,086,772美元，主要来自其信贷额度2,000,000美元所得款项2,000,000美元及保理安排所得106,528美元，抵销票据付款19,756美元。截至2023年1月31日止年度，我们来自融资活动的现金流为160,074美元，主要是来自行使认股权证的296,875美元，但被票据付款和库存股回购所抵销。

表外安排

我们没有任何资产负债表外的安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的重大影响。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月

截至2024年4月30日的三个月中，我们的收入为408,532美元，收入成本为243,746美元。截至2023年4月30日的三个月中，我们的收入为478,942美元，收入成本为254,648美元。我们2024年4月30日的收入来自我们Pocono PharmPharmticals(Active Intelligence)部门执行的合同制造服务的销售-0美元-来自我们4P治疗部门的合同研究和 开发服务。与前一年相比，透皮贴片部门的收入保持相对稳定 。预计在本年度的剩余时间内需求将会增加。公司与Sorrento治疗公司的合同已经完成，4P治疗公司将大部分时间投入到其Aversa产品的开发中，我们合同研发服务的收入成本 代表我们的劳动力成本加上我们转嫁给客户的少量材料成本 。

截至2024年4月30日的三个月，我们的销售、一般和行政费用为1,078,728美元，主要是法律、会计和行政 工资以及来自发行员工股票期权的非现金薪酬，而截至2024年4月30日的三个月为422,955美元。较2023年的增长主要是由于非现金股权支出的增加。

在截至2024年4月30日的三个月内，该公司的Aversa Fentanyl产品的研发费用为974,535美元，主要来自Kindeva的工资和开发成本的增加，而截至2023年4月30日的三个月为400,430美元。

截至2024年4月30日的三个月，我们产生的利息支出为8,618美元，而截至2023年4月30日的三个月的利息支出为3,166美元。增加的主要原因是对本公司关联方贷款的利息。

因此，截至2024年4月30日止三个月，本公司净亏损1,898,077美元，或每股亏损0.21美元(基本及摊薄)，而截至2023年4月30日止三个月则亏损1,015,235美元，或每股(基本及摊薄)亏损0.13美元。

流动性和资本 资源2024年4月30日

截至2024年4月30日，我们的现金和现金等价物为8,347,740美元，营运资本为7,313,072美元，而截至2024年1月31日的现金和现金等价物为492,942美元，营运资本为22,870美元。

在截至2024年4月30日的三个月中，我们在运营中使用了833,926美元的现金。对我们1,898,077美元净亏损的主要调整是折旧和摊销69,101美元，以及发行员工服务股票期权422,955美元。

在截至2024年4月30日的三个月中，我们在投资活动中使用了现金6,195美元，主要用于购买设备。

在截至2024年4月30日的三个月中，我们在融资活动中提供了8,694,919美元的现金。于截至2024年4月30日止三个月内，本公司 与欧洲投资者订立股权融资协议，并收到8,400，00美元所得款项，其中712美元万来自 关联方，以资助其研发其Aversa Fentanyl产品。该公司还从其信用额度本票中获得了300,000美元的收益。

表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 产生或可能产生当前或未来重大影响的表外安排。

关键会计政策

持续经营评估

管理层评估本公司简明财务报表的流动资金 及持续经营不确定性，以确定手头是否有足够的现金及营运资金(包括可用的贷款借款)，以自综合财务报表发出或可供发出之日起至少一年内运作，该期间被称为“前瞻性期间”，如公认会计原则所界定的 。作为评估的一部分，管理层将根据管理层已知和合理了解的情况，考虑 各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括预计的现金支出或计划的时间和性质、推迟或削减支出或计划的能力以及筹集额外资本的能力，如有必要，还有其他因素。根据这项评估，管理层在必要或适用的情况下，围绕 在计划和支出的性质和时间上实施削减或延迟做出某些假设，以达到其认为这些实施是可能实现的 并且管理层有适当的权力在前瞻性期间内执行这些实施的程度。

截至2024年4月30日，公司的现金及现金等价物为8,347,740美元，营运资本为7,313,082美元。截至2024年4月30日的三个月，公司运营净亏损1,898,077美元，使用运营现金流833,926美元。本公司自成立以来产生了 营业亏损，并依赖出售证券和发行第三方和关联方债务来支持运营现金流。本公司已将出售证券及发行第三方及关联方债务所得款项用作营运资金，并将继续按需要使用资金。2023年3月，本公司与关联方签订了一项为期三年的2,000,000美元信用额度票据融资，并于2023年7月13日修订至5,000,000美元，这将使本公司能够动用 信贷额度，为本公司研发其Aversa产品提供资金。2024年4月19日，本公司从与欧洲投资者的股权融资中获得了8,400,000美元的收益，其中7，12美元的万来自关联方。

管理层已编制未来十二个月的营运估计，并相信营运所产生的资金将足以自提交该等简明综合财务报表之日起计的一年内为营运提供资金，显示营运有所改善及 本公司作为持续经营企业持续营运的能力。

管理层相信，通过上述评估，对本公司作为一家持续经营企业是否有能力继续经营的重大怀疑已得到缓解。

合并原则

本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司。所有重要的公司间余额和交易均已注销 。4P Treateutics的业务自2018年8月1日收购之日起计入公司财务报表，Pocono和Active Intelligence的业务计入公司自2020年9月1日起收购Pocono制药公司的财务报表。全资子公司如下：

Nutriband 有限公司

4P 治疗有限责任公司

Pocono 制药公司

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制 综合财务报表要求 本公司作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设，以及相关的或有资产和负债的披露。本公司持续评估其估计，包括但不限于与所得税风险、应计项目、折旧/使用年限、坏账准备及估值拨备等项目有关的估计。本公司根据过往经验及在有关情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会 发布了ASU第2014-09号，“来自与客户的合同的收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，修订了收入确认的会计准则。ASU 2014-09基于管理收入确认的原则，当产品转让给客户时，实体希望 有权获得收入。公司根据主题606中建立的五个收入确认标准确认收入：1)确定合同，2)确定单独的履约义务，3)确定交易价格， 4)在履约义务之间分配交易价格，5)在履行义务得到满足时确认收入。

收入类型

以下是对公司收入类型的说明 ，包括专业服务和商品销售：

与客户签订合同

如果(I)我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利，并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺对价的能力，确定可能收取所转让服务的几乎所有对价，则与客户的合同 存在。

合同责任

递延收入是与尚未确认收入的创收活动相关的负债。当公司在达到符合公认会计原则确认收入所必须满足的某些标准之前收到合同的对价时，公司将记录递延收入 。

履约义务

履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户，是新收入标准中的会计单位 。合同交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。 对于公司不同的收入服务类型，履约义务在不同的时间履行。 公司的履约义务包括在研究领域提供产品和专业服务。 公司在产品发货给客户的大多数情况下确认产品收入履约义务。当我们执行 专业服务工作时，当我们有权为完成的工作向客户开具发票时，我们会确认收入，这通常是在该月内完成的工作按月发生的。

在损益表中确认的所有收入都被视为与客户签订合同的收入。

现金和现金等价物。

现金和现金等价物 包括手头现金、货币市场账户中的存款现金。本公司将原始到期日为三个月或以下且不属于投资池的短期高流动性投资视为现金等价物。截至2024年4月30日，公司拥有超过联邦保险限额的7,879,000美元。

应收账款

应收贸易账款 按发票净值入账，不计息。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计 损失的可疑账户准备金。本公司根据客户账户的具体标识(如适用)和将历史损失应用于不适用的账户来确定其免税额。截至2024年4月30日和2023年4月30日止三个月，本公司就与应收账款相关的可疑账款分别记录了1,200美元和-0美元的坏账支出。在截至2024年1月31日的年度内，本公司与其一家子公司签订了一项应收账款出售协议。 本公司收到了106,528美元的应收账款，该应收账款目前是破产债权。应收账款净额 保留在公司账簿上，相应金额已作为担保借款负债计入应付票据项下。 截至2024年4月30日，应收账款已全部预留。如果债务人没有全额支付破产债权，公司有义务向保理支付任何差额。这笔贷款的利息为10%。公司在2013年采用了ASU 2016-13，并实施了信贷损失预期指引 。

库存

存货以成本和合理价值中的较低者为准，采用先进先出(FIFO)法确定。净实现价值是在正常业务过程中估计的销售价格减去适用的可变销售费用。产成品和在制品成本 由材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相关生产管理费用(基于正常运营能力)组成。截至2024年4月30日，总库存为168,505美元，包括27,447美元的在制品、26,751美元的产成品和114,307美元的原材料。截至2024年1月31日，总库存为168,605美元，包括7,466美元的在制品、8,707美元的产成品和134,691美元的原材料。

物业、厂房和设备

财产和设备 是公司资产的重要组成部分。本公司按资产的预计使用年限按直线折旧其厂房和设备。物业、厂房和设备按历史成本列报。不增加资产使用寿命的小修、维护和更换部件的支出在发生时计入费用。所有主要的 添加和改进都是大写的。折旧是用直线法计算的。固定资产折旧的年限为3至20年，具体如下：

无形资产

无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户基础。公司在ASC 350《无形资产-商誉和其他》的指导下对其他无形资产进行会计处理。该公司将与专利技术相关的某些成本资本化。与公司收购相关的收购价格中的很大一部分也被分配给知识产权和其他无形资产。在该指引下，其他具有确定使用年限的无形资产将在其预计使用年限内摊销。具有无限年限的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权 和客户群将在其预计使用寿命十年内摊销。

商誉

商誉是指收购日总购买价格与资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额。 商誉每年于1月31日进行减值审查，并在情况允许的情况下更频繁地进行审查，并仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的 期间减记。本公司不会按照ASC 350的规定摊销商誉。就本公司于2018年收购4P治疗有限责任公司而言，本公司录得商誉1,719,235美元。 于2020年8月31日，就本公司收购Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司录得商誉5,810,640美元。于截至2024年1月31日及2023年1月31日止年度，本公司分别录得减值费用为-0美元及327,326美元，令Active Intelligence LLC商誉减少至3,302,478美元。截至2024年4月30日和2024年1月31日，商誉分别为5,021,713美元和5,021,713美元。

长寿资产

只要重大事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，管理层就会审查长期资产 的潜在减值。当长期资产的账面金额无法收回并超过其公允价值时，即存在减值。如果长期资产的账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的预计未贴现现金流的总和，则无法收回账面价值。如果存在减值，则由此产生的减记将是长期资产的公允市场价值与相关账面价值之间的差额 。

每股收益

普通股的基本每股收益 的计算方法是将净收益除以 期间已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法为净收益除以期内普通股的加权平均股数和潜在流通股股数。普通股的潜在股份包括行使已发行期权和普通股认购权证后可发行的股份。截至2024年4月30日和2023年4月30日，已发行普通股等价物分别为6,747,873和1,783,373股，不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们的影响 将是反稀释的。

基于股票的薪酬

ASC 718《薪酬 -股票薪酬》规定了所有基于股票的支付交易的会计和报告标准，在这些交易中，员工 服务以及自2019年2月1日起获得的非员工服务。交易包括产生债务，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。以股票为基础的 支付给员工，包括授予员工股票期权，根据其公允价值在财务报表中确认为薪酬支出 。这笔费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，称为必要服务期(通常为授权期)。自2019年2月1日起，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和非员工的股票薪酬。

业务组合

本公司确认于收购日期所收购的资产、承担的负债及被收购实体的任何非控股权益，按其于该日的公允价值计量，但会计文件所列的例外情况有限。根据本指导意见，与收购相关的成本，包括重组成本，必须与收购分开确认，并将 一般计入已发生的费用。这取代了以前会计文献中详细说明的成本分配过程，后者要求将收购成本分配给根据估计公允价值承担的各项资产和负债。

租契

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁》(主题842)，为租赁会计提供了一种新的全面模式。 在该指导下，承租人和出租人应在所有租赁(包括转租)的会计核算中应用“使用权”模式 并消除经营性租赁和表外租赁的概念。费用的确认、计量和列报将 取决于融资或经营租赁的分类。出租人会计也进行了类似的修改，以符合收入确认指引 。

公司对所有租赁实行使用权会计准则，并在资产负债表上记录经营租赁负债。 公司完成了对其财务报告的会计政策、流程、披露和内部控制的必要变化。

研究和开发费用

研究和开发成本在发生时计入费用。

所得税 税

税款 根据美国和爱尔兰目前有效的税收原则计算。

公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债 。根据此方法，递延税项 资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异而厘定 采用预期差异将拨回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产及负债的影响 于包括颁布日期在内的期间于收入中确认。

本公司在他们认为这些资产更有可能变现的范围内记录净递延 纳税资产。在作出该等决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。如本公司确定其递延所得税资产未来可变现的金额超过其记录净额，本公司将调整估值免税额，以减少所得税拨备。

业务

Nutriband Inc.(“公司”，“Nutriband”， “我们”或“我们”)于2016年1月在内华达州成立。我们的主要业务是开发一系列透皮药物产品。我们的开发流程包括基于我们专有的Aversa的透皮产品^™ 滥用威慑透皮技术，我们认为可以将其整合到现有的透皮贴片中，这些贴片含有容易滥用和误用的药物，如阿片类药物和兴奋剂药物。

该公司的收入来自于通过我们的子公司Pocono PharmPharmticals作为Active Intelligence和4P Treeutics提供服务。Pocono PharmPharmticals 为健康、保健和非处方药客户提供合同制造服务，4P Treeutics为药品和医疗器械客户提供合同研发相关服务。我们通过这两家独立的子公司管理和评估我们的运营，并报告我们的财务结果。

我们的主要办事处位于佛罗里达州的奥兰多，我们的子公司Pocono PharmPharmticals在北卡罗来纳州的切里维尔设有制造工厂。我们主要在美国运营，大部分收入来自美国。

最新发展

于2024年4月19日，本公司与欧洲投资者完成了价值8,400,000美元的股权融资(“发售”)，共2,100,000个单位(“单位”)，价格为每单位4.00美元，每个单位由一股普通股(“股份”)和一份购买两股普通股的认股权证组成， 该等认股权证的初始行使价为6.43美元，只能以现金支付行权价行使，于2029年4月19日到期，自发行之日起计五年(“认股权证”)。是次发行仅面向居住在美国以外的投资者，并未根据证券法或任何司法管辖区的证券法(包括美国以外的任何司法管辖区)注册，而是由本公司根据美国证券交易委员会的 S规例所规定的注册豁免及证券法下的其他豁免而私下进行。

我们的业务

Aversa抗滥用透皮产品

我们正在开发的主导产品是Aversa 芬太尼，这是一种抗滥用芬太尼透皮系统，它将获得批准的仿制芬太尼贴片与我们的Aversa滥用威慑 透皮技术相结合，以减少芬太尼贴片的滥用和误用。我们相信，我们的Aversa技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的计划是跟随Aversa芬太尼的发展，为有滥用、误用或意外暴露风险或历史的药物开发额外的滥用 威慑透皮产品。具体地说， 我们已经扩展了我们的开发流水线，将Aversa丁丙诺啡和Aversa甲基哌醋包括在内。此外，我们正在开发一系列透皮药物产品，以提供已获批准的药物或生物制品，这些药物或生物制品通常通过注射给药，但有可能通过经皮给药改善依从性和治疗结果。

2024年1月，我们与KINDVA Drug Delivery签署了一份商业开发和临床供应协议，使用KINDVA批准的芬太尼贴片开发Aversa 芬太尼贴片。KINDVA Drug Delivery前身为300FDA万。这项协议取代了之前两家公司之间的可行性协议，该协议的重点是确定将我们的Aversa滥用威慑透皮技术纳入Kindeva的商业透皮制造流程的可行性。商业开发和临床供应协议的重点是开发Aversa芬太尼的商业制造工艺。

Aversa Fentanyl的产品开发计划包括进行临床前和临床研究，以证明该产品的滥用威慑性能。开发计划 基于以下事实：芬太尼透皮系统已经获得批准，对已批准产品的唯一更改将是 将Aversa技术纳入贴片设计，而不改变芬太尼药物基质或其已证明的安全性、 贴片性能或药物释放特性。根据FDA的指导，将进行的临床前研究包括基于实验室的体外操作和化学提取研究。临床评估包括第一阶段人类滥用潜力研究，以根据FDA的指导证明该产品的滥用潜力。FDA批准的监管路径计划为505(B)(2)NDA提交 ，以获取Duragesic文件中的安全性和有效性信息^®芬太尼透皮系统作为参考上市的药物，并能够获得批准的滥用威慑声称作为品牌药品。

另外的Aversa流水线产品Aversa丁丙诺啡和Aversa甲基哌酸酯的产品开发计划与Aversa Fentanyl类似，前提是Aversa技术被整合到已经批准的透皮贴剂中。

收购4P治疗公司

根据我们与4P治疗公司于2018年4月5日达成的收购协议，我们于2018年8月1日从4P治疗公司的所有者Steven Damon手中收购了4P治疗公司的全部股权。收购价格为2,250,000美元，其中包括62,500股普通股，价值1,850,000美元，以及现金400,000美元，并将向Damon先生支付6%的特许权使用费，作为我们作为4P治疗公司资产的一部分获得的滥用 威慑知识产权，包括合作伙伴许可证里程碑和开发 付款。特许权使用费是根据收购协议支付的，只要我们通过使用或出售作为收购4P治疗公司一部分而获得的滥用威慑知识产权产生收入，特许权使用费就会继续支付。这62,500股股票是 发行给达蒙先生(拆分前41,750股)和艾伦·史密斯博士(拆分前20,750股)。关于收购，Damon先生 保留了任何现金和应收账款，并承担了除与正在进行的业务有关的债务以外的任何债务。根据收购协议，我们于2018年4月签署收购协议时任命达蒙先生为董事会成员。 达蒙先生于2022年1月辞去董事的职务。

收购的结果是，我们的业务重点从在美国以外的消费性透皮产品的开发和营销转向4P Treateutics的药物透皮产品组合的开发。我们正在开发的主导产品是Aversa^®芬太尼(抗滥用芬太尼透皮系统)，我们计划开发，以阻止滥用和意外误用芬太尼透皮贴片 。芬太尼是一种有效的合成阿片类药物，被作为一种用于慢性疼痛治疗的透皮贴片销售。目前市场上有几种非专利芬太尼贴片，但没有一种具有滥用威慑作用。我们相信，一旦获得美国FDA批准，Aversa Fentanyl将显著阻止滥用和意外误用芬太尼透皮贴片。

随着对4P Treeutics的收购，我们获得了其他透皮产品的研究管道，包括涉及通过皮肤输送多肽和蛋白质的新型透皮产品 。这些药物的专利过期，但目前只能注射使用，我们正在评估 开发这些药物的经皮给药系统作为注射的替代方案的可能性，但依从性和安全性都有所提高。此外， 我们可能会开发某些非专利被动透皮产品，我们认为这些产品可以改进现有的贴片，并且我们 相信我们可以以良好的利润率占据相当大的市场份额。我们将持续审查我们产品组合候选产品的优先顺序，并将考虑技术进步、市场潜力和可用的研发资金。我们无法 向您保证，我们将能够为这些潜在产品开发并获得FDA批准，或者我们能够成功地 营销任何此类产品。FDA的审批流程可能需要很多年才能成功完成，我们将需要为通过该流程的每一种产品提供大量资金。我们不能向您保证，我们的任何产品都将获得FDA的营销批准。

除了为自己的产品进行研究和开发外，4P治疗公司还为生命科学领域的少数客户提供合同研究和开发服务，以帮助支持其持续运营。这项工作包括进行早期药物和器械临床和临床前研究，并提供临床监管和配方/分析咨询服务。我们和目前的客户都没有任何长期承诺， 任何一方都可以随时终止。我们预计不会从这些服务中获得可观的收入。

收购Pocono涂层产品

2020年8月25日，本公司成立了Pocono 制药公司(“Pocono”)，这是本公司的全资子公司。自2020年8月31日起，本公司与外用和透皮产品制造商Pocono Coating Products(“PCP”)签订了一份购买协议(“协议”)，据此，PCP同意向本公司出售与其透皮、外用、化妆品和营养业务(“业务”)相关的若干资产和负债，包括所有相关设备、知识产权和商业秘密、 现金余额、应收账款、银行账户和库存。净资产被贡献给波科诺。包括在交易中， 公司收购了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的会员权益。该业务资产的收购价格为：(I)以608,519股公司普通股支付的6,000,000美元，基于截至收盘日前90天公司普通股的平均价格；(Ii)公司本金1,500,000美元的本金为1,500,000美元的本金票据，已于2021年10月1日全额支付。

我们的组织

我们是内华达州的一家公司，成立于2016年1月4日。2016年1月，我们收购了Nutriband Ltd，这是一家爱尔兰公司，由我们的首席执行官Gareth Sheridan于2012年成立，通过营销透皮贴片进入健康和健康市场。我们的公司总部位于橘子大道121号。佛罗里达州奥兰多，邮编：32801，电话：(407)377-6695。我们的网站是Www.nutriband.com。我们网站或任何其他网站包含或提供的信息 不构成本年度报告的一部分。

发展中的医药产品

我们有一系列主要处于早期开发阶段的透皮药物 产品。我们目前的重点是开发我们的Aversa滥用威慑透皮贴片产品。我们的主导产品是Aversa Fentanyl，我们与合同开发和制造组织Kindeva Drug Delivery 签订了商业开发协议。我们计划在此基础上开发更多利用Aversa滥用威慑透皮技术的产品，即Aversa丁丙诺啡和Aversa哌甲酯。

含有阿片类药物和兴奋剂药物的透皮贴片旨在为慢性疼痛、阿片类药物使用障碍或注意力缺陷/多动障碍等疾病提供替代给药途径。尽管透皮吸收版本提供了更好的药动学释放以及患者使用时间长达7天的方便性，但它们含有增加的药物有效载荷，这往往是娱乐药物滥用者或儿童意外暴露的目标，尤其是婴儿和幼儿。阿片类药物的滥用，特别是芬太尼的滥用和过量，仍然是一种流行病，可能导致处方透皮芬太尼和其他含有透皮产品的阿片类药物的滥用。

Aversa Fentanyl是一种用于治疗慢性疼痛的滥用威慑芬太尼贴片。随着美国面临阿片类药物滥用的流行，芬太尼透皮贴片已成为娱乐吸毒者的诱人目标，因为芬太尼的高效力，设计用于三天内递送的贴片中包含的高药物含量，以及其易于通过口服途径滥用。我们正在寻求利用我们的专利方法在透皮贴片中加入厌恶药物，以阻止口服、口腔和吸入途径滥用芬太尼贴片，这些途径占所有透皮芬太尼滥用的70%。该技术基于在贴片中加入味觉和感官厌恶物质，旨在使滥用成为一种非常不愉快的体验，从而阻止娱乐性滥用芬太尼贴片。 这些厌恶物质具有高效力、公认的安全性，并有可能防止儿童和宠物意外误用。避孕剂以控释制剂的形式被涂在透皮贴片的衬底上，可提供避孕剂的即时和持续释放。这提供了几个优点，包括具有从药物基质中物理分离的厌恶剂 ，即使在使用贴片之后也可获得厌恶剂，并且使得难以通过提取将厌恶剂 从药物中分离。避孕药不包含在药物基质中，并且在贴片 佩戴期间不会被输送到皮肤。除了芬太尼贴片外，这项技术还广泛适用于任何贴片，在这些贴片中，阻止滥用以及儿童和宠物意外误用是有价值的属性。

根据FDA的说法¹，意外接触药物是导致儿童中毒的主要原因。尤其是年幼的儿童，在接触到含有芬太尼的皮肤贴片后死亡或病情严重。芬太尼是一种有效的阿片类止痛药。儿童可能会过量使用新的和使用过的芬太尼贴片，方法是将其放入口腔或将贴片贴在皮肤上。这可能会减缓孩子的呼吸，降低他们血液中的氧气水平，从而导致死亡。

我们相信，我们的滥用威慑技术 可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是跟随我们的Aversa芬太尼的发展， 为有滥用、误用或意外暴露风险或历史的药物开发额外的产品。例如，我们相信，我们的技术可以用于其他透皮产品，以阻止其他药物的滥用，如丁丙诺啡，一种阿片类药物，以及哌醋甲酯，一种中枢神经系统兴奋剂。丁丙诺啡是一种阿片类药物，用于治疗阿片成瘾、急性疼痛和慢性疼痛。它可以用于舌下，通过注射，作为皮肤贴片，或作为植入物。对于阿片成瘾，通常只有在戒断症状开始时才开始，并在健康护理人员的直接监督下进行前两天的治疗。对于成瘾的长期治疗，建议使用丁丙诺啡/纳洛酮的联合制剂，以防止注射滥用。哌酸甲酯是一种中枢神经系统兴奋剂，以各种商品名称出售，如口服利他林和被称为Daytra的透皮贴片形式，用于治疗注意力缺陷多动障碍和发作性睡病。 我们计划在我们的滥用阻吓芬太尼透皮系统取得重大进展后，开发丁丙诺啡和哌甲酸甲酯的透皮给药系统。

我们的研究流水线主要由药物 化合物组成，这些化合物之前已获得FDA批准，现在已过了专利期。在某些情况下，我们正在利用我们的透皮技术开发该药物的非注射版本 ，这代表了一种新的给药途径。我们相信，经皮给药有可能改善依从性，从而改善与这些治疗相关的治疗结果。在大多数情况下， 我们计划利用FDA提供的505(B)(2)NDA监管途径，该途径允许我们参考FDA备案的批准药物的安全信息或参考已发表的文献，而不必生成新的化学实体通常需要的新安全信息。但是，我们不能向您保证FDA会同意我们的方法，也不能向您保证我们将能够获得FDA的批准来销售我们开发的任何产品。

此外，我们可能会寻求开发某些非专利的 透皮产品，我们认为这些产品可以有效地改进现有的贴片，并有可能以良好的利润率占据可观的市场 份额。

我们将持续审查我们候选产品组合的优先顺序，并将考虑技术进步、市场潜力、可用资金和 商业利益。我们采取任何有意义的步骤开发这些产品的能力取决于我们为此类活动提供足够资金的能力 。

药品生产和供应

我们正在开发的药物透皮产品的制造将符合FDA现行良好制造规范(CGMP)和合同制造商所有适用的当地法规。所有生产流程和设施将在开发期间、批准前和随后的FDA例行检查期间接受FDA的审查。如果FDA批准我们的产品上市，我们计划继续依靠合同制造商以及潜在的合作伙伴来生产商业批量的我们的产品。

政府管制与管制路径

美国

制药业务受到广泛的 政府监管。在美国，我们必须遵守FDA的规章制度。在其他国家，我们必须遵守每个国家的法律法规才能合法地营销和销售我们的产品。获得FDA批准并不意味着该产品将在其他国家/地区获得批准。每个国家/地区可能要求在批准之前进行额外的临床和非临床研究。

FDA在美国上市和分销药物之前获得批准所需的流程通常包括临床前阶段，然后是临床试验的三个阶段 。药物的定义是宽泛的，包括我们正在开发的药品。尽管我们建议的每个产品中使用的药物 目前已获得FDA其他剂型的批准，但在获得FDA上市批准之前，我们仍需要进行包括临床前和临床试验在内的开发 计划。FDA还有许多简化的审批路径，如果我们符合条件，可以缩短审批时间。例如，正在开发中的Aversa产品的监管路径 旨在遵循505(B)(2)NDA监管路径，这可能会减少在单次试验中评估该产品的滥用潜力所需的临床工作量，因为该药物的安全性和有效性已经确定。 然而，我们不能确定我们是否能够使用任何简化的批准路径，在这种情况下，我们将需要遵守 如下所述的完整监管路径。

一般来说，FDA批准的新药所需的完整NDA产品开发 计划包括下列开发阶段。将Aversa技术整合到已获批准的透皮贴剂中的产品不需要使用完整的NDA途径。

在批准保密协议之前，FDA可以检查 正在生产产品的工厂或与产品开发和分销流程密切相关的工厂，除非他们确定符合当前良好的制造实践，否则不会批准该产品。 如果不满足适用的法定或监管标准，FDA可能会拒绝批准保密协议，或者可能需要额外的测试 或信息，这可能会延误批准过程。在寻求FDA批准的过程中，可能会有各种延迟，也可能永远不会批准。此外，可能会制定新的政府要求，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。

如果产品获得批准，FDA可以对该产品上市的使用适应症施加 限制，可以要求在产品标签中包括警告声明，可以要求在批准后进行额外的研究或试验作为批准的条件，可以对产品分销、以风险管理计划形式的处方或配药施加 限制和条件，或施加其他 限制。

产品获得FDA批准后，销售该产品用于其他指定用途或进行某些制造或与产品相关的其他更改将需要FDA审查 并批准补充NDA或新的NDA，这可能需要额外的临床安全性和有效性数据，并可能需要额外的 审查费用。此外，可能还需要进一步的上市后测试和监控，以监控产品的安全性或有效性。 此外，如果没有遵守监管标准，或者如果在初始营销后出现安全或制造问题，则可能会撤回产品审批。

关于我们的滥用威慑药物芬太尼透皮贴剂或我们开发的任何其他阿片类药物透皮贴片的标签，FDA很可能会要求我们在获得批准后使用FDA要求的语言披露不当使用或滥用的风险。

FDA批准途径

FDA有几条途径可以获得FDA的批准。

Nutriband计划利用505(B)(2)新药申请(NDA)监管途径，该途径限制了含有已获批准的药物的产品所需的开发，并允许申请者参考FDA已备案的数据。因此，NDA申请将主要基于一项单一的第一阶段潜在人类虐待临床研究，不需要第二阶段或第三阶段临床试验。临床滥用潜力研究 通常在娱乐吸毒者中进行，旨在证明与不包含滥用威慑技术的传统芬太尼贴片相比，娱乐吸毒者不太喜欢滥用威慑产品 。

继成功进行1期临床滥用 潜在研究后，Nutriband打算向FDA提交505（b）（2）NDA，以获得AVERSA™芬太尼的上市批准，该药物有可能成为世界上第一个也是唯一一个获得批准的滥用威慑贴片。AVERSA™芬太尼NDA有可能 接受FDA的快速审查，就像某些抗滥用口服阿片类药物一样，这将监管 审查期从FDA传统的10个月审查周期缩短至六个月。NDA。

总而言之，与传统药品开发相比，AVERSA芬太尼的临床开发和监管 路径非常有限，仅需要一次 临床试验，并且遵循有限的NDA途径，接受FDA的快速审查。

我们不能向您保证，我们将能够 利用我们建议的任何产品的任何可用简化审批途径。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何药物产品都将受到FDA的持续监管。某些要求包括记录保存要求、产品不良事件报告 、每年或更频繁地为特定事件向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分发要求、遵守某些电子记录和签名要求 以及遵守FDA的宣传和广告要求。这些促销和广告要求包括：直接面向消费者的广告的标准 ；禁止推广未在药品批准的标签中描述的用途或患者群体的药品，称为“非标签使用”；以及其他促销活动，如那些被认为是虚假或误导性的。不遵守FDA法规可能会产生负面后果，包括立即停止 不符合要求的材料、不良宣传、FDA的强制执行函、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、 以及民事或刑事处罚。这种执法也可能导致其他政府和监管机构的审查和执法。

尽管医生可能会开出合法获得的药品用于标签外用途，但制造商不得鼓励、营销或推广此类标签外用途。因此，“标签外促销” 构成了根据《联邦虚假申报法》提起诉讼的基础，违反该法的行为将被处以巨额民事罚款和 处罚。此外，处方药制造商被要求每年向医疗补助和医疗保险中心披露根据联邦医生支付阳光法案向美国医生和教学医院支付的任何款项。应报告付款 出于任何原因，可以是直接或间接的现金或实物付款，即使付款与批准的产品无关，也必须披露。未充分披露或未及时报告可能导致每年高达115万美元的罚款。

我们的任何产品的制造都将被要求遵守FDA当前的良好制造规范(CGMP)法规。除其他事项外，这些法规还要求质量控制和质量保证，以及相应的全面记录和文件维护。 药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体还必须向FDA登记其机构，列出他们生产的任何产品，并遵守某些州的相关要求。这些实体 还将接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确定是否符合当前良好的制造实践和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

在批准后发现产品问题 可能会对产品、制造商或已批准保密协议的持有者造成严重而广泛的限制，并可能导致 市场中断。这些限制可能包括召回、暂停产品直到FDA确信可以达到质量标准为止，以及FDA根据一项“同意法令”对生产进行持续监督，其中经常包括在多年期间施加成本和持续检查，以及可能将该产品从市场上撤回。此外， 对制造流程的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施。对批准的 产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要FDA的进一步审查和批准。

FDA还可能要求上市后测试、 或第四阶段测试，以及风险最小化行动计划和监督，以监控批准产品的影响，或对可能限制我们产品分销或使用的批准条件施加 条件。

其他政府法规

我们可能会受到政府法规的约束，这些法规一般适用于企业，包括与工人的健康和安全、环境和废物处理、工资和工时以及劳动实践有关的法规，包括性骚扰法律法规和反歧视法律法规。

此外，我们必须遵守有关研究和生产含有芬太尼和其他阿片类药物等受控物质的产品的法律和法规。我们 或我们的合同制造商必须获得药品监督管理局和我们从事研究和开发活动的州(S)的许可。

欧洲和其他国家

如果我们在美国以外的任何国家销售我们的产品，我们将受到这些国家的法律的约束。要获得我们产品在其他国家/地区的市场准入 我们必须遵守这些国家/地区关于安全性和有效性证明的众多且各不相同的法规要求 授权和管理我们产品的临床试验和商业销售、定价和分销等。

欧洲药品监管体系以来自欧洲经济区31个国家的约50个监管机构、欧盟委员会和欧洲药品管理局为基础。所有药品在进入欧盟市场之前都必须获得授权。欧洲 系统提供不同的授权路径。集中式程序允许根据在整个欧盟范围内有效的单一欧盟评估和营销授权来销售药品。然而，欧盟授权的大多数药品 不属于集中授权的范围，我们不知道我们建议的产品 是否会属于集中授权。我们也不知道英国退出欧盟将如何影响英国的药品审批程序。如果我们无法使用集中式程序，则需要 使用以下程序之一。一种方法是分散程序，我们将在一个以上的欧盟成员国申请同时授权 。第二种方法是互认程序，在这种程序中，我们将在一个欧盟国家 申请授权，以获得其他欧盟国家的认可。在任何一种情况下，我们都将被要求 完成临床试验，以证明药物的安全性和有效性，并证明药物是根据基于欧盟标准的良好生产实践 生产的。

在美国和欧盟以外的国家/地区，我们将被要求遵守这些国家/地区的适用法律，这可能要求我们执行额外的 临床测试。

如果未能在任何国家/地区获得监管批准，我们的候选产品将无法在这些国家/地区销售。为了在美国和欧盟以外的司法管辖区 营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多且不同的 法规要求。美国和欧盟以外的监管审批流程通常包括与获得FDA和欧盟批准相关的所有风险，但可能涉及额外的测试。

此外，在全球许多国家/地区， 产品必须先获得报销批准，然后才能在该国家/地区获准销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的 批准(如果有的话)。即使我们在美国或欧盟获得批准，FDA或欧洲药品管理局的批准也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。同样，由美国以外的一个监管机构批准也不能 确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。我们可能无法申请营销审批，并且 可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的审批。如果我们无法获得其他外国司法管辖区监管机构对我们的候选产品的批准 ，这些候选产品的商业前景可能会显著降低 ，我们的业务前景可能会下降。

在美国以外，特别是在欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家/地区，在收到产品上市批准后，与政府当局进行定价谈判或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和报销水平施加相当大的压力。

除了美国的法规， 如果我们在美国以外的地区销售，我们将受到各种法规的约束，其中包括临床试验 以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得了FDA的批准，我们都必须在该产品在这些国家/地区开始临床试验或销售之前，获得这些国家/地区监管机构所需的 批准。

知识产权

我们的AVERSA产品线中使用的AVERSA滥用威慑技术 由一个国际知识产权组合涵盖，这些专利在45个国家和地区颁发，包括美国、欧洲、日本、韩国、俄罗斯、墨西哥、加拿大和澳大利亚，中国和香港正在申请专利。这些专利提供了到2035年的专利覆盖范围。我们将继续巩固我们在美国和国际上的专利地位，为我们的候选产品阿维沙芬太尼、阿维沙丁丙诺啡和阿维沙哌甲酯以及我们可能拥有的其他产品和技术进行开发。 我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发或从外部获得的专利权，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，也不能确保我们现有的任何专利或未来授予我们的任何专利在保护我们的技术方面将具有商业用途。我们也可能依靠商业秘密来保护我们的商业产品和候选产品。我们的商业成功也在一定程度上取决于我们没有侵犯第三方的专利或专有权利。

2023年9月19日，美国专利和商标局(USPTO)向Nutriband的专有Aversa滥用威慑技术授予了美国第11,759,431号专利，该技术利用味觉厌恶来解决阿片类药物透皮贴片的主要滥用途径。这项名为“滥用和滥用威慑透皮系统”的专利的颁发，进一步扩大了Nutriband在美国对其Aversa滥用威慑透皮产品组合的知识产权保护。

此外，我们计划在适当的情况下，在美国和国际上寻求商标保护 。我们已在美国注册了Nutriband名称。 我们已为Aversa提交了商标使用申请意向。美国专利商标局将要求我们在完全注册商标之前出示在商业中使用的商标。

出版物

2024年3月8日，Nutriband在2024年美国疼痛学会(AAPM)年会上以科学海报的形式公布了有关经皮贴片滥用和儿科意外暴露的数据²。美国疼痛医学学会(AAPM)致力于推进多学科的疼痛护理、教育、宣传和研究。

该公司聘请了位于科罗拉多州丹佛市的丹佛健康和医院管理局下属的落基山毒药和药物安全(RMPDS)部门，根据2018-2022年监测期间的毒物中心数据，确定美国儿童滥用和意外暴露含有滥用药物(芬太尼、丁丙诺啡和哌醋甲酯)的透皮贴片的发生率。Https://www.radars.org/).使用了研究的与滥用、转移和成瘾相关的监测系统(RADAR®)，这是一个收集有关处方药 (RADAR)实际安全性和有效性数据的监测系统

数据表明，透皮贴片滥用和儿童意外接触贴片仍然是一个严重的问题，导致重大医疗后果和死亡，这表明 对更安全的滥用-含有滥用、误用或意外暴露风险的药物的经皮贴片的威慑版本的需求尚未得到满足。 研究的关键发现表明，主要的医疗结果或死亡是由芬太尼和丁丙诺啡故意和意外暴露的相当大比例的儿童贴片造成的。据报道，有两例死亡是由于滥用芬太尼透皮贴片。口服途径是芬太尼贴片滥用的主要原因，占所有芬太尼贴剂故意滥用/误用事件报告的62.5%(非真皮途径滥用的85.3%)。此外，儿童意外接触透皮制剂导致重大医疗后果的比例也很高(芬太尼贴片：10.1%，丁丙诺啡贴片：16.7%)。滥用和过量是芬太尼透皮贴剂以及其他透皮阿片和兴奋剂产品的真正问题。此外，儿科意外暴露的数量仍然令人震惊，导致严重的负面健康后果。我们相信，我们的Aversa滥用威慑技术 将对这两种不幸和可预防的情况产生重大影响，并将通过在每个贴片中提供味觉厌恶药物，帮助降低阿片类药物和刺激性贴片的伤害风险。

市场评估

该公司聘请领先的医疗咨询公司Health Advance评估Aversa芬太尼和Aversa丁丙诺啡的市场机会和商业战略。

Aversa Fentanyl是正在开发的主要Aversa产品，有可能成为世界上第一个具有滥用威慑作用的芬太尼透皮系统。一旦获得美国食品和药物管理局的批准，阿维沙芬太尼的价格将与非滥用威慑贴片具有竞争力，根据Health Advance在202年1月进行的评估，它有可能在美国达到 8,000-20000万的年销售额峰值。这项评估不包括2022年11月发布的修订后的CDC阿片类药物预描述指南的影响，该指南鼓励处方者 实施全面和全面的疼痛管理，包括负责任地使用阿片类药物，特别是对中度至重度慢性疼痛的患者。根据严格的一级和二级市场研究以及在滥用止痛领域的丰富经验，Health Advantage能够确认患者对Aversa Fentanyl的重大未满足需求。Nutriband还在考虑为战略国际市场开发受其全球滥用威慑专利组合保护的产品。

阿维沙丁丙诺啡是第二个正在开发中的产品，有可能成为世界上第一个具有滥用威慑性能的丁丙诺啡透皮系统。一旦获得美国食品和药物管理局的批准，阿维沙丁丙诺啡的定价将与非滥用威慑方案具有竞争力，根据Health Advantages在2023年10月进行的评估，它有可能达到美国最高年销售额7,000-13000万。 根据严格的一次和 二级市场研究以及在滥用止痛领域的深入经验，健康进步能够确认患者对阿维沙Aversa丁丙诺啡的巨大需求。Nutriband还在考虑为战略国际市场开发受其全球滥用威慑专利组合保护的产品。

竞争

制药业竞争激烈 ，随着新产品的开发和销售，该行业也会迅速发生变化。潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药和仿制药公司以及医疗技术公司。我们相信，影响我们产品开发和商业成功的关键竞争因素 是产品性能，包括安全性和有效性、患者依从性水平、医疗保健专业人员接受度以及我们产品的保险报销程度。

由于我们的开发流程包括含有阿片类药物(阿维沙芬太尼和阿维沙丁丙诺啡)的产品 ，我们不断监测阿片类产品的市场，特别是美国的市场。从事阿片类药物的分销和销售，特别是用于治疗慢性疼痛的制药公司正在推广负责任的阿片类药物使用。2022年，疾控中心修订了阿片类药物处方的临床实践指南，以放松对处方医生的限制，并鼓励负责任的阿片类药物使用，特别是对中度至重度疼痛的患者。我们的阿片类药物滥用威慑产品通过阻止阿片类药物的滥用和误用，同时使需要阿片类药物的患者能够获得阿片类药物，潜在地为满足患者未得到满足的需求提供了独特的建议。如果获得批准，我们的Aversa管道产品将与 当前市场上不包含滥用威慑功能的产品以及可能采用不同滥用威慑技术的其他产品竞争。 我们还可能不得不与不含阿片类药物或其他易被滥用的药物的产品竞争。 我们不知道目前正在开发或正在销售的透皮产品有任何滥用威慑作用。如果我们获得监管部门的 批准来销售我们的产品，我们不能向您保证我们会在市场上取得成功。

属性

我们没有任何不动产。我们在佛罗里达州奥兰多市南奥兰治街121号以每月2500美元的价格租用了一间办公室，租期为一年。租用办公室后，我们可以 使用会议室、厨房设施和行政支持服务。我们在北卡罗来纳州切里维尔以每月3,000美元的价格租赁制造空间，租期为3年，租期为2022年2月1日，可选择续约。

法律诉讼

本公司目前是由Joseph Gunnar，LLC(“Gunnar”)和Lucosky Brookman LLP(“LB”)根据编号654633/2023向纽约州最高法院 提起的诉讼的被告。诉讼指控了多项指控，如违反合同、欺诈性活动和侵权干预，并在公司终止协助公开股票发行的聘书后要求赔偿 。Gunnar要求超过50万美元的损害赔偿外加惩罚性赔偿，而Lb要求偿还 法律费用。

作为回应，本公司否认所有指控， 声称聘书不可执行，其终止在法律上是合理的。本公司还对Joseph Gunnar&Co.提起反诉 ，指控他们故意干预和违反受托责任，并要求为每一项索赔索赔1,000,000美元，并附上一份确认终止的合法性和合理性的宣告性判决。原告驳回了这些反诉。

目前，没有悬而未决的听证会或动议 ，因为双方都在进行证据开示，并试图友好地解决问题。

管理

下面列出的是每个被提名人的姓名、年龄、职位和个人简历信息，所有这些人目前都是董事，并在记录日期 时危及我们的整个董事会。

我们的创始人加雷斯·谢里登自2016年以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。2012年，Sheridan先生创建了Nutriband Ltd.，这是一家爱尔兰公司，我们于2016年收购了该公司。2014年，谢里登因创建Nutriband Ltd而在爱尔兰国家银行初创企业奖中被评为爱尔兰年度最佳青年企业家。谢里登还获得了都柏林最佳青年企业家和Nutriband Ltd的商业奖项，成为都柏林最佳创业公司。谢里登先生还曾担任100 Minds的商业导师，这是一家成立于2013年的社会企业，将爱尔兰一些顶尖的大学生聚集在一起，并将他们与一个在短时间内实现重大慈善目标的事业联系在一起。Sheridan先生也是过去的日产下一代大使， 2015年接受了日产爱尔兰作为爱尔兰未来一代领导者之一的认可。2019年，谢里登先生在圣詹姆斯医院基金会董事会任职，该基金会是爱尔兰最大的公立医院的慈善基金会。Sheridan先生 获得了学士学位。2012年在都柏林理工学院攻读商业与管理专业，专攻国际经济、创业和创业。

塞尔盖·梅尔尼克于2021年10月8日被董事会选举为总裁，目前是董事会成员，也是Nutriband Inc.的联合创始人。梅尔尼克先生自2016年1月以来一直担任我们的首席财务官和董事的工作人员。梅尔尼克先生曾参与为美国金融市场的公司提供一般商业咨询，并为外国公司在美国的运营建立法律和财务框架。梅尔尼克先生为UNR Holdings，Inc.在美国场外市场启动股票交易 提供咨询，并为位于美国和海外的 公司提供有关美国金融市场的一般性建议。2003年2月至2005年5月，他在佛罗里达州温特帕克的Asconi Corporation担任首席运营官兼董事会成员，负责公司重组并在美国证券交易所上市。从1995年6月至1996年12月，梅尔尼克先生是摩尔多瓦基希纳乌JSC银行外交部的律师，在此之前，他曾在摩尔多瓦担任各种法律职务。梅尔尼克精通俄语、罗马尼亚语、英语和西班牙语。

谢尔盖·格林卡是我们2024年4月17日私人离岸融资的投资人，他于2024年5月15日加入我们的董事会。格林卡先生一直担任塞浦路斯TG生物化工有限公司的商务经理。自2019年以来。自2019年以来，他一直是爱沙尼亚GST投资公司的股东和董事会成员 。2000年至2019年，Glinka先生是TransGroup Invest AS的股东和董事会成员，从1973年开始，Glinka先生在摩尔多瓦上中学，1981年毕业，1986年毕业于爱沙尼亚塔林商船学校。

马克·汉密尔顿于2018年7月加入独立董事公司，是一名经验丰富的董事专业人士，于2020年加入全球咨询公司光辉国际担任管理顾问。 在进入组织咨询行业之前，马克获得了全球咨询公司BDO的特许会计师资格，在那里他为爱尔兰一些最成功的企业提供了 12年的咨询服务。他的工作起源于企业财务/企业复苏 ，最近，他在BDO的客户管理和销售部门工作了5年，担任业务发展主管。

自2012年起，汉密尔顿先生是特许会计师协会(ACA)的会员。汉密尔顿先生的会计/咨询背景以及在公司财务、重组、销售和人才方面的经验有助于我们担任独立董事会成员和委员会主席。汉密尔顿先生在不同司法管辖区的企业界拥有非常强大的影响力，并在项目管理和业务发展方面拥有出色的业绩记录 。在特伦努尔学院接受教育后，马克继续攻读理科学士学位。他在都柏林理工学院获得商业与管理学位，随后获得研究生学位一等奖，并于2009年专攻会计。除了ACA资格，马克最近还完成了公司治理文凭，现在是公司治理研究所的成员，该研究所将帮助他发挥独立董事的作用，同时他最近获得爱尔兰中央银行的批准，作为受监管实体的独立董事。

Radu Bujoreanu自2019年6月以来一直是董事的一员 。Bujoreanu先生自2019年以来一直是一名房地产经纪人和投资者，目前在Samson Properties LLC工作。Bujoreanu先生 一直是董事领事援助公司的所有者和高管，从2002年12月到2020年12月，该公司在获得签证、旅行证件和其他国内外证件及相关服务方面提供帮助。2003年至2005年，他担任董事的独立董事和阿斯科尼公司的董事会成员。1999年8月至2002年8月，Bujoreanu先生在摩尔多瓦共和国驻美国大使馆担任领事官员。在此之前，他于1994年5月至1999年8月担任摩尔多瓦共和国外交部国际法和条约司双边条约科科长。Bujoreanu先生在摩尔多瓦大学获得国际公法学士学位。

Stefani Mancas博士以优异成绩毕业于罗马尼亚康斯坦塔军事海军学院。在布加勒斯特经济研究学院的控制论系毕业后，Stefani转到了中佛罗里达大学，并获得了双学士学位。数学/航天工程， 应用数学硕士学位，数学系数学科学博士学位。博士论文 题目是“三次-五次复金兹堡-朗道方程中的耗散孤子：分叉和时空结构”， 因此Stefani获得了UCF杰出论文奖。

目前，斯蒂芬妮是佛罗里达州代托纳海滩安布里-里德尔航空大学数学系的终身教授和研究员。Stefani的研究领域涉及寻找非线性耗散方程的解析解，这些解析解可以通过达布变换 简化为Riccati或Abel方程。主要集中在薛定谔方程上，Stefani正在使用基于因式分解的方法， 和变分公式，并结合目标函数的全局极小的ansatz约化，应用于超对称量子力学。另一个重要的兴趣领域是椭圆函数理论及其在非线性光学、孤子理论、广义相对论以及区块链优化和量子密码学中的应用。

伊琳娜 格拉姆在2022年1月21日的股东大会上被选为该公司的董事董事。 伊琳娜是佛罗里达州墨尔本泰利斯国际金融公司的高级金融分析师。在那里，她负责对多个开发项目和客户计划进行财务规划、分析以及风险和机会审查。从2016年到2017年，她是泰利斯国际经济合作组织的项目工程协调员，在那里她执行预算和预测活动，特别关注SFRD 支出，与工程团队接触，监测和报告项目财务影响的绩效。2013至2016年，她在佛罗里达州温特帕克的西门子建筑技术公司担任过各种项目管理、会计和报告职位。她于2015年5月以优异成绩毕业于佛罗里达州奥兰多的中佛罗里达大学，获得金融学士学位，并于2019年5月以优异成绩毕业，并于2019年5月获得佛罗里达大学的工商管理硕士学位。

Gerald Goodman自2018年7月31日起担任我们的首席会计官，并于2020年11月12日当选为我们的首席财务官。古德曼先生是一名注册会计师，自2014年以来，一直在自己的事务所Gerald Goodman CPA P.C.执业。从2010年1月1日至2014年12月31日，古德曼先生在犹他州默里市CPA‘s Inc.的Madsen&Associates执业。他是非股权合伙人，管理着该公司的美国证券交易委员会业务。古德曼先生是Lifestyle医疗网络公司的董事的一员，该公司为医疗保健提供者提供管理服务。1971年至2010年，古德曼先生 是Wiener，Goodman&Company P.C.会计师事务所的合伙人。古德曼先生 1970年毕业于宾夕法尼亚州立大学，在那里他获得了会计学学士学位 。

艾伦·史密斯博士担任Nutriband的首席运营官，总裁担任Nutriband的全资子公司4P治疗公司的首席运营官。他在Nutriband 于2018年收购4P治疗公司后加入公司。史密斯博士于2011年与他人共同创立了4P Treateutics，开发药物设备和生物设备组合产品，以满足患者、医生和付款人的需求，并在收购时担任临床、监管、质量和运营副总裁总裁 。史密斯博士是该公司AVERSA™滥用威慑透皮系统技术的共同发明人。史密斯博士在药物和生物给药系统、诊断以及用于治疗和管理慢性疼痛、糖尿病和心血管疾病的医疗设备方面拥有20多年的研发经验。在此之前，他在阿尔泰治疗公司工作， 这是一家专注于新型透皮药物和生物给药的风险投资公司，最近担任总裁副产品开发和临床研发、监管事务和项目管理主管。在加入阿尔泰治疗公司之前，他在一家上市的非侵入性诊断公司spectRx，Inc.领导了经皮血糖监测系统的开发。史密斯博士获得了罗格斯大学和新泽西医学与牙科大学的生物医学工程博士和硕士学位。他目前在药物输送专家意见编辑咨询委员会任职。

Jeff·帕特里克药学博士目前是俄亥俄州立大学综合癌症中心药物开发研究所的董事 。帕特里克博士最近担任纽黑文制药公司的首席科学官。之前的职务包括Mallinckrodt PharmPharmticals， Inc.负责专业事务的全球副总裁总裁；以及Dyax、Myogen/Gilead、Actelion和赛诺菲-Synthelabo，Inc.的晋升职位。Patrick博士是一名接受过驻院培训的临床药剂师，拥有约20年的制药行业经验。他为公司带来了行政领导、科学和医疗战略、药物开发和商业化方面的专业知识。在从事研发工作之前，Patrick是田纳西大学医学中心的门诊护理临床药剂师，也是田纳西大学药学院的临床助理教授，在那里他获得了药剂学博士学位。他还完成了沃顿商学院的制药高管课程。帕特里克博士为我们做兼职工作。

公司治理与董事会

董事会领导结构与风险监督

Gareth Sheridan担任首席执行官，Serguei Melnik担任董事长和总裁。我们的董事长领导董事会的讨论，并承担董事会规定的其他职责。作为首席执行官，Sheridan先生负责实施公司的战略和运营目标以及与此相关的日常决策。

董事会目前有三个常设委员会(审计、薪酬、提名和公司治理)，主席完全由根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则独立的董事 组成。鉴于这些委员会的作用和权力范围，以及董事会的大多数成员都是独立的，董事会认为其领导结构是合适的。我们选择董事作为这些委员会的成员，希望他们不会有可能干扰独立判断的关系 。

我们的董事会是我们公司的最终决策机构，除了那些保留给股东的事项。我们的董事会选择我们的 高级管理团队，负责我们的业务管理。我们的董事会还担任高级管理层的顾问和顾问，并监督其业绩。

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会决定，符合我们的公司注册证书和章程的条款。我们的董事会目前有六名成员，其中四名是独立董事。

会议

在2024财年，我们的董事会召开了两次会议，并 采取了八次书面同意的行动。

董事会各委员会

董事会设立了三个委员会--审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有一个章程 ，符合纳斯达克股票市场的要求，由三名独立董事组成。

审计委员会

审计委员会由汉密尔顿先生、主席 、Bujoreanu先生和Irina Gram组成。我们认为，根据纳斯达克股票市场规则，马克·汉密尔顿有资格成为“审计委员会金融专家” 。审计委员会向董事会监督、审查、处理和报告各种审计和会计事项，包括：我们独立会计师的选择、我们年度审计的范围、支付给独立会计师的费用、我们独立会计师的业绩和我们的会计实践，所有这些都在我们的审计委员会章程中规定。审计委员会在2024财年举行了三次会议。

薪酬委员会

赔偿委员会由主席Irina Gram、Bujoreanu先生和Mancas博士组成。薪酬委员会监督我们首席执行官和其他高管的薪酬，并根据审计委员会章程的规定审查我们对员工的总体薪酬政策。如获董事会授权，薪酬委员会亦可根据我们可能采纳的任何选择或其他股权薪酬计划，担任授予及管理委员会 。薪酬委员会不会授权 确定薪酬；但对于向首席执行官报告的高管，薪酬委员会将与首席执行官进行磋商，首席执行官可能会向薪酬委员会提出建议。首席执行官提出的任何建议都附有对建议依据的分析。委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高级管理人员雇员的薪酬政策。薪酬委员会拥有与薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的保留、薪酬、监督和资金有关的职责和权力。薪酬委员会成员在选择或接受此类顾问的建议之前，将考虑此类顾问的独立性。薪酬委员会在2024财年召开了三次会议。

提名和公司治理委员会

由曼卡斯博士、马克·汉密尔顿和布约雷亚努先生组成的提名和公司治理委员会将确定、评估和推荐合格的被提名人 在我们的董事会任职；制定和监督我们的内部公司治理流程，并维持管理层继任计划。提名和公司治理委员会在2024财年举行了两次会议。

风险管理

董事会作为一个整体和委员会层面，在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用。我们董事会的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。本公司董事会的审计委员会负责监督财务风险的管理，根据其章程，审计委员会应定期与管理层开会，每年至少召开四次会议，以审查和评估公司的主要财务风险敞口以及监测和控制该等风险的方式。我们董事会的提名委员会和公司治理委员会负责管理与董事会成员独立性相关的风险和潜在的利益冲突。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会都被告知了此类风险。

独立董事

根据纳斯达克对独立董事的定义，我们的五名董事谢尔盖·格林卡、马克·汉密尔顿、拉杜·布约雷亚努、斯蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆为独立董事。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果一家公司的董事会或薪酬委员会中有一名高管，我们的高管均不在该公司的董事会或薪酬委员会中任职。 我们的董事会成员中没有一名高管是该公司的董事会或薪酬委员会成员。

利益冲突

公司与其高级管理人员和董事之间存在并可能继续存在某些利益冲突，这是因为双方都有其他主要关注的业务利益。每一位高管和董事可以继续这样做，尽管管理时间应该用于公司的业务 。

公司与管理层之间可能存在某些利益冲突，未来可能会发生冲突。本公司尚未制定政策或程序以解决本公司、其高级管理人员和董事或关联实体之间当前或潜在的利益冲突。 不能保证管理层将以有利于公司的方式解决所有利益冲突，并且可能会出现利益冲突，而这些利益冲突只能通过管理层行使与其受托责任一致的最佳判断来解决。管理层 将努力解决冲突，以最大限度地促进各方利益。

遵守1934年《证券交易法》第16(A)条

交易法第16(A)条 要求我们的高级管理人员和董事以及实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交此类证券的所有权和所有权变更报告。Goodman先生、Smith博士、Patrick博士、Bujoreanu先生、 和Gram女士尚未提交他们的Form 3报告。

Gareth Sheridan和Serguei Melnik尚未提交 S在2024年和2025年财年报告收到的薪酬的表4‘；但Gerald Goodman除外，他提交了表 5’S，以追赶过去三个财年到期的表4‘S。古德曼先生迟交了《S要求提交2024财年和2025财年股票期权薪酬发行的表格4》。没有其他官员或董事提交任何所有权报告。

高管薪酬

下表显示了多年来我们支付的所有服务报酬 截至2024年1月31日和2023年1月31日担任我们首席执行官的个人 上一财年的官员和我们的另外两位薪酬最高的高管 上一财年结束时的官员（我们统称为我们的 “指定执行官员”）;

与公司管理人员签订的雇佣协议

公司与首席执行官Gareth Sheridan和总裁Serguei Melnik签订了为期三年的雇佣协议，从2022年2月1日起生效。协议还规定， 这些高管将继续作为董事。协议规定的初始期限自协议生效之日起至2025年1月31日止，此后每年继续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期前发出不少于 30天的通知而终止。Sheridan先生和Melnik先生在协议有效期内为公司提供的服务将从协议生效之日起获得年薪250,000美元。谢里登和梅尔尼克还将获得相当于所得税前净收入3.5%的绩效奖金。截至2022年7月31日，公司与Sheridan先生和Melnik先生共同同意将他们的年薪降至15万美元。

公司与我们的首席财务官Gerald Goodman签订了为期三年的雇佣协议，从2022年2月1日起生效。该协议规定了初始期限，自协议生效之日起至2025年1月31日结束，此后每年继续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期前发出不少于30天的通知而终止。对于古德曼先生在协议有效期内为公司提供的服务，古德曼先生自协议生效之日起每年将获得21万美元的年薪。截至2022年7月31日，公司和古德曼先生共同同意将他的年薪降至11万美元。

雇用协议 规定了董事会确定的奖励报酬，与Sheridan先生和Melnik先生签订的雇用协议规定绩效奖金如下：

每个雇佣协议都包含类似的“因由”解雇条款，包括违反雇佣协议或雇员的特定有害行为，在这些情况下，应按照雇佣协议的规定支付应计赔偿金。该 协议还规定，高管可以基于“充分的理由”终止合同，包括公司违反协议、分配与高管职位不符的职责，或在公司控制权发生变化的情况下终止合同。如果公司无故终止或高管以“正当理由”终止，公司应在终止之日起30天内一次性向高管支付以下金额：

此外，截至终止日期并由高管持有的所有未偿还股票期权和认股权证将全部归属，并在其 完整期限的剩余时间内立即可行使；所有限制性股票将不再在法律允许的范围内受到限制，公司将尽其最大努力， 自费尽快登记该等限制性股票。

员工因从公司收到的某些付款而支付的消费税总报销

Sheridan先生和Melnik先生的雇佣协议 规定，如果根据雇佣协议向高管支付的任何款项须缴纳 国内税法第499条规定的消费税，则高管有权从公司获得一笔总付款项，以补偿高管因消费税和公司就该金额支付的初始税款而向高管征收的额外联邦、州和地方税。本公司亦须承担与征收任何该等消费税有关而向任何税务机关提出的任何诉讼的费用和开支。

与艾伦·史密斯的就业协议

该公司与首席运营官Alan Smith签订了一份为期三年的雇佣协议，自2021年10月1日起生效，初始期限为三年，至2024年9月30日 。史密斯先生在协议期限内为公司提供的服务每年获得204，000美元的固定基本工资， 支付频率不低于每月。该基本工资不迟于史密斯先生受雇于公司的每个日历年结束时进行审查。截至2022年7月31日，公司和史密斯先生共同同意将其年薪降至154，000美元。

养老金福利

我们目前没有为员工退休时、退休后或与员工退休相关的付款 或其他福利的计划。

财政年度末的未偿还股权奖励

奖金

未来发放的任何奖金将与满足某些绩效标准有关，这些标准与被任命的高管在公司的职责范围内直接相关。随着我们的不断发展，可能会建立更明确的奖金计划来吸引和留住所有级别的员工 。

其他董事薪酬

没有任何协议或安排使任何董事或被提名者因在董事会任职而从第三方获得报酬或其他付款。

主要股东

下表提供了截至2024年7月25日每个董事、某些高管以及本公司全体董事和高管对本公司普通股的实益所有权的信息。此外，该表还提供了本公司所知的持有本公司已发行普通股的5%(5%)以上的当前实益所有人的信息 。

实益持有股票的金额和百分比根据《美国证券交易委员会》关于证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会规则 ，拥有或分享“投票权”的人被视为证券的“实益所有人”，包括处置或指示处置该证券的权力。如果某人有权在2024年7月25日之后的60天内取得该证券的实益所有权，则该人也被视为该证券的实益拥有人。根据这些 规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被认为是他没有经济利益的证券的实益拥有人。实益拥有普通股的百分比是根据截至2024年7月25日的已发行普通股11,106,185股计算的。

据我们所知，本表中名为 的所有实益所有人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

某些 关系和关联方交易

董事会于2023年2月1日批准并授权薪酬委员会于2023年2月1日批准向高级管理人员和董事发放期权奖励协议，具体内容如下表所示。

2023年9月18日， 董事会批准并授权就薪酬委员会于2023年9月18日批准的期权授予发行期权授予协议，内容涉及下表所示的高管和董事。

董事会于2023年10月19日批准并授权发放与期权授予有关的期权奖励协议，薪酬委员会于2023年10月19日批准修改了向Gerald Goodman发放的普通股认购权证，如下表所示。

2024年3月20日，我们的董事会授权 向董事会成员和高级官员以及顾问发布以下期权的股票期权授予协议。

2024年4月19日，公司与包括关联方在内的欧洲投资者完成了840万美元的股权融资。关联方共投资7,120,000美元，并获得1,780,000股普通股和认股权证，以购买3,560,000股普通股，每股6.43美元。一名关联方，该公司的董事 ，投资了450亿美元的万，其中包括来自他儿子的500,000美元和来自他控制的实体的700,000美元。另一关联方从投资者控制的实体投资了262万美元的万。

公司于2024年5月14日同意将300,000美元转换为关联方(“持有人”)持有的公司信用额度本票上所有未偿还的本金。转换是根据日期为2024年5月14日的转换协议的条款 进行的，该协议规定，将以每股4.00美元的价格转换300,000美元的本金和4,922美元的应计利息， 导致公司于2024年5月14日发行，共76,230股普通股 ，换股价格为每股4.00美元。2024年5月22日，公司同意 将300,000美元转换为关联方TII Jet Services LDA持有的公司信用额度本票上的所有未偿还本金。(“持有者”)。 根据日期为2024年5月14日的转换协议的条款进行转换。 该协议规定，转换协议已修订，允许贷款人按每股转换后两股认股权证的比率购买额外152,460股普通股，行使价为每股6.43美元，期限为五年，自转换日期(2024年5月14日)起计。

独立董事

根据纳斯达克对独立董事的定义，我们的五名董事谢尔盖·格林卡、马克·汉密尔顿、拉杜·布约雷亚努、斯蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆为独立董事。

证券说明

我们的法定股本包括10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，尚未发行，以及291,666,666股普通股，每股面值0.001美元，其中11,106.185股已发行并已发行。我们普通股的持有者有权享有平等的投票权， 包括对提交给股东投票的所有事项的每股一票。普通股持有人没有累计投票权 。因此，持有大多数普通股的股东可以选举我们所有的董事。有权投票的股票的大多数流通股持有人亲自出席或由正式授权的受委代表出席是构成任何股东会议的法定人数所必需的。要完成某些基本的公司变革，如清算、合并或对公司章程的修订，需要我们的大多数流通股持有人投票表决。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，普通股的每股流通股都有权 在我们的资产中平分。

我们普通股的持有者没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。他们有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息 。我们在过去没有支付过现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

董事会拥有广泛的权力，可以创建一个或多个优先股系列，并指定每个系列的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利。

认股权证

公开发售中发行的认股权证

以下为本公司于2021年10月1日公开发售(“IPO”)出售的单位所包括的认股权证(“认股权证”)的若干条款及条款的摘要 并不完整，须受吾等与Equity信托公司作为认股权证代理订立的认股权证代理协议的条款所规限，并受该协议的全部条款所规限。截至2024年6月28日，在首次公开招股中发行的457,795份认股权证已获行使，本公司所得款项净额为2,942,970美元，其中959,005份认股权证未行使及未行使。

可运动性。认股权证可在最初发行后的任何时间以及在最初发行后五年内的任何时间行使。 认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签署的行使通知，并且， 根据证券法登记普通股发行的登记声明在任何时候都是有效的，可用于发行该等股票，或可根据证券法获得豁免登记以发行该等股份。全额支付行使后购买的普通股数量的即时可用资金 。如果登记根据《证券法》发行认股权证的普通股股份的登记声明无效或不可用，且该等股份的发行不能获得《证券法》规定的豁免登记，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使的方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证中的公式确定的普通股股份净额。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，而不是零碎的 股票。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则持有人无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权 是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他 百分比，但该百分比的任何增加应在持有人向我们发出通知后61天内生效。

行权价格。在行使认股权证时，可购买普通股的每股行权价为每股6.43美元，为经2022年8月12日远期股票拆分调整后普通股公开发行价的120%。行权价格在发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时，可能会进行适当的调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们获准 我们的普通股和认股权证分别以“NTRb”和“NTRBW”的代码在纳斯达克资本市场上市 。

授权代理。认股权证的普通股和认股权证的转让代理为Equity Trust Company，LLC(“Equiniti”)，6201 15^这是纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

该等认股权证已根据作为认股权证代理的AST与吾等之间的认股权证代理协议以登记表格 发行。该等认股权证最初只由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(DTC)以托管人身分存入，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

基本面交易。如认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权 在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，认股权证持有人 在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政法。认股权证和认股权证代理协议受特拉华州法律管辖。

代表的手令

作为对公开发售中承销商的额外补偿 ，在我们的2021年公开发售完成后，我们向承销商的指定人发行了认股权证，以购买合计123,200股我们的普通股(“承销商认股权证”)。承销商的认股权证 可全部或部分行使，并将于该登记声明生效之日起五周年届满。

在最近的私人离岸融资中发行的权证

于2024年4月19日，本公司完成与欧洲投资者8,400,000美元的股权融资(“发售”)2,100,000个单位(“单位”)，以每单位4.00美元的价格，每个单位包括一股普通股(“股份”)和购买两股 普通股的认股权证(“认股权证”)。认股权证仅以现金支付行使价即可行使，有效期为2029年4月19日，自发行之日起五年。在此次发行中，本公司向投资者发行了4,200,000份认股权证，其行使价格为6，43美元，此次发行仅面向居住在美国境外的投资者，并未根据 证券法或任何司法管辖区(包括美国以外的任何司法管辖区)的证券法律注册，而是由本公司根据美国证券交易委员会S法规规定的注册豁免和证券法 下的其他豁免而私下进行的。

与某些交易相关的内华达州法律条款

内华达州修订后的法规第78.378至78.3793节包含对某些控制权股份收购的投票限制。第78.411节至第78.444节包含对与利益相关股东合并的限制。内华达州法律将利益股东定义为(直接或间接)持有公司流通股10%或更多投票权的受益所有者。此外，在有关人士成为有利害关系的股东后三年内，仍禁止与有利害关系的股东进行合并，除非(I)交易获董事会批准，或(Ii)有利害关系的 股东符合某些公允价值要求。

高级人员及董事的法律责任限制

内华达州法律规定，除某些非常有限的法定例外情况外，董事或高管不对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高管的身份行事而造成的损害承担个人责任，除非证明 该行为或未能采取行动构成对其作为董事或高管的受托责任的违反，并且此类违反这些职责涉及 故意不当行为、欺诈或明知违法。《国税法》78.138条确立的法定责任标准控制着公司的公司章程，除非公司的公司章程有规定承担更大的个人责任。

赔偿

内华达州法律允许对高级管理人员和董事进行广泛的赔偿。

我们的章程规定，每个曾经或 成为或被威胁成为或参与(包括但不限于作为证人)任何威胁、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是正式或非正式的、民事、刑事、行政或调查的)的人，由于他或她是或曾经是董事的一员，或目前或过去应我们的要求作为董事的高管、雇员或代理人，对于其他企业或 员工福利计划(“被保险人”)，无论此类诉讼的依据是以被保险人的正式身份提出的诉讼，我们都应在适用法律允许的最大限度内对该人因此而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、费用、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及 在和解中支付的金额)进行赔偿并使其不受损害。而对于不再是被保险人的人，这种赔偿应继续进行，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

但是，在内华达州法律或当时有效的其他适用法律将禁止此类赔偿的范围内，我们不会在本协议项下向任何被保险人提供赔偿，对于寻求执行赔偿权利的诉讼程序，我们也不会赔偿任何寻求赔偿的被保险人 除非该诉讼(或其中的一部分)得到我们董事会的授权，否则我们也不会赔偿在任何诉讼、诉讼或寻求赔偿的诉讼中被判决的任何被保险人。对履行职责过程中的任何疏忽或故意不当行为承担责任。

《美国证券交易委员会》证券责任赔偿政策

根据上述规定，根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

转让代理和授权代理

普通股和认股权证的转让代理为Equiniti Trust Company，LLC，6201 15^这是纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

未来有资格出售的股票

出售受限制证券

我们有11,106,185股已发行普通股。 这些股票中，约有4,250,000股可以自由交易，但我们的关联公司或公司投资者在非公开发行中购买的任何股票通常只能按照以下第144条的规定出售。在剩余的 流通股中，由我们的高级管理人员和董事以及公司最近的投资者实益拥有的股票将被视为《证券法》规定的 “受限证券”。

规则第144条

除非符合证券法的登记要求或根据规则144或其他规定的豁免 ，否则不得公开转售由我们的“关联公司”持有的任何普通股。第144条规则允许我们的普通股在任何三个月的任何三个月期间，以不超过以下较大者的金额向市场出售：

此类销售还受制于销售条款的具体方式、六个月的持有期要求、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。

我们估计，根据规则144，约有4,700,000股我们的普通股 有资格出售。

规则144还规定，在出售前三个月内的任何时间，任何人如果不被视为我们的附属公司，并且在至少六个月内 实益拥有我们普通股的受限证券，则有权自由出售我们普通股中的此类股票，但条件是 有关我们的当前公开信息可用。在出售前三个月内，任何人在 任何时候都不被视为我们的关联公司，并且实益拥有我们普通股的股份至少一年，即 是受限证券，将有权根据规则144自由出售我们普通股的该等股份，而不考虑规则144目前的公开信息要求。

专家

本招股说明书中包含的截至2024年1月31日和2023年1月31日的财务报表均以独立注册公共会计师事务所Sadler，Gibb&Associates，LLC的报告为依据，该报告是基于该事务所作为会计和审计专家的权威而提供的。

此处 您可以找到详细信息

证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会，地址为：Sec.gov.

NUTRIBAND Inc.

2024年1月31日

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Nutriband Inc.董事会和股东：

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Nutriband Inc.(“本公司”)截至2024年1月31日和2023年1月31日的综合资产负债表、截至2024年1月31日的两年期间各年度的相关业务、股东权益和现金流量综合报表以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表 按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2024年1月31日及2023年1月31日的财务状况，以及截至2024年1月31日的两年期间内各年度的经营业绩及现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的 意见。

长期资产减值评估

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2所述，当事件或环境变化显示其账面金额可能无法收回并超过其公允价值时，本公司对其长期资产进行减值测试。由于具有挑战性的行业和经济环境， 公司在截至2024年1月31日的年度内测试了其长期资产。本公司对这些长期资产组的可回收能力的评估包括将这些长期资产组预期产生的未贴现未来现金流与其各自的账面价值进行比较。本公司的回收能力分析要求管理层对这些长期资产组剩余使用年限内的现金流作出重大估计和假设。

我们将对4P Therapeutics资产组中长期资产的 可回收性分析的评估确定为一项关键审计事项，因为管理层在相关现金流分析中使用了大量 估计和假设。执行审计程序来评估这些估计和假设的合理性 需要审计师高度的判断和更大的努力。

如何在审计中解决关键审计事项

我们的审核程序与以下 相关：

Sadler，Gibb & Associates，LLC

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德雷珀，德克萨斯州

2024年4月30日

NUTRIBAND Inc.及附属公司

浓缩合并余额 表格

参见合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.及附属公司

业务合并报表

参见合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.及附属公司

股东权益合并报表

参见合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.及附属公司

现金流量合并报表

见合并财务报表附注

NUTRIBAND Inc.及附属公司

合并财务报表附注

截至年份 截至2024年1月31日和2023年1月31日

组织

Nutriband Inc.(“本公司”)是内华达州的一家公司，于2016年1月4日注册成立。2016年1月，公司收购了Nutriband Ltd，这是一家爱尔兰公司，由公司首席执行官于2012年成立，通过营销透皮贴片进入健康和健康市场 。除文意另有所指外，凡提及本公司，均指本公司及其附属公司。

2018年8月1日，公司以2,250,000美元收购了4P治疗有限责任公司(“4P治疗”)，其中包括250,000股普通股，价值1,850,000美元和400,000美元，以及公司从4P治疗公司开发的滥用威慑知识产权产生的所有收入中支付给4P治疗公司前所有者的6%的特许权使用费。自2018年4月公司签订收购4P治疗公司的协议以来，这位4P治疗公司的前所有者 一直是该公司的董事。这位前所有者于2022年1月辞去了董事的职务。

4P Treateutics 致力于开发一系列处于临床前开发阶段的透皮药物产品。在收购4P治疗公司之前，该公司的业务是开发和营销一系列透皮消费者贴剂 。这些产品中的大多数在美国被视为药物，未经食品和药物管理局(FDA)的批准 不能在美国销售。该公司签署了一项可行性协议，作为寻求FDA批准其消费者透皮产品和未在美国销售的消费者产品的初步步骤。

随着对4P治疗公司的收购，4P治疗公司的药物开发业务成为公司的主要业务。该公司的 方法是使用专利过期的仿制药，并将其纳入公司的透皮给药系统。 虽然这些药物已获得FDA的口服或注射形式的批准，但公司需要进行透皮产品 开发计划，其中将包括获得FDA批准所必需的临床前和临床试验，然后我们才能销售我们的任何医药产品 。

2020年8月25日，公司成立了Pocono制药公司(“Pocono PharmPharmticals”)，这是公司的全资子公司。 2020年8月31日，公司收购了与Pocono涂层产品有限责任公司(“PCP”)的透皮、外用、化妆品和营养 业务相关的某些资产和负债。净资产被贡献给Pocono制药公司。在 交易中，Pocono PharmPharmticals还获得了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的成员权益。

Pocono PharmPharmticals 是一家合同开发和制造组织，拥有专注于涂层产品制造的独特工艺能力和经验。 Pocono帮助客户进行产品设计和开发以及制造，以最少的资本投资将新产品推向市场。Pocono制药公司的竞争优势是一个低成本的制造基地：这是其独特的工艺和最先进的材料技术的结果。Active Intelligence生产用于透皮或局部使用的激活运动学胶带。

正向 股票拆分

2022年7月26日，我们的董事会批准了对公司章程的修订，对我们已发行的普通股实施6股中7股的远期股票拆分(“股票拆分”)。该公司于2022年8月4日向内华达州提交了变更证书中规定的修订。7：6远期股票拆分于2022年8月12日在纳斯达克资本市场生效。截至2022年8月15日登记在册的每位股东，每持有六(6)股 股，将获得一(1)股额外股份。没有发行与股票拆分相关的普通股零碎股份。相反，所有的 股票都四舍五入为下一个完整的股票。对于根据内华达州公司法不需要股东批准的股票拆分，本公司普通股的股份数量与股票拆分中已发行普通股的股份数量增加的比例相同，从250,000,000股授权股份增加到291,666,666股。

这些财务报表中的所有股份 和每股信息都追溯反映了前瞻性股票拆分。

正在进行 关注评估

管理层 评估公司简明财务报表中的流动性和持续经营不确定性，以确定手头是否有足够的现金和营运资金，包括可用的贷款借款，自合并财务报表发布或可供发布之日起至少一年内运营，这被称为GAAP定义的“前瞻性 期间”。作为评估的一部分，管理层将根据管理层已知和合理了解的情况，考虑各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间 和性质、推迟或削减支出或计划的能力，以及在必要时筹集额外资本的能力。根据此评估，如有必要或适用，管理层在其认为有可能实现这些实施且管理层有适当权力在前瞻性期间内执行这些实施的范围内，对计划和支出的性质和时间上的削减或延迟作出某些 假设。

截至2024年1月31日，公司的现金及现金等价物为492,942美元，营运资本为22,770美元。截至2024年1月31日的年度，公司运营亏损4,871,926美元，使用运营现金流3,527,509美元。本公司自成立以来产生了 营业亏损，并依赖出售证券和发行第三方和关联方债务来支持运营现金流。2021年10月，公司完成公开募股，获得净收益5836,230美元。到目前为止，本公司还收到了3,239,845美元的认股权证行使收益。该公司已将这些收益用于运营资金 ，并将继续根据需要使用资金。2023年3月，本公司与关联方签订了一项为期三年的2,000,000美元信贷额度票据融资 ，并于2023年7月13日修订为5,000,000美元，这将允许本公司动用信贷额度为 本公司研发其Aversa产品提供资金。本公司预支2,000,000美元，于截至2024年1月31日止年度发行普通股时结清。2,000,000美元的债务和应计利息被转换为公司普通股的1,026,720股。2024年4月19日，该公司通过私募其普通股获得8,400,000美元的收益。

管理层 已编制未来12个月的营运估计，并相信营运所产生的资金将足以支持其自提交该等简明综合财务报表之日起计一年的营运，这显示 营运有所改善，以及本公司作为持续经营企业持续营运的能力。

管理层 相信，上述评估缓解了人们对公司作为一家持续经营企业是否有能力继续经营的重大怀疑。

合并原则

本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司。所有重要的公司间余额和交易均已注销 。4P Treateutics的业务自2018年8月1日收购之日起计入公司财务报表，Pocono和Active Intelligence的业务计入公司自2020年9月1日起收购Pocono制药公司的财务报表。全资子公司如下：

Nutriband 有限公司

4P治疗有限责任公司

Pocono制药 Inc.

使用预估的

根据美国公认会计原则编制的综合财务报表要求本公司作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设，以及对或有资产和负债的相关披露。本公司持续评估其估计，包括但不限于与所得税风险、应计项目、折旧/可用年限、坏账准备及估值拨备等项目有关的估计。本公司根据过往经验及在当时情况下认为 合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

2014年5月，财务会计准则委员会发布了ASU第2014-09号，“与客户的合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，修订了收入确认的会计准则。ASU 2014-09基于管理收入确认的原则 当产品转让给客户时，实体预计将有权获得收入。公司根据主题606确立的收入确认的五个标准 确认收入：1)确定合同，2)确定单独的履约义务，3)确定交易价格，4)在履约义务之间分配交易价格，5)在履行义务得到满足时确认收入 。

收入类型

以下是对公司收入类型的描述，包括专业服务和商品销售：

与客户签订合同

当 (I)我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利，并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii) 我们根据客户的 意图和支付承诺对价的能力，确定可能收取所转让服务的几乎所有对价时，就存在与客户的合同。

合同责任

递延收入是与尚未确认收入的创收活动有关的负债。当公司在达到某些标准之前收到合同的对价时，公司将记录递延收入，这些标准必须满足才能按照公认会计准则确认收入。

履约义务

履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺，是新收入标准中的会计单位。合同 交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务 时确认为收入。对于公司不同的收益服务类型，履约义务在不同的时间履行。 公司的业绩义务包括在研究领域提供产品和专业服务。在大多数情况下，当产品发货给客户时，公司确认 产品收入履约义务。当我们执行专业服务 工作时，当我们有权为完成的工作向客户开具发票时，我们会确认收入，这通常会按月发生在 该月完成的工作的基础上。

损益表中确认的所有收入 均被视为与客户签订合同的收入。

收入分解

公司 按类型和地理位置对与客户签订的合同的收入进行分类。请参阅表：

现金和现金等价物。

现金和现金等价物包括手头现金 、货币市场账户中的存款现金。本公司将原始到期日为三个月或以下且不属于投资池的短期高流动性投资视为现金等价物。截至2024年1月31日，公司没有超过联邦保险限额的余额。

应收账款

贸易账款 应收账款按发票净值入账，不计息。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的坏账准备。本公司根据客户账户的具体识别(如适用)和将历史损失应用于不适用的账户来确定其备抵金额。 截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度，本公司为与应收账款相关的可疑账户分别记录了118,364美元和-0美元的坏账支出。于截至2024年1月31日止年度内，本公司与其一间附属公司签订应收账款出售协议。公司收到了106,528美元的应收账款，该应收账款目前是破产索赔 。应收账款净额保留在本公司账面上，相应金额已作为担保借款负债计入应付票据项下 。截至2024年1月31日，应收账款已全额预留。如果债务人没有全额支付破产债权，公司有义务向保理支付任何差额。这笔贷款的利息为10%。本公司 在2023年采用了ASU 2016-13，并实施了预期信贷损失指引。

库存

存货 采用先进先出(FIFO)法，以成本和合理价值中的较低者为准。净实现价值是指在正常经营过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用。产成品和在制品成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相关的生产管理费用(以正常运营能力为基础)。截至2024年1月31日，总库存为168,605美元，包括7,466美元的在制品、8,707美元的产成品和134,691美元的原材料。截至2023年1月31日，总库存为229 335美元，其中包括11 021美元的在制品和218 334美元的原材料。

物业， 厂房和设备

财产和设备是公司资产的重要组成部分。本公司按资产的预计使用年限以直线方式计提厂房及设备的折旧。物业、厂房和设备按历史成本列报。不增加资产使用寿命的次要维修、维护和更换部件的支出在发生时计入费用。所有 主要增加和改进都是大写的。折旧是用直线法计算的。固定资产折旧的年限从3年到20年如下：

无形资产

无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户基础。本公司在ASC 350《无形资产-商誉及其他》的指导下，对其他无形资产进行会计处理。该公司将与专利技术相关的某些成本进行资本化。与公司收购相关的收购价格中的很大一部分也被分配给知识产权和其他无形资产。在该指引下，其他具有确定使用年限的无形资产将在其预计使用年限内摊销。具有无限年限的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权和客户群将在其预计十年的使用寿命内摊销。

商誉

商誉是指购买总价与收购日资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额。商誉将于每年1月31日进行减值审查，并在情况允许时更频繁地进行审查，并仅在该等资产的记录价值超过其公允价值的期间进行减记。本公司不会根据ASC 350的规定摊销商誉。就本公司于2018年收购4P治疗有限责任公司而言，本公司录得商誉1,719,235美元。 于2020年8月31日，就本公司收购Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司录得商誉5,810,640美元。于截至2024年1月31日及2023年1月31日止年度，本公司分别录得减值费用为-0美元及327,326美元，令Active Intelligence LLC商誉减少至3,302,478美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日，商誉分别为5,021,713美元和5,021,713美元。

长寿资产

每当重大事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，管理层 就审查长期资产的潜在减值。当长期资产的账面金额不可收回且 超过其公允价值时，即存在减值。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的估计未贴现现金流的总和，则不可收回。如果存在减值，由此产生的减记将为长期资产的公允市场价值与相关账面价值之间的差额。

每股收益

普通股每股基本收益 计算方法为净收益除以该期间已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法为净收益除以期内已发行普通股和潜在普通股的加权平均数。普通股的潜在股份包括行使已发行期权和普通股认购权证后可发行的股份。截至2024年1月31日和2023年1月31日，已发行的普通股等价物分别为2,157,873股和1,778,006股，不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们的影响 将是反稀释的。

基于股票的薪酬

ASC 718《薪酬 -股票薪酬》规定了所有基于股票的支付交易的会计和报告标准，在这些交易中，员工 服务以及自2019年2月1日起获得的非员工服务。交易包括产生债务，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。以股票为基础的 支付给员工，包括授予员工股票期权，根据其公允价值在财务报表中确认为薪酬支出 。这笔费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，称为必要服务期(通常为授权期)。自2019年2月1日起，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和非员工的股票薪酬。

业务组合

本公司 确认收购日收购的资产、承担的负债和收购实体的任何非控股权益， 以其截至该日的公允价值计量，会计文献中规定的有限例外情况除外。根据本指南，与收购相关的成本，包括重组成本，必须与收购分开确认，并且通常将 计入已发生的费用。这取代了以前会计文献中详细说明的成本分配过程，后者要求将收购的成本 分配给根据估计公允价值承担的各项资产和负债。

租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁》(主题842)，以提供一个新的全面的租赁会计模式。根据本指导方针，承租人和出租人应在所有租赁(包括转租)的会计中应用“使用权”模式 并消除经营性租赁和表外租赁的概念。费用的确认、计量和列报将 取决于融资或经营租赁的分类。出租人会计也进行了类似的修改，以符合收入确认指引 。

本公司对所有租赁实行使用权会计准则，并在其资产负债表上记录经营租赁负债。公司 完成了对其会计政策、流程、披露和财务报告内部控制的必要更改。

研究和开发费用

研究和开发成本在发生时计入费用。

所得税 税

税款是根据美国和爱尔兰目前有效的税收原则计算的。

本公司 按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的计税基准之间的差异而厘定 采用预期差异将拨回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

公司 在他们认为这些资产更有可能变现的范围内记录递延税项净资产。在作出该决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差额的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。如果本公司 确定其递延所得税资产未来将能够实现超过其净记录金额，则本公司将对估值免税额进行调整，从而减少所得税拨备。

公允价值计量

FASB ASC 820，“公允价值计量与披露”(“ASC 820”)，将公允价值定义为在计量日参与者之间有序交易中因一项资产而收到的交换价格，或支付用于转移该资产的本金或最有利市场的负债(退出价格)的交换价格。ASC 820还建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入。

本公司 采用会计准则对报告期内按公允价值在合并财务报表中确认或披露的所有金融资产和负债及非金融资产和负债进行公允价值计量和披露。公允价值为退出价格，代表在市场参与者之间基于计量日期对资产或负债的最佳利用 在有序交易中获得的出售资产或支付的转移负债的价格。该公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设。ASC 820建立了一个三层价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层的定义如下：

由于这些金融工具的到期日较短，本公司金融工具的账面价值，包括应收账款、预付费用、应付账款和应计费用、 和递延收入接近其公允价值。

最新会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)，ASU引入了新的信用损失方法。 当前预期信用损失(“CECL”)，这要求更早地确认信用损失，这也提供了关于信用风险的额外 透明度。自2016年首次发布以来，FASB已经发布了对原始ASU的几次更新。本公司在截至2024年1月31日的年度内采用了ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对公司的资产负债表或经营报表产生实质性影响。