附录 10.1

信贷协议的第一修正案

特拉华州万豪国际集团（以下简称 “公司”）和北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人的下述信贷协议第一修正案（以下简称 “修正案”），该修正案于2024年5月17日生效。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

鉴于公司、贷款人和信用证发行人不时签署该协议的当事方以及管理代理人是截至2022年12月14日的某些第六次修订和重述信贷协议（迄今为止修订、修改、延期、重述、替换或补充 “信贷协议”）的当事方；以及

鉴于加元适用机构已发表公开声明，确定了加元相关利率的预定不可用日期，公司和行政代理人已同意根据信贷协议第 2.09 (e) 节修改信贷协议，仅以取代此类相关利率为目的，但须遵守本修正案的条款和条件。

因此，出于良好和宝贵的考虑，特此确认已收到并足够，双方协议如下：

第 1 部分。信贷协议的修订。在遵守本修正案中规定的所有条款和条件的前提下：

1.1 对替代货币每日汇率定义的修正。特此修订并全面重述信贷协议第1.01节中包含的 “替代货币每日汇率” 的定义，内容如下：

“替代货币每日汇率” 是指在任何一天：

(a) 对于任何以欧元计价的周转贷款，其年利率等于欧元STR，根据其定义确定；

(b) 对于任何以英镑计价的借款，年利率等于SONIA的年利率根据其定义加上SONIA调整确定；

(c) 对于任何以加元计价的借款，年利率等于每日简单CORRA的定义加上CORRA调整；以及

(d) 对于以任何其他替代货币计价的任何借款（如果以此类货币计价的贷款将按每日利率计息），行政代理人和相关贷款人根据第1.07（a）条批准该替代货币时为该替代货币指定的年利率，加上行政代理人和相关贷款人根据第1.07条确定的调整（如果有）（a);

前提是，如果任何替代货币每日利率低于零，则就贷款文件而言，该利率应视为零。替代货币每日汇率的任何变更应自此类变更之日起生效，恕不另行通知。

1.2 对替代货币期限利率定义的修正。特此对信贷协议第1.01节中包含的 “替代货币期限利率” 定义的第（b）条进行修订和全面重述，内容如下：

(b) 以加元计价的年利率等于基于加拿大银行（或任何继任管理人）管理和发布的加拿大隔夜回购利率平均值的前瞻性定期利率，该利率在利率确定日发布在相应的路透社屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源）（在这种情况下，为 “定期CORRA利率”）上发布的加拿大隔夜回购利率期限等同于该利息期加上相应利息期的CORRA调整利息期；

1.3 对一致性变更定义的修改。特此对信贷协议第1.01节中包含的 “合规变更” 的定义进行修订和全面重述，内容如下：

“符合性变更” 是指任何SOFR、每日简单SOFR、Term SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率、任何相关利率或任何拟议的货币继承利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何惯例，包括 “基准利率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“术语SOFR”，“术语SOFR”，“SOFR”，“术语SOFR”，“SOFR”，“术语SOFR”，“SOFR”，“术语SOFR”，“SOFR”，“术语SOFR”，“SOFR”，“术语SOFR”，“SOFR”，“术语SOFR “期限SOFR筛选利率”、“EURIBOR”、“SONIA” 和 “利息期”，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项（为避免疑问，包括 “工作日” 和 “美国政府证券营业日” 的定义、借款申请或预付款的时间、转换或延续通知以及回顾期的长短以及计算附表2.11所列货币利息的日基准），由行政代理人酌情与公司协商，以反映此类措施的采用和实施适用的费率，并允许由行政代理人以基本符合此类货币市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理此类货币利率的市场惯例，则采用行政代理人（与公司协商）认为与管理本协议和任何其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

1.4 CORRA 的新定义。特此对信贷协议第1.01节进行修订，按相应的字母顺序在其中增加了以下 “CORRA” 的定义：

就任何适用的确定日期而言，“CORRA” 是指加拿大银行（或任何令管理代理人满意的继任管理人）在该日期之前的第二个工作日管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值；但是，如果该确定日期不是工作日，则CORRA是指在该日期之前的第一个工作日适用的利率。

1.5 CORRA 调整的新定义。特此对信贷协议第1.01节进行修订，按相应的字母顺序在其中增加了以下 “CORRA调整” 的定义：

“CORRA调整” 指（a）就每日简单CORRA而言，每年0.29547％（29.547个基点）；（b）就CORRA定期利率而言，（i）一个月的利息期每年0.29547％（29.547个基点），三个月的利息期每年0.32138％（32.138个基点）持续时间。

1.6 每日简单 CORRA 的新定义。特此对信贷协议第1.01节进行修订，按相应的字母顺序在其中增加了以下 “Daily Simple CORRA” 的定义：

“每日简单CORRA” 是指根据CORRA的定义为任何一天确定的年利率。Daily Simple CORRA的任何变更应自此类变更之日起生效，恕不另行通知。如果如此确定的利率小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率应确定为零。

1.7 对相关费率定义的修改。特此修订并全面重述信贷协议第1.01节中包含的 “相关利率” 的定义，内容如下：

“相关利率” 是指任何以（a）美元、定期SOFR和SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR计价的任何贷款，对于周转贷款，还包括欧元STR，以及（d）加元，每日简单CORRA和定期CORRA利率（如适用）。

1.8 CORRA利率术语的新定义。特此对信贷协议第1.01节进行修订，按相应的字母顺序在其中增加了以下 “期限CORRA利率” 的定义：

“期限CORRA汇率” 的含义在 “替代货币期限汇率” 的定义中指定。

1.9 对第 2.11 (c) 节的修订。特此修订并重述信贷协议第 2.11 (c) 节的全部内容，内容如下：

(c) 基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算均应视情况以365或366天为基准一年以及实际经过的天数计算。替代货币贷款的所有利息均应根据附表2.11规定的年度和实际经过的天数计算。所有其他费用和利息的计算，包括与每日SOFR贷款有关的费用和利息的计算，应根据360天的一年和实际经过的天数进行计算（这会导致支付的费用或利息，视情况而定，将比全年365天计算的费用或利息更多）。每笔贷款的利息应在贷款发放当天累计，贷款或该部分的利息不应计入贷款或贷款的任何部分，前提是根据第2.11（b）条的规定，在发放当天偿还的任何贷款应计一天的利息。行政代理人根据本协议对利率或费用的每项决定均为决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。

1.10 对第 2.14 节的修正。特此修订并重述信贷协议第2.14节的全部内容如下：

第 2.14 节循环贷款的转换和延续。

(a) 可选。每位借款人可在任何工作日，在不迟于（x）正午 12:00（纽约时间）向行政代理人发出通知后，在拟议延期任何未偿定期贷款之日的第四个工作日（如果是以英镑、加元、欧元或特别通知货币以外的替代货币计价的循环贷款借款）的第四个工作日（如果是特别通知货币，则为第五个工作日）或提议将任何定期利率贷款的全部或任何部分转换为另一种循环贷款以相同货币计价，或全部或任何部分计价

另一种循环贷款转换为以相同货币计价的定期利率贷款，以及（y）拟议将每日SOFR贷款转换为基准利率贷款或基准利率贷款转换为每日SOFR贷款之日的第一个工作日，在每种情况下，在遵守第3.05节规定的前提下，（A）将包含相同循环贷款借款的一种类型的循环贷款的全部或任何部分转换为循环贷款另一种以相同货币计价的类型，或 (B) 在不更改其类型的情况下继续任何未偿还的定期利率贷款；前提是，但是，将定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款或基准利率贷款，或将替代货币定期利率贷款转换为替代货币每日利率贷款，只能在此类定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）的利息期的最后一天进行，并将每日SOFR贷款或基准利率贷款转换为定期SOFR贷款，或将替代货币每日利率贷款转换为替代货币定期利率贷款，金额应不少于第 3.01 (b) 节中规定的最低金额。每份此类转换或延续通知均可通过 (A) 电话或 (B) 循环贷款借款通知发出；前提是任何电话通知必须在向循环贷款借款通知行政代理人交付后立即予以确认，并应在上述规定的限制范围内指定 (i) 转换或延续的日期，(ii) 转换或延续的循环贷款，(iii) 转换的循环贷款将循环贷款转换为另一种类型的，此类循环贷款应转换为哪种类型以及（iv) 如果此类转换为定期利率贷款，或者如果是延续定期利率贷款，则为此类循环贷款的利息期限。每份转换或延续通知均不可撤销，对借款人具有约束力。

(b) 强制性。如果公司未能根据第1.01节 “利息期” 定义中的规定为任何定期利率贷款选择任何利率贷款的利息期限，则管理代理人将立即通知公司和贷款人，因此，每笔此类定期利率贷款将在当时存在的利息期的最后一天自动继续作为以原始货币计算的定期利率贷款，利息期为一个月。如果公司未能选择将（i）定期SOFR贷款转换为另一种类型的类型，则管理代理人将立即通知公司和贷款人，然后此类定期SOFR贷款将在当时存在的利息期的最后一天自动转换为每日SOFR贷款，或（ii）以加元计价的替代货币定期利率贷款转换为另一种类型，行政代理人将立即发出通知公司和贷款人，然后此类替代货币定期利率贷款将在当时存在的利息期的最后一天自动转换为以加元计价的替代货币每日利率贷款。

(c) 一般转换。每位借款人和贷款人特此确认，根据本第2.14节进行的转换和延期不构成借款，因此，不会导致公司根据第4.02节或第4.03节重新作出的任何陈述和保证。

1.11 增加新附表 2.11.特此将本修正案的附录A作为附表2.11添加到信贷协议中。

第 2 部分。以加元计价的现有贷款的过渡。尽管本文或其他地方有任何相反的规定：(a) 以加元计价且在第一修正案生效日未偿还的另类货币定期利率贷款（“现有加拿大计价贷款”）应继续按适用于信贷协议下此类现有加拿大计价贷款的年利率计息，此类利息应在根据信贷协议和其他规定支付该利息的日期支付及其条款以及 (b) 在最后一天

每笔现有加拿大计价贷款的利息期（仅用于本段的目的，如信贷协议中所定义），此类现有加拿大计价贷款应转换为以加元计价的替代货币每日利率贷款（经本修正案修订的信贷协议中规定的应计利息）。

第 3 部分。有效性条件。本修正案将在行政代理人向所有贷款人和公司发布本修正案后的第五个工作日美国东部时间下午5点生效，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理人发出书面通知，表示此类必需贷款人反对本修正案（“生效时间”）。

第 4 部分。陈述和保证。公司重申并重申截至本协议发布之日其在《信贷协议》第 5.01 节（不包括除外陈述）中做出的陈述和保证，每种陈述和担保，均是在本修正案生效之后；前提是，仅出于本修正案的目的，信贷协议第 5.01 (e) 节第一句中对 (i) 未经审计的财务报表的陈述和保证经必要修改后，公司被视为经过修改，指的是公司截至2024年3月31日的财季未经审计的财务报表以及（ii）经修改的公司经审计的财务报表被视为经修改，指的是公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表。截至本文发布之日，公司还向行政代理人和贷款人陈述和保证（这些陈述和担保应在本协议执行和交付后继续有效）：

(a) 公司执行、交付和履行本修正案以及本修正案所设想交易的完成属于公司的公司权力，并已获得所有必要的公司行动的正式授权；

(b) 除非已获得，否则公司无需授权、批准或采取其他行动，也无需向任何政府机构或监管机构或任何其他第三方发出通知或备案，也无需向任何其他第三方发出任何授权或批准或备案，除非任何未能获得此类授权、批准或其他行动都不会产生重大不利影响；

(c) 本修正案已由正式授权的官员代表公司正式执行和交付，构成了公司可根据其条款对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，前提是：(i) 破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让或其他普遍影响债权人权利的法律的影响；(ii) 一般公平原则（无论股权诉讼中是否考虑这种可执行性）或在法律上）和（iii）默示的善意契约以及公平交易；

(d) 本修正案所设想的交易未发生且仍在继续或将导致的违约或违约事件；

(e) 本修正案的执行、交付和履行不会 (i) 违反任何法律、规章或法规（包括但不限于1933年《证券法》和1934年《证券交易法》及其相关法规，以及不时修订的《保证金条例》），或命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决，(ii) 与违反、或构成任何具有约束力或影响的合同、贷款协议、契约、抵押贷款、信托契约、租赁或其他文书下的违约公司或其任何子公司或其任何财产，除非此类冲突、违规或违约不会产生重大不利影响，或 (iii) 导致或要求

对公司或其子公司的任何财产设立或施加任何留置权（第 6.02 (a) 节允许的留置权除外）。

第 5 部分。成本和支出。公司承认并同意，其在《信贷协议》第9.04节中规定的付款义务包括行政代理人在编写、执行和交付本修正案以及本修正案中设想的任何其他文件（无论本修正案是否生效或本协议所设想的交易是否已完成，以及违约或违约事件是否已经发生或正在继续）所产生的成本和开支，包括但不限于合理的费用和支出的Arnold & Porter Kaye Scholer LLP，行政代理人的法律顾问。

第 6 部分。批准。

(a) 经本修正案修订的信贷协议和其他贷款文件仍然完全有效，并特此得到公司的批准和确认。公司特此重申并承认经本修正案修订的信贷协议和其他贷款文件的有效性和可执行性。

(b) 本修正案的限制应完全符合书面规定，除非本修正案明确规定，否则不应被视为 (i) 根据信贷协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何文书或协议的任何条款或条件给予的同意，或对任何违约或违约事件的豁免，无论行政代理人、任何贷款人或任何贷款人是否知道开证银行或 (ii) 损害行政代理人、任何贷款人或任何发卡机构的任何权利或补救措施银行现在或将来可能根据任何贷款文件或其中提及的任何文书或协议或其中所设想的任何交易对任何人进行或将来与之相关的任何人。

第 7 节。修改。除非根据本修正案双方签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修正或修改本修正案或其中的任何条款。

第 8 节。参考文献。公司承认并同意本修正案构成贷款文件。信贷协议中每一次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或类似导入的词语，以及在其他贷款文件（以及根据本协议或与之相关的其他文件和工具）中每次提及 “信贷协议”、“根据本协议”、“其” 或类似的进口措辞，均指并指经此修改的信贷协议今后应不时修正、重申、补充或修改。

第 9 节。执行。本修正案是一份通信。本修正案可以在必要或方便时在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些对应方都是同一个通信。为避免疑问，将信贷协议第9.20节的规定纳入此处，就好像在此处作了全面的细节修改一样。

第 10 部分。继任者和受让人。本修正案的规定对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

第 11 节。管辖法律。本修正案以及任何基于本修正案和本修正案所设想的交易的索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他形式），均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 12 节。标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考，不影响万亿.is修正案的解释，也不应在解释万亿.is修正案时予以考虑。

[紧随其后的是签名页面。]

为此，公司和行政代理人已促使各自的授权人员自上述第一天和第一年起正式执行本修正案，以昭信守。