这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

目录

您应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。

吾等和承销商均未采取任何行动，以允许普通股在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守与发行普通股以及在美国境外分发本招股说明书或任何已提交的自由撰写招股说明书有关的任何限制。

直到[•]、2023年([•]所有购买、出售或交易普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到实质性的不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

我们提供本招股说明书所载风险因素的以下摘要，以加强我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您仔细审阅本招股说明书中包含的全部风险因素，以获得有关可能导致我们的实际业绩与最近业绩或预期未来业绩大不相同的风险的更多信息。

与我们的商业和工业有关的风险

•        新冠肺炎疫情扰乱了经营实体的业务，将对我们的经营业绩产生不利影响，而其他各种我们无法控制的因素可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

•        经营实体管理的公园位于租赁物业上，不能保证经营实体能够在相关租赁期限届满后续签租约或找到合适的替代物业。

•        运营实体可能无法维持或提高其娱乐产品的成本效益。

•        如果收入下降，公园运营的高固定成本结构可能会导致利润率大幅下降。

•        可自由支配的客人支出和客人信心的下降，或客人品味和偏好的变化，可能会影响经营实体业务的盈利能力。

•        如果经营实体无法以具成本效益的方式进行营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

•        经营实体在一个竞争激烈的行业中运营，如果它们无法有效竞争，它们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。

•        我们过去的财务和经营业绩并不代表未来的业绩，我们的财务和经营业绩可能会波动。

•        经营实体可能无法为未来项目的资本投资提供资金，也可能无法实现其增长举措的预期结果。

•        经营实体可能不会成功地实施其成本节约战略。

•        运营实体可能无法与第三方供应商签订游乐设施和景点合同，可能会出现施工延误并影响景点开放。

•        商业伙伴和其他合同对手方遇到的财务困难可能对经营实体产生不利影响。

•        劳动力成本增加、无法留住合适的员工或不利的劳动关系可能会对业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

•        如果经营单位失去关键人员，其业务可能会受到不利影响。

•        如果经营单位的知识产权受到第三人的侵犯，或者经营单位被指控或者被认定侵犯了他人的知识产权，可能会对经营单位的业务造成不利影响。

•        经营实体的业务有赖于其品牌的持续成功，如果它们不能保持和提高其品牌的认知度，它们可能会面临扩大业务的困难。

•        涉及公园或游乐园行业的事件或负面宣传可能会损害经营实体的品牌、声誉或盈利能力。

•        法律程序产生的不利诉讼判决或和解可能会减少利润或对经营实体的业务运作产生负面影响。

•        恶劣或极端的天气条件会减少公园的参观人数。

•        湖南省产生了可观的收入，中国说。因此，影响这一领域的任何风险都可能对经营实体的业务产生重大不利影响。

•        经营实体维持的保险覆盖范围可能不足以弥补所有可能的损失，保险费用可能会增加。

•        妨碍使用信息技术系统的中断或故障可能对经营实体的业务产生不利影响。

•        本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。

在中国经营业务的相关风险

•        中国政府经济、政治和社会状况的不利变化可能对经营实体的业务产生重大不利影响。

•        中国的法律制度并不完善，存在固有的不确定因素，可能会影响对经营实体的业务和我们股东的保护。

•        中国政府对经营实体进行业务活动的方式施加重大影响，可能随时干预或影响此类业务，或可能对境外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致此类业务和我们普通股的价值发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

•        未获得发改委省级对口单位或其他中国政府部门批准，可能会对经营实体的经营活动产生不利影响。

•        根据中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。

•        CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

•        中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使经营实体承担责任或受到处罚，限制我们向经营实体注资的能力，限制经营实体增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能在其他方面对我们产生不利影响。

•        中国法律法规为外国投资者收购中国公司制定了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

•        我们可以依靠经营实体支付的股息和其他权益分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。只要业务中的资金或资产位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对本公司或经营实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国境外的营运或其他用途。

•        中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资所得向经营实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性和业务产生重大和不利的影响。

•        我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

•        对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

•        汇率的波动可能导致外币汇兑损失。

•        《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对经营实体的业务和经营结果产生不利影响。

•        我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

•        若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

•        如果任何经营实体宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

•        如果经营实体不遵守相关的中国税务法律法规，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

•        如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的运营和声誉并可能导致您在我们普通股上的投资损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

•        海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

•        您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

•        美国证券交易委员会最近的联合声明和纳斯达克提交的PCAOB拟议的规则修改，以及美国参议院通过的《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国国家审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。

•        在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

•        由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

•        我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

•        如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出相反的改变，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

•        未来我们普通股在公开市场上的大量出售或预期的潜在出售可能会导致我们普通股的价格下跌。

•        我们目前预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

•        我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

•        您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

•        我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

•        不能保证我们不会在任何课税年度为美国联邦所得税目的而成为被动的外国投资公司(“PFIC”)，这可能会使我们普通股的美国持有者承担重大的不利美国联邦所得税后果。

•        只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。

•        我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

•        如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

•        作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

•        作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

•        我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

•        公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

•        我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

在评估我们和本招股说明书时，应仔细阅读以下风险因素。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性的。-看起来报表。请参阅有关远期的“特别说明”。-看起来声明“在本招股说明书的其他地方。

与我们的商业和工业有关的风险

新冠肺炎疫情扰乱了经营实体的业务，将对我们的经营业绩产生不利影响，而其他各种我们无法控制的因素可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

为应对新冠肺炎疫情，隔离、旅行限制、社会隔离规则和封锁措施已经实施，并可能根据中国的政府命令和任务重新实施。这些行动，除了担心病毒对公共卫生的影响外，可能会阻止经营实体满负荷开展业务活动，并可能导致某些业务活动暂时停止。

例如，在2021年第四季度，中国经历了严重的新冠肺炎爆发，并实施了各种新冠肺炎限制。因此，经营实体受到了不利影响。铜陵西湖游乐世界于2022年3月16日至4月10日关闭，从2022年2月至2022年4月，每个游乐园的每月游客数量下降了约1000至2.3万人。自2022年底以来，中国放宽了对新冠肺炎的限制。

尽管经济正在复苏，但新冠肺炎大流行的长期影响程度和持续时间以及为应对新冠肺炎大流行而采取的措施仍不确定。新冠肺炎疫情可能会继续对运营实体的业务产生重大不利影响，包括未来园区关闭、业务活动中断、旅行限制、公共集会禁令、公园参观人数减少和客人支出减少，所有这些事件都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

除了新冠肺炎疫情外，我们无法控制的各种其他因素也可能对经营实体的业务、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。这些因素包括但不限于：

•        自然灾害，如飓风、火灾、地震、海啸、龙卷风、洪水和火山喷发，以及人为灾害，如漏油，其中任何一种都可能使旅行者不敢安排度假，或导致他们取消旅行或度假计划；

•        大流行或传染病的爆发，或旅客对可能接触与旅游有关的健康问题的关注，例如大流行和流行病，如冠状病毒、埃博拉、寨卡病毒、H1N1流感、禽流感、SARS和MERS；

•        改变特定地点或旅客旅行模式的可取性；

•        油价和旅行成本以及航空公司、汽车和其他运输相关行业的财务状况，任何与旅行有关的中断或事件及其对旅行的影响，特别是在我们有公园的城市；

•        为应对这些事件而采取的战争、恐怖活动或威胁以及加强旅行安全措施；

•        政府官员与旅行有关的行动或声明以及由此产生的公众对旅行的看法；以及

•        公园的公共或私人公用事业服务中断。

这些因素中的任何一个或多个都可能对公园的入场人数、收入和人均支出产生不利影响，从而可能对经营实体的业务产生不利影响，进而影响我们的财务状况和经营业绩。

经营实体管理的公园位于租赁物业上，不能保证经营实体能够在相关租赁期限届满后续签租约或找到合适的替代物业。

所有由运营实体管理的公园都位于从中国当地政府租赁的物业上。虽然经营实体有权在现行租约期满后优先续订所有租约，并与各国政府保持良好关系，但不能保证经营实体能够以商业上合理的条件续订这些租约，或根本不能保证。如果经营实体无法续签现有租约，他们将被迫搬迁，并可能无法找到合适的替代房地。即使他们能够找到理想的替代地点，他们也可能会招致非常高的搬迁费用、巨额租金和巨额管理费用。如果发生上述事件中的任何一项，经营实体的业务以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

运营实体可能无法维持或提高其娱乐产品的成本效益。

运营实体为公园游客提供各种性价比高的娱乐体验。他们目前的娱乐产品定价在一定程度上是基于客人的消费能力，一直保持在相对较低的水平。经营实体可能会因各种非其所能控制的因素而被迫提高价格，这些因素包括但不限于园区所在地区的一般经济状况或其他条件的恶化。

主要原因有：供应商收费增加、园区主要资产减值、维修和维护费用增加以及市场趋势和竞争的变化。如果这些事件中的任何一个发生，运营实体可能无法维持或增加其娱乐产品的成本效益。因此，他们的业务以及我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果收入下降，公园运营的高固定成本结构可能会导致利润率大幅下降。

经营实体的重大支出归因于财产和设备的折旧和摊销、不动产租金、维修和维护、水电费和营销成本。很大一部分费用不会随着公园参观人数的变化而显著变化，而且是相对固定的。这些固定费用的增长速度可能会高于收入的增长速度，但可能无法与收入下降的速度同步减少。如果节约成本的努力不足以抵消收入的下降，或者不可行，经营实体的利润率、收入、盈利能力可能会大幅下降，现金流减少或出现负增长。

可自由支配的客人支出和客人信心的下降，或客人品味和偏好的变化，可能会影响经营实体业务的盈利能力。

经营实体的成功在很大程度上取决于(I)提供优质娱乐产品的能力，(Ii)满足不断变化的客人偏好的能力，以及(Iii)可自由支配的客人支出。如果经营实体无法满足市场不断变化的喜好，或者他们提供的娱乐产品没有达到足够的客人接受度，他们可能无法维持现有的客人光顾或吸引新的客人。此外，严重的经济衰退，加上对未来经济前景的高度波动和不确定性，可能会对客人的可自由支配收入和客人信心产生不利影响。如果经营实体无法满足不断变化的客户需求，或可自由支配的客户支出减少，经营实体的业务以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

如果经营实体无法以具成本效益的方式进行营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

经营实体利用广泛的营销和促销计划组合，包括在线广告、社交营销和户外广告活动，以吸引潜在客人。不能保证这些营销和促销计划总是很受欢迎或产生预期的销售水平，不能保证这些计划总是以具有成本效益的方式实施，不能保证这些计划总是与行业发展和客户偏好保持同步，也不能保证运营实体能够招聘或留住有经验的营销人员。如果不能以经济高效的方式实施现有的营销计划，或引入新的品牌方法来适应不断发展的趋势，可能会减少运营实体的市场份额，导致其收入下降，并对其盈利能力产生负面影响。

经营实体在一个竞争激烈的行业中运营，如果它们无法有效竞争，它们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。

经营实体的公园与其他主题、水上和游乐园以及其他类型的娱乐设施和娱乐形式竞争。游乐园行业的主要竞争因素包括位置、规模、游乐设施和景点的种类和感知质量。游乐园行业也受到影响娱乐业的一般因素的影响，如一般经济状况、旅行限制和客人消费习惯的变化。经营实体的某些竞争对手可能拥有更多的财政资源，可能能够更快地适应不断变化的游客偏好，可能会将更多的资源投入到游乐设施和景点上，可能会开发被认为具有更高质量和娱乐价值的新游乐设施、景点或表演，并且可能会吸引比运营实体更多的游客。因此，经营实体可能无法成功地与这些竞争者竞争。如果他们不能有效地竞争，他们的业务和我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

我们过去的财务和经营业绩并不代表未来的业绩，我们的财务和经营业绩可能会波动。

在截至2021年和2022年9月30日的财年中，我们的收入分别为38,517,742美元和41,788,196美元。在同一财政年度，我们的净收入分别为13,580,375美元和14,328,374美元。经营实体的经营结果可能因各种因素而在不同时期有所不同

超出我们控制的，包括一般经济状况、与游乐园行业有关的监管行动、客人支出和偏好的变化，以及与非常交易相关的非经常性费用。由于这些和其他因素，我们的历史财务业绩、增长率、盈利能力和经营业绩可能并不代表未来的业绩，您不应依赖它们来预测我们的未来业绩。

经营实体可能无法为未来项目的资本投资提供资金，也可能无法实现其增长举措的预期结果。

由于游乐园行业的主要竞争因素是游戏机和游乐设施的种类和可感知的质量，运营实体需要继续进行资本投资，以增加新的游乐设施和游乐设施，并改善现有设施。这些增长举措可能需要大量的资本投资。为资本投资提供资金的能力将取决于从运营中产生足够的现金流并从第三方筹集资金的能力。不能保证经营实体将能够从经营中产生足够的现金流，或它们将能够以适当的条件获得足够的融资，或者根本不能保证，这可能导致经营实体推迟或放弃某些资本投资项目。即使运营实体能够为资本投资提供资金，也不能保证他们的增长计划将按计划改善客户体验或以预期的速度增加收入。如果经营实体无法收回与其增长计划相关的成本，或无法实现其增长计划的预期效益，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

经营实体可能不会成功地实施其成本节约战略。

各经营实体继续寻找和执行旨在提高业务效率和优化项目管理的节约成本的机会。不能保证经营实体能够实现或维持成本节约，实现或维持经营效率，或获得它们最初可能预期的其他好处。此类故障可能导致各种不必要的成本、暂时的运营效率低下，并可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

运营实体可能无法与第三方供应商签订游乐设施和景点合同，可能会出现施工延误并影响景点开放。

经营实体的成功在很大程度上取决于其公园的持续运营以及为游客提供优质游乐设施和景点。经营实体可能无法购买或与第三方供应商签订合同，以建造高质量的游乐设施和景点，以具有竞争力的价格维护这些游乐设施和景点，或提供维持此类游乐设施和景点运营所需的更换部件。此外，如果第三方供应商的财务状况恶化或停业，经营实体可能无法获得合同中通常包含的保修或赔偿的全部好处，或可能需要产生更大的维护、维修或更换这些资产的成本。经营实体可能会经历现有游乐设施和景点的停机时间，或在完成新的资本投资项目时出现意想不到的施工延误，这可能对景点开业、公园参观和收入产生不利影响。

商业伙伴和其他合同对手方遇到的财务困难可能对经营实体产生不利影响。

经营实体签订了许多不同期限的合同。虽然经营实体试图评估其业务伙伴和其他合同交易对手的信誉，但不能保证任何此类业务合作伙伴或合同交易对手的信用。未来，这些业务伙伴和合同对手方中的一些可能杠杆率很高，可能受到运营、市场和监管风险的影响，可能会遇到严重的财务问题，可能会对其信誉产生重大影响。这些业务伙伴和合同对手方的任何重大不履行合同安排或他们经历的任何财务困难都可能对经营实体的业务产生不利影响，进而影响我们的经营业绩和财务状况。

劳动力成本增加、无法留住合适的员工或不利的劳动关系可能会对业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

运营实体的宗旨是为客人提供优质的服务和宝贵的体验。为了完成这一使命，运营实体投入大量资源招聘和培训员工。他们管理和控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的影响，包括与现行工资率、失业率、医疗和其他保险成本有关的市场压力，以及管理工资和员工福利的立法或法规的影响。这些外部因素的任何变化都可能显著增加劳动力成本，这将减少运营实体的净收入和现金流。

运营实体的目标是激励和留住合格的员工。如果员工对经营实体提供的薪酬待遇或工作环境不满意，则经营实体可能无法以可比成本留住合格员工或用具备适当技能和个人素质的人员来取代他们。在这种情况下，运营实体可能需要花费额外的资源来留住或替换合适的员工。

经营实体可能不时受到各种与雇佣有关的索赔，例如与工时、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的个人诉讼或政府执法行动。如果对经营实体提起诉讼并全部或部分胜诉，可能会对经营实体的业务以及我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

如果经营单位失去关键人员，其业务可能会受到不利影响。

运营实体依赖于关键员工的持续贡献，包括在游乐园行业拥有丰富经验的高级管理团队成员。我们的高级管理团队平均拥有约20年的管理经验。未能吸引、激励和留住关键员工，高级管理团队的变动，或未能制定和实施可行的继任计划，可能会对经营实体的业务和未来的成功产生不利影响。此外，如果高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，经营实体在有效管理其业务方面可能会遇到困难。在担任关键管理角色方面的任何这种干扰或困难都可能对经营实体的业务产生重大不利影响。

如果经营单位的知识产权受到第三人的侵犯，或者经营单位被指控或者被认定侵犯了他人的知识产权，可能会对经营单位的业务造成不利影响。

经营实体的知识产权，包括商标、域名、版权和其他专有权利，对经营实体的业务构成重大价值。为了保护这些知识产权，经营实体主要依靠中国的相关知识产权法律。然而，不能保证这种形式的保护在任何特定情况下都会成功，特别是因为中国的法律不像美国那样全面保护专有权。经营实体可能无法及时有效地防止、发现或解决挪用、侵犯或侵犯其知识产权的行为，这可能对其收入和业务产生不利影响。

经营实体并未因自身或任何第三方在中国的知识产权而受到任何不利的索赔、诉讼或诉讼。不能保证经营实体不会也不会侵犯他人的知识产权。经营实体今后在其正常业务过程中，可能会因侵犯或其他侵犯他人知识产权的指控而受到诉讼和其他索赔。无论是非曲直，知识产权索赔都会分散管理层的精力，而且提起诉讼或达成和解可能既耗时又昂贵。此外，如果对经营实体的索赔成功，经营实体可能不得不支付巨额金钱损害赔偿金，或停止、修改或重新命名被发现侵犯另一方权利的某些产品或服务。经营实体可能必须寻求许可证(如果以可接受的条款获得或根本没有许可证)才能继续提供产品和服务，这可能会显著增加运营费用。

经营实体的业务有赖于其品牌的持续成功，如果它们不能保持和提高其品牌的认知度，它们可能会面临扩大业务的困难。

我们相信，运营实体品牌的市场知名度对其业务的成功做出了重大贡献。维护和提升他们的品牌对于他们努力扩大他们的合作伙伴和客人网络至关重要。经营实体的有效竞争能力取决于其产品和服务相对于竞争对手的感知价值。如果他们的客人不能区分经营实体的品牌和竞争对手提供的服务，可能会导致销售额和收入减少。

涉及公园或游乐园行业的事件或负面宣传可能会损害经营实体的品牌、声誉或盈利能力。

公园运营涉及事故、疾病、环境问题和其他事件的风险，这些事件可能会导致游客失去信心，减少游客出勤率，并损害运营实体的品牌、声誉或盈利能力。此外，对经营实体的业务、其管理团队或整个游乐园行业的其他类型的负面宣传可能会损害经营实体的业务。近年来，社交媒体的使用规模大幅扩大，加剧了负面宣传的影响。可能存在认知问题和媒体的负面关注，这可能会对经营实体的业务产生重大不利影响，进而影响我们的财务状况和经营结果。

法律程序产生的不利诉讼判决或和解可能会减少利润或对经营实体的业务运作产生负面影响。

经营实体受到各种法律程序的影响。2021年，岳阳金盛游乐发展有限公司(简称岳阳金盛)在参观岳阳游乐世界时，与一名游客发生了身体受伤的纠纷。法院判决岳阳金盛赔偿赔偿金人民币159,826.44元。截至本招股说明书发布之日，尚未支付的此类损害赔偿金额已全额支付。经营实体还受到受伤客人发起的另外两项类似诉讼的影响，截至本招股说明书发布之日，此类诉讼已完全解决。2022年，经营实体没有受到任何诉讼。

此外，经营实体还涉及其他纠纷，如劳动和合同纠纷。参看《商务英语-美国法律诉讼》。可能没有或没有足够的保险单来支付相关的付款责任。然而，根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，这些诉讼和未偿还的付款债务不会对经营实体的业务或我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

经营实体未来可能受到在其正常业务过程中产生的指控、索赔和法律诉讼，其中可能包括股东的索赔和第三方的索赔，包括客人、供应商、业务合作伙伴或监管机构。如果这些诉讼中的任何一项被裁定对经营实体不利，或者导致涉及支付一大笔钱的判决、罚款或和解，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，负面宣传可能会对经营实体的声誉和品牌造成不利影响。即使成功地为这些诉讼辩护，也可能导致经营实体招致大量法律费用，并可能分散管理层的注意力和资源。

恶劣或极端的天气条件会减少公园的参观人数。

恶劣或极端的天气条件以及对恶劣或混合天气条件的预报可能会对公园的参观人数和收入产生不利影响。恶劣或极端的天气条件可能会不同程度地减少公园的参观人数和收入，具体取决于特定的地点和天气条件。由于经营实体的公园地理上集中在中国南部，影响该地区的天气模式可能会对一些公园产生不利影响，并对其经营业绩产生不成比例的影响。

湖南省产生了可观的收入，中国说。因此，影响这一领域的任何风险都可能对经营实体的业务产生重大不利影响。

在2021年和2022年的财政年度，运营实体的很大一部分收入来自湖南省，中国。本招股说明书中描述的任何影响湖南省的风险，如自然灾害和与旅游相关的中断的发生，都可能对运营实体的业务产生实质性的不利影响，特别是如果它们造成公园参观人数减少的影响，或者在极端情况下导致公园关闭，这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生不利影响。

经营实体维持的保险覆盖范围可能不足以弥补所有可能的损失，保险费用可能会增加。

尽管经营实体为每个公园提供公共责任保险，但不能保证这些保险足以覆盖公园内所有损失或债务的全部范围。如果经营实体遇到他们没有投保的事件，或者如果他们遭受的损失超过了所维持的保险范围，可能会对他们的业务产生不利影响，进而影响我们的财务状况和经营业绩。经营实体通常每年重新谈判和续签其保单。不能保证他们能够以优惠的条款续签当前的保单，或者根本不能保证。此外，如果经营实体或其他公园经营者遭受重大损失或提出重大保险索赔，则经营实体以商业合理费率获得未来保险的能力可能会受到重大不利影响。

妨碍使用信息技术系统的中断或故障可能对经营实体的业务产生不利影响。

运营实体依靠信息技术系统来处理、传输和存储与其运营相关的信息。例如，运营实体使用专有的公园管理软件允许游客进入公园，激活和充值进入游乐设施和景点的预付卡，以及监控和进行日常运营。这些信息技术系统可能由于各种无法控制的事件而容易中断，包括但不限于自然灾害、电信故障、计算机病毒、黑客攻击和其他安全问题。这些信息技术系统的任何重大中断或故障都可能导致业务运作中断，并可能需要大量投资来更新、补救或更换替代系统。与支持、维护、补救和升级现有信息技术系统或实施新系统有关的费用和潜在问题可能严重扰乱经营实体的业务运作。

本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。

我们已经聘请了独立的第三方行业咨询公司艾瑞咨询公司来准备一份受委托的行业报告，分析中国游乐园行业。有关中国游乐园行业的信息和数据来自艾瑞咨询的行业报告。报告中包括的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国游乐园行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们没有独立核实艾瑞咨询行业报告中包含的信息，也没有独立核实艾瑞咨询在编制报告时所依赖的任何第三方出版物和报告。此类第三方出版物和报告中包含的信息可能会使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，行业出版物和报告一般表明，其中所载信息被认为是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。

在中国经商的相关风险

中国政府经济、政治和社会状况的不利变化可能对经营实体的业务产生重大不利影响。

运营实体管理的公园位于中国的六个不同城市。因此，中国总体上的政治、经济和社会条件可能在很大程度上影响经营实体的业务、财务状况、经营结果和增长前景。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去40年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的社会状况的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这种发展可能会对经营实体的业务和经营业绩产生不利影响，导致对其服务的需求减少，并对其竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对经营实体产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税务法规的变化可能会对经营实体的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的法律制度并不完善，存在固有的不确定因素，可能会影响对经营实体的业务和我们股东的保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。可以援引大陆法系以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系也在不断演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去几十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

中国政府对经营实体进行业务活动的方式施加重大影响，可能随时干预或影响此类业务，或可能对境外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致此类业务和我们普通股的价值发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。中国法律法规的变化可能会损害运营实体在中国的运营能力，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项相关的法律法规。中华人民共和国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将要求经营实体承担额外的支出和努力，以遵守该等规定或解释。政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求经营实体大幅改变经营活动，或剥离其在中国资产中的任何权益。经营实体的业务可能会受到各种类型的政府和监管干预，例如要求经营实体在上市前获得中国证监会的批准，并进行网络安全审查。经营实体可能会增加遵守现有和新通过的法律和条例所需的费用，或因任何不遵守行为而受到处罚。经营实体的运营可能会受到与游乐园业务或行业有关的现有或未来法律和法规的不利影响。

任何这些事件都可能导致运营实体的运营和我们普通股的价值发生重大变化。中国政府已经表示，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。中国政府的任何此类行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

未获得发改委省级对口单位或其他中国政府部门批准，可能会对经营实体的经营活动产生不利影响。

根据中华人民共和国法律，中小型主题公园的面积在0.8平方公里到2.4平方公里之间，或者投资在2亿元到15亿元人民币之间，需要获得发改委省级对口部门的批准。根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，由运营实体铜陵西湖游乐世界和岳阳游乐世界运营的两个游乐园符合中小型主题公园的标准。因此，这两个园区需要得到发改委省级对口部门的批准。经营单位管理的其他4个公园不受《主题公园意见》管辖。截至本次招股说明书发布之日，铜陵西湖游乐世界和岳阳游乐世界均未能获得发改委省级对口部门的批准，仅向发改委城市对口部门提出了批准申请，原因是相关政府部门存在误解，认为这两家公园不受主题公园意见的约束。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到相关政府部门就此类违规行为采取的任何行政行动、罚款或处罚。我们已经收到了岳阳市军山区发改委和铜陵市发改委的确认，岳阳游乐世界和铜陵西湖游乐世界的建设已经向发改委的市对口部门备案，如果这两个公园后来被发现需要根据主题公园意见进一步审批，这些部门将协助获得批准。

根据中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。在海外上市的背景下，并购规则将如何解读或实施，目前仍存在不确定性。

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并将修订《国务院关于此类公司境外发行和上市的特别规定》，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》，与《管理规定草案》合称《境外上市规则草案》)，其中规定中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后履行备案程序，经国务院有关主管部门依法审查认定，对国家安全构成威胁或者危害国家安全的境外上市，可以根据境外上市规则草案予以禁止。2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，可能受到行政处罚；(2)境内公司寻求在境外市场间接发行或上市的，发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案程序，并在提交境外发行和上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。同日，证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，明确：(1)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(2)对试行办法施行日前已取得境外监管部门或证券交易所批准，但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予6个月的过渡期；境内公司未能在6个月过渡期内完成境外上市的，应按要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，支持这些公司的发展壮大。

根据吾等中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，截至本招股说明书日期，吾等或任何中国附属公司均未受到任何调查，亦未收到中国证监会或其他适用政府机关与本次发售有关的任何通知、警告或制裁。然而，如果我们无法在2023年3月31日之前获得美国证券交易委员会和纳斯达克的批准，或者如果我们在2023年3月31日或之前获得批准，但未能在2023年9月30日或之前完成本次发行和上市，我们将被要求就此次发行和上市向中国证监会提交文件。如果我们被要求向中国证监会提交此次发行和上市的备案文件，我们不能保证我们能够及时甚至根本不能完成此类备案。如果我们未能遵守此类备案要求，可能会被责令改正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。

此外，若中国政府当局其后颁布新规则或解释，规定吾等须就发行申请、注册或其他类别的授权取得其批准，则不能保证吾等可及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或根本不能保证吾等能在为取得豁免而设立的程序确立后获得所需要求的豁免。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等13个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。网络安全审查措施规定，除了打算购买互联网的关键信息基础设施运营商(CIIO)

根据《网络安全审查办法》，网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查办法，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理草案》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受CAC的网络安全审查。根据《安全管理草案》，数据处理经营者在下列特定情况下应申请中华人民共和国有关网络空间管理局进行网络安全审查：(一)互联网平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的影响或可能影响国家安全的数据的合并、重组和分拆，(Ii)为超过100万名个人处理个人资料的资料处理商在海外上市；。(Iii)在香港上市的影响或可能影响国家安全的资料处理商；及(Iv)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。安全管理征求意见稿公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

中国全国人大于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《人民Republic of China个人信息保护法》，将分散的有关个人信息权和隐私保护的规定整合在一起，并于2021年11月1日起施行。

此外，中国监管部门最近已采取措施加强数据保护法规，并进行了几轮相关检查。2021年5月1日起施行的《常见移动互联网应用程序必要个人信息范围规则》(以下简称《必要个人信息规则》)要求，移动应用运营商不得拒绝不同意收集不必要个人信息的用户使用此类应用的基本功能和服务。此外，在必要的个人信息规则下，必要的个人信息是指确保APP的基本功能服务正常运行所必需的个人信息。经营实体APP的基本功能服务是通过文字、图片、语音、视频等方式提供即时通讯服务，其中必要的个人信息包括注册用户的手机号码和账号以及即时通讯联系人的账号列表。

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的建议，我们和运营实体都不受CAC的网络安全审查，因为我们和运营实体目前都没有超过100万用户的个人信息，也没有预期我们将在可预见的未来收集超过100万用户的个人信息，我们知道这可能会使我们受到网络安全审查措施的约束。截至本招股说明书发布之日，吾等尚未收到任何当局确认经营实体为CIIO或要求本公司或经营实体接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。经营实体已采取措施确保其遵守相关的网络安全法律。

网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。此外，个人信息保护法和其他与数据安全相关的法律的许多具体要求仍有待CAC、其他监管机构和法院澄清，以便实际应用。我们可能会被要求调整我们的商业行为，以符合个人信息保护法律和法规。不能保证包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守这些法律，如果它们被认为适用的话。

经营实体的经营活动。目前尚不能确定这种审查或规定的行动将如何影响此类行动，我们也不能保证，如果获得批准，能够获得或保持任何许可，或者可以及时采取任何可能需要的行动，或者根本不能保证。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使经营实体承担责任或受到处罚，限制我们向经营实体注资的能力，限制经营实体增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能在其他方面对我们产生不利影响。

根据国家外汇管理局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善境外直接投资外汇管理政策的通知》，中国境内居民或实体于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体，须向外汇局或其所在地分行(现为当地银行)登记。此外，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民，均须就该离岸公司向外汇局当地分支机构更新先前提交的登记，以反映涉及其往返投资、资本变动(如增减资本、转让或互换股份、合并或分立)的任何重大变化。这些规定适用于我们是中国居民的股东，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

据吾等所知，吾等已要求持有本公司直接或间接权益的中国居民按照适用的外汇法规的要求提出必要的申请、备案和修订。我们致力于遵守并确保受法规约束的股东将遵守相关的外管局规则和规定。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，此类登记可能并不总是在所有情况下都如该等规定所规定的那样可用。此外，我们可能并不总是能够迫使他们遵守国家外汇管理局第37号通函或其他相关规定。不能保证外汇局或其地方分支机构会发布明确的要求或以其他方式解释相关的中国法律。任何该等股东如未能遵守外管局第37号通函，可能会导致有关中国企业的外汇活动受到限制，并可能令有关中国居民根据中国外汇管理条例受罚。我公司所有中国居民股东于2022年8月1日完成首次外汇登记。

中国法律法规为外国投资者收购中国公司制定了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

多项中国法律法规，包括并购规则、全国人大常委会于2007年8月颁布的《反垄断法》、商务部于2011年8月颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》、以及中国国家发展和改革委员会、国家发改委和商务部于2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》等，都确立了程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。这些规定包括，在某些情况下，由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购国内关联公司时，必须获得商务部的批准。中国法律法规还要求涉及涉及国家安全的行业的某些并购交易必须接受合并控制审查或安全审查。

在未来，我们可能会通过收购业务来进一步发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和不利的影响。

我们可以依靠经营实体支付的股息和其他权益分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。只要业务中的资金或资产位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对本公司或经营实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国境外的营运或其他用途。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们主要通过中国的经营实体经营业务。因此，我们能否获得资金向股东支付股息和偿还债务取决于从该等经营实体收到的股息。经营实体分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许经营实体只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，每个经营实体必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金，尽管拨备的金额(如果有)由董事会自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果经营实体未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对经营实体向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，外商投资企业向其任何境外非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益(扣除该等资产净值后)，须征收10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定，规定降低预提税率。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立此类税务协定。香港与中国订立税务安排，就股息征收5%的预扣税，惟须受若干条件及规定规限，例如规定香港居民企业在紧接派发股息前12个月期间内，必须拥有在任何时间派发股息的中国企业最少25%的股份，并须为股息的“实益拥有人”。金天集团管理有限公司间接拥有中国经营实体的股权，于香港注册成立。然而，若根据2009年2月及10月公布的税务通告，金天集团管理有限公司不被视为经营实体向其支付股息的实益拥有人，则该等股息将按10%的税率征收预扣税。如果经营实体向我们申报和分配利润，这类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资所得向经营实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性和业务产生重大和不利的影响。

本次发行完成后，我们可以通过股东贷款或出资的方式向运营实体转移资金或为运营实体融资。对外商投资企业经营单位的贷款不得超过法定限额，并须向国家外汇管理局、外汇局或当地有关部门备案。此外，我们对经营实体的任何出资都应向中国国家市场监管总局或其地方主管部门登记，并向商务部或其地方主管部门备案。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，但允许中国境内外商投资企业以外币人民币结算的注册资本进行股权投资，但除其他法律法规另有规定外，外商投资公司以外币人民币结算的注册资本仍不得用于证券市场投资或提供委托贷款等。2016年6月9日，外管局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，其中修改了第19号通知的某些规定。根据外管局第19号通知和第16号通知，

外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用，除业务范围另有允许外，不得用于超出其业务范围的用途或向非关联公司提供贷款。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外汇局第28号通知，在满足一定条件的情况下，取消了非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。适用的外汇通函和规则可能会限制我们将本次发行的净收益转移并将净收益转换为人民币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

我们受美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及其他法律的约束，这些法律禁止该法规所界定的美国个人和发行人为了获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党不正当地支付或提供款项。这些经营实体受到中国反腐败法律的约束，该法严格禁止向政府官员行贿。经营实体在中国有业务、与第三方达成协议、进行销售，这可能会发生腐败。中国的活动造成了我们公司的员工、顾问或经销商未经授权付款或提出付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。

尽管我们相信，截至本招股说明书之日，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制和限制。*我们的大部分收入是以人民币收取的，外币供应短缺可能会限制我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外币债务(如果有的话)的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

汇率的波动可能导致外币汇兑损失。

人民币兑美元和其他货币的价值波动，受中国政府政策变化的影响，并在很大程度上取决于国内和国际经济和政治发展以及当地市场的供求。2005年7月，中国政府改变了长达40年的人民币盯住美元的汇率政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

此次发行的收益将以美元计价。因此，人民币对美元的任何升值都可能导致我们此次发行所得收益的价值下降。相反，人民币的任何贬值都可能对我们的外币普通股的价值和应支付的任何股息产生不利影响。此外，我们可以用来以合理成本降低外汇风险敞口的工具有限。所有这些因素都可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能减少我们普通股的外币价值和应付股息。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对经营实体的业务和经营结果产生不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订。劳动合同法对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面做出了具体规定，以加强中国以往的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与任何连续为用人单位工作满十年的雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续订已经连续两次签订的固定汇率，则产生的合同必须有无限制的期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府有关部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房公积金，用人单位应当与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。2020年、2021年、2022年，经营单位未足额为全体职工缴纳社会保险缴费和住房公积金缴费的。根据社会保险法，未缴纳社会保险缴费的用人单位可能被勒令在最后期限内缴纳未缴社会保险缴费，并可能被处以滞纳金，相当于每延迟一天未缴金额的0.05%。如果雇主不支付欠款，还可能被处以相当于未缴供款一至三倍的罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可被责令限期整改并缴纳规定的缴费；逾期不整改的，可处1万元以上5万元以下的罚款，并可向当地法院申请强制执行。这些法律旨在加强劳动保护，往往会增加经营实体的劳动力成本。此外，由于这些条例的解释和实施仍在发展中，经营实体的雇用做法可能不会在任何时候都被视为符合条例。因此，他们可能会受到处罚，或者在与劳资纠纷或调查有关的情况下承担重大责任。

截至本招股书发布之日，经营单位未改变社会保险缴费和住房公积金缴存基数，未收到政府有关部门要求其补缴社会保险和住房公积金差额或罚款的通知。此外，经营实体未受到任何行政处罚、重大诉讼或法律诉讼，也未收到任何员工重大投诉的通知，也未与员工就社会保险和住房公积金缴费发生任何重大劳动纠纷。所有经营单位还从相关人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心获得书面确认，不需要缴纳任何额外的社会保险费和住房公积金(包括滞纳金和其他形式的经济处罚)。根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的建议，被相关当局处罚的风险很小。如果相关政府部门提出要求，经营实体预计将在规定的时间内全额缴款或支付任何差额，预计这一事件不会对所发行的证券产生任何潜在影响。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章打算使用，负责人员将申请，申请将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。员工有可能滥用职权，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的一家子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，可能会扰乱我们的正常运营。在这种情况下，我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份通告(《税务总局第82号通告》)，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。其中一个标准是公司的主要资产、会计账簿、董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中国控制的居民企业在海外注册成立的所得税管理办法(试行)》，自2011年9月1日起生效，为执行国家税务总局第82号通告提供了更多的指导。本公告明确了居留身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。虽然国家税务总局第82号通函和公告都只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司或中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则本公司或该附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等普通股所产生的收益可按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率(均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国来源。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。

如果任何经营实体宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定，如果企业未能在到期时清偿债务，如果企业的资产不足以或明显不足以清偿债务，企业将被清算。运营实体持有对我们的运营至关重要的几乎所有资产。如果这些实体中的任何一个进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

根据国家外汇管理局2012年11月19日公布并于2015年5月4日修订的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和2013年5月13日生效的《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》，经营主体进行自愿或非自愿清算程序的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

如果经营实体不遵守相关的中国税务法律法规，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

经营单位在未取得增值税发票的情况下购买了部分固定资产。未取得发票的，在计算应纳所得税时不能扣除固定资产折旧。截至本招股说明书日期，中国有关税务机关尚未对经营实体采取任何行政行动、罚款或处罚，经营实体亦未收到任何清偿未清缴税款的命令。

然而，经营实体须接受中国税务机关履行中国税务法律法规下的纳税义务的定期检查。经营单位因任何原因不履行纳税义务的，可处以罚款、其他处罚或者经中国税务机关审查处理。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的运营和声誉并可能导致您在我们普通股上的投资损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经评论员和监管机构的密切关注、批评和负面宣传，比如美国证券交易委员会。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在许多情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们公司产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控不能被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但与证券公司的这种合作

在缺乏相互和务实合作机制的情况下，美国的监管当局可能效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，任何海外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。此外，我们的大量资产位于中国，我们的大多数高级管理人员和董事在相当长的时间内都居住在中国内部。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国联邦法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

美国证券交易委员会最近的联合声明和纳斯达克提交的PCAOB拟议的规则修改，以及美国参议院通过的《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国国家审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，参议院通过了《持有外国公司问责法》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或操纵。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《外国公司责任法》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的一项程序将我们识别为有一年没有检查，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《追究外国公司责任法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年5月，PCAOB发布了一项关于PCAOB在控股外国公司下的责任的拟议规则，征求公众意见

根据PCAOB的说法，PCAOB将建立一个框架，供PCAOB根据《追究外国公司责任法》的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。拟议中的规则于2021年9月由PCAOB通过，等待美国证券交易委员会的最终批准才能生效。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区担任职务，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。PCAOB已经根据《追究外国公司责任法案》的要求做出了这样的决定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定哪些发行人使用了未经审查的审计公司，因此未来有可能面临此类停牌风险。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包括一项与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对该法案进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。因此，如果PCAOB无法在未来的时间检查我们的会计师事务所，则缩短触发我公司退市和禁止我们的证券交易的时间段。

我们的审计师亿F BorgersCPA PC是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在科罗拉多州莱克伍德，并定期接受PCAOB的检查。它不受PCAOB于2021年12月16日发布的裁决的约束。

如果PCAOB出于任何原因无法对我们的审计师进行全面检查，这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次发行价是我们与承销商谈判的结果，首次发行价可能与发行后我们普通股的市场价格有很大差异。不能保证我们普通股的交易市场会发展得很活跃，也不能保证我们普通股的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您购买本次发行的普通股，您为您的普通股支付的价格将高于我们现有股东按每股为其普通股支付的金额。因此，在本次发行生效后，您将立即经历每股3.46美元的大幅稀释，假设首次公开募股价格为每股4.50美元，这是本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计区间的中点。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市价波动。除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为特定于我们自己业务的因素而高度波动，包括以下因素：

•        我们收入、收益、现金流的实际或预期变化，以及我们预期结果的变化或修订；

•        运营指标的波动；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•        由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展；

•        证券分析师财务估计的变动；

•        宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告；

•        本行业其他公司的经济业绩或市场估值的变化；

•        对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

•        关键人员的增减；

•        监管发展影响我们或我们的行业；

•        中国或者世界其他地区的一般经济或者政治情况；

•        人民币对美元汇率的波动；以及

•        潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数已获得股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出相反的改变，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了普通股的评级，普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

未来我们普通股在公开市场上的大量出售或预期的潜在出售可能会导致我们普通股的价格下跌。

此次发行后，我们普通股在公开市场上的出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。在此次发行中出售的所有普通股将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外登记。于本次发售后已发行及已发行的剩余普通股将于发售开始后的禁售期届满时出售，但须受证券法第144及701条规则所规定的成交量及其他适用限制所规限。本次发行完成后，我们的首次公开募股前股东可能可以根据规则第2144条出售他们的普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够根据第144条出售其IPO前股份时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响普通股在完成发售后的交易价格，从而损害本次发售的参与者。根据规则第144条，在我们的IPO前股东可以出售他们的股份之前，除了满足其他要求外，他们必须满足所要求的持有期。如果股票在禁售期结束前被释放并进入市场，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们目前预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从经营实体获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买普通股的价格会保持不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

在(I)吾等为“收益的使用”一节所述目的筹集的资金超过所需资金的范围内，或(Ii)当吾等确定该章节所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益时，吾等不能肯定地指明我们将从首次公开招股中获得的该等收益净额的特定用途。我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用这些净收益，包括营运资本和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(该等公司通过的组织章程大纲及任何特别决议，以及该等公司的按揭及抵押登记册除外)或取得该等公司的股东名单副本。根据我们的发售后备忘录和组织章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于所有上述情况，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《股本说明--公司法中的差异》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

不能保证我们不会在任何课税年度为美国联邦所得税目的而成为被动的外国投资公司(“PFIC”)，这可能会使我们普通股的美国持有者承担重大的不利美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司，条件是：(1)在该纳税年度，其总收入的至少75%是被动收入，或(2)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。基于我们资产的当前和预期价值以及我们收入资产的构成，我们预计在截至2021年9月30日的本纳税年度或在可预见的未来，我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。不过，根据私人投资公司的规则，我们是否为私人投资公司是每年一次的决定，并视乎我们的收入和资产的构成，以及我们的资产的价值不时而定。因此，我们的收入或资产或资产价值的构成的变化可能会导致我们成为PFIC。我们资产价值(包括未在我们的资产负债表上反映的商誉)的确定可能部分基于普通股的季度市值，该市值可能会发生变化，可能会出现波动。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们目前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述，这些陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“行业概述”和“业务”部分。这些前瞻性陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的大不相同。

你可以通过诸如“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“提议”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及除其他事项外：

•        我们的目标和战略；

•        我们针对现有业务和新业务发展的业务和运营战略和计划，实施这些战略和计划的能力和预期时间；

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        我们的收入、成本或支出的预期变化；

•        我们的股利政策；

•        我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•        我们对我们与客户、商业伙伴和第三方关系的期望；

•        中国和全球游乐园行业的趋势、预期增长和市场规模;

•        我们维持和提升市场地位的能力；

•        我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；

•        影响我们运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化；

•        与我们的企业和行业相关的政府政策和法规；

•        本行业的竞争环境、竞争格局和潜在的竞争对手行为；

•        我们吸引、培训和留住高管和其他员工的能力；

•        我们建议使用此次发行所得的资金；

•        全球金融和资本市场的发展；

•        通货膨胀、利率和汇率的波动；

•        一般的商业、政治、社会、经济条件，在中国和海外市场我们都有业务；

•        新冠肺炎疫情的未来发展及其对我们工商业的影响；以及

•        上述任何一项所依据或与之相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期和实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果出现实质性变化的重要风险和因素

与我们的预期不同的是，与我们的预期不同的是，在本招股说明书的《招股说明书摘要--风险因素摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》、《业务》、《监管条例》等章节中普遍阐述了不同于我们的预期。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含来自政府和私人出版物的信息。这些出版物包括前瞻性陈述，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。虽然我们相信这些数据和信息是可靠的，但我们并没有独立核实这些出版物中所包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国游乐园行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。此外，游乐园行业迅速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。请参阅“风险因素--与我们业务相关的风险。”因此，您不应过度依赖这些声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述是基于截至招股说明书发布之日的事件和信息作出的。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司应支付的估计发售费用后，基于每股普通股4.5美元的假设首次公开发售价格(即本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点)，我们将从是次发售中获得约9,000美元万的净收益。假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股数目保持不变，扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及估计应付开支后，假设本公司首次公开招股价格每股4.5美元增加(减少)1.00美元，将增加(减少)本次发售所得款项净额约200美元万。

我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•        本次发行的净收益的约40%用于通过建设新的游乐园以及通过收购或投资从事游乐园开发的企业来扩大我们的市场份额；尽管截至本招股说明书日期，我们尚未确定任何潜在目标，也未就任何潜在目标进行任何实质性讨论；

•        约20%的净收益用于升级我们现有的游乐园、软件和系统；

•        约10%的净收益用于改善我们的内部控制；

•        约10%的净收益用于通过营销和促销活动提高我们的品牌认知度；

•        约10%的净收益用于营运资金；

•        约5%的净收益用于提高员工薪酬和福利方案，并投资于职业培训；以及

•        约5%的净收益用于紧急资金的发售，以备需要时使用。

任何支出的金额和时间都将根据我们业务产生的现金数量、业务的增长率(如果有的话)以及我们的计划和业务状况而有所不同。以上内容代表了我们在招股说明书发布之日根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述。

股利政策

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即吾等只能从利润或股份溢价中支付股息，并且在任何情况下，如果股息会导致吾等无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们没有任何计划在本次发行后的可预见的未来宣布或支付我们的普通股的任何现金股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们主要依靠我们中国子公司派发的股息和运营实体的付款来满足我们的现金需求，包括向我们的股东分配股息。我们中国子公司派发的股息须缴纳中国税项。

此外，中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，并仅允许中国公司从其组织章程细则和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。见“风险因素--与在中国经商有关的风险”。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的市值：

•        在实际基础上；以及

•        按经调整基准反映吾等于本次发售中按每股普通股4.50美元的假设首次公开发售价格发行及出售普通股，此价格为本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点，扣除向承销商提供的估计折让、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售开支。

您应将本表与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明一并阅读：

假设本招股说明书封面所载的预期首次公开招股价格区间的中点每股普通股首次公开招股价格增加(减少)1.00美元，将使额外实收资本、股东权益总额和总资本各增加(减少)200美元万，假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股数量保持不变，并扣除估计承销折扣、非负责任费用津贴和估计应支付的费用。

稀释

若阁下投资我们的普通股，阁下的权益将按阁下购买的每股普通股摊薄，摊薄幅度为每股普通股首次公开发售价格与本次发售后我们每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为49,607,356美元，或每股普通股0.99美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的假设首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发售调整后)，并在扣除对承销商的估计折让、非实报实销费用津贴和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

在落实出售本次发售的2,000,000股普通股后，假设的首次公开发行价格为每股普通股4.50美元，扣除向承销商提供的估计折扣和我们应支付的估计发售费用，截至2022年9月30日的调整有形账面净值将为54,289,623美元，或每股已发行普通股约1.04美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加1.00美元，对于在此次发行中购买普通股的投资者来说，每股普通股的有形账面净值立即稀释3.46美元。上述调整后的信息仅为说明性信息。

下表说明了这种稀释：

下表按截至2022年9月30日的备考调整基准，概述现有股东与新投资者就向本公司购入的普通股数目、支付的总代价及扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及估计应支付的发售费用前每股普通股的平均价格的差异。

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据普通股的实际首次公开发行价格和定价决定的本次发售的其他条款进行调整。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”一节，以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。

概述

通过经营实体，主要从事中国市区游乐园、水上乐园、游乐项目和游乐设施的建设、开发、管理和运营。多年来，经营实体多次推出先进、受欢迎的大型游乐设施和其他娱乐产品，旨在吸引来自中国南部不同地理位置的市场的游客。经营实体的娱乐产品包括大型水上景点、美食节、马戏团表演和高科技设施，如六环旋转过山车、6D电影院和虚拟现实设备。为了发展我们的业务，我们专注于确保我们的客人安全，提高我们的服务质量，并加强我们提供的休闲体验。

我们主要通过中国的经营实体经营我们的业务活动。截至本次招股书之日，经营实体在中国全境开设了六家游乐园，分别为云南玉溪金盛游乐园、芒市金盛游乐园、常德金盛游乐园、云南曲靖金盛游乐园、安徽铜陵西湖游乐世界、岳阳游乐世界。这些游乐园都位于旅游城市的中心或靠近国家旅游景点。

我们的收入从截至2021年9月30日的财年的38,517,742美元增加到截至2022年9月30日的财年的41,788,196美元，同比增长8.49%，主要是由于公园内娱乐销售收入的增长。我们相信，由于新冠肺炎疫情后客户需求的预期增加以及游乐园行业引入新的游乐设施，我们的运营业绩将进一步改善。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，我们的运营结果受到影响中国经济的一般性因素的影响，例如中国的经济状况和新冠肺炎疫情的影响，以及影响中国游乐园行业和我们业务的特定因素，如与租赁物业相关的不确定性、游乐设施的资本投资要求、游乐设施的安全和维护以及天气条件。

中国的经济状况

尽管近几年中国经济有所增长，但增速有所下降，可能还会继续下降。据国家统计局中国测算，2014年中国全年经济增速为7.6%，2015年为7.0%，2016年为6.8%，2017年为6.9%，2018年为6.8%，2019年为6.1%，2020年为2.3%，2021年为8.1%，2022年为3.0%。如果中国的经济增长进一步放缓、经济下滑、经济衰退或其他不利的经济状况，可能会大幅降低中国消费者的购买力，从而导致对经营实体娱乐产品的需求下降。这种需求的减少可能会对经营实体的业务产生重大不利影响。见“风险因素--与在中国开展业务有关的风险-中国政府经济、政治和社会条件的不利变化可能对经营实体的业务产生重大不利影响。”

新冠肺炎大流行的影响

自2020年以来，新冠肺炎疫情造成了重大的全球破坏。为了应对新冠肺炎疫情，中国政府实施了各种隔离、旅行限制、社交距离规则和封锁措施。2021年第四季度，中国多个省份爆发了严重的新冠肺炎疫情，对经营实体的业务造成了不利影响。铜陵西湖游乐世界于2022年3月16日至4月10日关闭，从2022年2月至2022年4月，每个游乐园的每月游客数量下降了约1000至2.3万人。自2022年底以来，中国放宽了对新冠肺炎的限制。虽然中国已经开始从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来，但由于新冠肺炎的新变种，仍有区域性疫情爆发。新冠肺炎疫情可能会继续对运营实体的业务产生重大不利影响，包括公园关闭、商业活动中断、公园参观人数减少以及客人支出减少。见《风险因素--与我们的商业和工业相关的风险》--COVID-19疫情扰乱了经营实体的业务，并将对我们的经营业绩产生不利影响，而我们无法控制的各种其他因素可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。“

租赁物业

经营实体管理的公园位于租赁物业上，不能保证经营实体能够在适用的租赁条款到期后续签该等租约或找到合适的替代物业。见《商业报告--不动产》和《风险因素--与我们的工商业相关的风险--由经营实体管理的园区位于租赁物业上，不能保证经营实体在相关租赁期限届满后能够续签租约或找到合适的替代场所。

投资兴建新游乐设施

我们相信，创新的游乐设施将使我们能够保持现有的客人光顾，吸引新的客人，并为客人提供更好的体验。在过去的9年里，我们不断在我们的游乐园中引入新的设施。我们已经建设了一个虚拟现实科学实验室和一个虚拟现实体验馆，未来还将建设更多类似的设施。我们将在未来推出其他新的游乐设施，这些设施可能需要大量的资本投资，并可能导致短期内收入减少。见“商业投资--资本投资”和“风险因素--与我们的商业和工业投资相关的风险--经营实体可能无法为未来项目的资本投资提供资金，也可能达不到其增长计划的预期结果。”

游乐设施的保养

游乐设施的安全对经营实体公园的运营和声誉至关重要。它需要合格的工作人员和持续而可观的支出来维持游乐设施的安全服务，其中许多游乐设施已经使用了3年以上。截至本招股说明书日期，近114个设施，占经营实体游乐设施的81%，使用年限超过3年，该等游乐设施的年度维护成本约达人民币410万元(折合62万美元)。截至本招股说明书日期，有79个设施，即经营实体游乐设施的56%使用年限超过5年，该等游乐设施的年度维护成本约为人民币190万元(0.29美元)。请参阅“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险-如果收入下降，园区运营的高固定成本结构可能会导致利润率大幅下降。”

天气状况

经营实体的业务随天气情况而波动。冬季的寒冷温度和夏季的雨季可能会导致客流量下降，并可能造成潜在的安全风险，因为大多数娱乐产品和服务都在户外。请参阅“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--恶劣或极端天气条件会减少公园的参观人数。”

关键绩效指标

在评估运营实体的财务业绩时，一个关键指标是游乐设施和景点的受欢迎程度和盈利能力。如果某个游乐设施后来被证明是受欢迎和盈利的，运营实体将在升级现有公园或建设新公园时考虑安装类似的游乐设施。例如，最受欢迎的游乐设施

2022年和2021年是岳阳游乐世界的钟摆游乐设施，分别创造了168亿美元的万和110亿美元的万的年收入。在2022年财政年度，经营实体园区内按类型划分的最受欢迎的游乐设施和景点是：(I)钟摆游乐设施，创收402万；(Ii)空中摇摆游乐设施，创收301万；(Iii)海盗船，创收240万；(Iv)迷你穿梭游乐设施，创收228万；及(V)碰碰车，创收210万。在2021年财政年度，经营实体园区内按类型划分的最受欢迎的游乐设施和景点是：(I)钟摆游乐设施，创收412万；(Ii)高空摇摆游乐设施，创收316万；(Iii)海盗船，创收278万；(Iv)迷你穿梭游乐设施，创收223万；及(V)碰碰车，创收200万。经营实体记录和评估与每个游乐设施和景点相关的财务业绩。

另一个关键绩效指标是每平方米收入，这对衡量和评估运营效率很有用。2022年财年，玉溪金盛游乐园、芒市金盛游乐园、曲靖金盛游乐园、常德金盛游乐园、铜陵西湖游乐园、岳阳游乐园平均每月每平方米营收分别为89.0835美元、19.8949美元、45.6189美元、46.8861美元、9.5039美元、3.8016美元。2021年财年，玉溪金盛游乐园、芒市金盛游乐园、曲靖金盛游乐园、常德金盛游乐园、铜陵西湖游乐园、岳阳游乐园平均每月每平方米营收分别为68.9329美元、20.0020美元、48.1606美元、43.6299美元、7.9236美元、3.1257美元。

运营结果的关键组成部分

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度比较

下表列出了我们所示财年的综合经营业绩摘要。该信息应与本招股说明书其他地方包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。任何一年的经营业绩不一定表明未来任何时期可能预期的业绩。

收入

我们的收入来自（i）公园内娱乐销售、（ii）租金收入和（iii）公园服务费。总收入增加了3，270，454美元，增幅为8.49%，从截至2021年9月30日止财年的38，517，742美元增至截至2022年9月30日止财年的41，788，196美元。该增加主要归因于公园内休闲及公园服务费销售增加。

自2022财年以来，中国政府放宽了对COVID-19的限制，并采取措施促进经济复苏，包括发放消费券和允许部分景点免费入场。因此，人们的流动性增加，这有助于公园内休闲活动的销售额增加。

我们每个收入分部的收入总结如下：

2022财年：

2021财年：

公园内休闲活动的销售

公园内娱乐的销售主要包括乘坐游乐设施和景点的费用。来自公园内娱乐销售的收入增加了1,950,518美元，或5.21%，从截至2021年9月30日的财年的37,427,388美元增加到截至2022年9月30日的财年的39,377,906美元。这一增长在一定程度上是因为中国取消了新冠肺炎的限制，并在2022财年采取措施促进经济复苏。

租金收入

租金收入主要来自在公园内经营便利店的商业租户支付的定期租金。它还包括玉溪、芒市和岳阳游乐设施运营商支付的租金，如划船和水上公园。这类经营者自负盈亏。来自租金收入的收入减少了919美元，或0.08%，从截至2021年9月30日的财政年度的1,090,354美元下降到截至2022年9月30日的财政年度的1,089,435美元。在截至2022年9月20日和2021年9月20日的财年，租金收入基本保持稳定，没有重大变化。

公园服务费

公园服务费主要包括特别活动的收入，包括美食节和马戏表演。截至2022年9月30日的财年，公园服务费收入为1，320，855美元，截至2021年9月30日的财年为0美元。2021财年，由于运营实体出于与COVID-19大流行相关的安全考虑而暂停了特别活动，因此公园服务费没有收入。由于中国在2022年放宽了COVID-19限制，2022财年，运营实体恢复了特别活动。

收入成本

我们的收入成本从截至2021年9月30日财年的11，687，156美元减少64，808美元，即0.55%至截至2022年9月30日财年的11，622，348美元。收入成本下降主要是由于汇率波动。

我们每个成本分部的收入成本总结如下：

我们的工资收入成本增加了187,545美元，即4.39%，从截至2021年9月30日的财年的4,272,752美元增加到截至2022年9月30日的财年的4,460,297美元。我们的社会保障收入成本增加了265,648美元，增幅39.72%，从截至2021年9月30日的财年的668,793美元增加到截至2022年9月30日的财年的934,441美元。这两个类别的增长主要是由于税收处理方式的变化。2020年1月，由于新冠肺炎疫情，中国政府为我们提供了税收优惠。2021年3月，中国政府结束了这种税收优惠待遇。2022年，我们采取了加薪政策。

我们的维护费收入成本减少了566,434美元，或45.2%，从截至2021年9月30日的财年的1,253,208美元降至截至2022年9月30日的财年的686,774美元。这主要是因为铜陵因新冠肺炎关闭了24天，我们在2021年加强了建筑基础，但没有在2022年加强。

在截至2022年9月30日和2021年9月的下一财年，我们来自折旧、公用事业和租金的收入成本基本保持稳定，没有重大变化。这是由于我们游乐设施的性质以及我们与公园签订的长期租赁合同。

我们每个创收部门的收入成本如下：

2022财年：

2021财年：

我们的园内娱乐销售收入成本基本保持稳定，小幅下降64，808美元（0.55%），从截至2021年9月30日财年的11，687，156美元降至截至2022年9月30日财年的11，622，348美元。

园区内休闲销售利润率从截至2021年9月30日财年的68.77%上升至截至2022年9月30日财年的70.49%，主要是由于运营业绩增强和收入成本相对稳定。

毛利

我们的毛利润增加了3,335,262美元，增幅为12.43%，从截至2021年9月30日的财年的26,830,586美元增加到截至2022年9月30日的财年的30,165,848美元。毛利率从截至2021年9月30日的财年的69.66%增加到截至2022年9月30日的财年的72.19%。毛利率的增长主要是由于公园内娱乐和公园服务费的销售收入增加，以及收入成本相对稳定。

运营费用

我们的总运营费用增加了862,393美元，增幅为10.63%，从截至2021年9月30日的财年的8,110,364美元增加到截至2022年9月30日的财年的8,972,757美元。这一增长主要是由于(I)一般和行政费用或G&A费用增加156万美元，以及(Ii)销售费用减少69万美元。

并购费用增加199万美元，主要是由于(I)由于我们的加薪政策，管理人员的工资增加了213,350美元，(Ii)社会保障增加了43,288美元，(Iii)审计费减少了150,000美元，(Iv)与IPO相关的咨询费增加了807,275美元，以及(V)其他费用(包括办公费用、车辆使用费等)增加了643,176美元。

销售费用减少69.9万美元，主要是由于广告费减少694,695美元。

处置财产、厂房和设备的损失

物业、厂房及设备的处置亏损增加47,593美元，或10.05%，由截至2021年9月30日的财政年度的473,596美元增至截至2022年9月30日的财政年度的521,189美元。这一增长主要来自出售和出售固定资产。

所得税费用

我们的所得税支出增加了1,613,160美元，增幅为34.09%，从截至2021年9月30日的财年的4,731,803美元增加到截至2022年9月30日的财年的6,344,963美元。根据中国税法，我们须按25%的标准所得税率缴税。

净收入

我们的净收入增加了747,999美元，增幅为5.51%，从截至2021年9月30日的财年的13,580,375美元增加到截至2022年9月30日的财年的14,328,374美元。如上所述，这种变化是各种变化综合作用的结果。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度比较

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金和营运资本。我们的运营资金主要来自前几年运营的现金流入和银行的短期借款。

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为22,447,145美元。我们的净资产为49,607,356美元，流动负债为16,069,905美元，股东权益总额为49,607,356美元。截至2022年和2021年9月30日的财年，我们分别产生了14,328,374美元和13,580,375美元的净收入。我们相信我们的收入将继续增长，我们目前的营运资本足以支持我们的运营，至少在未来12个月内。

截至2022年9月30日，我们的短期银行贷款未偿余额如下：

2022年1月6日，我们与中国建设银行签订了信贷协议，据此我们借入了140，849美元（1，000，000马币）。该信贷协议于2023年1月到期，其未偿余额已全额支付。

2021年1月5日，我们与中国建设银行签订了信贷协议，据此我们借入了148，025美元（960，000林吉特）。该信贷协议于2022年1月到期，其未偿余额已全额支付。

下图总结了截至2022年9月30日和2021年9月30日财年现金流的关键组成部分：

经营活动

我们的营运资金历来来自营运现金流、客户预付款、供应商预付款及其他流动资产。截至2022年9月30日的财年，经营活动提供的净现金为1,882美元万，较截至2021年9月30日的财年增加2,378美元万。用于经营活动的现金净额增加主要是由于以下情况：(I)净收益增加75美元万，(Ii)对供应商和其他流动资产的预付款增加，导致现金减少1,553美元万，(Iii)客户预付款增加575美元万，这也导致现金流增加。

投资活动

在2022财年，我们投资活动中使用的现金净额为19美元万，而2021财年投资活动中使用的现金净额为86美元万，这主要是由于房地产和设备的购买减少所致。

融资活动

在2022年财政年度，用于融资活动的现金为684万美元万，而2021年财政年度融资活动提供的现金为27美元万。用于筹资活动的现金增加的主要原因是偿还了应付相关方的款项。

承付款和或有事项

承付款

截至2022年9月30日，本公司并无其他承诺。

或有事件

截至2022年9月30日，公司无任何或有负债。

趋势信息

除本招股说明书的其他部分披露外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

表外安排

我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

关键会计政策和估算

本公司的综合财务报表(“财务报表”)及附注乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制。在编制此等财务报表及附注时，本公司管理层须作出判断、估计及假设，以影响报告期内呈报的资产、负债、收入及开支金额。我们根据我们自己的历史经验、知识以及我们认为根据当前商业惯例和其他条件是合理的其他假设来做出判断和估计。这些判断和估计构成了我们对未来事情做出判断的基础，这些事情在当前几天里从其他来源并不容易显现。应该指出的是，实际结果可能与我们的上述判断不同，因为它们是基于合理的假设，而不是真实的数据。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表具有重要意义的会计政策，我们认为这些政策是关键的会计政策，要求我们保持合理和敏感，以了解我们的财务状况和我们的运营结果。关键会计政策为确定财务报表中的重要项目设定了标准，特别是对于需要管理层专业、主观和复杂的判断来决定不确定的未来金额的项目。如上所述，某些会计估计可能与未来的实际情况大不相同，因为我们管理层作出判断所依据的事项可能与未来的实际情况大不相同。我们采取了如下关键会计政策，以保证我们合理和审慎的财务报表。

预算的使用

本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，这要求管理层作出估计及假设，以影响于综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支。需要使用管理估计数的重要领域包括但不限于应收可疑账款准备、财产、厂房和设备的估计使用寿命和剩余价值、长期资产减值准备、工作人员福利准备、递延所得税的确认和计量以及递延税项资产的估值准备。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和管理层未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计不同，这种差异可能对我们的合并财务报表具有重大影响。

长期资产减值准备

根据美国会计准则委员会第360-10号会计准则，只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，或这些资产可能因技术或其他行业变化而减值，就会对长期资产，如物业、厂房和设备以及购买的无形资产进行减值审查，以计提减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与该资产将产生的未来未贴现现金流量进行比较来确定的。

如该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。

金融工具的公允价值

本公司已采纳财务会计准则委员会(“FASB”)ASC“公允价值计量与披露专题”(“ASC-820”)，界定公允价值，在美国公认会计原则下建立公允价值计量框架，并扩大有关公允价值计量的披露。ASC-820根据可观察和不可观察的输入建立了评估技术的三级评估层次结构，可用于衡量公允价值，包括以下内容：

我们的现金及现金等价物和受限现金被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是使用报价的市场价格进行估值的。

收入确认

我们应用ASC第606条规定的五个步骤：(I)与客户确定合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。我们根据特定的标准评估其收入安排，以确定它是作为委托人还是代理人。具有多项履约义务的收入安排被分成不同的不同商品或服务。我们根据所提供的商品或服务的相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认。

在评估控制权何时转移时，我们不会做出任何重大判断。收入是扣除增值税后入账的。

收入确认如下：

公园内娱乐的销售：当提供相关服务时，客户同时获得和消费公司提供的福利时，确认从提供公园内娱乐中确认的客户。

租金收入：租金收入按时间比例在租赁期限内确认。租赁付款在产生租赁付款的会计期间确认为收入。

公园服务收入：根据公司在服务完成时对公园服务收入的确认，公司向客户开具账单，并根据账单确认收入。

退货和退款政策：

为了享受公园提供的游乐设施和景点，游客需要在售票处获得预付卡，并支付不到2美元的适度保证金；然而，自2022年1月1日以来，就不需要预付卡了。预付卡中的保证金和价值被记录为客户的预付款，所有余额均不计息。保证金只有在储值全部用完后才会退还。除保证金外，预付卡中的保证金不能退还。任何单位化的储值和存款，自储值之日起24个月后将被没收，并将在本财年计入其他收入。

收入成本主要包括运营员工薪酬、游乐设施折旧、日常维护费用、水电费和租赁费等。

行政费用主要包括行政和管理人员的薪酬、计算机和家具的折旧以及专业费等。

广告费

其他广告、促销和营销计划的成本在发生时计入运营费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们的预付费广告分别为153万美元和2.6亿美元万。资本化的金额计入其他流动资产。截至2022年9月30日和2021年9月30日的上一财年，广告支出分别为4.07亿美元和560万美元万。这些金额在“销售费用”中列报。

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及任何减值损失列账。折旧是在资产的使用年限内使用直线方法计算的。重大更新和修缮被资本化和折旧；没有延长各自资产寿命的维护和维修在发生时计入费用。在处置资产时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都计入综合收益表和全面收益表。

与生产中使用的财产、厂房和设备有关的折旧在销售成本中报告，并包括与资本租赁有关的摊销金额。我们估计公司财产和设备的剩余价值在3%到5%之间。财产、厂房和设备在其估计使用年限内折旧如下：

无形资产

收购的无形资产根据其对公司的成本确认，该成本一般包括资产收购的交易成本，除非作为对价的非现金资产的公允价值与资产在公司账面上的账面价值不同，否则不会确认损益。如该等资产被视为有限年限，则该等资产将于其使用年限内摊销，而每当事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时，该等资产将透过可收回测试以检视其减值情况。无形资产的公允价值是指如果实体使用市场参与者在为无形资产定价时将使用的假设来确定的金额。本公司无形资产的使用年限为两年，这是通过使用无形资产估计对公司未来现金流直接或间接贡献的时间段来确定的。

外币及其他综合收益(亏损)

本公司境外子公司的财务报表以本币为本位币计量，但本公司的报告币种为美元。本公司境外子公司的资产负债已按资产负债表日的汇率折算为美元，而权益账户则按历史汇率折算。在2022年9月30日和2021年9月30日的资产负债表日期，我们用于将人民币兑换成美元的汇率分别为7.10和6.49。这一时期的平均汇率被用来换算收入和支出。2022财年和2021财年，我们用于将人民币兑换成美元的平均汇率分别为6.58和6.50。

折算调整单独报告，并在权益的单独组成部分(累计折算调整)中累计。

所得税

我们根据美国会计准则第740号主题“所得税”，采用资产负债法对所得税进行会计处理。根据这种方法，确认所得税支出的金额为：(I)本年度应缴或可退还的税款，以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税收后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果根据现有正面和负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，则提供估值拨备以减少所报告的递延税项资产。

ASC主题740-10-30澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税部位的财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。ASC主题740-10-25提供了关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡的指导。本公司于呈列的任何报告期内并无重大不确定税务状况。

租赁

在采用ASC/842和相关准则后，引入了承租人模式，要求实体确认大多数租赁的资产和负债，但在其损益表上以类似于现行会计的方式确认费用，从而在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认经营性租赁使用权资产和负债。对于初始租期为12个月或以下且具有购买选择权的短期租赁，我们有理由确定不会行使。作为承租人，该公司租赁设备、土地和写字楼。租赁费用在租赁期内以直线法确认。

法定储备金

根据适用于中国的法律，中国实体必须从税后利润中拨付不可分配的“法定盈余公积金”。在若干累积限额的规限下，“法定盈余公积金”每年须拨出税后溢利的10%，直至合计拨款额达到注册资本的50%为止(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)于每年年底厘定)。在中国境内的外商投资企业和合营企业，应当按年拨付“储备金”。对于外商投资企业，“公积金”的年度拨款额不得低于税后利润的10%，直至累计拨款额达到注册资本的50%(按中华人民共和国公认会计准则于每年年末确定)。如果本公司已累计前期亏损，本公司可用本期税后净收入抵销累计亏损。

新会计公告

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号(《ASU 2016-13》)《金融工具计提信用损失》(《ASC：326》)：《金融工具信用损失计量》，要求对金融资产的预期信用损失按摊余成本计提计量和确认。ASU 2016-13年度用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，该模型需要使用前瞻性信息来计算信用损失估计。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券有关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化将导致更早地确认信贷损失。2019年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10年度“金融工具年度信用损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)”(“ASC 2019-10”)，将ASU 2016-13年度的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，适用于符合较小报告公司定义的公共实体。本公司将于2016-13年度采用ASU，自2023年1月1日起生效。管理层目前正在评估2016-13年采用ASU对合并财务报表的影响。其效果将在很大程度上取决于我们投资组合的构成和信用质量，以及采用时的经济状况。

行业概述

除非另有说明，本部分提供的所有信息和数据均来自艾瑞咨询公司2022年5月17日发布的题为《中国游乐园行业独立研究》的行业报告。艾瑞咨询公司告知我们，本文中包含的统计和图表信息来自其数据库和其他来源。以下讨论包含对未来增长的预测，这种增长可能不会以预测的速度发生，或者根本不会发生。

中国的宏观经济背景

中国经济发展的总体态势

尽管新冠肺炎疫情和监管收紧加剧了中国经济的下行风险，但中国仍然是世界上规模最大、增长最快的经济体之一，专注于长期高质量和稳定增长。据国际货币基金组织预测，2022年中国国内生产总值将增长4.4%左右。国际货币基金组织预测，到2026年，中国的人均国内生产总值将达到102781元人民币，2021年至2026年的复合年均增长率为4.9%。

提高中国的人均可支配收入

根据《中华人民共和国2021年国民经济和社会发展统计公报》，尽管受到新冠肺炎疫情的持续影响，中国的人均可支配收入有所增长，中国就业市场基本稳定，工资一直在稳步增长。根据中国国家统计局的数据，中国的人均可支配收入从2013年的18,311元增加到2021年的35,128元，复合年均增长率为8.5%。中国人均可支配收入的稳步增长，归功于我国居民总收入的提高。艾瑞咨询预计，到2026年，中国的人均可支配收入将达到人民币51,300元，2021年至2026年的复合年增长率为7.9%。

增加中国的娱乐支出

人均教育文化娱乐支出与人均可支配收入呈正相关。随着中国人均可支配收入的增加，人均教育文化娱乐支出也随之上升。根据国家统计局的数据，中国的人均教育、文化和娱乐支出从2013年的1,398元增加到2021年的2,599元，年复合增长率为8.1%。艾瑞咨询预计，到2026年，中国在教育、文化和娱乐方面的总支出将增至人民币4,241元，2021年至2026年的复合年增长率为10.3%。

提高三线和三三线城市的消费能力

中国三线及以下城市人均国内生产总值平均增速较快。根据国家统计局的数据，2021年三线城市人均GDP为74502元，比2013年的43785元增长了70.15%，而一线城市仅增长了54.05%。

三线城市居民可支配收入占总收入的比重较高

房价收入比是指平均房价与人均可支配收入之比。这一比率衡量的是扣除抵押贷款付款后的可支配收入占总收入的比例。房价收入比越高，意味着抵押贷款压力越大，可支配收入越低。

中国所在的一线和二线城市房价收入比高于三线城市。根据国家统计局的数据，2020年一线城市房价收入比为24.35，二线城市为11.58，三线城市为10.09。与一二线城市相比，三线城市居民扣除抵押贷款后的可支配收入占总收入的比例更高。

中国的游客数量不断增加

根据中华人民共和国交通运输部的数据，在过去的十年里，中国的游客数量、中国的旅游业以及中国城乡的交通基础设施都有所增长。新冠肺炎疫情导致中国旅游活动减少，并使中国旅游业的发展停滞。根据麦肯锡公司发布的《2021年中国旅游市场展望》，中国旅游市场将在2023年恢复到新冠疫情爆发前的水平。艾瑞咨询公司估计，与2022年相比，2023年中国旅游市场将以50.9%的速度增长。根据中国旅游研究院发布的《2021年旅游经济运行分析和2022年发展预测》，中国旅游业可能在不久的将来经历快速反弹，部分原因是疫情期间可能积累的旅游需求，以及国际旅行限制措施的持续，这限制了中国游客前往国内旅游目的地。

中国游乐园产业概况

行业定义和分类

游乐园的收入模式

中国游乐园相关政策法规

中国的一些宏观政策、行业政策和其他相关法律法规，可能会对中国游乐园产业的发展环境产生有利影响，现总结如下。

中国主题公园和游乐园的发展阶段

1979-1989。探索。中国第一个配备中国游乐设施的游乐园--大庆游乐园，于1981年开业。从1983年到1989年，更多的公园开放，如长江游乐园、锦江游乐园和石景山游乐园。在这一时期，中国的主题公园和游乐园产业还很原始。娱乐产品是装饰性的，而不是互动的，严重依赖自然

资源，如自然景观。在中国的产品设计中，模仿外国娱乐产品是很常见的。许多公园的灵感来自中国古典小说，如《西游记》和《大观园》，它们都是名义上的，但以自然美景为主要诱惑力。

1989-1998。概念化。从1989年到1998年，更多的公园开放，如深圳锦绣中国民俗村、华侨城世界之窗、上海民族文化村和长隆野生动物世界。在此期间，一些公园展示了著名旅游景点的微型复制品。虽然技术标准低，娱乐产品只能满足基本的休闲需求，但该行业开始逐步追赶全球标准。

1998-2005。品牌化。1998年，深圳欢乐谷开业。2001年，长隆集团成为首家建设动物主题生态酒店的开发商。在此期间，一些中国公园运营商开始培养品牌意识，专注于品牌产品和服务。在此期间，中国主题公园和游乐园项目的资本投资有所增加，游乐设施设计所用技术的发展，以及娱乐体验的改善。

2005-2016。大型-比例发展。2005年，香港迪士尼乐园开业，上海迪士尼乐园和北京环球影城开工建设。2006年，长隆欢乐世界和方特怀尔德探险开业。在此期间，迪士尼和环球影城等外国品牌进入市场，长隆、FantaWild和OCT等中国品牌扩张。10月，FantaWild和Chimelong成为中国主题公园和游乐园行业的领导者。

2016-The现在时。成熟。2016年，上海迪士尼乐园开业。2021年，北京环球度假村开业。在此期间，游乐园项目的资本投资有所增加，游乐设施技术的发展，娱乐产品的创意以及中国休闲和大众旅游市场的扩大。外国品牌和中国品牌之间的竞争一直在加剧。外国品牌已经规划了他们在中国南北的业务。中国游乐园公司继续在中国建立更多的公园。

中国游乐园市场的市场规模

疫情爆发前，中国游乐园市场保持温和增长态势。该市场的市场规模从2016年的94.9亿元人民币增长到2019年的121.5亿元人民币，复合年增长率为8.6%。然而，2020年市场规模为65.3亿元，负增长率约为-46.29%。市场规模的如此缩小归因于游乐园关闭、旅行限制以及新冠肺炎大流行期间居民短途旅行的减少。游乐园市场预计将从2021年开始从疫情的影响中恢复过来。预计市场规模将从2021年的84.8亿元人民币增长到2025年的126.5亿元人民币。

游乐园市场的增长动力

近年来，中国政府出台了一系列关于文化、娱乐和旅游产业的法律、法规和政策，并一再强调发展这些产业的重要性。这些法律、法规和政策旨在促进中国游乐园行业的发展，并在下文中重点介绍。

来自附近地区和旅游景点的客人贡献了客流量

与主题公园相比，游乐园的定位更本地化，通常会吸引当地的游客。大多数游乐园由于其位于市区的位置和交通便利，对当地居民来说很容易到达。游乐园的现收现付模式也吸引了当地民众，这种模式旨在将入园门票费用降至最低，并增加客人参观的频率。

游乐园也吸引了来自附近地区和附近旅游景点的游客。由于游乐园广告的使用、交通基础设施的不断改善、汽车拥有量的增加以及公共交通网络的扩大，更多来自附近城镇和郊区的游客被吸引到游乐园。来自附近旅游景点的游客也可能会偏离他们的行程，参观游乐园。一些游乐园位于著名旅游景点附近，这是吸引寻景游客、创造旅游景点和游乐园协同效应的战略途径。

亲子游发展成为一种重要的旅游类型

父级-孩子旅游。中国的亲子旅游围绕着为父母和孩子量身定做的活动。家长们喜欢将教育接触和娱乐体验结合在一起的娱乐活动。一些游乐园是亲子游的热门目的地，因为它们提供教育和休闲相结合的娱乐活动。2021年，中国政府提出减轻义务教育阶段学生过重作业和校外培训的负担，取消了二孩政策，并推出了三孩政策。因此，中国家长可能会更加重视灵活多样的教育方法，孩子们可能有更多的休闲时间，未来可能会出现人口增长。中国的教育和生育政策改革预计将增加游乐园亲子游的需求。

世代-ZTour.Z世代指的是“网络原住民”，即1995-2009年间出生的个人。与其他年龄段的人相比，Z世代的人喜欢社交活动，重视个人体验，追求时尚潮流。据《旅行日报》报道，超过70%的Z世代选民每年旅行1-3次，其中60%的人平均每次旅行4-7天。游乐园为他们提供了放松、交朋友和旅行的目的地。

老年旅行团。    根据2020年第七次全国人口普查，中国60岁及以上老年人口比例为18.7%。中国老年人口中的新成员大多出生在20世纪50年代和60年代的婴儿潮时期。根据2021年中国银行研究院的数据，与前辈相比，他们积累了更多的财富，消费需求更加多样化，更加注重出行的舒适度和质量。据《旅游日报》报道，到2040年左右，中国的老年旅游将稳步发展，占全国旅游市场的比重将达到50%左右。预计到2050年，中国老年人口将超过4.8亿，占总人口的36.5%，在出游意愿和人均消费不变的情况下，老年人口旅游消费总额将达到2.4万亿元以上。游乐园为中国老年人提供了另一个目的地。

夜经济发展带来的机遇

中国的夜间经济是指从晚上7点到次日早上6点的经济活动。夜间经济在城市发展中发挥着重要作用，并得到了行政政策的支持。夜间经济的主要消费者是居民和游客。夜间经济的大部分活动都在服务业，包括餐饮、购物、娱乐和旅游。相关市场研究报告显示，2020年夜经济规模已超过300万亿元，预计2022年将超过400万亿元。一些游乐园通过夜间开放来促进夜间经济，这可以丰富游客的体验，增强公园的吸引力，增加游客参观和游客消费。

竞争格局和竞争因素

游乐园产业的准入门槛

土地障碍。    中国适合开发游乐园的土地供应有限。根据艾瑞咨询公司的数据，土地租赁成本约占游乐园项目总投资的55%。进入游乐园行业的新竞争者需要通过租赁、招标、公开拍卖或其他方式获得足够开发游乐园的大片土地。竞争对手需要选择合适的地点，因为特定地点的因素，如交通、人口密度和收入水平，对游乐园的运营有很大影响。

资本壁垒。    游乐园的开发需要大量的资本投资，而且风险很高。根据艾瑞咨询公司的数据，公园设计、公园基础设施、游乐设施和景点、日常运营、维护和翻新需要900万元到8000万元不等的大笔资本投资。这种较高的资本金要求对新进入者构成了障碍。

监管合规障碍。    中国政府部门对游乐园的规划、建设、运营和管理实施了全面的审批和监管方案，并对游乐园的安全、环保和卫生提出了要求。要求游乐园经营者确保游乐设施的安全服务和游乐园的安全运营管理。他们必须避免环境污染，保持游乐园的绿化，以满足城市绿化要求。游乐园还必须保持一定的卫生标准。游乐园必须在任何时候都遵守所有这些要求。

人才壁垒。    在规划和设计、设备运维、运营管理等领域获取专业人才，可能是新竞争对手的进入障碍。合适的专业人才可以改善游乐园的服务，吸引更多的客人，增加客人的参观频率。

竞争因素

地点。    区位是游乐园产业的重要竞争因素。合适的游乐园位置靠近人口稠密、经济活动活跃的地区，交通便利。

经营规模。    经营规模主要体现在游乐园的用地面积、从业人数和资本投入三个方面。经营规模较大的游乐园提供更多的娱乐产品和服务，吸引更多的游客。

游乐设施。    游乐设施是游乐园娱乐产品的核心。评估游乐设施的一些关键标准包括类型、技术和新颖性。大型游乐设施可以创造令人兴奋的体验。例如，最先进的十环过山车，最长可达近1公里，时速超过70公里。通过加大对游乐设施的投资，并在产品提供中整合先进技术，一些游乐园能够吸引和留住忠实客人基础，提高品牌知名度，提高客人参观频率。

表演艺术。    表演艺术与游乐园的娱乐项目相辅相成。表演艺术的例子包括剧院、游行花车、灯光表演、烟火、节日主题活动和展览。增加表演艺术的成本低于升级游乐设施的成本。提供高质量和多样化的表演艺术和娱乐产品的游乐园可能会提高访客频率，延长访客时间，并改善访客消费。一些表演艺术融合了知名的IP，并为客人创造了独特的文化吸引力，如迪士尼游乐场的花车之旅，迪士尼城堡的烟花。

风景。    游乐园景观是游客视觉体验的一部分。独特的公园景观可能会吸引更多的游客，增加参观频率，并为游乐园创造口碑推荐。

配套设施。    除了娱乐项目外，一些游乐园还提供住宿、餐饮和商品选择。住宿选择的提供可能会延长游客参观的持续时间，并增加公园收入。运营良好的住宿服务吸引了更多的客人，特别是家庭和团体的客人。能够满足客人饮食需求的餐饮服务，以及优质的餐饮服务，旨在丰富客人的体验，创造更多收入。零售和商品供应满足了客人的购物需求。有创意的精选商品可以帮助游乐园脱颖而出。

中国游乐园产业未来发展趋势

本地化定位

人均可支配收入的增长往往伴随着对生活质量和旅行频率的日益增长的需求。由于政府与新冠肺炎疫情相关的政策，旅行选择受到限制，长途旅行可能被认为风险更高。因此，短途旅行可能会变得更受消费者欢迎，游乐园可能会为短途旅行提供容易的目的地。

代际服务

游乐园的目标客人是儿童、家长和家庭群体。随着中国经济的发展和全民休闲计划的实施，家庭日益成为旅游市场的核心。特别是，80后开始在家庭中扮演父母的角色。他们与前几代人的不同之处在于，他们不仅为子女谋满足感，也为自己谋满足感。如果游乐园对他们来说不够有吸引力，他们有足够的发言权来改变全家的旅行计划。与此同时，随着中国老年群体数量的增加，老年人的出行需求成为一个重要的社会问题。也有必要考虑老一辈人。游乐园可能会提供家庭可以一起体验的娱乐产品。

旅游综合体

旅游综合体是指以复合式布局的旅游服务组合。根据中国的《旅游业发展第十四个五年规划》，旅游综合体在中国旅游业中越来越受欢迎。通过将游乐园整合为旅游综合体，游乐园可以吸引更多的游客，综合体提供的购物、餐饮和其他服务可能会服务于更多偏离游乐园的游客，这可以为整个综合体带来更多收入。游乐园可以成为度假村的一部分，并与温泉、高尔夫、滑雪和其他景点相结合。它还可以与购物中心和时尚景点相结合，形成城市娱乐综合体。

市场同质化即将被消除

中国游乐园行业过去缺乏经验、人才和创造力，提供同质化的产品。由于新冠肺炎疫情，管理不善的游乐园可能会被迫关闭，游乐园行业可能会经历洗牌。

技术集成

技术进步改变了娱乐方式。3D、4D、电影和VR技术提供了全新的互动体验。互联网技术使智能售票和导游系统成为可能。成功的游乐园将需要更多地注意在产品、设施、管理和营销方面使用技术。

完善的行业监管

2014年《特种设备安全法》、《大型游乐设施安全检查规定》、2018年《关于规范主题公园建设发展的指导意见》的实施，标志着中国对游乐园行业的监管方案逐步完善。中国形成了游乐设施监管方案和游乐园建设监管体系。

中国游乐园及景点协会(简称CAAPA)成立于2013年，是游乐园行业的自律组织。它不仅促进了游乐园行业的发展，而且在提高行业标准和自我管理方面也起到了重要作用。根据CAAPA的说法，随着更多法规和政策的实施，中国游乐园行业预计将在更规范的环境中发展。

生意场

引言

我们是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。通过在中国的运营实体，我们管理和运营包括游乐园、水上公园和配套娱乐设施在内的六个物业。经营实体的园区共占地约426,560平方米，位于中国以南的不同地理位置的市场。由于公园的地理位置和交通便利，公园的总人口约为2100万人，很容易到达公园。这些公园提供了广泛的令人振奋的娱乐体验，包括激动人心的和适合家庭的骑行、水上景点、美食节、马戏团表演和高科技设施。截至本招股说明书发布之日，这些公园共包含139项游乐设施和景点。

我们的收入主要来自销售游乐设施和景点、收取特别活动租用费，以及向商业租户收取定期租金。过去几年，我们的收入和净收入基本保持稳定。在截至2021年和2022年9月30日的财年中，我们的收入分别为38,517,742美元和41,788，19美元。在同一财政年度，我们的净收入分别为13,580,375美元和14,328,374美元，公园的访客总数分别约为240万人次和241万。我们的主要费用是折旧和摊销、不动产租金、维修和维护、水电费和营销成本。

我公司总部设在福建省南平市延平区，中国。据福建省有关部门介绍，延平区被誉为“中国游乐园产业的发源地”，来自延平区的企业家已经扩展到延平区以外，并在中国各地建立了自己的业务。通过经营实体，我们是延平区领先的游乐园运营商，也是发展中国游乐园产业的积极参与者。我们的目标是成为中国地区领先的游乐园运营商。为了实现我们的目标，我们将努力提升客人体验，开发有吸引力的娱乐产品和服务，提高我们的运营效率，并改善成本控制。

公园简介

截至本招股说明书发布之日，经营实体共管理经营六家游乐园。这些公园一般每天上午9点至晚上10点开放。每个公园由专职现场专业团队管理，负责此类公园的运营和管理。园区管理团队的职责包括监督日常运营、维修和维护、营销和销售、人力资源和财务。下面的图表总结了每个公园的某些关键业务和地理信息。

玉溪金盛游乐园

玉溪金盛游乐园以双人飞行、豪华旋转木马、海盗船和碰碰车为特色。截至本招股说明书之日，其管理团队由大约100名成员组成，在满负荷运营的情况下可容纳约530名客人。在截至2021年和2022年9月30日的财年中，分别吸引了约32万和37万名客人，增长率为15.6%。它由运营实体之一的玉溪金盛游乐发展有限公司管理。

芒市金盛游乐园

芒市金盛游乐园设有摩天轮、豪华旋转木马、海盗船和钟摆游乐设施。截至本招股说明书之日，其管理团队由大约60名成员组成，在满负荷运营的情况下可容纳约740名客人。在截至2021年和2022年9月30日的财年中，它分别吸引了大约12万和11万名客人，下降了8.3%。它由经营实体之一芒市金盛游乐园有限公司管理。

曲靖金盛游乐园

曲靖金盛游乐园设有摩天轮、旋转木马、海盗船和钟摆游乐设施。截至本招股说明书发布之日，其管理团队由大约80名成员组成，在满负荷运营的情况下可容纳约480名客人。在截至2021年和2022年9月30日的财年中，它分别吸引了约16万和16万名客人，增长率为零。它由运营实体之一曲靖金盛游乐投资有限公司管理。

常德金盛游乐园

常德金盛游乐园有摩天轮、豪华旋转木马、海盗船、钟摆、天际秋千、过山车和碰碰车。截至本招股说明书发布之日，其管理团队由大约115名成员组成，在满负荷运营的情况下可容纳约850名客人。在截至2021年和2022年9月30日的财年中，它分别吸引了约52万和53万名客人，增长率为1.9%。它由运营实体之一的常德市金盛游乐发展有限公司管理。

铜陵西湖游乐世界

铜陵西湖游乐世界有双层旋转木马、过山车、海盗船、钟摆游乐设施、天际秋千游乐设施、水上过山车、儿童公园和碰碰车。截至本招股说明书发布之日，其管理团队由大约115名成员组成，在满负荷运营的情况下可容纳约700名客人。在截至2021年和2022年9月30日的财年中，它分别吸引了约35万和35万名客人，增长率为零。它由运营实体之一的铜陵金盛游乐投资有限公司管理。

岳阳游乐世界

岳阳游乐世界有双层旋转木马、海盗船、钟摆游乐设施、天际秋千、溜冰场、碰碰车、划船和洞庭之眼摩天轮。截至本招股说明书之日，其管理团队由约135名成员组成，在满负荷运营的情况下可容纳约1100名客人。在截至2021年和2022年9月30日的财年中，它分别吸引了约93万和89万名客人，下降了4.3%。它由运营实体之一的岳阳金盛游乐发展有限公司管理。

商业模式

我们的六家运营实体中的每一家都在各自的地点管理着一个游乐园。在我们目前的商业模式下，运营实体以循序渐进的方式开展业务。他们首先选择和租赁适合游乐园开发的不动产，然后在中国当地政府的各种支持下协调建设公园基础设施。在园区建设和开发过程中，运营实体规划要安装的游乐设施和景点，评估游乐设施供应商，并从选定的供应商那里采购高质量的游乐设施和景点。这些供应商按照适用的国家和行业安全标准以及运营实体的要求组装、交付、安装和试运行游乐设施和景点。在公园基础设施建设和游乐设施安装完成后，运营实体然后开放公园供客人参观。在正常业务过程中，经营实体会定期检查游乐设施和景点，并寻求方法来提升其娱乐产品和改善其业务运营。

公园位置和基础设施

为获得适合游乐园开发的不动产，经营实体与中国当地政府签订项目合作协议、租赁协议或投资协议。根据这些协议，政府当局将房地产出租给运营实体用于游乐园开发，并可向每个运营实体提供各种形式的支持。政府支持的例子包括帮助获得必要的商业运营许可，维护公园周围的绿化景观和/或承诺在公园地区的游乐园运营的排他性。根据这些协议，经营实体对园区的开发进行资本投资，预计将促进园区地方的经济增长。下表列出了经营实体与中国地方政府之间的此类协议的某些关键条款。

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备注：

(1)北京代表当地政府当局是否承诺我们的运营实体将是游乐园的独家运营商，并承诺当地不允许其他竞争对手。

(二)最低投资额代表我司经营实体承诺的园区项目最低资本金投入。

在选择公园选址时，经营实体考虑了一系列因素，包括当地的旅游排名、人口、永久定居人口的百分比、人均可支配收入和国内生产总值。经营实体确定和选择受游客欢迎的景点，以利用相关的旅游资源。所有的公园都位于地理位置优越的地点。四个公园位于旅游城市的中心：芒市金盛游乐园、曲靖金盛游乐园、常德金盛游乐园分别位于芒市、曲靖市和常德市的中心，玉溪金盛游乐园位于玉溪市中心著名的聂耳公园内。有两个公园因其相对于国家旅游景点的地理位置而受益：铜陵西湖游乐世界靠近铜陵西湖湿地公园4A景区，这是中国住房和城乡建设部认定的国家级城市湿地公园；岳阳游乐世界位于岳阳楼和军山岛5A景区内，后者是中国文化和旅游部评定的顶级景区之一。5A或4A景区被授予中国最重要和维护最好的旅游景点，在中国文化和旅游部使用的评级类别中分别获得最高和第二高级别。公园坐落在旅游城市的中心或靠近国家旅游景点，吸引了寻求风景的游客，并以不同的公园特色补充旅游体验。

根据成立年限，这些公园可以分为早期公园和较新公园。早期的公园包括玉溪金盛游乐园、芒市金盛游乐园、曲靖金盛游乐园和常德金盛游乐园。最近的公园包括铜陵西湖游乐世界和岳阳游乐世界。这种分类的意义在于，早期的公园表现出与近代公园不同的特征。早期的每个公园都较小，位于它们所在的城市中心。他们被认为通过其经典的游乐设施和景点来丰富、多样化和补充当地的旅游资源，包括摩天轮、旋转木马、海盗船、钟摆游乐设施、过山车和碰碰车。相比之下，最近的每个公园都更宏伟，都位于一些游客最多的国家旅游景点附近。它们提供全面的娱乐体验，不仅有经典的游乐设施和景点，还有动物相遇和水上景点。通过提供各种相互关联和互补的景点，较新的公园被证明吸引了更高的公园参观人数，并鼓励更长时间的游客参观，并代表了运营实体未来的战略重点。

公园景点

公园设施来自不同的供应商。在选择供应商时，经营实体进行独立的市场分析，并考虑第三方专家的建议。在选择游乐设施和景点时，运营实体考虑并决定在公园开发、翻新或扩建过程中购买的游乐设施和景点。

运营实体审查和维护所有游乐设施和景点的安全和效率。运营实体的专业维修人员精通适用的安全标准，他们对所有游乐设施和景点进行每日和每月检查，以确保符合适用的国家和工业安全标准。相关政府部门还对公园内的主要游乐设施和景点进行年度检查。

公园客人

公园吸引的游客主要来自公园位置附近。对经营实体的业务最重要的人口统计群体是20岁至30岁的年轻人、3岁至20岁的青少年和儿童以及家庭群体。据信，年轻的成年游客被公园提供的大型或惊险的娱乐设施所吸引，如摩天轮、过山车、钟摆游乐设施和天际秋千游乐设施。我们相信，大多数年轻的成年游客比起周末更喜欢去公园游玩，这是一种减轻工作压力和补充精力的手段。青少年、儿童和家庭团体据信被公园提供的教育机会和家庭友好的景点所吸引，例如旋转木马和碰碰车。我们相信青少年、儿童和家庭团体没有首选的参观时间，可能会在开放时间的任何时间参观公园，享受公园努力提供的身临其境、教育和娱乐的体验。

园区一般每天上午9点至晚上10点开放，通过将营业时间延长至夜间，为游客提供放学后或下班后度过休闲时光的目的地，能够增加客人参观次数，延长客人停留时间，最大限度地提高客人人均消费，优化游乐设施使用率。

产品和服务

运营实体寻求提供全面的娱乐套餐。这些公园有各种各样的游乐设施，设计得既惊险又适合家庭，还有表演和其他景点。

游乐设施和景点

这些运营实体从游客在游乐设施和景点上的支出中获得了可观的收入。在截至2021年、2021年和2022年9月30日的财年中，园区内娱乐销售产生的收入分别为37,427,388美元和39,377,906美元，分别占总收入的97.17%和94.23%。截至本招股说明书的日期，这些公园总共包含139个游乐设施和景点。受欢迎的游乐设施和景点包括过山车、摩天轮、旋转木马、6D电影院、虚拟现实体验馆和水上景点。截至本次招股说明书发布之日，6D影院和虚拟现实体验馆关闭整修。

为了享受公园提供的游乐设施和景点，游客需要在售票处获得预付卡，并支付不到2美元的适度保证金。游客可以将任何金额的钱加载到预付卡上，并根据他们在预付卡上添加的金额获得回扣。此后，客人可以通过预付卡支付每次进入每个设施的费用，从而享受游乐设施和景点。如果客人不再需要预付卡，他们可以在售票点退还预付卡，并获得全额押金退还。截至本招股说明书发布之日，各经营实体共向其客户发行了60多万张预付卡。我们估计每张预付卡每周大约使用两到三次。在截至2021年和2022年9月30日的财年中，预付卡充值的预付款分别为11,377,303美元和9,645,494美元。

下表汇总了截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年每个公园位置的公园内娱乐销售收入。

美食节和马戏团表演

收入来自出租特殊活动的场地，包括美食节和马戏团表演。在截至2021年和2022年9月30日的财年中，特殊活动服务产生的收入分别为0美元和1,320,855美元，分别占总收入的0%和3.16%。在2021财年，由于运营实体出于与新冠肺炎大流行相关的安全担忧，暂停了2021年的特别活动，因此没有来自特别活动服务的收入。在2022财年，由于中国在2022年放宽了新冠肺炎的限制，运营实体部分恢复了特别活动。

为确保特别活动的成功，各经营实体与其合作伙伴签订具有约束力的合作协定，并根据各自的专门知识和资源领域分配作用和责任。截至本次招股说明书之日，经营实体拥有一家这样的合作伙伴，名为自贡市龙文化艺术有限公司(简称自贡文化)，专注于城市照明、艺术景观和展览设计，在举办美食节和马戏表演方面拥有丰富的资源。根据合作协议，运营实体提供专项活动的场地，自贡文化策划、主办、协调和组织专项活动。

截至本次招股说明书发布之日，常德金盛游乐园、铜陵西湖游乐世界、岳阳游乐世界等三个园区已举办十二届美食节。美食节为来宾呈现了来自中国各地的广泛的烹饪选择。

截至本招股说明书之日，马戏团表演已在所有公园举行了19次庆祝活动。马戏团的表演有各种各样的节目，比如老虎跳过火环，熊打篮球，猴子跳舞，空竹，空中丝绸和魔术。

下图汇总了截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年每个公园地点的特别活动服务收入。

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注：

(1)调查显示，运营实体出于与新冠肺炎疫情相关的安全考虑，暂停了2021财年的专项活动。

(2)在2022财年，因中国2022财年放宽新冠肺炎限制，经营实体部分恢复专项活动。

便利店

第三个收入来源是经营便利店的商业租户以及管理玉溪、芒市和岳阳特定游乐设施的经营者支付的定期租金，比如划船和水上公园。商业租户管理和经营便利店，向公园的客人出售精选的食物和饮料。截至本次招股说明书发布之日，每个园区至少有一家便利店。未来，便利店的数量可能会根据客人的需求和偏好而增加。客人可以在便利店购物的同时，也可以把外面的食物和饮料带到公园里自用。运营实体允许客人携带任何所需的食物和饮料进入公园，以确保公园参观灵活、方便、舒适，并为每位客人定制。我们的租金收入还包括玉溪、芒市和岳阳游乐设施运营商支付的租金。这些游乐设施经营者自负盈亏。截至2021年及2022年9月30日止财政年度，租金收入分别为1,090,354美元及1,089,435美元，分别占总收入的2.83%及2.61%。

以下图表汇总了截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年每个公园位置的租金收入。

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备注：

(一)受新冠肺炎疫情影响，中国铜陵西湖游乐世界于2021财年向租户提供租金减免。

(2)在2022财年，由于新冠肺炎疫情，曲靖、常德和铜陵的公园向租户提供了租金减免。

产品定价和付款选项

经营实体根据对客人消费水平的估计来确定产品定价。所有园区的产品定价基本相同。普通游乐设施和景点的费用从10元人民币(1.52美元)到55元人民币(8.36美元)不等。对于某些精选的景点，如乘船和摩天轮，费用从20元人民币(3.04美元)到160元人民币(24.33美元)不等。

这些客人有灵活的支付方式，包括面对面现金结算和通过第三方移动支付平台支付，如微信支付和支付宝。

市场营销与促销

运营实体通过多渠道营销和每个公园的促销计划来吸引游客。这些计划旨在满足各种市场需求，响应最近的行业趋势，并最大限度地发挥公园景点的影响。这些计划是由运营实体的专业营销和促销团队设计和监督的，他们拥有丰富的营销经验。这样的计划利用回扣来维持现有的客人光顾，并吸引更多的客人。客人可以获得不同级别的回扣，这取决于他们添加到预付卡上的金额。营销计划通过在线广告、社交媒体营销和户外广告活动实施，例如分发海报、传单和横幅。

竞争与优势

游乐园行业的主要竞争因素包括位置、规模、游乐设施和景点的种类和感知质量。我们的目标市场在中国的二三线城市。我们相信，运营实体的公园通过位于二三线城市而不是一线城市，为客人提供了更好的价值。根据艾瑞咨询的游乐园行业报告，中国二三线城市的人们拥有负担得起的住房选择，拥有足够的可支配收入，并有充足的休闲活动时间。见《行业综述--中国的宏观经济背景》。我们认为二三线城市的游乐园市场被忽视了，运营实体是开发和占领这一市场的先行者之一。

我们认为，在目前的市场定位下，运营实体受益于有限的直接游乐园竞争，这部分归因于适合游乐园开发的房地产供应有限、大量前端资本投资要求、开发筹备时间长以及监管限制。要建设一个可与其中一个运营实体的公园相媲美的新游乐园，我们估计需要1000万元人民币(152万美元)至1.5亿元人民币(2281万美元)的资本投资，并至少需要一到两年的时间才能完成这样的建设。除了资本和时间投资外，竞争对手还必须满足政府的各种限制。例如，中国的地方政府将游乐园项目视为促进经济发展的机会。为促进对此类合资企业的投资并限制竞争，地方政府在与运营实体的六项现行协议中有四项同意，在每项协议各自的期限内，不允许在园区范围内或附近开发相同或类似的游乐园。

与运营实体的游乐园相比，主题公园的吸引力基于一个中心主题，需要不同水平的土地占用和资本投资。我们不认为迪士尼和FantaWildHoldings Inc.等主题公园运营商是这些运营实体的直接竞争对手。我们相信经营实体的游乐园与其他游乐园和娱乐形式相比具有竞争力，主要有四个原因；即：(I)公园位于地理位置优越的地点，游客可轻松到达；(Ii)经营实体的高级管理团队拥有丰富的行业经验，平均可达约20年；及(Iii)游客已证明他们承诺继续参观经营实体的公园，客人会再次参观公园并重新充值他们的预付卡，特别是在周末和节假日，据我们估计，预付卡通常每周使用约两至三次。运营实体也具有竞争力，因为它们提供的高性价比娱乐产品的质量和种类都很多。运营实体对每位游客收取的游乐设施和景点门票平均为人民币20元(3.04美元)至人民币30元(4.56美元)。每位客人可以无限次加载他们的预付卡，并与不限数量的客人共享他们的预付卡的使用。

资本投资

运营实体进行有针对性的投资，以支持现有的游乐园设施，并使新的游乐园景点得以开发。运营实体计划额外建设三个公园，我们估计每个新公园将需要约1.5亿元人民币(2281万美元)，总计约4.5亿元人民币(6843万美元)。运营实体还计划为在现有公园安装新游乐设施和景点进行额外资本投资，我们估计每个公园将需要约7500万元人民币(1140万美元)，总计约4.5亿元人民币(6843万美元)。资本投资资金将来自股东的净收益和出资，包括但不限于从此次发行中筹集的资金。如果此次发行不成功，实际投资可能与预期投资不同。计划中的举措包括以下项目。

高楼-技术所有公园都有虚拟现实体验馆。类似的虚拟现实体验馆在中国的游乐园中并不常见，原因是资金投入要求很高，而且适合建设的场地有限。铜陵西湖游乐世界设有虚拟现实体验馆，截至本次招股说明书发布之日，该设施已关闭整修。预计其他所有公园都将开设更多的虚拟现实体验馆。运营实体正计划购买虚拟现实设施，并为建设和安装准备场地。我们预计，2023年下半年将有更多的虚拟现实体验馆开业。

建造一座电力-免费我们公司总部所在的南平区游乐园。无电游乐园最常见的设施包括大型爬网、蹦床、滑梯和沙池。无电游乐园需要的维修和维护相对较少，提供身临其境的客人体验，并鼓励来访客人之间的合作。我们估计，我们的第一个无电游乐园将在2023年初完成建设。

建立更多的水上公园。    水上公园通过集娱乐、放松、家庭纽带和竞技体育于一体，提供各种优质和全面的活动。截至本次招股说明书发布之日，岳阳游乐世界已有一座水上乐园投入运营。预计将在其他现有公园和新公园中建设更多的水上公园。我们预计铜陵西湖游乐世界的水上公园将于2023年上半年完成建设。

增长计划

除了进行资本投资和参与建设项目外，运营实体还计划实施以下增长举措，以优化公园参观人数并最大限度地增加收入。

吸引了更多的客人。    截至本招股说明书发布之日，各经营实体共向其客户发行了60多万张预付卡。经营实体的目标是每年增加15%的访客数量。为了实现这一目标，运营实体将努力提高其服务质量，优化其营销和推广活动，从而鼓励口碑推荐，提高其品牌知名度。

涨价。    经营实体目前的产品定价是基于对客人消费能力的估计。截至本次招股书发布之日，此类定价在游乐园行业一直保持在较低水平。然而，随着中国二三线城市经济的持续发展，我们预计客人的消费能力将会增加，因此价格可能会相应调整。为了确保更高的价格提供更高水平的质量，价格调整将伴随着新产品的推出、基础设施的改善和/或更方便用户的设施。

发展会员计划。    自招股说明书发布之日起，游客只能依靠预付卡才能进入游乐设施和景点。运营实体密切关注对客人消费能力的估计，并可能在未来开发新的入场选择，包括季票、年票和其他会员计划。运营实体将邀请现场运营和营销团队确定此类计划的细节。

拓宽服务套餐。    截至本招股说明书发布之日，经营实体的收入主要来自销售其游乐设施和景点的使用权。他们自己不经营任何餐饮或住宿服务。他们希望扩大他们的服务套餐，并可能在未来提供餐饮选择和酒店住宿服务。

推出独一无二的产品。    经营实体正在进行市场分析，目的是推出独特的娱乐产品，以满足每个地区的消费者需求。这些产品预计将展示每个公园所在地的鲜明特色。例子可能包括少数民族传统服装游行和当地特色美食节。

优化项目管理。    运营实体将承诺通过提高游乐设施和景点在非高峰时段的使用率和提高其服务质量来优化项目管理。

人力资本

运营实体的宗旨是为每位客人提供优质的服务和宝贵的体验。这一使命的实现离不开全体员工的共同努力。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的财年中，运营实体总共雇佣了607名、610名和617名全职员工。他们没有雇佣任何季节性或兼职员工。

下图汇总了截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的财年每个园区的员工人数。

以下图表总结了同一财年不同职能部门的员工人数。

经营实体为全体员工提供养老保险、医疗保险、失业保险、受伤保险、生育保险、住房养老金、晋升机会等福利。为应对COVID-19大流行，并为了员工的安全，经营实体已实施各项安全预防措施，并为员工提供安全培训和个人防护装备，例如口罩和洗手液。

不动产

各经营单位根据各园区的项目合作协议、租赁协议或投资协议，在从中国当地政府租赁的不动产上建设园区。这些协议的延续对经营实体来说是实质性的，也是有益的，因为与政府当局的这种合作据信会提高经营实体的信誉。运营实体依赖这些协议来实现一定程度的稳定。我们认为，这些协议下的政府对手方不太可能违反这些协议，原因有两个。首先，如果政府对手方这样做，他们的公众形象和与项目开发商的良好关系可能会受损。其次，政府对手方已授予经营实体优先拒绝续签每一份协议的权利。各经营实体计划在现行相关条款期满后续签每项协议，没有一个预计会有任何困难这样做。事实上，运营实体之一的常德金盛游乐发展有限公司在2022年成功续签了协议。下表汇总了这些协议中的某些关键条款。

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备注：

(一)协议续期的优先购买权。

我公司总部设在福建省南平市延平区，中国。我们的总部位于租赁的不动产上。由于本公司首席执行官兼董事会主席琼瑾女士与业主董事会主席蔡正旺先生之间的家族关系，经营实体可以免费占用和使用该物业。物业业主为福建海川医药科技发展有限公司，目前我们总部的租赁期为2020年12月14日至2030年12月13日。期满后，经营单位有权优先续订租约，并在五年内不支付租金占用不动产。

我们的其他公司办公室都设在园区内。我们的其他办公室也位于租赁的房地产上。除了项目合作协议、租赁协议或投资协议中规定的年租金和/或管理费外，经营实体不需要为这些办公室支付任何租金。

经营实体不对任何不动产拥有法律或衡平法上的所有权。我们相信租赁的不动产足以满足我们目前的需求。未来，我们可能会与中国的政府部门签订新的协议，并在新收购或租赁的房地产上建立更多的公园。

原材料和供应商

经营单位所需的原材料包括建筑材料和游乐设施。

建筑材料

经营实体已将建筑材料采购的实际权力授予在游乐园开发方面具有专业知识和经验的总承包商福建祥宁建筑工程有限公司。福建祥宁建筑工程有限公司负责评估和选择合适的建筑材料供应商，聘请分包商并管理其质量，以及监督和协调园区内的建设项目。在最近两个财年，建筑材料的供应和价格保持稳定。

游乐设施

运营实体遵循全面的供应管理流程，以采购游乐设施和景点。在选择供应商时，运营实体根据独立的市场研究和第三方专家的建议做出决定。运营实体在所有新供应商从这些供应商那里采购顺风车和景点之前，都会对其进行评估。此类供应商评估基于各种标准，包括公司声誉、历史业绩、财务状况、公司管理、地点、生产能力、产品质量、质量保证、交货速度、定价、产品责任和赔偿政策、技术支持质量和售后服务支持。经营实体根据具体需求选择不同的供应商。在截至2021年和2022年9月30日的财年，经营实体从大约7家供应商那里采购游乐设施和景点，游乐设施和景点的供应和价格保持稳定。

为确保稳定和充足的供应，经营实体与现有供应商签订具有约束力的采购协议，并监测市场，以寻找新的替代供应商。经营实体定期收集、记录和更新有关供应商的信息，包括产品质量和价格比较。

根据与经营实体签订的采购协议，一般要求供应商(I)提供符合国家和行业标准的产品，(Ii)按照经营实体的要求将产品交付园区，(Iii)安装并试运行符合安全和质量标准的产品，以及(Iv)根据适用的法律法规和经营实体的要求提供产品保修。

维护和检查

公园的每一次游乐设施都由现场维护人员和外部专家根据每日、每月和每年的计划进行定期检查。每个游乐设施在供客人使用之前，每天都会由维修人员进行检查。如果维修人员发现游乐设施有任何安全问题，游乐设施将由维修人员或游乐设施制造商进行维修，以确保正确和安全的操作。每一次大型游乐设施每年都要由相关政府部门进行检查。游乐设施和景点的检查和维护由外部供应商、相关政府当局和现场员工进行，以确保游乐设施体验在内部标准、行业最佳实践、行业和国家标准以及适用的法律和法规范围内运行和维护。

材料合同

自本招股说明书日期起计的前两年内，本公司与经营实体未签订任何重大合同，不包括在本公司正常业务过程中签订的合同。

知识产权

经营主体的知识产权，包括8个注册商标、1个注册域名、1个注册著作权和其他专有权利，对经营主体的业务构成重大价值。为了保护这些知识产权，经营实体主要依靠中国的相关知识产权法律。然而，不能保证这种形式的保护在任何特定情况下都会成功，特别是因为中国的法律不像美国那样全面保护专有权。截至本招股说明书发布之日，经营实体的知识产权未受到任何不利要求。经营单位未参与任何与第三方知识产权有关的诉讼或其他索赔。

季节性

运营实体的运营不是高度季节性的，尽管也有某些例外。他们的运营受到了中国国庆节的影响，国庆节使公园的参观人数和收入增加了约15%。此外，恶劣的天气条件会不同程度地减少公园的参观人数和收入，具体取决于特定的地点和天气条件。当天气条件极端时，可能会导致公园入场人数为零。

保险

经营实体维持他们认为在商业上合理并可供游乐园行业的企业使用的保险类型和金额。公共责任保险政策保护所有的公园，受不同的承保范围限制。截至本招股说明书日期，每个公园的保险范围为人民币100万元(合152,063美元)至人民币500万元(合760,315美元)，总承保额达到人民币1800万元(合274万美元)。保险费、承保范围和其他保单条款一般每年协商一次。

经营实体不维护财产保险单，因为其所有设施都是按照国家和行业标准进行维护的，通常预计设施的使用寿命约为十年。与公园运营相关的最突出的风险是公园内的客人受伤。这项风险相信已在现行的公众责任保险政策下获得足够的保障。我们相信，每个公园现行公众责任保险的承保范围均符合业界标准。

法律诉讼

经营实体受到各种法律程序的影响。2022年，经营实体没有受到任何诉讼。

2021年，岳阳金盛游乐发展有限公司(简称岳阳金盛)在参观岳阳游乐世界时，与一名游客发生了身体受伤的纠纷。法院判决岳阳金盛赔偿赔偿金人民币159,826.44元。截至本招股说明书发布之日，尚未支付的此类损害赔偿金额已全额支付。经营实体还受到受伤客人发起的另外两项类似诉讼的影响，截至本招股说明书发布之日，这两项诉讼已完全解决。

2021年，其中两家经营主体--岳阳金盛和南平金天游乐园管理有限公司(简称南平金天)因一项建设工程合同发生纠纷。岳阳金盛、南平金天与对方达成和解，岳阳金盛同意支付人民币35.8万元。截至本招股说明书日期，岳阳金盛已支付部分款项，未支付金额为人民币20.8万元(合31,629美元)。这笔款项预计将在2023年6月之前全额支付。

2020年，岳阳金盛卷入了一场独立承包人协议纠纷。岳阳金盛与对方达成和解，同意支付人民币4606,000元。尚未支付的未偿还金额为人民币2,092,000元(318,116美元)，截至本招股说明书日期，尚无固定的支付计划。

2020年，岳阳金盛卷入了一起水泥销售合同纠纷。岳阳金盛与对方达成和解，同意支付人民币2，41万元。尚未支付的未偿还金额为人民币220,981元(33,603美元)，截至本招股说明书日期，尚无固定的支付计划。

法规

本节概述对经营实体在中国的业务有重大影响的适用法律、规则、法规、政府和行业政策及要求。本摘要并不是对适用于经营实体业务的所有法律和法规的完整描述。投资者应注意，以下摘要是基于截至本招股说明书发布之日起有效的相关法律法规，可能会有所变化。

外商投资

《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》

《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日经中国全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)通过，并于2018年10月26日进行最后一次修订(《公司法》)。《公司法》规定了中国境内法人单位的设立、经营和管理。2021年12月24日，全国人大常委会发布了《公司法修正案(草案)》，并向社会公开征求意见。修订草案对法人实体的设立、清算、组织结构和资本制度等作出了补充规定，强化了股东和管理人员的责任，突出了企业社会责任。除中华人民共和国外商投资法另有规定外，外商投资企业必须遵守《公司法》。

《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)于2019年3月15日经全国人民代表大会通过，自2020年1月1日起施行。外商投资法给予外商投资企业国民待遇，但此类企业经营的行业被视为“鼓励”、“限制”或“禁止”的除外。《外商投资鼓励类产业目录(2020年版)》(《目录》)列出了外商投资的鼓励类产业。《目录》由国家发展和改革委员会(发改委)、商务部(商务部)于2020年12月27日联合发布，自2021年1月27日起施行。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单》)明确了对外商投资实行禁止和限制的行业。负面清单由国家发改委和商务部于2020年12月27日联合发布，并于2022年1月1日起施行。《目录》和《负面清单》包含了不同行业外商投资的具体市场准入规则。属于“鼓励类”投资的，享受政府给予的一定优惠和优惠。如果该投资属于“受限制”类别，在符合中国法律规定的某些限制的范围内，此类外国投资将被允许。如果投资属于“禁止”类别，将禁止此类外国投资。如果投资属于未列入负面清单的行业，将允许此类外国投资，除非中国其他法律法规明确禁止或限制此类投资。

《外商投资法实施条例》(《实施条例》)于2019年12月26日由中华人民共和国国务院(国务院)公布，自2020年1月1日起施行。根据《实施条例》，外商投资企业必须向国家市场监管总局(以下简称国家市场监管总局)或其授权的地方对应机构登记。外国投资者或外商投资企业必须通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向商务部或当地有关部门报送投资信息。外商投资企业在中国境内的投资，适用外商投资法及其实施条例。

商务部和商务部商务部于2019年12月30日联合发布的《外商投资信息申报办法》(以下简称《申报办法》)于2020年1月1日起施行。《申报办法》取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。根据《申报办法》，外商投资企业必须为其设立、变更、解散和年度报告报告投资情况。

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，截至本招股说明书日期，本公司或任何经营实体均未受到任何调查，也未收到相关政府部门因违反中国公司法或外商投资法而发出的任何通知、警告或制裁。

并购规则

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中国证券监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布了《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购条例》)。并购规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则要求外国投资者在下列情况下获得必要的批准：(一)获得中国企业的股权，将该中国企业转换为外商投资企业；(二)认购中国企业的新股权，将该中国企业转换为外商投资企业；(三)设立购买和经营中国企业资产的外国投资企业；或(Iv)购买中国企业的资产，然后将该等资产投资于设立外商投资企业。并购规则(其中包括)进一步规定，为海外上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特别目的载体(“SPV”)在海外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准，尤其是如果该SPV通过发行任何离岸公司的股份来收购中国公司的股份或股权。根据《并购规则》第十一条的规定，中国公司、企业或者自然人以其依法设立或者控制的境外公司的名义收购其关联的中国公司的，应当经商务部审批。

据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)表示，截至本招股说明书日期，本公司及各经营实体完全遵守中国的并购规则，并未接获任何违规通知。

海外上市

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并修订《国务院关于此类公司境外发行和上市的特别规定》，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》，与《管理规定草案》合称《境外上市规则草案》)，其中规定中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后履行备案程序，经国务院有关主管部门依法审查认定，对国家安全构成威胁或者危害国家安全的境外上市，可以根据境外上市规则草案予以禁止。2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，可能受到行政处罚；(2)境内公司寻求在境外市场间接发行或上市的，发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案程序，并在提交境外发行和上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。同日，证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，明确：(1)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(二)对试行办法施行日前已取得境外监管部门或者证券交易所批准，但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予6个月的过渡期；境内公司未在6个月过渡期内完成境外上市的，应当向

中国证监会将根据要求向有关监管部门征求意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，支持这些公司的发展壮大。

根据吾等中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，截至本招股说明书日期，吾等及其中国附属公司均未接受任何调查，亦未收到中国证监会或其他适用政府机关与本次发售有关的任何通知、警告或制裁。然而，如果我们无法在2023年3月31日之前获得美国证券交易委员会和纳斯达克的批准，或者如果我们在2023年3月31日或之前获得批准，但未能在2023年9月30日或之前完成本次发行和上市，我们将被要求就此次发行和上市向中国证监会提交文件。如果我们被要求向中国证监会提交此次发行和上市的备案文件，我们不能保证我们能够及时甚至根本不能完成此类备案。

此外，2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》，征求意见稿，建议授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有100万用户以上个人数据的公司在境外上市。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》颁布，并于2022年2月15日起施行，其中规定，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》(2021年版)进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国国资委表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，我们不受CAC的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，并且预计我们在可预见的未来不会收集超过100万用户的个人信息，我们知道这可能会使我们受到网络安全审查措施的影响。

主题公园项目审批制度

《国务院关于投资体制改革的决定》(以下简称《决定》)于2004年6月由国务院发布。根据该决定，不受政府资助的项目不须经政府批准，但应酌情接受政府授权或备案。只有当不使用国家资金的项目是涉及公共或社会利益的重要和限制性投资项目时，才需要政府批准。其他没有国家资金的项目，无论规模大小，只需备案即可。

《政府核准投资项目目录(2016版)》(《投资目录》)于2004年6月发布，2016年12月修订。根据《投资目录》，需要国务院批准的项目，必须先经国家发改委审核，然后报国务院批准。经国务院和国家发改委批准的项目，必须先经工业和信息化部(以下简称工信部)审批，然后报国务院和国家发改委批准。如果项目需要省级政府批准，省级政府将有权发布各自的省级项目审批目录，并根据当地情况和能力进一步下放审批权给下级地方政府。

根据《投资目录》，超大型主题公园项目由国务院批准，大中小主题公园项目由国家发改委或有关省级政府批准。

2018年3月，发改委等有关部门联合发布了《关于规范主题公园发展的若干意见》(《主题公园意见》)，将主题公园设立为以营利为目的建设的公园，达到一定的占地和资金投入水平，封闭经营一个或多个特定的文化和旅游主题，为游客提供付费休闲体验和文化娱乐产品或服务，其中包括带有大型游乐设施的游乐园。《主题公园意见》根据主题公园的规模和投资规模，将主题公园分为三类：

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，由运营实体铜陵西湖游乐世界和岳阳游乐世界运营的两个游乐园符合中小型主题公园的标准。因此，这两个园区需要得到发改委省级对口部门的批准。经营单位管理的其他4个公园不受《主题公园意见》管辖。截至本次招股说明书发布之日，铜陵西湖游乐世界和岳阳游乐世界均未能获得发改委省级对口部门的批准，仅向发改委城市对口部门提出了批准申请，原因是相关政府部门存在误解，认为这两家公园不受主题公园意见的约束。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到相关政府部门就此类违规行为采取的任何行政行动、罚款或处罚。我们已经收到了岳阳市军山区发改委和铜陵市发改委的确认，岳阳游乐世界和铜陵西湖游乐世界的建设已经向发改委的市对口部门备案，如果这两个公园后来被发现需要根据主题公园意见进一步审批，这些部门将协助获得批准。

游乐园中的商业运营

大型游乐设施的安全

《中华人民共和国特种设备安全法》(简称《特种设备安全法》)于2013年6月29日由中国人民代表大会公布，并于2014年1月1日起施行。根据《特种设备安全法》，大型游乐设施构成特种设备。《特种设备安全法》对大型游乐设施的生产、经营、服务、检验检测以及大型游乐设施的安全监督管理作出规定。《特种设备安全法》对特种设备实行分类管理。

根据《特种设备安全法》，使用大型游乐设施的单位，应当使用取得生产许可证并经检验合格的设施。大型游乐设施投入使用前或者投入使用后30日内，应当向特种设备安全监督管理部门申请注册登记，领取服务登记证。该单位应当将登记标志放置在设施的显著位置，并按照安全技术规范，在检验有效期届满前一个月向有关特种设备检验机构申请定期检验。

根据《特种设备安全法》，经营使用大型游乐设施的单位应当负责大型游乐设施的安全服务，并设立大型游乐设施安全管理部或者任命专职大型游乐设施安全管理人员。设施每天投入使用前，经营单位应当进行试运行和例行安全检查，检查安全配件和安全防护装置。大型游乐设施的安全说明、安全注意事项和警示标志，应当放置在顾客容易看到的显著位置。

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，截至本招股说明书日期，经营实体已经及时登记了所有特殊设备，获得了所有必要的生产许可证，并通过了当局的所有特殊设备检查。

食品业

根据中国食药监局2015年8月31日公布并于2017年11月17日修订的《食品经营许可管理办法》，在中华人民共和国境内从事食品销售和餐饮服务，应当依法取得《食品经营许可证》。许可证的有效期为五年。经营实体只将园区场地出租给管理和经营园区内便利店的商业租户，但没有直接从事食品销售和餐饮服务。据吾等中国法律顾问表示，于本招股说明书日期，经营实体已取得相关政府当局所需的食品经营许可证。

消防部门

《中华人民共和国消防法》(以下简称《消防法》)由全国人大常委会于1998年4月29日公布，上一次修改是在2021年4月29日。根据消防法，公众聚集场所投入使用或者营业前，开发商或者使用单位应当：(一)向县级以上地方政府消防救援部门申请消防安全检查；(二)对其场所符合消防技术标准和管理规定作出承诺；(三)提交所需材料；(四)对其承诺和材料的真实性负责。消防救援部门将对材料进行审批，如果材料齐全且符合法定要求，并将迅速对场所进行检查，以确保公园设施符合消防技术标准和管理规定。

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，截至本招股说明书日期，经营实体已获得相关消防和救援部门的所有必要批准，并通过了所有消防安全检查。

客人的安全

根据2020年5月28日全国人大颁布的《中华人民共和国民法典》，酒店、商场、银行、车站、机场、体育场馆、娱乐场所、公共场所等经营场所的经营者或者经营者或者群众性活动的组织者，不履行安全保障义务，造成他人损害的，应当承担侵权责任。因第三人的行为给他人造成损害的，第三人应当承担侵权责任，未履行安全保护义务的经营者、经营者、组织者应当承担相应的补充责任。经营者、经营者、组织者承担补充责任后，可以向第三人要求赔偿。

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，截至本招股说明书日期，我们受到受伤客人提起的三起诉讼，这些诉讼已完全解决。我们没有任何其他关于客人安全的事件或诉讼。所有经营实体的园区都建立了安全规则，其安全环境得到了符合要求的标准的维护。

租赁

根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须订立书面租赁合同，其中包括租赁期限、房屋的预期用途、各自当事人的租金和维修责任以及双方的其他权利和义务等条款。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。

截至本招股说明书之日，我们所有的公司办公室和园区都位于租赁的房地产上。根据与出租人的相关协议，我们和经营实体有权占有和使用该等财产。根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，截至本招股说明书日期，所有该等租赁协议尚未按照中国法律法规在相关政府部门登记。然而，这种不遵守不会影响租赁协议的有效性，也不会影响经营实体的业务。

许可证和执照

截至本招股说明书日期，我们和经营实体已从中国政府当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证或许可证。此类许可证和执照包括营业执照、服务特种设备登记和食品经营许可证。下表提供了经营实体持有的许可证和执照的详细信息。

环境保护

《中华人民共和国环境保护法》(《环境保护法》)于1989年12月26日公布施行，最近一次修改于2014年4月24日。依照环境保护法的规定，建设影响环境的项目，应当依法进行环境影响评价。建设项目的污染防治设施必须与工程主体同步设计、同步施工、同步投入使用。

《中华人民共和国环境影响评价法》(以下简称《环境影响评价法》)于2002年10月28日公布，最后一次修改于2018年12月29日。《环境影响评价法》按照建设项目的环境影响程度，对建设项目环境影响评价实行分类管理。可能发生重大环境影响的，应当编制环境影响报告，对环境影响进行全面评价。发生轻微环境影响的，应当编制环境影响报告书，对与环境影响有关的具体项目进行分析或评估。环境影响最小但不需要进行环境影响评价的，应当填写环境影响登记表。建设项目的环境影响评价文件未经有关审批机关审批的，不得开工建设。

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，截至本招股说明书日期，经营实体已向相关政府当局提供了所需的环境影响评估。截至本招股说明书发布之日，所有经营实体均未收到任何相关政府部门的不遵守通知。

知识产权

商标

《中华人民共和国商标法》(《商标法》)由中国人民代表大会于1982年8月23日公布，最后一次修订于2019年4月23日，自2019年11月1日起施行。根据《商标法》，自然人、法人或者其他组织在生产经营活动中需要取得商标专用权的，应当向国务院工商行政管理部门商标局申请商标注册。注册商标是指经商标局批准注册的商标。

注册商标所有人享有商标专用权。注册商标自核准注册之日起十年内有效。注册商标专用权仅限于经批准注册的商标和经批准使用商标的商品。

根据《商标法》，在同类商品上使用与注册商标相似的商标，或者在类似商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，未经注册商标所有人授权，使用可能造成混淆的，构成对商标所有人注册商标专用权的侵犯。侵犯注册商标专用权的纠纷，应当通过协商解决。当事人拒绝协商或者协商不成的，商标注册人或者利害关系人可以向法院起诉，也可以请求工商行政管理部门处理。

截至本招股说明书发布之日，经营实体在中国拥有八个注册商标。

版权

《中华人民共和国著作权法》(简称《著作权法》)于1990年9月7日由中国人民代表大会公布，最后一次修改于2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。根据著作权法，中国公民、法人和非法人组织的作品，无论是否出版，都依照著作权法享有著作权。国家版权局主管全国著作权管理工作。县级以上地方著作权主管部门负责本行政区域内的著作权管理工作。

版权保护期限一般为五十年。著作权包括出版、署名、涂改、完整、复制、发行、出租、展览、演出、放映、广播、信息网络传播、摄影、改编、翻译、编译等权利。

著作权纠纷可以通过调解解决，也可以根据当事人之间的书面仲裁协议或者著作权合同中的仲裁条款提交仲裁机构仲裁。当事人之间既没有书面仲裁协议，也没有著作权合同仲裁条款的，可以直接向法院提起诉讼。

截至本招股说明书发布之日，经营实体在中国拥有一项注册版权。

域名

《互联网域名管理办法》由工信部于2017年8月24日公布，自2017年11月1日起施行。域名注册服务实行先备案原则，相关规则另有规定的除外。

根据2001年7月17日公布、2020年12月29日修订的《最高人民法院关于审理网络域名民事案件适用法律若干问题的解释》，法院认定域名注册使用构成侵权或者不正当竞争的，可以责令被告停止侵权或者注销该域名，或者根据原告请求，责令原告注册使用该域名。对权利人造成实际损害的，可以责令被告赔偿损失。

截至本招股说明书日期，经营实体在中国拥有一个注册域名。

截至本招股说明书发布之日，据我们所知，我们已合法获得了足够的版权、商标和域名来支持我们的运营，随着我们业务的发展，我们可能需要申请或获得更多的知识产权。据我们所知，自我们成立以来，我们和任何运营实体都没有侵权，也没有收到任何侵权通知或受到任何关于他人知识产权的纠纷。

税务

企业所得税(“企业所得税”)

根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)及企业所得税法实施细则，就中国企业所得税而言，在中国境外成立且在中国境内设有实际管理机构的企业被视为居民企业。根据外国法律设立，且在中国境内并无实际管理机构，但在中国设立机构或场所，或没有该等机构或场所，但有来自中国的收入的企业，视为非居民企业。居民企业和非居民企业实行25%的统一税率。来自中国境内或境外的所得，应由居民企业缴纳所得税。非居民企业、其在中国境内设立的机构或场所在中国境内取得的所得，以及在中国境内设立的机构或场所与中国境内有事实关系的来自中国境外的所得，应由非居民企业缴纳所得税。如果非居民企业在中国境内没有设立机构或场所，或者与在中国境内设立的机构或场所没有实际关系的收入，非居民企业仅应按20%的税率缴纳来源于中国境内的收入的所得税。除任何适用的税务条约另有规定外，适用于支付给非居民企业的外国投资者的股息，税率为10%的中国预扣税，除非该等股息的来源是在中国境内。同样，如该等投资者因转让股权而变现的任何收益被视为源自中国的收入，则须按10%的税率征收企业所得税。

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，经营实体的适用EIT税率为25%。截至本招股说明书日期，吾等认为吾等完全符合《企业所得税法》及中国的规则，并未接获有关政府当局向吾等或任何经营实体提供任何违规情况的通知。

增值税(“增值税”)

根据中国财政部与国家税务总局于2011年11月16日联合发布并于同日生效的《营业税改征增值税试点方案》，动产租赁服务适用17%的增值税税率，交通运输和建筑服务适用11%的增值税税率，其他现代服务业如研究和技术服务、信息技术服务、文化创意服务和物流支持服务适用6%的增值税税率。自2013年8月1日起，试点方案已在全国范围内实施。

根据1993年12月13日国务院公布、2017年11月19日修订施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》(以下简称《条例》)和财政部1993年12月25日公布、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，中华人民共和国境内从事销售商品、劳务、无形资产或者房地产，提供加工、修理、置换服务的单位或者个人，而进口商品则需要缴纳增值税。应缴增值税的金额是从“销项增值税”中减去“进项增值税”计算出来的。纳税人从事销售、进口货物、提供加工、修理、更换服务、出租动产的，除增值税条例另有规定外，适用17%的增值税税率。

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，经营实体的适用增值税税率为6%。截至本招股说明书日期，吾等认为吾等完全符合中国增值税规章制度的规定，并未接获有关政府当局向吾等或任何经营实体提供的任何不合规情况的通知。

就业与社会福利

劳动合同

根据中国人民代表大会于2007年6月29日通过的《中华人民共和国劳动合同法》、2012年12月28日修订并于2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》、国务院公布并于2008年9月18日起施行的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，应当订立书面劳动合同，建立劳动关系。用工之日未订立书面劳动合同的，应当在用工之日起一个月内订立劳动合同。用人单位自用人之日起一个月以上不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付月工资的两倍。此外，用人单位自用工之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，视为用人单位与劳动者订立了无固定期限劳动合同。

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，经营实体已与所有员工签署了劳动合同，尚未收到任何违规情况的通知。

社会保险和住房公积金

根据全国人大常委会于2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订施行的《中华人民共和国社会保险法》(以下简称《社会保险法》)，职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。基本养老、医疗保险、失业保险费由用人单位和职工共同缴纳。工伤保险费、生育保险费由用人单位代为缴纳。用人单位应当按照《社会保险法》的规定，向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记。用人单位还应当按时足额申报缴纳社会保险费。在没有不可抗力或其他法定例外的情况下，不得推迟、减少或免除付款。

根据国务院公布、上一次修订并于2019年3月24日起施行的《住房公积金管理条例》，用人单位需为职工缴纳住房公积金。新设立的单位应当自成立之日起30个月内向有关住房公积金管理中心登记，并自登记之日起20个月内代表其职工在指定银行开立住房公积金账户。用人单位录用新职工时，应当自录用之日起30天内到住房公积金管理中心登记，并在指定银行开立该新职工的住房公积金账户。用人单位应当按时足额缴纳住房公积金，不得逾期缴纳或者少缴。用人单位和职工双方缴纳的住房公积金，不得低于职工上一年度月平均工资的5%。用人单位未按照有关法律法规为职工足额缴纳住房公积金的，住房公积金管理中心应当责令该用人单位限期缴纳。逾期仍不支付的，可以申请法院强制执行。

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的说法，在2020、2021和2022这三个年度，经营实体没有为所有员工全额缴纳社会保险缴费和住房公积金缴费。截至本招股说明书日期，中国有关政府部门尚未就此类违规行为采取行政行动、罚款或处罚，经营实体也未收到任何清缴社会保险缴费和住房公积金缴费的命令。

外币兑换与股利分配

外币兑换

根据1996年1月29日国务院公布并于2008年8月5日最后一次修订的《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《外汇管理条例》)，贸易和服务相关外汇交易、股息支付等经常项目可以使用外币支付，无需外汇局事先批准。但人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，则需事先获得外汇局批准。根据《外汇管理条例》，外商投资企业拟分红并提供一定证明文件(董事会决议、税务证明等)的，可不经外汇局批准购买外币。外商投资企业拟从事与贸易服务有关的外汇交易并提供相关商业单证的，可不经外汇局批准购买外币。外商投资企业可保留一定数额的外币，但不得超过外汇局批准的上限。此外，涉及境外直接投资、证券投资或衍生产品的外汇交易，必须向政府外汇管理部门登记，必要时须经其他有关部门批准或备案。

《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(《外汇局第19号通知》)于2015年3月30日由外汇局发布，并于2015年6月1日起施行。与《外汇管理条例》相比，外汇局第19号通知为外商投资企业提供了更大的灵活性，可以将其资本项目中的外汇资金转换为人民币资金，并允许外商投资企业在履行规定的程序后，使用其兑换的人民币资金对中国进行股权投资。根据外汇局第19号通知，外商投资企业可以根据实际业务需要，选择将其资本项目中的任何数额的外汇资金转换为人民币资金。兑换后的人民币资金将存入指定账户。外商投资企业拟在其资本项目中发起新的外汇交易的，必须提供证明文件，并与银行办理审查程序。外商投资企业只能在批准的业务范围内使用其折算的人民币资金。

2016年6月9日，外汇局发布了《关于资本项下结汇管理的通知》(《外汇局第16号通知》)，重申了外汇局第19号通知的部分规定。根据外汇局第16号通知，企业可酌情将其外汇资金、外债和从境外上市收回的资金兑换成人民币。转换后的人民币资金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。

2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(《外汇局第28号通知》)，明确允许外商投资企业在其核准的业务范围内没有股权投资的，只要投资真实且符合外商投资相关法律法规，可以利用结汇取得的资金对中国进行股权投资。此外，国家外汇管理局第28号通知规定，试点地区符合条件的企业可以使用注册资本收据、外债收据和境外上市收据进行境内支付，无需在境内支付前向相关银行提供真实性证明材料。

2012年11月19日，外汇局公布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第59号通知》)，自2012年12月17日起施行，并于2018年10月10日修订。《国家外汇管理局第59号通函》大幅修改和简化了外汇兑换程序。根据外汇局第59号通知，外国投资者或外商投资企业：(I)开立各种特殊目的外汇账户，如投资前费用账户、外汇资本账户、资产变现账户、担保账户；(Ii)将其在中国境内取得的合法所得，如利润、股权转让、减资、清算、提前汇回投资等，用于再投资；或(Iii)因减资、清算、提前汇回或股票转让而汇出外汇资本。同一主体可在不同省份开立多个资金账户。

2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投资和融资及往返投资外汇管理的通知》(《外汇局第37号通知》)。根据外汇局第37号通知，中国居民向境外特殊目的机构出资前，必须向当地外汇局分支机构申请外汇登记。境外特殊目的机构是指由中国居民直接注册成立或间接控制的境外公司，利用其资产或权益进行投融资。首次登记后，中国居民个人的股东、姓名、经营期限等基本信息发生变更，增减资、股权转让、互换、合并、拆分等关键信息发生变更的，中国居民必须向当地外汇局办理外汇变更登记。如果持有境外特殊目的机构权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，特殊目的机构的中国子公司可以被限制向离岸母公司进行利润分配，并被禁止进行跨境外汇交易，特殊目的机构可以被限制向其中国子公司增资。此外，如未能遵守上述各项外管局登记规定，根据中国法律，可能会因逃避外汇管制而承担责任。

2015年2月13日，《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局13号通知》)由外汇局发布，并于2015年6月1日起施行。外汇局第13号通知取消直接投资项下外汇登记核销境内外投资主体可直接到银行办理境内或境外直接投资外汇登记。外汇局第13号通知简化了部分直接投资外汇交易手续，取消了直接投资外汇年检，代之以境内外直接投资累计权益登记。

根据第37号通函，中国居民在出让由中国居民为进行海外投资或融资而直接设立或控制的海外特殊目的机构的资产或股权前，须向当地外汇局登记。如果不遵守外管局的登记要求，可能会因逃避外汇管制而受到处罚。《通知》第13号规定，银行可根据《第37号通知》直接办理外汇初始登记和变更登记。

我公司所有中国居民股东于2022年8月1日完成首次外汇登记。

股利分配

如果我们决定未来派发任何普通股的股息，作为一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们将依赖从我们的香港子公司Golden Heaven Group Management Limited获得资金。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。

琼瑾女士自2020年1月起担任本公司董事会主席。自2017年起，她还担任南平金盛游乐管理有限公司董事会主席。2005年至2017年，担任福建仁康药业有限公司首席财务官；1998年至2005年，担任福建同济堂药业有限公司首席财务官。琼瑾女士拥有中央中国师范大学法学学士学位。

龚金光先生自2020年起担任我们的首席财务官。2017-2020年任南平金盛游乐管理有限公司首席财务官，2003-2017年任福建福田制衣集团有限公司财务经理，龚金光先生拥有郑州轻工业大学会计学学士学位。

林道夫先生自2022年4月起担任我们的独立董事。自2014年起，他还担任过福建闽翔建筑工程有限公司的项目经理和国家注册建设者。2002年至2014年，任福建恒春药业有限公司办公室经理，林道夫先生拥有福建农林大学药用植物学学士学位，福州大学工商管理硕士学位。

陈斌先生自2022年4月起担任我们的独立董事。自2020年以来，他还担任有机茶化妆品控股有限公司的独立董事。2016年至2019年任福建高富生物科技公司副总经理；2009年至2014年任福清安凯医疗器械贸易有限公司副总经理；2002年至2009年任福建科瑞药业营销董事事业部；陈斌先生毕业于福建工商大学经济信息管理专业。

迈克尔·约翰·维奥托先生自2022年5月以来一直担任我们的独立董事。迈克尔·维奥托目前担任场外交易市场上市公司Fuse Group Holdings Inc.的首席财务官(交易代码：Fust)。王维多先生自2014年10月起担任美赞臣顾问公司总裁，并自2017年12月起担任纽约证券交易所上市公司敦信金融控股有限公司(股份代号：DXF)的独立敦信金融董事、公司薪酬委员会主席及公司提名委员会及审计委员会成员。此外，维奥托先生还在2016年9月至2017年1月期间担任未来世界金融控股有限公司的独立董事，该公司是一家总部位于香港的金融公司--中国。他曾担任公司提名和薪酬委员会主席和公司审计委员会成员。维奥托先生于1985年3月在位于加利福尼亚州波莫纳的加州理工大学获得工商管理理学学士学位。

王金华先生从2022年4月开始担任我们的董事。他还从2017年起担任福建瑞世酒店管理有限公司董事会主席。2014-2019年任武汉中恒庄州信息技术有限公司副总经理，2009-2014年任厦门精鼎体育文化发展有限公司销售经理，王金华先生拥有厦门大学工商管理学士学位。

家庭关系

我们的董事或高管均没有S-k规定的第401项所界定的家庭关系。

董事会

本次招股完成后，我们的董事会将由五名董事组成，其中三名董事将是纳斯达克上市规则公司治理标准所指的“独立”，并将符合交易所法案第10A-3条规定的独立标准。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，除非及直至确定，否则不需要任何股份资格。我们的董事都没有与我们签订服务合同，规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们将在我们的F-1表格注册声明生效后立即在董事会下成立三个委员会，本招股说明书是其中的一部分：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会将由陈斌、林道夫和迈克尔·约翰·维奥托组成。林道富将担任我们审计委员会的主席。我们已确定，陈斌、林道夫和Michael John Viotto将满足《纳斯达克上市规则》和《证券交易法》规则10A-3项下的《独立性》要求。本公司董事会亦认定，林道富具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

•        任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；

•        与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易；

•        分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由陈斌、林道夫和迈克尔·约翰·维奥托组成。陈斌将担任我们薪酬委员会的主席。我们已确定，陈斌、林道富和迈克尔·约翰·维奥托将满足《纳斯达克上市规则》和《证券交易法》下的规则10C-1的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

•        审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案；

•        批准和监督除最高级别管理人员外的所有高管的薪酬方案；

•        审查并向董事会推荐本公司董事的薪酬；

•        定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划；

•        在考虑到与该人脱离管理层的独立性有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及

•        审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将由陈斌、林道富和迈克尔·约翰·维奥托组成。Michael John Viotto将担任我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定陈斌、林道富和迈克尔·约翰·维奥托将满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会选择有资格成为董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责以下工作：

•        确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人；

•        根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的组成；

•        确定董事并向董事会推荐担任委员会成员；

•        就公司管治的法律和实务的重大发展，以及我们遵守适用的法律和法规的情况，定期向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动，向董事会提出建议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的诚信行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。

在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则可能会不时修订。我们公司有权要求任何违反董事应尽义务的人赔偿损失。

本公司董事会的职权包括：

•        召开股东周年大会，并向股东报告工作；

•        宣布股息和分配;以及

•        任命官员并确定官员的任期。

道德准则与公司治理

在我们的F-1表格注册声明生效之前，我们将通过一项道德准则，该准则将适用于我们的所有董事、高管和员工，本招股说明书是其中的一部分。我们将在我们的网站上公开提供我们的道德准则。

此外，我们的董事会将通过一套涵盖各种事项的公司治理准则，包括在我们的F-1表格注册声明生效之前批准关联方交易，本招股说明书是其中的一部分。

董事及高级人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，直到他们辞职、死亡或丧失行为能力，或直到他们各自的继任者被选举并获得资格，或者直到他们的职位根据我们修订和重述的公司章程以其他方式离职。

董事亦将被自动免职，其中包括：(I)董事破产或与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)董事身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞任；(Iv)未经特别请假而缺席董事会会议连续六个月；或(V)根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则任何其他条文被免职。

感兴趣的交易

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟须受适用法律、经修订及重述的组织章程大纲及细则或纳斯达克上市规则另有规定，或相关董事会会议主席取消资格的规限，惟有关董事须于审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露其权益性质。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。除非吾等或执行人员事先发出终止聘用通知，或在指定时间内终止聘用，或在指定时间内终止聘用，否则本公司每名执行人员的聘用期限均为连续任期，除非发出不续期通知，否则该指定期限将自动续期。我们可随时以无通知或无酬金的理由终止对行政人员的雇用，包括但不限于由于行政人员承诺严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件、刑事罪行定罪、欺诈或不诚实、惯常玩忽职守、或与行政人员正当及忠实履行其实质职责不符的重大不当行为。执行干事可在提前一个月书面通知的情况下随时终止雇用。

我们还将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内，除某些有限的例外情况外，赔偿我们的董事和高管因其为董事或本公司高管而提出的索赔所产生的所有责任和费用。

董事及行政人员的薪酬

在截至2022年9月30日的财政年度内，我们向高管和董事支付了总计人民币952,487元(合144,838美元)。我们已预留或累计人民币35,116元(5,340美元)，用于向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。

根据法律规定，我们的中国子公司必须为其医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、通过中国政府规定的多雇主固定供款计划的养老金和其他法定福利支付相当于每位员工工资的某些百分比的供款。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日，在《交易法》第13d-3条规则的含义下，我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次发售中提供的普通股的出售：

•        我们每一位实益拥有我们普通股的董事和高管；

•        我们的董事和行政人员作为一个整体；以及

•        我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。每名上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比，以紧接招股说明书生效日期前已发行的50,000,000股普通股为基准，而本招股说明书是其组成部分。本次发行后每位上市人士的实益拥有权百分比包括紧接本次发行完成后已发行的52,000,000股普通股。

每一位持有董事5%或以上普通股的股东、高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的股份数目及该人士的持股百分比时，每名该等人士于本招股说明书日期起计60个月内可行使或可转换的股份标的期权、认股权证或可转换证券视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行。除本表附注另有说明或适用的社区财产法另有规定外，所有上市人士对其实益拥有的所有普通股均有独家投票权及投资权。截至招股说明书日期，我们有18名登记在册的股东，没有一人位于美国。我们将被要求在收盘时至少有300名不受限制的轮批股东，才能满足纳斯达克上市规则。

____________

备注：

(一)除另有说明外，每名个人的营业地址均为中国福建省南平市延平区西秦镇板后海川路8号。

(2)普通股代表金正投资有限公司持有的15,000,000股普通股。这是一家新加坡公司，由琼金100%拥有。

(3)普通股代表卓华投资控股有限公司持有的726,500股普通股。有限公司，这是一家新加坡公司，王金华100%拥有。卓华投资控股有限公司的营业地址。有限公司是2号风险驱动14-02远景交流，新加坡，608526。

(4)地址：新加坡608579企业中心东关东路34号01-15。

(5)该公司的营业地址为英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。代表由陈学正100%持股的清宇投资有限公司持有的1,000万股普通股。

(6)香港地址：香港湾仔骆克道93-107号比华利大厦1508室。代表香港公司香港Greater Power Ventures Limited持有的2,910,000股普通股，该公司由梁丹100%拥有。

截至本招股说明书日期，我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

吾等并不知悉有任何安排可能会导致本公司在日后控制权变更。

关联方交易

雇佣协议

见“管理层--雇佣协议和赔偿协议”。

其他关联方交易

关联方交易的关系和性质概述如下：

与南平金盛的交易。    南平金盛曾经拥有我们在中国的六家经营实体100%的股权，包括常德金盛游乐发展有限公司、曲靖金盛游乐投资有限公司、铜陵金盛游乐投资有限公司、玉溪金盛游乐发展有限公司、岳阳金盛游乐发展有限公司和芒市金盛游乐园有限公司。2021年3月30日，南平金色天堂同意从南平金盛购买全部此类股权。这笔交易的对价为人民币488.3万元(合7,425,233美元)。截至2021年9月30日，这笔款项仍未偿还，并于2021年10月29日全额偿还。截至本招股说明书日期，并无与南平金盛进行进一步交易。

与琼金的交易。    琼金为南平金色天堂提供无息垫款，用于营运资金用途。于截至2021年及2022年9月30日止财政年度，琼进累计发放预付款人民币25.5万元(393,192美元)及人民币639元(万)(899,965美元)。截至2022年9月30日，我们向琼进支付的未偿还贷款金额为899,965美元。截至本招股说明书日期，未偿还本金金额为899,925美元。

与陈学正的交易。    陈学正向中国境内的经营实体提供无息垫款作营运资金之用。于截至2021年9月30日止财政年度内，陈学正发放预付款合共209,034美元。截至2021年9月30日，我们向陈学正支付的未偿还贷款金额为209,034美元。截至2021年12月，这笔贷款已全部结清。

2021年1月5日，经营主体之一常德金盛游乐发展有限公司(“常德金盛”)与中国建设银行订立信贷协议，据此常德金盛以4.2525%的年利率向常德金盛借款人民币960,000元(148,025美元)。陈学正先生是这笔贷款的联名借款人。截至本招股说明书日期，该笔贷款已全部清偿。

2022年1月6日，常德金盛与中国建设银行订立信贷协议，据此常德金盛以年利率4.2525%借款人民币1,000,000元(140,849美元)。陈学正先生是这笔贷款的联名借款人。这类贷款的到期日为2023年1月1日。截至本招股说明书日期，该笔贷款已全部清偿。

2023年1月2日，常德金盛与中国建设银行订立信贷协议，据此常德金盛以年利率4.15%借款人民币1,000,000元(合140,849美元)。陈学正是这笔贷款的联名借款人。这笔贷款的到期日为2024年1月2日。截至本招股说明书日期，待支付本金余额为人民币1,000,000元(合140,849美元)。

与福建海川的交易。    我们的公司总部位于租赁的不动产上。由于本公司行政总裁兼董事局主席琼瑾女士与福建海川物业业主董事局主席蔡正旺先生之间的家族关系，经营实体可免费占用及使用该等物业。我们总部目前的租赁期为2020年12月14日至2030年12月13日。期满后，经营单位有权优先续订租约，并在不支付租金的情况下再占用不动产五年。

与某些股东的交易。    本公司于2022年10月5日根据本公司全体董事正式通过的董事会决议案，悉数赎回及注销50,000,000股普通股。由于这样的赎回，我们欠包括金正投资有限公司在内的出售股东5,000美元。清宇投资有限公司、香港大能投资有限公司、Wong凯凯、陈勇、鑫悦控股有限公司、三山集团控股有限公司、伊通亚洲投资有限公司。华融控股有限公司。永海实业、华晨咨询有限公司。、JOYGRACE投资有限公司。恒阳投资管理有限公司。Pte.恒瑞投资控股有限公司、卓华投资控股有限公司。恒裕资本投资有限公司。金秋投资控股有限公司、环宇贸易投资有限公司。LTD.截至本招股说明书日期，未偿还本金金额为5,000美元。

股本说明

以下对本公司股本的描述以及本公司的组织章程大纲和章程细则的规定经不时修订，仅为摘要，并不声称是完整的。现提及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其副本已送交存档，作为本招股章程所属注册说明书的证物(在本条中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

我们于2020年1月8日根据《开曼群岛公司法(修订本)》或《开曼公司法》注册为获豁免的有限责任公司。一家开曼群岛豁免公司：

•        是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司；

•        禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易，除非是为了促进获得豁免的公司在开曼群岛以外经营的业务(为此目的，可在开曼群岛签订和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力)；

•        无需召开年度股东大会；

•        不必将其成员登记册公开供该公司的股东查阅；

•        可取得不征收任何日后课税的承诺；

•        可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

•        可注册为存续期有限的公司；及

•        可注册为独立的投资组合公司。

普通股

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，当在我们的会员名册上登记时就会发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该等普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股数量为5000万股。在开曼公司法及吾等有关赎回及购买股份的细则的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向彼等决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授出任何未发行股份的购股权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可溢价或按面值处理未发行股份，或在有或无优先、递延或其他特别权利或限制的情况下处理未发行股份，不论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面。除非符合开曼公司法的规定，否则不得折价发行任何股份。董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

本次发行完成后，将有52,000,000股普通股发行和发行，由至少300名不受限制的轮回股东和实益拥有人持有，这是纳斯达克资本市场的最低要求。本次发行中出售的股票将在纽约纽约发行结束时根据承销商的付款进行交割，大约在[•].

上市

本公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为GDHG。此次发行取决于我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市情况。目前纳斯达克资本市场还没有批准我们普通股的上市申请。不能保证这样的申请会获得批准，如果我们的申请没有得到纳斯达克资本市场的批准，本次发行可能无法完成。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记人是特兰斯公司，地址：美国北部贝赛德中心1,17755，佛罗里达州克利尔沃特，骇维金属加工19号，邮编：33764。

分红

在符合《开曼公司法》的规定以及任何一类或多类股份根据和按照条款所附的任何权利的前提下：

•        董事可以宣布从我们的基金中合法获得的股息或分派；以及

•        本公司股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。

在符合开曼公司法有关申请公司股份溢价账的规定及经普通决议案批准的情况下，股息亦可由任何股份溢价账宣派及支付。董事向股东支付股利时，可以现金支付，也可以实物支付。

除附在股份上的权利另有规定外，任何股息不得计息。

投票权

在任何股份附带的投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在举手表决时，每股普通股均有一票投票权。以投票方式表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士，对其本人或受委代表为持有人的每一股股份均有一票投票权。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准而更改。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为有所改变。

股本变更

在《开曼公司法》的约束下，我们的股东可以通过普通决议：

•        按照该普通决议所规定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权，增加我们的股本；

•        合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

•        将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；

•        将我们的股份或任何股份再分成数额小于固定数额的股份，但在分拆中，就每一减持股份支付的款额与未缴付的款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及

•        注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将吾等股本的数额减去如此注销的股份的数额，或如属无面值股份，则减少吾等股本分配的股份数目。

在《开曼公司法》及当时授予持有某类股份的股东的任何权利的规限下，本公司的股东可透过特别决议案以任何方式减少其股本。

股份催缴及没收

在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)向吾等支付其股份的催缴款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款人士须就自到期及应付催缴股款当日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如并无固定利率，则按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权是指股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

•        单独或与任何其他人联名，不论该其他人是否股东；及

•        无论这些款项目前是否可以支付。

董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

如果已发出应支付该款项的适当通知（如章程规定），并且在根据章程被视为发出通知之日起14整天内，该通知尚未得到遵守，则我们可以董事决定的方式出售目前应支付该款项的任何股份。

无人认领股息

到期支付后六年内无人领取的股息将被没收，并不再继续欠公司。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何资本募集，董事可提前不少于14整天向该股东发出通知，要求付款，并具体说明未付金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人违约而发生的任何费用以及付款地点。该通知还应包含警告，即如果不遵守通知，则与进行股款有关的股份将被没收。

如该通知未获遵从，董事可在收到通知所规定的款项前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括就没收股份而应付而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新分配或以其他方式处置，并可于出售、重新分配或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

被没收股份的人士将不再是被没收股份的股东，但即使被没收，该人士仍有责任向吾等支付于没收日期应就该等股份向吾等支付的所有款项，连同自没收或退回日期起直至付款为止的所有开支及利息，但倘若吾等收到全数未缴款项，则其责任即告终止。

董事或秘书作出的声明，无论是法定的或宣誓的，应为作出声明的人是董事或秘书的确凿证据，以及特定股份已于特定日期被没收或交出。

共享高级帐户

董事须设立股份溢价帐户，并不时将该帐户的贷方记入一笔款项，该笔款项相等于发行任何股份或出资所支付的溢价金额或价值，或开曼公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合《开曼公司法》和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们可以通过我们董事的行动：

•        根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东，按我们董事在发行该等股份前决定的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份；

•        经持有某一类别股份的股东以特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式，按吾等选择赎回或可赎回该等股份；及

•        按照董事在购买时决定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括从资本、我们的利润和新股发行所得的任何组合中支付。

于就股份赎回或购买支付款项时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或透过与持有该等股份的股东达成协议，董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付。

股份转让

在遵守章程规定的任何适用要求的情况下，如果普通股的转让符合纳斯达克资本市场的适用规则，股东可以通过填写通用格式或纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他形式的转让文书，将普通股转让给另一人，签署：

•        普通股已缴足股款的，由该股东或其代表支付；及

•        普通股部分支付的，由该股东和受让人支付或由其代表支付。

转让人应被视为普通股的持有者，直至受让人的姓名登记在我们的股东名册上。

如果相关普通股不在纳斯达克资本市场上市或不受其规则约束，本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记尚未缴足或受公司留置权约束的任何普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

•        转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•        转让文书仅适用于一类普通股；

•        如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•        转让的普通股是全额支付的，没有任何以我们为受益人的留置权；

•        与转让有关的任何费用已支付给我们；以及

•        本次转让的联名持有人不超过四人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。

在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出14天通知后，转让登记可被暂停，而吾等的成员登记册可于吾等董事会行使其绝对酌情决定权而不时决定的时间及期间内终止。然而，在任何一年中，转让登记不得暂停，登记不得超过30天。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名册或本公司记录副本。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据开曼公司法，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可于每年举行股东大会作为年度股东大会，但并无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦应一名或以上有权出席股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求而召开，该等股东(合共)根据章程细则中列明会议目的的通告条文，持有不少于百分之十的投票权，并由提出要求的每名股东签署。如董事未于收到书面要求之日起21整天内召开股东大会，要求召开大会的股东或任何股东可在21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。

应向有权出席股东特别大会并于会上投票的股东发出至少14整天的股东特别大会通知和21整天的股东周年大会通知。通知应指明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外，如果一项决议被提议作为特别决议，该决议的文本应提供给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

在《开曼公司法》的规限下，如股东个别或集体持有所有有权在股东大会上投票的人士至少90%的投票权，股东可于较短时间内召开股东大会。

法定人数包括一名或多名股东出席(不论亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。

如在股东大会指定时间起计15分钟内，或在大会期间的任何时间，出席人数不足法定人数，则应股东要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，将延期至董事决定的相同时间和地点或董事决定的其他时间或地点。

主席经出席会议法定人数的会议同意，可将会议押后。当会议延期超过七整天时，应按照章程的规定发出延期会议的通知。

于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非会议主席或至少两名有权就该等决议案投票的股东或一名或以上出席的股东要求(在宣布举手表决结果之前或之后)以投票方式表决，而该等股东合共持有所有有权就该决议案投票的股东不少于百分之十的投票权。除非有要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果所作的宣布及在会议纪要内作出的记项，即为举手表决结果的确证，而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席无权投第二票或决定票。

董事

我们可以不时通过普通决议确定将任命的董事的最高和最低人数。根据章程，我们必须至少有一名董事，董事的最大人数不限。

董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

除非董事的酬金由股东以普通决议厘定，否则董事有权领取董事厘定的酬金。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，除非及直至确定，否则不需要任何股份资格。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时通过书面通知我们辞职。除非通知指定不同日期，否则董事应被视为在通知送达我们之日辞职。

在不违反本细则规定的情况下，董事的职位可在下列情况下立即终止：

•        开曼群岛的法律禁止他扮演董事的角色；

•        一般情况下，他破产或与债权人达成债务偿还协议；

•        他以通知我们的方式辞职；

•        他只担任董事的固定任期，任期届满；

•        正为他治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事的身分行事；

•        其他董事(不少于两名)的过半数通知他离任(不损害因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索)；

•        他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是通过法庭命令还是其他方式；或

•        未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均应由至少三名董事组成，并且大多数委员会成员应在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条含义内保持独立。审计委员会应至少由三名董事组成，所有董事均应具有纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条含义内的独立性，并符合《交易法》第10A-3条或第10 C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

在遵守开曼群岛公司法以及我们的章程大纲和章程细则的规定的情况下，我们的业务应由董事管理，董事可行使我们的所有权力。董事的任何先前行为均不会因我们的备忘录或章程细则的后续变更而无效。然而，在开曼群岛公司法允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事之前或未来任何违反其职责的行为。

董事可将其任何权力转授予任何由一名或多名人士组成的委员会，只要该等人士中的大多数为董事，则该委员会可包括非董事；如此组成的委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。在本次发行初步完成后，我们的董事会将成立一个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，并将其管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权(有转授的权力)转授给它，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可厘定其薪酬。

董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人，不论是否有权授权该人士转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时以授权书或他们决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件规限。然而，这些权力、权力和酌情决定权不得超过根据章程细则赋予董事或可由董事行使的权力、权力和酌情决定权。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可行使吾等所有权力借入款项及按揭或押记其业务、现有及未来的财产及资产以及未催缴股本或其任何部分，发行债权证及其他证券，不论是直接或作为吾等或吾等母业务(如有)或吾等或任何第三方的任何附属业务的任何债务、责任或义务的附属抵押。

董事不得作为董事就他所拥有的任何合约、交易、安排或建议投票，而他在该合约、交易、安排或建议中拥有的权益(连同与他有关连的任何人士的任何权益)是重大权益(凭藉他在我们的股份、债权证或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在我们或透过我们的证券中的权益除外)，且如他这样做，他的投票将不会计算在内，他的投票亦不应计入出席会议的法定人数内，但(如无下文所述以外的其他重大权益)上述任何禁止规定均不适用：

(A)负责就下列事项提供任何保证、担保或弥偿：

(I)他或任何其他人为吾等或吾等的任何附属公司的利益而借出的款项或所招致的债务；或

(Ii)偿还我们或我们的任何子公司的债务或义务，而董事本人已对该债务或义务承担全部或部分责任，无论是单独或与他人共同担保或提供担保；

(B)我们或我们的任何子公司在哪里发售董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券，或董事有权或可能参与的承销或分承销；

(C)签署任何合约、交易、安排或建议，而该合约、交易、安排或建议对他有直接或间接利害关系的任何其他法人团体有直接或间接的利害关系，亦不论他是作为高级人员、股东、债权人或其他身分拥有该等合约、交易、安排或建议，但据他所知，该人(连同与他有关连的人)并不持有相当于该法人团体(或透过该法人团体产生其权益的任何第三法人团体)任何类别股本的百分之一或以上的权益或有关法人团体的股东可享有的投票权的权益；

(D)禁止就为吾等或吾等任何附属公司的雇员的利益而作出或将作出的任何安排而作出或将作出的任何作为或事情，而根据该安排，他并未获给予董事一般不会给予与该安排有关的雇员的特权或利益；或

(E)拒绝任何与为任何董事购买或维持任何法律责任或(在开曼公司法允许的范围内)以董事为受益人的弥偿保险、一名或多名董事为针对其提出的法律程序进行抗辩而支付开支或作出任何事情以使该董事或该等董事避免招致该等开支有关的任何事宜。

董事可作为董事就其拥有非重大权益或上文所述权益的任何合约、交易、安排或建议投票(并计入法定人数)。

利润资本化

董事可决议将以下资产资本化：

•        我们利润中不需要用于支付任何优先股息的任何部分(无论这些利润是否可用于分配)；或

•        任何存入本公司股份溢价账或资本赎回储备金(如有)的款项。

决定资本化的金额必须分配给股东，如果以股息的方式和相同的比例分配，股东将有权获得该金额。

清算权

如果我们被清盘，股东可以在遵守条款和开曼公司法要求的任何其他制裁的情况下，通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项：

•        以实物形式在股东之间分配我们全部或任何部分的资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；以及

•        将全部或部分资产归属受托人，使股东和有法律责任对清盘作出贡献的人受益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准。

会员登记册

根据《开曼公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•        我们股东的名称和地址，以及每名成员所持股份的声明，其中：

•        根据其编号区分每一股(只要该股有编号)；

•        确认就每名成员的股份支付的或同意视为已支付的金额；

•        确认每一成员所持股份的数量和类别；以及

•        确认一成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程规定的表决权，如果是，这种表决权是否有条件；

•        任何人的姓名或名称作为股东载入注册纪录册的日期；及

•        任何人不再是股东的日期。

根据开曼公司法，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东根据开曼公司法被视为拥有股东名册内相对于其名称的股份的法定所有权。于本次发售完成后，本公司将立即更新股东名册，以记录及落实本公司向托管人或其代名人发行股份的事宜。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或任何人士在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，感到受屈的人士或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，可下令更正登记册。

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，开曼公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，开曼公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的开曼公司法条款与适用于在美国特拉华州注册的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

开曼群岛--反洗钱

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们必须采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据，以核实他们的身份和资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。本次发行完成后，公众股东将持有2,000,000股已发行普通股，约占我们普通股的3.84%。本次发售中出售的所有普通股将可由我们的“联属公司”以外的其他人士自由转让(该词在证券法下的规则第144条中定义)，不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

禁售协议

我们已同意，自公司在纳斯达克资本市场的第一个交易日开始起三个月内，不会提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空、借出或以其他方式处置任何普通股或与我们的普通股大体相似的证券，包括但不限于购买我们普通股的任何选择权、或可转换为或交换我们普通股的任何证券、或代表收取权利的任何证券(不包括根据现有的雇员购股权计划，或在未经承销商代表事先书面同意的情况下，转换或交换截至该锁定协议签署之日已发行的可转换或可交换证券。

此外，本公司持有5%或以上普通股的每位董事、行政人员及股东亦已就本公司普通股及与本公司普通股实质上相似的证券订立类似的锁定协议，为期六个月，由本招股说明书日期起计，但若干例外情况除外。这些各方共同拥有我们所有的已发行普通股，而不会使此次发行生效。

规则第144条

本次发行完成后将发行的所有普通股，除本次发行中出售的普通股外，均为证券法规则第2144条所定义的“受限证券”，只有在符合证券法规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如根据证券法颁布的规则第144条和第701条规定的注册要求。

一般而言，根据现行有效规则第144条，自本招股说明书日期起计90天起，在出售前三个月内并不是吾等联属公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的联属公司的人士(或其股份合计的人士)有权根据证券法无须注册而出售受限证券，并将有权出售实益拥有受限证券至少一年而不受限制的受限证券。作为我们联属公司的人士(包括实益拥有我们10%或以上流通股的人)，并实益拥有我们的受限证券至少六个月，可在任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的受限证券：

•        当时已发行普通股数量的1%，这将相当于紧接此次发行后约52,000,000股普通股；或

•        在向纳斯达克提交表格销售通知之日之前的四个日历周内，美国证券交易委员会普通股的每周平均交易量。

此类销售还受制于销售方式条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。

规则第701条

自本招股说明书日期后90天起，在本次发售完成前根据书面补偿计划或其他书面协议购买普通股的联属公司以外的人士，可能有权根据证券法规则第701条或规则第701条在美国出售该等股票。规则第701条允许关联公司根据规则第144条出售其规则701股票，而不遵守规则第144条的持有期要求。

规则第701条进一步规定，非关联公司可以根据规则第144条出售这些股份，但仅受其销售方式要求的限制。然而，规则701股票将继续受到任何适用的锁定安排的约束，并且只有在禁售期到期时才有资格出售。

监管：S

条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。

课税

以下对投资我们普通股的重大中国、开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论并不涉及与投资本公司普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据州、地方及其他税法或开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区税法的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问Ogier的意见；就中国税法而言，讨论仅代表我们中国法律顾问AllBright律师事务所(福州)的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向吾等或本公司普通股持有人征收的其他税项可能不会对本公司或普通股持有人构成重大影响，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。有关我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛税项的约束，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)将不需要预扣，出售我们普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

根据《开曼群岛税务宽减法》(经修订)第6条，我们已获财政司司长承诺：

•        在开曼群岛颁布的对利润或收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务；以及

•        我们不应对利润、收入收益或增值征税，也不应支付属于遗产税或遗产税性质的税款：(I)就我们的股票、债券或其他债务支付或就其支付；或(Ii)按照税收优惠法案(修订版)的定义，以预扣全部或部分相关付款的方式支付。

该承诺的期限为20年，自2022年4月25日起生效。

中华人民共和国税收

根据企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，其全球收入一般须按统一的25%税率征收企业所得税以及纳税申报义务。根据《实施规则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

此外，2009年4月发布的国家税务总局第82号通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业在满足以下所有条件的情况下将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(三)企业的主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会、股东会的会议纪要、文件在中国境内或保存；(D)半数或以上有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。继国税局第82号通函之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于印发于2011年9月1日生效的中资企业境外注册居民企业所得税管理办法(试行)的公告》(《国税局公告45号》)，为国资局第82号通函的实施提供更多指导。Sat公告45规定了确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。如果中国税务机关认定金天集团控股有限公司是中国企业所得税的中国居民企业，

不利的中国税收后果可能随之而来。例如，金天集团控股有限公司可能对其全球应纳税所得额征收25%的企业所得税。此外，我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股获得的收益将征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从转让我们的股票或普通股获得的收益将被征收20%的预扣税。尚不清楚，如果我们被视为一家中国居民企业，我们股票或普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

国家税务总局会同财政部于2009年4月发布了《财政部、国家税务总局关于企业改制经营活动有关企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称《第59号通知》)，并于2008年1月1日起施行。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行修改(《国家税务总局第37号通知》)。通过颁布和实施中国税务总局第59号通告和第37号通告，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或税务安排，如被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。

根据《国家税务总局关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》(《81号通知》)，税收安排对手方居民企业要享受税收安排减征的预提税款，除其他条件外，应符合下列所有条件：(一)必须以公司形式存在；(二)必须直接拥有该中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权；以及(Iii)在收取股息前连续12个月内的任何时间，其应直接拥有该中国居民企业的该百分比资本。此外，2020年1月1日起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》或《管理办法》要求，非居民纳税人应当确定是否可以享受相关税收条约待遇，并提交纳税申报单或扣缴申报单，接受税务机关的进一步监测和监督。因此，如果金天集团控股有限公司满足第81号通告和其他相关税收法规规定的条件，它从WFOE获得的股息可能可以享受5%的预提税率。然而，根据第81号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税收待遇为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是关于美国联邦所得税中与收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大考虑事项的讨论，定义如下：在此次发行中收购我们的普通股，并根据守则将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有我们的普通股。这一讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的，该法可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。尚未寻求美国国税局(IRS)就下述任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据具体情况对特定投资者可能是重要的，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业(或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体)及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会)、非美国投资者、(直接、间接、或建设性地)5%或以上的有表决权股票、持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者)，或拥有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守与以下概述的税收规则显著不同的税收规则。此外，本讨论不涉及任何

美国以外的税法和联邦所得税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美国税收考虑因素，或对非劳动收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般信息

在本讨论中，“美国公司持有人”是我们普通股的实益拥有人，即：(I)在美国联邦所得税方面，是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税方面的公司的其他实体)；(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税方面的总收入中的遗产，而不论其来源为何；或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国债券持有人。我们敦促潜在买家就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对普通股的股息和其他分配的征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您进行的现金或其他财产分配(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司持有人，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。

对于非公司的美国公司持有人，包括个人美国公司持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是(I)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(Ii)如果我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，以及(Iii)是否符合某些持有期要求。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股的较低股息率的可用性，包括在本招股说明书日期后任何法律变化的影响。

如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国债券持有人应该预计，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。

普通股处置的课税

在以下讨论的被动型外国投资公司规则的约束下，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益，相当于该股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基础(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司的美国股票持有人，包括持有普通股超过一年的个人美国股票持有人，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

被动型外国投资公司后果

符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

•        在该应纳税年度的总收入中，至少有75%是被动所得；或

•        其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股份的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(I)我们在本次发售中筹集的现金一般将被视为为产生被动收入而持有，以及(Ii)我们的资产价值必须不时根据我们普通股的市值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产(包括本次发售中筹集的现金)的价值的50%。

我们必须每年单独决定我们是否为PIC。根据我们在此次发行中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产可能是为产生被动收入而持有的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们通过此次发行筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们通过此次发行筹集的现金金额)。如果我们在您持有普通股的任何一年是PFIC，我们将在您持有普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时的“按市值计价”选择，您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们在您的纳税年度(S)是您持有普通股的私人股本投资公司，您将受到关于您从普通股的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何“超额分配”和任何收益的特别税收规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在一个应纳税年度收到的分派，如果超过您在之前三个应纳税年度或您持有普通股期间较短的时间内收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•        超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配；

•        分配给您当前课税年度的金额，以及在我们是PFIC的第一个纳税年度之前分配给您任何一个(或多个)纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，以及

•        分配给您的每个其他课税年度的款额将适用于该年度的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应得税项。

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果您按市价选择您持有(或被视为持有)普通股的首个应课税年度，而我们被确定为PFIC，则您每年的收入将包括一笔相当于该等普通股在该课税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的超额(如果有的话)的金额，超出部分将被视为普通收入而不是资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公平市场价值，您将获得普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您在之前几个纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。在按市值计价的选择下，你的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“--对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择只适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15个交易日在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克上定期交易，如果你是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，你就可以进行按市值计价的选举。

或者，持有PFIC股票的美国投资者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国基金持有人，通常会将该持有人在该纳税年度公司收益和利润中按比例计入总收入。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国基金持有人提供其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如阁下于本公司为私人股本投资公司的任何课税年度持有普通股，阁下须于该等年度提交IRS表格-8621，并提供有关该等普通股的某些年度资料，包括有关普通股的分派及出售普通股所得的任何收益。

如果您没有做出及时的“按市值计价”选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，该等普通股将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您为该年度做出“清洗选择”，否则我们不再是PFIC。“清洗选择”创建了在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，按其公平市场价值视为此类普通股的被视为出售的普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的第二天开始)。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

信息报告和备份扣缴

关于我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格W-9上进行任何其他所需证明的美国税务局持有人，或以其他方式免除备份预扣的人。被要求建立豁免地位的美国签证持有人通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国债券持有人就美国税收信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可以从您的美国联邦所得税债务中扣除，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。

根据2010年生效的《招聘激励恢复就业法案》，某些美国债券持有人必须报告与我们普通股相关的信息，但必须遵守某些例外情况(包括某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

承销

我们将通过下列承销商发售本招股说明书中所述的普通股。Revere Securities LLC和R.F.Lafferty&Co.，Inc.是承销商的代表。我们将与承销商签订承保协议。根据承销协议的条款及条件，各承销商已各自同意购买，而吾等亦已同意向各承销商出售下表所列各承销商名称旁所列的普通股数目。

承销协议规定，如果承销商购买此次发行中出售的所有普通股，他们必须购买其中任何一股。

我们的普通股发售受一系列条件的限制，包括：

•        承销商接收和接受我们的普通股；以及

•        承销商有权拒绝全部或部分订单。

代表们告知我们，承销商打算在我们的普通股中做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。

本次发行，承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。

承保折扣和费用

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的初始发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何股票，可能会在首次公开募股(IPO)价格的基础上，以每股美元的折扣出售。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行股票。未按首次公开发行价格出售全部股份的，代表人可以变更发行价和其他出售条件。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买股票。

下表显示了我们将向承销商支付的每股承保折扣和总承保折扣。

____________

(1)每股首次公开招股价格假设为每股4.50美元，为本招股说明书封面所列区间的中点。

吾等已同意支付与此次发售有关的所有合理、必要和实报实销的自付费用，包括但不限于：(A)准备、印刷和向美国证券交易委员会提交登记说明书、其修正案和附录、发布有效修正案以及向FINRA提交登记说明书、支付与此相关的所有必要费用和印刷代表可能合理要求的足够数量的初步和最终招股说明书的费用；(B)准备、印刷和交付展品的费用，数量按代表可能合理要求的数量计算；(C)与代表指定的外国司法管辖区证券法律下提供的证券的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(D)本公司的律师和会计师费用，包括与任何蓝天备案相关的费用(如适用)；(E)与本公司转让代理相关的费用；及(F)必要时与翻译服务相关的费用。

此外，我们已同意补偿代表在本次发售中履行其服务的合理自付费用，总额高达22.5万美元(225,000美元)，包括以下估计费用：(I)在代表与公司签署聘书时，将向代表支付约65,000美元(65,000美元)作为现金预约费，其中未被自付费用抵消的部分应由代表退还给我们，只要代表所发生的费用低于现金预约费，如果发售终止或没有成功结束，代表应根据FINRA规则第5110(G)(4)条，将现金预订费中任何未使用的部分退还给公司，但不得实际发生；以及(Ii)在提交本招股说明书所属的注册说明书时，将向代表支付约60,000美元(60,000美元)。

于发售完成时，吾等亦同意向代表支付相当于吾等出售发售普通股所得总收益百分之一(1%)的非实报实销开支津贴。

我们估计，不包括承销折扣和非实报实销费用津贴，我们应支付的发行总费用约为215万。

禁售协议

我们的董事、高级管理人员和在登记声明生效之日持有超过5%(5.0%)的已发行普通股的持有人(以及所有可行使普通股或可转换为普通股的证券持有人)应订立以代表为受益人的惯常“锁定”协议，根据该协议，该等人士及实体须同意自发售日期起计六(6)个月内，而本公司及其任何继承人将同意，在发售结束后三(3)个月内，各自不会(A)要约、出售、或以其他方式直接或间接转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；或(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记声明。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

没有公开市场

在此次发行之前，我们的证券在美国还没有公开市场，我们普通股的公开发行价将通过我们与承销商之间的谈判来确定。在这些谈判中将考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。

我们不保证首次公开招股价格将与我们的普通股在本次发售后在公开市场的交易价格相对应，也不保证本次发售后我们普通股的活跃交易市场将会发展和持续下去。

证券交易所

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GDHG。”我们不能保证我们的普通股会成功在纳斯达克资本市场上市。

电子化分销

电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过本次发行的承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

价格稳定，空头头寸

与此次发行有关，承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括：

•        稳定交易；

•        卖空；

•        买入以回补卖空建立的头寸；

•        施加惩罚性投标；以及

•        覆盖交易的辛迪加。

稳定交易包括为防止或延缓本公司普通股市场价格在本次发售期间下跌而进行的出价或买入。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”，也可能是“裸卖空”。

承销商必须在公开市场买入股票，以平仓任何空头头寸或裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加回补交易可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。由于这些活动，我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。吾等及承销商均不会就上述交易对股份价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。吾等和承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开发行的价格将由我们与承销商协商确定。厘定首次公开招股价格时须考虑的主要因素包括但不限于：

•        本招股说明书中列出并以其他方式提供给代表的信息；

•        我们的历史和前景，以及我们竞争的行业的历史和前景；

•        我们过去和现在的财务业绩；

•        我们未来收入的前景和我们目前的发展状况；

•        本次发行时证券市场的基本情况；

•        一般可比较公司上市股份的最新市价及需求；及

•        承销商和我们认为相关的其他因素。

本招股说明书封面所载的估计公开招股价格区间可能会因市况及其他因素而有所变动。吾等或承销商均不能向投资者保证，我们的普通股将发展为活跃的交易市场，或普通股在公开市场的交易价格将达到或高于首次公开招股价格。

联属

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务，他们将获得惯例的费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可能会进行或持有一系列投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而该等投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

提供美国以外的限制。

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，准许公开发售普通股，或在任何司法管辖区为此目的而采取行动时，持有、传阅或分发本招股说明书或与吾等或普通股有关的任何其他资料。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与普通股有关的任何其他材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规。

澳大利亚。    本招股说明书：

•        不构成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书；

•        没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，作为公司法的披露文件，并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

•        不构成或涉及收购建议、要约或发行或出售邀请、安排向澳大利亚“零售客户”(如《公司法》第761G节和适用法规所界定)发行或出售权益的要约或邀请；以及

•        只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708节规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

普通股不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买普通股的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交普通股申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于本招股说明书下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。阁下申请普通股，即表示阁下向吾等承诺，自普通股发行之日起12个月内，阁下不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券，除非公司法第6D.2章并无要求向投资者作出披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

加拿大。    普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者，定义见国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。普通股的任何转售必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛。    本招股章程并不构成对开曼群岛普通股的公开要约，无论是以出售或认购的方式。开曼群岛尚未提供或出售普通股，也不会直接或间接提供或出售普通股。

迪拜国际金融中心(“DIFC”)。    本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA 2012年市场规则中指定类型的个人。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接受者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

欧洲经济区。    对于已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，自《招股说明书指令》在该有关成员国实施之日(包括该日)起(包括该日在内)，该相关成员国不得在已获该相关成员国主管当局批准或酌情在另一个相关成员国批准并通知该成员国主管当局的招股说明书公布之前，向公众发出普通股要约。

所有相关成员国均按照《招股说明书指令》进行，但自相关实施日起并包括该日起，可随时向该相关成员国的公众发出普通股要约：

•        对招股说明书指令所界定的合格投资者的任何法人实体；

•        不到100人，或者，如果相关成员国已经执行了2010年PD修订指令的相关规定，则向150个自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)提供资金；或

•        在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但本招股说明书中所述的任何此类证券要约均不会导致吾等要求根据招股章程指令第3条发布招股说明书。

就上段而言，就任何有关成员国的任何普通股而言，“向公众发售普通股”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的普通股作出充分资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购普通股，而该等普通股在该成员国可能会因该成员国实施招股章程指令的任何措施而有所更改。《招股说明书指令》一词系指第2003/71/EC号指令(及其任何修正案，包括在相关成员国实施的《2010年PD修订指令》)，并包括在每个相关成员国实施的任何相关执行措施，而“2010 PD修订指令”一词则指第2010/73/EU号指令。

香港。    普通股不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例颁布的任何规则所指的“专业投资者”发售或出售普通股，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及没有广告的其他情况下发售或出售普通股。有关普通股的邀请或文件可为发行的目的(不论在香港或其他地方)而发出或可能由任何人士管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的普通股除外。571、香港法律)及根据该等规则颁布的任何规则。

日本。    普通股并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第2925号法律，经修订)登记，因此，普通股将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人或其他人士的利益而直接或间接在日本或任何日本人再发售或再出售，除非在任何情况下豁免日本证券交易法及日本任何其他适用法律、规则及法规的登记规定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

科威特。    除非已就普通股的销售和销售获得科威特工商部要求的所有必要批准，否则不得在科威特国销售、要约出售或出售普通股，除非科威特商业和工业部根据第1931/1990号《证券谈判和设立投资基金条例》、其行政条例和根据该法或与此相关发布的各种部长命令获得所有必要批准。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

马来西亚。    根据二零零七年资本市场及服务法令，并无招股说明书或其他与普通股发售及出售有关的招股说明书或其他发售材料或文件已或将会在马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)登记，以供证监会批准。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)个人

如果要约的条件是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值的外币)的代价收购普通股，则作为本金收购普通股的个人；(Iv)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人，不包括其主要住所的价值；(V)在之前12个月内年收入总额超过30万令吉(或其等值的外币)的个人；(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人；(7)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)2010年《拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士；但在(I)至(Xi)的上述每一类别中，普通股的分配须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据2007年资本市场和服务法案向委员会登记招股说明书的证券。

人民Republic of China。    本招股说明书不得在中国流通或分发，普通股不得要约或出售，也不会向任何人要约或出售以直接或间接重新出售或转售给任何中国居民，但根据适用法律、规则和法规的规定除外。中国。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾。

卡塔尔。    在卡塔尔国，本文件所载要约仅在收件人提出要求和主动的情况下，向该人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约或在卡塔尔国以银行、投资公司或其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券未获卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所载要约。本招股说明书由接受者向卡塔尔境内的第三方分发，超出本招股说明书的条款是不允许的，并由该接受者承担责任。

沙特阿拉伯。    本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但资本市场管理局发布的《证券要约规则》允许的人士除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

新加坡。    本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料尚未根据《证券及期货法》(新加坡第289章)或新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，(A)普通股从未、也不会在新加坡被要约或出售或成为认购或购买普通股的邀请标的，及(B)本招股说明书或与普通股要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料从未、也不会直接或间接地分发或分发，向新加坡公众或任何公众开放，但(I)向SFA第(274)节规定的机构投资者、(Ii)向相关人士(按SFA第(275)节的定义)并根据SFA(SFA)第(275)节规定的条件或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款和条件的其他方式。

普通股是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，此人为：

(A)并非认可投资者的法团(其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)；或

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致金天堂集团控股有限公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附金天集团控股有限公司(以下简称“贵公司”)截至2022年9月30日及2021年9月30日的综合资产负债表、截至2022年9月30日止两个年度各年度的相关综合经营报表及综合收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

金光集团控股有限公司
合并资产负债表