根据经修订和重述的现金结算的限制性股票单位授予通知的DENTSPLY SIRONA INC. 2024年综合激励计划下的现金结算限制性股票单位奖励通知,特此发布以下现金结算的限制性股票单位(“现金结算的限制性股票单位” 和 “奖励”)的授予权,根据该通知,您可以获得获得等于公司普通股公允市场价值的现金支付的权利(每个归属日的 “普通股”)乘以在该日期归属的现金结算的限制性股票单位的数量下述归属时间表,减去为满足法律要求根据以下条款和条件预扣的与奖励相关的任何应纳税事件预扣的任何和所有适用税款而预扣的金额:• 受赠人:[参与者姓名] • 授予日期:[授予日期] • 现金结算的RSU数量:[授予数量] • 归属时间表:[归属时间表(日期和数量)] 现金结算的RSU数量:[授予数量] • 归属时间表:[归属时间表(日期和数量)] 现金结算的RSU数量:[授予数量] • 归属时间表:[归属时间表(日期和数量)] 现金已结算的限制性股票单位应根据此处规定的归属时间表进行归属,前提是您在本公司的持续工作截至该日期(除非本文所附附录A中另有规定)。[归属时间表将在个人协议中具体规定。] • 其他条款:该奖励的授予受限于本文附录A的现金结算限制性股票单位协议(“现金结算的RSU协议”)、作为附录b附于此处的员工保密和限制性契约协议(“限制性契约协议”)以及作为附录b的DENTSPLY SIRONA Inc.2024年综合激励计划的条款不时修订和重申(“计划”)。尽管此处有任何相反的规定,除非本协议所附附录A中另有规定,否则如果您在奖励授予之前因任何原因终止在公司或关联公司的工作,则您将丧失与本奖励有关的所有权利。如果在 [授予后90天之日] 之前,您未执行现金结算的限制性股票单位奖励通知(以下简称 “奖励通知”)、现金结算的RSU协议和限制性契约协议(可通过公司制定的任何电子程序执行),则本奖励通知、奖励和现金结算的RSU协议将自动失效,没有任何规定
公司将采取进一步行动,不会向您提供奖励中的任何好处,也不会向您提供任何代替该奖励的补偿或福利。本奖励根据本奖励通知、本计划、现金结算的 RSU 协议和《限制性契约协议》的条款和条件授予并受其管辖。DENTSPLY SIRONA INC.附件:附录 A——现金结算的限制性股票单位协议附录 B — [员工保密和限制性契约协议]
附录现金结算的限制性股票单位协议特拉华州的一家公司(“公司”)DENTSPLY SIRONA Inc. 已授予您(“受让人”)根据现金结算的限制性股票单位授予通知(“授予通知”)中规定的现金结算限制性股票单位(“现金结算的限制性股票单位” 和 “奖励”)数量的奖励。根据奖励通知和本现金结算的限制性股票单位协议(以下简称 “现金结算的RSU协议”)中规定的条款和条件,每个现金结算的RSU应允许受赠方赚取相当于该日授予的奖励部分(受赠方税款的预扣额有所减少)的现金金额。该奖励是根据DENTSPLY SIRONA Inc. 2024年综合激励计划(以下简称 “计划”)授予的,根据该计划,可以向符合条件的接受者发放现金结算的限制性股票单位和其他奖励。除非本文另有明确规定,否则此处使用的所有大写术语均应具有本计划中赋予的相应含义。您的奖励详情如下:l. 奖励的授予。根据董事会和/或委员会的行动,公司特此根据此处描述的条款和条件,向受赠方授予未来奖励通知中规定的现金结算限制性单位数量的奖励。2.归属和没收。(a) 授权。该奖励应根据奖励通知中规定的归属时间表分一期或多期(每期为 “分期付款”),每笔分期的归属取决于受赠方在适用的归属日期之前继续在公司或关联公司工作,受奖通知、本协议条款以及适用雇佣协议(如定义)条款中规定的额外条款和条件的约束(如适用)下面),如果有的话。(b) 加速归属。任何尚未根据上述 (a) 项归属的奖励均应根据本计划的规定、本现金结算的 RSU 协议的条款以及(如适用)任何适用雇佣协议的条款,归属或没收。(c) 没收奖励。除非奖励通知、本现金结算的RSU协议、计划或适用的雇佣协议(如果有)中另有规定,否则如果受赠人在公司或关联公司的雇佣因任何原因终止,则受赠方应丧失与奖励相关的任何应付现金部分的所有权利
(以及基础裁决),截至终止生效之日尚未归属。尽管有前述规定:(i) 如果受赠人的雇佣因退休(以及因故解雇除外)、死亡或残疾而终止,并且本奖励的授予日期自退休之日起超过十二(12)个月,那么,除非适用的雇佣协议(如果有)中另有规定,受赠人(或受赠人的受益人)应按照归属计划归属该奖励受赠方没有被解雇;(ii)受赠人的雇用是否因退休而终止(以及除因故解雇)、死亡或残疾外,且本奖励的授予日期自退休、死亡或残疾(如适用)之日起不到十二(12)个月,那么,除非适用的雇佣协议(如果有)中另有规定,否则受赠人(或受赠方的受益人)应根据以下条件获得相当于普通股公允市场价值(定义见奖励通知)的现金补助该奖励下按比例计算的现金结算的限制性股票单位的数量乘以基于以下条件的现金结算的限制性股票单位的数量奖励通知中规定的归属时间表(按分数计算),其分子等于从授予之日起至退休、死亡或残疾之日(如适用),受赠人雇用的整整月数,其分母等于十二(12)。“退休” 的定义是,在受赠方提前六(6)个月以书面形式通知其退休意向后,终止受赠人的工作,但因故解雇的情况除外;(2)受赠人达到最低年龄55岁;(3)受赠人达到至少五年的服务年限;以及(4)受赠人累计服务年限根据年龄和服务年限至少得到 65 分 (每年一分, 以整年计算)。3.颁发奖项。根据归属时间表(包括本协议第 2 (c) 节规定的符合条件的终止雇佣关系后的归属),并遵守本现金结算的 RSU 协议、本计划和任何适用的雇佣协议中规定的所有条款和条件,适用于归属计划中规定的适用日期,但在任何情况下都不迟于该日期之后的三十 (30) 天(视条款而定)根据本协议第15节),公司应向受赠人(或受赠方的受益人)发行和交付由于此类事件而归属的奖励,应通过交付现金来结算,根据第 7 节,按每个现金结算的 RSU 的价格等于截至适用归属日一股普通股的公允市场价值
(在本计划、本现金结算的 RSU 协议或任何适用的雇佣协议允许的范围内,可享受预扣税或其他方面的任何减免)。4.以引用方式纳入计划;条款冲突。根据本现金结算的RSU协议发放的奖励是根据本计划的条款和规定授予的,并明确受其约束,这些条款和规定以引用方式纳入此处。受赠方特此确认收到本计划的副本,并同意受其所有条款和规定的约束。如果本计划的条款与本现金结算的RSU协议的条款之间存在任何冲突,则以本计划的条款和规定为准。5.奖励不可转让。奖励、奖励通知、本现金结算的 RSU 协议、现金结算的 RSU 及其中的任何权益均不得以任何方式转让,任何所谓的转让或转让均无效。尽管如此,受赠方去世后,根据本计划条款指定的受赠方受让人有权获得根据本计划可交付的奖励,前提是出于此类目的,本计划条款和本现金结算的RSU协议对受赠人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。6.所有权。该奖励不代表任何普通股的当前权益。受赠方在公司中不应有因该奖项而产生的投票权或其他所有权。尽管如此,除非委员会或董事会另有决定,并在本计划允许的范围内,如果董事会宣布的现金分红适用于普通股,则受赠方有权获得每份现金结算的RSU的现金支付,但须遵守与标的现金结算的RSU相同的归属时间表和限制,否则应在结算标的现金奖励的同时支付 H 结算的 RSU,其金额本应作为股息支付相等数量的普通股。7.公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至任何给定日期,公司普通股的价值如下:(a) 如果普通股在任何 (i) 已建立的证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)上市,(ii) 全国市场系统或 (iii) 普通股上市、报价或交易的自动报价系统,其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期报价的普通股的收盘销售价格或者,如果普通股在有关日期没有收盘销售价格,则按《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的普通股在有此类报价的最后前一天的收盘销售价格;(b) 如果普通股未在成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市,但普通股定期由认可证券进行报价交易商,其公允市场价值应为高出价和低价的平均值该日期的要价,或者,如果在该日期普通股没有高出价和低要价,则为高出价和低要价
对于在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的存在此类信息的最后前一日期的普通股;或(c)如果普通股既未在成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市,也未由认可的证券交易商定期报价,则其公允市场价值应由委员会真诚地确定。8.委员会自由裁量权。该奖项是根据董事会和/或委员会的决定授予的。尽管此处有任何相反的规定,在遵守本计划的限制的前提下,署长应有全权力:(a) 解释本现金结算的限制性股票协议或奖励的任何条款;(b) 为管理本现金结算的限制性股份协议或奖励做出任何必要或可取的决定;(c) 对奖励进行其认为适当的调整,以适当调整任何资本变更并使其生效或本计划规定的其他方式;以及 (d) 以其他方式修改或修改任何除非法律有要求,但须遵守本计划规定的限制,否则以不对本协议明文条款授予受赠人的任何权利产生重大不利影响的任何方式提供本协议或以其他方式提供与奖励有关的任何权利。9.预扣税。公司应从受赠方的薪酬中预扣任何所需的税款,包括社会保障税和医疗保险税,以及联邦、州和地方所得税、工资税、附带福利税、账款或其他税收相关项目(“税收相关项目”),这些税款涉及根据本现金结算的RSU协议归属或支付任何现金结算的RSU(或公司认为可取的其他金额)而产生的收入不会对公司造成不利的会计后果,在适用的预扣税下是允许的国税局或其他适用的政府实体颁布的规则)。受赠方承认,无论公司或受赠人的雇主(“雇主”)采取任何行动,所有与受赠人参与本计划有关且在法律上适用于受赠方的税收相关项目的最终责任或被公司或雇主自行决定视为向受赠人收取的适当费用,即使在法律上适用于公司或雇主也是受赠人的责任,并且可能超过受赠人的责任,并且可能超过该金额,任何实际由公司或雇主扣留的。受赠方进一步承认,公司和/或雇主 (a) 对与奖励任何方面相关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺,包括但不限于奖励或任何相关的现金分红的授予或归属以及任何股息的收取;(b) 不承诺也没有义务为减少或取消受赠人的补助金条款或奖励的任何方面制定补助金条款或奖励的任何方面对税务相关物品负有责任或取得任何特定的纳税结果。此外,如果受赠方在多个司法管辖区受税相关项目的约束,则受赠方承认,公司和/或雇主(或前雇主,如适用)可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
10。回扣政策。根据本奖励向受赠方支付或发放的任何补偿金额均应根据任何公司政策的条款和条件进行补偿追回(回扣)(a),包括公司的薪酬补偿政策和/或公司可能不时生效的《多德-弗兰克法案重述回扣政策》(合称 “回扣政策”)或(b)在任何法律、政府要求的范围内国家证券交易所的监管或适用的上市标准。受赠方承认并同意,受赠方(a)已收到每份回扣政策的副本,(b)有机会审查回扣政策,(c)目前或可能受回扣政策所有条款和条件的约束,(d)将遵守公司对此类补偿或回扣的任何要求或要求。11.电子交付。公司可以选择以电子形式交付与本计划相关的某些法定或监管材料,包括但不限于证券法披露材料。在不限制上述规定的前提下,通过接受本奖项,受赠方特此同意公司可以电子格式向受赠方交付计划招股说明书和公司年度报告。如果受赠方在任何时候希望收到以电子形式交付的任何文件的纸质副本,公司将应向公司投资者关系部门的书面要求提供此类纸质副本。12.补助金的性质。接受该奖励即表示受赠方理解、承认并同意:(a) 本现金结算的限制性股份协议中的任何内容均不应被视为对公司或关联公司出于任何原因随时终止受赠人的雇用等权利构成任何限制或限制;(b) 该奖励是特殊的、自愿的、偶然的,不产生任何合同或其他权利以获得未来现金结算的限制性股票的补助或福利代替现金结算的限制性股票单位,即使过去曾授予现金结算的限制性股票单位;(c)受赠方自愿参与本计划;(d) 该奖励及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬的一部分,包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、假日工资、养老金或退休金、福利或其他类似补助金;(e) 现金基础普通股的未来价值已结算的 RSU 是未知的、无法确定的,也无法肯定地预测,而且公司没有提供任何税务、法律或财务建议,公司也没有就参与该计划提出建议,受赠方应与受赠方自己协商
在采取与其奖励相关的任何行动之前,有关参与本计划的个人税务、法律和财务顾问;(f) 受赠人终止雇佣关系导致的奖励被没收(无论出于任何原因,无论后来是否被认定无效或违反受赠人受雇司法管辖区的适用法律或适用雇佣协议的条款,如果有),均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿和/或没收奖励或收回任何经济收益根据第 10 节所述的奖励产生;(g) 就奖励而言,终止雇佣关系将被视为自受赠方不再积极向公司或其任何关联公司提供服务之日起发生(无论此类终止的原因如何,以及后来是否被认定无效或违反受赠人受让人受雇司法管辖区的适用法律或适用雇佣协议的条款(如果有)),除非本现金结算的 RSU 协议中明确规定或由管理人、受赠方对现金结算的限制性股票单位的归属权(如果有)将自该日起终止,并且不会在任何通知期内延长(例如,受赠方的服务期不包括受赠人受雇司法管辖区的适用法律规定的任何合同通知期或任何 “花园假” 或类似期限或适用雇佣协议的条款(如果有));管理人拥有专属自由裁量权确定受赠方何时不再积极为以下目的提供服务奖励 (包括受赠方是否仍可被视为在请假期间提供服务)。13.完整协议;优先顺序;可分割性。本现金结算的RSU协议、计划、奖励通知、限制性契约协议、回扣政策和经修订的关键员工遣散费福利计划(“关键员工遣散费计划”)包含双方对本协议标的的的全部理解,并取代双方先前的所有协议、谅解和谈判,除非本奖励的授予和/或没收由以下方面特别处理公司或关联公司之间的任何雇佣协议另一方面,受赠方(“适用的雇佣协议”),在这种情况下,此类适用雇佣协议的相关条款应纳入此处,并被视为本现金结算的RSU协议的一部分。如果本现金结算的RSU协议中有关现金结算的RSU的归属条款、适用的雇佣协议(如果有)的条款和关键员工福利遣散计划的条款之间存在任何冲突,则优先顺序应为:(a)适用的雇佣协议;(b)主要员工遣散费福利计划,以及(c)本现金结算的RSU协议的条款。如果本现金结算的 RSU 协议的任何条款因任何原因被确定为无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行性不应影响本现金结算的 RSU 协议的任何其他条款。
14。管辖法律。在联邦法律无法控制的范围内,本现金结算的 RSU 协议受特拉华州法律管辖,不适用法律冲突原则。15.遵守《美国国税法》第 409A 条。该奖项旨在在《守则》第409A条的约束范围内遵守,并应按照《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指导进行解释,包括但不限于在授予日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划、本现金结算的 RSU 协议或任何相反的适用雇佣协议中有任何条款,但本现金结算的 RSU 协议项下构成《守则》第 409A 条规定的递延薪酬,在受赠方终止与公司的雇用或服务构成第 409A 条所指的 “离职” 之前,不得向受赠方支付任何款项或分配《守则》。就本奖励而言,根据《守则》第 409A 条的规定,将要支付的每笔金额或提供的每笔福利均应解释为单独的确定付款。尽管本计划、本现金结算的 RSU 协议或任何适用的雇佣协议中有任何相反的规定,但在避免根据《守则》第 409A 条征税所必需的范围内,(a) 如果受赠方是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”,则在六 (6) 个月期限到期之前,受赠方无权在终止雇用或服务时获得任何款项自受赠人离职之日(或者,如果更早,则为死亡之日)起计算,并且(b)无变化除非该控制权变更构成《守则》第 409A 条所述的控制权变更事件,否则控制权应视为已发生在本协议中。在前一句中规定的适用等待期到期后,根据本节推迟的所有款项和福利(无论是本应一次性支付还是在没有延期的情况下分期支付)应在切实可行的情况下尽快一次性支付给受赠方,但在任何情况下都不迟于到期后的六十 (60) 个日历日,以及本奖励下应付的任何剩余款项将按照此处为他们规定的正常付款日期付款。尽管本计划、本现金结算的RSU协议或任何适用的雇佣协议有任何相反的规定,在任何情况下,公司或任何关联公司均不因奖励未有(i)有资格获得美国或外国的优惠税收待遇或(ii)避免美国或外国法律(包括但不限于本守则第409A条)规定的不利税收待遇而对受赠方承担任何责任。16.限制性契约协议。该奖项以受赠方加入和遵守作为附录b的限制性契约协议的条款和条件为前提,并明确以受赠方加入和遵守该协议的条款和条件为前提,该协议的条款和规定以引用方式纳入此处。受赠方特此承认,他或她已详细审查了《限制性契约协议》,并同意受其所有条款和规定的约束。
附录 b [员工保密和限制性契约协议]