根据经修订和重述的业绩限制股票单位授予通知的DENTSPLY SIRONA INC. 2024年综合激励计划,特此发出以下限制性股票单位授予通知下的绩效限制股票单位授予通知(“奖励”),根据该通知,受赠方可以获得每股限制股权获得每股面值0.01美元的DENTSPLY SIRONA Inc.普通股(“普通股”)(“普通股”)的权利根据以下条款和条件共享单位:• 受赠人:[参与者姓名] • 授予日期:[授予日期] • 数量目标受限股票单位数:[授予的奖励数量] • 归属时间表:[归属时间表(日期和数量)] 奖励下的限制性股票单位(“RSU”)应在授予之日的 [] 周年纪念日(从授予日到授予日 [] 周年纪念日,即 “绩效期”)归属,前提是您在该日期之前继续在公司工作(除非另有规定)(见本文附录A),并在委员会确定公司已实现以下目标后绩效要求(“绩效标准”):[将在个人协议中具体说明]。• 其他条款:该奖励的授予受限于本文作为附录A附录A的绩效限制股份单位协议(“PRSU协议”)、作为附录b附于此处的《员工保密和限制性契约协议》(“限制性契约协议”)和DENTSPLY SIRONA Inc. 2024 Omnibus综合激励计划的条款,并遵守这些条款,经不时修订和重申(“计划”)。如果在 [授予后 90 天之日] 之前,您未执行本业绩限制性股票单位授予通知(本 “授予通知”)、PRSU 协议和限制性契约协议(可通过公司制定的任何电子程序执行),则本授予通知、该奖励和 PRSU 协议将自动失效,无需公司采取任何进一步行动,也不得从该奖励中获得任何补偿或福利来代替奖励将提供给您。
该奖励根据本拨款通知、计划、PRSU协议和限制性契约协议的条款和条件授予并受其管辖。DENTSPLY SIRONA INC.附件:附录 A—绩效限制性股份单位协议附录 B— [员工保密和限制性契约协议]
附录A业绩限制股票单位协议特拉华州的一家公司DENTSPLY SIRONA Inc.(“公司”)已授予您(“受让人”)按照您的绩效限制性股票单位授予通知(“授予通知”)中规定的限制性股票单位数量的奖励。每个限制性股票单位应允许受赠方根据授予通知和本业绩限制股份单位协议(以下简称 “PRSU协议”)中规定的条款和条件,在未来归属时赚取一股普通股。限制性股票单位(“奖励”)是根据不时修订和重述的DENTSPLY SIRONA Inc. 2024年综合激励计划(“计划”)授予的,根据该计划,限制性股票单位和其他奖励可以授予计划中的合格接收者。除非本文另有明确规定,否则此处使用的所有大写术语均应具有本计划中赋予的相应含义。您的奖励详情如下:l. 授予限制性股票单位奖励。根据董事会和/或委员会的行动,公司特此向受赠方授予授予通知中规定的限制性股票单位数量的奖励。根据本文所述的条款和条件,每个限制性股票单位应赋予受赠方在未来归属时获得一股普通股的权利。2.归属和没收。(a) 授权。限制性股票单位应根据授予通知中规定的归属时间表分一期或多次归属(每期为 “分期付款”),每期的归属前提是受赠方在适用的归属日期之前继续在公司或关联公司工作,以及截至该归属之日达到拨款通知中规定的绩效标准,但须遵守授予通知中规定的额外条款和条件,本协议的条款,以及适用的条款(如适用)雇佣协议(定义见下文)(如果有)。(b) 加速归属。任何尚未根据上述 (a) 项归属的限制性股票单位均应根据本计划的规定、本PRSU协议的条款以及任何适用的雇佣协议的条款(如适用)归属或没收。(c) 没收限制性股票单位。除拨款通知、本 PRSU 协议、计划或适用的雇佣协议(如果有)中另有规定外,如果受赠人在公司或关联公司的雇佣因任何原因终止,受赠方应
丧失与截至终止生效之日尚未归属的奖励(及标的普通股)的任何部分有关的所有权利。尽管如此:(i)如果受赠人的雇佣因退休(以及因故解雇以外的其他原因)、死亡或残疾而终止,并且本奖励的授予日期自退休之日起超过十二(12)个月,那么,除非适用的雇佣协议(如果有)中另有规定,受赠人(或受赠人的受益人)将根据本奖励获得一定数量的普通股实际达到授予通知中规定的归属计划中的绩效标准,就好像受赠方已达到一样未发生解雇事宜;(ii) 如果受赠人的雇佣因退休(以及因故解雇除外)、死亡或残疾而终止,并且本奖励的授予日期自退休、死亡或残疾(如适用)之日起不到十二(12)个月,则除非适用的雇佣协议(如果有)中另有规定,受赠人(或受赠方的受益人)将获得该奖励下的普通股数量是通过乘以授予的限制性股票单位的数量计算得出的按分数实际达到授予通知中规定的归属计划中的绩效标准,其分子等于受赠人从授予之日起至退休、死亡或残疾之日起受赠人受雇的整整月数(如适用),其分母等于十二(12);以及(iii)如果受赠人的雇用被公司或关联公司无故解雇且受赠人没有其他权利由于退休(以及解雇以外),达到第 (i) 或 (ii) 条中规定的金额由于原因)、死亡或残疾,那么,除非适用的雇佣协议(如果有)中另有规定,否则受赠方(或受赠方的受益人)将根据本奖励获得按比例分配的普通股数量,计算方法是将根据实际实现授予通知中规定的归属计划中的绩效标准归属的限制性股票单位数量乘以分数,其分子等于整整的月数受赠人从授予之日起一直受雇至归属文件中规定的归属日期附表(“绩效期”),其分母等于三十六(36)。“退休” 的定义是,在受赠方提前六(6)个月以书面形式通知其退休意向后,终止受赠人的工作,但因故解雇的情况除外;(2)
受赠人年满55岁;(3)受赠人达到至少五年的服务年限;以及(4)受赠人根据年龄和服务年限累积至少65分(每年一分,以整年计算)。为避免疑问,除非授予通知、本PRSU协议、计划或适用的雇佣协议(如果有)中另有规定,否则如果未达到绩效标准,则受赠方应在绩效期结束时丧失与奖励(以及标的普通股)有关的所有权利。3.普通股的发行。根据归属时间表(包括本协议第2(c)节规定的符合条件的终止雇佣关系后的归属),并遵守本 PRSU 协议、本计划和任何适用的雇佣协议中规定的所有条款和条件,在业绩期结束时,但无论如何都不迟于该日期之后的三十 (30) 天(受本协议第 14 节的条款约束),公司应向受赠方发行和交付(或受让人的受益人)普通股的数量等于限制性股票的数量在绩效期结束时或绩效期内归属的单位(视情况而定)(在本计划、本PRSU协议或任何适用的雇佣协议允许的范围内,可享受预扣税或其他方面的减免)。公司可自行决定以下方式交付此类普通股:(a)向受赠方发放代表适当数量股份的普通股证书;(b)以受赠人的名义向经纪或类似证券持有账户进行电子交付;或(c)通过其他可用于交付证券的商业上合理的方式。4.以引用方式纳入计划;条款冲突。根据本PRSU协议授予的限制性股票单位是根据本计划的条款和规定授予的,并明确受其约束,这些条款和规定以引用方式纳入此处。受赠方特此确认收到本计划的副本,并同意受其所有条款和规定的约束。如果本计划的条款与本 PRSU 协议的条款发生任何冲突,则以本计划的条款和规定为准。5.限制性股份单位的不可转让。限制性股份单位不得以任何方式转让,任何所谓的转让或转让均无效。尽管如此,受赠方去世后,根据本计划条款指定的受赠方受让人有权获得本协议下可能交割的任何普通股,前提是出于此类目的,本计划和本PRSU协议的条款对受赠方的执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。6.所有权。限制性股票单位不代表任何普通股的当前权益。受赠方在公司中不得有任何表决权或其他所有权
来自本PRSU协议下的限制性股票单位的授予。尽管如此,除非委员会或董事会另有决定,并在本计划允许的范围内,受赠方应参与董事会宣布的适用于普通股的任何现金分红,这将使受赠方有权为每个限制性股票单位获得现金支付,但须遵守与标的限制性股票单位相同的归属时间表和限制,否则应在发行和交付标的限制性股票的同时支付共享单位,金额为否则将作为同等数量普通股的股息支付。7.委员会自由裁量权。该奖项是根据董事会和/或委员会的决定授予的。尽管此处有任何相反的规定,但须遵守本计划的限制,署长应有全权:(a)解释本PRSU协议或裁决的任何条款;(b)为管理本PRSU协议或奖励做出任何必要或可取的决定;(c)对本PRSU协议下可用的证券的总数量和类型进行适当的调整并使其生效、任何资本变动或本计划规定的其他变动;以及(d) 除非法律有要求,否则以不对本协议明文条款授予受赠人的任何权利产生实质性不利影响的方式以其他方式修改或修改本协议的任何条款,或与奖励有关的其他条款。8.预扣税。公司应从受赠方的薪酬中预扣任何所需的税款,包括社会保障税和医疗保险税,以及联邦、州和地方所得税、工资税、附带福利税、账款或其他税收相关项目(“税收相关项目”),这些税款涉及本PRSU协议下任何限制性股票单位的归属或付款所产生的收入(或公司认为不会造成不利会计后果的其他金额)适用于本公司,且根据适用的预扣税规则是允许的由国税局或其他适用的政府实体颁布)。受赠方承认,无论公司或受赠人的雇主(“雇主”)采取任何行动,所有与受赠人参与本计划有关且在法律上适用于受赠方的税收相关项目的最终责任或被公司或雇主自行决定视为向受赠人收取的适当费用,即使在法律上适用于公司或雇主也是受赠人的责任,并且可能超过受赠人的责任,并且可能超过该金额:任何实际由公司或雇主扣留的。受赠方进一步承认,公司和/或雇主 (a) 对与本PRSU协议限制性股票单位任何方面相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺,包括但不限于根据本PRSU协议授予或归属限制性股票单位或任何相关的现金分红、随后出售归属时获得的普通股以及获得任何股息;以及 (b) 不承诺而且没有义务制定补助金的条款或本 PRSU 协议下的限制性股票单位的任何方面
减少或取消受赠方对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外,如果受赠方在多个司法管辖区受税相关项目的约束,则受赠方承认,公司和/或雇主(或前雇主,如适用)可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。9.回扣政策。根据本奖励向受赠方支付或发放的任何补偿金额均应根据任何公司政策的条款和条件进行补偿追回(回扣)(a),包括公司的薪酬补偿政策和/或可能不时生效的《多德-弗兰克法案重述回扣政策》(合称 “回扣政策”)或(b)在任何法律、政府要求的范围内国家证券交易所的监管或适用的上市标准。受赠方承认并同意,受赠方(a)已收到每份回扣政策的副本,(b)有机会审查回扣政策,(c)目前或可能受回扣政策所有条款和条件的约束,(d)将遵守公司对此类补偿或回扣的任何要求或要求。10.电子交付。公司可以选择以电子形式交付与本计划相关的某些法定或监管材料,包括但不限于证券法披露材料。在不限制上述规定的前提下,通过接受本奖项,受赠方特此同意公司可以电子格式向受赠方交付计划招股说明书和公司年度报告。如果受赠方在任何时候希望收到以电子形式交付的任何文件的纸质副本,公司将应向公司投资者关系部门的书面要求提供此类纸质副本。补助金的性质。接受限制性股票单位奖励,即表示受赠方理解、承认并同意:(a)本PRSU协议中的任何内容均不应被视为对公司或关联公司因任何原因随时终止受让人的雇用等权利构成任何限制或限制;(b)限制性股票单位的授予是特殊的、自愿的、偶然的,不产生任何合同或其他权利来获得限制性股票单位的未来授予,或代替限制性股票单位的福利,即使是过去曾授予限制性股票单位;(c)受赠方自愿参与本计划;(d)限制性股票单位和根据本计划收购的任何普通股及其收入和价值均不属于任何目的的正常或预期薪酬的一部分,包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、终止服务补助金、奖金、长期服务
奖励、假日工资、养老金或退休金、福利或其他类似付款;(e) 限制性股票单位所依据的普通股的未来价值未知、无法确定且无法肯定地预测,公司没有提供任何税收、法律或财务建议,也没有就参与本计划或受赠方收购或出售标的普通股提出建议,受赠方应咨询受赠方自己的个人税,有关的法律和财务顾问在采取与其奖励相关的任何行动之前参与本计划;(f) 受赠人终止雇用(无论出于任何原因,无论后来是否被认定无效或违反受赠人受让人受雇司法管辖区的适用法律或适用雇佣协议的条款,如果有)和/或任何没收,均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿限制性股票单位或收回由限制性股票单位产生的任何财务收益第 9 节所述的限制性股份单位;(g) 就限制性股份单位而言,受赠方不再积极向公司或其任何关联公司提供服务之日即视为终止雇佣关系(无论此类终止的原因如何,以及后来是否被认定无效或违反受让人受雇司法管辖区的适用法律或适用雇佣协议的条款(如果有)),并且,除非本 PRSU 协议中另有明确规定或由管理人、受赠方对限制性股票单位的归属权(如果有)将自该日起终止,并且不会在任何通知期内延长(例如,受赠人的服务期将不包括受赠人受雇司法管辖区的适用法律规定的任何合同通知期或任何 “花园假” 期或类似期限或适用雇佣协议的条款(如果有));管理人拥有决定何时独有的自由裁量权受赠方不再积极为以下目的提供服务限制性股份单位(包括受赠方在请假期间是否仍可被视为提供服务)。12.完整协议;优先顺序;可分割性。本PRSU协议、计划、拨款通知、限制性契约协议、回扣政策和经修订的关键员工遣散费福利计划(“关键员工遣散费计划”)包含双方对本协议标的的的全部理解,并取代双方先前的所有协议、谅解和谈判,除非本限制性股份奖励的归属和/或没收有特别规定根据公司或关联公司之间的任何雇佣协议一方面,另一方面是受赠方(“适用的雇佣协议”),在这种情况下
此类适用雇佣协议的相关条款应纳入此处,并视为本 PRSU 协议的一部分。如果本PRSU协议中有关限制性股票单位归属的条款、适用的雇佣协议(如果有)的条款和关键员工福利遣散计划的条款之间存在任何冲突,则优先顺序应为:(a)适用的雇佣协议;(b)关键员工遣散费计划和(c)本PRSU协议的条款。如果本 PRSU 协议的任何条款因任何原因在任何方面被确定为无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行性不应影响本 PRSU 协议的任何其他条款。管辖法律。在联邦法律无法控制的范围内,本 PRSU 协议受特拉华州法律管辖,不适用法律冲突原则。14.遵守《美国国税法》第 409A 条。该奖项旨在在《守则》第409A条的约束范围内遵守,并应按照《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指导进行解释,包括但不限于在授予日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划、本PRSU协议或任何适用的雇佣协议中有任何相反的规定,但在本PRSU协议下构成《守则》第409A条规定的递延薪酬项目并因受赠方终止在公司的雇用或服务而应支付的款项之前,不得向受赠方支付或分配,直到这种终止雇佣或服务构成《守则》第409A条所指的 “离职”。就本奖励而言,根据《守则》第 409A 条的规定,将要支付的每笔金额或提供的每笔福利均应解释为单独的确定付款。尽管计划、本 PRSU 协议或任何适用的雇佣协议中有任何相反的规定,但在避免根据《守则》第 409A 条征税所必需的范围内,(a) 如果受赠方是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”,则受赠方在终止雇用或服务时无权获得任何款项,直至从《守则》起的六 (6) 个月期限到期受赠人离职日期(如果更早,则为死亡日期)和(b)控制权不发生变化除非该控制权变更构成《守则》第 409A 条所述的控制权变更事件,否则应视为在本协议下发生。在前一句中规定的适用等待期到期后,根据本节推迟的所有款项和福利(无论是本应一次性支付还是在没有延期的情况下分期支付)应在切实可行的情况下尽快一次性支付给受赠方,但在任何情况下都不迟于到期后的六十 (60) 个日历日,以及本奖励下应付的任何剩余款项将按照此处为他们规定的正常付款日期付款。尽管本计划、本 PRSU 协议或任何适用的《雇佣协议》中有任何规定
相反,在任何情况下,公司或任何关联公司均不因奖励未能 (i) 有资格获得美国或外国的优惠税收待遇或 (ii) 避免美国或外国法律(包括但不限于《守则》第409A条)规定的不利税收待遇而对受赠方承担任何责任。15.内幕交易限制/市场滥用法。受赠方可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束,这可能会影响受赠方在受赠方被认为拥有有关公司 “内幕消息”(由适用司法管辖区或受赠人所在国家的法律或法规定义)期间直接或间接接受、收购、出售或尝试出售或以其他方式处置普通股或普通股权利的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改受赠方在拥有内幕消息之前下达的订单。此外,受赠方了解到,他或她可能被禁止(a)向包括同事在内的任何第三方披露内幕消息(除了 “需要知道” 的基础上),以及(b)向第三方 “小费” 或促使他们以其他方式买入或出售证券。这些法律或法规规定的任何限制与公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的,也是对这些限制的补充。受赠方承认,受赠方有责任确保遵守任何适用的限制,并应就这些问题咨询受赠方的个人法律顾问。16.限制性契约协议。根据本PRSU协议授予限制性股票单位受赠方加入和遵守作为附录b的限制性契约协议条款和条件的约束,并明确以受赠方加入和遵守作为附录b的限制性契约协议的条款和条件为前提,该协议的条款和规定以引用方式纳入此处。受赠方特此承认,他或她已详细审查了《限制性契约协议》,并同意受其所有条款和规定的约束。
附录 b [员工保密和限制性契约协议]