美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 十二月 31, 2023

要么

在从 _____________________ 到 ______________________

委员会文件编号： 000-49850

五大体育用品公司

（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号:(310) 536-0611

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的 没有

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为 $182,130,973 根据注册人在纳斯达克股票市场有限责任公司公布的2023年6月30日公布的普通股收盘价，截至2023年7月2日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）。每位执行官和董事以及截至该日可能被视为实益拥有已发行有表决权股票5％以上的人持有的普通股不包括在内，因为在某些情况下，这些人可能被视为注册人的关联公司。这种联盟身份的确定不一定是出于任何其他目的对会员身份的决定性决定。

注册人有 22,438,892 截至2024年2月20日已发行的普通股。

以引用方式纳入的文档

目录

前瞻性陈述

本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”。除其他外，此类前瞻性陈述涉及我们的财务状况、经营业绩、增长战略和公司的总体业务。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“项目”、“估计”、“潜力”、“继续”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算” 等术语或其他此类术语来识别此类陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们在当前或未来时期的实际业绩发生重大变化，与预测的业绩存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括 COVID-19 对我们业务运营的经济影响，包括任何潜在的变体，包括为应对 COVID-19 而可能发布的法规、乌克兰和中东持续冲突造成的全球供应链中断、消费者支出环境的变化、消费假日消费模式的波动、来自电子商务零售商的竞争加剧、违反数据安全或其他未经授权披露敏感个人或机密信息、整个体育用品行业和我们特定市场领域的竞争环境、通货膨胀、产品供应和增长机会、枪支相关产品当前市场（或监管）的变化、主要供应商产品的减少或损失、产品流中断、季节性波动、天气状况、商品成本变化、运营费用波动、劳动力和福利相关支出的增加、法律或法规的变化，包括与以下内容相关的法律或法规的变化关税和职责以及环境、社会和治理问题、公共卫生问题（包括由 COVID-19 或任何潜在变种引起的问题）、内乱或大规模破坏行为的影响、我们的电子商务平台盈利能力低于预期或因运营电子商务平台而可能发生的对现有门店基础销售的蚕食、诉讼风险、股东竞选和代理竞赛、与我们历史杠杆财务状况相关的风险、利率变化、信贷可用性、更高金融市场和总体经济状况的不确定性导致的与信贷来源相关的费用。本报告第一部分第1A项 “风险因素” 对这些以及其他风险和不确定性进行了更全面的描述。我们警告说，本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中提出的风险因素并非排他性的。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中开展业务。因此，可能会出现新的风险因素。管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何个别风险因素或因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们没有义务修改或更新我们或代表我们可能不时发表的任何前瞻性陈述。

第一部分

第 1 项。商业

普通的

五大体育用品公司（“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”）是美国西部领先的体育用品零售商，截至2023年12月31日，以 “五大体育用品” 的名义经营430家门店和一个电子商务平台。在本节中，我们截至2023年12月31日和2023年1月1日的财政年度分别称为2023财年和2022财年。我们以传统体育用品商店的形式提供全系列产品，平均面积约为 12,000 平方英尺。我们的产品组合包括运动鞋、服装和配饰，以及用于团队运动、健身、露营、狩猎、钓鱼、家庭娱乐、网球、高尔夫以及冬季和夏季休闲的各种户外和运动装备。我们用各种其他产品来补充传统的体育商品组合，这些产品是通过机会性购买供应商积压库存或封闭商品来购买的。

我们相信，在我们69年的历史中，作为一家便利的社区体育用品零售商，我们已经在竞争激烈的休闲体育用品客户中树立了声誉，始终如一地为优质商品提供价值。我们的商店以具有竞争力的价格出售来自知名品牌制造商的各种产品，包括阿迪达斯、科尔曼、哥伦比亚、Everlast、新百伦、罗林斯、斯凯奇、斯伯丁、安德玛和威尔逊。我们还提供专为我们生产的名牌商品、自有品牌商品以及我们通过机会性购买供应商积压库存和清仓商品购买的优质商品的特价商品。我们通过数字营销计划、主要和当地报纸的平面广告以及旨在产生客户流量、推动净销售和保持品牌知名度的直邮广告来巩固我们的价值声誉。我们还维护社交媒体网站，以增强促销优惠的分发能力，并促进与客户的沟通。

罗伯特·米勒于 1955 年共同创立了我们的公司，在加利福尼亚建立了五个零售点。我们一直出售二战剩余物品，直到 1963 年我们开始专注于体育用品，并将商品名称改为 “五大体育用品”。1971年，我们被Thrifty Corporation收购，该公司随后被太平洋企业收购。1992年，管理层与伦纳德·格林律师事务所的子公司Green Equity Investors, L.P. 联合收购了我们的公司。1997年，罗伯特·米勒、史蒂芬·米勒和绿色股票投资有限责任公司对公司进行了资本重组，使我们的大部分普通股将由我们的管理层和员工拥有。2002 年，我们完成了普通股的首次公开募股，成为一家上市公司。

我们在体育用品销售、广告、运营、门店开发和总体成本管理方面积累的管理经验和专业知识使我们总体上能够取得盈利的业绩。我们认为，我们的历史成功可以归因于基于价值和以执行为导向的运营理念、可控的增长战略和成熟的商业模式。有关我们管理经验的更多信息，请参见本10-k表年度报告第1项 “业务” 小标题下 “管理经验”。

我们是一家控股公司，于1997年10月31日在特拉华州注册成立。我们通过Big 5 Corp. 开展业务，这是一家于1997年10月27日在特拉华州注册成立的100％控股子公司。我们通过Big 5 Services Corp开展礼品卡业务，该公司是Big 5 Corp. 的100％股权子公司，于2003年12月19日在弗吉尼亚州注册成立。

我们的公司总部位于加利福尼亚州埃尔塞贡多东埃尔塞贡多大道2525号，邮编90245。我们的互联网地址是 www.big5sportinggoods.com。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们的10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8k表最新报告以及对根据《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案（如果有）将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。

全球事件的影响

最近的全球事件，包括新型冠状病毒（“COVID-19”）以及乌克兰和中东持续的冲突，对全球经济产生了不利影响，扰乱了全球供应链，导致通货膨胀加剧和利率上升，影响了产品和服务的成本。

为了应对始于2020财年的与 COVID-19 相关的中断，我们采取了减少开支、保留资本和增加流动性的措施。其中一些措施，例如与历史水平相比削减广告支出，在2022年和2023财年继续使我们受益，我们预计在可预见的将来我们的广告支出将保持在疫情前的水平以下。

与乌克兰和中东（我们没有直接业务的地区）持续冲突相关的中断导致燃油价格上涨，从而提高了产品成本。乌克兰和中东持续的冲突可能会继续导致全球供应链中断、燃料成本上升或网络安全风险以及总体经济不稳定，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。只要这些冲突持续下去，我们预计这些挑战将持续到2024财年。

我们将继续监控这些事件，并在必要时采取适当行动来降低这些全球事件或任何其他全球事件的风险。

扩张和门店开发

纵观我们的运营历史，我们一直在寻求通过严格的受控增长战略增加新门店来扩大我们的业务。我们在美国西部的扩张通常是系统性的，旨在利用我们的品牌知名度、经济的门店形式和与分销相关的规模经济。在过去的五个财政年度中，我们开设了13家门店，包括搬迁门店，其中62％位于加利福尼亚州。我们在过去五个财年的门店开业反映了我们在当前零售环境中对门店扩张的谨慎态度，其中包括电子商务竞争加剧以及2020和2021财年的 COVID-19 疫情。下表反映了我们在指定期间的门店开业、关闭和搬迁活动：

我们的门店形式使我们能够在新的门店位置方面有很大的灵活性。我们已经成功地在主要大都市区和仅有3万人的地区经营了门店。我们的平均门店面积为12,000平方英尺，这使我们不同于通常平均超过35,000平方英尺、需要更大的目标市场、更高的运营成本以及需要更高的每家门店净销售额才能盈利。

由于所需的投资相对较低，而且我们的门店通常盈利所需的时间相对较短，因此新门店的开业通常是有吸引力的投资机会。尽管所需的投资相对较低，但我们最近遇到了通货膨胀压力，导致开店成本增加。扣除房东补贴后，我们的门店形式通常需要投资约90万美元用于固定装置、设备和租赁权益改善，以及约30万美元的净营运资金，以及与按照我们规格建造的租赁场所相关的有限开业前支出和房地产费用。我们力求通过为新门店管理人员配备来自现有门店的经验丰富的人员来最大限度地提高新门店的绩效。

我们的内部门店开发和房地产人员正在寻找新的门店地点，并在专门从事零售物业的房地产公司的协助下进行分析。从历史上看，我们一直在寻找扩张机会，以进一步渗透我们的既有市场，开发最近进入的市场，并扩展到具有吸引力的人口、竞争和经济状况的新的连续市场。

商品推销

我们以竞争激烈的休闲体育用品客户为目标，提供各种价位的全系列产品。我们提供的产品组合包括运动鞋、服装和配饰，以及用于团队运动、健身、露营、狩猎、钓鱼、家庭娱乐、网球、高尔夫以及冬季和夏季休闲的各种户外和运动装备。我们相信，我们通过提供独特的商品组合，为消费者创造持续的价值，其中包括知名品牌商品、以制造商品牌专门为我们生产的商品、自有品牌商品以及我们通过机会性购买供应商积压库存和封闭式商品购买的优质商品的特价商品。

通过我们在不同的人口、竞争和经济市场上69年的经验，我们完善了销售策略，努力提供满足客户需求的精选产品。具体而言，我们将继续从战略上完善我们的商品和营销策略，以更好地使我们的产品组合和促销工作与当今的消费者保持一致。

下表说明了我们的软质商品（衬衫和鞋子等非耐用品）和耐用品（例如健身器材和棒球手套等耐用品）占净销售额的百分比。2020财年销售结构的变化反映了COVID-19 疫情导致的消费者需求的变化，包括与健身和户外休闲活动相关的销售增加以及团队运动和返校产品销售的减少：

我们出售来自大量主要体育用品设备、运动鞋和服装制造商的畅销品牌商品。以下是我们旗下的一些品牌的精选：

我们相信，由于我们牢固的供应商关系、采购量和快速的决策流程，我们在机会性地购买供应商积压库存和收盘商品方面享有显著的优势。我们牢固的供应商关系和采购量也使我们能够以制造商的品牌名义购买专门为我们生产的商品，这使我们能够将我们的产品选择与竞争对手区分开来，从供应商那里获得批量定价折扣，并为我们的客户提供独特的价值。我们的广告重点介绍了我们的机会主义购买以及专为我们生产的商品，以巩固我们作为向客户提供有吸引力的价值的零售商的声誉。

为了补充我们的品牌产品供应，我们提供各种自有品牌商品，这些商品历来约占我们净销售额的2％。我们销售自有品牌商品使我们能够以更广泛的价位为客户提供更广泛的优质商品选择，并使我们有可能获得比同类名牌产品的销售更高的利润。我们的自有品牌商品包括鞋子、服装、露营装备、钓鱼用品和雪上运动装备。

季节性会影响我们的购买模式，我们会在季节之前为季节性活动购买商品，并在必要时在季节内尽可能补充我们的商品种类。我们根据门店量身定制商品选择，以满足每个地区的特定需求和季节性购买习惯。在第四财季，由于预计冬季和假日销售季节，我们的库存购买量通常会增加。

我们的买家平均在我们这里工作了18年，他们与高级管理层合作，确定和加强我们的商品组合的产品选择、促销和定价。管理层利用综合销售、商业智能分析、分销、销售点和财务信息系统来不断完善我们的商品组合、定价策略、广告效果和库存水平，以最好地满足客户的需求。

广告和营销

通过多年的定向广告，我们通过便利的商店位置以诱人的价格提供优质产品，巩固了我们的品牌声誉。我们通过有效使用数字通信和印刷媒体来销售我们的产品。

从 1955 年开始，我们通过每周的平面广告建立了以价值为基础的品牌，并通过承运人配送和直邮提供平面广告和其他有针对性的促销优惠。在过去的几年中，我们一直在减少总体广告支出。在2020财年，我们加快了平面广告的削减以应对 COVID-19 疫情，随着我们继续评估广告计划，我们的平面广告在2022和2023财年仍大幅减少（低于疫情前的水平）。

我们通过数字营销计划推广我们的产品，这些计划包括定期向客户发送数字通信（向我们的 “E-Team” 发送电子邮件营销）、搜索引擎营销、包括Facebook、X（前身为Twitter）和Instagram在内的社交媒体、移动程序和其他网站计划。

我们的数字促销策略旨在提供与潜在客户建立联系的机会，使我们能够推广五大品牌。我们的电子邮件营销计划邀请客户订阅我们的E-Team，以获取每日特别优惠、每周广告和定期发布的产品信息。我们使用搜索引擎营销方法来吸引那些在互联网上搜索的客户，以收集有关我们产品的信息。在我们的社交媒体计划中，我们的客户有机会与其他具有体育意识的人进行对话，并获得有关新产品和每周独特优惠的独家信息。所有这些营销方法都旨在简化客户的购物体验，并进一步表明我们致力于提供物有所值的优质品牌。

我们的网站广泛展示了我们的产品分类，为我们的客户提供了商店库存的可见性，从而使他们能够确定我们网站上精选的商品是否在我们的一个或多个门店有货。我们的电子商务平台为客户提供在线购物体验，我们将继续发展在线能力，以满足客户对能够在方便时购物的期望。

通过支持美国红十字会年度筹款活动以及市场上众多其他慈善机构和组织，我们开发了一个强大的公益营销平台。我们还通过为有利于客户积极生活方式的知名赛事提供赞助支持来建立品牌知名度，例如加利福尼亚州洛杉矶的 “洛杉矶马拉松” 和我们是冠名赞助商的新墨西哥州阿尔伯克基的 “杜克城马拉松”。

供应商关系

在过去的69年中，我们建立了牢固的供应商关系。我们目前从 600 多家供应商那里购买商品。在2023财年，只有一家供应商占我们总采购量的5％以上，为5.1％。我们相信目前与供应商的关系良好。我们的高级管理层和买家在整个历史中精心培育了与供应商的长期合作关系，使我们受益匪浅。

信息技术系统

我们拥有完全集成的信息技术（“IT”）系统，支持关键业务功能，例如销售报告、库存管理和分销功能，为财务报告提供相关信息，以及强大的商业智能和零售分析工具。我们管理电子商务、电子邮件和网络的IT解决方案，将我们的员工连接到适当的技术解决方案和工具。这包括通过托管广域网连接连接我们的门店，用于购买卡（即信用卡和借记卡）加密、代币化、授权和处理，以及提供协作、在线培训、劳动力管理、在线招聘、公司网站功能和企业通信等宝贵工具的访问权限。我们基于云的灾难恢复解决方案提供冗余和可用性冗余网络和应用程序，可在发生紧急或计划外停机时使用。我们相信，我们的IT系统正在有效地支持我们当前的运营，并为未来的增长和新的业务计划奠定了基础。

保护我们的客户、员工和业务数据对我们至关重要。与大多数零售商一样，我们的业务涉及接收、存储和传输客户的个人信息、消费者偏好和支付卡信息，以及有关我们的员工、供应商和公司的机密信息。我们依靠市售系统、软件、工具和监控来为所有此类数据（包括机密信息）的处理、传输和存储提供安全保障。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、故意破坏、计算机病毒、数据盗窃、数据错放或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他手段访问我们的系统或信息，包括欺骗我们的员工或第三方服务提供商。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，在很长一段时间内可能难以预测或发现。我们已经实施并定期审查和更新我们的控制系统、流程和程序，以防止未经授权访问或使用安全数据，并防止数据丢失。

分布

我们在加利福尼亚州里弗赛德经营着一个占地953,000平方英尺的配送中心，其中包括存储和办公空间以及所有门店的服务。2024 年 1 月，作为我们整合运营和管理支出结构的努力的一部分，我们搬出了配送中心附近额外的 172,000 平方英尺的配送空间，用于增加容量。配送中心仓库管理系统与我们的企业级 It 系统完全集成，提供全面的仓储和配送能力。我们定期使用租赁的拖拉机车队和合同承运人将商品从配送中心分发到我们的门店。

行业与竞争

体育用品零售市场竞争激烈。我们是一家传统的体育用品连锁店，门店平均面积为 12,000 平方英尺，通常位于多店购物中心内。我们出售各种各样的商品，并将自己定位为便利的邻里商店。总的来说，竞争往往分为以下五个基本类别：

体育用品超市。此类门店的面积通常大于 35,000 平方英尺，而且往往是独立门店。这些商店强调大批量销售和大量库存单位。例子包括学院体育与户外运动和迪克体育用品。

专业体育用品商店。专业体育用品零售商是指通常出售各种各样的特定产品类别或品牌的商店，例如运动鞋、高尔夫或户外装备。这些零售商的例子包括Bass Pro商店、Cabela's、Foot Locker、Sportsman's Warehouse和REI。该类别还包括通常为单一门店经营的专卖店。

大众推销员。该类别包括沃尔玛和塔吉特等折扣零售商以及JC Penney和Kohl's等百货商店。这些门店的面积从50,000到20万平方英尺不等，主要位于区域性购物中心、购物中心或独立场地上。体育用品和服装占这些商店商品总量的一小部分，与其他体育用品零售商相比，选择范围通常更加有限。

电子商务零售商。该类别包括许多通过电子商务销售各种全新和二手体育用品产品的零售商，包括亚马逊。上述类型的零售商也可以通过电子商务销售其产品。电子商务一直是快速增长的销售渠道，尤其是年轻消费者的销售渠道，也是体育用品零售行业日益增长的竞争来源。

运动和体育用品品牌。该类别由运动和体育用品品牌组成，这些品牌通过传统零售渠道、电子商务或两者结合进行直接面向消费者的销售。这些品牌还可能将其产品出售给我们和其他竞争对手。直接向消费者销售的品牌的例子包括耐克、阿迪达斯和安德玛。

在与上述零售商竞争时，我们重点关注我们认为体育用品零售行业竞争的主要因素，包括所提供商品的广度、深度、价格和质量；广告；采购和定价政策；经验丰富、知识渊博的人员；客户服务；有效的销售技巧；高级管理人员直接参与门店运营；企业级信息技术系统；以及商店位置和形式的便利性。

人力资本

我们相信，我们在零售行业的专业员工的经验和任期有助于提高绩效，为我们带来竞争优势。下表显示了截至2023年12月31日我们在一些关键职能领域的专业人员的任期：

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 7,900 名在职员工，其中约 2,300 名是全职员工。General Teamsters、航空公司、航空航天和相关员工、仓库管理员、司机、施工、岩砂；隶属于国际Teamsters兄弟会（“Local 986”）的航空公司员工，当地工会编号为986号，代表我们的配送中心和精选门店约380名小时工。2022年12月，我们与Local 986就承保配送中心员工签订了为期五年的集体谈判协议，2023年6月，我们与Local 986签订了为期五年的集体谈判协议，涉及数量较少的受保门店员工。这两项集体谈判协议均追溯到2022年9月1日，并于2027年8月31日到期。40多年来，我们没有发生过罢工或停工，尽管这种中断可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大的负面影响。我们认为，我们提供的工作条件和工资可与体育用品行业其他零售商相媲美，而且员工关系良好。

我们使用自动学习管理系统（“LMS”），并开发了全面的培训，可以专门针对商店和公司职位量身定制。我们的LMS使我们能够在重要信息的发展过程中快速传达和跟踪其传播情况，例如产品销售策略、政策变化、安全规则、现金处理程序、系统解决方案和利用率、损失预防更新和库存控制指南。所有新店员工都将获得LMS入门学习材料，并提供现场指导，重点介绍基本政策和责任，以及我们对每位员工努力提供卓越的客户服务、产品知识和销售技巧的期望。新的全职门店销售人员、收银员和经理学员将接受针对其工作职责和持续发展的补充培训和评估。LMS 的多功能性使我们能够跟踪和监控许多不同类型的培训，并灵活地向移动工作环境中广泛分散的人员传递信息。我们的员工培训计划包括自学在线课程、实时网络研讨会、制作软拷贝和硬拷贝参考资料、一对一培训、实践培训和渐进式发展培训。在门店中，经理学员应完成一系列渐进式大纲和评估，以便考虑每个连续的晋升级别。经验丰富的门店管理培训包括高级销售、委托、人事管理、日程安排、薪资控制、骚扰和歧视预防以及损失预防。我们每年要求所有员工完成工作场所反歧视和骚扰培训，以提高认识，帮助消除可能对公司、配送中心和商店空间产生不利影响的偏见。我们的整体培训策略和 LMS 使我们能够高效地在线实时管理、监控、分配和报告员工培训结果。

在 COVID-19 疫情期间，为了保障员工和客户的安全，我们根据每个社区和设施的需求、风险和法规在门店、公司办公室和配送中心空间采取了许多行动。我们将继续监控业务和监管环境，并期望继续调整我们的运营以满足联邦、州和地方的要求，并实施我们认为符合员工和客户最大利益的标准或流程。

服务标志和商标的描述

我们在业务运营中使用 “五巨头” 和 “五大体育用品” 名称作为服务标志，并将这些名称注册为联邦服务商标。这些服务商标注册的续订日期分别为2025年和2033年。我们还将 Golden Bear、Harsh、Pacifica 和 Rugged Exposure 这三个名称注册为联邦商标，我们使用这些商标销售各种商品。这些商标注册的续展日期从2026年到2028年不等。如果我们仍在商业中使用这些商标并且它们在续订时继续为我们提供价值，我们打算续订这些服务商标和商标注册。

第 1A 项。风险因素

对公司的投资会带来风险和不确定性，包括以下内容。在评估对公司的任何投资时，您应仔细考虑这些风险因素。这些风险和不确定性中的任何一种都可能导致我们的实际业绩与本文提出的前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异，否则可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩或普通股价格产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

整体经济和金融市场的混乱可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

零售业可能受到宏观经济因素的很大影响，包括国家、地区和地方经济条件的变化，以及消费者对这些经济因素的看法。通常，销售代表客户的全权支出。全权支出受许多因素的影响，包括总体商业状况、利率、通货膨胀、消费者债务水平、消费信贷的可用性、货币汇率、税收、汽油价格、收入、失业趋势、房屋价值以及其他影响消费者信心和支出的问题。这些因素中有许多是我们无法控制的。某些产品的成本面临着越来越大的通货膨胀压力，并且可能会继续经历。在可支配收入较低的时期、价格因成本上涨而上涨的时期，或者在实际或感知的经济状况不利的时期，我们的客户购买包括我们的产品在内的全权物品的购买量通常会下降。消费者支出环境的恶化可能会损害我们的财务状况和经营业绩，可能会对我们遵守信贷额度下的契约的能力产生不利影响，因此，可能会对我们继续支付季度股息、回购股票和像过去一样开设更多门店的能力产生负面影响。在2022财年和2023财年，劳动力竞争和广泛的通货膨胀导致我们支付了更高的工资率，并导致了运营开支的增加。

无论是报告还是预期，我们的季度净销售额和经营业绩可能会大幅波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

无论是报告还是预期，我们的净销售额和同店销售额和经营业绩在过去一直波动，未来将因季度而异。这些波动可能会对我们的财务状况和普通股的市场价格产生不利影响。许多因素（其中许多是我们无法控制的）历来造成并将继续导致我们的季度净销售和同店销售和经营业绩的变化，包括消费者对我们产品的需求变化、市场竞争、通货膨胀、运营费用增加、竞争对手的定价变化或其他行动、市场的天气状况、自然灾害、诉讼、政治事件、政府监管、会计准则的变化、管理层会计估计的变化或管理层会计估计的变化假设和经济状况，包括美国西部市场特有的假设和经济状况。

体育用品行业的激烈竞争可能会限制我们的增长并降低我们的盈利能力。

体育用品零售市场高度分散，竞争激烈。我们通过传统的零售和电子商务渠道与以下类别的公司直接或间接竞争：

我们的一些竞争对手拥有比我们更多的门店、更强的电子商务能力或更多的财务、分销、营销和其他资源。如果我们的竞争对手降低价格，我们可能很难在不降低价格的情况下保持市场份额，这可能会影响我们的利润率。由于这场竞争，我们可能还需要在广告和促销上花费比预期更多的钱。当前市场的竞争加剧，或者竞争对手采用或推广创新的商店形式、激进的定价策略和零售销售方法，例如电子商务，可能会导致我们失去市场份额，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

尽管电子商务一直是快速增长的销售渠道，也是零售业日益激烈的竞争来源，但我们的电子商务渠道的销售对我们的运营并不重要。无论是由于在线买家的产品偏好、与其他（通常更成熟的）在线零售商竞争的能力，还是出于其他原因，例如蚕食我们现有门店基础的销售额，我们都无法保证我们的电子商务努力会带来利润。如果我们无法成功竞争，我们的经营业绩可能会受到影响。

关键供应商的产品减少或损失可能会导致我们的净销售额和盈利能力受到影响。

在2023财年，我们从600多家供应商那里购买了商品，我们的20家最大的供应商共占我们总购买量的39.3％。一家供应商占2023财年总采购量的5％以上，为5.1％。

如果主要供应商或分销商的供应中断，我们可能无法获得我们想要出售和消费者想要购买的商品。出于我们可能控制或不在我们控制范围内的原因，供应商可以随时停止或限制向我们销售产品。运动和体育用品品牌越来越多地制定直接面向消费者的计划，可能会对可供我们购买和销售的产品施加更多限制。如果我们无法立即用提供同样有吸引力的产品的供应商取代不愿或无法满足我们要求的产品供应商，我们的净销售额和盈利能力可能会下降。此外，我们的许多主要供应商为我们提供了激励措施，例如退货特权、批量购买补贴和合作广告。这些激励措施的减少或终止可能会减少我们的利润。

如果我们无法预测消费者偏好的变化，我们可能会遇到净销售额减少、库存增加、库存降价增加和利润率降低。

我们的产品必须吸引广大消费者，他们的偏好无法准确预测。这些偏好也可能会发生变化，并可能受到各种因素的影响，包括我们市场区域的体育参与水平、我们销售许可产品的运动队的表现、我们市场区域的天气状况以及监管或政治变化。我们的成功取决于我们预测和及时应对消费者趋势的能力，以及消费者对我们销售产品的体育和其他娱乐活动的参与程度。如果我们未能及时识别和应对这些变化，我们的净销售额和盈利能力可能会下降。此外，由于我们经常承诺在拟议交付之前的九个月内从供应商那里购买产品，因此，如果我们错误地判断了商品的市场或承诺购买产品后条件发生了变化，我们可能会积压不受欢迎的产品，并被迫进行库存降价，这可能会对盈利能力产生负面影响。

如果我们无法通过广告和营销计划有效和高效地与客户建立联系，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们历来使用平面广告计划，包括报纸插页、直邮和快递员投递的插页，以便有效地向目标市场传递我们的信息。报纸发行量和读者人数一直在下降，2020年，为应对新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情，我们加快了平面广告计划的削减。在 COVID-19 疫情爆发期间，消费者对某些产品类别的偏好在疫情消退后并未持续，我们可能需要将广告和促销活动从目前的历史最低水平上增加，以增加客户流量和销售，这可能会影响我们的盈利能力。尽管我们预计在可预见的将来将继续受益于平面广告活动的减少，但如果我们改进广告计划的努力失败或我们无法制定其他有效的策略来吸引所需市场的潜在客户，那么对我们的门店、产品和促销活动的知名度可能会下降，我们的净销售额可能会受到影响。

COVID-19 疫情已经中断，将来可能会扰乱我们的业务，这可能会在很长一段时间内对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。

随着 COVID-19 的持续发展，如果当局建议或授权，我们可能会被进一步要求限制门店或配送设施的运营。如果我们的门店所在司法管辖区对 “必要” 业务的分类发生变化，或者重新限制我们市场的零售业务，或者通过其他与我们的门店经营方式有关的政府法规，我们可能会被要求暂时关闭或限制更多（如果不是全部）门店的运营，或者承担额外费用来运营我们的门店，这将严重影响我们的销售和经营业绩。此外，如果我们不适当地应对疫情，或者如果客户认为我们的应对措施不足以应对特定地区或整个公司，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的未来业务产生不利影响。

COVID-19 还影响了我们销售的产品的供应链，尤其是那些来自亚洲的产品。如果我们的一个或多个供应商或运输或港口设施受到 COVID-19 的负面影响，包括由于其配送中心或制造设施的关闭，我们可能无法维持交货时间表或门店的充足库存。将来，海外供应商的产品会长期持续延迟到达我们的门店，尤其是在假日季期间，可能会导致我们无法获得足够的商品库存来满足消费者的需求，这可能会对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。

COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况的影响将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括但不限于 COVID-19 疫情的持续时间、蔓延、严重程度和影响、疫情对我们的客户、员工和供应商的影响、地方、州和联邦政府采取的刺激措施的监管应对和影响，以及正常的经济和运营状况可以在多大程度上恢复。此外，在 COVID-19 疫情期间推动正销售的某些产品类别的消费者偏好在疫情消退后并未持续，消费者偏好的任何进一步负面变化都可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们可能需要将广告和促销活动从目前的历史最低水平上增加，以推动客户流量和销售，这可能会影响我们的盈利能力。此外，我们的客户和供应商的财务状况可能会受到疫情的不利影响，这可能导致全权消费者支出以及我们的门店流量和销售减少，供应商的破产或破产人数增加。反过来，这些事件可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。

由于我们的门店集中在美国西部，因此我们面临地区风险。

我们的商店位于美国西部。因此，我们受到经济等区域风险的影响，包括房地产市场的低迷、州财务状况、失业和天然气价格。其他地区风险包括恶劣的天气和气候条件、停电、地震以及我们运营所在州特有的其他自然灾害。例如，特别是在门店高度集中的加利福尼亚州，季节性因素，例如不利的天气条件或其他局部条件，包括洪水、干旱、火灾、地震或停电，可能会影响我们的销售并损害我们的运营。州和地方监管的合规性，例如我们市场领域最近提高的最低工资，也会影响我们的财务业绩。经济衰退或其他不利的地区事件可能会对我们的净销售额和盈利能力以及我们像过去一样开设更多门店的能力产生不利影响。

此外，加利福尼亚州受财产税法的约束，该法通常被称为13号提案，该提案仅允许在所有权变更或施工完工时对房产进行重新评估，并且每年的房地产重新评估仅限于此后的评估值增加2％。因此，随着时间的推移，13号提案通常会导致评估值明显低于市场。不时地，最近，立法者和政治联盟开始努力废除或修改 第13号提案取消了其对商业和工业财产的适用。由于我们在加利福尼亚州租赁了所有门店以及公司办公室和配送中心设施，并且根据租赁条款，我们需要为此缴纳财产税，因此对13号提案的任何废除都可能大大增加我们在加利福尼亚为租赁物业支付的评估价值和财产税。

我们的很大一部分销售受到市场季节性天气状况的影响。

由于我们销售的许多产品都用于季节性户外运动和休闲活动，因此我们的业务受到市场天气和气候条件的重大影响。例如，我们的冬季运动和服装销售取决于寒冷的冬季天气和市场的降雪，在冬季产品销售季节，我们的市场异常温暖或干燥的天气可能会受到负面影响。相反，我们的春季产品和夏季产品（例如棒球装备、露营和水上运动器材）的销售可能会受到这些时期异常寒冷或潮湿天气的不利影响。因此，当天气和气候模式不符合季节性标准时，我们的销售业绩和财务状况通常会受到影响。如果气候变化破坏气候模式或以其他方式增加我们市场天气的波动性，这种动态可能会被放大。

不寻常或严重的天气状况或自然灾害以及气候变化的影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

不寻常或严重的天气状况，包括气候变化的物理影响，可能会影响消费者的购物模式，尤其是季节性商品的购物模式，这可能会导致销售下降并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们在自然灾害更为普遍的某些州开展了大规模的业务。这些州的自然灾害可能导致我们的一家或多家门店、配送中心或主要供应商遭受重大物理损失或关闭。此外，我们或供应商开展业务或依赖其持续运营的地区的天气状况、自然灾害和其他灾难性事件可能会对我们供应链中某些产品的可用性和成本产生不利影响，影响消费者的购买力，减少消费者需求。这些事件中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

预计全球气候变化的长期影响将是广泛和不可预测的，潜在的影响会带来各种风险。气候变化的物理影响，例如极端天气条件、干旱和海平面上升，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，包括增加我们的能源成本，中断我们的供应链，对我们的员工造成负面影响，损坏我们的门店、配送中心和库存，并威胁我们运营地点的宜居性。除了物理风险外，气候变化的潜在影响还带来过渡风险，包括监管和声誉风险。

我们的业务会受到季节性波动的影响，客户季节性购买模式的意外变化可能会影响我们的业务。

我们的净销售额和经营业绩会出现季节性波动。季节性影响我们的购买模式，直接影响我们的商品和应付账款水平以及现金流。我们在季节之前购买季节性活动的商品，并在必要时并在季节期间尽可能补充我们的商品种类。我们在一个季节补充产品的努力并不总是成功的。在第四财季，包括假日销售季和冬季销售季的开始，我们的库存购买量通常会增加，人员和广告支出增加。如果我们在一个季节之前错误地计算了消费者对我们产品的总体需求或对产品组合的需求，我们的净销售额可能会下降，这可能会损害我们的财务业绩。预期净销售额的重大不足，尤其是在第四财季，可能会对我们的年度经营业绩产生负面影响。

我们所有的门店都依赖于一个配送中心。该配送中心的任何中断或其他运营困难都可能减少我们的净销售额或增加我们的运营开支。

我们依靠位于加利福尼亚州里弗赛德的单一配送中心设施来为我们的业务提供服务。由于火灾、地震或任何其他原因对配送中心造成的任何自然灾害或其他严重干扰都可能损坏我们的很大一部分库存，并可能严重损害我们充足的门店库存能力以及净销售额和盈利能力。我们的配送中心的租约计划于2030年到期，没有延期选项。延长此类租约可能会大幅增加租金，而我们无法延长此类租约可能会严重损害我们充足门店库存的能力以及净销售额和盈利能力。如果我们的配送中心使用的安全措施不能防止库存盗窃，我们的毛利润可能会大大减少。我们的配送中心部分员工由 Local 986 代表的员工组成。40多年来，我们没有发生过罢工或停工，尽管这种中断可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大的负面影响。此外，如果我们的净销售额增长不足以使我们能够按照预期的方式利用该配送中心的成本，则我们的财务业绩可能会受到负面影响。

此外，由于我们依赖单一的配送中心，我们的门店增长可能仅限于我们可以高效地从该设施分发产品的地理区域。如果我们的配送中心达到满负荷运转，我们的门店增长也可能会受到限制。这种限制可能导致市场份额流失，我们无法执行业务计划，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法成功实施可控增长战略或管理不断增长的业务，我们未来的经营业绩可能会受到影响。

我们的策略之一包括在新市场和现有市场开设盈利门店。我们成功实施和利用增长战略的能力可能会受到各种因素的负面影响，包括：

近年来，由于我们在包括电子商务竞争加剧在内的当前零售环境中对门店扩张采取谨慎态度，我们放慢了门店开业速度，战略性地关闭了某些门店。如果由于上述任何原因我们无法恢复门店扩张工作，我们的经营业绩可能会受到影响。

此外，我们在新市场和现有市场的扩张可能会带来与当前挑战不同的竞争、销售、营销和分销挑战。这些潜在的新挑战包括门店之间的竞争、配送中心的压力增加、我们的信息技术（“IT”）系统需要处理的其他信息、管理层将注意力从持续运营上转移以及与管理大型企业相关的挑战。我们在进入新市场时还面临其他挑战，包括消费者对我们缺乏认识、难以招聘人员以及由于我们不熟悉当地房地产市场和人口结构而出现的问题。与现有市场相比，新市场的竞争条件、消费者品味、对广告的反应和全权支出模式也可能有所不同。如果我们无法应对这些新挑战，我们的净销售额可能会减少，运营费用可能会增加。

由于我们销售的许多产品都是在国外制造的，因此我们在进口这些产品时可能会面临延误、成本增加或质量控制缺陷，这可能会降低我们的净销售额和盈利能力。

与许多其他体育用品零售商一样，我们为转售而购买的产品中有很大一部分是在亚洲国外制造的，包括从国内供应商那里购买的产品。此外，我们相信我们的大部分（如果不是全部）自有品牌商品都是在国外制造的。外国进口使我们面临变更或征收新的进口关税、关税或配额、新的进口限制、特定外国失去美国的 “最惠国” 地位、反倾销或反补贴税令、针对非法贸易行为的报复行动、停工、发货延误、运费增加、外币波动或升值导致的产品成本增加、公共卫生问题等风险可能导致设施暂时关闭或延误，或航运港口，例如 COVID-19 疫情，以及其他经济不确定性。如果这些或其他因素中的任何一个导致供应商所在国家的贸易中断或在购买我们的产品时产生额外费用，我们可能无法获得足够数量的产品来满足我们的要求，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果任何直接或间接向我们供应产品的外国制造商采用的质量控制标准、劳动惯例或其他做法与美国法律规定或普遍接受的做法不同，则由此产生的任何负面宣传或运营成本的增加可能会伤害我们，或者在某些情况下面临潜在的责任。

此外，我们的供应商或我们获得产品的国家的政治和经济环境的不稳定，或普遍的国际不稳定，可能会对我们的业务产生不利影响。如果由于国外经济或政治状况导致供应中断或延迟，除非能够做出替代供应安排，否则这种中断或延误可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，从其他来源购买的商品可能比我们目前在国外购买的商品质量较差或更昂贵。

运输中断，包括进口产品的航运港口的中断，可能会使我们无法及时分配和交付库存，这可能会降低我们的净销售额和盈利能力。

我们的大量库存是在国外制造的。航运港口不时会遇到运力限制、罢工、停工或其他可能延迟进口产品交付的中断。在我们产品运输的港口，尤其是洛杉矶和长滩港发生的合同纠纷可能会导致我们的产品运输长期延迟，这可能会进一步延迟产品到门店的交付，并影响净销售额和盈利能力。此外，我们无法控制的其他情况，例如恶劣的天气条件、恐怖主义行为或可能导致设施或航运港口暂时关闭或延误的公共卫生问题，例如 COVID-19 疫情，可能会严重干扰航运港口的运营或以其他方式影响我们销售的进口商品的运输。尽管我们总体上能够在门店中储存足够的产品以满足大多数消费者的需求，但将来海外供应商的产品长期持续延迟到达我们的门店，尤其是在假日季期间，可能会导致我们无法获得足够的商品库存来满足消费者的需求，这可能会对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。

由于货币汇率波动或国外制造的商品的购买成本上涨，我们的成本可能会发生变化。

我们和我们的供应商从包括亚洲在内的不同国家采购商品，因此，美元与其他货币相比价值的变化，或者外国劳动力和原材料成本的上涨，可能会影响我们购买的商品成本。如果我们购买的商品成本增加，我们可能无法在不影响销售的情况下同样提高向消费者收取的商品的零售价格，我们的营业利润可能会受到影响。

燃料成本波动、气候变化监管和其他因素导致的运输成本增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们依靠各种交通工具，包括船舶和卡车，将产品从供应商运送到我们的配送中心，从我们的配送中心运送到我们的门店。因此，我们的结果可能会因燃料价格而异。在过去的几年中，石油价格剧烈波动，导致我们的燃料成本波动。此外，通过减少温室气体来应对气候变化的努力可能会通过税收或其他手段导致燃料成本上涨。未来燃料成本的任何此类上涨都将增加我们向配送中心交付产品和分销到门店的运输成本，以及供应商的运输成本，这可能会降低我们的营业利润。

此外，运输行业的劳动力短缺或其他因素可能会对运输成本和我们及时供应门店的能力产生负面影响。特别是，我们的业务高度依赖卡车运输行业将产品运送到我们的配送中心和门店。如果我们或我们的供应商无法以具有竞争力的价格获得足够的卡车运输资源来完成向配送中心或门店的交付计划，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的资本结构相关的风险

我们未来的现金流可能不足以履行我们的义务，我们可能难以获得更多融资或以优惠条件为任何现有债务再融资。

截至2023年12月31日，我们未偿还的长期循环信贷借款为零。但是，我们历来保持杠杆财务状况。这意味着：

如果我们的业务下滑，我们未来的现金流可能不足以履行我们的义务和承诺。

如果我们未能根据循环信贷额度支付任何必要的款项，则根据本协议，我们的债务偿还可能会加快。此外，如果破产、破产或严重违反我们的循环信贷额度中包含的任何契约，我们的债务可能会加速。这种加速还可能导致我们当时可能尚未偿还的其他债务加速。

我们的负债水平和偿还债务的能力直接受到运营现金流的影响。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来履行循环信贷额度的义务、承诺和契约，我们可能需要再融资或重组债务，筹集额外的债务或股权资本，出售实质性资产或业务，推迟或放弃扩张机会，或者停止或削减我们的季度分红或股票回购计划。这些替代战略可能无法以令人满意的条件实现。

我们的循环信贷额度的条款对我们施加了运营和财务限制，这可能会削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。

循环信贷额度的条款对我们施加了运营和财务限制，包括要求我们在某些情况下将固定费用覆盖率维持在不低于1.0比1.0的契约，限制我们获得留置权、产生额外债务、转移或处置资产、改变业务性质、担保义务、支付股息或进行其他分配或回购股票以及预付款、贷款或回购股票的能力投资。例如，除其他外，我们参与上述交易的能力将取决于我们在拟议交易时的负债水平以及我们在循环信贷额度下是否违约。因此，我们应对不断变化的商业和经济状况以及在需要时获得额外融资的能力可能会受到严重限制，未经贷款机构同意，我们可能会被禁止参与可能推进增长战略或以其他方式使我们和股东受益的交易。此外，我们的循环信贷额度由完善的资产担保权益担保。如果我们破产、清算、解散或重组，在向股东进行分配（如果有）之前，我们的循环信贷额度下的贷款人将有权从我们的资产中全额付款。

经济和金融市场的混乱可能会对我们的贷款机构产生不利影响。

资本和信贷市场的波动会影响金融机构履行贷款义务的能力。根据我们获得的信息，我们循环信贷额度下的贷款机构美国银行、全国协会目前能够履行其在循环信贷额度下的承诺。但是，可能会出现可能影响其未来为债务提供资金的能力的情况。尽管我们认为，我们的贷款机构在循环信贷额度下的承诺以及我们的手头现金和预期的运营现金流应足以满足我们的短期借贷需求，但如果美国银行、全国协会或信贷额度下的任何其他贷款机构不时出于任何原因无法履行其在该贷款项下的贷款或管理承诺，那么我们的业务可能会中断，并可能要求我们用新的贷款取代该贷款或者从中筹集资金条件较差的替代来源，包括更高的利率。

与监管、立法和法律事务相关的风险

当前和未来的政府监管可能会对我们产品的需求产生负面影响，并增加我们的业务成本。

我们的业务开展以及我们许多产品的分销、销售、广告、标签、安全、运输和使用均受美国联邦、州和地方政府机构管理的各种法律法规以及各种青年体育联盟和组织管理的法规的约束。由于政治、经济或社会事件，例如我们的市场为应对 COVID-19 疫情而发布的州和地方居家令，这些法律和法规可能会发生巨大变化。法律、法规或政府政策的变化可能会改变我们开展业务的环境和对产品的需求，因此可能会影响我们的财务业绩或增加我们的负债。其中一些法律法规包括：

这些法律法规和其他法律法规的变化或附加法规可能会导致对我们产品的需求和销售下降。此外，遵守增加或变更的法规可能会导致我们的产品购买成本和运营费用增加。这可能会对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。

我们可能会定期受到诉讼，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能会不时参与与我们的业务相关的诉讼和监管行动，其中某些诉讼和监管行动可能会在因对公司被告积极适用法律和程序而闻名的司法管辖区维持。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，这些诉讼都可能导致巨额费用，并可能需要我们投入大量资源来抗辩这些索赔，这可能会影响我们的经营业绩。

特别是，我们可能参与与就业、广告和其他事项相关的诉讼，包括因涉嫌违反《公平劳动标准法》、州工资和工时法、州或联邦广告法及其他法律而对我们提起的集体诉讼。任何此类诉讼中出现的不利结果或和解除了要求我们支付任何和解或判决金额外，还可能增加我们的运营费用，因为我们可能需要在就业、广告或其他商业惯例方面做出任何相应的改变。

此外，我们出售第三方制造的产品，其中一些可能存在缺陷。许多此类产品是在海外生产的，这些国家可能采用的质量控制标准与美国法律允许或普遍接受的质量控制标准不同，这可能会增加我们此类产品可能存在缺陷的风险。如果我们出售的任何产品造成人身伤害或财产损失，则受损害的一方或多方可以根据严格的产品责任对我们作为产品零售商的我们提出索赔。此外，我们的产品受联邦《消费品安全法》和《消费品安全改进法》的约束，这两项法案授权消费品安全委员会保护消费者免受危险产品的侵害。消费品安全委员会有权将某些被认定为危险的消费品排除在市场之外并召回这些消费品。美国一些州和城市也有类似的法律。如果我们未能遵守政府和行业安全标准或报告要求，我们可能会面临索赔、诉讼、产品召回、罚款和负面宣传，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们还销售与枪支相关的产品，这些产品可能与受伤和相关诉讼的风险增加有关。我们可能会因遵守市、直辖市、州和联邦法律规定的枪支和弹药法律而提起的诉讼，或者与购买枪支或弹药有关的背景调查或不当使用我们出售的枪支而蒙受损失。例如，这可能包括个人、政府实体或其他组织提起的诉讼，试图向枪支制造商和零售商追回与枪支或弹药销售、广告、滥用、丢失或发行有关的损害或费用。对我们提起这些诉讼可能会减少我们的净销售额并降低我们的盈利能力。枪支相关产品的销售还可能带来声誉风险和负面宣传，这可能会影响消费者对我们的看法或在我们这里购物的意愿，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们维持的保单或我们的产品供应商维护的以及我们可能投保的保单下的保险范围可能不足以承保可能对我们提出的索赔。如果成功向我们提出超过保险承保范围的索赔，或者我们没有保险，则可能会损害我们的业务。即使不成功的索赔也可能导致大量资金和管理时间消耗，并可能对我们的业务产生负面影响。此外，根据对我们的索赔、我们销售的产品类型和总体市场状况，维持足够保险的成本可能会增加。

枪支相关产品的销售受到严格的监管，这可能会影响我们的经营业绩。

2024 年 1 月 1 日生效的法规导致我们加利福尼亚市场停止枪支销售。尽管这种影响预计不会很大，因为我们继续在其他市场销售枪支，在所有市场上销售枪支相关产品，但我们必须遵守与购买、储存、转让和销售此类产品有关的联邦、州和地方法规的规定。这些法律法规要求我们，除其他外，必须获得和维持联邦、州或地方的许可证或执照才能出售枪支或弹药，确保某些员工获得销售枪支或弹药的许可证，确保所有枪支购买者都接受预售背景调查和其他要求，在政府签发的相应表格上记录每笔枪支销售的详细信息，记录在我们的配送中心或任何收购地点的枪支收据或转让和处置记录，以及在指定的时间段内保留这些记录。此外，在某些司法管辖区，我们需要获得销售弹药的许可证或记录每次弹药销售的详细信息，并在规定的时间内保存这些记录。执法机构还要求我们及时对枪支痕迹作出回应。在过去几年中，枪支相关产品的购买和销售一直是越来越多的联邦、州和地方法规的主题，例如新的最低年龄限制法、弹药销售法和新的安全法。这些监管工作可能会在我们当前的市场和我们可能扩展的其他市场中继续下去。如果颁布，新的法律法规可能会限制允许我们购买和销售的枪支相关产品的类型，对我们购买、销售和储存这些产品的方式施加新的限制和要求，增加向消费者收取的监管费用，并影响我们在某些零售场所或市场提供这些产品的能力。如果我们未能遵守与购买和销售枪支相关产品的现行或新颁布的法律法规，则我们在商店销售枪支相关产品或在配送中心维护枪支相关产品库存的许可证或执照可能会被暂停或撤销。如果我们未能获得或及时续订必要的许可证，我们也可能蒙受与这些产品相关的损失。如果发生这种情况，我们的净销售额和盈利能力可能会受到影响。此外，遵守与枪支相关产品销售相关的更高监管可能会导致我们的运营费用增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与投资我们的普通股相关的风险

根据我们的股票回购计划宣布全权股息支付或回购我们的普通股的做法可能不会继续下去。

我们目前支付季度股息取决于资本可用性以及董事会定期确定现金分红符合我们和股东的最大利益。我们的股息政策可能会受到业务状况、财务状况、我们对未来潜在资本要求的看法、债务工具的条款、法律风险、联邦所得税法的变化以及商业模式面临的挑战等因素的影响。我们的股息政策可能会不时发生变化，我们可能会也可能不会继续宣布全权股息支付。此外，我们没有义务根据董事会批准的股票回购计划进行任何收购，我们可能会减少在该计划下进行的购买金额或随时终止该计划。

如果我们无法对财务报告建立和维持足够的内部控制，我们可能无法及时可靠地报告财务业绩，这可能会导致投资者失去信心，并导致我们普通股的市场价格下跌。

充分有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈的必要条件。如果我们无法提供可靠的财务报告和有效防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。即使已建立的充分、有效的内部控制也有固有的局限性，包括可能出现人为错误、规避或推翻控制措施或欺诈。因此，即使建立了充分、有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。此外，对未来各期财务报告适当有效的内部控制的任何评价都存在这样的风险，即由于条件变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能变得不充分。

如果我们未能维持适当和有效的内部控制，包括未能实施新的或改进的控制措施，或者我们在实施过程中遇到困难，我们可能无法及时可靠地履行我们的报告义务，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。如果我们目前的控制环境恶化，投资者可能会失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的反收购条款可能会阻止或推迟我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的股东受益。

我们经修订和重述的公司注册证书和第二修正和重述的章程（“章程”）的规定以及特拉华州法律的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的合并、收购或其他控制权变更，即使这种控制权变更将使我们的股东受益。我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律中可能阻止、推迟或阻止合并、收购或其他控制权变更的规定包括：

此外，《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条限制未经董事会批准的与15％股东进行企业合并交易。这些条款和其他类似条款使第三方更难在没有谈判的情况下收购我们。即使某些股东认为该交易是有益的，这些规定也可能适用。

我们的章程指定某些州或联邦法院作为股东可能提起的某些诉讼的专属法庭，这可能会限制股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力，并可能给我们和我们的股东带来额外费用。

我们的章程规定，除非我们同意选择替代法庭：(a) 特拉华州财政法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院没有管辖权，则联邦地方法院或位于特拉华州内的其他州法院）应是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼的唯一和专属论坛 (ii) 任何声称违反信托义务的诉讼、诉讼或程序，(iii) 根据任何法律提起的任何诉讼、诉讼或程序DGCL 或我们的公司注册证书或章程的条款，或 (iv) 针对我们的任何受内政原则管辖的诉讼、诉讼或程序；以及 (b) 在遵守前述规定的前提下，美利坚合众国联邦地方法院应是解决经修订的1933年《证券法》引起的任何投诉或诉讼理由的专属论坛，包括对任何被告提出的所有诉讼理由这样的投诉。我们将上述条款称为法庭选择条款，并将1933年《证券法》中有关诉讼理由的章程条款称为联邦法院选择条款。章程还使我们能够在股东在其他司法管辖区提起诉讼或威胁提起诉讼时对股东提起诉讼，以执行论坛选择条款。尽管如此，法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们的论坛选择条款并未解除我们遵守联邦证券法及其相关规章制度的责任，我们的股东也不被视为放弃了遵守该条款的义务。任何购买或以其他方式获得我们公司证券权益的个人或实体均被视为已通知并同意法院选择条款。

这些法庭选择条款可能会给提出上述索赔的股东带来额外费用。它们可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他团队成员或股东的争端的能力，这可能会阻碍对我们公司以及我们的高级管理人员和董事提起诉讼，尽管诉讼如果成功可能会使股东受益。美国衡平法院和联邦地方法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提起诉讼的股东所在地或选择提起诉讼的法院，此类判决对我们公司的有利程度可能大于或低于我们的股东。

1933年《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行1933年《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据1933年《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法庭选择条款 “在表面上有效”，但尚不确定其他法院是否会执行该条款。如果法院认定我们的章程中包含的任何法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担在其他司法管辖区解决此类诉讼的相关额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。法院选择条款还可能向声称该条款不可执行或无效的股东收取额外的诉讼费用。

重要股东或潜在股东可能试图对我们公司进行变更或获得控制权，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

股东可能会不时尝试进行变革、进行代理征集或提出股东提案，随着美国证券交易委员会通用代理规则的生效，所有这些都可能会增加。回应激进股东的代理竞赛和其他行为可能既昂贵又耗时，会干扰我们的运营，并分散董事会和高级管理层对业务战略的追求的注意力。因此，股东活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

一般风险因素

如果我们失去关键管理层或无法吸引和留住业务所需的人才，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的董事长、总裁兼首席执行官史蒂芬·米勒以及其他长期任职但没有义务留在我们这里的关键人员的技能、经验和努力。这些人中任何人因任何原因失去服务都可能损害我们的业务和运营。此外，随着我们业务的增长和发展，我们将需要及时吸引和留住更多合格的管理人员，以雇用、发展、培训和管理越来越多的中层管理人员、销售人员和其他员工。

在2022财年一直持续到2023财年，对合格员工的竞争加剧，要求我们支付更高的工资。将来，我们市场领域生活成本的增加可能要求我们支付更高的工资和福利，以吸引足够数量的合格员工，而最低工资或其他员工福利成本的增加可能会增加我们的运营支出。如果我们将来无法根据需要吸引和留住人员，我们的净销售增长和经营业绩可能会受到影响。

我们的信息技术系统对我们的业务运作至关重要，容易受到故障、损坏、盗窃或入侵的影响，这可能会损害我们的运营。

我们的成功，尤其是我们成功管理库存水平和处理客户交易的能力，在很大程度上取决于我们IT系统的有效运行。我们使用IT系统来跟踪门店层面的库存，汇总每日销售信息，传达客户信息并处理采购卡交易，处理商品发货和报告财务信息。这些系统和我们的运营容易受到以下原因的损坏或中断：

我们的IT系统出现的任何故障，如果导致我们的运营中断，数据丢失或库存跟踪下降，都可能导致净销售额和盈利能力下降。此外，如果发生任何数据入侵、安全漏洞、挪用或盗窃，我们可能会在应对此类事件时产生巨额成本，包括回应任何可能损害我们经营业绩的索赔、诉讼或调查。

违反数据安全或其他未经授权披露敏感或机密信息可能会损害我们的业务、员工和客户的地位。

保护我们的客户、员工和业务数据对我们至关重要。与大多数零售商一样，我们的业务涉及接收、存储和传输客户的个人信息、消费者偏好和支付卡信息，以及有关我们的员工、供应商和公司的机密信息。我们依靠市售系统、软件、工具和监控来为所有此类数据（包括机密信息）的处理、传输和存储提供安全保障。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、故意破坏、计算机病毒、数据盗窃、数据错放或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他手段访问我们的系统或信息，包括欺骗我们的员工或第三方服务提供商。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，在很长一段时间内可能难以预测或发现。我们已经实施并定期审查和更新我们的控制系统、流程和程序，以防止未经授权访问或使用安全数据，并防止数据丢失。但是，不断变化的威胁意味着我们必须不断评估和调整我们的系统和流程，并且无法保证它们足以防范所有数据安全漏洞或数据滥用。任何涉及盗用、丢失或未经授权披露客户支付卡或个人信息或员工个人或机密信息的安全漏洞，无论是我们还是我们的供应商，都可能损害我们的声誉，使我们面临监管执法、诉讼和责任的风险，扰乱我们的运营，损害我们的业务，并对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。此外，随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，遵守这些要求也可能导致额外的成本。

恐怖主义和战争的不确定性可能会损害我们的经营业绩。

恐怖袭击或战争行为可能会对我们和我们的员工、设施、信息系统、供应商和客户造成损害或干扰，这可能会严重影响我们的净销售额、盈利能力和财务状况。乌克兰和中东持续的冲突可能导致全球供应链中断、燃料成本上升或网络安全风险以及总体经济不稳定，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。恐怖袭击还可能对港口或国际航运产生重大影响，我们所销售的大部分商品严重依赖这些港口或国际航运的供应。我们的公司总部位于洛杉矶国际机场和洛杉矶港附近，这两个机场已被确定为潜在的恐怖主义目标。未来可能发生的恐怖袭击、国家和国际上对恐怖袭击和其他战争或敌对行为的反应可能会造成更大的不确定性，并导致我们的业务遭受目前无法预测的损失。为应对此类袭击而采取的军事行动也可能对金融市场、国际航运和我们的整个业务产生短期或长期的负面经济影响。

会计准则的变化以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美利坚合众国普遍接受的会计原则以及与我们的业务相关的各种事项的相关会计准则、实施准则和解释，例如收入确认；所得税；商品库存、财产和设备、租赁资产和租赁负债的账面金额；应收账款、销售回报和递延所得税资产的估值补贴；与储值卡破损和基于股份的薪酬奖励的估值；以及与诉讼、自保负债和员工福利相关的义务非常复杂，可能涉及管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则的变化或其解释的变化或管理层对基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们维持旨在识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，这些流程受管理层和董事会的监督。随着全球网络安全环境的发展，我们的流程旨在帮助评估和优先考虑应对不断增长的网络安全风险对我们运营的影响，以及对我们业务的潜在相关成本。我们的信息安全（“InfoSec”）部门负责保护我们的计算机系统、相关信息技术（“IT”）基础设施和信息（包括由第三方服务提供商处理时）。但是，鉴于网络安全是企业风险，而不仅仅是IT职能，因此我们保持跨职能的网络安全方法。因此，尽管许多流程和政策是由InfoSec团队启动的，但风险和控制措施也是在部门和企业层面进行评估的。

风险管理和战略

网络安全风险是通过多种方式识别和管理的。但是，无法保证我们的网络安全风险管理流程，包括政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。

我们已经建立了企业风险管理（“ERM”）计划，该计划侧重于识别、评估和缓解我们整体面临的风险。eRm 委员会由代表我们广泛运营基础的高管组成，在更新包括网络安全风险在内的全公司风险评估后，每半年举行一次会议。内部审计团队侧重于信息技术一般控制（“ITGC”）特有的影响财务报告系统的风险。

InfoSec部门负责实施和维护我们的IT安全相关政策，包括管理网络安全事务的政策。InfoSec部门还聘请独立第三方进行各种类型的风险评估，以评估我们的安全计划，包括各种类型的独立安全访问测试以及根据某些公认的网络安全框架对安全计划进行评分。虽然我们使用此类框架作为指导，但这并不意味着我们符合任何特定的技术标准、规范或要求。

InfoSec部门由三个职能组组成，包括安全运营（“SecOps”）、安全保证与合规以及身份和访问管理（“IAM”）。SecOps 职能小组由内部网络安全分析师和托管服务人员组成，负责监控关键网络安全警报、调查潜在的网络安全事件，以及搜索和应对关键威胁。此外，在安全保障与合规职能部门的支持下，我们努力遵守多个适用的监管合规框架，例如财务报告内部控制（“ICOFR”）和支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”），并制定了相关的IT控制措施，旨在促进合规性。iAM 职能小组的主要目标是在资源访问需求与强有力的网络安全、合规性和治理的必要性之间取得平衡，他们试图通过实施和维护访问策略以及身份验证和授权方法来实现这一点。

我们没有发现任何对我们的业务战略、运营、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件。我们面临着来自网络安全威胁和漏洞的某些持续风险，这些风险如果得以实现，很可能会对我们的业务战略、运营、经营业绩或财务状况产生重大影响。本报告第一部分第1A项 “风险因素” 对这些以及其他风险和不确定性进行了更全面的描述。

治理

董事会和高级管理层有责任监督我们整体的风险管理。为了协助履行这一职责，InfoSec副总裁向首席信息官（“CIO”）报告，并为执行安全委员会（“ESC”）主持季度简报会，该委员会由来自各个部门的高管组成，负责监控和评估与IT相关的安全风险，包括IT、运营、损失防范、法律、内部审计等。InfoSec副总裁还至少每年向董事会介绍一次。与ESC和董事会的沟通和报告包括关键安全计划和绩效指标、内部和外部威胁格局、网络安全举措的状况以及未来正在考虑的项目。

eRM计划的结果，包括重大风险、风险评估和缓解措施，至少每年向董事会提交一次。

除了定期报告外，InfoSec或高管发现的符合或有可能达到特定重要性阈值的网络安全事件还将通报给高级管理层。评估后，如果认为合适，网络安全事件将报告给董事会。

我们的管理层在管理和领导IT和网络安全团队方面拥有丰富的经验。InfoSec团队副总裁拥有多项行业认证，包括认证信息安全经理（“CISM”）、认证信息隐私经理（“CIPM”）和GIAC战略规划、政策和领导力（“GSTRT”）认证。在加入我们之前，InfoSec副总裁帮助两个跨国组织成功制定和维护了安全、合规和隐私计划。我们的首席信息官担任该职位已有八年，是我们的安全与合规计划的最初设计者，并对我们的安全计划进行了大约 20 年的监督。

第 2 项。属性

属性

我们的主要公司总部位于加利福尼亚州埃尔塞贡多东埃尔塞贡多大道2525号，卫星办公室位于加利福尼亚州埃尔塞贡多东埃尔塞贡多大道2401号，附近为90245号。我们租赁了与主要公司总部相关的55,000平方英尺的办公室和毗邻的零售空间，并租赁了与卫星办公室相关的11,500平方英尺的空间。主要公司总部的租约定于2026年2月28日到期，为我们提供了一个为期五年的续订选项。作为我们整合运营和管理支出结构的努力的一部分，我们将从2024年2月29日起终止3500平方英尺的卫星办公室的租约。卫星办公室剩余部分的租约定于2026年2月28日到期，我们没有剩余的选择。

我们拥有一块土地，现有建筑物毗邻我们的公司总部所在地。我们目前将包括建筑物在内的一部分土地租赁给一家餐饮零售商。通过向承租人提供为期一年的书面通知，租约定于2030年2月28日或更早到期。这块土地的剩余部分包括我们目前用作公司总部的停车场。

我们的配送设施位于加利福尼亚州里弗赛德，拥有 953,000 平方英尺的仓库和办公空间。我们的配送中心租约定于2025年8月31日到期，其中包括另外一个五年续约选项。2024 年 1 月，作为我们整合运营和管理支出结构的努力的一部分，我们搬出了配送中心附近额外的 172,000 平方英尺的配送空间，用于增加容量。我们对这座额外设施的租约定于2025年8月31日到期，其中包括另外三个五年续订选项。我们目前正在探索该空间的替代方案，包括在条件有利的情况下转租该设施。

我们租赁了所有的零售商店场地。我们的大多数商店租赁都包含多个固定价格的续订选项，每个期权的期限通常为五年。截至2023年12月31日，在我们的门店租赁总额中，有67份租约将在未来五年内到期，没有续订选项。我们打算在这些租约到期时重新谈判其中的大多数租约，无论是针对现有门店地点，还是针对同一区域内基本相等的地点的新租约。

我们的门店

纵观我们的历史，我们一直专注于经营传统的全线体育用品商店。我们的门店面积通常在 8,000 到 15,000 平方英尺之间，平均面积约为 12,000 平方英尺。我们的典型商店要么位于独立的街道位置，要么位于多商店购物中心。我们众多便利的地点和便捷的商店形式鼓励客户经常光顾，从而在2023财年实现了约1970万笔销售交易，平均交易额约为45美元。下表详细列出了截至 2023 年 12 月 31 日我们按州划分的门店位置：

2023财年，我们的同店每平方英尺销售额约为178美元。

第 3 项。法律诉讼

2023年3月13日，向加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院提起诉讼，名为扎雷亚·汤普森诉五巨公司等人，案件编号为 23CV412334（“汤普森申诉”）。汤普森申诉是作为所谓的《加利福尼亚州私人检察长法》（“PAGA”）诉讼提起的，该诉讼是代表 “作为非豁免时薪员工在公司或其在加利福尼亚的运营子公司工作并收到至少一份工资报表的现任和前任员工”。汤普森投诉称，除其他外，五大巨头未能（i）提供最低工资，（ii）提供合规的用餐或休息时间，（iii）维护和提供准确的逐项工资报表，（iv）适当补偿所有工作时间，包括加班、保费、休假和最终工资，（v）妥善保存工资记录，（vi）提供合适的座位。2023年3月21日，向加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院提起了第二起申诉，名为克里斯托弗·普加诉五巨公司等人，案件编号为 23CV412953（“Puga投诉”）。Puga投诉是代表 “直接或通过公司或其运营子公司在加利福尼亚任何地点工作的现任和前任非豁免员工”（“假定受保员工”）提起的，据称是PAGA的诉讼。Puga投诉称，除其他外，巨头（i）非法要求假定受保员工同意进行非法的犯罪背景调查，（ii）进行了非法的财务和犯罪背景调查，并没有（iii）提供最低工资，（iv）提供准确的逐项工资报表，（v）保留与假定受保员工就业有关的准确记录，（vi）出示或提供假定受保员工的人事记录和/或提供假定受保员工的人事记录和/或提供工资记录，(vii) 提供合规的用餐或休息时间，(viii) 正确提供膳食或休息时间补偿所有工作时间，包括加班费、保费、休假和最终工资，（ix）报销必要的业务费用；（x）提供合适的座位；（xi）为假定受保员工提供病假工资，（xii）准确计算应计病假和工资率，（xii）通知假定受保员工的带薪病假权利，以及（xiv）提供补充带薪病假。汤普森和普加的投诉有许多重叠的诉讼原因。因此，在2023年4月12日左右，向法院提交了有关汤普森申诉和Puga申诉的相关案件通知。随后，法院于2023年6月29日就这两起申诉举行了案件管理会议，并共同协调了申诉。该公司的法律顾问于2023年9月27日与对方律师进行了调解。该公司已就这两起案件达成暂定和解，并设立了150万美元的累计赔偿准备金。任何最终的和解都将得到法院的批准。

公司参与了正常业务过程中产生的各种其他索赔和法律诉讼。管理层认为，这些事项的最终处置预计不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股面值为每股0.01美元，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “BGFV”。

截至2024年2月20日，536名登记在册的持有人持有22,438,892股已发行普通股。

股息政策

股息由董事会酌情支付。在2023财年的前九个月，我们支付了已发行普通股的现金分红总额为每股0.75美元，合每季度0.25美元；在2023财年第四季度，我们支付了已发行普通股每股0.125美元的现金分红，使2023财年的全部现金分红总额为每股0.875美元。在 2024 财年第一季度，我们董事会宣布将已发行普通股的季度现金分红为每股 0.05 美元，将于 2024 年 3 月 22 日支付给截至 2024 年 3 月 8 日的登记股东。

管理我们的循环信贷额度的协议限制了我们支付股息的能力。例如，我们支付普通股现金分红的能力将取决于我们在拟议的股息或分配时是否遵守了某些可用性和固定费用覆盖率要求，以及协议中我们是否违约。我们未来的股息政策还将取决于我们可能加入的任何未来信贷或其他融资协议的要求以及我们董事会认为相关的其他因素，包括特拉华州通用公司法，该法规定股息只能从盈余或当前净利润中支付。

第 6 项。[保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在本节中，截至2023年12月31日和2023年1月1日的五大体育用品公司（“我们”、“我们的”）财年分别称为2023财年和2022财年。以下对本年度财务状况和经营业绩的讨论和分析包括与我们的业务计划和战略有关的信息，应与本10-k表年度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注、风险因素和有关前瞻性信息的警示性陈述一起阅读。

我们的财政年度在最近的12月31日星期日结束。2023财年和2022财年各包括52周。

全球事件的影响

最近的全球事件，包括新型冠状病毒（“COVID-19”）以及乌克兰和中东持续的冲突，对全球经济产生了不利影响，扰乱了全球供应链，导致通货膨胀加剧和利率上升，影响了产品和服务的成本。

为了应对始于2020财年的与 COVID-19 相关的中断，我们采取了减少开支、保留资本和增加流动性的措施。其中一些措施，例如与历史水平相比削减广告支出，在2022年和2023财年继续使我们受益，我们预计在可预见的将来我们的广告支出将保持在疫情前的水平以下。

与乌克兰和中东持续冲突有关的中断导致燃油价格上涨，从而导致产品成本上涨。乌克兰和中东持续的冲突可能会继续导致全球供应链中断、燃料成本上升或网络安全风险以及总体经济不稳定，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。只要这些冲突持续下去，我们预计这些挑战将持续到2024财年。

我们将继续监控这些事件，并在必要时采取适当的行动，以降低这些全球事件或任何其他全球事件的风险。

概述

我们是美国西部领先的体育用品零售商，截至2023年12月31日，我们经营着430家门店和一个名为 “五大体育用品” 的电子商务平台。我们以传统体育用品商店的形式提供全系列产品，平均面积约为 12,000 平方英尺。通过我们的电子商务平台，我们还在线提供精选产品。2023年和2022财年的电子商务销售额并不大。我们的产品组合包括运动鞋、服装和配饰，以及用于团队运动、健身、露营、狩猎、钓鱼、家庭娱乐、网球、高尔夫以及冬季和夏季休闲的各种户外和运动装备。

我们相信，在我们69年的历史中，作为一家便利的社区体育用品零售商，我们已经在竞争激烈的休闲体育用品客户中树立了声誉，始终如一地为优质商品提供价值。我们的商店以具有竞争力的价格出售来自知名品牌制造商的各种产品，包括阿迪达斯、科尔曼、哥伦比亚、Everlast、新百伦、罗林斯、斯凯奇、斯伯丁、安德玛和威尔逊。我们还提供专为我们生产的名牌商品、自有品牌商品以及我们通过机会性购买供应商积压库存和清仓商品购买的优质商品的特价商品。我们通过数字营销和定期在主要和当地报纸和直邮中投放平面广告来巩固我们的价值声誉，努力创造客户流量，推动销售和建立品牌知名度。在过去的几年中，我们一直在减少总体广告支出，并将广告支出从印刷媒体转向数字广告，我们认为这使我们能够更有效地管理广告支出。我们还维护社交媒体网站，以增强促销优惠的分发能力，并促进与客户的沟通。

纵观我们的历史，我们一直强调控制增长。我们近年来的门店开业反映了我们在当前零售环境中对门店扩张的谨慎态度，其中包括日益激烈的电子商务竞争。下表汇总了我们在所列期间的门店数量：

在2024财年，我们预计将开设大约五家新门店，关闭大约十家门店。

执行摘要

与2022财年的净收入相比，我们2023财年的净亏损主要归因于净销售额的减少，部分被销售和管理费用同比减少所抵消。我们认为，2023财年净销售额的下降在一定程度上反映了巨大的通货膨胀压力，这抑制了消费者信心并减少了对非必需产品的需求。

我们的主要流动性要求用于营运资金、资本支出和现金分红。我们主要通过手头现金、运营现金流和循环信贷额度的借款为流动性需求提供资金。

运营结果

下表按美元和占净销售额的百分比列出了我们合并运营报表中指定时期内的部分项目，以及其他财务数据：

2023 财年与 2022 财年比较

净销售额。净销售额从2022财年的9.955亿美元下降了1.108亿美元，至2023财年的8.847亿美元，下降了11.1％。净销售额的变化主要归因于以下因素：

毛利润。毛利从2022财年的3.412亿美元，占净销售额的34.3％，下降了5,540万美元，至2023财年的2.858亿美元，占净销售额的32.3％。毛利润的变化主要归因于以下因素：

销售和管理费用。销售和管理费用从2022财年的3.077亿美元，占净销售额的30.9％，下降了1,110万美元，下降了3.6％，至2023财年的2.966亿美元，占净销售额的33.5％。销售和管理费用的变化主要归因于以下方面：

利息（收入）费用。与2022财年相比，2023财年的利息支出减少了70万美元，这是由于本财年的利息收入增加反映了现金等价物利息的增加。

所得税（福利）费用。2023财年的所得税准备金减少至350万美元，而2022财年的支出为680万美元，这主要反映了2023财年的税前收入低于2022财年。我们在2023财年的有效税率为33.1％，而2022财年的有效税率为20.7％。我们在2023财年提高的有效税率主要反映了减少的税收减免和较低的税前收入的影响。

流动性和资本资源

我们的主要流动性要求用于营运资金、资本支出和现金分红。我们主要通过手头现金、运营现金流和循环信贷额度的借款为流动性需求提供资金。我们认为，我们的手头现金、未来的运营现金流以及循环信贷额度的借款将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。

我们在2023年和2022财年结束时分别有920万美元和2560万澳元的现金，没有循环信贷借款。下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：

我们认为，2023财年的同店净销售额下降反映了持续的巨大通货膨胀压力以及对衰退的担忧加剧，这抑制了消费者信心，削弱了对非必需产品的需求，对销售产生了负面影响。因此，在2022财年补充了耗尽的商品库存水平之后，为了应对本年度销售额的下降，我们减少了商品库存余额。与上年相比，我们2023财年的运营现金流增加主要反映了我们减少的商品库存资金减少被净收入的减少部分抵消。

在2022财年，与去年相比，我们的消费者需求疲软，我们认为这在一定程度上反映了巨大的通货膨胀压力和衰退担忧加剧，对消费者情绪产生了负面影响。我们认为，通货膨胀率上升和消费者需求疲软导致销售减少和支出增加，这导致净收入同比下降。2022财年我们继续补充因强劲的消费者需求和供应链挑战而耗尽的库存水平，2022财年的商品库存资金有所增加。与上年相比，我们2022财年的运营现金流下降主要反映了我们的收入下降和商品库存资金的增加。

经营活动。2023年和2022财年的运营现金流分别为正1,850万美元和负2,840万美元。与2022财年相比，2023财年经营活动现金流的增加主要反映了商品库存资金减少被净收入减少部分抵消。

投资活动。2023财年和2022财年用于投资活动的净现金分别为1,100万美元和1,320万美元。资本支出，不包括非现金收购，几乎代表每个时期投资活动中使用的全部现金。我们的资本支出主要反映与门店相关的改造、新门店的开业、配送中心投资以及计算机硬件和软件的购买。按类别划分的资本支出如下：

本财年度的资本支出包括投资于现有门店改造以支持我们的销售计划，以及加强信息安全措施以支持我们的基础设施。我们的资本支出包括2023财年的两家新门店，包括搬迁在内，以及2022财年的三家新门店，包括搬迁。

融资活动。2023年和2022财年的融资现金流分别为负2390万美元和负3,020万美元。在2023年和2022财年，净现金主要用于为股息支付提供资金和支付融资租赁负债的本金。在2022财年，现金还被用来购买库存股。

截至2023年12月31日，我们没有循环信贷借款，未偿还的信用证承诺为200万美元。相比之下，截至2023年1月1日，没有循环信用借款和未偿还的140万美元信用证承付款。

在2023年和2022财年，我们分别支付了每股0.875美元和1.00美元的已发行普通股现金分红。在 2024 财年第一季度，我们董事会宣布将已发行普通股的季度现金分红为每股 0.05 美元，将于 2024 年 3 月 22 日支付给截至 2024 年 3 月 8 日的登记股东。

我们会根据董事会批准的计划定期在公开市场上回购普通股。我们可能出于各种原因回购普通股，包括我们的替代现金需求、现有业务状况和股票的当前市场价格等。在2022财年第一季度，我们董事会批准了一项新的普通股回购计划，该计划取代了之前的股票回购计划，该计划取代了之前的股票回购计划。根据该计划，我们可以根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，不时在公开市场或私下谈判的交易中购买股票。但是，此类收购的时间和金额（如果有）将由我们的管理层和董事会自行决定，并将取决于市场状况和其他考虑因素。我们在2023财年没有回购任何普通股，我们在2022财年回购了295,719股普通股。自2006年5月我们的首次股票回购计划启动至2023年12月31日，我们共以5,360万美元的价格回购了4,186,014股股票。

贷款协议。我们是与作为代理人和贷款人的美国银行（“BofA”）签订的贷款、担保和担保协议的当事方，该协议于2021年11月22日、2022年10月19日和2023年5月16日进行了修订（经修订后的 “贷款协议”）。该贷款协议的到期日为2026年2月24日，并规定了循环信贷额度，承诺总可用性最高为1.5亿美元。我们还可能要求进一步增加总可用性，最高可达2亿美元，在这种情况下，贷款协议下的现有贷款机构可以选择增加承诺以满足增加的要求。如果贷款人不行使该期权，我们可以（经BofA作为行政代理人的同意，不得无理拒绝）寻找其他愿意提供此类承诺的贷款机构。信贷额度包括发放信用证的5,000万美元分期限额。

我们可以不时根据贷款协议进行借款，前提是未偿还金额不超过当时的总承诺可用性（如上所述）和借款基础（较低的金额称为 “额度上限”），以较低的金额为准。根据贷款协议的定义，“借款基础” 通常包括：在计算时，(a) 符合条件的信用卡应收账款的90.00％；加上 (b) 扣除库存储备的合格库存（符合条件的在途库存除外）的成本乘以合格库存的评估净有序清算价值的90.00％（以合格库存成本的百分比表示）；以及（c）扣除库存储备后的符合条件的在途库存的成本乘以评估的净订货量的 90.00%符合条件的在途库存的清算价值（以符合条件的过境库存成本的百分比表示）减去（d）某些商定的储备金以及美国银行作为行政代理人根据其合理的自由裁量权设立的其他储备金。

通常，我们可以将贷款协议下的特定借款指定为基准利率贷款或定期SOFR利率贷款。我们借款的适用利率是上一财季额度上限超过借款金额的每日平均值的函数（该金额被称为 “平均每日可用量”）。这些被指定为定期SOFR利率贷款的贷款的利率等于当时适用的纽约联邦储备银行（“SOFR”）利率加上0.10％的 “SOFR调整” 利差，外加适用的保证金，如下表所示。那些被指定为基准利率贷款的贷款的利率等于基准利率贷款的适用利率（如下所示）加上最高的（a）不时生效的联邦基金利率，再加上百分之一的半（0.50％），（b）一个月的SOFR利率，加上一个百分点（1.00％），或（c）不时宣布的当天的有效利率在美国银行任职的时间作为其 “最优惠利率”。所有贷款的适用利润率将根据上一财季的平均每日可用性计算得出，如下所示。

信贷额度未使用部分的承诺费为每年0.20％。

贷款协议下的债务由我们几乎所有资产的普通留置权和担保权益担保。贷款协议包含的契约要求我们在某些情况下将固定费用覆盖率维持在不低于1. 0:1.0，并限制了除其他外产生留置权、承担额外债务、转让或处置资产、改变业务性质、担保义务、支付股息或进行其他分配或回购股票以及预付款、贷款或投资的能力。通常，只有在股息或股票回购不存在或不会引起违约或违约事件的情况下，我们才可以申报或支付现金分红或回购股票，并且在股息或回购生效后，满足某些可用性和/或固定费用覆盖率要求，但我们每年最多可以支付500万美元的股息支付或股票回购，但不满足可用性或固定费用承保率要求，但分红或者进行了股票回购如果不满足可用性和/或固定费用覆盖率的要求，则需要设立额外的储备金，这将使贷款协议下的借款可用性减少75天。贷款协议包含常见的违约事件，包括但不限于未能在到期时支付信贷额度的本金、未能支付信贷额度下的任何利息或其他金额、未能遵守贷款协议中包含的某些协议或契约、未能履行对我们的某些判决、未能在到期时付款（或任何其他允许加速偿还的违约）本金超过500万美元的某些其他重大债务，以及某些破产和破产事件。

未来的资本需求。截至2023年12月31日，我们的现金为920万美元。我们预计，2024财年的资本支出（不包括非现金收购）将在约1,300万美元至1,800万美元之间，主要用于为开设新门店、门店相关改造、配送中心投资以及计算机硬件和软件购买提供资金。在2024财年，我们预计将开设大约五家新门店，关闭大约十家门店。

股息由董事会酌情支付。在2023年和2022财年，我们分别支付了每股0.875美元的已发行普通股和每股1.00美元的现金分红。在 2024 财年第一季度，我们董事会宣布将已发行普通股的季度现金分红为每股 0.05 美元，将于 2024 年 3 月 22 日支付给截至 2024 年 3 月 8 日的登记股东。

截至2023年12月31日，根据我们的新股票回购计划，共有2,090万美元可供股票回购。我们在2023财年没有回购任何普通股，我们在2022财年回购了295,719股普通股。在决定何时以及是否进行股票回购时，我们会考虑多个因素，包括我们的替代现金需求、现有业务状况和股票的市场价格等。

我们相信，至少在未来12个月内，我们将能够通过手头现金、运营现金流和信贷额度借款为我们的现金需求提供资金。

合同义务。我们的重要合同义务包括与租赁物业相关的经营租赁承诺和其他占用费用、融资租赁义务、信贷额度下的借款（如果有）以及其他负债。经营租赁承诺主要包括我们的零售商店设施、配送中心和公司办公室的租赁。这些租赁通常包括允许我们将期限延长到最初的固定租赁期限之后的期限，我们打算在大多数租约到期时重新进行谈判。运营租赁承诺通常还包括信息技术（“IT”）系统硬件、配送中心交付拖拉机和车辆租赁。有关我们经营租赁的更多信息，请参阅本10-k表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注第2项 “物业” 和附注7 “租赁承诺”。

截至2023年和2022财年末，我们的循环信贷额度下没有借款。

在正常业务过程中，我们与供应商达成安排，在预计交付之前购买商品。由于这些采购订单大多数在取消后不包含任何解雇金或其他罚款，因此它们不被视为未清的合同债务。

关键会计估计

如本10-k表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 所包含的合并财务报表附注2所述，我们的重要会计政策包含以下详述的关键会计估算。这些合并财务报表是根据公认会计原则编制的。关键会计估算是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的估计。编制合并财务报表要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断。我们的估算是持续评估的，其依据是历史经验、当前趋势以及管理层在编制合并财务报表时认为相关的其他因素。实际结果可能与我们的估计有所不同。管理层认为，以下会计估计至关重要，反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

商品库存估值，净额

我们的商品库存采用近似先入先出（“FIFO”）方法的加权平均成本法，按成本或可变现净值的较低值进行估值。平均成本包括商品库存的直接购买价格，扣除供应商补贴和现金折扣、入境运费相关成本以及与我们的配送中心相关的分配管理费用。

我们按季度记录流动缓慢或过时风险敞口的商品以及账面价值超过可变现净值的商品的估值准备金。这些储备金是价值减少的估计值，以反映以成本或净可变现价值较低者计算的库存估值。确定流动缓慢或过时的储备金估算值时包含的因素包括最近的客户需求、商品老化、季节性趋势以及停产某些产品的决定。由于我们的商品结构，我们在历史上从未经历过重大过时事件。截至2023年12月31日和2023年1月1日，我们针对损坏和有缺陷的商品、流通缓慢或过时的商品以及成本较低或净可变现价值准备金的库存估值准备金分别为220万美元和270万美元，约占这两个时期商品库存的1％。

截至2023年12月31日，我们的库存估值储备总额变动10％，将导致储备金变动20万美元，税前收益也将发生相同数额的变化。我们的储备是估计值，如果未来的经济状况、消费者需求和竞争环境与我们的预期不同，则这些储备可能与实际结果有很大差异，无论是有利还是不利。目前，我们认为，我们用来计算库存储备的未来估计值或假设不太可能发生实质性变化。

长期资产的估值

根据会计准则编纂360《财产、厂房和设备》，每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，我们都会审查长期资产的减值情况。

在存在可识别现金流的最低级别（“资产组”），通常在商店层面，对长期资产进行可收回性审查。门店资产组的账面金额包括商店的经营租赁使用权（“ROU”）资产以及财产和设备，其中主要包括租赁权益改善。可能触发减值审查的因素包括本期的营业损失或现金流亏损以及运营或现金流损失的历史，以及显示在与使用门店资产集团相关的剩余合理确定的租赁期内持续亏损或收入不足的预测。其他因素可能包括商业环境的不利变化或监管机构对门店资产集团市场的不利行动或评估。

我们使用减值指标对门店资产组进行评估，方法是估算门店资产组在剩余合理确定的租赁期内未来的未贴现现金流，以确定长期资产是否可以收回。如果门店资产组的账面金额超过未贴现的现金流，则使用贴现现金流估值技术确定门店资产组的公允价值，当账面金额超过公允价值时，将确认减值。

我们通过预测减值评估的每家门店的未来收入、毛利率和运营费用，来确定该资产组预计产生的未贴现现金流总和。对未来现金流的估计涉及管理层的判断，并基于对未来预期经营业绩的假设。这些预测中使用的假设与内部计划一致，包括对销售增长率、毛利率、与当前经济环境和未来预期相关的运营支出、我们各个市场的竞争因素、通货膨胀、销售趋势以及可能影响受评估门店的其他相关环境因素的假设。由于业务状况、经营业绩和经济状况的变化，实际现金流可能与管理层的估计有所不同。

由此产生的减值费用（如果有）将使用这些资产的相对账面金额按比例分配给财产和设备，主要是租赁权益改善和经营租赁ROU资产。长期资产的分配减值费用仅限于减值费用不会使个人长期资产的账面金额减少到低于其个人公允价值的范围内。ROU资产公允价值的估算涉及评估与ROU资产相关的租赁的当前市场价值租金金额。对当前市值租金额的估算主要基于其他可比零售商店最近可观察到的市场租金数据。ROU资产的公允价值是使用贴现现金流估值技术来衡量的，方法是使用特定物业的贴现率对当前和未来的市场租金估值进行折扣。

我们的评估导致2023财年确认的减值费用为60万美元。公司在2022财年没有记录任何减值费用。

通货膨胀的季节性和影响

我们的净销售额和经营业绩会出现季节性波动，当天气不符合季节性标准时，这种波动可能会受到影响。净销售额的季节性会影响我们的购买模式，直接影响我们的商品和应付账款水平以及现金流。我们在季节之前购买季节性活动的商品，并在必要时并在季节期间尽可能补充我们的商品种类。我们在一个季节补充产品的努力并不总是成功的。在第四财季，包括假日销售季和冬季销售季的开始，我们的库存购买量通常会增加，人员和广告支出增加。如果我们在一个季度，尤其是第四季度之前，错误地计算了消费者对我们产品的总体需求或对产品组合的需求，我们的净销售额可能会下降，这可能会损害我们的财务业绩。预期净销售额的重大不足，尤其是在第四季度，可能会对我们的年度经营业绩产生负面影响。

在2022年和2023财年，我们购买转售产品的成本通货膨胀率比往年更大。尽管我们的商品库存成本受到通货膨胀压力的影响，但我们总体上能够调整销售价格以应对更高的产品购买成本。但是，如果我们无法调整销售价格以应对未来可能发生的产品购买成本增加，那么我们的商品利润率可能会下降，这将对我们的经营业绩产生不利影响。在2022和2023财年，我们经历了广泛的通货膨胀压力，对许多类别的成本和支出产生了不利影响，包括工资率压力增加，预计这种压力将在2024财年持续下去。

最近发布的会计更新

参见本10-k表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注2。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第120亿条的定义，由于我们是一家规模较小的申报公司，因此我们无需提供本项下的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

本项目要求并包含在本10-k表年度报告中的财务报表和补充财务信息列于第F-1页开头的 “合并财务报表索引” 中。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维护披露控制和程序体系，旨在合理地保证需要及时披露的信息得到积累并及时传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）。我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对截至2023年12月31日的披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。基于此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，可以及时记录、处理、总结和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并且可以有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，如适于及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。

我们对财务报告的内部控制包括与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确和公平地反映资产的交易和处置；提供合理的保证，即必要时记录交易，以便根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，并且收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；并就防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对我们的合并财务报表产生重大影响的资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都可能存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013年），管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。此处包含我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

五大体育用品公司
加利福尼亚州埃尔塞贡多

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，我们对截至2023年12月31日的五大体育用品公司及其子公司（“公司”）财务报告的内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，以及我们2024年2月28日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

//德勤会计师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2024年2月28日

项目 9B。其他信息

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司没有任何董事或执行官 采用 要么 终止 任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

没有。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息已被省略，将在提交时以引用方式纳入我们的委托声明，该委托书预计将在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内提交。

项目 11。高管薪酬

本项目所要求的信息已被省略，将在提交时以引用方式纳入我们的委托声明，该委托书预计将在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内提交。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

本项目所要求的信息已被省略，将在提交时以引用方式纳入我们的委托声明，该委托书预计将在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内提交。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息已被省略，将在提交时以引用方式纳入我们的委托声明，该委托书预计将在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内提交。

项目 14。首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息已被省略，将在提交时以引用方式纳入我们的委托声明，该委托书预计将在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内提交。

第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

请参阅本文第 F-1 页的合并财务报表索引。

请参阅本文第 F-1 页的合并财务报表索引。

下一页开头显示的证物索引中列出的证物是作为本10-k表年度报告的一部分提交的，或者是根据S-k法规第601项的要求从公司先前向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的。

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

五大体育用品公司

展览索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文签署了本报告：

五大体育用品公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

五大体育用品公司
加利福尼亚州埃尔塞贡多

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2023年1月1日的五大体育用品公司及其子公司（“公司”）的相应合并资产负债表、截至2023年12月31日和2023年1月1日的每个财政年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流表，以及指数第15（a）（2）项中列出的相关附注和附表（统称为 “财务报表”）”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2023年1月1日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2023年1月1日的每个财政年度的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计，(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们在下文通报关键审计事项时，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

库存——扣除流动缓慢或过时的商品储备后的商品库存估值——参见财务报表附注2

关键审计事项描述

公司的商品库存使用加权平均成本法进行估值。公司每季度估算和记录估值储备金，以成本或净可变现价值（“LCNRV”）的较低值记录库存。除其他外，这包括估算流动缓慢或过时风险的库存的估值储备，其中考虑了最近的客户需求、商品老化、季节性趋势以及停产某些产品的决定等因素。

我们将流动缓慢或过时的商品库存的估值储备金确定为关键的审计事项，因为在确定流动缓慢或过时风险的库存总量以及衡量在LCNRV记录此类库存所需的估值储备时需要做出重要的假设，这使得审计师的判断力很高，在执行评估此类假设的审计程序时的工作量也有所增加。

审计中如何解决关键审计问题

除其他外，我们与流动缓慢或过时风险的库存的估值储备相关的审计程序包括以下内容：

/s/ 德勤会计师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2024年2月28日

自2007年以来，我们一直担任公司的审计师。

五大体育用品公司

合并资产负债表

（以千计，股票金额除外）

见合并财务报表附注。

五大体育用品公司

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

见合并财务报表附注。

五大体育用品公司

股东权益合并报表

（以千计，股票金额除外）

见合并财务报表附注。

五大体育用品公司

合并现金流量表

（以千计）