本文件中包含的某些信息，标记

通过[***]，已被省略，因为它既不是（I）非物质，又是（II）是

注册人视为私人或机密的类型

协作和许可协议

在之前和之间

Fullium Therapeutics Inc.

和

Genzyme Corporation

日期：2024年5月11日

目录

页面

附表

协作和许可协议

本合作与许可协议(以下简称“协议”)于2024年5月11日(“生效日期”)由Fulcrum Treateutics Inc.和Genzyme Corporation签订，Fulcrum Treateutics Inc.是美国特拉华州的一家公司(“Fulcrum”)，营业地点位于马萨诸塞州剑桥市兰德斯顿街26号，邮编：02139；Genzyme公司是根据马萨诸塞州法律成立和存在的公司，营业地址：马萨诸塞州剑桥市沃特街450号，邮编：02411(以下简称“赛诺菲”)。在本协议中，FULCRUM和赛诺菲可单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

鉴于，Fulcrum是一家临床阶段的生物制药公司，从事治疗基因定义的罕见疾病的药物的研究和开发，包括用于治疗面肩肩关节肌营养不良症的选择性p38α/β丝裂原激活蛋白激酶(MAPK)抑制剂；

鉴于，Fulcrum控制着与此类专有化合物相关的某些专有技术和专利权；

鉴于，赛诺菲(本身及其附属公司)在生物制药产品的开发方面拥有专业知识，并在赛诺菲地区拥有监管、开发和商业能力；以及

鉴于万亿.E各方希望合作开发许可产品，而Fulcrum希望授予赛诺菲，赛诺菲希望获得在赛诺菲地区开发许可产品的独家许可，在各自情况下，均遵守本协议的规定和条款。

因此，现在双方同意如下：

第1条
定义

1.1“会计准则”是指就一缔约方或其关联方或次许可方而言，该缔约方、关联方或次要许可方用于其财务报告义务的GAAP或IFRS，在每一种情况下都是一致适用的。

1.2“收购交易”具有第2.7.2节(竞争对手产品的收购)中规定的含义。

1.3“额外活动”的含义见第5.3.1(A)节(全球发展计划下的额外活动)。

1.4“附加化合物”具有第5.3.2节(开发附加许可化合物)中规定的含义。

1.5“额外的LC活动”具有第5.3.2节(开发额外的许可化合物)中所述的含义。

1.6“附属公司”就个人而言，是指由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，只要该人受该人控制、控制或与该人共同控制即可。术语“控制”(包括，与

含义，术语“受控于”和“受控于”)指的是：(A)直接或间接受益的所有权[***]或(B)直接或间接拥有指导该人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或其他股权，还是通过与投票权或公司治理有关的合同，或其他方式。

1.7“协议”具有序言中所给出的含义。

1.8“联盟管理者”的含义见第3.9节(联盟管理者)。

1.9“允许超支”是指一缔约方或其附属机构或其代表在任何日历年发生的、超过该日历年当时的全球发展预算的任何全球发展费用[***]或者更少。

1.10“适用法律”是指所有法律、法规、规则、法规、条例、法令、司法和行政命令(以及根据上述任何一项授予的任何许可证、特许经营权、许可证或类似权利)，以及任何适用的政府当局管辖或以其他方式适用于一方或本协议所述活动的任何政策和其他要求，包括：(A)在适用的范围内，GCP、GLP和GMP；(B)所有适用的数据保护和隐私法律、规则和法规，包括(在适用的范围内)美国卫生与公众服务部根据《健康保险可携带性和责任法案》、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和《欧盟数据保护指令》(理事会第95/46/EC号指令)制定的隐私规则，以及实施《欧盟数据保护指令》和《一般数据保护条例》(2016/679)的适用法律；以及(C)与上述任何内容相关或适用上述任何内容的书面政府解释、指导或其适用。

1.11对于许可产品和司法管辖区，“批准的标签”是指：(A)适用的监管机构批准的该许可产品在该司法管辖区的完整规定信息；以及(B)在该司法管辖区内与该许可产品一起使用或为该许可产品使用的任何容器、包装纸或任何包装插页上的经适用的监管当局批准的标签和其他书面、印刷或图形材料。

1.12“仲裁员”具有15.1.3节(争议解决)中规定的含义。

1.13“亚洲地区”指除(A)日本、(B)俄罗斯联邦和(C)中东国家以外的所有亚洲国家和地区。

1.14“审计师”具有第9.7.2节(审计权)中规定的含义。

1.15“背景技术”具有第10.1.1节(背景技术的所有权)中规定的含义。

1.16“背景专利”具有第10.1.1节(背景技术的所有权)中规定的含义。

1.17“背景技术”具有第10.1.1节(背景技术的所有权)中规定的含义。

1.18“预算超支”具有第5.7.1节(符合条件的全球发展成本)中规定的含义。

1.19“营业日”指星期六、星期日以外的日子，或适用法律授权或要求马萨诸塞州波士顿、新泽西州布里奇沃特或法国巴黎的银行机构继续关闭的日子。此外，12月26日至12月31日(首尾两日包括在内)均不构成营业日。

1.20“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三(3)个月期间中的每一个；但(A)期限内的第一个日历季度将从生效日期开始，并在生效日期所在的日历季度的最后一天结束，以及(B)期限结束时，最后一个日历季度将结束。

1.21“日历年”是指自1月1日起至12月31日止的连续十二(12)个日历月，但下列情况除外：(A)任期内的第一个日历年将自生效日期起至生效日期所属的日历年的12月31日止；(B)任期内的最后一个日历年将于任期届满时结束。

1.22“控制权变更”对于一方而言，是指：(A)任何第三方在一项或多项相关交易中直接或间接获得该方任何有表决权证券的实益所有权，或如果该第三方在该方有表决权证券中的百分比所有权通过股票赎回、注销或其他资本重组而增加，并且紧接在该收购或增资之后，该第三方是直接或间接的有表决权证券的实益拥有人[***]该缔约方当时所有未偿还有投票权证券的总投票权；(B)该缔约方的合并、合并、资本重组或重组完成，将导致该缔约方的股东或股权持有人在紧接该交易之前拥有[***]或(C)在一项或多项相关交易中，将尚存实体(或其母实体)与本协议标的有关的全部或实质所有资产出售或转让给第三方。

1.23“临床试验”指在人体上进行的任何临床试验，如美国食品和药物管理局条例第21 C.F.R.第312.3节所定义，或在人体上进行的类似临床试验，如美国境外适用法律所定义。在不限制前述规定的情况下，“临床试验”包括任何3期临床试验。

1.24“CMO”是指第三方代工组织。

1.25“共同保卫方”具有第10.5.4节(合作)中规定的含义。

1.26“代码”具有第14.6.1节(终止权)中规定的含义。

1.27“许可证内协作”是指(A)根据第2.6.2节(新的许可证内协作)被视为“许可证内协作”的任何许可证，以及(B)任何现有的第三方知识产权协议。

1.28“协作专有技术”是指一方或其关联方、被许可方、再被许可方或分包商的雇员、代理人或独立承包商，或合同上要求将此类专有技术单独或与另一方或其关联方、被许可方、再被许可方或分包商的雇员、代理人或独立承包商转让或许可的任何人单独或联合构思、发现、开发、发明或以其他方式制造的所有专有技术

在每一种情况下，在履行本协议项下的活动期间，向该另一方或该另一方的任何附属公司提供技术诀窍。

1.29“合作专利权”是指涵盖合作专有技术中包括的任何发明的任何专利权。

1.30“协作技术”是指协作专有技术和协作专利权。

1.31“组合产品”是指：(A)含有一种或多种许可化合物和一种或多种其他活性成分，以固定剂量/单位出售，如果该等其他活性成分单独销售，则不需要根据本协议支付特许权使用费；(B)由一种或多种许可化合物组成，并作为单独剂量/单位在单一包装中销售，或以其他方式与一种或多种其他成分一起包装或组合，如果该等其他成分单独销售，则无需支付本协议规定的使用费，并且该等许可化合物和其他成分以单一价格销售；或(C)被FDA根据21 C.F.R.3.2(E)或其国外同等标准定义为“组合产品”。

1.32“商业化”是指与产品商业化有关的任何和所有活动，包括：市场营销；详细说明；促销；市场研究；分销；订单处理；处理退货和召回；登记销售；客户服务；管理和商业销售此类产品；进口、出口和运输用于商业销售的此类产品；以及寻求产品报销批准(如果适用)，在每种情况下，无论是在此类产品获得监管批准之前或之后，以及上述方面的所有监管合规。“商业化”、“商业化”和“商业化”将被相应地解释。

1.33“商业上合理的努力”是指：(A)就赛诺菲或其附属公司在本协议项下的义务而言，在逐个国家的基础上，以与以下努力和资源(包括部门预算资源)相一致的努力和资源水平执行该义务或任务[***]；或(B)就支点或其附属公司在本协定项下的义务而言，以与下列努力和资源相一致的努力和资源(包括部门预算资源)执行这些义务或任务[***]。商业上合理的努力需要[***]。如果一方未能履行其在本协议项下的义务而对其履行义务产生不利影响，则在确定该缔约方是否已使用其在商业上合理的努力来履行任何此类受影响的义务时，应考虑该履约失败的影响。

1.34“竞争性侵权”具有第10.3.1节(侵权或挪用通知)所规定的含义。

1.35“竞争产品”具有第2.7.1节(排他性义务)中规定的含义。

1.36“保密披露协议”具有第16.2节(完整协议；修订)中所述的含义。

1.37“机密信息”是指(A)一方或其关联方根据本协议可能向另一方或其关联方披露的专有技术以及任何非公开或专有的技术、科学、贸易、研究、制造、商业、财务、营销、产品、供应商、知识产权和其他数据或信息(包括未公布的专利申请)。

协议(包括根据保密披露协议在生效日期之前披露的信息)，无论此类信息是否被明确标记或指定为机密，也无论此类信息是书面、口头、电子或其他形式的，以及(B)本协议的条款。

1.38“持续技术转让”具有第4.2节(持续技术转让)中规定的含义。

1.39“受控”是指一方当事人(无论是通过所有权、许可权或根据本协议以外的其他方式)拥有：(A)关于任何材料或其他有形技术的法律权威或权利，以及根据本协议规定的条款向另一方提供此类材料或有形技术的权利；以及(B)就专利权、监管批准、监管提交、无形技术或其他知识产权而言，授予许可、从属许可、访问、专利权、监管批准、监管提交、无形专有技术或其他知识产权项下另一方使用(如适用)的权利，在任何情况下((A)和(B))，不违反或以其他方式违反与第三方已有的任何安排或协议的条款，当该第三方或其关联方首次被要求授予该访问、使用、许可或再许可时，或因该访问、使用、许可或再许可而产生对第三方的任何额外付款义务，除根据Collaboration In-许可证产生的付款义务外。

尽管有前述规定，但在符合下一款的规定下，如果一方发生控制权变更(如果该缔约方是被收购实体)，则该缔约方或其附属公司不应被视为“控制”上述(A)或(B)项中的任何一项：

(I)在完成该控制权变更之前，由成为该被收购方关联公司的第三方或在紧接该控制权变更生效日期之后存在的该第三方关联公司(或与该第三方合并或合并)拥有或许可，或

(ii)控制权变更完成后，由该第三方或其现有关联公司开发或重新许可，而无需使用或访问任何一方的任何专利权、专有技术或机密信息（包括根据本协议从另一方许可或获取的任何专利权、专有技术或机密信息）。

然而，如果出现以下情况，一方或其关联公司将被视为“控制”上述任何（（a）和（b））：

(A)在该控制权变更生效日期之前，该方或其关联公司还控制了该第三方的该主题;

(B)该主题是由于该第三方、该方或其关联公司的员工或顾问参与执行本协议项下的活动或在该控制权变更后与许可化合物或许可产品有关的其他活动而构思、开发或以其他方式产生的;或

(C)在该控制权变更生效日期之前，但在该控制权变更生效日期之后，该缔约方或其

联属公司在履行本协议项下的义务或行使其权利时，或在与许可化合物或许可产品有关的其他方面，使用此类标的物。

1.40“核心第三方知识产权”是指第三方的任何专利权、专有技术或其他知识产权，[***].

1.41“涵盖”是指，就有关的特定标的物和该专利权中的相关专利权或个人权利要求(视情况而定)而言，在未考虑适用法律下的任何豁免的情况下对该标的物的开发，将在没有许可或其所有权的情况下侵犯发生此类活动的国家的该专利权或该专利权中的个人权利要求。

1.42“创设法案”具有第10.1.3(C)节(创设法案)中规定的含义。

1.43“禁止/排除”具有第11.1.8节(相互陈述和保证)中规定的含义。

1.44“防卫方”具有第10.5.4节(合作)中规定的含义。

1.45“衍生物”是指化合物的任何酯、盐、游离酸形式、游离碱形式、无定形、结晶、溶剂、水合物、共晶、螯合物、氚、外消旋体、立体异构体、互变异构体、前体药物变体。

1.46“开发”是指与产品有关的所有临床药物开发活动和其他开发活动，包括：临床试验(和在监管部门批准后开始的其他试验)；测试方法开发和稳定性测试；毒理学；配方；过程开发；资格；验证；质量保证和质量控制；统计分析和报告撰写；准备和提交IND和MAA；与上述有关的医疗和监管事务；以及监管当局要求或要求的、或作为获得或维持产品监管批准的条件或支持的所有其他活动。为清楚起见，“开发”不包括研究、制造或商业化。“发展中”和“发达”将被相应地解释。

1.47“披露方”具有第12.1.1节(保密义务)中规定的含义。

1.48“分销商”是指任何第三方，(A)赛诺菲、其关联公司或再被许可人已被授予销售、转售或分销许可产品的权利，以及(B)不向赛诺菲、其关联公司或再被许可人付款的任何第三方，该付款是根据该第三方销售许可产品的百分比或利润份额计算的。

1.49“剥离”是指，对于竞争产品，Fulcrum及其关联方将其与竞争产品有关的所有研究、开发、制造和商业化权利出售、独家许可或以其他方式转让给第三方，而不保留任何研究、开发、制造或商业化权益或参与权(适用法律允许的除外，仅为经济利益或强制执行相关剥离相关协议中包含的习惯条款和条件的权利)。

1.50“剥离”是指进行剥离。

1.51“生效日期”的含义如前言所述。

1.52“符合资格的全球发展成本”是指(A)一缔约方或其附属公司或其代表根据全球发展计划发生的全球发展成本及其在全球发展预算中的预算金额，加上适用的允许超支或联委会批准的其他费用，以及(B)任何一方在全球发展计划下的活动所需的所有许可化合物和许可产品的制造成本。

1.53“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

1.54“执行方”具有第10.3.4节(合作)中规定的含义。

1.55“行政命令争议解决期限”具有第15.1.1节(争议解决)所载的涵义。

1.56“欧洲专利局”具有第10.2.2(B)节(审查和咨询)中规定的含义。

1.57“成立委员会”具有第3.5.3节(运营团队)中规定的含义。

1.58“欧洲地区”是指自生效之日起欧盟或欧洲经济区(EEA)的所有成员，但(A)法国、(B)德国、(C)意大利、(D)西班牙和(E)荷兰除外。

1.59“欧洲联盟”或“欧盟”。指欧洲联盟成员国不时组成的经济、科学和政治组织。

1.60“执行干事”是指：(A)就支点而言，指支点首席执行官或其指定或具有适当决策权的继任者(截至生效日期)。[***])；和(B)对于赛诺菲，(I)在与开发许可化合物或许可产品(包括制造许可化合物和许可产品以支持本协议项下的开发活动)有关的任何争议的情况下，罕见疾病开发负责人或他/她指定的或具有适当决策权力的继任者(截至生效日期)[***])，以及(Ii)在与特许化合物或特许产品的商业化(包括制造特许化合物和特许产品以支持本协议项下的商业化活动)有关的任何争议的情况下，罕见疾病全球负责人或其指定的或具有适当决策权力的继任者(截至生效日期)[***]).

1.61“现有第三方知识产权协议”是指附表1.61(现有第三方知识产权协议)中确定的、支点(或其任何关联公司)与任何第三方在生效日期之前签订的任何协议，根据该第三方授予支点(或其任何关联公司)任何支点技术的许可的生效日期起，该协议在本协议项下再授权给赛诺菲。

1.62“利用”系指制造、制造、使用、使用、进口、输入、输出、输出、要约出售、要约出售、研究、研究、开发、开发、制造、制造、进行医疗事务活动、进行医疗事务活动、商业化、商业化或以其他方式剥削或已剥削。“剥削”将被相应地解释。

1.63“外部成本”是指有关一方(或其关联方)根据会计准则实际支付给第三方并应计的合理、自付成本和费用

本协定项下活动的执行情况，不包括全时当量税率下包括的任何成本或开支。

1.64“伪造药物”具有第10.12.1节(通知)中规定的含义。

1.65“FD&C法案”是指不时修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案，以及根据该法案颁布的任何规则、法规和要求(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)。

1.66“FDA”是指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.67“场”指在所有适应症中的任何和所有用途，但在GSK专利权的范围内，任何提及场指的是对人类的所有治疗用途。

1.68“防火墙程序”具有第2.7.2节(获取竞争对手产品)中规定的含义。

1.69“首次商业销售”是指在收到在该国销售许可产品所需的所有监管批准后，按许可产品和国家/地区的基础，将许可产品在该国以货币价值首次销售给第三方，供最终用户使用或消费；但下列情况不构成首次商业销售：(A)向赛诺菲的任何附属公司或分被许可人进行的任何销售，除非该附属公司或分被许可人是许可产品分销链中的最后一人；(B)赛诺菲或其关联公司或再被许可人或其代表在临床试验或非临床开发活动中使用此类许可产品；或(C)出于真正的慈善目的、慈善用途或作为样本处置或转让此类许可产品；但赛诺菲、其关联公司或再被许可人为此类处置或转让而收取的代价不得超过此类许可产品的货物成本加补偿赛诺菲与制造此类许可产品相关的间接费用的合理利润。

1.70“不可抗力事件”具有第16.6节(不可抗力)中规定的含义。

1.71“FSHD”具有演奏会中所给出的含义。

1.72“FTE”是指相当于一方正式合格的一名全职雇员一年的工作量(包括总计[***]每年工作时间)开展本协议项下的开发活动。加班、周末、节假日等工作不会计入用于计算全时当量缴费的小时数中的任何乘数(例如，时间半或双倍时间)，任何个人不得收取超过一全时当量的费用，无论个人在该年的工作时数如何。一方在特定会计期间为一名员工支付的FTE部分，将通过将该员工在该会计期间根据本协议进行的工作直接工作的小时数除以该会计期间适用于该会计期间的FTE小时数来确定[***]每个日历年的工作时数。

1.73“全时工作效率”是指[***]每个日历年度的每个全时当量。每个FTE税率将在生效日期开始至2024年12月31日结束的期间按比例分配，并在该期间的每个日历年根据美国劳工统计局公布的截至每个日历年12月31日的消费者价格指数相对于前一个日历年12月31日的消费者物价指数水平的增减百分比进行年度调整

日历年，首次增加或减少将于2025年1月1日生效，或缔约方通过联委会商定的任何其他指数。为免生疑问，该FTE税率将是完全负担的税率，旨在涵盖工资、员工福利、基础设施费用、差旅、一般实验室或办公室用品、邮资、保险、培训以及与相关活动相关的所有其他一般费用和间接费用。

1.74“支点”一词的含义如序言所示。

1.75“支点发展成本分摊通知”具有第5.7.1节(合格全球发展成本)中规定的含义。

1.76“支点赔偿对象”具有第13.2节(赛诺菲赔偿)中规定的含义。

1.77“支点独立发展活动”具有第5.2节(初始全球发展计划)中规定的含义。

1.78“支点独立发展计划”具有第5.6节(支点独立发展计划)的含义。

1.79“支点独立发展计划”是指根据支点独立发展计划进行的发展活动计划，为清楚起见，该计划将不包括根据全球发展计划或赛诺菲独立发展计划进行的任何发展活动。

1.80“支点专有技术”是指在符合第5.3.1(C)(Iii)节(全球发展计划下的其他活动)的前提下，由支点或其任何附属公司在生效日期或有效期内控制的所有专有技术(不包括支点在联合合作专有技术中的权益)，以及(B)在该领域开发许可化合物或许可产品所必需或合理有用的技术。

1.81“支点制造技术”具有第8.3节(制造技术转让)中规定的含义。

1.82“支点材料”系指任何化验、生物物质(及其任何成分、后代、突变体、衍生品或其复制品或其复制品)、化合物或其他有形材料(A)由Fulcrum或其任何关联公司控制，(B)由Fulcrum、其任何关联公司或其任何分包商根据本协议在生效日期或期限内拥有，以及(C)(I)与任何许可化合物或许可产品有关，或(Ii)对研究、开发、制造、任何许可化合物或许可产品的商业化或其他开发。

1.83“Fulcrum专利权”是指(A)在生效日期或有效期内由Fulcrum或其任何关联公司控制的所有专利权(不包括Fulcrum在联合合作专利权中的权益)，以及(B)在该领域开发特许化合物或特许产品所必需的或合理有用的(或就专利申请而言，在专利申请方面是必要的或合理有用的)。截至生效日期的所有支点专利权均列于附表1.83(支点专利权)；前提是截至生效日期存在的任何专利权，否则将包括在

支点专利权的定义，但不包括在附表1.83(支点专利权)中，仍将被视为支点专利权。

1.84“Fulcrum产品商标”具有第10.11.1(B)节(Fulcrum产品商标所有权)中规定的含义。

1.85“支点被起诉的专利权”具有第10.2.1(A)节(起诉权)中规定的含义。

1.86“Fulcrum赞助的临床试验”是指全球发展计划下任何由Fulcrum赞助的临床试验，包括全球第三阶段REACH研究。

1.87“Fulcrum Technology”指Fulcrum专有技术、Fulcrum专利权、Fulcrum材料和Fulcrum在联合协作技术中的权益。

1.88“支点领土”系指美利坚合众国，包括其所有领土和财产。

1.89“公认会计原则”指美国公认的会计原则。

1.90“仿制药竞争”是指，就赛诺菲领地内一国的许可产品而言，[***].

1.91“仿制药”对于赛诺菲领地内国家的许可产品，是指：(A)根据监管批准程序批准该许可产品的仿制药或生物相似产品在该国使用，该程序基于该国当时的监管批准标准，基于缔约方根据本协议产生的全部或部分临床数据，或使用简化、快速或其他程序获得的；并且(B)由任何第三方在与该许可产品相同的国家/地区销售，并且(I)不是次级被许可人(仅就任何和解被赛诺菲授予任何许可产品的从属许可的从属被许可人除外)，并且(Ii)没有在包括赛诺菲、其附属公司或其次级被许可人的分销链中购买此类医药产品。

1.92“全球发展预算”具有第5.2节(初始全球发展计划)所规定的含义。

1.93“全球开发成本”是指一缔约方或其关联方或其代表在执行全球发展计划下分配给该缔约方的许可化合物和许可产品的任何研究和开发活动时直接发生的外部成本。此外，全球开发成本将包括缔约方或其附属公司在许可合作项下支付的所有第三方付款，前提是可分配给全球开发计划项下开展的活动或产生于全球开发计划项下的活动。全球开发成本将按照会计准则确认。

1.94“全球发展计划”具有第5.2节(初始全球发展计划)中规定的含义。

1.95“全球发展计划”是指在全球发展计划下开展的研究和开发活动计划。

1.96“全球第三阶段REACH研究”是指正在进行的许可产品的第三阶段临床试验，临床试验.gov标识符为NCT05397470。

1.97“全球贸易控制法”系指《美国出口管理条例》、《美国国际武器贸易条例》、美国财政部外国资产管制办公室实施的《经济制裁条例》、欧盟理事会出口管制条例(包括第428/2009、267/2012号)、欧盟成员国实施的其他欧盟理事会制裁条例、联合国制裁政策以及根据上述任何一项制定的所有相关法规。

1.98“良好临床实践”或“GCP”是指当时由适用的监管当局颁布或认可的良好临床实践标准、实践和程序，这些标准、做法和程序由适用的监管机构颁布或认可，由该监管机构实施的指南可不时更新，其中包括保证临床数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验对象的权利、完整性和保密性，包括：适用情况：(A)如《人用药品注册技术要求协调国际会议》(CPMP/ICH/135/95)所述，可不时适用；(B)载于《赫尔辛基宣言》(2004年)，并于2000年10月第52届世界医学协会上一次修订，并不时适用；。(C)载于不时适用的《美国联邦法典》第21章第50部分(人体受试者保护)、第56部分(机构审查委员会)及第312部分(研究用新药申请)；。和(D)领土其他地方适用的管理当局颁布或认可的、可不时适用的同等做法、标准和条例，只要这些标准不比美国GCP严格。

1.99“良好实验室做法”或“GLP”是指当时由适用的监管当局颁布或认可的实验室良好做法标准、做法和程序，这些标准、做法和程序由适用的监管当局制定，并可不时更新，包括：(A)在美国，由FDA在美国21 C.F.R.第58部分颁布或认可的那些可能不时适用的标准、做法和程序；和(B)由美国境外适用的监管当局颁布或认可的、可不时适用的同等做法、标准和法规，只要该等做法、标准和法规的严格程度不低于美国普洛斯。

1.100“良好制造规范”或“GMP”是指当时由适用的监管机构颁布或认可的、在该监管机构实施的指南中所列的、可不时更新的、包括(如适用)根据并按照以下规定颁布的、当时适用的良好制造规范的标准、规范和程序：(A)《美国现行良好制造规范》，21 C.F.R.第4、210、211、601、610和820部分中详述的可能不时适用的原则；(B)可能不时适用的欧洲指令2003/94/EC和EudraLex 4；(C)国际协调会议Q7准则中详细说明的可能不时适用的原则；及(D)领土其他地方适用的监管当局颁布或认可的可能不时适用的同等做法、标准和法规，但这些做法、标准和法规的严格程度不得低于美国GMP。

1.101“政府官员”系指以下各项的任何官员、官员、雇员或代表：(A)任何联邦、州、省、行政区划、县或市政府或其任何部门或机构；(B)任何国际公共组织或其任何部门或机构；或

(C)由任何政府或政府当局拥有或控制的任何公司或其他实体。

1.102“政府当局”是指任何超国家、国家、州、省、县、市或其他政区的任何法院、机关、部门、当局、法庭或其他机构。为清楚起见，政府当局包括所有监管当局。

1.103“葛兰素史克”是指：(A)葛兰素史克知识产权(第2号)有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，营业地点为英格兰米德尔塞克斯郡布伦特福德大西路980号；(B)葛兰素史克有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司，营业地点为宾夕法尼亚州科勒维尔科勒维尔S.Collegeville路1250S，邮编：19426-0989；(C)葛兰素史克集团有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立，营业地点为英格兰布伦特福德大西路980号的公司。

1.104“葛兰素史克许可协议”是指GSK和Fulcrum之间的某些引用权利和许可协议，自2019年2月8日起生效，并经日期为2020年9月的第一修正案修订，并可能不时进一步修订。

1.105“葛兰素史克专利权”是指根据葛兰素史克许可协议授权给Fulcrum的专利权。

1.106“GSK Side Letter”是指GSK、Fulcrum和赛诺菲之间于2024年5月11日签署的名为“Re：与Genzyme Corporation的合作和许可协议”的特定信函协议。

1.107“国际财务报告准则”是指一贯适用的国际财务报告准则。

1.108“IND”是指根据21 C.F.R.第312部分的要求提交的研究用新药申请，或在美国以外的国家或地区开展人类临床试验所需的任何类似文件(如在欧盟提出的临床试验授权申请)，以及可能就上述内容提交的所有补充或修订。

1.109“受赔偿方”具有第13.3节(赔偿程序)中规定的含义。

1.110“赔偿方”具有第13.3节(赔偿程序)中规定的含义。

1.111“初步全球发展计划”具有第5.2节(初步全球发展计划)中规定的含义。

1.112“初始技术转让”具有第4.1节(初始技术转让)中规定的含义。

1.113“内部成本”是指在任何一段时间内，乘以(A)在这段时间内用于执行本协议项下要求或允许的活动的实际全时当量(或部分全时当量)乘以(B)该期间适用的全时当量的乘积。

1.114“发明”是指构思或简化为实践的任何过程、方法、物质组成、制造物品、发现或发现(不论是否可申请专利)。

1.115“国税局”的含义见第9.11.3节(税务合作)。

1.116“堵塞”的含义见第15.1.2节(争端解决)。

1.117“JAMS规则”具有15.1.2节(争端解决)中规定的含义。

1.118“联合协调委员会”具有第3.4.1节(联合协调委员会的组成和宗旨)中规定的含义。

1.119“联合审查委员会”具有第3.2.1节(联合审查委员会的组成和宗旨)中规定的含义。

1.120“联合协调委员会”具有第3.3.1节(联合协调委员会的组成和宗旨)中规定的含义。

1.121“联合协作专有技术”是指一方或其关联方、被许可方、再被许可方或分包商的雇员、代理人或独立承包商，或合同要求将此类协作专有技术转让或许可给该方或其任何关联方的任何人，以及另一方或其关联方的‘、被许可方、再被许可方’或分包商的雇员、代理人或独立承包商共同构思、发现、开发、发明或以其他方式制造的所有协作专有技术。或根据合同要求向该缔约方或其任何附属机构转让或许可此类协作专有技术的任何人员。

1.122“联合协作专利权”是指涵盖联合协作专有技术的所有协作专利权。

1.123“联合协作技术”是指联合协作专有技术和联合协作专利权。

1.124“司法人员叙用委员会”具有第3.1.1节(司法人员叙用委员会的组成和宗旨)中规定的含义。

1.125“专有技术”是指专利发明、发现、商业秘密、材料、信息、经验、数据、配方、程序、技术和结果(不论是否可申请专利)，包括实践、知识、诀窍、经验和测试数据(包括物理、化学、生物、毒理、药理、临床和兽医数据)、给药方案、分析、诊断、产品规格、生产技术和成本、分析和质量控制数据和营销、定价和分销成本、销售实践、方法、数据和说明，在每种情况下，不论是否可申请专利，以及其有形表现。

1.126“知识”是指(A)关于支点的实际知识[***]；及。(二)就赛诺菲而言，实际知悉[***].

1.127“拉丁美洲地区”指下列国家和地区：南美洲(法属圭亚那除外)、墨西哥、伯利兹、哥斯达黎加、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯、尼加拉瓜、巴拿马、古巴、多米尼加共和国和海地的所有国家和领土。

1.128“发射区”具有第9.3.2(B)节(仿制药竞争)中规定的含义。

1.129“许可化合物”是指(A)洛斯帕莫特或(B)在生效日期或有效期内任何时间由Fulcrum或其附属公司控制的任何分子，包括任何洛斯莫特的备份化合物，它结合或以其他方式调节P38a/b MAPK，其测量的IC50为

肌肉营养不良症。J Pharmacol Exp Ther.9月；374(3)：489-498。DOI：10.1124/jpet.119.264689出版物；和(C)上述条款(A)或(B)中描述的此类化合物的任何衍生物。

1.130“许可产品”是指含有许可化合物作为有效药物成分的任何产品，其形式包括任何和所有形式、呈现、给药系统、剂量和配方，单独或与一种或多种其他有效成分组合。

1.131“获得许可的赛诺菲技术”具有第2.6.2(B)(Ii)节(许可证内的新合作)和第2.11节(获得许可的赛诺菲技术)中规定的含义。

1.132“losmapimod”是指Fulcrum在生效日期指定的某些候选产品为“losmapimod”，如附表1.132(Losmapimod)中进一步描述的那样。

1.133“损失”具有第13.1节(支点赔偿)中规定的含义。

1.134“MAA”或“营销授权申请”是指任何(A)根据PHSA第351(A)条提交的生物制品许可证申请，(B)FD&C法案中定义的新药申请，或(C)向一个国家或一组国家的监管当局提交的与(A)或(B)款所述的申请或提交基本相似的申请或提交，以获得监管部门批准在该国或该组国家商业化生物制药或诊断产品，包括，就欧盟而言，根据集中审批程序向欧洲市场管理局提交的关于相互承认或任何其他国家批准的营销授权申请，在每种情况下((A)至(C))，包括对其的任何修改，以及补充申请，但不包括报销批准申请。

1.135“制造”是指与化合物或产品或其任何成分或成分的制造有关的所有活动，包括：(A)产品或其任何中间体的生产、制造、已制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、运输和持有；(B)工艺开发；工艺鉴定和验证；扩大；商业生产；分析开发；产品特性；稳定性测试；以及质量保证和质量控制。“制造”和“制造”将被相应地解释。

1.136“制造成本”是指，就许可化合物或许可产品而言，一缔约方或其关联方在制造该许可化合物或许可产品时发生的直接成本，该成本应等于该许可化合物或许可产品所发生的下列费用的总和：[***].

1.137“制造技术转让”具有第8.3节(制造技术转让)中规定的含义。

1.138《制造技术转让协议》具有第8.3节(制造技术转让)中规定的含义。

1.139“MAPK”具有演奏会中所给出的含义。

1.140“重大不利影响”对一方来说，是指任何事件、事件、状况、变化、情况、发展、影响或事实状态，无论是个别地还是将会对研究、开发、制造、

在该缔约方领土内许可的院落或许可产品的商业化或其他开发，或(B)该缔约方在其领土内获得或维持对许可产品的监管批准或补偿批准的能力。

1.141“重大延误”是指导致或以其他方式导致全球发展计划进度延误(或完全停顿)超过[***]除非(A)Fulcrum合理控制之外的任何事件或状况与Fulcrum违反本协议没有直接关系；(B)该事件或状况实质上是由于赛诺菲、其关联公司或再被许可人的任何不作为或行动造成的；(C)该事件或状况是Fulcrum对监管当局或政府当局的指导或行动或不作为(例如临床搁置、召回或撤回)做出合理反应的结果；(D)不可抗力事件；或(E)双方共同商定的任何延迟或停止。

1.142“MHLW”具有第1.175节(监管当局的定义)中给出的含义。

1.143“MHRA”是指英国的药品和保健品监管机构，或其任何后续机构。

1.144“中东国家”是指下列国家和领土：巴林、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、约旦、科威特、黎巴嫩、阿曼、巴勒斯坦领土、卡塔尔、沙特阿拉伯、叙利亚、土耳其、阿拉伯联合酋长国和也门。

1.145“里程碑事件”是指监管里程碑事件和销售里程碑事件。

1.146“里程碑付款”是指监管里程碑付款和销售里程碑付款。

1.147“净销售额”，对于任何时期的许可产品，是指赛诺菲或其任何关联公司或分被许可人从该许可产品的第一次逐国商业销售开始，以公平交易的方式向第三方销售该许可产品的发票总额，减去根据赛诺菲、其关联公司或被许可人(视情况而定)的会计准则从该许可产品在该期间实际发生、允许、支付、累计或具体分配的总额中扣除的下列金额：

1.147.1 [***]

1.147.2 [***]

1.147.3 [***]

1.147.4 [***]

1.147.5 [***]

1.147.6 [***]

1.147.7 [***]

1.147.8 [***]

1.147.9 [***]

1.147.10 [***]

为免生疑问，如果单个项目属于上文第1.147.1节至第1.147.10节中规定的多个类别之一，则该项目不得扣除多次。以上列出的任何涉及赛诺菲、其附属公司或其分被许可人付款的扣除将被视为此类实体应计付款的日历季度的扣除。为了确定净销售额，许可产品在满足适用会计准则的收入确认标准时将被视为已售出。净销售额将不包括用于临床前或临床目的、体恤用途、特殊访问计划或指定患者计划、捐赠或作为样本的此类许可产品的转让或处置。除非受让方是特许产品分销链中的最后一人，否则该方、其关联方或其分许可方将任何许可产品转让给关联方或分许可方不会产生任何净销售额。

如果许可产品以组合产品的形式在任何国家/地区销售，则该组合产品的净销售额将通过将根据前述“净销售额”定义计算的该组合产品在该国的实际净销售额乘以分数A/(A+B)进行调整，其中A是任何许可产品的在该国的平均净发票价格，如果在该国单独销售，则A是含有与该组合产品相同的许可化合物(S)作为其唯一有效成分(S)的任何许可产品在该国家/地区的平均净发票价格，而b是在该国家/地区的平均净发票价格，包含另一种成分(S)作为其唯一成分的每一种产品，如果在该国单独销售；条件是：(I)仅含有许可化合物(S)的每个许可产品和(Ii)仅包含其他成分(S)的产品在一个国家的发票价格，在可行的范围内，其数量应与上述组合产品中使用的数量相当，并且具有大致相同的等级、纯度和效力或功能性(视适用情况而定)。如果含有许可化合物(S)作为其唯一有效成分的该特许产品或含有另一成分(S)作为其唯一成分的任何此类产品没有在特定国家单独销售(包括在销售含有该许可化合物但不单独销售的联合疗法的情况下)，则对净销售额的调整将由[***]真诚地合理反映该组合产品中该许可化合物或其他成分(S)对该组合产品的总公平市场价值的贡献的公平市场价值。

在药房奖励计划、医院绩效奖励计划、按存储容量使用计费、疾病管理计划以及类似计划或产品组合产品折扣的情况下，所有回扣、折扣和其他形式的报销将在实际给予此类回扣、折扣和其他形式的报销的基础上在产品之间进行分配，如果无法确定该基础，则根据赛诺菲、其附属公司或其再许可受让人的现有分配方法进行分配；前提是任何此类分配将根据适用法律进行，包括任何价格报告法律、规则和法规。

在符合上述规定的情况下，净销售额将根据赛诺菲、其附属公司或分被许可人的标准内部政策和程序计算，这些政策和程序必须符合适用的会计准则。

1.148“新的第三方IP协议”具有第2.6.2节(新的协作入网许可证)中规定的含义。

1.149“新的第三方知识产权”具有第2.6.2节(新的许可内协作)中规定的含义。

1.150“非执行方”的含义见第10.3.4节(合作)

1.151“仲裁通知”具有第15.1.1节(争议解决)中规定的含义。

1.152“争议通知”具有15.1.1节(争议解决)中规定的含义。

1.153“外国资产管制处”系指美国财政部外国资产管制办公室或其任何后续机构。

1.154“公开预算研究”具有第5.2节(初始全球发展计划)所规定的含义。

1.155“运营团队”的含义见第3.5.3节(运营团队)。

1.156“其他活性成分”系指未经许可的化合物的任何活性药物或生物成分。

1.157“其他成分”是指任何其他有效成分、诊断工具、生物标志物或装置。

1.158“其他附庸党”是指任何政党或政党官员，或任何政治职位候选人。

1.159“党”的含义如序言所示。

1.160“政党投票”的含义见第3.7.1节(一般决策程序)。

1.161“专利挑战”是指在独立于侵权主张的行政或司法论坛上，对已发布专利权的有效性、可专利性、范围、优先权、解释、发明权、可执行性提出质疑的正式诉讼、诉讼或程序。为清楚起见，专利挑战不应包括(A)与第10.3节(针对第三方侵权或挪用的强制执行)或第10.5节(第三方侵权索赔)下的侵权诉讼相关的任何索赔(例如，无效诉讼中的反索赔)，或(B)为(I)加强此类专利权的专利性、有效性或可执行性而提起的任何善意诉讼；或(Ii)扩大此类专利权关于许可化合物或许可产品的索赔范围。

1.162“专利起诉”就专利权而言，是指针对(A)通过发布准备、提交和起诉针对该专利权的(所有类型)申请的所有活动，以及不涉及第三方挑战者的所有发布后活动，包括与该专利权有关的单方面复审、重新发布和上诉以及其他类似的诉讼(但不包括对该专利权的挑战作为侵权诉讼中的反诉的抗辩)，以及就该专利权提出的任何上诉，以及获得与该专利权有关的专利期延长和补充保护证书等的任何行动，(B)维持任何专利权；及。(C)决定是否放弃或维持任何专利权。为澄清起见，“专利起诉”将不包括就专利权采取的任何其他执法行动。

1.163“专利权”是指(A)在任何国家或司法管辖区的所有专利和专利申请，包括临时申请；(B)从这些专利或专利申请提交的所有专利申请，或从这些或任何替代、分割、继续、部分继续、重新发布、续期、注册、确认或

(C)任何现有或未来的延长或恢复机制的任何延长和恢复，包括重新生效、补发、重新审查或延长，包括前述专利或专利申请的任何补充保护证书。

1.164“个人”是指任何公司、有限合伙企业或普通合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人团体、政府机构、主管部门、局或机构，或任何其他实体或机构，或个人。

1.165“药物警戒协议”是指关于接收、调查和报告不良事件以及与许可产品在领土内的安全有关的任何其他信息的协议。

1.166“第三阶段临床试验”是指对药物或生物制品进行的人体临床试验，其目的是获得具有统计意义的证据，证明该产品在目标人群中的有效性，并获得该产品安全性的扩展证据，以评估该产品的总体益处-风险关系，形成监管当局批准MAA的基础，并为医生标签提供充分的基础，其方式与21 C.F.R.§312.21(C)经修订(或其后续法规)大体一致，或者，对于任何其他国家或司法管辖区，相当于在该其他国家或司法管辖区进行的此类临床试验。

1.167“公共卫生服务法”是指不时修订的美国公共卫生服务法，以及根据该法颁布的任何规则、条例和要求(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)。

1.168“积极数据读出”是指，就全球第三阶段REACH研究而言，[***].

1.169“专业要求”系指(A)欧洲继续医学教育认证理事会(EACCME)和欧洲制药业和协会联合会(EFPIA)的守则和标准，(B)处方药业务守则管理局(PMCPA)和英国制药业协会(ABPI)的守则，(C)FDA关于处方药产品广告的法规、指南和执行函，(D)美国医学会关于行业向医生赠送礼物的指导方针，(E)继续医学教育认证理事会(ACCME)继续医学教育商业支持标准，(F)《药品供应链倡议》和《负责任供应链管理的制药业原则》，(G)《关于与保健专业人员互动的守则》(《美国药学研究和制造商守则》)，(H)卫生和公共服务部监察长办公室《药品制造商合规方案指南》，以及(I)领土内相关国家和为其制定的所有其他公认的国家和国际制药业业务守则，前述任何条款均可随时修改。

1.170“出版物”的含义见第12.5.1(A)节(全球发展计划下的出版物)。

1.171“出版方”具有第12.5.1(C)节(审查过程和其他限制)中规定的含义。

1.172“接受方”具有第12.1.1节(保密义务)中规定的含义。

1.173“区域”是指亚洲区域、欧洲区域、拉丁美洲区域或区域中的任何一个。

1.174“监管批准”是指，就特定国家或其他监管管辖区而言，对MAA的任何批准或在该国家或其他监管管辖区营销和销售药品、诊断或生物制品所必需的任何监管机构的其他批准、产品或机构许可证、注册或授权，包括适用的监管机构对标签的任何扩展或修改的批准，但在每种情况下，不包括报销批准。

1.175“监管当局”指在某一特定国家或司法管辖区内涉及批准监管批准的任何适用的政府当局，包括(A)在美国，美国食品和药物管理局及在美国对任何药品、诊断或生物制品具有管辖权的任何其他适用的政府当局；(B)在欧盟、欧洲药品管理局及在欧盟内对任何药品、诊断或生物制品具有管辖权的任何其他适用的政府当局；(C)在日本、卫生部、日本劳工和福利部(“MHLW”)或对任何药品、诊断或生物制品具有管辖权的任何后续机构，以及(D)在其他国家/地区，对任何药品、诊断或生物制品具有管辖权的其他类似的政府机构。

1.176“监管独占性”是指，对于赛诺菲地区内一个国家的许可产品，任何监管机构授予、授予或赋予的任何数据独占权利、市场独占权利或其他独家权利(专利权除外)，或根据适用法律对该许可产品授予的任何数据独占权利、市场独占权利或其他独家权利的一段时间，即：(A)授予监管当局(或一方或其附属公司或分受让人通过适用法律以其他方式享有独家法律权利)在该国家销售和销售该许可产品的独家法律权利，并且该权利阻止第三方以任何指示的方式提供该许可产品供购买；或(B)防止第三方以任何方式引用或依赖一方或其关联方或被许可方提交给该国相关监管机构的数据和信息，以便获得监管批准，支持该第三方在该国对任何产品的监管批准或营销，或如果此类数据和信息被引用或依赖于支持授予该国第三方的监管批准，则阻止该产品投放市场以获得任何指示。

1.177“监管里程碑事件”具有第9.2.1节(监管里程碑)中规定的含义。

1.178“监管里程碑付款”的含义见第9.2.1节(监管里程碑)。

1.179“监管责任转移日期”具有6.1节(监管责任方)中规定的含义。

1.180“监管责任方”是指6.1节规定的监管责任方(监管责任方)。

1.181“监管提交”是指在以下时间向任何监管机构提交的任何监管登记、申请、授权和批准以及任何其他提交(包括药品总档案)

对药品、诊断或生物产品的研究、开发、制造、商业化或其他利用的支持(包括获得、支持或维持该监管机构的监管批准)，以及与相关监管机构的所有书面或电子通信或通信，以及任何实质性会议、电话会议或与相关监管机构的讨论的记录。监管意见书包括所有IND、MAA和其他监管审批申请及其等价物，以及上述各项的完整监管年表中引用的所有文件。

1.182“报销批准”是指由特定国家/地区的适用政府当局作出的任何批准、协议、决定或其他决定，以确定向最终用户收取的药品、诊断或生物制品的价格，该等药品、诊断或生物制品将由该国的监管当局或其他适用的政府当局报销。

1.183“研究”是指与上述有关的特定靶标、药品、生物制品或活性药品或生物成分的任何临床前研究活动(包括靶标确认、药物发现、鉴定或合成)。“正在研究”和“已研究”将被相应地解释。

1.184“剩余知识”是指在本协议规定的范围内，在本协议所述范围内，与缔约方在该领土的领域内研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发许可化合物或许可产品有关的活动的无形专有技术，保留在根据本协议可获得此类专有技术的缔约方或其任何附属公司或分被许可人的任何雇员或承包商的非辅助记忆中。就这一定义而言，故意记忆的任何信息都不被视为保留在一个人的非辅助记忆中。

1.185“受限制方”是指一个或多个受限制方名单上的任何个人或实体。

1.186“受限制方名单”是指由联合国保存的受制裁实体名单；由外国资产管制处管理的特别指定国民和受封锁人员名单、逃避外国制裁者名单和部门制裁身份名单；由美国商务部管理的美国拒绝人员名单、美国实体名单和美国未经核实名单；以及根据欧盟共同外交和安全政策实施的受限制性措施的实体和受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单。

1.187“退回通知”具有第14.8.1节(退回)中规定的含义。

1.188“返还产品”具有第14.8.1节(返还)中给出的含义。

1.189“审查期”具有第12.5.1(C)节(审查过程和其他限制)中规定的含义。

1.190“ROFN行使通知”具有第2.8节(第一次谈判权)所给出的含义。

1.191“ROFN谈判期”具有第2.8节(第一次谈判权)所给出的含义。

1.192“ROFN通知”具有第2.8节(第一次谈判权)中规定的含义。

1.193“区域”指赛诺菲区域内不包括在赛诺菲主要国家/地区、亚洲地区、拉丁美洲地区或欧洲地区的所有国家和地区。

1.194“特许权使用费”的含义见第9.3.1节(特许权使用费支付)。

1.195“特许权使用费专利”是指在逐个许可产品和逐个国家的基础上，[***].

1.196“特许权使用费支付”具有第9.3.1节(特许权使用费支付)中规定的含义。

1.197“特许权使用费”具有第9.3.1节(特许权使用费支付)中规定的含义。

1.198“特许权使用费报告”具有第9.3.3(A)节(特许权使用费报告)中规定的含义。

1.199“特许权使用费条款”是指在逐个许可产品和国家/地区的基础上，从该许可产品在该国首次商业销售开始到最近发生下列情况为止的一段时间：[***]在该许可产品在该国家/地区首次商业销售后，(B)销售该许可产品即使没有根据本协议授予的许可也不再侵犯具有专利权的版税的日期，以及(C)该许可产品在该国家/地区失去法规规定的排他性的日期。

1.200“销售里程碑事件”的含义见第9.2.2节(销售里程碑)。

1.201“销售里程碑付款”的含义见第9.2.2节(销售里程碑)。

1.202“赛诺菲”一词的含义如序言所示。

1.203“赛诺菲背景技术”具有1.217节(赛诺菲技术)中规定的含义。

1.204“赛诺菲协作技术”具有1.217节(赛诺菲技术)中规定的含义。

1.205“赛诺菲开发成本分摊通知”具有第5.7.1节(符合条件的全球开发成本)中规定的含义。

1.206“赛诺菲赔偿对象”具有第13.1节(支点赔偿)中规定的含义。

1.207“赛诺菲独立开发活动”具有第5.2节(初始全球发展计划)中规定的含义。

1.208“赛诺菲独立发展计划”具有第5.5节(赛诺菲独立发展计划)的含义。

1.209“赛诺菲独立发展计划”是指根据赛诺菲独立发展计划开展的发展活动计划，为清楚起见，该计划将排除在全球发展计划或支点独立发展计划下开展的任何发展活动。

1.210“赛诺菲专有技术”指符合第5.3.1(C)(Iii)节(全球发展计划下的其他活动)的所有合作专有技术(不包括赛诺菲在联合

(A)在生效日期或有效期内由赛诺菲或其任何附属公司控制，以及(B)在支点地区的实地开采许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的。

1.211“赛诺菲主要国家”是指[***].

1.212“赛诺菲制造技术”是指赛诺菲或其附属公司控制的、直接涵盖(就专利权而言)或直接与(就专有技术而言)制造有关的任何专利权或专有技术。

1.213“赛诺菲专利权”是指(A)在生效日期或有效期内由赛诺菲或其任何附属公司控制的所有合作专利权(不包括赛诺菲在联合合作专利权中的权益)，以及(B)在支点地区的现场开发许可化合物或许可产品的必要或合理有用的(或就专利申请而言，如果该专利申请作为专利颁发，将是必要的或合理有用的)。

1.214“赛诺菲产品商标”具有第10.11.1(A)节(赛诺菲产品商标所有权)中规定的含义。

1.215“赛诺菲起诉的专利权”具有第10.2.2(A)节(起诉权)中规定的含义。

1.216“赛诺菲返还技术”具有第14.8.1(A)节(返还许可)中规定的含义。

1.217“赛诺菲技术”是指(A)由赛诺菲或其关联公司控制的背景技术，即(I)涵盖或纳入正在或曾经在全球开发计划下进行临床开发的许可产品，其形式和方式与该许可产品正在或曾经在全球开发计划下进行临床开发的形式和方式相同，或(Ii)赛诺菲或其关联公司或分被许可人在赛诺菲地区许可产品的商业化中实际使用(统称为(A)(I)和(A)(Ii)，“赛诺菲背景技术”)，(B)合作专利权和合作专有技术，由赛诺菲或其关联公司、被许可方、再被许可方或分包商的雇员、代理或独立承包商，或根据合同要求在执行本协议项下的活动时向赛诺菲或赛诺菲的任何关联公司转让或许可此等专利权或专有技术的任何人发现、开发、发明或以其他方式制造(“赛诺菲协作技术”)，以及(C)赛诺菲在联合协作技术中的利益。

1.218“赛诺菲领地”是指除支点领地以外的世界各地。

1.219“赛诺菲区域制造交接日期”具有第8.1.2节(赛诺菲制造)中规定的含义。

1.220“证券化交易”具有第16.1节(转让)中规定的含义。

1.221“搁置事件”的含义见第14.5.1节(搁置事件)。

1.222“介入活动”具有第5.4节(赛诺菲在全球发展计划下的介入权利)中规定的含义。

1.223“战略商业理由”是指，对一方而言，合理的商业决心，即不采取行动将合理地预期不采取行动将改善许可产品的竞争或财务状况，或以其他方式增加许可产品的盈利能力或价值，其程度大于如果该方采取此类行动对该许可产品的潜在不利影响。

1.224“小组委员会”的含义见第3.5.1节(组建；主管机关)。

1.225“从属被许可人”对于一方而言，是指该方或其关联方根据第2条(许可)授予该方的任何权利下的再许可的任何第三方，但不包括任何第三方，前提是该第三方是分销商，或者就该方或其关联方而言，是代表该方或其关联方开展分包活动的合同制造组织或合同研究组织(视情况而定)。

1.226“供应协议”具有第8.2节(供应协议)中规定的含义。

1.227“税”或“税”指任何性质的现时或未来任何税项、征税、征收、关税、收费、评税或费用(包括其任何利息)，包括增值税、销售税、消费税或类似税项。

1.228“技术转让”具有第4.2节(持续技术转让)中规定的含义。

1.229“术语”具有第14.1节(术语)中规定的含义。

1.230“终止产品”是指：(A)在根据第14.3节(赛诺菲为方便而终止)或第14.4节(赛诺菲为安全目的终止)就一个或多个许可产品终止本协议的情况下，属于终止的标的的许可产品；(B)在根据第14.3节(赛诺菲为方便终止)就一个或多个国家或地区终止本协议的情况下，终止该等终止地区的所有许可产品；或(C)在根据第14条(期限和终止)全部终止本协定的情况下，领土内所有国家的所有许可产品。

1.231“终止区域”具有第14.3节(赛诺菲为方便而终止)中规定的含义。

1.232“领土”是指(A)相对于赛诺菲的赛诺菲领土，(B)关于支点的支点领土，以及(C)全球范围内的集体领土。

1.233“第三方”是指一方或其附属公司以外的任何人。

1.234“第三方索赔”具有第13.1节(支点赔偿)中规定的含义。

1.235“第三方侵权”具有第10.5.1节(通知)中规定的含义。

1.236“第三方专利挑战”具有第10.4节(第三方专利挑战的抗辩)中规定的含义。

1.237“第三方付款”具有第9.3.2(C)(I)节(特许权使用费叠加-由赛诺菲提供)中的含义。

1.238“商标”指用作来源或来源标识的任何字样、名称、符号、颜色、形状、名称或其任何组合，包括任何商标、服务商标、商号、品牌名称、子品牌名称、商业外观、产品配置、程序名称、交付形式名称、认证标志、集体标记、徽标、标语、口号、设计或商业标志，不论是否已注册，以及其中的所有法定和普通法权利及其所有注册和申请，以及与上述任何内容相关或由其象征的所有商誉。

1.239“过渡服务协议”具有第14.8.6节(过渡服务协议)中规定的含义。

1.240“预付款”具有第9.1节(预付款)中规定的含义。

1.241“美国”指美利坚合众国(包括其所有财产和领土，包括波多黎各)。

1.242“美元”是指美国的法定货币。

1.243“统一专利法院”是指欧盟根据2013年2月19日《统一专利法院协议》(OJEU 20.6.2013，C175/1)设立的法院。

1.244“有效权利要求”是指在许可产品和国家基础上，(A)支点专利权范围内已发布和未到期的专利权的权利要求，并且未被法院、国家或地区专利局或其他有管辖权的政府机构在最终判决(或在允许的期限内没有对其提出上诉的判决)的裁决裁定为不可强制执行、不可专利或无效；或(B)支点专利权范围内的待决专利申请，该申请是真诚地提交并继续起诉的，并且在相关国家未被取消、撤回或放弃。尽管如此，在逐个国家的基础上，待决的专利申请超过[***]从该权利要求有权享有的最早有效优先权日期起，该权利要求将不被视为就本协议而言具有任何有效的权利要求，除非且直到满足上一句中(A)款所述标准的专利就该有争议的申请发出。

1.245“预扣金额”具有第9.11.2节(预扣税)中规定的含义。

第2条
许可证

2.1授予赛诺菲许可证。在符合本协议条款的情况下，Fulcrum特此授予赛诺菲独家的、不可转让的(根据第16.1条(转让)除外)、[***]仅根据支点技术下的第2.3.1节(授予再许可的权利)，有权通过多个级别授予再许可，以：

2.1.1在领地(为清楚起见，包括支点领地)的实地研究、开发和制造许可化合物和许可产品仅用于

分配给赛诺菲的全球发展计划或赛诺菲独立发展计划中的活动执行情况；

2.1.2在领土(为清楚起见，包括支点领土)内制造许可化合物和许可产品，仅用于在赛诺菲领土的实地将这种许可化合物或许可产品商业化；

2.1.3将赛诺菲地区现场的许可化合物和许可产品商业化和以其他方式开发(研究、开发和制造除外)；以及

2.1.4在第2.2节(向支点发放许可证)的约束下，在赛诺菲地区的现场研究、开发和制造许可化合物和许可产品。

双方同意并承认，Fulcrum不会出于1.129节(B)或(C)款(许可化合物的定义)所述的许可化合物或含有此类许可化合物的许可产品的开发目的而控制葛兰素史克专利权，也不会根据第2.1节(授予赛诺菲的许可)或本协议的其他规定向赛诺菲授予此类权利。

2.2向Fulcrum授予许可证。在遵守本协议条款的前提下，赛诺菲特此授予Fulcrum：

2.2.1非排他性、不可转让(根据第16.1条(转让)除外)、免版税的许可，有权仅根据第2.3.1条(授予再许可的权利)、支点技术(支点技术根据第2.1条(向赛诺菲授予许可))和赛诺菲技术(赛诺菲技术不属于赛诺菲制造技术)通过多个层级授予再许可，而赛诺菲制造技术不属于赛诺菲制造技术，仅用于在赛诺菲地区根据《供应协议》在现场生产许可化合物和许可产品；

2.2.2独家(赛诺菲除外)、不可转让(根据第16.1条(转让)除外)、免版税的独家(赛诺菲除外)、免版税许可(赛诺菲行使根据本协议明确授予赛诺菲的任何权利)，仅有权根据第2.3.1条(授予赛诺菲的许可)在支点技术(Fulcrum Technology)下根据第2.1节(授予赛诺菲的许可授予)通过多个层级授予再许可的权利：

(A)仅为执行分配给支点的全球发展计划或支点独立发展计划的活动，在领土(为清楚起见，包括赛诺菲领地)的实地研究、开发和制造许可化合物和许可产品；以及

(B)在领土(为清楚起见，包括赛诺菲领土)制造许可化合物和许可产品，仅用于在支点领土的实地将这种许可化合物或许可产品商业化；和

2.2.3在第2.11节(许可赛诺菲技术)的约束下，独家(赛诺菲为了行使本协议明确授予赛诺菲的任何权利而对赛诺菲除外)、不可转让(根据第16.1条(转让)除外)、

[***]许可，仅有权根据许可的赛诺菲技术项下的第2.3.1节(授予再许可的权利)通过多个层级授予再许可，仅限于：

(A)仅为执行分配给支点的全球发展计划或支点独立发展计划的活动，在领土(为清楚起见，包括赛诺菲领地)的实地研究、开发和制造许可化合物和许可产品，

(B)在支点地区将许可化合物和许可产品商业化和以其他方式开发(研究、开发和制造除外)，以及

(C)在领土(为清楚起见，包括赛诺菲领土)内制造许可化合物和许可产品，仅用于在支点领土的实地将这种许可化合物或许可产品商业化。

2.3再许可和分包条款。

2.3.1授予再许可的权利。在本协议条款的约束下，每一方均有权将第2.1节(授予赛诺菲的许可)和第2.2节(授予支点的许可)下授予的权利再许可给其附属公司或任何第三方。

2.3.2终止赛诺菲对第三方的再许可的影响。如果本协议因任何原因终止，赛诺菲根据本协议授予第三方的任何再许可，应次级受让人的要求，在[***](B)支点不需要承担本协议中未列明的任何义务或责任(或有或有)，(C)该从属被许可人以书面形式同意遵守本协议的所有条款和条件，以适用于赛诺菲最初向其转授的权利，以及(D)该从属被许可人同意承担赛诺菲在本协议项下的所有财务义务，但以赛诺菲向其转授的权利为限。

2.3.3分包权。每一方均可聘用一名或多名第三方分包商提供服务，以促进履行其在本协议项下的义务或行使其权利；但前提是：(A)任何一方均不得聘用任何被禁止/排除在外的第三方；以及(B)任何此类第三方分包商的聘用均不解除参与方在本协议项下的义务或本协议项下的任何责任。

2.3.4再许可和分包协议。根据第2.3节(再许可和分包条款)授予的每个再许可以及每一方与任何第三方分包商签订的每项协议将(A)服从和从属于本协议，(B)与本协议的条款一致，(C)包括适用于另一方的保密信息的保密和不使用义务，这些义务至少与第12条(保密)中规定的义务一样严格，以及(D)包括与本协议中规定的知识产权规定一致的条款，除非双方以书面形式相互同意。赛诺菲将向Fulcrum提供与第三方签署的任何分许可协议的副本(但是，

为清楚起见，赛诺菲根据第2.3.3节(分包权)签订的任何协议不得仅用于第三方分包商的参与，在签署此类再许可协议后，可在合理可行的情况下尽快对其副本进行必要的编辑，以保护不是确认遵守本协议所必需的机密信息。

2.3.5对分被许可人和分包商的责任。尽管有任何再许可，万亿.E再许可或分包方仍将对另一方履行其在本协议项下的所有义务以及该另一方遵守本协议的所有规定承担主要责任。每一方同意，对于其任何分许可人或分包商违反本协议条款的任何行为，其将承担全部责任和责任，就像该方本身也犯下任何此类违反行为一样。

2.4没有其他权利和保留的权利。本协议中的任何内容都不会被解释为授予一方在另一方拥有或控制的任何知识产权下的任何权利，包括支点技术和赛诺菲技术(包括任何赛诺菲逆转技术)，在每种情况下，本协议中没有明确授予的任何权利，无论是默示、禁止反言或其他方式。任何未由另一方根据本协议明确授予另一方的权利，特此由该另一方保留。Fulcrum和赛诺菲都不会，也不会授予任何附属公司或第三方研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发许可化合物或许可产品的权利，但本协议允许的情况除外，这意味着Fulcrum和赛诺菲都不会，也不会授予任何附属公司或第三方研究或开发的权利，但全球发展计划或赛诺菲独立发展计划或支点独立发展计划预期的情况除外。

2.5现有的第三方知识产权协议。

2.5.1对现有第三方知识产权协议的修订。在任期内，Fulcrum将立即向赛诺菲提供与本协议项下转授给赛诺菲的任何权利相关的任何现有第三方知识产权协议的任何修正案的副本，支点可以从中编辑与根据适用的现有第三方知识产权协议转授给赛诺菲的权利无关的信息。未经赛诺菲事先同意，Fulcrum不会终止任何现有的第三方知识产权协议，或对任何现有的第三方知识产权协议执行任何修正案，或以其他方式修改任何现有的第三方知识产权协议，只要这样做会(I)与赛诺菲根据本协议授予的权利相冲突或产生不利影响，或(Ii)与支点或赛诺菲履行其在本协议下的义务的能力相冲突或产生不利影响。

2.5.2违反现有第三方知识产权协议。如果Fulcrum根据任何现有第三方知识产权协议的规定发出任何书面违约通知，Fulcrum应立即以书面形式通知赛诺菲，如果Fulcrum未能纠正此类违约，且违约(A)不是由于赛诺菲、其附属公司或分被许可人的行为或不作为，以及(B)仍然悬而未决且无可争辩，赛诺菲应有权(但无义务)代表Fulcrum或其附属公司纠正此类违约，并[***]。如果Fulcrum就交易对手违反适用的现有第三方IP协议提供了书面通知，Fulcrum应立即以书面形式通知赛诺菲，Fulcrum应尽商业上合理的努力执行该现有第三方IP协议。

2.5.3终止现有第三方知识产权协议。在不限制前述规定的情况下，如果(A)在期限内提前终止任何现有第三方知识产权协议，以及(B)赛诺菲根据支点先前根据该现有第三方知识产权协议转授给赛诺菲的权利从此类交易对手那里获得直接许可，[***].

2.5.4现有的第三方知识产权通知。如果Fulcrum根据现有第三方知识产权协议收到与根据本协议转授给赛诺菲的任何权利相关的书面通知(包括但不限于GSK附函转让通知)，Fulcrum将立即向赛诺菲提供该通知的副本。

2.6新的第三方知识产权协议。

2.6.1核心第三方IP。

(A)在向赛诺菲发出书面通知后，Fulcrum将有权获得其合理地认为是核心第三方知识产权的任何专利权或专有技术(无论是通过收购还是许可)，其费用和费用由Fulcrum自行承担。FULCRUM应在书面通知中包括对此类专利权和专有技术的描述，并应具有[***]在根据以下(C)条款提供此类书面通知(“Fulcrum谈判期”)以获得此类核心第三方IP的权利后；但是，如果在Fulcrum谈判期结束时，Fulcrum与相关第三方许可方进行了真诚的讨论，则Fulcrum可通知赛诺菲，Fulcrum谈判期将再延长一次[***](或双方共同商定的较长期限)。

(B)Fulcrum将(I)尽合理努力确保核心第三方IP的任何权利(A)在范围上与Fulcrum根据第2.1.1节(授予赛诺菲的许可)、第2.1.2节(授予赛诺菲的许可)和第2.1.3节(授予赛诺菲的许可)授予赛诺菲的许可的范围一致，(B)向赛诺菲完全许可或再许可，以及(Ii)在双方之间，负责[***]所有与Fulcrum在该核心第三方IP下的获取或许可相关的付款，包括因赛诺菲根据本协议在该核心第三方IP下行使其许可或再许可而产生的任何付款。如果Fulcrum获得的任何核心第三方IP的权利(A)与Fulcrum根据第2.1.1节(授予赛诺菲的许可)、第2.1.2节(授予赛诺菲的许可)和第2.1.3节(授予赛诺菲的许可)授予赛诺菲的许可范围不一致，或(B)完全可许可或可再许可给赛诺菲，然后，Fulcrum将确保此类核心第三方IP的此类权利的范围不会阻止赛诺菲直接从适用的第三方获得与Fulcrum根据第2.1.1节(授予赛诺菲的许可)、第2.1.2节(授予赛诺菲的许可)和第2.1.3节(授予赛诺菲的许可)在领土现场向赛诺菲授予许可的范围一致的权利。

(C)如果Fulcrum未在Fulcrum谈判期内获得或获得该核心第三方IP的权利，或者如果Fulcrum获得了该核心第三方IP的权利而不妨碍赛诺菲直接从适用的第三方获得该核心第三方知识产权的权利，则在这两种情况下，赛诺菲将有权自行承担成本和费用(受第9.3.2(C)(I)节(版税堆叠)的约束

-由赛诺菲))，以获得在领土领域开发许可化合物和许可产品的核心第三方知识产权的许可；条件是，就许可化合物和许可产品而言，这种许可的范围不超过支点根据第2.1.1节(授予赛诺菲的许可)、第2.1.2节(授予赛诺菲的许可)和第2.1.3节(授予赛诺菲的许可)授予赛诺菲的许可的范围。为了清楚起见，赛诺菲将不会被限制获得比此类许可授予的范围更广的权利，涉及开发除许可化合物和许可产品以外的任何化合物或产品。

2.6.2新的许可证内协作。在不限制2.6.1节(核心第三方IP)中规定的各方关于核心第三方IP的权利和义务的情况下：

(A)在一方或其关联方与第三方就任何专利权或专有技术签署任何协议(任何此类协议，包括核心第三方IP的任何此类协议、“新的第三方IP协议”和该等专利权或专有技术、“新的第三方IP权利”)，且该等新的第三方IP权利可根据新的第三方IP协议再许可的情况下，该等专利权或专有技术是任何一方在该领域内开发、制造或商业化特许化合物或特许产品所必需或实际使用的。签约方将以书面形式通知另一方，并将向该另一方提供新的第三方知识产权协议的副本，该副本可能会被编辑，以排除与再许可权利无关的信息。

(B)在[***]在提交新的第三方知识产权协议通知后，被通知方必须以书面形式告知通知方它是否希望在该新的第三方知识产权权利项下获得再许可，并且如果被通知方选择：

(I)该新的第三方知识产权协议应被视为本协议项下的“许可内合作”，

(Ii)依照本协议和适用的新第三方知识产权协议的条款，根据该协议授权的新的第三方知识产权将被视为在本协议项下(如果以其他方式满足“控制”的定义)受到“控制”，或被视为获得赛诺菲技术的许可(视情况而定)，并根据第2.1节(授予赛诺菲的许可)或第2.2节(授予支点的许可)授予的许可被许可或再许可(视情况而定)给通知方。

(Iii)被通知方将在向其披露的范围内遵守该新的第三方知识产权协议的适用条款，以及

(4)除非各方另有书面约定，且除第2.6.1节(核心第三方知识产权)中关于核心第三方知识产权的另有规定外，(A)各方将负责此类新的第三方知识产权协议项下与其所在地区有关的所有付款(例如，运行产品在适用地区的净销售产生的使用费)或支点独立开发计划下的活动(如果该方为支点)或赛诺菲独立开发计划下的活动(如果该方为赛诺菲)，和(B)双方将根据新的第三方知识产权协议将任何非特定于领土的预付款、里程碑付款或类似付款分配为合格的全球开发成本，分配给

全球开发计划，否则此类付款将[***]在(A)和(B)两种情况下，双方均须遵守第9.3.2(C)(I)节(特许权使用费的堆叠-由赛诺菲提供)。

(C)如果一方未选择根据第2.6.2(B)节(新的许可内合作)获得新的第三方知识产权协议下的再许可，它将不会获得该新的第三方知识产权协议或受该协议约束的新的第三方知识产权权利项下的任何权利，并且签署了新的第三方知识产权协议的一方将在双方之间单独负责[***]按照第9.3.2(C)(I)节(特许权使用费的叠加--赛诺菲)的规定，根据此类协议支付的费用。

2.7排他性。

2.7.1排他性义务。在符合第2.7.2节(竞争产品的获取)和第2.7.3节(控制权变更)的情况下，除非本协议明确允许许可化合物或许可产品，否则在[***]，Fulcrum及其附属公司不会独立、为任何第三方工作或与任何第三方合作，也不会向任何第三方授予权利(包括向任何第三方授予任何许可)[***](“竞争产品”)在领土的任何地方。

2.7.2收购竞争对手的产品。尽管有第2.7.1节(排他性义务)的规定，如果Fulcrum或其任何关联公司通过与第三方(如果Fulcrum不是被收购实体)的合并、收购或合并而获得研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用竞争产品的权利，而不是Fulcrum的控制权变更(各自的“收购交易”)，并且在该收购交易完成之日，该竞争产品正在被研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用，并且此类活动将：但对于本第2.7.2节(竞争产品的收购)的规定，构成对第2.7.1节(排他性义务)的违反，则Fulcrum或其附属公司将在[***]在此类收购交易结束后，以书面形式将此类收购通知赛诺菲，并且：

(A)要求按待谈判的条款将此类竞争产品纳入本协定，在这种情况下，双方将真诚地讨论该事项一段时间[***](或双方可能商定的较长期限)，如果双方不能在该期限内就将此类竞争产品纳入本协议的条款达成一致，则Fulcrum将选择采取下文第2.7.2(B)节或第2.7.2(C)节中规定的行动；只要双方根据第2.7.2(A)节进行真诚讨论，则该条款中规定的期限将被收取费用；

(B)书面通知赛诺菲，Fulcrum或其关联公司将放弃其在此类竞争产品中的全部权益，在这种情况下，在[***]收购交易完成后，Fulcrum或其关联公司将放弃其在此类竞争产品中的全部权益；或

(C)书面通知赛诺菲，它将停止与竞争产品有关的所有此类研究、开发、制造、商业化和开发活动，在这种情况下，[***]赛诺菲收到此类通知后，Fulcrum及其附属公司将停止所有此类活动。

在第2.7.2(A)节下的讨论期间，在根据第2.7.2(B)节剥离资产之前，或在根据第2.7.2(C)节终止活动之前(视情况适用)，Fulcrum及其附属公司将(I)建立和执行惯常的和商业上合理的内部流程、政策、程序和制度，以便将与任何此类竞争产品有关的信息与与本协议项下的许可化合物或许可产品有关的任何保密信息分开，(Ii)不直接或间接使用与许可化合物有关的任何专利权、专有技术或保密信息，许可产品或其研究、开发、制造、商业化或其他利用，以及(Iii)将与竞争产品有关的所有活动与本协议项下许可产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发活动分开，包括确保(A)参与就此类竞争产品执行研究、开发、制造、商业化或其他开发活动的任何人员不得获取与研究、开发、制造、商业化或其他开发活动有关的计划或信息。许可产品的商业化或其他开发(但高级管理人员可在与投资组合决策相关的情况下审查和评估与许可产品的研究、开发、制造、商业化和其他开发有关的计划和信息)，以及(B)参与与许可产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发活动有关的任何人员不得获取与此类竞争产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发有关的计划或信息(高级管理人员可审查和评估有关研究、开发、制造、与投资组合决策有关的此类竞争产品的商业化和其他开发)。就本协议而言，上述第(I)至(Iii)款中规定的程序将称为“防火墙程序”。FULCRUM应以合理的书面记录记录防火墙程序的建立，并应合理的书面请求向赛诺菲提供此类合理的书面记录。

2.7.3控制权的变更。如果存在涉及Fulcrum的控制权变更(其中Fulcrum是被收购实体)，则第2.7.1节(排他性义务)的义务将不适用于在相关控制权变更之前不是Fulcrum关联公司的相关收购人或其关联公司控制的任何竞争产品；前提是(A)支点、收购方及其关联公司建立并执行内部流程、政策、程序和系统，以将与任何此类竞争产品有关的信息与与许可化合物和许可产品相关的任何机密信息分开，这些机密信息至少与防火墙程序一样严格；(B)收购方及其关联公司不直接或间接使用该方的任何专利权、专有技术或机密信息(包括根据本协议从另一方获得或许可的任何专利权、专有技术或机密信息)来使用任何此类竞争产品，和(C)Fulcrum和收购方使用商业上合理的努力，将与任何这种竞争产品有关的所有活动与许可化合物和许可产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发分开，包括确保

在控制权变更之前或之后的任何时间，Fulcrum或其附属公司的员工或顾问不得从事任何活动，以研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用任何此类竞争产品。FULCRUM应以合理的书面记录记录上述(A)至(C)款中规定的保障措施的建立情况，并应合理的书面请求向赛诺菲提供此类合理的书面记录。

2.8第一次谈判权。如果Fulcrum或其任何附属公司打算与第三方就许可、销售、转让或其他转让或授予权利(在每种情况下，转让或授予单独分包权除外)进行任何保密讨论，以便在Fulcrum区域内的现场研究、开发或商业化任何特许化合物或特许产品，则在与该第三方签订保密协议之前，Fulcrum应向赛诺菲提供关于Fulcrum建议授予该第三方的研究、开发或商业化权利的拟议范围的书面通知(“ROFN通知”)。此后，赛诺菲将拥有独家权利，可在不晚于[***]在收到来自Fulcrum的任何此类ROFN通知后，以书面形式通知Fulcrum赛诺菲是否希望就在Fulcrum区域内研究、开发或商业化许可化合物或许可产品的权利进行谈判(“ROFN行使通知”)。如果赛诺菲在以下情况下向支点提供ROFN行使通知[***]期间，赛诺菲将拥有一次性权利[***]自Fulcrum收到ROFN通知之日起(“ROFN谈判期”)，要求各方真诚谈判最终协议(或本协议的修正案)的条款，根据该协议，Fulcrum将授予赛诺菲在支点地区研究、开发或商业化许可化合物或许可产品的独家权利，以及(B)应赛诺菲在ROFN谈判期间的要求，(I)Fulcrum将向赛诺菲提供赛诺菲在Fulcrum或其附属公司拥有和控制的与Fulcrum区域内的特许化合物或特许产品有关的所有合理要求的信息和文件，以及(Ii)允许赛诺菲及其代表在正常营业时间合理地接触Fulcrum指定的Fulcrum人员，以回答赛诺菲的询问。任何一方均无义务签订任何协议或对本协议进行修订，授予赛诺菲在支点地区研究、开发或商业化许可化合物或许可产品的权利。如果ROFN谈判期在双方就赛诺菲在支点地区的特许化合物或特许产品的研究、开发或商业化达成协议或对本协议进行修订之前到期，则支点将没有进一步的义务与赛诺菲就授予赛诺菲的任何此类权利进行谈判，并且在[***]，可自由与任何第三方就授予在支点区域内研究、开发或商业化许可化合物或许可产品的权利进行谈判并签订协议，但条件是(X)与一个或多个第三方进行此类谈判和协议的任何交易不得超过适用ROFN通知中所述的开发和商业化权利的范围；(Y)赛诺菲根据第2.8条规定的独家谈判权(第一谈判权)对于支点就不同范围交易的许可化合物或许可产品进行的任何谈判应继续有效；以及(Z)如果Fulcrum或其关联公司在此期间未能达成任何此类第三方协议[***]在该等有效期届满后[***]根据第2.8节的规定，赛诺菲将再次拥有此类权利的第一谈判权(第一谈判权)。尽管第2.8节(第一次谈判权)有任何相反规定，Fulcrum或其关联公司的控制权变更不会触发Fulcrum提供ROFN通知的义务。

2.9支点控制的变更。

2.9.1销售流程。如果Fulcrum或其任何附属公司启动与涉及Fulcrum(其中Fulcrum是被收购实体)的控制权变更相关的任何程序，Fulcrum将(A)通知赛诺菲它至少打算联系适用的第三方[***]在联系任何此类第三方之前，(B)允许赛诺菲以至少与向其他第三方提供的条款一样优惠的条款参与这一过程，以及(C)向赛诺菲提供一份有关开采受许可的化合物和受支点控制的许可产品的任何数据和信息的副本，这些数据和信息由Fulcrum拥有，但以前没有提供给赛诺菲。

2.9.2主动报价。如果Fulcrum或其任何附属公司收到第三方主动提出的涉及Fulcrum的控制权变更要约(其中Fulcrum是被收购的实体)，则Fulcrum将(A)向赛诺菲提供书面通知[***]在收到此类要约后，(B)允许赛诺菲以至少与向该第三方要约人提供的条款一样优惠的条款参与任何由此产生的进程，以及(C)向赛诺菲提供一份关于开发许可化合物和以前没有提供给赛诺菲的许可产品的任何数据和信息的副本；但是，如果Fulcrum董事会在行使其受托职责时决定与该第三方进行独家谈判，则Fulcrum应至少根据律师的建议通知赛诺菲，除非根据Fulcrum董事会的受信职责并不可行或不可取，否则应通知赛诺菲[***]在相关的排他期开始之前，不再对上述(B)和(C)条款承担任何义务。

2.10剩余知识。本协议中的任何规定均不得解释为限制任何一方将剩余知识用于任何目的，除非使用剩余知识会侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一方、其附属公司或分被许可人的知识产权，包括侵犯专利权或非法披露商业秘密。一方对任何此类剩余知识的任何使用都是在“按原样、在哪里”的基础上进行的，所有过错和所有陈述和保证不予承认，其风险完全由其承担。

2.11获得许可的赛诺菲技术。

2.11.1非制造业技术。赛诺菲将通过JDC合理地向Fulcrum通报赛诺菲或其附属公司控制的任何背景专利，这些背景专利是赛诺菲合理预期涵盖或纳入或已经纳入许可产品的，并且不构成赛诺菲制造技术。此外，根据Fulcrum每个日历季度不超过一次的要求，赛诺菲将就赛诺菲或其附属公司控制的背景技术问题向Fulcrum提供相当高级别的回答，赛诺菲合理地预期这些背景知识涵盖或纳入或已纳入授权产品，而这不构成赛诺菲制造技术。如果在期限内的任何时候，支点选择接受不构成赛诺菲制造技术的任何赛诺菲技术的许可，支点应向赛诺菲发送书面通知，并在赛诺菲收到该通知后，(A)该赛诺菲技术应被视为本协议项下的“许可赛诺菲技术”，(B)该许可赛诺菲技术将被视为根据本协议“受控”(如果以其他方式满足了“控制”的定义)，如赛诺菲技术根据第2.2节(授予支点的许可)授予许可或再许可(视情况适用)被许可给支点，在本协议条款的约束下，以及(C)赛诺菲将转让或以其他方式向支点提供对赛诺菲技术中包含的任何专有技术的访问，以使支点能够行使其权利

根据第2.2节(授予支点的许可)授予该赛诺菲技术的许可。为了清楚起见，任何Fulcrum没有选择获得许可的赛诺菲技术都不应被视为获得许可，也不应包括在第2.2.3节(向Fulcrum授予许可)中授予Fulcrum的许可中。

2.11.2制造技术。

(A)如果任何一方提议修改《全球发展计划》以包括使用或纳入任何赛诺菲制造技术，则作为联合开发委员会审查和讨论此类拟议修订的一部分，双方将讨论赛诺菲是否应自行决定(I)将该等赛诺菲制造技术授权给支点，或(Ii)在联合开发委员会批准对全球发展计划的任何修订以纳入该等赛诺菲制造技术之前，为支点制造和供应采用此类赛诺菲制造技术的许可产品，赛诺菲将确认此类赛诺菲制造技术是否将根据第2.11.2(B)节授权给Fulcrum，或者赛诺菲是否将根据第2.11.2(C)节向Fulcrum供应。

(B)如果JDC修改全球发展计划以包括使用或纳入任何赛诺菲制造技术，并且赛诺菲已选择将该赛诺菲制造技术许可给支点，则(I)该赛诺菲制造技术应被视为本协议项下的“许可赛诺菲技术”，(Ii)该许可赛诺菲技术将被视为本协议项下的“受控”(如果以其他方式满足“控制”的定义)，作为根据第2.2.3节(向支点授予许可的许可授予)授予支点的许可赛诺菲技术许可或再许可(视情况适用)。以及(Iii)赛诺菲将转让或以其他方式向Fulcrum转让或以其他方式访问该赛诺菲制造技术中包括的任何专有技术，以使Fulcrum能够根据第2.2节(向Fulcrum授予许可)授予该赛诺菲制造技术的许可行使其权利。

(C)如果JDC修订全球发展计划，将任何赛诺菲制造技术的使用或纳入纳入其中，并且赛诺菲已选择为支点制造和供应采用这种赛诺菲制造技术的许可产品，而不是根据第2.11.2(B)节的规定许可这种赛诺菲制造技术，则双方将真诚谈判并达成(I)合理和习惯条款的供应协议，根据该协议，赛诺菲将制造任何许可化合物和许可产品，并向支点以未贴标签的散装形式供应任何许可化合物和许可产品，这是支点根据支点独立发展计划和全球发展计划开展活动并将许可化合物和许可产品在支点领土上商业化所必需的；前提是，Fulcrum将向赛诺菲支付相当于[***]赛诺菲的许可化合物和许可产品的制造成本；以及(Ii)相关的质量协议，该协议将管理许可化合物或许可产品的制造和供应的条款和条件。

2.11.3许可条款。关于Fulcrum根据第2.11.1节(非制造技术)选择向任何已许可的赛诺菲技术授予许可证，或赛诺菲根据第2.11.2节选择向任何赛诺菲制造技术授予许可证

(制造技术)，双方应真诚协商[***]此类许可证是根据行业惯例确定的。如果双方不能就[***]在一段时间内[***]如果赛诺菲收到Fulcrum的书面通知，表示Fulcrum打算对获得许可的赛诺菲技术行使其权利，则此类争议应提交双方的执行官员解决。如果执行干事不能在以下时间内完全解决这类争端[***](或双方商定的较后日期)当时提交给他们的争议[***]应由棒球仲裁根据附表14.8.1(A)(棒球仲裁条款)规定的条款作出裁决。

第三条
治理

3.1联合指导委员会。

3.1.1司法人员叙用委员会的组成和宗旨。迅速，但不会超过[***]生效日期后，Fulcrum和赛诺菲将成立一个联合指导委员会(JSC)，该委员会将承担本第3条(治理)中规定的职责，并将根据本协议，根据本3.1节协调和讨论双方在领土内许可化合物和许可产品的开发、制造和商业化活动(联合指导委员会)。司法人员叙用委员会将在任期届满时解散。

3.1.2会员资格。联委会将由每一缔约方同等数量的代表和至少[***]拥有适当和直接的知识和专长以及必要的决策权的每一缔约方的代表。在本协定项下的联委会或任何委员会任职的任何此类代表也可在本协定项下的一个或多个其他委员会任职。每一缔约方均可更换其在司法人员叙用委员会的任何代表，并任命一人填补因每次更换而出现的空缺。替换代表的一方应至少以书面形式通知另一方(电子邮件通信足以达到此目的)[***]在联委会下一次预定会议之前。FULCRUM将指定其一(1)名JSC成员为JSC的联合主席之一，赛诺菲将指定其一(1)名成员为JSC的另一位联合主席。每个[***]联席主席将轮流担任“首席联席主席”的角色。牵头共同主席或其指定的人将与联盟管理人员合作，负责召集会议，在每次会议之前编写和分发议程，并在会议期间编写和分发每次会议的记录草稿[***]之后。这样的会议纪要将在所有JSC成员都[***]审查和确认此类会议纪要的准确性。

3.1.3会议。联委会将在其选择的时间举行会议，但将不少于每季度举行一次会议，除非各方另有协议。联委会可亲自或通过电话会议、互联网会议、视频会议或其他类似的通信方法举行会议；条件是，如果可行且根据当时适用的任何旅行限制，至少[***]每个日历年将亲自在Fulcrum和赛诺菲选择的地点或双方同意的其他地点进行。各缔约方将自行承担参加联委会任何会议的所有费用和费用。

3.1.4会议议程。每一缔约方应至少向另一缔约方披露提议的议程项目以及适当的信息[***]在联委会每次会议之前；但在需要联委会提供投入的紧急情况下，一缔约方可在会议前较短时间内向另一方提供其议程项目，或可提议某一次会议不设具体议程，只要该另一缔约方同意在以后为该次联委会会议增加此类议程项目或不设具体议程即可。

3.1.5司法人员叙用委员会的具体职责。司法人员叙用委员会的职责是：

(A)管理本协定项下缔约方之间的总体战略协调，并维持缔约方之间的关系；

(B)如第5.2节(初始全球发展计划)和第5.3节(对全球发展计划的修改)所述，审查、讨论并决定是否批准对《全球发展计划》或《全球发展预算》的任何修正(包括与额外活动和额外的LC活动有关的任何修正)；

(C)审查和讨论缔约方代表或联合技术委员会向联合技术委员会提交的与许可化合物和许可产品的开发有关的任何事项；

(D)审查和讨论任何一方代表或联合协调委员会向JSC提交的与赛诺菲地区或支点地区许可产品商业化有关的任何事项(包括是否批准与根据全球发展计划进行的临床试验有关的联合商业化战略和联合出版战略)；

(E)审查和讨论任何一方代表或联委会向联委会提交的与许可产品的制造有关的任何事项；

(F)如第3.5.1节(组建；权力机构)所述，设立并授权联委会、联委会、联委会或其他业务委员会或特设小组委员会具体规定的职责；

(G)试图解决任何小组委员会管辖范围内的事项引起的任何争议或分歧；以及

(H)履行根据本协定或通过双方书面协议分配给司法人员叙用委员会的其他责任。

3.2联合发展委员会。

3.2.1联合技术委员会的组成和宗旨。迅速，但不会超过[***]在缔约方建立联委会后，联委会将设立一个联合发展委员会(“联委会”)，该委员会将是联委会的一个小组委员会，并将承担第3条(治理)规定的职责。JDC将在完成本协议项下与许可化合物和许可产品相关的所有开发活动后解散。

3.2.2司法审查委员会的成员。每一缔约方将指定[***]具有适当知识、专业知识和决策权的代表担任联合专家委员会成员。每一缔约方均可在书面通知另一方后随时更换其联合主持委员会的代表和联合主席(以电子邮件形式进行通信即可)。每一缔约方的联盟经理(或其指定人员)将作为列席会议的代表出席联合技术合作委员会的每一次会议。

3.2.3司法审查委员会的具体职责。司法专业委员会的职责是：

(A)讨论本协定项下许可化合物和许可产品的全球发展计划下的开发活动；

(B)审查和讨论第2.11节(许可的赛诺菲技术)中所述的任何赛诺菲技术的纳入情况；

(C)(1)审查和讨论《全球发展计划》和《全球发展预算》，以及(2)编写、审查、讨论和决定是否建议联委会核准《全球发展计划》和《全球发展预算》的所有更新(包括与额外活动和额外的LC活动有关的任何更新)；

(D)如第5.5节(赛诺菲独立发展计划)和第5.6节(支点独立发展计划)所述，审查、讨论和决定是否批准赛诺菲独立发展计划和支点独立发展计划中的每一个，并准备、审查、讨论和决定是否批准其所有更新；

(E)分享与《全球发展计划》、《赛诺菲独立发展计划》和《支点独立发展计划》有关的信息，并审查和讨论《全球发展计划》、《赛诺菲独立发展计划》和《支点独立发展计划》下的活动和进展情况，包括通过每一缔约方更新第5.8节(《发展报告》)所述每一缔约方领土内特许产品的发展状况；

(F)审查和讨论关于在整个支点地区和赛诺菲地区对许可产品进行监管提交和监管批准的总体战略，并讨论执行和进展情况；

(G)履行根据本协定或通过双方书面协议分配给JDC的其他责任。

3.3联合制造委员会。

3.3.1联合协调委员会的组成和宗旨。迅速，但不会超过[***]缔约方成立JSC后，JSC将设立一个联合制造委员会(“JMC”)，该委员会将是JSC的一个小组委员会，并将承担第3条(治理)规定的职责。联合技术委员会将在洛斯马普特的制造技术转让完成后解散。

3.3.2联委会的成员资格。每一缔约方将指定[***]具有适当知识、专业知识和决策权的代表，可担任

JMC。每一缔约方均可在书面通知另一缔约方后随时更换其联委会代表和联合主席(以电子邮件形式进行通信即可)。每一缔约方的联盟经理(或其指定人员)将以列席会议的身份出席联委会的每次会议。

3.3.3联委会的具体职责。联委会的职责是：

(A)根据第8.3节(制造技术转让)协调和讨论制造技术转让；以及

(B)履行根据本协定或通过双方书面协议分配给JMC的其他责任(如联合质量审查)。

3.4联合商业化委员会。

3.4.1联委会的组成和宗旨。迅速，但不会超过[***]在缔约方成立联委会后，联委会将设立一个联合商业化委员会(“联委会”)，该委员会将是联委会的一个小组委员会，并将承担第3条(治理)规定的职责。司法人员叙用委员会将在任期届满时解散。

3.4.2联委会的成员资格。每一缔约方将指定[***]具有适当知识、专业知识和决策权的代表担任联委会成员。每一缔约方均可在书面通知另一缔约方后随时更换其联委会代表和联合主席(以电子邮件通信即可)。每一缔约方的联盟经理(或其指定人员)将列席联委会的每一次会议。

3.4.3联委会的具体职责。司法人员叙用委员会的职责是：

(A)编写、审查、讨论和决定是否建议联委会核准赛诺菲地区和支点地区特许产品商业化的高级别战略，该战略应限于(1)商业化活动的高级别总结；和(Ii)(A)选择将在该地区使用的单一品牌名称，(B)经每一缔约方的商标律师商定的商标和商业外观的注册和使用，以及(C)在每一种情况下(I)至(Ii)双方或其附属公司或其分被许可人为特许产品的商业化应遵守的营销定位的确定(“联合商业化战略”)；

(B)编写、审查、讨论和决定是否建议联委会核准一项与根据全球发展计划开展的临床试验有关的联合出版战略(包括任何出版物、摘要、陈述、会议或大会)，包括审查和讨论拟议的出版物，并试图解决与此有关的争议；

(C)在符合适用法律的情况下，仅在双方为确保遵守《联合商业化战略》所必需的情况下，促进双方在赛诺菲地区和支点地区特许产品商业化活动方面的信息共享和合作；以及

(D)履行根据本协定或通过双方书面协议分配给联委会的其他责任。

为清楚起见，双方没有义务讨论或分享有关赛诺菲地区或支点地区的商业化、品牌或营销活动的任何信息，除非《联合商业化战略》规定。

3.5增设委员会。

3.5.1队形；主管当局联委会将在“需要”的基础上设立并将具体界定的职责授予联委会、联委会、联委会和其他业务委员会或特设小组委员会，以讨论特定的项目或活动(联委会、联委会、联委会和这类其他业务委员会和小组委员会，每个都是“小组委员会”)。除联委会、联委会和联委会外，每个这样的小组委员会都将组成，并将按照联委会的决定运作。每个小组委员会及其活动将接受司法人员叙用委员会的监督，并向其报告。联委会或联委会联席主席可将第3.1.5节(联委会的具体职责)中规定的联委会的任何职责授权给小组委员会，在这种情况下，适用小组委员会全体一致表决就此类授权职责达成的任何协议将被视为获得联委会的批准(在此情况下需要批准的范围内)。联委会或联委会联合主席也可将一个小组委员会的任何职责重新分配给任何其他小组委员会。小组委员会的权限不得超过本第3条(治理)中为司法人员叙用委员会规定的权限。缔约方代表在小组委员会中如有任何分歧，将根据第3.8节(委员会争端的解决)提交联委会解决。

3.5.2小组委员会的领导和会议。FULCRUM将指定每个小组委员会的联合主席，赛诺菲将指定每个小组委员会的联合主席，每个联合主席将是作为小组委员会成员的缔约方代表。每个[***]每个小组委员会的联席主席将轮流担任“牵头联席主席”。牵头共同主席或其指定的人将与联盟管理人员合作，负责召集会议，在每次会议之前编写和分发议程，并编写和分发会议纪要[***]之后。在小组委员会所有成员都有充分机会审查和确认书面记录的准确性之前，不会最后确定这种记录。每一缔约方均可在书面通知另一缔约方后随时更换其在每一此类小组委员会的代表和联合主席(电子邮件通信足以满足这一目的)。每一缔约方的联盟经理(或其指定人员)将列席每个小组委员会的每一次会议。每个小组委员会将在其选择的时间举行会议(但无论如何，至少[***]关于联委会、联委会和联委会，至少[***]除缔约方另有约定外，所有其他小组委员会的会议地点为一年)，地点由缔约方商定，或在缔约方商定的情况下，通过音频或视频电话会议举行。各缔约方将自行承担参加任何小组委员会会议的所有费用。

3.5.3运营团队。司法人员叙用委员会或任何小组委员会可不时设立其职责范围内的特定事项或职责，并将其授权予指导小组(每个“运作小组”)，其组成、运作及职责将由司法人员叙用委员会或适用的设立小组委员会(“设立”)决定。

委员会“)。业务小组可为特定活动的目的而临时设立，或在适用的设立委员会可能决定的其他基础上设立。每个业务小组将向适用的设立委员会报告，其活动将受到该委员会的监督。任何运营团队的权限都不能超过适用的组建委员会的权限。根据第3.8节(解决委员会争端)，任何业务小组的缔约方代表之间的任何分歧都将提交适用的设立委员会解决。

3.6额外的参与者。参与开发特许院落和特许产品的缔约方或其任何附属机构的雇员，经另一方事先同意，可列席联委会或任何小组委员会的会议。此外，经每一缔约方事先同意(电子邮件通信足以满足这一目的)，根据适用于每一缔约方机密信息的书面保密和不使用义务，参与相同活动的顾问、代表或顾问，至少与第12条(保密)所规定的一样严格，可作为列席观察员出席联委会或任何小组委员会的会议。

3.7决策。

3.7.1一般决策过程。每一缔约方在联委会和每个小组委员会的代表将对提交该委员会审议的所有事项集体投一票(“缔约方票”)，以协商一致方式作出决定。联委会和每个小组委员会将以缔约方一致表决的方式就其管辖范围内的事项作出决定，这可能反映在委员会会议纪要中，也可能反映在由每一缔约方或其书面指定的共同主席签署的书面同意行动中(就本第3.7.1节(一般决策程序)而言，允许通过电子邮件同意)。除本协议另有明确规定外，JSC或任何小组委员会使用的“确定”、“指定”、“调整”、“批准”或“确定是否批准”等短语以及本协议中使用的类似短语将表示根据本第3.7节(决策)的批准，包括本协议中的上报和平局条款。为免生疑问，第3.1.5节(联委会的具体职责)、第3.2.3节(联委会的具体职责)、第3.3.3节(联委会的具体职责)或第3.4.3节(联委会的具体职责)中规定的待审查和讨论(而不是审查、讨论和批准)的事项不需要任何一方达成任何协议或作出任何决定，也不受第3.7节(决策)或第3.8节(委员会争议的解决)规定的表决和决策程序的约束。

3.7.2小组委员会的决定。如果联盟管理人员或任何小组委员会不能通过真诚努力就其各自职权范围内的任何事项达成一致协议[***]在讨论这一事项的会议期间，缔约方可根据第3.7.3节(联委会的决定)将此事项提交联委会解决；但与核准赛诺菲独立发展计划或支点独立发展计划或其任何最新情况有关的任何此类事项，应根据第3.8.1节(向执行干事提交)提交各自的执行干事解决。

3.7.3司法人员叙用委员会的决定。司法人员叙用委员会将根据本第3.7.3节(司法人员叙用委员会的决定)，以真诚的努力迅速解决其有权处理的任何此类事项。如果在使用诚信努力后，司法人员叙用委员会不能解决提交的任何此类事项

任何小组委员会或与司法人员叙用委员会权限范围内事项有关的任何事项，或各方之间在每种情况下均可提交司法人员叙用委员会的任何其他不同意见。[***]然后，缔约方可根据第3.8.1节(转交执行干事)将该事项提交缔约方各自的执行干事解决。

3.8委员会争端的解决。

3.8.1向执行干事转介。如果一缔约方根据第3.7.3节(联委会的决定)或第3.7.2节的但书(各小组委员会的决定)选择将联委会或联委会无法达成协商一致决定的事项提交执行干事解决，则联委会或联委会应视情况向各自的执行干事提交缔约方各自的书面立场。执行干事将在实际可行的情况下尽快解决提交给他们的任何此类问题，但无论如何，在[***]在这一事项提交给他们之后，执行干事以书面同意的任何最后决定都将是最终决定，并对双方具有约束力。

3.8.2最终决策权。如果执行干事不能就下列任何此类事项达成协议[***]在将该事项提交给他们之后(或执行官员可能商定的较长期限)，则在符合第3.8.3节(对决策的限制)的情况下：

(A)没有变化；保持现状。对于任何不受第3.8.2(B)节(Fulcrum最终决策权)规定的Fulcrum最终决策权或第3.8.2(C)节规定的赛诺菲(Sanofi)最终决策权(赛诺菲最终决策权)约束的任何分歧的最终解决，包括与批准(I)全球发展计划或全球发展预算的任何更新、(Ii)初始联合商业化战略或其任何更新、或(Iii)初始联合出版战略或其任何更新有关的任何分歧，双方均不拥有最终决策权。此外，在最终确定公开预算研究的初始预算方面，任何一方都没有最终决策权，该问题将根据第3.8.2(D)节(公开预算研究的最终决策权)解决。

(B)支点最终决策局。FULCRUM将对以下事项拥有最终决策权：

(I)与支点独立发展计划有关的所有事项，包括批准支点独立发展计划及其任何更新，(A)如果支点独立发展计划在任何时候都与全球发展计划一致，以及(B)除非支点开展支点独立发展活动(包括根据第5.3.1(C)(I)节由支点或代表支点开展的任何额外活动(全球发展计划项下的额外活动))，否则对赛诺菲有重大不利影响，但任何关于支点的行为是否对赛诺菲有如此重大不利影响的争议应根据第15.1条(争议解决)解决，

(Ii)与许可产品在支点地区商业化有关的所有事项，包括与在支点地区使用第10.11.1(C)节(共同确定的品牌名称)项下被视为赛诺菲产品商标的支点产品商标或商标有关的事项(只要这种商业化始终符合联合商业化战略)，以及

(Iii)仅与根据全球发展计划单独由支点或其附属公司赞助的许可化合物和许可产品的临床试验的日常执行有关的所有事项(前提是此类执行始终与全球发展计划一致)，

在每一种情况下((I)-(Iii))，仅在此类事项不受第3.8.2(C)条规定的赛诺菲最终决策权(赛诺菲最终决策权)管辖的范围内。

(C)赛诺菲最终决策权。赛诺菲将对以下事项拥有最终决策权：

(I)与赛诺菲独立发展计划有关的所有事项，包括批准赛诺菲独立发展计划及其任何更新，(A)如果赛诺菲独立发展计划在任何时候都与全球发展计划一致，以及(B)赛诺菲开展赛诺菲独立发展活动(包括根据第5.3.1(C)(I)节(全球发展计划下的额外活动)由赛诺菲或其附属公司或代表其开展的任何额外活动)，对支点有重大不利影响，但任何关于赛诺菲的行为是否对支点有如此重大不利影响的争议应根据第15.1条(争议解决)解决，

(2)与赛诺菲地区许可产品商业化有关的所有事项，包括与赛诺菲地区使用赛诺菲产品商标有关的事项(前提是这种商业化始终符合联合商业化战略)；以及

(Iii)仅与赛诺菲或其附属公司根据全球发展计划赞助的许可产品的临床试验的日常执行有关的所有事项(前提是赛诺菲独立发展计划始终与全球发展计划一致)，

在每一种情况下((I)-(Iii))，仅限于此类事项不受第3.8.2(B)节(Fulcrum最终决策权)规定的Fulcrum最终决策权管辖的范围。

(D)公开预算研究的最终决策权。如果分歧是关于批准任何公开预算研究的初始预算，

然后，这种公开预算研究的初始预算应由棒球仲裁根据附表14.8.1(A)(棒球仲裁条款)中规定的条款决定。

3.8.3对决策的限制。尽管设立了联委会或任何小组委员会，并且本协定有任何相反规定，(A)联委会、任何小组委员会或缔约方执行干事(在行使缔约方对任何此类事项的决策权时)在任何情况下，未经另一方事先书面同意，均不会(I)导致另一方在本协定或全球发展预算项下的义务、费用或开支大幅增加，(Ii)要求该另一方违反任何适用法律、任何监管机构的要求，或与任何第三方的任何协议(包括任何许可内的合作)或侵犯或挪用任何第三方的知识产权，或(Iii)与本协议项下的冲突、修改、解释、修改或放弃遵守；和(B)每一缔约方将保留根据本协议授予它的权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定或双方书面明确同意，否则任何司法人员叙用委员会或任何小组委员会都不会被授予或授予此类权利、权力或酌处权。双方理解并同意，将由联委会或任何小组委员会正式决定的问题仅限于第3.1.5节(联委会的具体职责)、第3.2.3节(联委会的具体职责)和第3.3.3节(联委会的具体责任)中明确规定的具体问题，涉及上述各节明确规定以外的事项的争议将按照第15.1节(争议解决)处理。

3.9联盟经理。每一方都将指定一名个人来管理双方之间的开发和商业化义务[***]生效日期后(每人一名“联盟经理”)。联盟管理者的作用是充当双方之间的单一联络点，以确保根据本协议建立成功的关系。联盟管理人员将出席联委会的所有会议，联盟管理人员或其各自指定的人将出席小组委员会的所有会议，并将支持联委会和每个小组委员会的共同主席履行其职责。联盟经理将在联委会和小组委员会的所有会议上无表决权，但联盟经理可将任何事项提请联委会或任何小组委员会注意，如果该联盟经理合理地认为该事项值得注意。双方将在生效日期后立即指定其首任联盟经理，并可在书面通知另一方后随时更换其指定的联盟经理。任何联盟经理可通过书面通知另一方，指定一名替代者暂时履行该联盟经理的职能。每名联盟管理人还将：(A)成为所有解决冲突事项的第一个提交人；(B)为寻求各方就关键战略和计划问题达成共识提供单一通信点；(C)及时查明争端并提请司法和安全委员会注意；(D)规划和协调合作努力以及内部和外部沟通；以及(E)负责确保按照本协定的规定开展治理活动，如举行必要的联委会和小组委员会会议以及编制会议纪要，并确保这些会议产生的相关行动项目得到适当执行或以其他方式处理。

第四条
技术转让

4.1初始技术转让。在生效日期后立即生效，但无论如何在[***]此后，Fulcrum将向赛诺菲提供并转让截至生效日期存在的副本：

(A)与许可化合物和许可产品的开发有关的所有研究结果、数据、信息和监管呈件，(B)支点材料和(C)关于(A)和(C)项的文件副本，以及(A)和(B)项(A)和(B)项的文件副本，载于附表4.1(初始技术转让)(“初始技术转让”)。Fulcrum可按Fulcrum维护的合理形式提供(A)至(C)条款中的前述条款。

4.2持续的技术转让。在许可化合物和许可产品的初始技术转让之后，Fulcrum将在每个日历季度的最后一次JSC会议之前向JSC提供自上一季度披露以来由Fulcrum或其附属公司开发的任何额外Fulcrum技术和Fulcrum材料的摘要。根据赛诺菲在任期内的合理要求，Fulcrum将向赛诺菲提供由Fulcrum拥有的、以前没有提供给赛诺菲的所有此类Fulcrum专有技术和支点材料(“持续技术转让”，以及初始技术转让，“技术转让”)。

4.3协助。FULCRUM将，并将促使其附属公司与赛诺菲及其指定人员进行合理合作，并向赛诺菲及其指定人员提供协助，以便在赛诺菲合理要求的范围内，将每种许可化合物和许可产品的研究、开发、制造、商业化和其他开发工作移交给赛诺菲及其指定人员。在不限制前述规定的情况下，Fulcrum将：(A)就与此类许可化合物或许可产品相关的研发(包括监管)过渡事宜向Sanofi及其指定人员提供协助；以及(B)通过电话会议(或在Sanofi合理要求的范围内，面对面会议)为Sanofi及其指定人员提供与Fulcrum人员和Fulcrum关联公司人员的合理访问，并将使用商业上合理的努力向参与研究或开发(包括监管)与此类许可化合物或许可产品相关事宜的第三方承包商提供合理访问，以协助过渡并回答与此类许可化合物或许可产品相关的问题。

4.4技术转让成本。支点(A)将进行技术转让，(B)将就第4.3节(协助)(A)和(B)中规定的技术转让提供协助，赛诺菲不承担任何费用，直到和除非[***]Fulcrum已经提供了几个小时的帮助，在此之后，赛诺菲将向Fulcrum偿还内部成本和外部成本，在每种情况下，Fulcrum或代表Fulcrum合理地发生与该技术转让有关的费用[***]在收到Fulcrum的发票后。

第五条
发展

5.1发展义务。FULCRUM将利用商业上合理的努力[***]。在不限制Fulcrum根据第14.2条(因重大违约而终止)下完全终止本协议的权利的情况下，尽管本协议中有任何其他规定，[***]。每一缔约方应按照适用的GLP和GCP以及专业要求和适用法律，以良好的科学方式开展其根据本协定负责的所有开发活动。

5.2初步全球发展计划。许可化合物和许可产品的初始全球发展计划和相应预算列于附表5.2(初始全球发展计划和预算)(该全球发展计划自签署之日起附《初始全球发展计划》，并可根据条款和条件进行修改

在本协定中，“全球发展计划”和这种相应的预算(“全球发展预算”)。初始全球发展计划包括(并将始终包括)：(A)许可化合物和许可产品的所有研究和开发活动，但(I)仅旨在支持在赛诺菲地区获得或维持许可化合物和许可产品的监管批准或标签扩展的研究或开发活动(第(I)款“赛诺菲独立开发活动”中排除的研究和开发活动)和(Ii)仅旨在支持在支点地区获得或维持许可化合物和许可产品的监管批准或标签扩展的研究或开发活动(此类第(Ii)款排除的研究和开发活动)。(B)缔约方对全球发展计划下所有活动的责任分配，以及(C)全球发展计划下所有活动的估计时间表。全球发展预算还包括(并将始终包括)本历年全球发展计划下各项活动执行情况的详细书面预算，至少[***]随后的历年，按历年细分；但条件是，对于初始全球发展计划中包含的全球发展预算，初始全球发展计划中全球发展预算中确定为“开放预算研究”的任何临床试验的实施预算(每项此类临床试验均为“开放预算研究”)将在生效日期后立即由JSC审查、讨论和批准。

5.3对全球发展计划的修改。

5.3.1全球发展计划项下的额外活动。除第5.3.2节(开发其他许可化合物)中另有规定外：

(A)任一缔约方(“提议方”)可在任期内不时向联合开发中心提交对(I)全球发展计划的任何拟议更新，以包括赛诺菲独立开发活动或支点独立开发活动以外的许可化合物和许可产品的额外研究和开发活动(或以其他方式更新研究和开发活动)，以及(Ii)全球发展预算，以与前述条款(I)(任何此类额外研究和开发活动，“额外活动”)中预期的全球发展计划的任何变化相对应。联委会将审查、讨论和决定是否批准与全球发展计划和全球发展预算的额外活动有关的每一次更新，并将任何此类更新提交联委会审查、讨论和决定是否批准。

(B)如经联委会和联委会(视情况而定)核准，自核准之日起或在联委会决定的其他时间，有关《全球发展计划》或《全球发展预算》适用的额外活动的每一次更新都将生效，并在适用的情况下取代先前的《全球发展计划》或《全球发展预算》。

(C)如果联合专家委员会和联合专家委员会(视情况而定)不批准一项额外活动，则：

(I)提议缔约方可作为赛诺菲独立发展计划或支点独立发展计划(视情况而定)的一部分，自费开展额外活动；但条件是

附加活动始终符合全球发展计划，并遵循所有适用法律(如适用，包括GLP、GCP和GMP)进行，如果提议方是Fulcrum，如果提议方是Sanofi，则不会对Sanofi产生重大不利影响。

(2)提议方应根据第5.8节(发展报告)在每次联合专家委员会会议上提供此类追加活动的最新进展情况，以合理地向非提议方通报新增活动的进展情况。

(Iii)如果提议方是赛诺菲，则此类额外活动产生的任何信息、数据或其他专有技术将不被列为本协议项下的“赛诺菲专有技术”，或如果提议方是Fulcrum，则将不被列为“支点专有技术”，除非非提议方根据第5.3.1(C)(Iv)节(全球发展计划项下的附加活动)为此类权利支付费用。

(4)非提议方有权但无义务在向提议方支付等同于以下数额的款项后获取和使用这种额外活动产生的任何信息、数据和其他专门技能[***]如第5.7节(发展成本分摊)所述，提议缔约方或其任何关联公司与额外活动有关的实际内部成本和外部成本的平均份额(为清楚起见，该成本此后应被视为符合资格的全球发展成本)。

5.3.2开发更多的许可化合物。如果在本协议期限内的任何时间，任何一方或其关联方在其控制范围内发现其出于善意而合理地认为可能构成许可化合物(无论是在履行本协定项下的义务时或在其他方面)的任何化合物(该化合物，即“额外化合物”)，该缔约方应立即通知联合技术委员会，该通知应简要说明该额外化合物是如何发展出来的，以及该缔约方认为该额外化合物可能构成许可化合物的依据。联合开发委员会将审查、讨论并决定是否修改(I)全球发展计划，以增加必要的研究和开发活动，以支持此类额外化合物的进一步研究和开发，以及(Ii)全球发展预算，以与前述条款(I)中设想的全球发展计划的任何变化相对应(此类活动，“额外的LC活动”)，并将向联合技术委员会提交任何此类更新。联委会将审查、讨论并决定是否批准在《全球发展计划》和《全球发展预算》中列入任何此类额外的LC活动。

5.4赛诺菲根据全球发展计划介入。如果(A)赛诺菲向Fulcrum提供书面通知，表明(I)赛诺菲合理地认为Fulcrum在履行全球发展计划下的整个义务方面存在重大违约或重大延误(该通知应合理详细地描述支持这种信念的原因和事实)，以及(Ii)Fulcrum未能在以下情况下纠正此类违约或延误(或提供合理令人满意的证据表明Fulcrum没有此类违约或延误)[***]自赛诺菲关于此类违约或延迟的通知之日起，或(B)[***]，然后赛诺菲可通过书面通知Fulcrum选择承担最初根据全球发展计划分配给Fulcrum的相关活动

介入活动“)。在这种情况下，双方将协调必要的或合理有用的转让活动，使赛诺菲能够承担此类介入活动(此类转让活动的合理外部成本由Fulcrum承担)，包括：

5.4.1在支点拥有的范围内，根据需要转让任何数量的许可化合物或许可产品和支点材料，

5.4.2在本协议生效之日或期限内，代表Fulcrum行事的任何关联公司或分包商，指示该等关联公司或分包商根据需要转让任何数量的许可化合物或许可产品以及支点材料，以及

5.4.3向赛诺菲提供所有监管呈件的副本以及尚未提供给赛诺菲的支点控制的所有信息、数据或其他诀窍，以使赛诺菲或其指定人员能够执行此类介入活动。

如果赛诺菲根据第5.4节(赛诺菲全球发展计划下的介入权)选择了介入补救措施，则对于导致赛诺菲有权选择此类补救措施的适用重大违约或重大延迟，该补救措施将是赛诺菲的唯一和独家补救措施，但赛诺菲或其附属公司因此类介入活动而产生的金额应根据第5.7节(发展成本分摊)进行成本分摊，但此类金额应与当时针对此类介入活动的当前全球发展预算一致。尽管如上所述，支点因不可抗力事件造成的任何重大违约不会触发赛诺菲根据本第5.4节(赛诺菲根据全球发展计划介入)进行的补救措施。就本协议项下的协作技术所有权而言，所有由赛诺菲或其附属公司单独发明、开发或生成或代表赛诺菲或其附属公司因行使本第5.4款规定的插入权(赛诺菲根据全球发展计划规定的插入权)而单独发明、开发或生成的协作技术应归赛诺菲所有，但须遵守第2.2节(向支点授予许可证)的规定。

5.5赛诺菲独立发展计划。在[***]在生效日期之后，赛诺菲将编制一份计划，并向联合开发中心提交一份计划，其中列出(A)赛诺菲所有独立开发活动和(B)实施和完成这些活动的估计时间表(“赛诺菲独立开发计划”)。联合开发委员会将审查、讨论并决定是否批准最初的赛诺菲独立发展计划。赛诺菲将在任期内至少每年一次(并根据需要更频繁地)准备赛诺菲独立开发计划的更新，以包括即将到来的日历年进行的赛诺菲独立开发活动(或以其他方式更新此类研究和开发活动)。联合开发委员会将审查、讨论并决定是否批准赛诺菲独立发展计划的每一次更新。一旦获得联合开发委员会的批准，赛诺菲独立发展计划及其每次更新都将生效，并且在更新的情况下，自批准之日起或在联合开发委员会决定的其他时间起，取代先前的赛诺菲独立发展计划。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，赛诺菲独立发展计划将不会将研发活动包括在全球发展计划中。

5.6支点独立发展计划。在[***]在生效日期之后，Fulcrum将编制一份计划，并向JDC提交一份计划，其中列出(A)所有Fulcrum独立开发活动和(B)实施和完成这些活动的估计时间表(“Fulcrum独立开发计划”)。联合开发委员会将审查、讨论并决定是否批准最初的支点独立发展计划。至少每年一次

根据这一术语(并在必要时更频繁地)，Fulcrum将对Fulcrum独立发展计划进行更新，将在即将到来的日历年进行的Fulcrum独立开发活动包括在内(或以其他方式更新此类研究和开发活动)。联合开发委员会将审查、讨论并决定是否批准支点独立发展计划的每一次更新。一旦JDC批准，支点独立发展计划及其每次更新将生效，如果是更新，则自批准之日或JDC决定的其他时间起取代以前的Fulcrum独立发展计划。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但支点独立发展计划不会将研发活动纳入全球发展计划。

5.7开发成本分担。

5.7.1符合条件的全球发展成本。当事人[***]所有符合条件的全球发展成本符合第5.7.1节规定的程序(符合条件的全球发展成本)；但是，如果一缔约方在全球发展计划中分配给它的一项活动发生的全球发展成本超过符合条件的全球发展成本(“预算超支”)，则该缔约方将对预算超支的金额承担全部责任，并且这种预算超支应被排除在符合条件的全球发展成本之外，除非联合开发委员会另有协议[***]金额。不迟于[***]在每个日历季度结束后，每一方应向另一方提交一份书面报告，说明该缔约方或其代表在该日历季度内发生的符合条件的全球开发成本，并附上合理的证明文件(对于Fulcrum，为“Fulcrum开发成本分摊通知”，对于赛诺菲，为“Sanofi开发成本分摊通知”)。对于每个日历季度：

(A)支点竖直。如果赛诺菲开发成本分摊通知中规定的金额超过双方在各自的成本分摊通知中针对特定日历季度报告的符合条件的全球开发成本总额的50%(50%)，则不迟于[***]在Fulcrum收到该日历季度的赛诺菲开发成本分摊通知和发票后，Fulcrum将向赛诺菲支付相当于[***]双方在各自的成本分摊通知中报告的符合条件的全球发展成本总额减去支点发展成本分摊通知中规定的金额，使各方承担[***]缔约方或其代表在该日历季度执行《全球发展计划》时产生的符合条件的全球发展费用总额。

(B)赛诺菲True-Up如果支点发展成本分摊通知中规定的金额超过双方在各自的成本分摊通知中为特定日历季度报告的合格全球发展成本总额的50%(50%)，则不迟于[***]在赛诺菲收到该日历季度支点开发成本分摊通知和发票后，赛诺菲将向支点支付相当于[***]双方在各自的成本分摊通知中报告的符合条件的全球开发成本总额减去赛诺菲开发成本分摊通知中规定的金额，从而[***]缔约方或其代表在该日历季度执行《全球发展计划》时产生的符合条件的全球发展费用总额。

5.7.2赛诺菲独立开发活动。在符合第5.3.1(C)(Iii)节(全球发展计划下的额外活动)的前提下，赛诺菲将独自承担与执行所有赛诺菲独立开发活动相关的所有成本和开支。

5.7.3支点独立开发活动。在符合第5.3.1(C)(Iii)节(全球发展计划下的额外活动)的前提下，Fulcrum将独自承担与实施所有Fulcrum独立开发活动相关的所有成本和开支。

5.8《发展报告》。在每次JDC会议上，Fulcrum和赛诺菲将各自向JDC提供自上次JDC会议以来根据全球开发计划、赛诺菲独立开发计划和Fulcrum独立开发计划(如适用)由该缔约方或代表该缔约方开展的活动的书面摘要，包括患者登记和适用计划下所有临床试验的进行状态。每一方还应通过联合开发中心或联盟经理，就全球开发计划、赛诺菲独立开发计划或支点独立开发计划下的任何重大研究和开发活动，及时向另一方提供书面通知，而报告方有理由认为这些活动对另一方在本协议项下的研究或开发活动有实质性影响，或另一方对此感兴趣。

5.9发展记录。每一缔约方及其关联方应以良好的科学方式(根据GLP、GCP和GMP，视情况适用)保存足够详细的书面或电子记录，并且适用于监管和专利目的，并且在所有重要方面都是完整和准确的，并反映在全球开发计划、赛诺菲独立开发计划和支点独立开发计划下由该缔约方及其关联方或其代表在每种情况下进行的所有研发工作和取得的成果。

第六条
监管事务

6.1监管责任方。在监管责任移交日期之前，Fulcrum将成为区域内特许产品的监管责任方。在监管责任转移日期及之后，Fulcrum将成为Fulcrum地区许可产品的监管责任方，而Sanofi将成为赛诺菲地区许可产品的监管责任方；但是，如果一方或其附属公司、从属公司或分包商赞助临床试验，则该方将成为此类临床试验的监管责任方，并将拥有此类临床试验的所有监管呈件，但Fulcrum将根据下一句话移交在赛诺菲地区进行的临床试验的任何监管呈件的所有权。迅速，但无论如何不迟于[***]生效日期后，在逐个许可产品的基础上，(A)除非适用法律不允许，Fulcrum将向赛诺菲转让赛诺菲区域内与许可产品有关的所有监管提交材料(包括IND)的所有权(包括向赛诺菲提供真实、准确和完整的电子副本)；如果在逐个临床试验的基础上完成Fulcrum赞助的临床试验，并且Fulcrum对此类监管提交的所有权不再是进行和完成此类Fulcrum赞助的临床试验所合理需要的，则Fulcrum不会转让实施Fulcrum赞助的临床试验所需的任何监管提交的所有权，并且：(B)在[***]在完成上述(A)款规定的所有活动后，Fulcrum将向每个

适用于特定国家或司法管辖区的监管机构记录并通知该监管机构关于赛诺菲区域内相关许可产品的所有监管提交的所有权转移(上述第6.1节(监管责任方)项下上述(A)和(B)项规定的所有活动完成之日，每一项均为“监管责任转移日期”)。如果适用法律不允许转让任何监管文件的所有权或转让，Fulcrum将以信托形式为赛诺菲或仅为赛诺菲的利益持有此类监管文件。在此6.1节(监管责任方)的约束下，从每个监管责任转移日期起及之后生效，在监管责任转移日期之后，赛诺菲区域内与相关许可产品有关的所有监管提交和监管批准将由赛诺菲拥有并以赛诺菲的名义持有。为了清楚起见，Fulcrum将没有任何责任将任何监管提交给赛诺菲，用于根据Fulcrum独立开发计划进行的任何临床试验。

6.2在监管互动方面的协作。

6.2.1通信。监管责任方将向另一方提供(A)提交给或从EMA、欧盟内国家卫生当局、FDA和卫生部收到的任何材料书面通信的副本，以及(B)与EMA、欧盟内国家卫生当局、FDA和MHLW的任何材料口头通信的摘要，在每种情况下((A)和(B))，在上述监管责任方收到或交付此类通信或通信(视情况而定)后，合理地迅速提供(A)和(B)与EMA、欧盟内的国家卫生当局、FDA和MHLW有关的关于许可产品的监管提交的任何材料口头通信的摘要[***]在收到或交付之后)。

6.2.2监管责任。监管责任方将负责其为监管责任方的适用司法管辖区内与监管机构有关的所有监管提交、沟通和其他交易的内容，并拥有最终决策权。监管责任方将不会被要求延迟与任何监管机构的任何提交、通信或沟通，其方式不会影响监管机构在该司法管辖区遵守任何监管机构要求或最后期限或适用法律的能力。

6.3监管会议。在这种情况下，适用的监管责任方应尽可能多地提前通知另一方，但在任何情况下不得低于[***]在可行的范围内，在适用法律或适用的监管机构不禁止的范围内，通知与EMA、MHRA、FDA和MHLW举行的与许可产品的监管提交有关的任何会议(如果此类会议提前安排)。除非适用法律或相关监管机构另有禁止，另一方有权让其代表出席所有此类会议(与卫生部的任何此类会议除外)，具体代表人数由各方根据此类会议的议程议题和适用法律的任何要求商定，但无论如何不得超过[***]，目的是确保每一缔约方的必要专题专家出席任何此类会议。根据另一方的要求，监管责任方将让另一方参与与环境和环境管理局、MHRA、FDA和MHLW举行实质性会议的准备工作和战略，以及与会议结果有关的任何讨论和行动。监管责任方将在每一缔约方代表出席的任何此类会议上牵头并主要负责与监管当局的互动。非监管责任方(I)将严格遵守监管责任方关于任何此类会议的指示

除适用法律要求或监管责任方书面授权外，其出席且(Ii)不会与任何第三方或监管机构讨论任何此类会议的内容。

6.4监管意见书。每一缔约方都应向另一方提供一份提交给或提交给EMA、欧盟内的国家卫生当局、FDA和MHLW的所有拟议材料监管材料的副本，以供另一方在提交或提交之前充分审查和评论(前提是该缔约方有权对此类监管材料中包含的该缔约方、其关联公司或分被许可人的任何商业敏感或专有信息进行编辑或删除)，并且提交方将真诚地努力将从另一方收到的意见纳入此类监管材料中。此外，在以下情况发生后，监管责任方应在一段合理的时间内(监管责任方公开披露此类事件之前)向另一方提供关于每个许可产品的下列事件的书面通知：(I)向任何监管机构提交该许可产品的任何MAA备案文件，以及(Ii)收到监管机构对该许可产品的任何MAA批准或拒绝(或相关监管机构与MAA流程相关的询问)。

6.5检查。监管责任方应将任何监管机构对监管责任方或其任何关联公司、分许可方或分包商进行的任何检查以及与本协定项下进行的活动有关的任何相关调查结果通知另一方。

6.6合作。双方将相互合作，以及时、准确和反应迅速的方式实现本协议预期的监管目标。非监管责任方将为监管责任方提供合理必要的协助，以使监管责任方获得和维护监管责任方区域内许可产品的每个适用的营销授权申请，包括与监管责任方准备、归档和提交所有监管提交相关的申请，包括在合理可行的情况下尽快向监管责任方提供由另一方拥有和控制的信息和文件。在此类信息和文件合理可用且必要或有助于监管责任方准备对监管责任方管辖范围内的监管机构关于许可产品的询问作出答复的范围内。

6.7监管活动的费用。双方将平分(50：50)仅与合格全球开发成本中包括的许可产品的临床试验实施相关的监管活动相关的所有外部成本，否则，适用的监管责任方将负责每一缔约方及其附属公司在特定司法管辖区准备或维护与许可产品的监管提交和监管批准相关的成本，包括任何申请费。

6.8参照权。在遵守相关监管机构的规则和本协议条款的前提下，各方特此向另一方授予21 C.F.R.第314.3(B)节(或美国境外承认的任何后续规则或类似适用法律)中对该术语所定义的“参照权”，以及复制、获取和以其他方式使用设保人控制的任何监管提交或监管批准中包括或引用的与许可化合物和许可产品有关的所有信息、数据和其他专有技术的权利

另一方或其关联方或分被许可方在本协议期限内用于许可化合物和许可产品的开发和商业化，并以其他方式使该缔约方能够根据本协议履行其关于许可化合物和许可产品的义务或行使其权利。任何此类监管呈件或监管批准中包含的所有此类信息和数据将被视为设保人缔约方的保密信息，并受第12条(保密)条款的约束。如果受让方提出请求，设保方将根据第21 C.F.R.第314.50(G)(3)节(或美国境外的任何继承人规则或类似的适用法律)提供一份签署的声明，以实施第6.8节(参照权)的意图。

6.9药物警戒和不良事件报告。双方将根据适用的法律、法规要求以及药物警戒和临床安全规定，就涉及许可化合物和许可产品的安全信息的报告和处理进行合作。许可产品的监管责任方将负责在适用司法管辖区内处理与该许可产品的任何不良事件有关的所有信息，包括从第三方收到的有关此类不良事件的任何信息。每一缔约方应及时向另一方提供其收到的(直接或间接)与许可化合物和许可产品有关的相关安全信息。在生效日期后，双方将尽快本着善意进行谈判，并签订与许可产品有关的药物警戒协议，该协议将界定双方的药物警戒责任，并包括(A)管辖影响许可产品的信息(例如，严重不良事件、新出现的安全问题)的安全数据交换程序，以使各方能够遵守其与此类许可产品相关的所有法律和监管义务；以及(B)根据第6.10节(全球安全数据库)将全球安全数据库从Fulcrum转让给赛诺菲的条款。

6.10全球安全数据库。根据《药物警戒协议》规定的时间表，Fulcrum应根据《药物警戒协议》将授权产品的全球安全数据库转移给赛诺菲。此后，赛诺菲将拥有并维护授权产品的全球安全数据库。

6.11召回、撤回或现场警报。

6.11.1通知和裁定。如果任何政府当局以书面形式威胁或采取任何行动将许可产品(全部或部分)从市场上下架，或如果一方确定发生了可能导致需要召回、撤回或现场警告许可产品的事件、事件或情况，则发起或接收此类召回、撤回或现场警告通知的一方应立即通知另一方此类通信，但在任何情况下不得迟于[***]在收到后。尽管有上述规定，在所有情况下，特定司法管辖区的监管责任方将决定是否在该司法管辖区对许可产品发起任何召回、撤回或现场警报，包括此类召回或撤回的范围(例如，全部或部分召回，或临时或永久召回)或现场警报。在某一司法管辖区的监管责任方对该司法管辖区内的此类许可产品发起召回、撤回或现场警报之前，各方应尽合理努力迅速会面并真诚地讨论其原因，前提是此类讨论不会延误该监管责任方合理地认为应就任何实际或潜在的召回、撤回或现场警报采取的任何行动。如果发生任何此类召回、撤回或现场警报，

适用司法管辖区内的监管责任方将决定要采取的必要行动，并将实施这些行动。在不限制前述规定的情况下，任何一方都有权提议由其发起对许可产品的召回、撤回或现场警报，但适用司法管辖区的监管责任方将有权就是否启动召回、撤回或现场警报做出最终决定。尽管本协议中有任何相反的规定，如果Fulcrum在赛诺菲区域制造移交日期之前通知赛诺菲与许可产品有关的制造问题，而Fulcrum合理地认为该问题可能会导致召回、撤回或现场警报，则赛诺菲(如果它是适用司法管辖区内适用许可产品的监管责任方)将根据Fulcrum的请求发起此类召回、撤回或现场警报。双方在本第6.11条(召回、撤回或现场警报)项下的权利和义务应受双方签订的任何适用的药物警戒协议的条款约束。如果任何药物警戒协议的规定与本第6.11节(召回、撤回或现场警报)的规定相冲突，则该药物警戒协议的规定应适用于本第6.11节(召回、撤回或现场警报)的主题。

6.11.2成本分摊。与对许可产品实施召回、撤回或现场警报直接相关的所有成本将在Fulcrum和赛诺菲之间分配如下：

(A)如果因一方的重大违反本协定或其他重大疏忽而引起召回、撤回或现场警报，则该缔约方将承担所有此类费用和开支；以及

(B)在所有其他情况下，Fulcrum将负责支点区域内此类授权产品的此类成本和支出，而赛诺菲将负责该授权产品在赛诺菲区域内的此类成本和支出。

6.12其他活动。即使与本协议相抵触，前述第6.2.1节(通信)、第6.3节(监管会议)、第6.4节(监管提交)和第6.8节(参照权)不适用于作为赛诺菲独立发展计划或支点独立发展计划一部分进行的任何额外活动。

第七条
商业化

7.1 许可产品的商业化责任。

7.1.1 支点领地的商业化。取决于第3.4.3（a）节下的联合商业化战略的一致性（JCC的具体职责），第3.1.5（d）节（JSC的具体职责）和第3.8.2节（最终决策机构）、Fullium及其附属公司将对Fullium地区内许可产品的商业化拥有独家控制权和决策权，包括，如果适用，是否自行承担费用，在履行地区寻求并维持对许可产品的任何报销批准。

7.1.2赛诺菲地区的商业化。根据第3.4.3(A)节(JCC的具体职责)、第3.1.5(D)节(JSC的具体职责)和第3.8.2节(最终决策权)和第7.3节(赛诺菲商业化尽职调查义务)的联合商业化战略，赛诺菲及其附属公司将拥有对赛诺菲地区许可产品商业化的独家控制权和决策权，包括是否寻求和维持赛诺菲地区许可产品的任何报销批准，费用和费用由赛诺菲承担。

7.1.3商业化活动的协调。双方将根据第3.4节(联合商业化委员会)和本条款第7条(商业化)的明确规定，通过联合商业化委员会协调在每一缔约方领土内许可产品商业化方面的全球商业化活动。

7.2定价。与标价、目标净价、销售加权平均折扣和回扣、定价策略(包括不同类型的帐户和计划的定价方法，包括折扣和回扣类型)以及对上述任何内容的修改相关的所有授权产品的决定将由(A)Fulcrum在Fulcrum地区和(B)Sanofi在赛诺菲地区作出。

7.3赛诺菲商业化尽职调查义务。在收到赛诺菲主要国家对许可产品的监管批准后，赛诺菲将采取商业上合理的努力[***]。在不限制Fulcrum根据第14.2条(因重大违约而终止)下完全终止本协议的权利的情况下，尽管本协议中有任何其他规定，[***].

7.4行为标准；合规性。每一方将以专业和道德的商业方式，并遵守适用的法律和适用的专业要求，执行或将确保其关联公司、再许可人和分包商执行所有商业化活动。

7.5改道。任何一方及其关联方都不会，且每一方都将采取合理措施，确保其第三方分许可方和分包商不会直接或间接地向任何第三方或向其境外的任何地址或互联网协议地址等推销、营销、分销、进口、销售或销售任何许可产品，包括通过互联网或邮购。尽管本协定有任何相反的规定，任何一方都有权出席或让其指定的人参加其领土内外的大会和会议，但须遵守本第7.5条(转用)。(A)在赛诺菲的情况下，在赛诺菲领土以外的任何国家或司法管辖区内，或在赛诺菲外地以外的赛诺菲领土内，以及(B)在支点领土以外的任何国家或司法管辖区内的支点：

7.5.1该缔约方及其关联方不会从事，也不允许其第三方分许可人和分包商从事与任何许可产品有关的任何广告或促销活动，主要针对位于任何此类国家或司法管辖区的许可产品的客户或其他买家或用户；

7.5.2该方及其关联方不会向位于任何此类国家或司法管辖区的任何潜在买家征集订单；

7.5.3根据《全球发展计划》、《赛诺菲独立发展计划》或《支点独立发展计划》(视情况而定)，该缔约方及其关联方可交付并应促使其第三方分许可方和分包商在该国家或司法管辖区交付仅用于研发用途的许可化合物或许可产品；

7.5.4该方及其关联方将不会，并将采取合理措施，促使其第三方分许可方和分包商不向第三方交付或交付(或导致交付或提供)任何许可产品，以便在该国家或司法管辖区进行商业化；以及

7.5.5如果任何一方或其关联方或再被许可方从位于任何此类国家或司法管辖区的潜在购买者处收到任何许可产品的订单，则该方将立即将该订单提交给另一方或其指定人，并且不接受任何此类订单。

第八条
制造

8.1责任。

8.1.1支点制造。Fulcrum将自费对以下各项的生产拥有独家控制权和决策权：(A)Fulcrum在全球发展计划和Fulcrum独立发展计划下的活动所需的所有特许化合物和特许产品的所有供应(包括Fulcrum附属公司和再特许持有人的活动)，以及(B)Fulcrum区域内用于商业化目的的所有特许产品的供应。此外，正如全球发展计划中更全面地阐述的那样，Fulcrum将为许可化合物和许可产品开发药物物质和药物产品流程，以便获得EMA和赛诺菲地区其他监管机构的监管批准，各方将根据第5.7.1节(符合条件的全球开发成本)分担此类活动的费用。

8.1.2赛诺菲制造。自赛诺菲的制造设施(或赛诺菲聘用的CMO的制造设施)有资格生产许可产品之日起及之后(该日期，“赛诺菲地区制造移交日”)，赛诺菲将独自负责(在供应协议的约束下)关于以下方面的控制和决策权：(A)赛诺菲在全球发展计划和赛诺菲独立开发活动下的活动所需的所有许可化合物和许可产品的供应，以及(B)用于赛诺菲地区商业化目的的所有许可产品供应。一家制造工厂只有在下列情况下才被认为是“合格的”：(I)该工厂已获得EMA批准用于生产许可化合物和许可产品，以及(Ii)就CMO的制造设施而言，赛诺菲与该CMO之间已签署了供应和质量协议。为清楚起见，在赛诺菲地区制造移交日期之前，赛诺菲(自己或通过第三方)也可自行承担成本和费用，开展与特许化合物和特许产品有关的CMC活动，并应在赛诺菲独立发展计划中包括此类活动的开始日期和预计结束日期(但为清楚起见，不包括此类活动的细节)。

8.2《供应协议》。如果赛诺菲需要任何许可化合物或许可产品用于(A)在赛诺菲地区制造移交日期之前根据全球发展计划或赛诺菲独立发展计划分配给它的开发活动，或(B)赛诺菲或其附属公司在赛诺菲地区制造移交日期之后根据全球发展计划或赛诺菲独立发展计划赞助的临床试验，或(C)赛诺菲在赛诺菲地区制造移交日期之前在赛诺菲地区将许可化合物或许可产品商业化，然后，双方将真诚谈判并签订合理和习惯条款的供应协议，根据该协议，支点将制造并向赛诺菲提供赛诺菲根据赛诺菲独立发展计划和全球发展计划(如果有)开展活动并在赛诺菲领土制造移交日期之前将许可化合物和许可产品商业化所必需的任何未经标识的许可化合物和许可产品，以及相关质量协议，该协议将管辖许可化合物或许可产品的制造和供应的条款和条件。《供应协议》将包含符合附表8.2(《供应协议条款说明书》)所列原则的条款和条件。

8.3制造技术转让。应赛诺菲的要求，支点将并将促使其附属公司不迟于[***]在这一请求之后，向赛诺菲提供由Fulcrum或其任何附属公司控制的、对于使Sanofi或其附属公司能够生产(或已经制造)许可化合物和许可产品(如Fulcrum技术诀窍、“Fulcrum制造技术”及此类活动、“制造技术转让”)是必要或合理有用的所有支点技术和支点材料(包括分析参考标准和原始数据)。Fulcrum提供的与Fulcrum制造技术转让相关的任何材料仍将是Fulcrum的独有财产，赛诺菲将(A)仅在履行本协议项下的义务或行使权利时使用此类材料，并且(B)未经Fulcrum事先书面同意，不得使用此类Fulcrum制造技术或材料或将其交付给任何第三方，除非是CMO或与制造相关的被许可分许可人，不得无理扣留、附加条件或拖延。为转让支点制造技术，双方可签订制造技术转让协议，该协议还将规定支点向赛诺菲提供合理的技术援助和支持，使赛诺菲能够制造或由赛诺菲聘请的CMO制造许可化合物和许可产品(“制造技术转让协议”)。FULCRUM将(I)以Fulcrum的单独成本和费用进行制造技术转让，以及(Ii)就此类制造技术转让(包括根据任何制造技术转让协议)提供支持，在每种情况下((I)和(Ii))，不向赛诺菲支付[***]赛诺菲应报销活动时间及此后支点与此类支持相关的所有内部成本和外部成本[***]赛诺菲收到了Fulcrum的发票。

8.4由赛诺菲负责制造审核。在正常营业时间内，在向Fulcrum发出合理的书面通知后，在不限制第8.5条(赛诺菲的观察)的情况下，(A)Fulcrum将并将导致其任何CMO向赛诺菲提供机会，检查Fulcrum或其附属公司或CMO(视情况而定)与Fulcrum或其代表生产许可化合物和许可产品相关的所有记录，以及(B)Fulcrum将并将导致其附属公司和CMO，让赛诺菲有机会访问Fulcrum或其任何CMO的办公室和实验室，与Fulcrum(或此类CMO)讨论许可化合物和许可产品的制造更详细的问题，在每个情况下(A)和(B)，唯一目的是进行以下方面的技术制造审计

生产许可的化合物和许可的产品。如果审计结果显示与许可化合物或许可产品的制造有关的任何缺陷或其他补救领域，则赛诺菲应将上述情况书面通知Fulcrum，而Fulcrum将(并在适用的范围内，将促使其任何CMO)努力补救任何此类缺陷[***]在支点收到这样的通知后。尽管如上所述，Fulcrum根据第8.4条(赛诺菲的制造审核权)对其任何CMO负有的任何义务将受制于Fulcrum与此类CMO之间适用的协议下的权利和义务；前提是，Fulcrum将采取商业上合理的努力，确保在商业供应许可化合物或许可产品的生效日期之后签署的任何此类协议允许赛诺菲行使第8.4条(赛诺菲的制造审核权)规定的审核权。

8.5赛诺菲的评论。关于根据第8.1.1节(支点制造)由Fulcrum或代表Fulcrum进行的许可产品的制造，Fulcrum将根据赛诺菲的合理要求向赛诺菲提供机会，让赛诺菲的代表遵守许可化合物和许可产品的制造流程和程序，以使赛诺菲(或赛诺菲指定的CMO)能够根据第8.3节(制造技术转让)制造许可化合物和许可产品。如果Fulcrum利用CMO制造任何许可化合物或许可产品，则Fulcrum将采取商业上合理的努力，使赛诺菲能够根据第8.5节(赛诺菲的观察)对该CMO正在进行的许可化合物和许可产品的任何制造活动行使其观察权。

第九条
付款

9.1预付款。考虑到Fulcrum根据本协议授予赛诺菲的许可证、权利和特权，并遵守本协议的条款和条件，Fulcrum将在生效日期或之后立即向赛诺菲开具发票，赛诺菲将不迟于[***]收到此类发票后，根据Fulcrum将与此类发票一起以书面形式向赛诺菲提供的电汇指示，立即电汇8000万美元(8000万美元)的一次性、不可退还、不可贷记的预付款(“预付款”)。

9.2里程碑付款。

9.2.1监管里程碑。不迟于[***]在第一个许可产品在下表9.2.1中列出的每个监管里程碑事件最早实现后，赛诺菲将通知支点。在Fulcrum收到赛诺菲的此类通知后，Fulcrum将向赛诺菲开具相应监管里程碑付款的发票，如表9.2.1中所述的相应监管里程碑付款(表9.2.1中所述的监管里程碑事件“监管里程碑事件”和表9.2.1中所述的监管里程碑付款“监管里程碑付款”)，赛诺菲将在[***]在收到这种无可争议的发票后，立即电汇可用资金。每笔监管里程碑付款仅在第一次实现相应的监管里程碑事件时支付，无论适用的监管里程碑事件实现的次数如何。为清楚起见，同一监管里程碑事件的后续或重复成就将不会支付监管里程碑付款。如果赛诺菲实现了

如果第二个或第三个监管里程碑事件之前没有实现第一个监管里程碑事件，则赛诺菲将同时向Fulcrum支付第一个监管里程碑付款，同时，赛诺菲将在实现该较晚的监管里程碑事件后支付适用的监管里程碑付款。例如，如果表9.2.1中的监管里程碑事件#1在表9.2.1中的监管里程碑事件#2完成时尚未实现，则赛诺菲将向Fulcrum支付与该监管里程碑事件#1有关的监管里程碑付款，同时赛诺菲将向Fulcrum支付在实现该监管里程碑事件#2后到期的监管里程碑付款。

9.2.2销售里程碑。不迟于[***]根据赛诺菲地区所有许可产品的总净销售额，在每个日历年实现了下文所述的一个或多个销售里程碑事件后，赛诺菲将在该日历年的最后一份版税报告中通知履行机构，如第9.3.3（a）节（版税报告）所述。Fulspel收到该通知后，Fulspel将向赛诺菲开出相应的销售里程碑付款的发票，如下所述（表9.2.2中列出的销售里程碑事件，“销售里程碑事件”和表9.2.2中列出的销售里程碑付款，“销售里程碑付款”），赛诺菲将在以下时间内支付适用的销售里程碑付款 [***]在收到这种无可争议的发票后，立即电汇可用资金。每笔销售里程碑付款仅在第一次实现相应的销售里程碑事件时支付，而不考虑适用的销售里程碑事件实现的次数。为清楚起见，对于同一销售里程碑活动的后续或重复成就，不会支付任何销售里程碑付款。如果在期限内的给定日历年度内实现了多个销售里程碑事件，则赛诺菲将就该日历年首次实现的每个此类销售里程碑事件向Fulcrum支付单独的销售里程碑付款。

9.3的版税。

9.3.1版税支付。考虑到Fulcrum根据本协议授予赛诺菲的许可证、权利和特权，并遵守本协议的条款和条件，赛诺菲将在特许权使用期内(根据本协议第9.3.1节(特许权使用费支付)、“特许权使用费支付”、“特许权使用费”、“特许权使用费“特许权使用费”)。

仅作为示例，如果赛诺菲收到[***]在给定日历年度内授权产品的净销售额中，赛诺菲将欠Fulcrum[***].

9.3.2降低特许权使用费。

(A)专利到期降级。根据第9.3.2(D)节(许可使用费降低下限；结转)，在许可产品逐个许可产品和国家/地区的基础上，如果许可产品在适用的许可使用费期限内在赛诺菲地区的某个国家销售，而该国家没有有效的许可使用费专利主张，则赛诺菲就该许可产品在该国家的净销售额应支付的使用费将减少[***].

(B)仿制药竞争。在按许可产品和国家/地区许可产品的基础上，在该许可产品适用的许可使用费期限内，如果在该国家首次发生非专利竞争的第一个日历季度(例如第一个日历季度，“投放季度”)之后的一个日历季度内，该许可产品在该国家的平均季度净销售额相对于在本章节9.3.2(B)(通用竞争)期间在该国家发生的该许可产品在该国家的平均净销售额下降(A)-(C)表9.3.2(B)所述的百分比[***]在紧接发布季度之前的连续日历季度，此后，根据第9.3节(特许权使用费)在赛诺菲地区该国家/地区就此类许可产品的年净销售额而支付的当时适用的特许权使用费税率将永久性地减去第9.3.2(B)节(通用竞争)中表9.3.2(B)所述的百分比：

(C)专营权费的堆叠。

(I)赛诺菲。如果赛诺菲或其任何关联公司或再被许可人在公平交易中根据任何专利权或专有技术获得了开发许可化合物或许可产品所必需的权利或许可，并且由于赛诺菲、其关联公司或其再被许可人(视情况而定)的这种权利或许可而向上述第三方支付(S)，则赛诺菲可根据第9.3.2(D)条(最低使用费减免；结转)从本协议项下本应支付给支点的任何和所有特许权使用费中扣除相当于[***]赛诺菲或其任何关联公司或分被许可人为该权利或许可或其行使而向该第三方支付的任何此类第三方付款的金额。

(Ii)由支点所作。FULCRUM将独自负责其现有第三方知识产权协议所欠或以其他方式产生的所有付款(S)。所有此类付款应由Fulcrum根据适用的现有第三方知识产权协议的条款迅速支付。

(D)降低特许权使用费的下限；结转。尽管本9.3.2节(版税降低)中规定了减少，但在任何情况下，在赛诺菲区域内某一国家/地区的许可产品的版税期限内，在该国家/地区的该许可产品的Fulcrum应支付的版税在本9.3.2节(版税降低)下的减幅不得超过[***]如果没有9.3.2节(特许权使用费减少)中规定的减幅，赛诺菲可以结转在一个日历季度内发生或累积的、但不适用于由于上述下限而在该日历季度应支付给支点的特许权使用费的任何金额，并将这些金额应用于任何后续日历季度中应支付给支点的特许权使用费(受本第9.3.2(D)节(特许权使用费减少)中规定的最低下限的限制)，并将这些金额应用于随后任何日历季度中应支付给支点的特许权使用费。结转)，直到这种减少的金额完全用于支点的特许权使用费为止。

9.3.3特许权使用费支付和报告。

(A)专营权使用费报告。从在赛诺菲地区的任何地方进行首次商业销售的日历季度开始，在[***]在每个日历季度结束后，赛诺菲将向Fulcrum提供一份书面报告(每份《版税报告》)，详细列出：(A)赛诺菲或其附属公司或分被许可人在该日历季度销售的许可产品的净销售额合计；(B)用于确定该日历季度的许可产品的净销售额或与该日历季度的许可产品相关的应付特许权使用费的所有扣减和扣减，包括根据第9.3.2节(版税减少)的任何扣减；(C)用于计算以美元支付的特许权使用费的汇率；和(D)要求从这种特许权使用费中收取的任何预扣税。双方将寻求解决与版税报告有关的任何问题或问题[***]在Fulcrum收到每份版税报告后。

赛诺菲将提供此类版税报告，只要特定许可产品的任何版税条款仍然有效。

(B)专营权使用费。每份版税报告中包含的信息将被视为赛诺菲的机密信息。在Fulcrum收到每个版税报告后，Fulcrum将向赛诺菲开具该日历季度应支付的特许权使用费金额的发票，赛诺菲将向Fulcrum支付此类金额，减去适用法律根据第9.11.2节(预扣税)要求的任何适用预扣税。[***]在通过电汇收到立即可用资金中的这种无可争议的发票后，应按照支点将与此类发票一起提供给赛诺菲的电汇指示进行处理。

9.4其他应付款项。关于一方在本协定项下欠另一方的任何款项，而本协定下未规定其他开票和付款程序，在[***]在每个日历季度结束后，每一缔约方将向另一方提供一张发票以及合理的证明文件，以支付与该日历季度有关的欠款。欠款方将在以下时间内支付任何无可争议的发票金额[***]收到发票后，一方所欠的任何有争议的金额将在[***]在争端解决之后。

9.5发票。尽管本协议中有任何相反的规定，Fulcrum将向赛诺菲交付一张发票，支付赛诺菲根据本协议欠Fulcrum的所有款项。除非本协议另一节明确规定不同的时间范围，否则赛诺菲将在以下时间内支付欠支点的所有款项[***]在赛诺菲收到该欠款的无争议发票之日之后。

9.6调节付款的一般权利。在适用法律允许的范围内，每一方都有权抵消另一方根据本协议或与本协议相关而欠它的任何款项，该义务没有被该欠方善意地提出异议，包括与该欠方的任何违反或赔偿义务有关的义务，以抵销该一方在本协议项下对另一方的任何付款。此类补偿是根据本协议或适用法律可获得的任何其他权利或补救措施之外的补偿。

9.7财务记录和审计。

9.7.1财务记录。每一方都将并将要求其关联方、分许可方和分包商根据该方与本协议相关的会计准则保存完整、真实和准确的记录，包括(如适用)任何符合条件的全球开发成本、特许权使用费、里程碑付款和净销售额。每一缔约方应至少保存此类记录[***]在它们所属的历年之后，或在任何适用法律要求的较长时间内。

9.7.2审核权。在任期内，至少在[***]事先书面通知，每一方同意允许此类记录在正常营业时间开放，供审计方选择的独立的、国家认可的注册会计师进行审查，审计费用由审计方承担，并被审计方(“审计方”)合理接受，其唯一目的是核实被审计方根据本协议提供的财务报告的准确性，或核实被审计方根据本第9.7节(财务记录和审计)支付或要求支付的任何款项的准确性；但条件是：(A)审计师遵守适用于每一方保密信息的书面保密和不使用义务，这些义务至少与

12条(保密)规定，并将此类信息的披露和使用限于双方的授权代表以及与本第9.7节(财务记录和审计)相关的目的，但此类义务的期限将是此类机密信息接收者的惯例，(B)此类审计权不适用于以下记录[***]从其所涉历年年终算起，以及(C)此类审计的执行频率不得超过每年一次[***](二)在任何日历年或同一套记录中重复(每一种情况下，除非在先前的审计中发现与此类记录有重大差异)。审计师将只向审计方报告被审计的特定金额是否准确，如果不是，则报告任何差异的金额和对该差异原因的合理摘要，审计师不会向审计方报告任何其他信息。审计方将根据第12条(保密)的条款，将审计师对被审计方记录的审查结果视为被审计方的保密信息。如果这种审计导致发现不符之处，对审计方不利，被审计方应向审计方支付任何显示为欠审计方但未支付的款项[***]在审计师的报告之后。如果这种记录检查发现一方多付了任何款项，则另一方将把多付的金额记入多付一方未来应支付给另一方的款项中。审计方将承担审计的全部费用，除非审计发现被审计方少付了超过[***]在被审计期间实际应付的金额，在这种情况下，被审计方将向审计方偿还此类检查的合理审计费用。被审计方在审查中发现的任何无可争议的多付款项，将由审计方在[***]审计方收到适用报告的情况。

9.8会计准则。如果一缔约方在任期内的任何时候将其一般会计原则从当时的现行会计准则(例如，从公认会计准则改为国际财务报告准则)改变，则至少[***]在采取这种原则改变之前，该缔约方应将这种改变以书面通知另一方。一方未经另一方事先书面批准，不得将其一般会计原则改为除公认会计准则或国际财务报告准则以外的任何会计准则。

9.9付款方式；汇率。根据本协议，赛诺菲向Fulcrum或Fulcrum向赛诺菲支付的所有款项将以美元支付，电子资金将立即可用的资金转账到由Fulcrum或赛诺菲以书面形式指定的银行账户。以当地货币记录的销售净额的折算将按照会计准则和缔约方在编制其经审计的财务报表时根据本协定所欠或支付款项所采用的正常做法折算成美元。

9.10阻止付款。如果由于任何国家或司法管辖区的适用法律，一方不可能或不合法地转移或以其名义转移另一方在本合同项下欠下的款项，则该方应立即通知另一方禁止这种转移的条件，并采取合理努力以美元存入此类款项。如果在作出合理努力后，该方不能以美元存入此类款项，则此类款项将以有关国家的当地货币存入另一方指定的认可银行机构，如果另一方在#年期间没有指定任何机构，则将该等款项存入另一方指定的认可银行机构。[***]在转让缔约方选定并在发给另一方的书面通知中指明的认可银行机构。

9.11税。

9.11.1所得税。每一方将单独负责支付因其根据本协议收到的所有款项而征收的任何和所有所得税。

9.11.2预缴税金。除适用法律另有规定外，根据本协议支付的任何及所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求一方就向另一方支付的任何款项(“扣缴金额”)扣除或扣缴税款，则该方应及时将扣缴金额汇给适当的政府当局，并迅速向另一方提交足以使另一方能够就该扣缴金额申请可用抵扣的官方纳税证明或任何扣缴的其他证据。扣缴方有权从应付给另一方的款项中扣除扣留的金额。为免生疑问，根据第9.11.2节(预扣税)扣缴和汇出的预扣金额，就本协议的所有目的而言，将被视为已支付给另一方。

9.11.3税收合作。双方同意根据适用法律相互合作，并尽合理努力减轻或减少双方在本协议项下向另一方支付的预扣税款或类似义务。在不限制上述一般性的情况下，每一缔约方将在付款前向另一方提供根据适用条约或其他方式减少预扣所合理必要的任何税表和其他信息，包括正确填写的国税局(IRS)W-9表或适当的IRS W-8表。如果一方以前提交的任何纳税表格或其他信息过期、过时或在任何方面不准确，该缔约方将向另一方提供该表格或证明的更新版本，或立即以书面形式通知另一方其法律上无法这样做。每一方应向另一方提供合理协助，以便在适用法律允许的情况下，追回因根据本协议支付的款项而产生的预扣税或类似义务，该等追回是为了承担该预扣税的一方的利益。

9.11.4住所变更。尽管本协议中有任何相反的规定，包括第9.11.2节(预扣税)，但如果由于一方将本协议项下的权利转让、转让或转让给关联公司或变更其住所而产生了本不应在本协议项下支付的额外税款，则该方将负责所有此类额外预扣税。

逾期付款；有争议的付款。任何无争议的付款或本协议项下到期的部分，如果在本协议规定的付款到期日或之前没有支付，将从到期日起至付款之日止计息，年利率等于以下两项中较小的一项：[***]在此之上[***]纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)；或(B)适用法律允许的最高利率。如果一方对本协议项下的发票或其他付款义务有争议，则该方应及时支付发票或其他付款义务中无可争议的金额，双方将根据第15条(争议解决；适用法律)解决争议。

第十条
知识产权

10.1项发明。

10.1.1背景技术的所有权。在双方之间，每一方将保留其在生效日期之前由该方或其关联公司控制的、或由该方或其关联公司在执行本协议项下的活动之外构思、发现、开发、发明、创造或以其他方式制造或获得的所有专利权、专有技术和其他知识产权的所有权利、所有权和利益(关于一方的专利权、“背景专利”、关于一方的此类专有技术、“背景专有技术”以及背景专利和背景专有技术统称为“背景技术”)，受该一方根据本协议明确授予另一方的任何权利或许可的约束。

10.1.2前台知识产权所有权。在双方之间，除一方根据本协议明确授予另一方的任何权利或许可外，所有协作技术的所有权如下：

(A)Fulcrum是并将成为Fulcrum或其附属公司在执行本协议项下的活动时单独发明或代表其发明的所有合作专利权的唯一所有者。Fulcrum是并将成为Fulcrum或其附属公司在执行本协议项下的活动时单独构思、发现、开发、发明或以其他方式制造的所有其他合作专有技术的唯一所有者。对于由Fulcrum的次级许可人构思、发现、开发、发明或以其他方式作出的任何协作专有技术或由Fulcrum的次级许可人发明的合作专利权，Fulcrum或其关联公司将在该等合作专有技术和合作专利权下拥有并维护足够的权利(如果有的话)，因此该等权利即为Fulcrum专有技术或Fulcrum专利权(视情况而定)。

(B)赛诺菲是并将成为赛诺菲或其附属公司在执行本协议项下的活动时单独发明或代表其发明的所有合作专利权的唯一所有者。赛诺菲是，也将是赛诺菲或其附属公司在执行本协议项下的活动时单独构思、发现、开发、发明或以其他方式制造的所有其他合作专有技术的唯一所有者。对于赛诺菲的再被许可人构思、发现、开发、发明或以其他方式制造的任何合作专有技术，或赛诺菲的再被许可人发明的合作专利权，赛诺菲或其附属公司将在该等合作专有技术和合作专利权项下拥有并保持足够的权利(如果有的话)，因此，根据本协议，这些是赛诺菲专有技术或赛诺菲专利权。

(C)Fulcrum和Sanofi将在平等和不可分割的基础上共同拥有所有联合协作技术公司。

10.1.3披露；清点。

(A)发明披露。每一方应及时向另一方披露协作技术中的所有潜在发明，在每种情况下，不迟于

比[***]在适用一方的知识产权部门收到关于该潜在发明的通知后，无论如何，在根据第12.5节(联合出版战略)对该潜在发明进行任何预期的公开披露之前以及在就该潜在发明提交专利申请之前，应尽快采取行动。每一缔约方还应迅速对另一缔约方提出的有关补充资料的合理要求作出答复。

(B)一缔约方的发明。在执行本协定项下的活动过程中首次发明或开发的发明和发现(包括专有技术)的发明权将根据美国专利法确定。

(C)制定法案。尽管本协议中有任何相反的规定，未经另一方事先书面批准，任何一方在行使本协议项下的权利时，均不得援引《合作研究和技术增强法》(《美国法典》第35篇第102(C)款)(简称《创建法》)。如果一缔约方打算援引《创建法》，则它将通知另一方，如果各方同意，另一方将就任何支持其提交的文件或其他活动与该缔约方合作和协调其活动。双方承认并同意本协议是《创建法》所界定的“联合研究协议”。

10.1.4员工分配。每一方及其附属公司将并将促使其分被许可人和分包商与其在本协议项下进行活动的每一名员工签订协议或雇佣政策，以(A)迫使该方(或其分被许可方或其分包商，视情况适用)迅速披露该员工在本协议项下的任何履行期间发现或开发、发明或提交的所有合作专有技术和合作专利权；以及(B)自动将所有协作专有技术和协作专利权中的所有权利、所有权和利益转让给该方(或其分受让方或其分包商，视情况而定)，并要求每位员工签署所有文件并采取完成此类转让所需的其他行动。此外，每一缔约方均应要求其雇员和作为任何此种协作专有技术或协作专利权的发明人的承包商在与知识产权有关的相关事项上向其雇主或其附属公司提供合作和协助，包括签署所有适当的文件，在发现方面进行合作，并在法律上需要继续进行任何此类执法活动时，作为任何诉讼的当事方加入任何诉讼，或仅为此目的提供授权书。

10.1.5联合协作技术的实践和其他使用。根据本协议授予的权利和规定的限制(包括根据第2条(许可)授予的许可和第2.7节(排他性)规定的限制)，各方均有权免费使用和享受所有联合协作技术，任何一方都没有义务向另一方交代利润，或因共同拥有联合协作技术而获得另一方的许可、转让或以其他方式使用任何联合协作技术的任何批准。每一方特此放弃并同意放弃其根据任何司法管辖区的适用法律可能拥有的要求任何此类批准或会计处理的任何权利。如果需要任何进一步的同意以使一方能够如此许可或利用其在联合协作技术中的权益，另一方将应请求立即给予同意。如果双方决定，双方将不受限制地与另一方合作

为任何联合协作技术申请美国或外国的专利保护，并将获得任何此类联合协作技术的个人发明者的合作。

10.2专利起诉。

10.2.1支点专利权和联合合作专利权。

(A)起诉权。在双方之间，Fulcrum将首先控制Fulcrum地区所有合作专利权的专利起诉，并拥有唯一的酌情决定权，控制Fulcrum地区所有Fulcrum专利权的专利起诉(“Fulcrum起诉专利权”)。支点将负责[***]在支点地区对这类专利权进行专利起诉所产生的费用和开支。

(二)审查和咨询。Fulcrum将与赛诺菲协商，并就Fulcrum起诉的专利权的专利起诉向赛诺菲提供合理的信息，并将不迟于以下时间向赛诺菲提供从Fulcrum领土上的任何专利当局收到的与此相关的所有材料和实质性通信[***]在收到后。此外，Fulcrum将向赛诺菲提供在Fulcrum领域的拟议实质性文件草稿，并向Fulcrum领域的任何专利当局提供与Fulcrum起诉专利权的专利起诉有关的信件，供赛诺菲至少审查和评论[***]在提交此类建议的文件和通信之前，赛诺菲必须在不迟于[***]在收到适用的文件或函件后。Fulcrum将真诚地考虑赛诺菲对Fulcrum地区内Fulcrum被起诉专利权的专利起诉的合理意见，但Fulcrum将根据第10.2.1(B)节(审查和咨询)对此类专利权的专利起诉拥有最终决定权。赛诺菲将负责[***]根据第10.2.1(B)款(审查和磋商)进行审查和磋商所产生的费用和开支。

(C)遗弃。如果在任期内的任何时候，Fulcrum决定停止对赛诺菲在Fulcrum地区独资或共同拥有的特定合作专利权的专利起诉，Fulcrum将至少将这一决定通知赛诺菲[***]在这种适用的合作专利权被放弃之日之前，除非Fulcrum有停止这种专利起诉的战略商业理由，否则赛诺菲可以在向Fulcrum发出书面通知后，承担任何此类专利权的专利起诉，费用由赛诺菲承担。

10.2.2赛诺菲专利权。

(A)起诉权。在双方之间，赛诺菲将有权自行决定控制赛诺菲地区所有支点专利权和合作专利权的专利起诉(“赛诺菲起诉专利权”)。赛诺菲将负责[***]就该等专利权进行专利诉讼所招致的费用及开支。

(二)审查和咨询。赛诺菲将与Fulcrum协商，并就赛诺菲起诉的专利权的专利起诉向Fulcrum提供合理的信息，并将不迟于[***]在收到后。此外，赛诺菲将向Fulcrum提供所有拟议的实质性文件的草稿，以及与赛诺菲起诉的专利权的专利起诉有关的提交给欧洲专利局的信件，供Fulcrum至少审查和评论[***]在提交此类建议的文件和通信之前，Fulcrum必须在不迟于[***]在收到适用的文件或函件后。赛诺菲将真诚地考虑Fulcrum对赛诺菲起诉的专利权的专利起诉的合理评论，但赛诺菲将根据第10.2.2(B)节(审查和咨询)拥有关于此类专利权的专利起诉的最终决定权。支点将负责[***]根据第10.2.2(B)节(审查和磋商)与其审查和磋商有关的费用和开支。

(C)遗弃。如果在任期内的任何时候，赛诺菲停止对赛诺菲地区支点所独有或共同拥有的特定赛诺菲起诉专利权的专利起诉，赛诺菲将至少将这一决定通知支点[***]在专利权将被放弃之日之前，除非赛诺菲有停止专利起诉的战略商业理由，否则Fulcrum可在书面通知赛诺菲后，承担任何此类专利权的专利起诉，费用由Fulcrum承担。

10.2.3优先级和百分之一的申请。尽管如上所述，经过双方的讨论和协调，双方将共同控制根据《专利合作条约》提交的任何第一优先权申请(即确立发明第一优先权日期的美国临时申请或其他专利申请)或要求合作专利权的国际专利申请。

10.3针对第三方侵权或挪用行为的强制执行。

10.3.1侵权或挪用通知。每一方应及时通知另一方其知晓的对支点技术或协作技术内任何潜在可强制执行的知识产权的任何明显、威胁或实际的第三方侵权、挪用或其他侵犯行为(例如，由于制造、使用、提供销售、销售或进口可能与该领域的许可产品竞争的化合物、产品、方法或过程)(竞争侵权)。双方应迅速讨论竞争性侵权行为和与之相关的行动过程，包括所有相关司法管辖区、索赔和反索赔的协调计划。

10.3.2在赛诺菲地区的执法。根据任何适用许可证的条款，Fulcrum控制双方之间的Fulcrum专利权或Fulcrum专有技术中包括的任何专利权或专有技术，赛诺菲将有权(但不是义务)就赛诺菲领土内的任何竞争性侵权提起和控制任何法律行动(包括和解)或采取其认为适当的其他行动；前提是Fulcrum将有权参加与此类侵权或挪用诉讼有关的任何实质性会议、听证会或其他程序(与其自己的律师一起，在其

自费)。如果赛诺菲在没有战略商业理由的情况下未能及时消除任何此类竞争侵权行为或提起诉讼或采取其他行动以减轻此类竞争侵权行为，如果此类竞争侵权行为涉及支点技术或支点技术独资或共同拥有的任何知识产权，支点将有第二项权利(但没有义务)尝试解决此类竞争侵权行为，包括自费提起侵权或挪用诉讼，以强制执行适用的专利权或专有技术。根据第10.3.2节(赛诺菲地区的执法)采取的任何行动所收到的任何赔偿(包括任何和解)将按以下顺序分配：(A)首先，偿还赛诺菲与此类行动有关的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但以以前未偿还的为限；(B)第二，如果Fulcrum按照第10.5.4条(合作)的规定参加法律诉讼，则偿还Fulcrum与该诉讼有关的合理和有据可查的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但以前未偿还的部分；及(C)第三，任何剩余金额将由赛诺菲保留(前提是，剩余部分应向Fulcrum支付特许权使用费，如同该剩余部分构成本协议下的净销售一样)。FULCRUM将有权根据第10.5.4节(合作)对赛诺菲领土上的任何此类执法行动进行咨询和评论。

10.3.3在支点地区的执法。在双方之间，Fulcrum将拥有唯一的权利，但没有义务，就Fulcrum领土内的任何竞争性侵权行为提起和控制任何法律行动(包括其和解)或采取其认为适当的其他行动。根据第10.3.3节(在支点地区执行)采取的任何行动所收到的任何赔偿(包括任何和解)将按以下顺序分配：(A)首先，偿还支点因此类行动而产生的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但不得超过以前未得到偿还的程度；(B)其次，在赛诺菲按照第10.5.4节(合作)的规定参与法律诉讼的情况下，偿还赛诺菲与此类行动有关的合理和有据可查的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但以以前未偿还的为限；和(C)第三，任何剩余金额将由支点保留。赛诺菲将有权根据第10.5.4节(合作)对支点地区的任何此类执法行动进行咨询和评论。

10.3.4合作。根据第10.3.2节(在赛诺菲地区执行)和第10.3.3节(在支点地区执行)的规定，负责适用执行行动的一方(“执行方”)应向另一方(“非执行方”)合理地告知此类执行行动的状况和进展。强制执行方将与非强制执行方进行合理协商，包括尽合理努力善意考虑非强制执行方对此类强制执行行为的合理和及时的评论，包括对适用专利权中的任何权利要求的侵犯或权利要求解释。非强制执行方还将在此类强制执行行动方面提供合理协助，包括签署合理适当的文件，在发现方面进行合作，并在必要时作为诉讼当事方加入。根据本第10.3条(强制执行第三方侵权或挪用)，每一方将自行承担成本和费用。

10.4第三方专利的保护挑战。每一方在得知第三方对任何支点专利权或合作专利权提出实际或威胁的专利挑战时，应立即以书面形式通知另一方(每一方均为“第三方专利挑战”)。

10.4.1在赛诺菲领土上捍卫第三方专利的挑战。根据第10.4.3节(合作；程序)的规定，赛诺菲有权(但无义务)在赛诺菲地区控制与支点专利权、赛诺菲专利权或合作专利权有关的任何第三方专利挑战的辩护，并妥协、提起诉讼、和解或以其他方式处置任何此类挑战，在每种情况下，费用由赛诺菲使用自己选择的律师承担；但Fulcrum将有权参加与该第三方专利挑战有关的任何实质性会议、听证会或其他程序(与其自己的律师一起自费)，并有权审查和评论与该第三方专利挑战有关的所有实质性文件。如果赛诺菲未能发起或继续对此类第三方专利的辩护，则对赛诺菲起诉的专利权提出挑战，该专利权由Fulcrum独家或共同拥有，而没有以下战略商业理由[***]在根据第10.4节(第三方专利挑战的辩护)发出通知后，或在没有战略商业理由的情况下放弃或选择不继续任何此类辩护后，Fulcrum将有第二个权利(但不是义务)使用自己选择的律师自费控制此类第三方专利挑战的辩护。

10.4.2在支点地区对第三方专利的抗辩。根据第10.4.3节(合作；程序)的规定，Fulcrum有权(但无义务)控制在Fulcrum区域内与Fulcrum专利权或合作专利权有关的任何第三方专利挑战的辩护，并使用其自己选择的律师对任何此类挑战进行妥协、诉讼、和解或以其他方式处置，费用由其自己承担；只要赛诺菲有权参加与该第三方专利挑战有关的任何实质性会议、听证会或其他程序(与其自己的律师一起自费)，并有权审查和评论与该第三方专利挑战有关的所有实质性文件。如果Fulcrum未能发起或继续捍卫此类第三方专利，则对赛诺菲独家或共同拥有的协作专利权提出挑战，而没有以下战略商业理由[***]在根据第10.4条(第三方专利挑战辩护)发出通知后，或在没有合理理由的情况下放弃或选择不继续任何此类辩护之后，赛诺菲将有第二个权利(但不是义务)使用自己选择的律师自费控制此类第三方专利挑战的辩护。

10.4.3合作；程序。根据本条款第10.4节(第三方专利挑战的辩护)，在控制任何第三方专利挑战辩护的一方提出请求并支付费用的情况下，另一方将在任何此类诉讼中提供合理的协助和合作。此外，根据第10.4节(第三方专利挑战的辩护)控制任何第三方专利挑战辩护的一方将向另一方提供向法院提交的所有实质性诉状和其他文件的副本，并将在诉讼过程中考虑来自另一方的合理和及时的投入。未经Fulcrum事先同意，赛诺菲不得就根据第10.4条(第三方专利挑战辩护)提起或辩护的任何诉讼或程序达成和解，或在此过程中故意采取任何其他行动，除非该等诉讼或程序仅涉及赛诺菲专利权，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。FULCRUM不得就根据本第10.4节(第三方专利挑战的抗辩)提起或抗辩的任何诉讼或诉讼达成和解。

在此过程中，在没有赛诺菲关于赛诺菲地区的事先同意的情况下，知情地采取任何其他行动，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。双方将在任何此类调查、诉讼前准备或诉讼中合理地相互协助并相互合作，费用自负，以确保有一致的全球诉讼战略。

10.5第三方侵权索赔。

10.5.1通知。每一方均应立即通知另一方有关领土内许可化合物或许可产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的专利权、专有技术或其他知识产权的索赔(“第三方侵权”)。双方应及时讨论第三方侵权行为和与之相关的行动过程，包括所有相关司法管辖区、索赔和反索赔的协调计划。

10.5.2在赛诺菲领土上的辩护权。赛诺菲将拥有唯一的权利，但没有义务，在赛诺菲领土内对任何此类第三方侵权指控进行辩护和采取其他行动(包括和解)，由赛诺菲全权酌情决定，支点将有权在任何此类诉讼中由自己选择的律师代表。根据第10.5.2节(在赛诺菲地区进行辩护的权利)采取的任何行动所收到的任何赔偿(包括任何和解)将按以下顺序分配：(A)首先，偿还赛诺菲因此类行动而产生的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但不得超过以前未得到报销的程度；(B)第二，如果Fulcrum按照第10.5.2节(在赛诺菲地区进行辩护的权利)或第10.5.4条(合作)的规定参加法律诉讼，则偿还Fulcrum因此类诉讼而产生的合理和有据可查的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但以前没有报销的部分；(C)第三，任何剩余金额将由赛诺菲保留。

10.5.3在支点地区进行辩护的权利。Fulcrum将拥有唯一的权利，但没有义务，在Fulcrum领土内对任何此类第三方侵权索赔进行辩护和采取其他行动(包括和解)，由Fulcrum全权决定，赛诺菲将有权在任何此类诉讼中由自己选择的律师代表。根据第10.5.3节(在支点领土上进行辩护的权利)采取的任何行动所收到的任何赔偿(包括任何和解)将按以下顺序分配：(A)首先，偿还支点因此类行动而产生的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但以以前没有得到偿还的程度为限；(B)第二，如果赛诺菲按照第10.5.3节(在支点地区进行辩护的权利)或第10.5.4条(合作)的规定参加法律诉讼，则偿还赛诺菲与此类诉讼有关的合理和有据可查的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但以前未偿还的部分；及(C)第三，任何剩余金额将由支点保留。

10.5.4合作。根据第10.5.2节(在赛诺菲地区的辩护权)和第10.5.3节(在支点地区的辩护权)的规定，负责适用辩护的一方(“辩护方”)应向另一方(“共同辩护方”)合理地告知此类辩护的现状和进展。防卫方将与共同防卫方进行合理协商，包括使用

作出合理努力，善意考虑共同辩护方关于此类辩护的合理和及时的评论。共同辩护方还将在此类辩护方面提供合理的协助，包括签署合理适当的文件，在发现方面进行合作，并在必要时作为诉讼的一方加入。根据本条款第10.5条(第三方侵权索赔)，每一方将自行承担成本和费用。

10.6第三方专利权的专利挑战。

10.6.1第三方专利权公告。如果任何一方意识到第三方专利权可能构成索赔的基础，即在世界任何地方对许可产品的开发侵犯或将侵犯该专利权，则最先获知该专利权的一方将立即通知另一方，双方将迅速会面讨论此事。

10.6.2第三方专利的专利挑战。

(A)Fulcrum将有第一权利，但没有义务，使用其选择的律师在Fulcrum领土上起诉此类第三方专利权的专利挑战，但如果Fulcrum选择在没有战略原因的情况下不发起此类专利挑战，赛诺菲将有第二权利，但没有义务这样做。在各方讨论和协调之后，赛诺菲可能会使用其选择的律师在支点地区对此类第三方专利权提起平行的专利挑战。

(B)赛诺菲将有第一权利，但没有义务，使用其选择的律师在赛诺菲领土上对此类第三方专利权发起专利挑战，但如果赛诺菲选择在没有战略原因的情况下不发起此类专利挑战，Fulcrum将有第二权利，但没有义务这样做。在各方讨论和协调之后，Fulcrum可以使用其选择的律师在赛诺菲领土上对此类第三方专利权提起平行的专利挑战。

(C)发起该专利挑战的一方将(I)向另一方提供有关该专利挑战的合理信息，包括通过向另一方提供在与该专利挑战有关的任何诉讼中提交的所有材料和实质性诉状及其他文件的副本，(Ii)在专利挑战过程中考虑来自另一方的及时和合理的投入，以及(Iii)向另一方提供机会参加与该专利挑战有关的任何实质性会议、听证或其他程序(与其自己的律师一起，自费)，并在提交或提交与该专利挑战有关的所有实质性文件之前对其进行审查和评论。双方将合理地相互协助，并就任何此类专利挑战进行合作和共享信息。每一方都将承担与任何此类专利挑战相关的费用和费用。

10.7对定居的限制。任何一方不得(A)规定或以其他方式同意任何支点专利权或合作专利权无效或不可强制执行；(B)规定或以其他方式同意任何经许可的化合物或经许可的产品侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知识产权；或(C)就任何

在(A)、(B)或(C)种情况下，未经另一方事先书面同意而对第三方知识产权采取的行动，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

10.8延长专利期限；专利清单。

10.8.1专利期限延长。对于任何在赛诺菲地区延长专利权期限的制度，类似于美国的专利期限延长制度，赛诺菲将单独负责就许可产品在赛诺菲地区的专利期限延长作出所有决定，包括补充保护证书和现在或将来可用的任何其他延长，适用于根据本协议获得许可的支点专利权或合作专利权，以及由于赛诺菲地区对许可产品的监管批准而直接可用的决定；条件是赛诺菲将与Fulcrum就此类决定进行磋商，并真诚地考虑Fulcrum及时和合理的评论和关切。FULCRUM和赛诺菲将在所有此类活动方面进行合作。为清楚起见，Fulcrum将单独负责就Fulcrum地区内特许产品的专利期延长作出的所有决定。

10.8.2专利清单。在双方之间，(A)赛诺菲将拥有独家独家权利，就与赛诺菲技术有关的许可化合物和许可产品(以及赛诺菲拥有或控制的任何其他知识产权)向监管机构提交专利权或其他专利权相关申请；以及(B)支点将拥有针对支点技术许可化合物和许可产品(以及由支点拥有或控制的任何其他知识产权)向监管机构提交专利权或其他专利权相关申请的独家权利。如果适用，未提交方将在适用法律要求或允许的范围内，配合提交方提出的与此相关的合理要求，包括满足任何提交截止日期。

10.9统一专利法院。

10.9.1定义。第10.9节(统一专利法院)中的大写术语将与管理委员会于2022年7月8日通过的《统一专利法院程序规则》中该等术语的含义相同，并由2013年2月19日的《关于统一专利法院的协议》(OJ C 175,2013年6月20日，第1页)(包括任何后续修订)确定。

10.9.2总则。赛诺菲将独自负责作出关于将现有专利权的退出或加入纳入统一专利法院的管辖权或具有统一效力的专利权注册的所有决定。

10.9.3选择退出和撤回选择退出。尽管本协议有任何相反的规定，赛诺菲将拥有以下权利：

(A)对于赛诺菲和支点共同拥有的任何专利权，赛诺菲有唯一的权利(但不是义务)，由其独自承担费用和全权酌情决定：(I)提出申请，选择退出统一专利法院的专属管辖权范围内的任何欧洲专利，或(Ii)向

根据适用法律(包括《统一专利法院协定》第83条和《统一专利法院程序规则》第8条)，从统一专利法院的专属权限中撤回对任何欧洲专利的退出。FULCRUM将应要求提供有效选择退出或选择退出有效撤回所需的任何证据或签署文件；

(B)关于Fulcrum拥有的专利权，Fulcrum将在赛诺菲提出要求后，在合理可行的范围内，由赛诺菲全权酌情决定成本和费用，但不迟于[***]在提出请求后，(I)提出申请，要求从统一专利法院的专有权限中退出赛诺菲指定的任何欧洲专利，支付任何规定的费用，并采取任何必要或有用的行动，以确保选择退出，或(Ii)申请从统一专利法院的专有权限中撤回对赛诺菲指定的任何欧洲专利的选择退出，支付任何规定的费用，并采取任何必要或有用的行动，以确保撤回，根据适用法律(包括《统一专利法院协定》第83条和《统一专利法院程序规则》第5条)。赛诺菲应应要求提供有效退出所需的任何证据或签署的文件，或有效撤回选择退出。

10.9.4统一专利，请求统一效果。尽管本协议有任何相反的规定，赛诺菲将拥有以下权利：

(A)对于赛诺菲和支点共同拥有的任何专利权，赛诺菲将拥有唯一的权利(但不是义务)，自费为任何已授予的欧洲专利提出单一效力请求。FULCRUM应应要求提供有效的单一效力申请所需的任何证据或签署的文件。

(B)关于支点拥有的专利权，支点将在赛诺菲提出要求后，在合理可行范围内尽快由赛诺菲承担全部费用和费用，但在任何情况下都不迟于[***]在欧洲专利公报中提到授权之后，(I)为赛诺菲指定的任何授权的欧洲专利提交统一效力请求，以及(Ii)采取可能必要或有用的其他行动，以确保该欧洲授权专利的统一效力请求，包括提交第6.1条所述的任何所需翻译。根据(欧盟)第1260/2012号条例。

10.9.5合作。赛诺菲将就此类决定与Fulcrum进行磋商，并将真诚地考虑Fulcrum及时合理的评论和关切。

10.10共同利益。双方根据本条款第10条(知识产权)就第三方专利权的起诉、维护、执行和保护或专利挑战交换的所有信息均为披露方的保密信息。此外，双方规定并同意，在此类起诉、维护、执行和辩护方面，作为合作者、许可方和被许可方的各方的利益是为被许可的化合物和被许可的产品获得尽可能强的专利保护，因此在性质上是一致的和合法的。双方规定并同意，他们没有放弃，本协议中的任何内容都不构成放弃第10条(知识产权)项下关于专利权的任何法律特权

财产)，包括共同利益理论和类似或相关理论下的特权。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果一方真诚地相信，根据本第10条(知识产权)，该方必须向另一方披露的任何信息受到律师-委托人特权或任何其他适用的法律特权或豁免权的保护，则该缔约方将不被要求披露此类信息，双方将真诚地合作，商定一项程序(包括达成具体的共同利益协议，在“仅供律师参考”的基础上或类似程序下披露此类信息)，在不放弃或违反此类特权或豁免的情况下披露此类信息。

10.11产品商标。

10.11.1所有权。

(A)赛诺菲产品商标的所有权。在双方之间，赛诺菲将拥有并拥有赛诺菲或其附属公司或其再被许可人使用的商标的所有权利、所有权和权益，用于赛诺菲区域内许可产品的商业化，但不包括任何商标、服务标记、名称或标识，其中包括双方或其附属公司或其再被许可人的任何公司名称或标志(“赛诺菲产品商标”)；前提是该等赛诺菲产品商标与联合商业化战略一致且不与联合商业化战略相冲突。FULCRUM不会也不会允许其附属公司或被许可人：(I)在各自的业务中使用与赛诺菲产品商标的任何(或任何部分)令人困惑地相似、误导性或欺骗性的商标，以及(Ii)做出任何危及、破坏或以类似方式影响与赛诺菲产品商标相关的商誉价值的行为。FULCRUM不会也不会允许其附属公司或被许可人攻击、争议或质疑赛诺菲领土内任何地方的任何赛诺菲产品商标的有效性或所有权，或任何与此相关的注册或注册。

(B)支点产品商标的所有权。在双方之间，Fulcrum将拥有并将拥有Fulcrum或其联属公司或其分被许可人在Fulcrum区域内用于许可产品商业化的商标的所有权利、所有权和权益，但不包括任何商标、服务标记、名称或徽标，其中包括双方或其联属公司或其分被许可人的任何公司名称或标志(“Fulcrum产品商标”)；前提是此类Fulcrum产品商标与联合商业化战略一致且不冲突。赛诺菲不会也不会允许其附属公司或分被许可人(I)在各自的业务中使用与Fulcrum产品商标的任何(或任何部分)令人困惑地相似、误导性或欺骗性的商标，以及(Ii)在任何重大方面危害、破坏或以类似方式影响与Fulcrum产品商标相关的商誉价值的任何行为。赛诺菲将不会也不会允许其附属公司攻击、争议或质疑支点地区任何地方的任何支点产品商标的有效性或所有权，或任何与支点产品商标相关的注册或注册。

(C)共同确定的商标名称的所有权。如果双方根据第3.4.3(A)节(JCC的具体责任)为许可产品在领土上的商业化选择品牌名称，即

如果该商标被Fulcrum在选择前在赛诺菲地区提起商标诉讼，则Fulcrum将授予赛诺菲独家(即使对Fulcrum)、可转让(根据第16.1条(转让))、可再许可(通过多层)、全额支付的许可，免版税或其他付款义务(第9条(付款)中另有规定的除外)，用于该品牌名称在赛诺菲地区的商业化。除第14.8.2节(赛诺菲产品商标)外，本协议项下的任何和所有此类商标应被视为赛诺菲产品商标(包括但不限于第10.11.3节(产品商标的起诉)、第10.11.4节(产品商标的强制执行)和第10.11.5节(第三方索赔)的目的)；前提是Fulcrum应拥有此类商标的所有权利、所有权和利益，且各方应遵守第10.11.1(A)节(赛诺菲产品商标的所有权)中规定的质量控制标准。

10.11.2通知。每一方应及时向另一方提供书面通知，说明在领土内任何实际或威胁侵犯赛诺菲产品商标或支点产品商标的行为，以及任何实际或威胁声称在领土内使用赛诺菲产品商标或支点产品商标侵犯该方所知道的任何第三方权利的情况。

10.11.3产品商标的起诉。

(A)赛诺菲产品商标。赛诺菲将拥有使用自己选择的律师注册、起诉和维护赛诺菲产品商标的唯一权利。在领土上注册、起诉和维护赛诺菲产品商标的所有费用和费用将由赛诺菲独自承担。

(B)Fulcrum产品商标。Fulcrum将拥有使用自己选择的律师注册、起诉和维护Fulcrum产品商标的唯一权利。在该地区注册、起诉和维护Fulcrum产品商标的所有费用和开支将完全由Fulcrum承担。

10.11.4产品商标的强制执行。

(A)赛诺菲产品商标。赛诺菲将唯一有权根据领土内第三方对赛诺菲产品商标的任何指控、威胁或实际侵权、稀释、挪用或其他违反或不公平贸易做法或任何其他类似罪行，采取赛诺菲认为必要的行动，费用和费用由赛诺菲承担，并使用自己选择的律师。赛诺菲将保留与此相关的任何损害赔偿或其他金额。

(B)Fulcrum产品商标。Fulcrum将唯一有权根据领土内第三方对Fulcrum产品商标的任何指控、威胁或实际侵权、稀释、挪用或其他违反或不公平贸易做法或任何其他类似罪行，采取Fulcrum认为必要的行动，费用和费用由Fulcrum自行选择。FULCRUM将保留与此相关的任何损害赔偿或其他金额。

(三)合作。非执行方应根据第10.11.4节(产品商标的强制执行)向执行方提供合理的协助，包括允许查阅相关文件和其他证据，使其员工在工作时间内合理有空，以及在必要的范围内参与诉讼，费用由执行方承担。

10.11.5第三方索赔。

(A)赛诺菲产品商标。赛诺菲将有权就第三方提出的任何指控、威胁或实际索赔进行抗辩和和解，这些索赔涉及在赛诺菲地区使用或注册赛诺菲产品商标侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯该第三方的任何商标或其他权利，或构成不公平贸易行为或任何其他类似罪行或第三方可能就赛诺菲地区许可产品使用赛诺菲产品商标而对第三方提出的任何其他索赔，费用由赛诺菲自行选择。赛诺菲将保留与此相关的任何损害赔偿或其他金额。

(B)Fulcrum产品商标。Fulcrum将有权针对第三方提出的任何指控、威胁或实际索赔进行抗辩和和解，这些索赔涉及在本地区使用或注册Fulcrum产品商标侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯该第三方的任何商标或其他权利，或构成不公平贸易行为或任何其他类似罪行或第三方可能就在Fulcrum地区就许可产品使用Fulcrum产品商标对其提出的任何其他索赔，费用由Fulcrum自行选择。FULCRUM将保留与此相关的任何损害赔偿或其他金额。

10.11.6合作。每一方都将，并将促使其附属公司在一方可能不时提出的合理要求下，就其在第10.11节(产品商标)中规定的活动向另一方提供协助和合作，包括在必要时，仅为此目的提供授权书，或参与此类诉讼，或被指定为此类诉讼的必要一方，允许查阅相关文件和其他证据，并使其员工在合理的营业时间内有空；前提是，请求方将补偿另一方因此而产生的合理和可核实的外部成本。

10.12伪造药品。在不限制任何一方在第10.3条(针对第三方侵权或挪用的强制执行)下的权利或义务的情况下：

10.12.1通知。如果每一方了解到任何第三方制造、销售、要约出售、分销或参与制造、运输或商业化声称是许可产品的医疗产品，故意或以欺诈方式歪曲其身份、成分或来源(“伪造药物”)，应立即书面通知另一方。

10.12.2赛诺菲地区。赛诺菲将拥有领导任何检测计划、调查或与任何政府合作的唯一和专有权利，但没有义务

在赛诺菲地区，任何第三方制造、销售、提供销售或分销假冒药品或参与上述任何行动的任何权利，均有权提出或威胁提出索赔或诉讼，以执行任何权利，但不包括提出索赔或诉讼的权利。如果赛诺菲提出要求，Fulcrum将与赛诺菲就任何涉嫌伪造的药品进行合理合作，以便在必要或任何政府当局的要求下提供与适用许可产品相关的补充信息。

10.12.3支点领土。FULCRUM将拥有领导任何检测计划、调查或与任何政府当局合作的唯一和专有权利，以及唯一和专有权利但没有义务提出或威胁提出索赔或诉讼，以执行针对任何第三方在Fulcrum区域内制造、销售、提供销售或分销假药或参与任何此类行动的任何权利。如果Fulcrum提出要求，赛诺菲将合理地与Fulcrum就任何涉嫌伪造的药品进行合作，以便在必要或任何政府当局的要求下提供与适用许可产品相关的补充信息。

第十一条
陈述、保证和契诺

11.1相互陈述和保证。赛诺菲和支点各自特此声明并向另一方保证，自生效日期起：

11.1.1它是根据其组织管辖范围的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或有限公司，它有完全的权利、权力和授权订立本协议并履行其在本协议项下的义务。

11.1.2与本协议有关的所有政府机构或其他第三方要求该缔约方获得的所有同意、批准和授权均已获得。

11.1.3其签署、交付和履行本协议的行为已获得所有必要的公司行动的正式授权。

11.1.4本协议的签署和交付及其在本协议项下义务的履行(A)不以任何实质性方式与适用法律或其公司章程、章程、有限合伙协议或任何类似文书的任何规定相冲突或违反，(B)不与、违反、违反或构成违约或要求任何项下的任何同意，任何适用法律或其受其约束的任何合同义务或法院或行政命令，并且(C)不与该缔约方或其附属公司与任何其他人达成的任何协议或该缔约方或其附属公司授予任何其他人的任何权利相抵触。

11.1.5据其所知，它没有直接或间接地向任何政府官员或其他被保险方提供、承诺、支付、授权或给予：(A)影响政府官员或其他被保险方的任何行为或决定；(B)诱使政府官员或其他被保险方做出或不做出违反合法职责的行为；(C)获得任何不正当利益；或(D)诱使政府官员或其他被保险方影响该行为或决定。

为了获得或保留业务，或将业务定向给任何人，在每一种情况下，都与本协议有关。

11.1.6并不知悉有任何政府官员或其他受保方在本协议标的事项中有任何财务利益，或以任何方式直接或间接从本协议中个人获益。

11.1.7它遵守所有适用的全球贸易法(包括全球贸易管制法)，包括与进口管制、出口管制或经济制裁有关的法律。它不是，也不是它的任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表，或在过去[***]曾经是一个受限制的党。

11.1.8(A)其及其或其关联公司的任何雇员、代理人或独立承包商均未或目前：(I)根据《美国法典》第21篇第335(A)或(B)条或其同等条款在领土内被禁止或暂停；(Ii)根据《美国法典》第21篇第335(A)或(B)条或其同等条款，在该领土内，支点或其关联公司在生效日期前受雇于特许院落或任何特许产品开发的任何雇员、代理人或独立承包商，或在Fulcrum的情况下，从未或目前：(I)根据《美国法典》第335(A)或(B)条或其同等条款被禁止或暂停；(Ii)根据《FD&C法案》第306条或其同等条款在领土内被定罪；(3)被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加联邦或政府保健方案，被禁止参加联邦合同，被判犯有任何重罪或与处方药产品或欺诈有关的任何联邦或州法律违规(包括轻罪)，(4)受到OFAC制裁或在OFAC特别指定国民名单上，或(5)受领土内任何政府当局的任何类似制裁(“禁止/排除”)，(B)没有可能导致其被禁止/排除的诉讼待决，以及(C)该公司或其任何附属公司在履行与许可化合物和许可产品有关的义务时，均未以任何身份使用任何被禁止/排除在外的员工、分包商、顾问、代理、代表或其他人员。

11.2额外的Fulcrum陈述和保证。除Fulcrum向赛诺菲提供的截至生效日期的披露信函可能有所保留外，Fulcrum特此向赛诺菲表示并保证，截至生效日期：

11.2.1它拥有授予赛诺菲在本协议下的所有权利和许可的完全权利、权力和授权，包括根据支点技术授予赛诺菲的所有权利和许可，并且它没有根据支点技术授予赛诺菲与本协议项下授予赛诺菲的许可不一致的任何许可或其他权利。

11.2.2 Fulcrum拥有或拥有有效权利使用截至生效日期的Fulcrum技术(包括通过其对其关联公司的控制)，包括附表1.83(Fulcrum专利权)所列的Fulcrum专利权和附表4.1(初始技术转让)所列的Fulcrum专有技术。关于附表1.83(Fulcrum专利权)中确定为Fulcrum独有的任何Fulcrum专利权，Fulcrum拥有此类Fulcrum专利权的所有权利、所有权和利益，没有任何留置权、产权负担和担保权益。附表1.83(Fulcrum专利权)列出了截至生效日期所有Fulcrum专利权的完整和准确的清单。Fulcrum及其任何附属公司都不拥有或拥有任何专利权、专有技术或生物或化学材料的权利，这些都是以许可化合物或许可产品的形式开发许可化合物或许可产品所必需的

如果Fulcrum或该关联公司不控制该专利权、专有技术或其他材料，则不适用于生效日期。

11.2.3 Fulcrum已在所有实质性方面遵守有关起诉和维护Fulcrum专利权的适用法律。Fulcrum及其附属公司均未收到任何人对Fulcrum或其附属公司提出的任何索赔或诉讼的任何索赔或威胁的书面通知，这些索赔或诉讼声称任何Fulcrum专利权是无效或不可执行的，并且没有悬而未决或据Fulcrum所知与任何Fulcrum专利权有关的针对Fulcrum的威胁、不利行动、诉讼或诉讼。Fulcrum的所有专利权是：(A)存在，据Fulcrum所知，不是全部或部分无效或不可执行；(B)就待决申请而言，据Fulcrum所知，正在根据适用法律在各自的专利局被努力起诉，并且Fulcrum已向相关专利局的相关专利审查员提交了它和发明人所知道的所有相关参考资料、文件和信息；和(C)按照适用专利局的政策和程序被起诉和维持，包括(I)已按照颁发或待决专利权的相关司法管辖区的适用法律确定了其权利要求的每一位发明人，以及(Ii)该专利局要求的所有适用费用已在支付到期日之前支付。据Fulcrum所知，在任何Fulcrum专利权范围内，没有任何参考或现有技术可以预期在该日期之前发布任何未决的权利要求。

11.2.4据Fulcrum所知，Fulcrum没有挪用、侵犯或以其他方式侵犯第三方与开发许可化合物和许可产品相关的任何知识产权。据Fulcrum所知，自生效之日起，本协议预期的支点技术的使用和实践不会、也不会侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的任何知识产权(包括商业秘密)。

11.2.5没有未决的或据Fulcrum所知的潜在或威胁的诉讼，Fulcrum也没有从任何第三方收到任何通知，声称或声称在生效日期之前对许可化合物或许可产品的开发侵犯或挪用了该第三方的知识产权，或目前侵犯或挪用了该第三方的知识产权。

11.2.6没有悬而未决的或据Fulcrum所知，涉及Fulcrum技术、许可化合物或许可产品的针对Fulcrum的潜在或威胁的不利行动、诉讼或诉讼，或合理地预期会对(A)Fulcrum完成或履行本协议项下预期的交易和义务或(B)赛诺菲开发本协议预期的许可化合物或许可产品(在每种情况下，包括其任何中间体或组件)的能力产生不利影响或限制的行为。

11.2.7据Fulcrum所知，没有任何第三方的活动构成对Fulcrum技术的侵权或挪用，或以其他方式违反支点技术(就未决索赔而言，对其进行评估就如同发出索赔一样)。

11.2.8没有针对Fulcrum或其任何关联公司的法律索赔、判决或和解，也没有悬而未决的或据Fulcrum所知与违反反垄断、反竞争或反腐败法有关的悬而未决的法律索赔或诉讼。

11.2.9附表1.61(现有第三方知识产权协议)列出了截至生效日期有效的所有现有第三方知识产权协议，其真实、正确和完整的副本已在本协议生效日期之前提供给赛诺菲，但不影响赛诺菲、其附属公司或分被许可人在本协议下的权利或义务的某些条款(包括财务条款)已被编辑。

11.2.10每个现有的第三方知识产权协议都是有效的、有约束力的、可强制执行的，并且是完全有效的。根据任何现有的第三方知识产权协议，没有收到或发出违约、违约或终止通知，据Fulcrum所知，Fulcrum或其任何附属公司没有任何行为或不作为会提供终止任何此类协议的权利。据Fulcrum所知，不存在任何情况或理由可合理预期引起对任何现有第三方知识产权协议(包括本协议的签署、交付和履行)的实质性违约索赔或撤销、终止、修订或修订的权利。Fulcrum及其任何附属公司均未以任何与授予赛诺菲的任何权利或许可的范围相冲突或限制的方式放弃其在任何现有第三方知识产权协议下的任何相应权利，据Fulcrum所知，此类权利均未失效、以其他方式过期或终止。FULCRUM已获得所有同意，并提供了与本协议的签署和交付以及各方履行各自在本协议项下的义务有关的每个现有第三方知识产权协议规定的所有通知，双方签署、交付和履行本协议不会也不会构成任何现有第三方知识产权协议下的违约或违约。

11.2.11除现有第三方知识产权协议外，截至生效日期，Fulcrum与任何第三方之间没有任何协议，据此Fulcrum或其任何关联公司控制根据本协议授权给赛诺菲的任何Fulcrum技术。除根据现有第三方知识产权协议获得许可的专利权或专有技术外，Fulcrum及其附属公司均不了解任何由第三方控制的专利权或专有技术，这些专利权或专有技术是开发、制造、商业化或以其他方式开发许可化合物或许可产品所必需的，在每种情况下，根据本协议的条款，按照生效日期的设想。

11.2.12 Fulcrum或任何现有第三方知识产权协议的任何对手方均未以书面形式指控或威胁对方违反了现有的第三方知识产权协议(该协议尚未治愈)，或据Fulcrum所知，以书面威胁终止现有的第三方知识产权协议。

11.2.13在Fulcrum或其附属公司与任何第三方之间的任何协议中，没有任何排他性条款或任何其他限制，限制任何一方在领土领域研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发许可化合物或许可产品的能力。Fulcrum及其任何附属公司均未拖欠对任何第三方的任何付款义务，也未与任何第三方发生任何纠纷，这将限制任何一方在该领土的实地研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发特许化合物或特许产品的能力。

11.2.14 Fulcrum及其附属公司已从所有在Fulcrum专利权中声明的发明发明人那里获得了该等个人在该Fulcrum技术中的所有权利的有效和可强制执行的书面转让。所有这些个人在构思、发现、开发、创造或其他制作时，目前已将支点技术转让给支点，并负有可强制执行的法律义务。据Fulcrum所知，任何声称是Fulcrum专利权中所要求的发明的发明者，在为该Fulcrum专利权提交的专利文件中都不会被识别为该发明的发明人。没有关于任何Fulcrum Technology的关于发明权、作者或所有权的争议被指控或威胁。

11.2.15 Fulcrum及其附属公司已采取符合行业惯例的商业合理措施，保护根据适用法律构成商业秘密的所有Fulcrum专有技术的保密性、保密性和价值，包括要求所有员工、顾问和分包商签署协议，要求所有该等员工、顾问和分包商在常规时间段内对所有此类Fulcrum专有技术保密。据Fulcrum所知：(A)Fulcrum专有技术未向任何第三方披露、使用或被任何第三方发现，除非是根据此类保密协议；以及(B)任何一方均未违反此类保密协议。

11.2.16 Fulcrum及其附属公司已根据所有适用法律准备、维护和保留所有许可化合物和许可产品的监管提交文件。Fulcrum或其附属公司在生效日期之前提交的关于许可化合物或许可产品的每一份监管提交都是真实、完整、准确和及时的。

11.2.17 Fulcrum及其附属公司已根据所有适用法律对特许化合物和特许产品进行了所有研究、开发、制造和其他开发，据Fulcrum所知，其各自的承包商和顾问已经进行了所有研究、开发、制造和其他开发。

11.2.18支点技术要求、涵盖或涵盖的发明：(A)不是与美国联邦政府(或其任何机构)或任何其他国家政府全部或部分资助的任何研究活动有关的构思、发现、开发、发明或以其他方式作出的；(B)不是《美国法典》第35篇第201(C)节所述的“主题发明”；(C)不受1980年《专利和商标法修正案》(《美国法典》第35编第200-212节)或依据该法颁布的任何法规(包括第37 C.F.R.第401部分)的规定的其他约束；(D)在(B)或(C)条款的情况下，不受任何其他国家适用法律的类似义务或限制；以及(E)不是美国境内或境外任何政府当局的任何许可证、选择权或其他权利的标的。

11.2.19据支点所知，[***].

11.3附加公约。赛诺菲和Fulcrum在此相互约定：

11.3.1发明转让。每一方都将要求其及其附属公司的所有员工以及顾问和承包商将所有构思、发现、

由这些员工根据第10.1节(发明)中描述的所有权原则开发、发明或以其他方式制造。

11.3.2遵守法律。它将并将确保其附属公司在履行本协议项下的义务方面遵守所有适用的法律，并在适用的情况下遵守专业要求，包括批准的标签、欧洲数据保护指令95/46/EC、欧洲一般数据保护法规((EU)2016/679)以及任何其他适用的国家数据保护立法。

11.3.3无冲突。它不会签订任何协议、合同、承诺或其他安排，或以其他方式采取任何行动或不采取任何行动，这可能会合理地预期与另一方根据本协议授予的权利相冲突，或以其他方式阻止另一方行使根据本协议授予它的权利。

11.3.4不得行贿。在未来，它不会直接或间接地向任何政府官员或其他被保险方提供、承诺、支付、授权或给予金钱或任何有价值的东西，目的是：(A)影响政府官员或其他被保险方的任何行为或决定；(B)诱使政府官员或其他被保险方做出或不做出违反合法职责的行为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使政府官员或其他受保方影响政府或政府机构的行为或决定，以便在每种情况下以任何与本协议有关的方式获得或保留业务，或将业务转给任何人。

11.3.5受限国家。本公司及其附属公司均不会向受OFAC全面经济制裁的任何国家或地区出口、转让或销售任何许可产品，除非赛诺菲或其附属公司或再被许可人受OFAC的管辖，则允许销售此类许可产品；(B)向此类活动违反美国适用法律的任何其他国家或地区出口、转让或销售；(C)向任何受限制方出口、转让或销售，除非如果赛诺菲或其附属公司或再许可人受OFAC管辖，则允许销售此类许可产品。或(D)采取违反全球贸易管制法的方式。

11.3.6遵守《反海外腐败法》。在根据本协定履行职责时，该公司及其附属公司同意遵守所有适用的反腐败法律，包括经不时修订的1977年《反海外腐败法》和《2010年反贿赂法》；该领土的反腐败法律；以及为实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有法律。

11.3.7被剥夺资格/被排除在外的人。它不会以与本协议或任何附属协议相关的任何身份，聘用任何已被禁止/排除在外的官员、员工、承包商、顾问、代理人、代表或其他人员。每一方应立即以书面形式通知另一方，如果其或由其或其任何关联公司聘用的正在履行本协议或任何附属协议下的任何义务的任何人被禁止/排除，或者如果任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼正在进行中，或据双方所知受到威胁，则一方、其任何关联公司或根据本协议或其规定履行义务的任何此等人员可能被禁止或被排除。

11.3.8不得转让所有权。

(A)除第16.1条(转让)明确允许外，Fulcrum与赛诺菲签订协议，并同意在协议期限内，Fulcrum及其关联公司不得与任何第三方就Fulcrum Technology订立任何书面或口头协议，或以其他方式转让、转让、许可或转让其在Fulcrum Technology或向Fulcrum Technology的权利、所有权或权益，在每种情况下，均与Fulcrum根据本协议授予赛诺菲的权利相冲突，或阻止Fulcrum履行本协议项下的义务。

(B)除第16.1条(转让)明确允许的情况外，赛诺菲与任何第三方订立任何书面或口头协议，或以其他方式转让、转让、许可或转让其在支点科技或赛诺菲科技的权利、所有权或权益，在任何情况下均与赛诺菲根据本协议授予支点科技支点的权利相抵触，或妨碍赛诺菲履行本协议项下的义务。

11.4附加支点公约。

11.4.1现有的第三方知识产权协议。FULCRUM提供了截至生效日期的现有第三方知识产权协议及其所有修订的真实、正确和完整的副本，但须对与本协议无关的内容进行编辑。FULCRUM将提供在生效日期后对现有第三方知识产权协议进行的所有修订、重述、附函和其他修改的真实、正确和完整的副本，在每种情况下，均须对与本协议无关的内容进行编辑。FULCRUM将通知赛诺菲它根据现有第三方知识产权协议可能采取的任何行动，如果这些行动可能影响赛诺菲在现有第三方知识产权协议下的利益，并就此与赛诺菲进行磋商。在不限制前述规定的情况下，Fulcrum应：(A)在所有实质性方面履行其在现有第三方知识产权协议下的所有义务，包括其付款义务，并且不得在任何实质性方面违反现有第三方知识产权协议，并应全面保持这些协议的效力和效力(在该等现有第三方知识产权协议允许的范围内，赛诺菲有权全权酌情介入并纠正Fulcrum对此类现有第三方知识产权协议的任何无可争议的付款违约行为)；(B)不得在未经赛诺菲事先书面同意的情况下，以与赛诺菲根据本协议授予赛诺菲的权利相冲突的方式，以与赛诺菲在本协议下的权利相冲突的方式，不得转让(本协议被转让给根据第16.1条(转让)被允许转让的一方)、修改、重述、修改和重述、全部或部分终止或以其他方式修改现有第三方知识产权协议下的任何权利；(C)向赛诺菲提供现有第三方知识产权协议项下违反任何索赔的及时通知或终止任何现有第三方知识产权协议的通知；以及(D)迅速向赛诺菲发送与现有第三方知识产权协议的对手方之间的所有其他材料通信的副本，或在与本协议相关的范围内发送给赛诺菲。

11.5免责声明。除本协议明确规定外，双方均明确拒绝任何形式的明示或默示的陈述和保证，包括对其各自知识产权的设计、适销性、适用性、有效性或可执行性的保证，以及

在所有与交易、使用或贸易实践相关的情况下，不侵犯第三方的知识产权。在不限制前述规定的情况下，双方同意，本协议中规定的里程碑事件和净销售额或双方以其他方式讨论的里程碑事件和净销售额仅用于定义里程碑付款和特许权使用费义务，前提是实现此类里程碑事件或净销售额。任何一方均不作任何明示或暗示的陈述或保证，保证其将能够成功地推进任何许可产品或研究、开发、获得监管部门对任何许可产品的批准、制造、商业化或以其他方式开发任何许可产品，或者，如果商业化，将能够实现该许可产品的任何特定销售水平或利润。

11.6责任限制。任何一方或其各自的关联公司都无权向另一方或其关联公司追回任何特殊的、附带的、间接的、惩罚性的、后果性的或惩罚性的损害赔偿或与本协议、其履行或不履行本协议项下的任何许可有关的利润、收入损失或失去机会的损害，无论是否通知此类损害的可能性，除非损害是由于一方的欺诈、重大疏忽或故意不当行为、违反第12条(保密)项下一方的义务而造成的，或作为甲方根据第13条(赔偿)规定提供赔偿的索赔的一部分而需要向第三方支付的金额。

第十二条
机密性

12.1保密义务。根据本第12条的其他规定(保密)：

12.1.1除本协议明确授权的范围外，一方(“披露方”)的所有保密信息将由另一方(“接受方”)及其关联公司保密，并在未经披露方事先书面同意的情况下不向任何第三方公布或以其他方式予以保护；

12.1.2接收方将最低限度地对待披露方提供的所有保密信息，其谨慎程度与接受方对其自身类似性质的专有信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度；

12.1.3接收方只能出于履行其在本协议项下的义务或行使其权利的目的使用披露方的任何保密信息；

12.1.4接受方可将披露方的保密信息披露给：(A)接受方的关联公司，以及潜在和实际的被许可人和分被许可人；和(B)雇员、董事、高级管理人员、代理人、承包商、顾问、律师、会计师、

仅为评估或实施实际或潜在的投资、收购或合作的目的，以及接受方及其关联方、被许可方和分被许可方的顾问，在每种情况下(A)和(B)为履行其在本协议项下的义务或行使其权利而合理必要的范围内的潜在或实际投资者；条件是：(X)此等人士受法律上可强制执行的关于披露方保密信息的保密和不使用义务的约束，或受职业道德保密义务的约束，其严格程度不亚于本协议中规定的保密和不使用义务，但此类义务的期限将是此类机密信息接收者的惯例，并且(Y)每一方仍对其关联方、被许可方和分许可方及其附属公司、被许可方和被许可方各自的员工、董事、高级管理人员、代理人、承包商、顾问、律师、会计师、投资者和顾问的任何失职负责。按照本第12.1条(保密义务)的要求处理此类保密信息(将此等人员视为直接受本第12.1条(保密义务)要求约束的当事人)；和

12.1.5任何误用或未经授权披露对方保密信息的行为，双方均应及时通知对方。

本第12.1款(保密义务)中规定的保密、不使用和保密义务自生效之日起至[***]在本协议到期或终止后，只要在披露时被披露方确定为商业秘密的任何专有技术，只要该专有技术仍然是商业秘密，本第12.1条(保密义务)的义务将继续存在。

12.2机密信息。Fulcrum根据第5.8节(发展报告)向赛诺菲提供的任何发展报告、任何ROFN通知以及Fulcrum根据第2.9节(Fulcrum的控制权变更)向赛诺菲提供的任何通知将是Fulcrum的保密信息，赛诺菲被视为此类信息的接收方。在每种情况下，许可赛诺菲技术中包含的支点专有技术和任何与许可产品、联合合作专有技术和本协议条款相关的专有技术均为双方的保密信息，每一方均被视为此类信息的接收方。赛诺菲的专有技术、赛诺菲根据第5.8节(开发报告)向Fulcrum提供的任何开发报告以及任何版税报告都将是赛诺菲的机密信息，Fulcrum被视为此类信息的接收方。除第12.4节(授权披露)和第12.7节(公开；使用名称)另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方及其关联公司均不得披露本协议的存在或条款。

12.3项豁免。第12.1条(保密义务)不适用于披露方的保密信息的任何部分，前提是接受方能够通过合格的证据证明：

12.3.1接收方或其任何关联公司在从披露方收到信息时已经知道，没有保密义务，而且不是通过接受方的业务记录所记录的由披露方或其代表事先披露的方式；

12.3.2在从披露方收到之前，向公众或以其他方式公开的部分公有领域普遍可用；

12.3.3在披露方披露后，除接收方或其任何附属公司违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式公开部分公共领域；

12.3.4随后被第三方披露给接收方或其任何关联方，而接收方或其任何关联方没有保密义务，第三方可以合法地这样做，并且对披露方没有相互冲突的保密义务；或

12.3.5由接收方或其任何关联公司独立开发，不使用或参考从披露方收到的任何机密信息，如接收方的业务记录所示。

任何特征或披露的组合都不会仅仅因为个别特征发布或向公众提供或由接收方或其任何关联公司合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原则已向公众发布或获得或由接收方或其任何关联公司合法拥有。

12.4授权披露。

12.4.1允许的情况。尽管有第12.1条(保密义务)和第12.7条(宣传；使用姓名)规定的义务，在下列情况下，一方可披露另一方的保密信息(包括本协议和本协议的条款)：

(A)仅在接收方起诉或执行本协议所设想的支点专利权、协作专利权或赛诺菲专利权的合理必要范围内；但接收方应至少向披露方提供[***]事先书面通知任何此类披露，并采取合理和合法的行动，避免或最大限度地减少披露程度；

(B)在与本协定有关且必要的范围内，根据适用缔约方在本协定项下的权利和义务，向政府当局(包括监管当局)提交必要的监管呈件和其他备案文件，以开发许可产品；

(C)向实际或真诚的潜在投资者、收购人、(次级)被许可人(包括许可合作的任何对手方)、贷款人和其他金融或商业合作伙伴(包括与任何特许权使用费融资交易有关的交易)及其各自的律师、会计师、银行、投资者和顾问披露本协议、其条款以及许可院落和许可产品的开发状况和结果，仅用于评估或进行实际或潜在的投资、收购、(次级)许可、债务交易或合作；但在每一种情况下，(I)关于实际或潜在的投资者或金融合作伙伴(包括与任何特许权使用费融资交易有关的)，接受方披露协议或其

仅在外部律师的基础上或在获得披露方事先书面同意的情况下，(Ii)此等人士受保密和不使用义务的约束，或受保密的职业道德义务的约束，至少与第12条(保密)所述的义务一样严格，但此类义务的期限将是此类机密信息接收者的惯例；(Iii)为清楚起见，披露须受另一方根据第12.4.2条(保密待遇)审查和编辑商业敏感信息的能力的约束，(Iv)任何此类披露的范围仅限于披露该信息的特定背景下的最大可行范围，以及(V)接收方仍对根据本第12.4.1(C)条(允许的情况)从该接收方接收保密信息的任何人未能按照本第12条(保密)的要求对待此类保密信息负责；

(D)接收方的法律顾问合理地认为，此类披露是为了遵守适用法律(无论是一般地还是为了寻求证券上市申请)，包括美国证券交易委员会或同等的外国机构或监管机构，或司法或行政程序所要求的，但在每次此类情况下，在合理可行的情况下，在适用法律或司法或行政程序不禁止的范围内，该方应将所要求的披露通知另一方，并在提交或披露之前合理地向另一方提供披露草稿，以供另一方审查和评论。未披露方将在切实可行的情况下尽快提供任何意见，披露方将本着善意合理考虑未披露方提供的任何及时意见。为遵守适用法律或根据第12.4.1(D)节(允许的情况)通过司法或行政程序披露的保密信息，在每一种情况下，将以其他方式遵守本第12条(保密)关于披露此类保密信息的一方的保密和不使用条款，并且该缔约方将采取所有合理必要的步骤，包括寻求保密待遇或至少一段时期的保护令[***](在适用法律或政府当局允许的范围内)，以确保对此类机密信息的持续保密处理，每一方将根据本第12.4.1(D)节(允许的情况)负责与任何此类提交或披露相关的自己的法律和其他外部成本；

(E)在GSK许可协议期限内，向GSK披露(1)本协议及其任何修正案的副本，(2)根据第2.1节(授予赛诺菲的许可)授予赛诺菲的许可中包含的GSK专利权有效主张所涵盖的与许可产品和许可化合物有关的开发报告和特许权使用费报告的部分，以及(3)根据第9.7.2节(审计权)对赛诺菲进行的任何审计的结果；在每种情况下，只要：(I)根据GSK许可协议，此类信息作为Fulcrum的保密信息提供给GSK；(Ii)Fulcrum在实际可行的最大程度上编辑此类文件，仅限于GSK确定Fulcrum遵守GSK许可协议条款所需的信息；(Iii)至少[***]在这种预期披露之前，Fulcrum应允许赛诺菲审查和

对上述第(Ii)款中所述的此类建议的编校进行评论，并应实施赛诺菲合理要求的任何其他编校，但不对Fulcrum需要向GSK提供的信息进行编校，以确定GSK是否遵守了GSK许可协议的条款；以及(Iv)Fulcrum将对GSK未能按照第12条(保密)的要求处理此类保密信息的任何情况继续负责；或

(F)根据第12.6节(发表和列出临床试验)和第12.7节(宣传；使用名称)进行披露。

12.4.2保密待遇。尽管本协议有任何相反的规定，但在根据第12.4.1(C)节(允许的情况)或第12.4.1(D)条(允许的情况)进行披露的每一种情况下，如果要披露本协议的部分或全部条款，披露方应向另一方提供与任何此类披露相关的本协议的编辑版本，以供该另一方审查和评论。在这种情况下，双方将商定与任何此类披露相关的本协议的编辑版本，披露方不会披露或提供未经另一方书面同意的本协议的任何编辑版本，除非披露给真正的潜在收购人或(次级)被许可人(包括许可合作的任何对手方)，在这种情况下，一旦向披露方董事会提出与该第三方交易的重要条款，披露方将被允许按照第12.4.1(C)节(不包括第(Iii)条)向该第三方提供本协议的未经编辑的副本。前一句话不会限制任何一方在任何适用法律要求的范围内进行任何披露。在符合前述规定的情况下，但即使本协议中有任何其他相反的规定，如果一方根据第12.4.1节(允许的情况)被要求或允许披露另一方的保密信息，则它将在适用法律或司法或行政程序不禁止的范围内，向另一方发出关于此类披露建议的合理提前通知，并采取合理努力确保此类信息得到保密处理，并且只披露法律上要求其法律顾问建议披露的保密信息部分。在任何情况下，双方均同意采取一切合理行动，避免泄露本协议项下另一方的保密信息。

12.5联合出版战略。双方承认，按照各自的内部指导方针注册和公布研究及其结果是双方的政策，双方将根据第3.4.3(B)节(JCC的具体职责)和第3.1.5(D)节(JSC的具体职责)，就全球发展计划下进行的临床试验开展合作并制定联合发表战略。

12.5.1发布权。

(A)全球发展计划下的出版物。任何一方都不会公开提交或发布根据全球发展计划进行的任何临床试验产生的任何临床试验方案、临床试验数据、非临床数据或临床前数据(每个该等拟议的提交或发表，即一个“出版物”)，除非(I)关于全球第三阶段REACH研究，在这种情况下，Fulcrum可以自由地公布由此产生的数据和结果

对于所有其他临床试验，根据JCC根据第3.4.3(B)节(JCC的具体责任)批准的联合发表策略，以及在每个情况下，(I)和(Ii)受制于第12.5.1(C)节(审查过程和其他限制)、第12.5.1(D)节(重复披露)和第12.6节(临床试验的发表和列出)中规定的审查程序和额外限制。

(B)根据赛诺菲独立发展计划和支点独立发展计划出版的出版物。每一缔约方都有权公开提供或公布任何(I)临床试验数据、任何临床试验产生的非临床或临床前数据以及(Ii)根据赛诺菲独立开发计划或支点独立开发计划(视情况而定)进行的、或由该缔约方以其他方式进行的(I)和(Ii)独立于任何临床试验进行的任何非临床研究产生的数据，但须遵守审查程序和第12.5.1(C)节(审查程序和其他限制)中规定的附加限制。第12.5.1(D)节(重复披露)和第12.6节(临床试验的发表和列表)。

(C)审查程序和其他限制。如果一方(“出版方”)希望按照第12.5.1(A)节(全球发展计划下的出版物)或第12.5.1(B)节(赛诺菲独立发展计划和支点独立发展计划下的出版物)公开提交或出版出版物，则该缔约方应至少向另一方(包括另一方的联盟经理和联委会的所有成员)提供该拟议出版物的副本[***]在提交或拟提交公布之前(这一适用期间称为“审查期”)。出版方不会提交或提交任何此类出版物，直到(I)另一方在审查期内对该出版物中的材料提供了书面意见，或(Ii)适用的审查期已过，但未得到另一方的书面意见，在这种情况下，出版方可以继续进行，该出版物将被视为全部获得批准。如果出版方在适用的审查期内收到另一方对任何此类出版物的书面评论，则出版方将真诚地考虑另一方合理和及时的评论，并在适当的情况下纳入此类评论。尽管本协议中有任何相反的规定，发布方将(1)删除该另一方在书面意见中确定要删除的任何该另一方的保密信息，并(2)将该发布推迟至多一个额外的期限[***]在适用的审查期结束后，使另一方能够起草并提交关于将在该出版物上公布的任何标的的一份或多份专利申请。出版方将在提交或提交出版物时向另一方提供出版物的副本。出版方同意根据所有适用的国际医学期刊编辑委员会(ICMJE)准则确定所有出版物的作者，并在科学上适当的情况下确认另一方和另一方雇员的贡献。

(D)重复披露。出版物向公众提供后，每一缔约方均可在其公司网站或社交媒体平台(或由该缔约方管理的与以下方面相关的任何网站)上发布该出版物或指向该出版物的链接

许可产品的临床试验)，条件是该出版物中的信息保持真实、正确，并且与其中所列主题有关的最新信息符合适用法律，并且合理地预期不会对另一方产生不利影响；此外，如果该缔约方至少向另一方提供该拟议出版物的草稿，供该另一方审查和评论[***]在建议的披露日期之前。

12.6临床试验的出版和列表。对于许可产品的临床试验清单或临床试验结果的公布，以及在适用于一方在本协议项下开展的活动的范围内，各方应遵守(A)美国药物研究和制造商(PhRMA)关于临床试验清单和临床试验结果公布的指南，以及(B)任何适用的法律或适用的法院命令、规定、同意协议和双方达成的和解协议。双方同意，根据本协议第12.6节(临床试验的出版和列出)作出的任何此类清单或出版物将被视为本协议的出版物，并受第12.5节(联合出版战略)的约束。

12.7宣传；使用名称。

12.7.1新闻稿。

(A)初步新闻稿。FULCRUM可在双方商定的日期和时间发布单独的新闻稿，宣布本协议，如附表12.7.1(新闻稿)所述。赛诺菲可以自行决定提供报价，并将其纳入新闻稿中。

(B)全球发展计划下的新闻稿和公告。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就根据全球发展计划进行的任何临床试验所产生的任何临床试验数据、非临床或临床前数据发布新闻稿或进行其他类似的公开披露，但对于正面数据读数除外，在这种情况下，任何一方均可发布新闻稿或进行其他公开披露，但受审查程序以及第12.7.1(D)节(审查过程和其他限制)和第12.7.1(E)节(重复披露)中规定的附加限制的限制。

(C)赛诺菲独立发展计划和支点独立发展计划下的新闻稿和公告。每一方都有权就任何(I)临床试验数据、任何临床试验产生的非临床或临床前数据或(Ii)由该方根据赛诺菲独立发展计划或支点独立发展计划(视情况而定)进行的任何非临床研究产生的数据((I)和(Ii))发布新闻稿或进行其他类似的公开披露，遵守第12.7.1(D)节(审查过程和其他限制)和第12.7.1(E)节(重复披露)中规定的审查程序和附加限制。

(D)审查程序和其他限制。如果一方或其任何关联公司希望根据第12.7.1(B)节(全球新闻发布和公告)进行新闻稿或其他类似公开披露

发展计划)或第12.7.1(C)节(赛诺菲独立发展计划和支点独立发展计划下的新闻稿和公告)，该缔约方应至少[***]事先将此类新闻稿或公告的拟议内容事先通知另一方，以供其事先审查和批准，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延(除非本协议另有规定)。对这种拟议的新闻稿或公开披露发表评论的缔约方应至少提供其评论(如果有[***]在建议的披露日期之前。关于一缔约方对这种拟议的新闻稿或公告的审查，该缔约方可在规定的评论时间内对这种拟议的新闻稿或公告作出具体、合理的评论。

(E)重复披露。双方同意：(I)根据第12.7条(公开；使用名称)或第12.4条(授权披露)进行披露，或(Ii)根据第12.7.1条(新闻稿)发布新闻稿(包括最初的新闻稿)或其他经另一方审查和批准的公开公告后，披露方可以进行后续的公开披露，重申先前审查和批准的信息；只要该新闻稿或其他公告中的信息保持真实、正确，与其中所述主题有关的最新信息符合适用法律，并且不会合理地预期会对另一方产生不利影响；此外，只要该另一方至少向另一方提供该建议披露的草稿，供另一方审查和评论[***]在建议的披露日期之前。

12.7.2名称的使用。除本协议另有明确规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方(或其任何关联公司)不得在与本协议或其标的有关的任何宣传、促销、新闻发布或其他公开披露中使用另一方或其任何关联公司或其各自员工的任何公司名称、商标、服务商标、商号或标志；只要(A)适用法律(包括一方或其关联公司的证券在其上市或交易的任何证券交易所或市场的规则)可能要求此类使用，以及(B)任何一方根据另一方向该方提供的书面规范和标准使用另一方的名称和公司标志，仅用于在该方的网站和公开演示中识别另一方为协作者。如果一方在任何时候确定该方的名称和公司标志的使用不符合该方提供的标准，并通知另一方，则另一方将在合理范围内尽快停止以这种未经批准的方式使用甲方的名称和公司标志。每一方(或其关联方，视情况而定)将保留该方及其关联方的所有此类公司名称、商标、商号和徽标的所有权利、所有权和利益。

第十三条
赔偿

13.1支点赔偿。FULCRUM将赔偿赛诺菲及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者、受让人和再被许可人(“赛诺菲受赔方”)，使其免受任何和所有第三方诉讼、索赔、诉讼、诉讼和要求(“第三方索赔”)以及所有损失、责任、成本、索赔、

由此产生的损害、判决、费用或损失(包括合理的律师费、法庭费用、证人费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金额)(“损失”)，只要适用的第三方索赔和此类损失源于(A)Fulcrum违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，(B)Fulcrum或其任何附属公司、被许可人(不包括赛诺菲或其附属公司、再被许可人或其分包商)、再被许可人或分包商(C)Fulcrum未能根据第6.11节(召回、撤回或现场警报)在Fulcrum区域内对许可产品进行任何召回或产品撤回；(D)任何Fulcrum赔偿对象的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为；或(E)Fulcrum、其附属公司、再许可人或分包商在履行其在本协议下的义务或行使其权利时违反适用法律。尽管如此，只要赛诺菲根据第13.2条(赛诺菲的赔偿)负责赔偿支点的任何第三方索赔所产生的任何损失，Fulcrum将没有任何义务赔偿赛诺菲赔偿对象。

13.2赛诺菲赔偿。赛诺菲将赔偿支点及其附属公司、其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、继任者、受让人和再被许可人(“支点受保人”)免受任何和所有损失，使其不受损害，并使其不受损害，只要适用的第三方索赔和此类损失源于(A)赛诺菲违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，(B)赛诺菲或其任何附属公司、再被许可人或分包商或其代表使用许可化合物和许可产品，(C)赛诺菲未能根据第6.11条(召回、撤回或现场警报)在赛诺菲区域内对许可产品进行任何召回或产品撤回，(D)赛诺菲任何赔偿对象的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为，或(E)赛诺菲、其附属公司、再许可人或分包商在履行本协议下的义务或行使其权利时违反适用法律。尽管本协议中有任何相反的规定，赛诺菲将没有任何义务赔偿支点受赔人，只要任何损失是由支点根据第13.1条(支点赔偿)负责赔偿赛诺菲的任何第三方索赔引起的。

13.3赔偿程序。如果任何一方根据第13.1条(支点的赔偿)或第13.2条(赛诺菲的赔偿)(“受赔方”)寻求赔偿，则应在合理可行的情况下尽快将引起此类赔偿义务的第三方索赔通知另一方(“受赔方”)(但有一项理解并达成一致，即受赔方未能或延迟发出该第三方索赔的通知，不会影响受赔偿方在本合同项下的赔偿义务，除非受赔方因未能或延迟发出通知而受到实际和实质性的损害)。补偿方有权对其有义务向被补偿方作出书面通知的任何此类第三方索赔承担抗辩责任。[***]在收到第三方索赔通知后。第三方索赔的抗辩不应被解释为承认赔偿方有责任就第三方索赔对任何受补偿方进行赔偿，也不构成赔偿方放弃其针对被赔偿方索赔而提出的任何抗辩。被赔方将按照被赔方的合理要求与被赔方及被赔方的保险人合作，费用由被赔方承担。受补偿方有权自费并在其选择的律师的陪同下，参与为下列任何第三方辩护

由赔偿方承担；但是，如果赔偿方有权与其选择的律师一起为第三方索赔进行辩护。任何一方都没有义务就未经补偿方书面同意而达成的任何和解对另一方进行赔偿，而这种同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延。没有被补偿方的事先书面同意，补偿方不会承认被补偿方的责任或解决任何第三方索赔，这种同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延。如果补偿方没有按照上述规定承担并进行第三方索赔的辩护，(A)被补偿方可以抗辩并同意以被补偿方认为合理适当的任何方式就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解(被补偿方不需要就此与补偿方进行磋商或获得其任何同意)，以及(B)被补偿方保留根据本条款第13条(赔偿)从被补偿方获得赔偿的任何权利。如果最终确定赔偿方没有义务就第三方索赔对被赔偿方进行赔偿、辩护或使其不受损害，被赔偿方将向赔偿方偿还任何和所有费用和开支(包括律师费和诉讼费用)以及赔偿方在辩护第三方索赔时发生的任何损失。如果双方不能就第13.1条(支点赔偿)或第13.2条(赛诺菲赔偿)适用于任何第三方索赔达成一致，则在根据第15条(争议解决；适用法律)解决争议之前，双方可以对此类第三方索赔进行单独的抗辩，每一方均保留根据第13.1条(支点赔偿)或第13.2条(赛诺菲赔偿)(视适用情况而定)向另一方索赔的权利。在每一种情况下，被补偿方将合理地与被补偿方合作，并向被补偿方提供在被补偿方控制下的所有相关信息，这些信息将遵守第12条(保密)。

13.4保险。在任期内和一段时期内[***]此后，每一方将自费购买和维护保险，包括产品责任保险(与第三方保险公司，其当前上午A-或同等或更高的最佳评级，或仅针对赛诺菲的自我保险计划)，该保险将足以支付其在本协议下的义务。这样的保险范围在任何情况下都不会低于[***]每次损失事件和[***]总体而言。不言而喻，此类保险不会被解释为对任何一方在第13条(赔偿)项下的赔偿义务的责任进行限制。任何一方应要求向另一方提供此类保险的书面证据。每一方应至少向另一方提供书面通知[***]在此类保险的到期、取消、不续保或重大变更对另一方在本合同项下的权利造成重大不利影响之前。只要保险单是在索赔表格上写成的，该甲方应将保险范围维持在[***]在本协议终止或到期后，或在法律要求维持保险时，或当最后一名临床试验受试者接受与临床试验相关的治疗时，包括临床试验结束后接受的任何治疗。

第十四条
期限和解约

14.1个学期。本协议的期限自生效之日起生效，除非根据本条款第14条(期限和终止)提前终止，否则本协议将按许可产品和国家/地区继续生效，直至该许可产品的最后一个版税期限(下称“期限”)结束。在本协议到期时，有关许可的

根据第2.1节(授予赛诺菲的许可)在该国授予赛诺菲的关于该许可产品的许可应是独家的、永久的、不可撤销的、全额付清的并且没有版税或其他支付义务，并且，除上述规定和第14.9条(生存；应计权利)所述外，双方在本协议项下关于该许可产品在该国的所有权利和义务均应终止。

14.2因重大违约而终止合同。

14.2.1重大违约。如果任何一方善意地认为另一方严重违反了本协议，则非违约方可将此类重大违约通知发送给另一方，以合理详细地确定重大违约并提出补救措施(“违约通知”)。对于因未能支付本协议规定的款项而产生的任何实质性违约，被指控的违约方将[***]自收到适用的违约通知之日起补救此类重大违约。对于除未按本协议规定付款外的所有实质性违约，被指控的违约方将[***]自违约通知之日起纠正此类重大违约行为。如果收到重大违约通知的一方未能在上述规定的适用期限内纠正该重大违约行为，则最初发出违约通知的一方可以在向另一方发出书面终止通知后完全终止本协议。如果重大违约是可以治愈的，但被指控违约方证明尽管其勤奋努力仍无法在适用的治愈期内合理治愈，则被允许被指控违约方继续为另一方努力治愈该重大违约 [***]或更长的期限，如果双方都同意的话。

14.2.2关于实质性违约的分歧。尽管有第14.2.1条(实质性违约)的规定，如果当事各方合理和真诚地就是否存在实质性违反本协议一事存在分歧，则：(A)对是否发生实质性违约有争议的一方可在适用于此类重大违约的治疗期内提交此类事项，根据第15条(争议解决；适用法律)进行解决；(B)与此类被指控的实质性违约有关的相关治疗期将从争议一方根据第15条(争议解决；适用法律)通知另一方此类争议并通过解决此类争议之日起收取费用；和(C)在争议悬而未决期间，根据第16.6款(不可抗力)，本协议的所有条款和条件将继续有效，各方将继续履行各自在本协议项下的所有义务。

14.3赛诺菲为方便起见而终止合同。赛诺菲将有权在本协议有效期内的任何时间，按许可产品或按许可产品终止本协议，或(A)就赛诺菲主要国家/地区逐个国家终止协议，或(B)对非赛诺菲主要国家/地区的所有其他国家/地区(每个此类终止的司法管辖区为“终止地区”，在本协议整体终止的情况下，赛诺菲领土内的所有国家/地区均将终止)。[***]事先书面通知；如果赛诺菲在所有主要国家、欧洲地区、亚洲地区和拉丁美洲地区根据第14.3条(赛诺菲为方便而终止)终止协议，则本协议将自动全部终止。

14.4赛诺菲为安全起见终止合同。赛诺菲可能出于对许可产品的安全考虑而终止本协议[***]：(A)部分是在逐个许可产品的基础上，如果安全问题与特定的许可产品有关，或(B)在其

在(A)或(B)的每种情况下，如果安全问题与所有许可产品有关，则[***]事先书面通知支点。赛诺菲将在终止通知中包含此类安全问题的摘要。

14.5 赛诺菲因停止开发和商业化而被终止。

14.5.1搁置活动。如果在从全球阶段3的正面数据读出日期较早的日期开始并在领土内对许可产品进行实地研究和监管批准并在赛诺菲主要国家首次商业销售许可产品十(10)周年结束的期间内的任何时间，连续[***]在此期间，(A)赛诺菲及其附属公司没有为赛诺菲地区的利益，在领土内任何地方对任何许可化合物或许可产品进行任何真正的材料开发或商业化活动，或(B)赛诺菲已(根据赛诺菲的内部政策)制定并维持暂停在领土内对许可化合物或许可产品进行所有开发和商业化活动，上述情况((A)和(B))不属于：

(I)经各方书面同意，

(Ii)支点、其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者或受让人根据第13.1条(支点的赔偿)有义务赔偿赛诺菲的任何行动或不作为的结果，

(Iii)赛诺菲对监管当局或政府当局的指导或采取行动或不采取行动(如临床搁置、召回或撤回)作出合理反应的结果，

(Iv)赛诺菲的内部监管决策者根据赛诺菲的内部政策，出于对该许可化合物或许可产品的利益的重大担忧，建议停止对该许可化合物或许可产品的开发或商业化活动：该许可化合物或许可产品的风险比率，

(V)赛诺菲或其关联公司无法合理控制，无法确保该许可化合物或许可产品的足够供应，或

(Vi)由于不可抗力事件或第三方对赛诺菲、其关联公司或次级受让方提出的任何索赔的全部或部分结果，即通过向第三方授予禁令救济，阻止就许可化合物或许可产品继续进行开发或商业化活动；

如果在前述第(Iii)、(Iv)(V)和(Vi)条的情况下，赛诺菲合理地向Fulcrum通报情况，并真诚地努力克服或补救作为此类排除的基础的潜在情况(前述(A)和(B)条所述的情况)，则在符合前述((I)-(Vi))所述排除的情况下，Fulcrum将在意识到此类搁置事件发生后以书面形式通知赛诺菲。在[***]在赛诺菲收到Fulcrum关于存在

在搁置事件期间，双方应举行会议(包括通过电话会议或视频会议)，讨论任何此类搁置事件的性质和情况。根据第14.5.2节(搁置事件的异议)，赛诺菲应[***]从这样的会议日期开始，来解决这样的搁置事件。如果赛诺菲未能在[***]至少在一段时间内或保持这种治疗[***]，则Fulcrum可在其选举时在以下情况下完全终止本协议[***]事先书面通知赛诺菲。为清楚起见，如果本协议未因之前的搁置事件而终止，则搁置事件可能会多次发生。

14.5.2关于搁置事件的分歧。尽管有第14.5.1节(搁置事件)的规定，如果善意的各方就搁置事件是否已经发生存在分歧：(A)赛诺菲可以通过在[***]在缔约方根据第14.5.1节(搁置事件)讨论这种搁置事件的性质和情况后，根据第15.1节(争议解决)进行解决；(B)[***]自赛诺菲根据本协议的适用条款通过解决此类争议而将此类争议通知支点之日起，将收取与该所谓搁置事件有关的治疗期费用；以及(C)在该争议悬而未决期间，根据第16.6款(不可抗力)，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方将继续履行各自在本协议项下的义务。

14.6因破产而终止合同。

14.6.1终止权。如果(A)该另一方根据《美国破产法》或任何类似的外国或国内破产法或任何类似的破产法或破产法向任何法院或机构提起诉讼，(B)根据该法典或任何类似的破产法或破产法向该另一方送达针对其的请愿书，并且该请愿书未在下列情况下解除或驳回，则缔约另一方有权在向另一方递交书面通知后完全终止本协议[***](C)该另一方为其债权人的利益进行转让，或一般地与其债权人达成安排或债务重整协议；(D)该另一方对其全部或基本上所有财产指定审查员或接管人或受托人，或接受该一方的委任，而该一方未在[***]在提交或委任后，(E)该另一方提出债务重整或延期的书面协议，(F)该另一方提议或是任何解散、清盘或清盘的一方，或(G)该另一方书面承认其一般没有能力履行其在正常程序中到期的债务。

14.6.2第365(N)条权利。就《守则》第365(N)节和任何类似的外国或国内适用法律而言，根据或根据本协议任何一节授予的所有权利和许可均为“知识产权”权利(如《守则》第101(35A)节所界定)。双方同意，本协议项下此类权利的被许可人将保留并可以充分行使其在任何其他国家/地区的守则和任何类似法律下的所有保护、权利和选举。在不限制前述一般性的情况下，双方打算并同意，根据《守则》第363条出售许可人的资产将受《守则》第365(N)条所规定的被许可人权利的约束，不能强迫被许可人接受其在根据本协议许可的知识产权中的利益的金钱清偿，因此，如果没有被许可人的明确同时同意，不得将本协议和《守则》第365(N)条所规定的被许可人权利“自由和明确地”出售给购买者。此外，每一方都同意并承认被许可人在本协议项下向许可人支付的所有款项，但根据第

9.3.1(特许权使用费支付)，不构成破产法第365(N)节所指的特许权使用费，也不涉及本协议项下的知识产权许可。在期限内，许可人将在可行的范围内创建和维护所有此类知识产权的当前副本，或者，如果不适合复制，则创建和维护详细描述或其他适当的实施例。每一缔约方在此承认并同意，《守则》第365(N)节所指的知识产权的“具体实施”包括研究数据、实验室样本、产品样本和库存、配方、实验室笔记和笔记本、临床前研究数据和结果、有形技术以及与此类知识产权有关的访问或参考权的副本。如果(A)许可人根据《守则》提起诉讼或对许可人提起诉讼，(B)本协议根据《守则》的规定被驳回，以及(C)被许可人选择保留《守则》第365(N)条规定的权利，则许可人(以任何身份，包括占有债务人)及其继承人和受让人(包括受托人)将：(I)应被许可人的书面请求，立即向被许可人提供许可人和该等继承人和受让人持有的所有知识产权(包括其所有实施)，或以其他方式向其提供；以及(Ii)在守则第365(N)节规定的范围内，不得干扰被许可人在该等知识产权(包括该等实施例)的本协议或任何补充协议项下的权利，包括从另一实体取得该等知识产权(或该实施例)的任何权利。当许可方或其任何继承人或受让方根据本第14.6.2节(第365(N)节权利)向被许可方提供本协议项下许可的任何知识产权(或其任何实施例)时，被许可方将有权履行许可方在本协议项下对此类知识产权的义务，但该条款或被许可方的履行均不能免除许可方因拒绝许可或未能履行该义务而产生的责任。第14.6.2节(第365(N)节权利)的规定不影响被许可人根据《守则》、其他管辖破产和破产的司法管辖区的法律或其他适用法律可能享有的任何权利。双方同意，他们打算行使第14.6.2节(第365(N)节权利)中规定的权利、权力和补救措施，包括：(A)被许可人获得许可人的任何知识产权(包括其所有实施)的权利，或许可人与其签订合同履行本协议项下许可人义务的任何第三方的权利，该义务对于许可产品的开发、制造、商业化或其他开发是必要的；(B)有权直接与本第14.6.2节(A)款(第365(N)节权利)所述的任何第三方签订合同，以完成承包工程；以及(C)有权纠正与第三方达成的任何此类协议下的任何违约或违约行为，并将其费用与本协议项下应支付给许可人的金额抵销，在每种情况下(A)至(C)：(I)在适用法律允许的最大范围内扩大范围，包括在任何其他国家/地区为《守则》和任何类似法律的目的；(Ii)可强制执行；及(Iii)补充而非取代现时或以后以法律或衡平法(包括根据守则及任何其他国家/地区的任何类似法律)存在的任何及所有其他权利、权力及补救。

14.7通知期间的完全效力和效力。本协议将保持完全效力，直至适用的终止通知期届满。为清楚起见，如果赛诺菲或其任何附属公司或分被许可人在终止通知期内发生任何里程碑事件，则相应的里程碑付款将应计，即使此类里程碑付款的到期日发生在终止生效日期之后，赛诺菲仍将负责支付此类里程碑付款。

14.8终止的效果。如果本协议发生任何终止，以下条款将适用于终止的产品；但如果赛诺菲根据第14.6节(因破产而终止)终止本协议，则仅第14.8.4节(库存)、第14.8.5节(临床试验)、第14.8.8节(权利终止)和第14.8.9节(返回机密信息)适用于此类终止：

14.8.1恢复。如果Fulcrum在以下日期或之前以书面形式通知赛诺菲(该通知即“恢复通知”)[***]在本协议终止后，对于其希望获得返还许可的任何终止的产品(此类终止的产品，称为返还产品)，以下条款将适用：

(A)牌照批出。

(I)Fulcrum将拥有，且赛诺菲特此授予Fulcrum一个全球性的、独家的、永久的和可再许可的(通过多层)许可，该许可(1)所有赛诺菲背景技术，在终止生效之日实际用于终止区域中的还原产品，或以其他方式涵盖终止区域在终止日期(无论在全球发展计划或赛诺菲独立发展计划中)正在开发的还原产品，以及(2)赛诺菲在协作技术中的权益，该协作技术对于终止区域中的还原产品的开发是必要的或合理有用的，在每种情况下(1)和(2)，除不需要执行根据第14.8.1(B)节(制造技术转让)(“赛诺菲返还技术”)仅用于开发终止地区的返还产品(“返还许可”)的制造工艺的任何赛诺菲制造技术外，前提是如果本协议由赛诺菲根据第14.4节(赛诺菲为安全起见终止)终止，(A)赛诺菲返还技术不应包括任何专利权或专有技术，其做法曾经或被合理地认为是，(B)版本许可不应包括以与适用的安全问题有因果关系的方式使用任何经许可的产品的权利。

(Ii)(1)如果Fulcrum根据第14.2条(因重大违约而终止)终止本协议，则恢复许可将是免版税的；(2)在所有其他终止事件中，按照反映该许可的合理经济补偿和公平市场价值的财务条款(根据行业惯例确定)承担特许权使用费。如果本协议由赛诺菲根据第14.2节(因重大违约而终止)、第14.3节(赛诺菲为方便而终止)或第14.4节(赛诺菲为安全原因终止)或Fulcrum根据第14.5节(因赛诺菲停止开发和商业化而终止)终止本协议，并且双方在以下期限内无法就该许可的财务条款达成一致[***]如果恢复原状通知中的任何争议，则该争议应提交当事各方的执行干事解决。如果执行干事不能在以下时间内完全解决这类争端[***](或以后的

如果争议提交给双方(双方同意的日期)，则该许可证的财务条款应由棒球仲裁根据附表14.8.1(A)所列条款(棒球仲裁条款)决定。

(B)制造技术转让。应Fulcrum的要求，赛诺菲将迅速(由赛诺菲酌情决定)：(I)将可能包含赛诺菲或其附属公司专有制造技术(由赛诺菲自行决定)的翻新产品的最后制造工艺转让给赛诺菲选择的并合理地被支点接受的CMO，前提是赛诺菲可以将嵌入现有制造工艺的专有技术排除在直接转让给Fulcrum的范围内，并且该CMO同意对该制造工艺保密，并且不直接或间接向Fulcrum转让该专有技术；(Ii)转让给双方共同同意的支点或CMO(赛诺菲双方同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，赛诺菲使用的不包括赛诺菲或其附属公司专有制造技术的复版产品的最后制造工艺(由赛诺菲自行决定)；或(Iii)由赛诺菲自行或通过支点合理接受的CMO，以商业上合理的努力开发(不得无理扣留、附加条件或延迟接受)不包括赛诺菲或其关联公司专有制造专有技术的复原产品替代制造工艺，并将该替代工艺的技术转让给支点或双方共同同意的CMO(双方同意不得无理扣留、附加条件或延迟)。在这种情况下((I)-(Iii))，此类制造工艺技术转让将根据双方共同商定的预算由Fulcrum独自承担费用，除非适用的终止本协议是由Fulcrum根据第14.2条(因重大违约而终止)或由赛诺菲根据第14.3条(赛诺菲为方便而终止)终止的，在这种情况下，应根据双方共同商定的预算由赛诺菲单独承担费用。赛诺菲应根据供应协议的条款(由双方以商业上合理的条件迅速谈判)，在适用的情况下，促使其附属公司或CMO以批量成品的形式向支点提供返还产品[***]如果赛诺菲选择为反转产品开发替代制造工艺，且不包括赛诺菲或其关联公司的专有制造技术，则只要支点使用商业上合理的努力来获得生产反转产品的资格，赛诺菲将继续向支点提供大量成品，直到支点或CMO获得使用该替代制造工艺生产反转产品的资格为止。如果双方不能就此类制造工艺技术转让的预算或此类供应协议的条款达成一致，[***]赛诺菲收到支点要求谈判此类预算或供应协议(视情况而定)的请求后，在通知赛诺菲后，此类预算或此类供应协议的最终条款(视情况而定)应立即提交根据第15.1条(争议解决)进行解决。

14.8.2赛诺菲产品商标。

(A)牌照批出。自终止产品的本协议终止之日起生效，赛诺菲特此向Fulcrum授予任何赛诺菲产品商标下的独家、可转让(根据第16.1条(转让))和可再许可(通过多层)的许可，这些商标仅在终止区域内的终止产品的商业化中实际使用且仅与终止产品的商业化有关。

(B)质量控制。关于第14.8.2(A)14.8.2(A)节(许可授予)中描述的赛诺菲产品商标的许可授予，Fulcrum承诺，由Fulcrum、其附属公司或再被许可人或代表其提供的对赛诺菲产品商标的所有使用以及与此相关的终止产品，应符合(I)截至终止生效日期在赛诺菲产品商标下提供的高质量产品，以及(Ii)适用法律要求的任何质量标准或实践。根据赛诺菲或其指定人的合理要求，Fulcrum应向赛诺菲或其指定人提供任何带有赛诺菲产品商标的终止产品或相关商品和服务的样本，以检查和评估Fulcrum是否符合第14.8.2(B)14.8.2(B)节(质量控制)中规定的要求。

14.8.3监管提交和监管批准。赛诺菲将在此，并将促使其关联公司和再被许可人，(A)在本协议终止后的一段合理时间内，向支点或其指定人转让和转让赛诺菲在所有监管提交、监管批准和补偿批准(不包括赛诺菲、其关联公司、再许可或分包商维护的药品主文件或等价物)中的所有权利、所有权和权益，只要赛诺菲有权对这些监管提交、监管批准和补偿批准(不包括赛诺菲、其关联公司、再许可人或分包商维护的药品主文件或同等文件)进行编辑和删除监管批准和报销批准赛诺菲、其关联公司、再被许可人或分包商的任何业务敏感信息，这些监管提交、监管批准和报销批准中包含的任何业务敏感信息，以及(B)根据(A)条款的转让被推迟或不被适用监管机构允许的范围内，允许Fulcrum交叉引用和依赖任何此类监管提交、监管批准和报销批准(不包括(I)赛诺菲、其关联公司、再被许可人或分包商维护的药品主文件或同等文件，以及(Ii)赛诺菲、其关联公司、再被许可人或分包商的任何商业敏感信息，在每种情况下，(I)或(Ii)，包含在此类监管提交、监管批准和报销批准中监管批准和报销批准)由赛诺菲或其任何附属公司或再被许可人仅就终止产品的研究、开发、制造、商业化或其他利用而提交。赛诺菲将签署并向支点或其指定人交付，或将促使执行并交付支点或其指定人必要和合理要求的批注、转让、承诺、确认和其他文件，以向支点或其指定人转让、传达、转让和交付赛诺菲或其适用关联公司或指定人在所有此类指定的监管提交、监管批准和补偿批准中的所有权利、所有权和利益。

包括向终止地区的每个适用的监管当局或其他政府当局提交信函或其他必要文件(复印件给Fulcrum)，通知该监管当局或其他政府当局，或以其他方式将所有此类指定的监管提交、监管批准和补偿批准的所有权转让给Fulcrum。

14.8.4库存。一旦终止产品的本协议终止，赛诺菲将有权在[***]终止生效日期后，应：(A)完成该终止产品的在制品制造；(B)在该终止生效日期(或因完成(A)款所述制造活动而增加该库存)，继续对赛诺菲库存中的该终止产品进行商业化活动。在此期间[***]在库存抛售期间，第9条(付款)的条款将继续适用于赛诺菲或代表赛诺菲根据上述(B)条款进行的任何商业化活动。在这种情况结束时[***]在库存出售期间，根据Fulcrum的选择和请求，赛诺菲将向Fulcrum或其指定人转让部分或全部终止产品库存，这些终止产品当时由赛诺菲、其关联公司或分被许可人拥有或控制；前提是Fulcrum将向赛诺菲支付[***]赛诺菲对此类终止产品的制造成本。

14.8.5临床试验。如果截至终止产品的本协议生效日期，该终止产品的任何临床试验正在由赛诺菲或其附属公司或其代表进行，则在该终止生效日期后的一段合理时间内，赛诺菲及其附属公司将根据适用法律或适用监管当局的任何要求结束任何正在进行的临床试验，除非Fulcrum选择在该有效终止日期后承担正在进行的临床试验，在这种情况下：(A)在适用法律和适用监管当局的任何要求允许的范围内，赛诺菲及其附属公司将向Fulcrum转让此类临床试验，费用由Fulcrum承担；以及(B)自转让生效之日起，Fulcrum将为适用的终止产品进行此类转让的临床试验承担任何及所有责任。

14.8.6过渡服务协议。根据Fulcrum向赛诺菲提出的书面请求[***]在终止产品的本协议终止之日起，双方将进行至多[***]达成最终的过渡服务协议，以促进赛诺菲或其附属公司或次级被许可人当时或代表赛诺菲或其附属公司或次级被许可人就终止产品进行的所有商业化和其他活动以及双方共同商定的任何其他过渡或协助有序过渡给受托人或其指定人（“过渡服务协议”）。过渡服务协议将（a）以合理的市场条款为依据，并且（b）包括Fullium向赛诺菲报销赛诺菲向Fullium提供任何此类过渡援助的内部成本和外部成本。 此外，任何一方均不得无理拒绝、推迟或附加条件同意执行过渡服务协议。如果双方无法就该过渡服务协议的财务条款达成一致 [***]在一段时间内，该争议应提交当事各方的执行干事解决。如果执行干事不能在以下时间内完全解决这类争端[***](或当事各方商定的较后日期)提交给他们的，则在该争议涉及的范围内[***]在此类过渡服务协议中，此类争议应由

根据附表14.8.1(A)所列条款(棒球仲裁条款)进行棒球仲裁。

14.8.7赛诺菲因违约而终止合同。尽管第14.8节(终止的效果)中有任何相反的规定，如果赛诺菲根据第14.2节(因重大违约而终止)终止了本协议，Fulcrum将负责赛诺菲与执行第14.8节(终止的影响)所述活动直接相关的合理自付费用。赛诺菲将按季度向Fulcrum开具发票，支付赛诺菲或代表赛诺菲在该日历季度发生的上述费用，而Fulcrum将在[***]在任何该等发票的日期之后。

14.8.8权利的终止。一旦本协议全部终止或终止区域内的终止产品，根据本协议授权给每一方的所有权利，包括赛诺菲或其附属公司根据第2.3.1节(赛诺菲授予再许可的权利)就该终止区域内的终止产品授予的所有再许可，均将终止，但为清楚起见，(A)第2.3.2节(终止对赛诺菲向第三方的再许可的影响)或(B)第2.2.3节(向支点授予许可)授予的许可除外，(I)此类终止不会影响双方在本协议项下关于本协议未终止的其他许可产品或其他地区的权利和义务，以及(Ii)Fulcrum在第2.2.3节(向Fulcrum授予许可)中关于此类许可的版税义务将继续有效，直至且除非该许可随后终止。尽管如此，各方仍将保留其在联合协作技术中的共同所有权权益。

14.8.9机密信息的返还。如果本协议全部终止，则在本协议终止时，每一方应根据披露方的选择和书面请求退还或销毁(在另一方选择时)另一方掌握的所有保密信息，如果适用，接收方将在以下时间内提供书面确认[***]这样的请求。尽管本协议有前述规定或任何相反的规定：(A)第14.8.9节(机密信息的返还)的前述条款不适用于允许接收方履行其义务或行使其任何权利所必需的任何机密信息，这些义务或权利在本协议适用终止后仍可继续存在，接收方可保留此类机密信息的一份副本作为其法律档案；以及(B)接收方将不会被要求销毁在其业务信息备份程序的正常过程中根据其适用于其自身一般电子文件和信息的电子记录保留和销毁做法制作的包含此类保密信息的电子文件。

14.9生存权；应计权利。除本协议另有明确规定外，本协议的到期或终止不解除双方在该到期或终止生效日期之前在本协议项下产生的任何责任，也不妨碍任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律或衡平法上可能享有的所有权利和补救，也不损害任何一方履行任何义务的权利。在不限制前述规定的情况下，本协议的下列条款将在本协议期满或终止后继续生效：第1条(定义)在本协议期满或终止后的其他条款中使用的定义；第2.2.3节(向支点授予许可证)(前提是第2.2.3(A)节将不再仅限于

全球发展计划和支点独立发展计划，但也将包括在本协议终止但未到期的情况下，完全旨在支持在支点地区获得或维持终止产品的监管批准或标签扩展的所有研究或开发活动)；第2.4节(无其他权利和保留权利)；第9.3节(特许权使用费)至9.12(逾期付款；有争议的付款)仅限于在本协议到期或终止生效日期之前发生的任何付款，或因Fulcrum根据第2.2.3节(向支点发放许可证)授予许可而应支付的使用费或第14.8.1节(恢复)项下的恢复使用费，以及第9.7.1节(财务记录)项下的记录保存义务，仅在本协议规定的时间内；第10.1.1节(后台技术所有权)；第10.1.2节(前台知识产权的所有权)；第11.3.7节(禁止/排除人员)第13条(赔偿)最后一句(但第13.4节(保险)仅在其中规定的期限内有效)；第12条(保密)仅限于本协议规定的期限(前提是，在本协议终止但未到期的情况下，尽管第12.2条(保密信息)另有规定，在赛诺菲根据本协议第14.8条(终止的影响)完成过渡活动后，所有支点专有技术将被视为支点的保密信息，而不是双方的保密信息)，但第12.5条(联合发表战略)、第12.6条(临床试验的公布和列出)和第12.7.1条(新闻发布)除外，这三项技术将在本协议期满或终止时终止；第14.1条第二句(期限)；第14.8条(终止本协定的影响)；第14.9条(存续；产生的权利)；第15条(争端解决；适用法律)；以及第16条(杂项)。对于需要委员会采取行动或作出决定的任何存续规定，每一缔约方应指定代表担任其委员会成员。所有不符合上述规定的条款应在本协议期满或终止时终止，不再具有效力和效力。如果本协议就一个或多个退货产品终止，但不是全部，则在终止后，本协议的前述条款将继续对该退货产品(S)有效(在本协议到期或全部终止的情况下，这些条款将继续有效和适用)，并且所有根据前述规定不再有效的条款应在本协议终止时就适用的退货产品终止，不再具有进一步的效力和效力。

第十五条
争端解决；适用法律

15.1争议解决。

15.1.1每一缔约方应确保在任期内始终为该方指定一名执行干事，以解决争端，并应迅速将其指定的执行干事的任何变动通知另一方。除本协议明确规定外，如果本协议项下、与本协议有关或与本协议相关的争议(JSC产生的争议除外，将根据第3.8节(委员会争议的解决)，声称存在此类争议的一方的联盟经理应向另一方发出关于争议性质的书面通知(“争议通知”)。为[***]在收到此类争议通知后，双方将真诚地努力解决争议(“EO争议解决期限”)，并在[***]在收到争议通知后，执行干事将在双方商定的时间和地点举行会议(包括通过电话会议)，以进行讨论和可能的解决办法。在EO争议解决期限之后，如果发出争议通知的一方认为争议未解决，则该当事人

可向当事另一方发出书面通知(“仲裁通知”)，告知当事一方仲裁该争议的意向。如果发出争议通知的一方未在下列时间内发出仲裁通知[***]在EO争议解决期限届满后，此类争议将被视为已根据本15.1.1节(争议解决)得到解决。

15.1.2任何争议(下文第15.2节(知识产权争议)中所述的任何争议除外)在15.1.1节(争议解决)下未得到解决时，应通过由司法仲裁和调解机构(“JAMS”)根据本第15.1节(争议解决)(“JAMS规则”)修改的当时有效的简化仲裁规则和程序，通过具有约束力的仲裁来最终解决，除非此类JAMS规则与本第15.1节(争议解决)不一致，在这种情况下，第15.1条(争议解决)将控制(包括对责任或救济形式的任何限制)。

15.1.3适用的争议将由双方当事人共同同意的一名仲裁员进行最终和有约束力的仲裁来解决；但是，如果双方当事人不能在[***]在收到仲裁通知后，将根据JAMS规则15选择仲裁员(“仲裁员”)。仲裁员(I)不会来自学术界，(Ii)将是一名合格的私人执业律师或具有复杂商业纠纷经验的退休法官，(Iii)将具有专业流利的英语，(Iv)将不少于[***]具有生物技术或制药业的经验和关于受仲裁事项的专门知识；以及(V)具有足够的教育培训和行业经验，足以证明与特定争端有关的科学、金融、医学和行业知识水平合理。仲裁员将同意收取固定费用：[***]如果仲裁员不同意这样的金额，则任何一方都有权选择不同的仲裁员。

15.1.4发现将仅限于[***]每一方的保管文件制作，且不超过[***]每一方都可以进行证据开示。

15.1.5每个事实证人的直接证词不会超过[***]小时，对任何事实证人的盘问不会超过[***].

15.1.6将修改JAMS规则，删除生效日期生效的此类程序的第16.2(B)和16.2(E)段，并修改时间表，以规定：(I)预感发现的发现截止时间不超过[***]预备会议后，(2)专家发现的截止日期不超过[***]在初步会议之后和(3)听证会将在#年内开始[***]在专家发现的截止日期后，将在[***]在它开始之后。

15.1.7仲裁员将在[***]在听证结束后，发布一份书面裁决和决定声明，说明重要事实和裁决所依据的结论的理由，包括计算所判给的任何损害赔偿。仲裁员将被授权裁决补偿性损害赔偿，但无权对本协议进行改革、修改或实质性改变。仲裁员的程序和决定将是保密的、终局的，并对双方当事人具有约束力，对仲裁员裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。为清楚起见，任何一方均无权对仲裁员的裁决提出上诉。

15.1.8当事各方将自行承担与仲裁程序有关的费用和开支(包括律师费和开支)，但仲裁员的费用和仲裁的其他相关费用将由当事各方平均分摊，除非仲裁员认定一方当事人因另一方的无理取闹或不守信用的立场而产生了不合理的费用，在这种情况下，仲裁员可以裁决所产生的全部或任何部分费用(包括律师费和开支)。

15.1.9仲裁员将被要求以书面形式作出不超过[***]页数。仲裁员将遵守本协议中关于损害赔偿或损害赔偿限制的任何明文规定，裁决将受到该明文规定的限制。仲裁员无权根据本协议裁决惩罚性损害赔偿，无论此类损害赔偿是否包含在建议书中，并且此类裁决是明确禁止的。

15.1.10除非当事各方另有书面约定，否则在本协议项下任何仲裁程序待决期间：(I)当事各方将继续遵守本协议中不属于待决仲裁程序标的的所有条款和规定；(Ii)如果仲裁程序涉及第14.2款(因重大违约而终止)项下的潜在重大违约行为，适用的补救期限将被搁置，直至本第15.1款(争议解决)项下的程序结束；以及(Iii)如果争议的主题与当事一方行使本协议项下的终止权有关，包括在实质性违反本协议的情况下，该终止的效力将在根据本第15.1条(争议解决)进行的诉讼结束之前暂缓生效。根据本条款第15.1条(争议解决)的所有仲裁程序和仲裁员的决定将被视为第12条(保密)项下双方的保密信息。

15.1.11仲裁程序将在纽约州纽约市以英语进行。

15.1.12本第15.1条(争议解决)不妨碍任何一方在任何仲裁之前或期间就争议向有管辖权的法院寻求衡平法救济或临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平法救济(如有必要)，以保护该方的利益或在仲裁程序之前维持现状。

15.1.13如果本协议项下的任何付款发生争议，所有无争议的金额将在到期时立即支付，余额(如果有)将在争议解决后立即支付。

15.2知识产权纠纷。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议项下发生关于任何专利权或其他知识产权的有效性、范围、可执行性或所有权的争议，并且该争议未根据第3.8.1节(提交主管人员)解决，则该争议将提交授予该专利权或其他知识产权或产生该专利权或其他知识产权的司法管辖区的有管辖权的法院。

15.3公平的补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，双方均规定并同意：(A)另一方的保密信息包括高度敏感的商业秘密信息，使得一方违反第12条(机密性)将造成不可挽回的损害，而金钱损害不足以对其造成足够的损害

(B)在这种违反第12条(保密)的情况下，非违约方将有权从任何有管辖权的法院获得衡平法救济，包括具体履行、临时或永久限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济，而无需寄送任何保证书或其他担保。此外，尽管本协定有任何相反的规定，在发生本协定项下任何其他实际或威胁违反的情况下，受害方可向任何有管辖权的法院寻求公平救济(包括具体履行、临时或永久限制令或其他衡平法救济)，而无需首先服从第15条(争端解决；适用法律)规定的争端解决程序。

15.4适用法律；英语。本协议及其所有修改、修改、变更或补充，以及双方的权利，将根据美国纽约州的法律解释并受其管辖，不包括其法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于本协定或本协定的任何主题事项。本协议以英语编写，其解释将由英语控制。任何一方根据本协议交付或提供的所有同意书、通知、报告和其他书面文件均应使用英文，如果任何文件的规定与其英文译本之间发生任何冲突，则以英文译本为准。

15.5放弃陪审团审判。在不受适用法律禁止但不能放弃的范围内，双方特此放弃，并承诺他们不会(无论作为原告、被告或其他身份)在本协议项下或与本协议相关的任何诉讼中全部或部分由陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为还是其他形式。双方同意，任何一方均可向任何法院提交本款副本，作为双方知情、自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃在双方之间与本协议有关的任何程序中由陪审团审判的权利的书面证据，取而代之的是，将由没有陪审团的法官在有管辖权的法院审判。

第十六条
其他

16.1任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让或转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务。尽管如上所述，(A)Fulcrum可以将其根据第9条(付款)所欠第三方的任何特许权使用费或里程碑付款转让给第三方(此类转让为“证券化交易”)，前提是在此类证券化交易中，Fulcrum不会使该第三方成为本协议的第三方受益人，也不会以其他方式赋予该第三方直接对赛诺菲或其附属公司执行本协议任何条款的权利，以及(B)任何一方均可在未经另一方同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分(I)转让给与转让或出售其全部或几乎所有资产有关的权益继承人，或(Ii)转让给合并、收购或类似交易或一系列关联交易的权益继承人。如果根据前述(B)(I)或(B)(Ii)条款进行转让，则该转让只有在以下情况下才有效：

协议被转让书面同意承担本协议项下转让方的所有义务，转让方向非转让方提供书面通知[***]在该转让的生效日期之后。此外，未经支点同意，赛诺菲将有权：(A)通过其任何关联方或再被许可方，履行其在本协议项下的任何或全部义务，并行使其在本协议项下的任何或所有权利；以及(B)将其在本协议项下的任何或全部权利转让，并将其在本协议项下的任何或全部义务委托给其任何关联方或再许可方或任何利益继承人(无论通过合并、收购或其他方式)，以处理与本协议(或适用的许可产品(S))相关的全部或几乎所有业务；前提是，赛诺菲将在以下范围内向支点提供书面通知[***]在这种委派或委派之后。任何违反本条款16.1(转让)转让本协议的企图都将是无效的，并且没有法律效力。任何获准受让人应明确以书面形式承担其受让人在本协议项下的所有受让义务。本协议将对双方允许的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

16.2整个协议；修正案本协议连同本协议所附的所有附件和附表构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代和合并所有先前和同时的、明示或默示的协议、谈判、陈述和谅解，无论是口头还是书面的，(包括双方于2021年11月17日达成并于2022年11月17日修订的某些保密协议(“保密披露协议”))。双方根据保密披露协议共享的所有信息自生效之日起及之后将成为本协议下的保密信息，其使用和披露将受第12条(保密)的约束。除非经双方正式授权的签字人签署另一份书面协议，否则不得修改或修正本协定。

16.3无严格施工；解释。本协议是双方共同准备的，不会被严格解释为对任何一方不利。本协议中的含糊之处(如果有)不会被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为撰写了含糊的条款。除非文意另有明确要求，否则：(A)只要本协定的任何条款使用“包括”(或“包括”)一词，则不论“包括”或“但不限于”一词是否实际跟随“包括”(或“包括”)一词，该术语将被视为指“包括但不限于”和“包括但不限于”(或“包括但不限于”)；(B)“在此”、“在此”和其他同等的词语将指本协议的全部内容，而不仅仅是本协议中使用任何此类词语的特定部分；(C)无论此处所定义的词语是单数还是复数，此处规定的所有定义都将被视为适用；(D)在本文中使用的任何一个或多个代词应被视为既包括单数又包括复数，并涵盖所有性别；(E)本协议开头的朗诵以及本协议的附表和展品，以及该等朗诵、附表和展品中包含的条款和条件将被视为本协议的组成部分，本协议中对该等朗诵和附表及展品的所有提及将包括该等朗诵和附表及展品中包含的条款和条件；但如果本协议的条款和条件与该朗诵、附表或展品中所列的任何条款和条件之间发生任何冲突，则以本协议的条款为准；(F)如果本协议的条款和条件与任何订单、发票、口头协议或其他方式中规定的任何条款和条件有任何冲突，则以本协议的条款和条件为准；(G)除非另有规定，否则本协议中的所有条款、条款和附表均以本协议的条款和条件为准

适用于本协议和本协议的条款、条款和附表；(H)凡提及任何联邦、国家、州、地方或外国法规或法律，均应被视为也指根据本协议颁布的所有规则和条例，任何法律、规则或条例应被视为包括当时对其的修订或任何替代或继任的法律、规则或条例；(I)无论在何处使用，“应”和“将”一词均被理解为具有强制性或强制性，并可相互互换；(J)术语“或”将被解释为通常与术语“和/或”相关联的包容性含义；(K)在本协定不禁止的范围内，对特定人员的提及包括此人的继任者和受让人；(L)此处使用的章节标题和说明仅为参考方便而插入，不会被解释为产生义务、利益或限制；(M)本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的此类修订、补充或修改的任何限制的限制)；(N)“通知”一词是指书面通知(无论是否明确说明)，将包括本协议下预期的通知、同意、批准和其他书面通信；以及(O)要求缔约方、缔约方或本协议下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似事项的条款将要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时通讯)。

16.4可分割性。如果本协定的任何规定被最终诉诸法院或任何法院或其他政府机构宣布无效，而上诉决定未在法律规定的时间内作出，则在这种情况下，本协定将被视为仅就其中与该决定无效的规定有关的部分且仅在相关司法管辖区内终止，但本协定在所有其他方面和所有其他司法管辖区将继续有效；但是，如果被宣布无效的条款对整个协定是必要的，则当事各方将本着诚意进行谈判，以尽可能实际地修改本协定的条款，以实现当事各方的原意，如果不能进行这样的修改，当事任何一方均可根据第十五条(争端解决；适用法律)将该事项提交解决。

16.5个通知。在以下情况下，本协议要求或允许的所有通知均应以英文写成，且在下列情况下是充分的：(I)通过专人或预付国际认可的隔夜快递递送，或(Ii)通过头等舱、挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执发送，并且在每种情况下，地址如下(通过电子邮件发送一份礼貌副本，但不构成通知)：

如果是对支点：

支点治疗公司

兰斯顿街26号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02139

请注意：[***]

电子邮件：[***]

如果前往赛诺菲：

赛诺菲-全球联盟管理

水街450号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02141

注意：联盟管理全球主管

电子邮件：[***]

副本（不构成本协议的通知）发送至：

赛诺菲-全球业务发展

水街450号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02141

请注意：[***]

电子邮件：[***]

赛诺菲-全球法律职能部门

水街450号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02141

请注意：[***]

电子邮件：[***]

或须获通知的一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。任何此类通知将被视为在收到之日发出，但在下午5：30之后收到的任何通知除外。(在接收方的时区)在一个营业日收到或在非营业日收到，在这两种情况下，都将被视为在下一个营业日收到。一方可在根据本第16.5款(通知)向其他当事方发出书面通知后，随时增加、删除或更改应向其发送通知的人或地址。本第16.5节(通知)不是为了管理双方履行本协议条款所规定义务所需的日常业务通信，这些通信可以通过电子邮件发送，包括第3.1.2节(成员资格)、第3.2.2节(联委会成员资格)、第3.3.2节(联委会成员资格)、第3.4.2节(联委会成员资格)、第3.5.2节(小组委员会领导和会议)和第3.7.1节(一般决策程序)。

16.6不可抗力。任何一方都不承担履行或延迟履行或执行本协议任何条款的责任或责任，如果这种不履行或延迟是由非履约方合理控制的事件引起或导致的，包括：火灾、洪水、地震、飓风、短缺、流行病、流行病、检疫、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、暴乱、内乱、罢工或非履约方的其他劳工骚乱，任何政府机构的疏忽或延误(除非这种疏忽或延误是由于不履约方或其任何关联方违反本协议的任何条款或条件而造成的)(任何此类事件，称为“不可抗力事件”)。不良方将在以下时间内通知对方不可抗力事件[***]在不可抗力事件发生后，向另一方发出通知，说明不可抗力事件的性质、预计持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。暂停演出的范围不会超过必要的范围，暂停的持续时间也不会超过必要的时间。不良方将尽商业上合理的努力避免或消除此类不可抗力事件，以减轻此类不可抗力事件的影响，并以其他方式补救其无法履行的责任。无论何时消除此类原因，不良方将继续按照本协议的条款履行义务。当这种情况出现时，双方将真诚地谈判对本协议条款的任何必要或适当的修改，以达成公平的解决方案。

16.7进一步保证。双方同意就根据本协议各自承担的义务所需采取的任何行动进行合理合作，并将(A)相互提供此类进一步信息；(B)相互签署和交付此类其他文件；以及(C)采取其他行动和行动(包括合作纠正本协议中的任何文书、印刷或其他类似错误)，所有这些都是另一方为实现本协议的意图而合理要求的。

16.8关联公司的业绩。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方都有权通过任何关联公司履行其在本协议下的任何或所有义务，并行使其在本协议下的任何或所有权利；但该缔约方应始终对该等关联公司的履行承担责任和责任。每一方特此保证其关联方履行本协议项下的义务，并将促使其关联方遵守与此类履行相关的本协议的规定。

16.9机构。在任何情况下，任何一方都不是，也不会被视为另一方的雇员、代理人或代表。每一方都是独立的承包商，而不是另一方的雇员、代理人、合资企业或合作伙伴。未经另一方事先书面授权，任何一方均无权以任何方式为另一方发言、代表或承担任何明示或默示的权利或义务。

16.10具有约束力；无第三方受益人或债务人。自生效之日起，本协议将对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。除第13条(赔偿)所述外，除支点、赛诺菲及其各自在本协议项下的允许继承人和受让人外，任何人不得被视为本协议项下的预期受益人，也无权执行本协议任何一方的任何义务，除支点和赛诺菲及其各自的允许继承人和受让人外，任何人都不对本协议项下的任何一方承担任何义务。

16.11没有豁免。任何一方在任何时间遗漏或拖延执行保留给它的任何权利或补救措施，或要求另一方履行本协议的任何条款、契诺或规定，均不构成放弃该方在未来执行其在本协议下的权利的权利。一方对另一方的特定违约或违约的任何放弃将不起作用，也不会被解释为对另一方随后的任何违约或违约的弃权。除非双方以书面形式签署，否则对本协议项下任何义务或本协议条款的任何放弃、修改、免除或修改均无效。

16.12累积补救。本协议中提到的任何补救措施，包括终止本协议，都不是排他性的，但每一种补救措施都将是累积的，并且是本协议中提到的或根据法律可用的任何其他补救措施的补充。

16.13对应方。本协议可以签署一份或多份副本，所有副本加在一起将被视为一份相同的文书。各方可以通过电子邮件发送的Adobe？可移植文档格式(PDF)签署本协议。双方授权签字人的PDF签名将被视为原始签名，对双方有效并具有约束力，一经交付，将构成本协议的适当执行。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

双方已通过其正式授权的代表签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。

附表1.61

现有第三方知识产权协议

 GSk许可协议（定义见第1.104节）

 GSk侧信（定义见第1.106节）

附表1.83

履行专利权

[***]

附表1.132

洛斯马普特

分子式：C22 H26 FN 3 O2

分子量：383.459

GSk化合物编号：GW 856553

支点化合物编号：FTX-1821

附表1.168

统计分析计划

[***]

附表4.1

初始技术转让

[***]

附表5.2

初步全球发展计划和预算

[***]

附表8.2
供应协议条款说明书

[***]

附表12.7.1
新闻稿

FULCRUM Treateutics与赛诺菲达成合作和许可协议，开发洛莫帕莫特并将其商业化用于治疗面肩肩周肌营养不良症

-赛诺菲获得在美国以外的所有地区将losmapimod商业化的独家权利；Fulcrum保留美国的全部商业化权利-

-Fulcrum将获得8,000美元的预付款万，并有资格在潜在里程碑中获得97500美元的万，外加美国以外产品销售的特许权使用费；各方将分担未来全球开发成本50：50-

-电话会议和网络直播定于上午8：00举行。ET今天讨论合作和其他最近的公司发展，以及2024年第一季度的财务业绩-

马萨诸塞州坎布里奇-2024年5月13日-Fulcrum Treateutics，Inc.(Fulcrum)(纳斯达克：FULC)，一家致力于开发小分子以改善患有遗传性罕见疾病患者生活的临床阶段生物制药公司®今天宣布，它已与赛诺菲(纳斯达克：SNY)就losmapimod的开发和商业化达成合作和许可协议，losmapimod是一种正在研究中的口服小分子药物，用于治疗面肩肩周肌营养不良。根据合作和许可协议，赛诺菲获得了losmapimod在美国以外的独家商业化权利。

这项合作和许可协议将Fulcrum在FSHD方面的专业知识与赛诺菲的全球影响力和对治疗罕见疾病患者的无与伦比的承诺结合在一起。洛斯帕莫特目前正在进行一项全球3期临床试验，用于治疗FSHD，这是一种慢性进行性遗传性肌肉疾病，其特征是肌肉细胞显著死亡和脂肪渗入肌肉组织。来自ReDUX4的结果，即评估洛斯帕莫特治疗FSHD的第二阶段临床试验，表明减缓了疾病的进展并改善了肌肉健康。FULCRUM预计将在2024年第四季度报告全球3期临床试验REACH的背线数据。根据第三阶段试验的积极数据，Fulcrum和赛诺菲计划在美国、欧洲、日本和其他地区提交营销申请。

Fulcrum公司首席执行官兼首席执行官亚历克斯·C·萨皮尔说：“赛诺菲在开发治疗罕见神经肌肉疾病的药物方面是公认的领导者，是最大限度地扩大洛莫帕德在美国以外的机会和覆盖范围的理想合作伙伴。这笔交易符合我们的核心战略，使Fulcrum能够继续专注于Losmapimod在美国商业化的准备工作，同时利用赛诺菲卓越的全球商业能力和世界各地关键市场的成熟基础设施。我们很高兴有可能为FSHD患者提供首个被批准的治疗方法，我们期待着与赛诺菲合作，将losmapimod带给全球的患者。“

赛诺菲罕见疾病全球负责人Burcu Eryilmaz表示：“这一合作关系提供了一个令人兴奋的机会，可以扩大赛诺菲的罕见病特许经营权，并以我们商业组织的实力和覆盖范围向患者提供第一个获得批准的FSHD治疗。”losmapimod已经显示出有意义的临床益处，突显了修改疾病的潜力和机会，以满足对安全有效的药物的高度需求，以减缓疾病的进展。我们坚定地致力于为患者带来希望和新的治疗选择，我们期待着与Fulcrum密切合作，推动losmapimod在后期开发中取得进展。“

根据协议条款，Fulcrum将获得8,000美元的预付款万，并有资格在特定的监管和基于销售的里程碑中额外获得高达97500美元的万，以及从美国以外的年度净销售额开始逐步递增的特许权使用费。此外，Fulcrum和赛诺菲将平分未来的全球开发成本。

电话会议和网络广播

个人可以通过单击此处的链接注册参加电话会议。注册后，参与者将收到拨号详细信息和唯一的个人识别码，这将使他们能够访问通话。音频网络广播将通过支点网站的投资者关系部分访问，网址为www.fulcrumtx.com，或点击此处。在网络直播之后，还将提供存档的重播。

关于losmapimod

洛斯帕莫特是一种选择性的p38α/β丝裂原活化蛋白激酶抑制剂。Fulcrum在葛兰素史克独家许可的losmapimod之后，Fulcrum发现了p38α/β抑制剂在降低DUX4表达中的作用，并对已知化合物进行了广泛的回顾。2期ReDUX4试验报告的结果显示，疾病进展缓慢，功能得到改善，包括对上肢力量和功能措施的积极影响，支持losmapimod成为治疗FSHD的变革性疗法的潜力。尽管洛斯帕莫特以前从未被用于肌肉营养不良症，但在多个其他适应症的临床试验中，它已经在3600多名受试者中进行了评估，没有安全信号被归因于洛斯帕莫德。Losmapimod已获得美国食品和药物管理局(FDA)的快速通道指定和治疗FSHD的孤儿药物指定。洛斯帕莫特目前正在FSHD患者中进行为期48周的第三阶段多中心随机、双盲、安慰剂对照平行小组研究(NCT05397470)。

关于FSHD

FSHD是一种严重、罕见、进行性和衰弱的疾病，目前还没有批准的治疗方法。它的特征是脂肪渗入骨骼肌，导致肌肉萎缩，主要累及面部、肩胛骨和肩膀、上臂和腹部。对患者的影响包括日常生活活动能力的大幅下降、上肢功能的丧失、活动能力和独立性的丧失以及慢性疼痛。FSHD是最常见的肌肉营养不良形式之一，仅在美国就估计有30,000名患者。

关于支点治疗公司

FULCRUM治疗公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发小分子，以改善高度未得到满足的医疗需求地区遗传定义的罕见疾病患者的生活。FULCRUM在临床开发中的两个领先计划是losmapimod和pociredir(以前称为FTX-6058)，losmapimod是一种正在开发中的小分子，用于治疗面肩肩周肌营养不良症(FSHD)，pociredir是一种旨在增加胎儿血红蛋白表达的小分子，正在开发中用于治疗镰状细胞疾病(SCD)。Fulcrum使用专有技术

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前瞻性陈述

本新闻稿包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。除历史事实的陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关Fulcrum与赛诺菲的合作和许可协议以及根据该协议收到预付款的明示或暗示的陈述；Fulcrum收到里程碑和特许权使用费付款并从中获益的能力；REACH的数据时间及其支持losmapimod营销申请提交的能力；Fulcrum为FSHD患者提供FDA批准的疗法的能力等。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。任何前瞻性陈述都是基于管理层目前对未来事件的预期，会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于与Fulcrum在临床试验中继续推进其候选产品的能力相关的风险；在预期或根本没有的时间表上启动和登记临床试验；获得并保持FDA和其他监管机构的必要批准；在临床试验中复制洛斯帕莫特、泊昔地尔和任何其他候选产品的临床前研究和/或早期临床试验中发现的积极结果；获得、维护或保护与其候选产品相关的知识产权；管理费用；管理高管和员工更替，包括整合新的CMO；筹集实现其业务目标所需的大量额外资本等等。有关其他风险和不确定因素以及其他重要因素的讨论，请参阅Fulcrum公司最近提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”一节，以及对潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。此外，本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表Fulcrum截至本新闻稿发布之日的观点，不应被视为代表Fulcrum在本新闻稿发布后的任何日期的观点。Fulcrum预计，后续事件和发展将导致Fulcrum的观点发生变化。然而，虽然Fulcrum可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但Fulcrum明确表示不承担任何这样做的义务。

联系方式：
克里斯·卡拉布雷斯

生活科学顾问有限责任公司

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