展品 10.76

经修订和重述的《雇佣协议》

经修订和重述的雇佣协议，于2023年10月26日（“生效日期”）由门罗公司（“公司”）与迈克尔·布罗德里克（“高管”）签订。

鉴于公司和高管是截至2021年3月12日的雇佣协议（“先前协议”）的当事方，先前协议下的 “初始期限” 将于2023年12月31日结束；

鉴于公司希望在生效之日后继续聘请高管担任其总裁兼首席执行官，高管希望担任该职务；以及

鉴于，公司和高管希望公司从生效之日起按照本文规定的条款和条件雇用高管；

因此，考虑到此处所载的共同契约和承诺以及其他良好和宝贵的对价，特此确认这些契约和充分性，本协议双方达成以下协议：

1. 就业和职责。

1.1公司雇佣。公司特此同意在任期内（定义见此处）雇用高管，在公司董事会（“董事会”）的控制和指导下，以公司总裁兼首席执行官的身份提供专属和全职服务。此外，在执行官担任总裁兼首席执行官期间，他应被提名并推荐股东担任董事会成员。

1.2职责/权限。在任期内，高管应负责开展公司的业务和财务事务，全面监督和控制公司的资产、商业利益和代理人，在任何情况下都受董事会的控制和指导。高管在本协议下的职责应与总裁和首席执行官职位通常相关的职责、责任和权力，以及董事会可能根据其作为高级管理人员的职责不时分配给他的其他合理相关的职责保持一致。

1.3 主要工作地点。高管的主要工作地点应设在公司位于纽约州罗切斯特的总部，但须遵守惯例差旅。

2. 雇用期限。本协议的 “期限” 应自生效之日开始，并于 2026 年 12 月 31 日（“初始期限”）结束，除非按本协议规定提前终止。除非提前终止，否则该期限应在初始任期结束时以及之后的每个周年纪念日自动续订（均为 “续订期限”）

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为期一 (1) 年，除非任何一方应在当时的任期结束前九十 (90) 天内向另一方发出不延长当时有效期的书面通知。此处提及的任期是指行政部门在初始任期和任何续任期内的任期。

3. 补偿。

3.1 工资。作为所提供服务的对价，公司应向高管支付每年70万美元的薪水（自2024年1月1日起每年80万美元）（“基本工资”）（“基本工资”），支付频率不少于每月一次。高管的基本工资将每年由董事会薪酬委员会（“委员会”）进行审查，并且可以增加（但未经高管同意不得降低），以反映高管的绩效和责任。

3.2年度奖金。根据公司的奖金计划（“奖金计划”），公司应在其财年结束后的120天内向高管支付该期内每个财政年度的现金奖励，如果公司达到其门槛绩效水平，则为基本工资的75％；如果公司实现委员会在该财年设定的目标绩效水平，则为基本工资的100％，最高可增加到基本工资的150％ 如果公司超出此类绩效目标，金额将由委员会确定（“年度奖金”）。如果本协议在财政年度结束之外终止：（i）在期限到期时；或（ii）根据第4节，并且高管有权根据本协议第5节或第6节在该部分财政年度获得按比例的奖金，则根据公司在该财政年度的实际业绩，该按比例分配的奖金应等于高管在该财政年度中本应获得的奖金，他在整个财政年度都受雇于公司，乘以分数，其分子应为数字在该财政年度他受雇的天数，其分母应为该财政年度的天数（“按比例奖励”）。行政人员有权在行政人员终止雇用的财政年度之前的财政年度获得年度奖金，但以尚未支付的范围为限（“前期奖金”）。高管有权获得先前奖金和/或按比例分配的奖金，视情况而定：(a) 同时向公司其他高级管理人员支付同期的年度奖金；(b) 仅限于董事会或委员会决定向公司其他高级管理人员支付此类奖金。在所有方面，年度奖金均应受奖金计划的条款约束。

3.3参与员工福利计划。在任期内，如果符合资格，应允许高管参与公司的任何团体人寿、住院或伤残保险计划、健康计划或任何养老金计划或类似的福利计划，这些计划通常适用于公司的其他高级管理人员。

3.4股权奖励。

(A) 特别补助金。自生效之日起，公司应向高管授予10,000份非合格股票期权（“期权”）。期权应在生效之日第一、第二和第三周年分别以三次相等的增量归属，前提是高管在适用的归属日期之前是否继续在公司工作；前提是，如果公司无故终止高管的聘用或高管有正当理由辞职，则任何未归属的期权均应在该日期归属

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终止，但须遵守第 5.4 节或第 6.2 节中的索赔解除要求（如适用）。期权的行使价应等于标的普通股在授予之日的公允市场价值，期权的最长期限（视高管解雇而提前到期）为六年。期权应根据公司2007年的股票激励计划及其下的股票期权协议的标准形式授予（经修改以反映本第3.4（A）节）。

(B) 年度补助金。在任期内，高管有资格获得目标价值为1,500,000美元的年度股权激励奖励，奖励组合方式与委员会确定的向公司其他高级管理人员发放的此类奖励相当。

3.6 开支。在遵守董事会可能不时制定的普遍适用于公司高级管理人员的政策的前提下，公司应向高管支付或报销高管在任期内在履行本协议规定的高管服务时实际产生或支付的所有合理费用（包括差旅费）（“费用”），但须出示费用报表或代金券或其他可能需要的支持信息。此外，在生效之日起最多三（3）年内，或双方商定的更长时间内，公司应根据公司的标准费用报销政策，向高管支付合理的差旅费，用于其从家中前往纽约州罗切斯特的公司办公室，并应向高管提供位于纽约州罗切斯特的公寓。

3.7度假。在任期内，高管有权享受公司其他高级管理人员通常可以享受的休假时间。

3.8 其他好处。在任期内，高管有权使用与根据本协议向公司提供服务时向其他高级管理人员提供的汽车相似的汽车，并报销因使用此类车辆而需要的所有汽油、维护、保险和维修。

3.9 控制文档。如果本协议的条款与根据本协议提供薪酬或福利的任何计划或计划的条款之间存在任何不一致之处，则以本协议为准。否则，高管应遵守公司计划和计划的条款、条件和规定（如适用）。

3.8赔偿/保险。公司同意根据公司的管理文件，对高管进行赔偿、辩护并使其免受损害，使其免受损失、判决、责任、索赔、罚款和支付的和解金额，以及与高管担任高管为公司或其任何子公司或关联公司（以及在公司提供服务的高级管理人员或董事服务有关或因其服务而产生的任何索赔）所产生的费用（包括律师费和开支）公司作为另一人的董事、高级职员、成员、雇员或代理人的要求公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业），以及以高管是或曾经是公司高管或董事为由而成为当事方的任何诉讼或程序（或其中的任何上诉）的辩护，但在任何情况下都不包括高管的欺诈或故意不当行为。在其政策规定的范围内，公司同意预付由高管选择并代表高管的独立法律顾问的所有合理律师费、费用和开支

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与任何此类行动或程序有关，前提是此类选择必须得到公司的书面同意（不得无理拒绝）。如果法院最终裁定行政部门无权获得相关赔偿，行政部门应立即偿还任何此类预付款。在不限制上述规定的前提下，公司同意维持董事和高级职员以及错误和遗漏责任保险，该保险应在任期内以及任期终止后以任何或无理由为高管提供不少于六（6）年的保障，其基础与向公司董事和其他执行官提供的保险相同。

3.9返还政策。根据本协议支付或应付的款项应遵守公司或其任何关联公司采用的适用于高管部门的任何适用的回扣政策或程序的规定，这些回扣政策或程序可能规定没收和/或收回根据本协议已支付或应付的款项。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司及其每个关联公司保留在未经高管同意的情况下采取任何此类回扣政策和程序的权利，包括适用于本协议的具有追溯效力的政策和程序。

4. 终止或免职。

4.1死亡后终止。本协议将在行政人员去世后自动终止。

4.2 残疾后被免职。如果在任期内，由于身体或精神上无行为能力或体弱，高管在任何 12 个月期间总计 90 天内，无论有没有合理的便利，都无法履行其基本工作职能，则高管应被视为残疾（其 “残疾”），公司有权通过书面通知高管将其免职。高管作为公司非活跃员工的身份将在其残疾持续期间继续有效。但是，如果高管应从残疾中恢复过来，公司没有义务恢复或以其他方式继续其工作，任何此类解雇均不构成无故或无正当理由（定义见此处）的解雇。其残疾的存在应由公司本着诚意选择的信誉良好的持牌医生来确定，该医生的决定是最终决定，对双方具有约束力。

4.3因故解雇。公司可随时通过向高管发出书面通知，出于原因终止本协议规定的高管工作。就本文而言，“原因” 一词是指：（A）行政部门被定罪或认罪或没有对重罪提出异议；（B）行政部门在任何重要方面未能或拒绝履行其工作职责或遵守董事会的合法和适当指示，前提是此类职责或指令与本协议一致，并且此类职责或指令已以书面形式向行政部门下达，或 (ii)) 遵守公司合理和实质性的书面政策、惯例、标准或法规（所以如果第 (i) 项或第 (ii) 项下的失败或拒绝在收到书面通知后的十天内仍未得到纠正，具体说明此类失败或拒绝的性质并要求予以纠正，但前提是可以不时确定的不符合或不符合本协议）

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公司对高管；(C) 高管出于损害公司、其业务或声誉的目的或具有合理可预见效果的故意或故意行为，或为高管个人利益不当或非法转换公司任何财产以谋取个人利益的行为；或 (D) 任何违反或违反本协议第7节规定的行为。为避免疑问，公司未能实现运营或其他目标不应作为因 “原因” 解雇的理由。

4.4无故解雇。公司可以随时无故终止高管的聘用。

4.5有或没有正当理由的终止。在提前45天向公司发出书面通知的情况下，无论是否有正当理由，高管均可终止本协议和本协议规定的高管的聘用。就本协议而言，“正当理由” 是指高管能够以令公司外部法律顾问合理满意的方式证明辞职的直接原因是：（i）公司严重违反本协议；或（ii）董事会要求高管以高管合理认为非法的方式采取行动或不采取行动；但是，前提是高管的解雇根据第 (i) 或 (ii) 项的正当理由，只有在交付后的 30 天内才有效高管以书面形式通知公司有正当理由解雇，但公司未能纠正导致正当理由的情况。如适用，正当理由解雇的书面通知必须合理详细地说明声称为根据上述条款终止高管雇用的依据的事实和情况。根据本节条款进行的任何辞职或解雇均不构成任何一方对本协议的违反。

5. 公司和高管在解雇或免职时的权利和义务。尽管本协议有其他规定，除非本协议第 6 节另有规定，否则在发生第 4 节所述事件时，双方应拥有以下权利和义务：

5.1 死亡。如果高管在任期内因高管去世而终止雇用，则公司应一次性向高管的遗产支付一年的基本工资（自解雇之日起生效）；外加（B）高管有权获得的任何先前和/或按比例分配的奖金，应根据第3.2节支付。任何未偿股权奖励均应按照适用的股权计划和奖励协议中的规定处理。

5.2残疾。

(A) 如果高管因残疾在任期内被免职，则高管在其残疾持续期间，可以继续参与他在被免职前参与的某些员工福利计划。这些福利将包括（视情况而定）参与公司适用计划的团体人寿保险、医疗/牙科和伤残保险计划，每种计划的雇主/雇员缴款比例均与高管被免职前适用的雇主/雇员缴款比例相同；此后，按当时适用于公司其他高管级别员工的雇主/雇员缴款比率相同。此外，行政部门应有权获得应计薪酬和福利

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直至其被免职之日，包括在该计划条款允许的范围内，在任何公司利润分享或其他员工福利计划下在被免职之日之前根据任何公司利润分享或其他员工福利计划应向高管支付的任何款项。为避免疑问，高管在根据本协议第4.2节被免职之日之前可能有权获得的任何奖金将根据下文第5.2（B）节支付。但是，高管在被免职后获得奖金和附带福利的权利（如果有）应在被解职后终止；但是，本协议中的任何内容均无意限制或以其他方式限制或以其他方式限制根据《守则》第49800条向行政部门提供的任何福利。

(B) 如果高管在任期内因残疾被免职，则高管有权获得相当于一年的基本工资（自解职之日起生效）的补助金，作为基本工资（根据公司的薪资惯例支付）的持续支付；以及（ii）高管有权获得的任何先前和/或按比例分配的奖金（根据第3.2节支付）。任何未偿股权奖励均应按照适用的股权计划和奖励协议中的规定处理。

5.3因故或无正当理由解雇。如果高管在任期内（A）因故被公司解雇，或（B）由高管无正当理由终止雇用，则公司应按当时有效的费率向高管支付截至解雇之日的基本工资，并应向高管偿还已产生但尚未支付的任何费用，并且不应根据本协议对高管承担进一步的义务。

5.4无故或有正当理由的终止；因公司不续约而终止。如果高管在任期内（A）在任期内无故解雇（x），或（y）由高管有正当理由解雇，或（B）由于公司未根据第2条延长任期，则公司应向高管支付（除非另有说明，在正常情况下）或提供以下金额或福利：

(i) 在尚未支付的范围内，按解雇之日的有效费率支付高管截至解雇之日的基本工资；

(ii) 一年的基本工资（自解雇之日起生效），以持续支付基本工资的形式支付（根据公司的薪资惯例支付）；

(iii) 支付高管有权获得的前期和/或按比例分配的奖金，根据第 3.2 节支付；

(iv) 任何未归属期权的归属；以及

(v) 在终止日期之前授予高管的任何和所有时间归属股权奖励（尚未到期也未由高管行使）均应视为在该终止日完全归属，并在适用的范围内，可在该日期后的90天内行使（但在任何情况下，均不得超过每项此类奖励的指定到期日），任何绩效归属股权奖励均有资格归属按业绩期间雇用高管的时间按比例计算期限和

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实现适用的绩效目标，全部符合任何此类计划或补助金的其他条款。

根据本第5.4节向高管支付的所有款项均应以高管（x）遵守第7节和（y）在高管解雇后的60天内全面免除并免除因高管与公司的雇佣关系而产生的任何和所有责任的索赔（该声明将包括双方之间不贬低对方的协议），并免除对方的索赔) 未被撤销。

6. 控制权的变化。

6.1如果公司控制权发生变化，高管应根据本协议的条款和条件继续受雇于公司。如果，在控制权变更后的两年内，(A) 高管无故或有正当理由终止雇用，(B) 由于公司未根据第 2 条延长任期，任期结束，或 (C) 高管辞职如下：

(i) 本协议第 1.2 节规定的职责显著减少；或

(ii) 就出售公司而言，高管：（a）买方没有向高管提供类似职位；或（b）买方要求其驻地距离公司目前位于纽约罗切斯特的办公室50英里以外的任何地方（因公司业务所需的差旅除外，其范围与控制权变更前基本一致），（（i）或（ii），“出于正当理由辞职””），

则行政部门有权享受第6.2节所述的福利。

6.2在无故解雇或有充分理由控制权变更的情况下，任期将因公司未延长任期或在任期内如第6.1节所述出于正当理由辞职而终止，除非另有说明：

(A) 在尚未支付的范围内，按解雇之日的有效费率计算高管截至解雇之日的基本工资；

(B) 两年的基本工资（自解雇或辞职之日起生效），以持续支付基本工资的形式支付（根据公司的薪资惯例支付）；

(C) 支付高管有权获得的前期和/或按比例分配的奖金，根据第 3.2 节支付；以及

(D) 任何未归属期权的归属；

(E) 在终止日期之前授予高管的任何和所有限时股权奖励（尚未到期也未由高管行使）均应被视为在该终止日全部归属，并在适用的范围内，可在该日期后的90天内行使（但在任何情况下，均不得超过每项此类奖励的指定到期日），任何绩效归属股权奖励均有资格归属按比例计算

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基于高管在业绩期内任职的时间和适用的绩效目标的实现情况，所有这些都符合任何此类计划或补助金的其他条款。

根据本节向高管支付的所有款项均应以高管 (x) 遵守第7节的限制为前提，以及 (y) 在高管解雇后的60天内全面解除和豁免对公司、其高管、董事、员工和代理人因高管与公司的雇佣关系而产生的任何和所有责任（该声明将包括双方之间不贬低对方的协议）那没有被撤销。

6.3就本协议而言，“控制权变更” 是指以下任何一项：(A) 截至本协议签订之日不是公司 “关联公司”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第120亿.2条）的任何人直接或间接成为公司当时已发行证券50％或以上的合并投票权的受益所有人，除非是公开发行本公司的证券；(B) 基本上以实体形式出售本公司（无论是通过出售股票，还是出售股票资产、合并、合并或其他方式）归于截至本协议签订之日尚未成为公司关联公司的人员；或（C）公司与截至本协议签订之日不是公司关联公司的人进行合并、合并或其他重组，并且合并前不久公司的股东持有不足 50%（本协议中应忽略C类优先股的投票权和同意权）计算）本公司董事选举的合并投票权合并后立即。就本第 6.3 节而言，“个人” 一词应包括法人实体和个人。除非前一句第 (A)、(B) 或 (C) 条中描述的同时发生变更，否则不得将控制权变更视为因公司任何或全部C类优先股的出售或转换而发生。

7. 保密和反竞争契约。

7.1保密。

(A) 为了公司的利益，高管应永久以信托身份持有与公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，这些信息、知识或数据应由高管在公司或其任何关联公司任职期间获得，不得为公众所知（因高管违反本第7.1节而导致的除外）。未经公司事先书面同意，或者除非法律或具有传票权的司法或行政程序要求，否则高管不得向公司及其指定人员以外的任何人传达或泄露任何此类信息、知识或数据。

(B) 尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不得 (i) 禁止行政部门根据 1934 年《证券交易法》第 21F 条或 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 806 条颁布的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为，或 (ii) 要求通知或公司事先批准第 (i) 款所述的任何报告。

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(C) 根据《捍卫商业秘密法》（18 USC § 1833 (b)），根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不得因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而直接或间接向政府官员或律师秘密披露商业秘密；和/或 (ii) 在投诉或其他文件中披露商业秘密在诉讼或其他程序中，如果此类申请是密封提交的。此外，如果行政部门以举报涉嫌违法行为为由起诉公司进行报复，则可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是任何包含商业秘密的文件必须密封存档，而且行政部门除非根据法院命令不披露商业秘密。

7.2禁止竞争。在高管在公司任职期间，以及此后的一年内，高管不得直接或间接地从事（a）从事（作为委托人、合伙人、董事、高级职员、股东（下文允许的除外）、代理人、员工、顾问或其他方式）；或（b）对在所服务地区内实质性从事公司任何业务的任何实体产生经济利益，或计划由公司在终止雇佣关系之日加入。此处包含的任何内容均不妨碍高管以实益方式或记录在案地拥有不超过股权证券根据经修订的1933年《证券法》注册或在任何认可的美国或外国证券交易所或市场上市交易的任何实体的已发行股权证券的百分之五。公司的业务应定义为包括汽车维修/保养服务，以及轮胎和相关配件的销售和服务，每项服务均应被视为业务的一部分。

7.3不招揽员工。在高管在公司任职期间，以及高管因任何原因终止在公司的雇用后的一年内，高管不得直接或间接地招聘、招揽或以其他方式诱使或企图诱使或试图诱使公司任何员工离职，也不得在高管当时所属的任何企业雇用任何此类员工。

7.4条款的可执行性。如果任何具有司法管辖权的法院认定本第 7 节中规定的任何限制因其持续时间过长、活动范围过大或地理区域过广而无法执行，则应将其解释为仅延续其可执行的最长时间、活动范围或地理区域，前提是理解并同意，在执行本协议时，本协议各方应注意此处的限制是合理的，符合他们各自的权利。

7.5 违规补救措施。高管特此承认，本第7节的规定对于保护公司及其各自的子公司和关联公司是合理和必要的。此外，高管进一步承认，如果不明确执行此类承诺，公司及其各自的子公司和关联公司将受到不可逆转的损害。因此，高管同意，除了公司可能有权获得的任何其他救济外，公司还有权向具有司法管辖权的法院寻求和获得禁令救济，以限制行政部门实际或威胁违反此类契约。此外，在不限制公司其他补救措施的情况下，如果高管违反此类契约，例如

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根据适用法院的裁定，公司没有义务支付本协议第5和6节中公司仍应支付的任何款项。

8. 高管的陈述。行政部门表示，不因先前存在的合同限制或身体或精神残疾而妨碍他从事这项工作。如有任何违反或不准确之处，本协议的条款和优惠将无效。对于因上述任何陈述中的任何违规或不准确而产生的任何和所有索赔、责任、损害赔偿以及合理的辩护和调查费用，高管应赔偿公司并使公司免受损害。

9. 其他条款。

9.1 预扣款。公司可以从本协议项下的任何应付金额中预扣根据任何适用的法律或法规要求预扣的联邦、州或地方税。

9.2通知。本协议要求或可能发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应在邮寄之日后两天亲自送达、电传或通过预付邮资的认证邮件、挂号信或特快专递发送给各方，并应在邮寄之日两天后亲自送达、通过电传或邮寄方式发送给各方，如下所示：

(a) 如果是给公司，请通过以下地址发送给公司：

Monro, Inc.
200 Holleder Parkway
罗切斯特，纽约 14615
注意：首席财务官

并附上副本至：

Monro, Inc.
200 Holleder Parkway
罗切斯特，纽约 14615
注意：首席法务官

(b) 如果是给高管，则按公司工资记录中反映的地址发给他

并附上副本至：

乔丹·普莱斯沃尔·格雷·琼斯和卡尔顿，PLLC
1951 克拉克大道
北卡罗来纳州罗利 27605
注意：特里 ·J· 卡尔顿

9.3 完整协议。本协议包含公司和高管对本协议标的的的的全部理解，并取代先前的所有谅解

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与之相关的书面或口头谅解（包括但不限于先前协议）。

9.4豁免和修正。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签订书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。任何一方拖延行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对本协议项下的任何权利、权力或特权的放弃，也不应妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利、权力或特权，或任何其他权利、权力或特权的行使。

9.5适用法律；管辖权。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，这些法律适用于在该州签订和履行的协议。纽约州法院和美国纽约州地方法院对双方之间因本协议或与本协议有关的任何争议或争议拥有管辖权。

9.6作业。本协议将造福于公司及其继任者，并对公司及其继任者具有约束力。本协议是行政部门的个人协议，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得由行政部门转让。公司将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与未发生此类继承时公司履行本协议相同的方式和程度履行本协议。在本协议中，“公司” 是指前文定义的公司，以及假定并同意通过法律或其他方式履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承者。

9.7标题。本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.8可分割性。如果任何外国、联邦、州、县或地方政府或任何其他政府、监管或行政机构或机构具有合法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制或出于任何原因无效、无效、不可执行或违反公共政策，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，且不得受到任何影响，受损或失效。

9.9 第 280G 节。如果高管有权根据本协议获得任何款项或福利，以及此类款项或福利的任何部分，与向高管提供的任何其他付款或福利（包括在不限制前述内容的概括性的前提下，由于行使或归属任何股票期权或获得或归属任何其他股权奖励），在没有本第9.9节的情况下，这些款项或福利将需要缴税（“消费税”）”）由经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第4999条规定，然后根据本协议应支付给高管的金额应（A）减至最大金额或最大权利，使根据本协议应付给高管的款项以及高管因构成变更的事件或与之相关的任何其他款项或福利均不包括本协议项下的应付金额或将要收到的任何其他款项或福利

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公司的所有权或有效控制权或公司大部分资产的所有权（根据《守则》第280G (b) (2) (A) 条的定义）或终止雇佣应被视为《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款” 或 (B) 全额支付，高管对任何消费税承担全部责任纳税义务，以（A）或（B）为高管提供的税后净额更大。公司应真诚地与高管合作做出此类决定，包括但不限于在构成公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产所有权（根据《守则》第280G (b) (2) (A) 条的定义）发生之前，尽快向高管提供降落伞付款的估计。根据本第9.9节进行的任何减免均应以符合《守则》第409A条的方式进行。本第9.9条应代替根据与《守则》第4999条有关的任何其他协议或安排（包括本计划）中适用于行政部门的任何条款。与本第9.9节有关的所有决定均应由高管合理接受的国家认可的独立注册会计师事务所作出，费用由公司自行承担。税后金额的计算应酌情使用向行政部门支付的每年的最高边际所得税税率（基于《守则》在相关时间规定的该年度的有效税率）。

9.10 第 409A 节。本协议中规定的薪酬和福利旨在获得豁免或遵守《守则》第 409A 条以及根据该条例发布的财政条例和其他官方指导（统称为 “第 409A 条”）的要求，以防止将本协议项下在应纳税年度之前的应纳税年度或本应实际分配或提供此类金额的年份中根据本协议应计的任何薪酬或福利计入总收入交给行政部门，本协议应受管理和解释与这种意图一致。就本协议第4、5和6节而言，“解职”、“终止高管的聘用” 和类似含义的措辞是指第 409A 条定义的 “离职”。向行政部门报销第3.5和3.7节中规定的应纳税费用应不迟于支出发生年度的下一年年底，并且一年内报销的费用不应影响任何其他年份有资格获得报销的费用。如果行政部门执行和不撤销一般性释放和豁免的60天期限从一个日历年开始，到下一个日历年结束，则应不迟于下一个日历年的第一天付款。根据第 409A 条，每笔款项应为一系列单独付款的款项，用于所有目的。如果高管在第 409A 条所指的 “离职” 时是第 409A 条所指的 “特定员工”，则根据本协议因其离职而需要向他支付的任何款项，前提是此类付款（在考虑了第 409A 条规定的适用于此类付款的所有例外情况后）被适当视为受第 409A 条约束的递延薪酬，直到 (i) 自签发之日起六个月到期后的第一个工作日才能提交高管离职，或 (ii) 如果更早，则为高管去世日期（“延迟付款日期”），在延迟付款日，应以单一现金支付给高管，如果高管去世，则支付给高管的遗产

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一次性付款，该金额等于根据前一条款延迟付款的总金额。

9.11同行。本协议可以在两（2）份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，所有对应协议共同构成同一份文书。

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为此，双方在上述第一份撰写之日签署了本经修订和重述的雇佣协议，以昭信守。

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