阿皮安公司
补偿补偿政策
(2023年10月31日通过)
本亚平公司补偿补偿政策(以下简称“政策”)已于2023年10月31日由亚平公司董事会(“董事会”)通过。本政策规定，如果由于重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，根据本政策中规定的条款和条件，可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在符合交易所法令第10D条(定义见下文)及纳斯达克上市规则(下称“上市规则”)第5608条的要求。
1.不同的定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义。
(A)“委员会”指董事会的薪酬委员会或其任何继任委员会。如果没有董事会的薪酬委员会，本文中对该委员会的提及应指负责高管薪酬决定的公司独立董事委员会，或在没有此类薪酬委员会的情况下，指董事会的独立成员。
(B)所谓“担保薪酬”是指担保行政人员在适用的补偿期间“收到”的任何基于奖励的薪酬；前提是：
(I)该受保行政人员(A)在生效日期当日或之后、(B)在其开始担任行政主任后及(C)当该公司有一类证券在美国国家证券交易所公开上市时，是否收到该等以奖励为基础的薪酬；及
(2)在适用于这种基于奖励的薪酬的考绩期间内的任何时间，这类涵盖行政人员都曾担任行政干事。
就本政策而言，所涵盖的行政人员在达到适用于这种基于奖励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间“收到”基于奖励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。
(C)“备抵行政人员”是指任何现任或前任执行干事。
(D)“生效日期”是指2023年10月2日。
(E)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
(F)就本公司而言，“行政人员”指(一)公司的总裁、(二)公司的主要财务人员、(三)公司的主要会计人员(或如无会计人员，则为财务总监)、(四)主管主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总经理总裁，(V)为本公司履行决策职能的任何其他高级人员(如为本公司履行决策职能，则包括本公司母公司(S)或子公司的任何高级职员)及(Vi)为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。决策职能并不包括不重要的决策职能。关于个人作为执行干事的地位的决定应由委员会作出，这一决定应是最终的、决定性的，并对该个人和所有其他利害关系人具有约束力。
(G)“财务报告计量”是指任何(I)按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量(以及全部或
部分来自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何措施)。为免生疑问，任何此类措施都不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可构成财务报告措施。
(H)“财务重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述公司的财务报表，以更正：
(3)纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或
(4)在(A)当期更正或(B)当期未更正的情况下，发现将导致重大错报的错误。
就本政策而言，如果由于下列原因而修订公司财务报表，财务重述不应被视为发生：(1)会计原则的变更；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息进行修订；(3)由于停止经营而重新分类；(4)报告主体变更的适用，如共同控制下的实体重组；或(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分红或其他资本结构变化的修订。
(I)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金、股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益)。
(J)所谓“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场或其任何继承者。
(K)“退款期间”是指紧接任何适用的退款触发日期之前完成的三个财政年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但公司上一个会计年度结束的最后一天至新的会计年度的第一天之间的过渡期包括九(9)至十二(12)个月的过渡期将被视为一个完整的会计年度。
(L)“补偿触发日期”指(I)董事会(或其委员会或如董事会无须采取行动则获授权采取该行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述之日，及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述之日，两者中以较早者为准。
2.追回错误判给的赔偿金。
(A)在发生财务重述的情况下，如承保行政人员收到的任何承保薪酬(“已判给补偿”)的金额超过该承保行政人员若按财务重述(“经调整补偿”)计算本应收取的承保薪酬金额，则公司应合理地迅速向该承保行政人员追讨相当于已判给薪酬超过经调整薪酬的款额，每项补偿均按税前基准计算(该等超额金额为“错误判给补偿”)。
(B)如果(I)适用于相关担保补偿的财务报告措施是股价或股东总回报(或完全或部分源自这两项措施之一的任何衡量标准)，以及(Ii)错误判给的赔偿金额不受数学上的限制
如果根据财务重述的资料直接重新计算，则错误判给的赔偿金额应(按税前基准)根据本公司对财务重述对本公司股票价格或股东总回报(或其衍生指标)的影响的合理估计而厘定。
(C)为免生疑问，本公司追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)重述财务报表是否或何时提交，或(Ii)任何承保行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动的任何过错。
(D)*即使本条例第2(A)至(C)条有任何相反规定，如(X)符合下列第(I)或(Ii)条所列条件，且(Y)委员会(或董事会中的大多数独立董事)已确定追讨错误判给的补偿并不可行，则本公司无须追讨任何错误判给的补偿：
(I)为帮助强制追回根据本政策被错误判给的赔偿而向第三方支付的直接费用是否超过要追讨的该等错判赔偿的数额；但在得出结论认为根据第2(D)条追回错误判给的任何赔偿额并不切实可行之前，本公司应首先作出合理尝试追回该等错判赔偿，并将这种追讨的合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给纳斯达克；或
(Ii)追回错误判给的补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第401(A)(13)或411(A)条的规定，而根据该计划，本公司雇员可广泛享有福利。
(E)*本公司不应直接或间接赔偿任何承保行政人员因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能招致的任何损失，包括支付保险费或毛补付款。
(F)委员会应自行酌情决定根据适用法律向保险公司高管追回任何错误判给的赔偿的方式和时间，包括但不限于：(1)要求偿还以前以现金支付的保险赔偿；(2)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权或基于股权的奖励时实现的任何收益；(3)从公司或其任何关联公司否则欠保险高管的任何赔偿中抵消错误判给的赔偿金额；(4)取消尚未完成的既得或非既得股权或基于股权的奖励；和/或(5)采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动。为免生疑问，除第2(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额；但为避免根据守则第409a节对承保行政人员造成任何不利税务后果，任何抵销任何非限定递延补偿计划(根据守则第409a节所界定)的金额应符合守则第409a节的规定。
3.中国政府。本政策由委员会负责管理。委员会的所有决定都是最终的、决定性的，对公司和承保高管、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会有充分的权力和权力(I)管理和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、弥补任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出任何其他决定并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本政策并遵守适用法律(包括《交易所法案》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本文有任何相反规定，但在交易所法令第10D条及上市规则许可的范围内，董事会可于任何时间及不时行使其全权酌情决定权，以与委员会相同的方式执行本政策。
4.法律修正案/终止。在符合交易所法案第10D条及上市规则的情况下，委员会可随时修订或终止本政策。如果任何适用法律、证券市场或交易所规则或法规要求在除本文所述情况之外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制本公司在该等适用法律、证券市场或交易所规则和法规所要求的最大限度内追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有要求，本政策自本公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的某类证券之日起及之后不再有效。
5.没有正确的解释。尽管本政策有任何相反规定，本政策旨在遵守《交易所法案》第10D条和《上市规则》的要求(以及与此相关而通过的任何适用法规、行政解释或证券市场或交易所规则和条例)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与该意图相冲突，则应对该条款进行解释，并将其视为修正，以避免此类冲突。
6.设立其他赔偿追回/追回权利。本政策项下的任何追回权利是根据本公司(或其任何联属公司)可能不时生效的任何其他追回或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款、以及本公司可用的任何其他法律补救措施，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规，与追回或追回任何赔偿有关的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而非取代；但是，根据本保单可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单所要求的任何退还或退还，反之亦然。
7.不提供免赔金。尽管本保单有任何相反规定，本公司没有义务要求退还仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。该等豁免补偿包括但不限于基本薪金、时间归属奖励、根据达致非财务报告措施的指标而给予的补偿或完全由委员会或董事会酌情决定的补偿，惟该等金额与任何财务报告措施表现目标的实现无关，亦不以任何方式给予。
8.不包括其他项目。
(A)在任何适用的裁决协议或其他文件中列出本政策所涵盖的任何赔偿的条款和条件时，应被视为包括本政策中施加的限制，并通过引用并入本政策，如有任何不一致之处，以本政策的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或列出所涵盖高管薪酬条款和条件的其他文件在什么日期生效。
(B)本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
(C)所有与本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题，包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权奖励协议或类似协议，应受弗吉尼亚州联邦法律管辖，并根据弗吉尼亚州联邦法律进行解释，而不影响任何可能导致适用弗吉尼亚州联邦以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或条款(无论是弗吉尼亚州联邦还是任何其他司法管辖区)。
(D)对于被保险人、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人，公司应初步尝试通过进行真诚谈判来解决本政策项下、本政策所引起或与本政策相关的所有索赔、纠纷或争议
在他们之间。为确保及时、经济地解决与本政策相关的争议，弗吉尼亚州境内的联邦法院和州法院应是处理因执行、执行或解释本政策而引起或有关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因的唯一和排他性论坛。受保高管、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司不得启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但弗吉尼亚州地区法院或任何弗吉尼亚州法院除外，特此放弃并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张该当事人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张。诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或本保单或本保单的标的不能在该等法院或由该等法院强制执行。在法律允许的最大范围内，承保高管、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司应放弃(并在此被视为已放弃)通过陪审团审判解决任何此类纠纷的权利。
(E)如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律要求的任何限制。