信贷协议的合并、同意和第四修正案

本联合、同意和《信贷协议第四修正案》(以下简称《修正案》)自2024年2月12日(《第四修正案生效日期》)起生效，由美国特拉华州的Appian公司(“借款人”)、本协议签名页上指定的贷款人(“贷款人”)、硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company(“SVB”)的分支机构硅谷银行)作为贷款人的行政代理和抵押品代理(“行政代理”)、发行贷款的贷款人和Swingline贷款人之间生效，考虑到本协议所载的共同契诺和将从中获得的利益：

见证人：

鉴于，现提及日期为2022年11月3日的若干信贷协议(经该合并及日期为2022年12月13日的信贷协议第一修正案修订、日期为2023年2月21日的信贷协议若干合并及第二修正案、日期为2023年6月13日的信贷协议若干第三修正案及担保及抵押品协议第一修正案修订，并可不时进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式修改、续订或取代，即“信贷协议”)，当中包括借款人、行政代理及贷款人。本合同中使用的所有大写术语，除本合同另有定义外，应具有信贷协议中赋予该等术语的含义；

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理同意修改信贷协议的某些条款和条件，其中包括(I)延长本金总额不超过50,000,000美元的额外定期贷款(“第四修正案定期贷款”)，其收益将用于一般公司用途和营运资金，以及(Ii)在紧接第四修正案生效日期之前未偿还的循环承诺额增加25,000,000美元，每次增加25,000,000美元，均在第四修正案生效日期，受本文所载条款和条件的制约；

鉴于，(I)根据第四修正案生效日期前生效的信贷协议第4.16节，贷款各方只能将第一笔60,000,000美元增量定期贷款的收益用于一般公司用途和营运资本，以及(Ii)在第四修正案生效日期之前，借款人之前已发生50,000,000美元增量定期贷款，所有这些贷款均用于一般公司用途和营运资本，因此，在本修正案生效之前，贷款各方最多只能将最多10,000,000美元的增量定期贷款用于一般公司用途和营运资本；

鉴于在第四修正案生效日延长第四修正案定期贷款，借款人已请求贷款人和行政代理同意贷款方将根据信贷协议产生的第一笔100,000,000美元增量定期贷款(包括第一修正案定期贷款、第二修正案定期贷款和第四修正案定期贷款)的收益用于一般公司用途和营运资金；

鉴于多伦多道明银行纽约分行(“道明银行”)及丰业银行银行(“丰业银行”，连同道明银行各为“新贷款人”)为第四修正案定期贷款(定义见下文)提供资金及延长额外循环承诺，各新贷款人均希望加入信贷协议并成为信贷协议项下的贷款人。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.允许加入和承担义务。

(A)自第四修正案生效之日起生效，并在符合本文所述条款和条件的情况下，各新贷款人进一步确认并同意：

(I)同意作为贷款人参与执行《信贷协议》并成为该协议的一方；

(Ii)须受贷款人根据信贷协议及其他贷款文件所作的一切陈述、保证、契诺、协议、法律责任及确认的约束，在每种情况下，其效力及效力犹如该新贷款人是信贷协议及其他贷款文件的签字人，并在其中明确指明为贷款人一样；及

(Iii)同意拥有贷款人在信贷协议及其他贷款文件下的所有权利及义务。

(B)在每一新贷款人(I)表示并保证：(A)自第四修正案生效日期起及之后，作为该生效日期下的贷款人，它应受信贷协议的规定约束，并应根据该协议就其循环承诺和第四修正案定期贷款承担贷款人的义务，(B)它已收到信贷协议的副本，并且已收到或已有机会收到根据其6.1节交付的最新财务报表的副本(视情况适用而定)，以及其认为可自行作出信用分析和决定以订立本修正案及延长循环承诺及第四修正案定期贷款的其他文件及资料，(C)其已独立地及在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行作出信用分析及决定以订立本修正案及延长循环承诺及第四修正案定期贷款，及(D)如其为非美国贷款人，则已向行政代理提交根据信贷协议条款须由其交付的任何文件，并(Ii)同意(A)其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据贷款文件采取或不采取行动作出其本身的信贷决定，及(B)其将根据其条款履行根据贷款文件条款须由其作为贷款人履行的所有义务。

2.不同意。行政代理和所需贷款人特此同意将贷款当事人可用于一般企业用途和营运资金的增量定期贷款金额从第一笔60,000,000美元的增量定期贷款增加到第一笔100,000,000美元的增量定期贷款(包括第一修正案定期贷款、第二修正案定期贷款和第四修正案定期贷款)。

3.批准对《信贷协议》的修订。

(A)签署《综合信贷协议》。现对《信贷协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明：删节文本)，并增加黑体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本合同附件A所附信贷协议各页所述。

(B)签署《信贷协议》的相关时间表。

(I)现将《信贷协议》的所有附表全部删除，并以本协议附件A所附的附表取代。

4.增加定期贷款和循环承诺。在符合本修正案规定的条款和条件下，自第四修正案生效之日起生效：

(A)在第四修正案生效日期分别向每一位拥有第四修正案定期贷款承诺的贷款人发放的贷款金额应等于该贷款人的第四修正案定期贷款承诺，即在第四修正案生效日期所有第四修正案定期贷款的原始本金总额应等于50,000,000美元(为免生疑问，应降低信贷协议第2.27(A)节规定的增量定期贷款金额上限)。第四修正案定期贷款应根据在第四修正案生效日期或之前交付给行政代理的来源和用途申请。

(B)在第四修正案生效日期延长的额外循环承诺额应等于25,000,000美元(为免生疑问，应降低信贷协议第2.27(B)节规定的增量循环承诺额上限)。

5.建立有效的先决条件。在行政代理满意地满足下列每个先例条件之前，本修正案不得生效：

(A)本修正案应由双方正式签署并交付。行政代理应已收到本协议及本协议所要求的其他每份文件的完整签署副本。

(B)行政代理应已收到日期为本合同日期的《第四修正案费用函》的正式签署副本。

(C)借款人应(I)向行政代理支付第四修正案费用函中规定的所有费用，(Ii)根据本合同第11条支付所有费用和报销，范围为在第四修正案生效日期前至少三(3)个工作日提供给借款人，以及(Iii)为贷款人的利益向行政代理支付信贷协议第2.9(B)节所述的所有利息和循环贷款承诺费，在每种情况下，截至第四修正案生效日期，应累计和未支付的所有利息和循环贷款承诺费，借款人应理解并同意，借款人特此授权行政代理根据第(C)款支付所有该等费用和开支，并支付第四修正案定期贷款的一部分，并从该收益中支付应满足第(C)款的规定。

(D)对于将于第四修正案生效日发放的第四修正案定期贷款，行政代理应已收到借款人签署的完整借款通知，并附上资金流动或来源和使用明细表。

(E)所有实质性的政府批准和同意、批准或通知应已获得，并具有完全效力和作用(或放弃，如果这种放弃对贷款人的利益有重大不利影响，则征得行政代理的同意)。

(F)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述及保证，于该日期及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但(I)该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确，或(Ii)该等陈述及保证在文本中具有重大意义，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确。

(G)在本修正案生效后以及在此预计发生的所有债务发生后，不会发生任何违约或违约事件，且不会继续发生。

(H)在任何贷款人要求的范围内，除非在第四修正案生效日期前至少三(3)个工作日，该贷款人应已收到借款人在每种情况下正式签署的票据。

(I)行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为第四修正案生效日期，并由该借款方的秘书、管理成员或同等官员签署，主要采用信贷协议附件附件C的形式，并附有适当的插页和附件，包括(A)经认证的该借款方的经营文件，如为组建文件，(B)借款方为授权借款方订立和履行《修正案》和其他贷款文件而通过的有关董事会决议或借款方为授权借款方订立和履行《修正案》或其他贷款文件而通过的相关董事会决议或书面同意。和(C)经该决议和/或书面同意授权代表该借款方签署贷款文件的借款方代表的姓名、头衔、在职人员和签字样本(其形式可以是该借款方出具的证明，证明在截止日期之前交付给行政代理的在任人员和签字样本没有任何变化)和(Ii)每个借款方各自组织管辖范围内的长格式良好信誉证书。

(J)行政代理应已从借款人的首席财务官或财务主管那里收到偿付能力证书，证明贷款各方作为一个整体是有偿付能力的，并且在第四修正案生效日发生的所有债务和债务生效后将具有偿付能力。

(K)行政代理人应已收到(I)贷款当事人的纽约律师Davis Polk&Wardwell LLP和(Ii)贷款当事人的特拉华州律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的签立法律意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意。此类法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本修正案所考虑的交易有关的事项。

(L)于第四修正案生效日期，(1)于本修正案拟进行的交易(包括支付所有费用及开支、产生所有额外债务)生效后，流动资金不得少于40,000,000美元，(2)综合总负债与经常性收入的比率不超过0.75：1.00，及(3)借款人在其他方面形式上遵守信贷协议(经本修正案修订)第7.1节所载当时适用的财务契诺。

(M)在第四修正案生效日期之前，每个贷款人应至少在第四修正案生效日期前两(2)个工作日收到要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》(包括受益所有权证明)，以及为每个贷款方正确填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9(视情况而定)。

(N)*行政代理应已收到借款人负责人员的证书，证明符合信贷协议第5.2节和上文(L)条款的要求，以及在实施与第四修正案相关的所有债务和义务后证明遵守上文(L)条款的所有合理详细的计算。

6.    [已保留].

7.不提供任何陈述和保证。各借款方特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(A)根据本修正案的规定，作为或将成为本修正案一方的其他每份贷款文件，当由作为其一方的每一贷款方签署和交付时，都是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或一般与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(B)根据本修正案所载的陈述和担保，经本修正案修订的信贷协议及其所属的其他贷款文件，在本修正案生效后，将(I)在重大程度上受限制，在各方面均属真实及正确；及(Ii)在任何情况下，于本修订日期当日及截至本修订日期，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期作出(但该等陈述及保证只与较早日期有关者除外)。

(C)在适用贷款方执行、交付和履行本修正案之前，(I)已获得其所有必要行动的正式授权，以及(Ii)没有也不会(A)违反对其或其子公司具有约束力的法律的任何重大要求，(B)违反其或其子公司的任何重大合同义务，但任何此类违规行为不会个别或总体合理地预期对借款人或其业务产生重大不利影响的范围除外。(C)导致或要求根据法律的任何要求或任何此类合同义务对任何集团成员的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但担保文件设定的留置权和信贷协议允许的留置权除外；或(D)要求任何集团成员的利益持有人批准或要求任何人批准或同意任何集团成员的任何重大合同义务，但已获得或已作出且仍然有效的同意或批准除外，且就重大合同义务而言，同意或批准除外，不会个别或合乎情理地预期未能取得该等权益会对借款人或其业务产生重大不利影响。

8.法律的选择。本修正案和双方在本修正案项下的权利应根据纽约州的国内法(而不是法律冲突规则)确定、管辖和解释。

9.加强对口执行。本修正案可以签署任何数量的副本，当所有副本结合在一起时，将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。

10.取消贷款单据的效力。

(A)签署经修订的信贷协议，其他每份贷款文件应根据其各自的条款具有并继续具有十足的效力和效力，并在此得到各方面的批准和确认。本修正案的执行、交付和履行不应被视为对行政代理或任何贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修改或放弃，除非在此有明确规定。本协议中的同意、修改和其他协议仅限于本协议的具体内容(包括其所基于的事实或事件)，不适用于除其所基于的任何事实或事件之外的任何事实或事件，且除本协议明确规定外，不得为任何不遵守贷款文件的行为开脱，也不应被视为对贷款文件中任何事项的同意或豁免。除信贷协议明文规定的修改外，信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力。如果本修正案的任何条款或条款与信贷协议或其他贷款文件的条款或条款相冲突，应以本修正案的条款和条款为准。

(B)证明本修正案为贷款文件。

11.不需要支付费用和费用。借款人应向行政代理和每一贷款人支付与本修正案和与之相关的任何文件和文书的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用和所有合理的自付费用(这些费用包括但不限于行政代理在每种情况下聘请的外部律师的合理费用和开支，如信贷协议第10.5节所述)。

12.签署了整个协议。本修正案及其条款和条款、信贷协议和其他贷款文件构成本合同双方关于本合同标的的全部谅解和协议，并取代关于本合同标的的任何和所有先前或同时的修订或谅解，无论是明示或默示的、口头的或书面的。

13.我们没有重申这一点。每一借款方在此重申其根据其所属的每份贷款文件所承担的义务。每一贷款方在此进一步批准并重申，根据《担保与抵押品协议》或任何其他贷款文件，根据担保和抵押品协议或任何其他贷款文件，迄今授予行政代理的所有留置权的有效性和可执行性，这些留置权或任何其他贷款文件根据其各自的条款作为贷款文件下的债务的抵押品担保，并承认所有该等留置权以及此前作为该等债务的抵押品的所有抵押品，自本协议之日起及以后继续作为该等债务的抵押品。

14.中国没有批准条约。每一贷款方在此重申、批准和重申信贷协议和其他贷款文件中规定的每一项条款和条件，自本协议之日起生效，并在此修订。

15.不具备可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

[随后是签名页面。]

兹证明，自下述日期起，每名签署人已促使本修正案由其适当和正式授权的人员正式签立和交付，特此通知。

借款人：

APPIAN Corporation

作者：S/马克·马西奥斯

姓名：首席执行官马克·马西奥斯

头衔：CEO兼首席财务官

管理代理：

第一公民银行信托公司

作者：/s/ John Lapides

姓名： 约翰·拉皮兹

头衔：管理董事的首席执行官

贷款人：

第一公民银行和信托公司，作为发行发票、Swingline发票和作为发票

作者：/s/ John Lapides

姓名：约翰·拉皮兹

头衔：管理董事的首席执行官

威尔斯法戈银行，NA，作为贷款人

作者：/s/ Matthew Hootstein

姓名： 马修·胡特斯坦

标题：中国官方授权签字人

COMERICA Bank，作为收件箱

作者：/s/Journol Tushigmat

姓名： 托什格巴特学院

职务：副总经理总裁

MUFG Bank，LTD.，作为贷款人

作者：/s/ Lawrence Chao

姓名： 赵小兰

职务：副总经理总裁

客户银行，作为收件箱

作者：/s/ Keagan Latta

姓名： 基冈·拉塔

职务：副总经理总裁

多伦多自治银行纽约分行，作为一个国家和一个新国家

作者：/s/ Pradeep Mehra

姓名： 普拉迪普·梅赫拉

标题：中国官方授权签字人

新斯科舍银行，作为一个国家和一个新国家

作者：/s/ David Dewar

姓名： 大卫·杜瓦

标题：董事的推动者

附件A

符合条件的信贷协议

优先有抵押信贷融资

信贷协议

日期截至2022年11月3日，

其中

APPIAN Corporation，
作为借款人，

几位不时聚会的贷款人到此为止，

和

硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，
担任行政代理、发放收件箱和摇摆线收件箱以及联合文档代理

和

北卡罗来纳州富国银行，
作为联合文档代理

附表

附表1.1A： 承诺

附表1.1B： 现有信用证

附表4.4： 政府批准、同意、授权、备案和通知

附表4.5： 法律要求

附表4.6： 诉讼

附表4.13： ERISA计划

附表4.15： 附属公司

附表4.17： 环境事项

附表4.19（a）： 融资报表和其他文件

附表4.23（d）： 数据安全和隐私

附表4.27： 资本化

附表7.2（d）： 现有债务

附表7.3（f）： 现有优先权

展品

证据A： 担保和抵押协议形式

证据B：客户提供的合规证书形式

附件C：秘书/管理会员证书表格。

附件D：申请破产清偿能力证书。

附件E：任务分配和假设的形式。

展品F-1-F-4：提供各种形式的美国纳税证明

证据G： 保留

附件H-1：发行循环贷款票据。

附件H-2：使用Swingline贷款票据的形式。

证据H-3： 定期贷款票据形式

展品一：中国制造、中国制造、中国制造。[已保留]

证据J： 借用通知书格式

证据K： 转换/延续通知格式

信贷协议

本信贷协议(本《协议》)日期为2022年11月3日，由Appian Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体(每一方均为“贷款人”，并合称“贷款人”)、作为发行贷款人和Swingline贷款人的硅谷银行(以下简称“SVB”)(作为发行贷款人和Swingline贷款人，以购买方式继承联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人)(“SVB”)签订。和SVB，作为贷款人的行政代理和抵押代理(以该身份，连同以该身份的任何继承人和受让人，称为“行政代理”)。

独奏会：

鉴于借款人希望获得融资以对现有的SVB信贷安排进行再融资，以及用于一般企业用途、营运资金融资和信用证融资；

鉴于贷款人已同意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供某些信贷安排，本金总额不超过150,000,000美元，包括本金总额100,000,000美元的定期贷款安排和本金总额最高50,000,000美元的循环贷款安排，其中包括可用信用证分安排(作为循环贷款安排的升华)15,000,000美元；以及可用总额10,000,000美元的Swingline分安排(作为循环贷款安排的升华)；

鉴于某些贷款人已同意在第一修正案生效日向借款人提供：(A)根据本条款第2.27节的增量定期贷款，原始本金总额不超过20,000,000美元(“第一修正案定期贷款”)，以及(B)根据附表1.1a所述的第2.27节的额外循环承诺，总额相当于10,000,000美元；

鉴于紧接第一修正案生效日期之后，(A)定期贷款的未偿还本金总额为120,000,000.00美元(其中包括在结算日提供资金的定期贷款和第一修正案定期贷款，以及(B)循环承诺的本金总额为60,000,000美元，包括循环承诺项下最高15,000,000美元的信用证贷款和1,000,000,000美元的Swingline贷款；

鉴于某些贷款人已同意在第二修正案生效日向借款人提供：(A)根据第二修正案第2.27节提供的增量定期贷款，原始本金总额不超过30,000,000美元(“第二修正案定期贷款”)，以及(B)根据附表1.1a所列第2.27节的额外循环承诺，总额相当于15,000,000美元；

鉴于紧接第二修正案生效日期之后，(A)定期贷款的未偿还本金总额为149,375,000.00美元(包括在截止日期提供资金的定期贷款、第一修正案定期贷款和第二修正案定期贷款)，以及(B)循环承诺的本金总额为75,000,000美元，包括循环承诺项下最高15,000,000美元的信用证贷款和10,000,000美元的Swingline贷款；

鉴于某些贷款人已同意：(A)在第四修正案生效日，(I)根据本条款第2.27节向借款人发放增量定期贷款，原始本金总额不超过50,000,000美元(“第四修正案定期贷款”)，以及(Ii)根据附表1.1a所载第2.27节的额外循环承诺额，总额相当于25,000,000美元；以及(B)在第四修正案生效日，根据附表1.1A所载的第2.27节，将L/C的总承诺额增加5,000,000美元(作为循环承诺项下的升华)；

鉴于紧接第四修正案生效日期之后，(A)定期贷款的未偿还本金总额为195,812,500美元(其中应包括在截止日期提供资金的定期贷款、第一修正案定期贷款、第二修正案定期贷款和第四修正案定期贷款)和(B)循环承诺的本金总额为100,000,000美元，其中包括循环承诺项下最高可达20,000,000美元的信用证贷款和1,000万美元的Swingline贷款；

鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向行政代理授予对其几乎所有资产的第一优先留置权(但须受贷款文件允许的留置权的限制)，以担保其所有债务，但贷款文件规定的某些例外情况除外；以及

鉴于每个担保人已同意担保借款人的义务，并通过为担保当事人的利益向行政代理授予对其基本上所有资产的优先留置权(但须受贷款文件允许的留置权的约束)，从而保证借款人就此类担保各自承担的义务，但贷款文件规定的某些例外情况除外。

因此，双方特此达成如下协议：

第1节
定义

1.1%是定义的术语。如在本协议中使用(包括本协议的摘要)，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所给出的各自含义。

“ABR”：任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率和(B)该日有效的联邦基金有效利率加0.50%中的较高者；但在任何情况下，ABR不得被视为低于1.50%。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而引起的资产负债比率的任何变化，应自该等利率变化的生效日开业之日起生效。

“ABR贷款”：贷款，适用的利率以ABR为基础。

“住宿付款”：如第2.25（l）条所定义。

“可接受的外国管辖权”：英国和瑞士。

“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整后期限SOFR应被视为等于下限。

“行政代理”：SVB作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，以及它的任何继任者。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”：定义见第2.23节。

“关联人”：就特定人而言，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该特定人控制或与其共同控制的另一人；但行政代理和贷款人均不得因行使贷款文件规定的权利和补救措施而被视为贷款方的关联人。

“代理方”：定义见第10.2(C)(Ii)节。

“总风险敞口”：就任何贷款人而言，在任何时候，该数额等于(A)在不重复(B)条款的情况下，该贷款人的定期贷款当时未偿还的本金总额，(B)在不重复(A)条款的情况下，该贷款人当时有效的定期贷款承诺总额，(C)该贷款人当时有效的循环承诺金额，或在循环承诺已经终止的情况下，该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的金额，以及(D)在不重复(C)条款的情况下，当时该贷款人的L/信用证承诺有效(作为该贷款人循环承诺的升华)。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“协议货币”：定义见第10.19节。

“可分配金额”：定义见第2.25节(L)。

“反洗钱法”：任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的法律或法规，涉及洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“阿皮安瑞士”：阿皮安软件国际有限公司。

“Appian UK”：Appian Europe Limited(UK)。

“Appian UK股票质押协议”：借款人就其在Appian UK持有的已发行和流通股(有投票权和无投票权)的100%已发行和流通股(有投票权和无投票权)，其形式和实质令行政代理合理满意的已执行英国法律。

“适用的外国债务人单证”：定义见第4.31(A)节。

“适用保证金”：(I)自结算日起至行政代理人收到本集团成员截至2023年6月30日的财政季度的综合财务报表副本，连同第6.2(B)节所述的合规证书之日起，与下表第1级相对应的年费率；(Ii)自本集团成员的综合财务报表于6月30日结束之日的次日起计；至行政代理收到集团成员截至2023年12月31日的财政季度的综合财务报表副本，连同第6.2(B)节(“浮动利率触发日期”)所设想的与此有关的合规证书之日为止，以及与下表第2级相对应的年利率；但如果在此期间最近提交的财务报表和合规证书表明，最高综合总负债与经常性收入杠杆率之比大于0.45倍，则应适用下表第1级对应的年利率；及(3)自浮动利率触发日期后的第一天起，“适用保证金”应指下列相关栏目下所列的年利率：

*：

从现金流触发之日起及之后，该日起及之后，该日起及之后。

尽管有上述规定，(A)如6.1节所规定的财务报表及6.2(B)节所规定的相关合规证书在本集团成员公司任何相关财政季度结束后仍未于其所要求的各自日期前交付，则适用保证金应为前述表格中对应于第1级的比率，直至该等财务报表及合规证书交付为止，及(B)任何适用保证金的减少在违约事件发生及持续的任何时间均不会生效。

如果由于贷款方财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，行政代理确定(X)借款人于任何适用日期计算的综合总负债与经常性收入杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用而定)不准确，且(Y)正确计算综合总负债与经常性收入杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用而定)将导致任何期间的定价不同，则(I)如果正确计算综合总负债与经常性收入杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用)将导致该期间的较高定价的，借款人应自动地、追溯地有义务应行政代理的要求，为适用的贷款人的利益，迅速向该行政代理支付一笔数额，该数额等于该期间本应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的数额；及(Ii)如综合总负债与经常性收入杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用而定)的适当计算会导致该期间的定价较低，则行政代理或任何贷款人均无责任向借款人偿还任何利息或费用。

“申请”：以开证贷款人可能不时指定的形式，要求开证贷款人开立信用证的申请。

“核准基金”：指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“资产出售”：任何财产处置或一系列相关财产处置(不包括第7.5节(A)至(M)和(O)条款允许的任何此类财产处置)，为任何集团成员带来超过2,500,000美元的总收益(对于由票据或其他债务证券组成的非现金收益，其价值为其初始本金，对于其他非现金收益，其价值为公平市价)。

“转让和假设”：由贷款人和合格受让人(经第10.6节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用循环承付款”：在任何时候，金额等于(A)当时有效的循环承付款总额，减去(B)当时所有未提取信用证的未提取美元等值总额，减去(C)当时尚未偿还或转换为循环贷款或Swingline贷款的所有L/C付款的美元等值金额，减去(D)任何循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金余额。

“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则为该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，且不包括，为免生疑问，根据第2.17(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法；(B)关于联合王国，2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

《破产法》：美国《破产法》第11章题为《破产》。

“巴塞尔协议三”：(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管部门运作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每一项都经过修订、补充或重述；(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本”中所载、经修订、补充或重述的针对全球系统重要性银行的规则；以及(C)巴塞尔银行监管委员会公布的与“巴塞尔协议三”有关的任何进一步指导意见或标准。

“基准”：最初是术语SOFR参考汇率；如果关于SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.17(B)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准更换”：对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：

(A)支付(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准置换调整的总和；

(B)支付以下款项的总和：(I)由行政代理和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于以未调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，利差调整或

计算或确定由行政代理和借款人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法，用于以当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管监督员为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定该非代表性；

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，其中说明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供所有可用的承诺人

该基准(或其组成部分)永久或无限期地；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.17(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.17(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”：《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”：“美国联邦判例汇编”第31编，1010.230节。

“福利计划”：以下任何一种：(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)受雇员福利制度第一章管辖的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“被封闭者”：定义见第7.22节。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款”：由同一类型的同时借款组成的借款，在SOFR借款的情况下，由贷款人提供相同的利息期限。

“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何营业日，作为借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“业务”：定义见第4.17(B)节。

“营业日”：除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约州或加利福尼亚州的商业银行关闭的日子外的一天。

“资本租赁义务”：对任何人而言，指该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协定而言，任何时候的此类债务的数额应为按照公认会计原则确定的当时的资本化金额；但就本准则下的所有目的而言，根据会计准则汇编840本应被视为经营租赁的任何义务(不论当时是否有效)，就所有财务定义、计算和契诺而言，应被视为经营租赁，而不执行会计准则汇编842要求将经营租赁重新定性或视为资本租赁的规定。

“股本”：就任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“现金抵押”：为开证贷款人和一个或多个贷款人的利益，为开证贷款人和一个或多个贷款人的利益，向(A)质押和存入或交付(A)与信用证有关的义务，作为L/C风险敞口的抵押品，或贷款人为其参与提供资金的义务，现金或存款账户余额，或(如果行政代理和开证贷款人自行决定同意)其他信用支持，金额相当于L/信用证风险的美元等值总额的105%(如果是美元以外的任何信用证，则为110%)，在每种情况下，均应符合行政代理和签发贷款人满意的形式和实质单据；(B)对于根据任何现金管理协议产生的与现金管理服务有关的债务，适用的现金管理银行为其自身或其任何适用关联公司的利益，作为该等现金管理服务的提供者，提供现金或存款账户余额，或者，如果行政代理和适用的现金管理银行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应依据行政代理和该现金管理银行满意的形式和实质文件；或(C)就任何特定互换协议的债务而言，适用的合格交易对手，作为此类债务的抵押品，现金或存款账户余额，或者，如果该合格交易对手自行酌情同意，则在每一种情况下，根据该合格交易对手满意的形式和实质文件，提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或组织的商业银行发行的、到期日不超过六(6)个月的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起六(6)个月内到期的隔夜银行存款。

根据美国或其任何州的法律，其资本和盈余合计不低于250,000,000美元；(C)发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并且在收购之日起六(6)个月内到期，则发行人的商业票据被S标准普尔或穆迪P-1评级至少为A-1级，或具有国家公认评级机构的同等评级；(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行对美国政府发行的或全额担保或担保的证券的回购义务，期限不超过三十(30)天；(E)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予至少A级评级；(F)自购置之日起到期日不超过六(6)个月的证券，由满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持；(G)完全投资于满足本定义(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；或(H)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元。

现金流触发日期：2025年11月3日。

“现金管理协议”：按“现金管理服务”的定义定义。

“现金管理银行”：指在订立现金管理协议时是贷款人或贷款人的附属机构的任何人，其身份是该现金管理协议的一方。

“现金管理服务”：现金管理银行向一个或多个贷款方提供的现金管理和其他服务，包括金库、存管、返还项目、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)、商户服务、工资直接存入、商业信用卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、以及此类现金管理银行的各种现金管理服务或其他类似协议中确定的支票现金服务(每项协议均为一份现金管理协议)。

“伤亡事件”：任何政府当局对贷款方的任何财产的任何损坏或破坏，或任何谴责或以其他方式夺取。

“认证证券”：定义见第4.19(A)节。

“控制权变更”：(A)核准投资者不再有权投票或指示投票选举借款人董事的证券，该证券至少拥有50.1%的普通投票权(在完全稀释的基础上确定)；(B)在任何时候，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除许可投资者外，将直接或间接成为借款人董事选举的普通投票权的一定百分比的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)。

完全稀释基础上)超过借款人董事选举的普通投票权的40%或以上(在完全稀释基础上确定)；(C)在连续十二(12)个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由下列个人组成(因死亡或残疾而停职的个人除外)：(I)在该期间的第一(1)天是该董事会或同等管理机构的成员；(Ii)其选举或提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而上述第(I)款所述的成员在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或。(Iii)其当选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或(D)在任何时候，借款人应停止直接或间接实益地拥有和控制每一担保人的每一类别已发行股本的100%，并且Appian UK和Appian Swiss应不再拥有和控制第7.3节允许的留置权以外的所有留置权，或者Appian UK应停止直接或间接地直接或间接拥有和控制Appian Swiss的每一类别已发行股本的100%，且不受第7.3节允许的留置权以外的所有留置权的影响。

“截止日期”：行政代理和贷方或所需贷方(视情况而定)满足或放弃第5.1节规定的所有先决条件的日期。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“抵押品”：指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。

“抵押品信息证书”：借款人和对方借款人根据第5.1节的规定签署和交付的抵押品信息证书。

“抵押品相关费用”：指行政代理人因抵押品的任何出售、收取或其他变现而支付或发生的所有合理的、有文件记录的、自付的费用和开支，包括对行政代理人及其代理人和律师的合理补偿，以及对行政代理人与此有关的所有其他合理和有文件记录的费用、费用和负债以及垫款的补偿(包括《担保和抵押品协议》第6.6节所述)。以及行政代理有权根据担保文件获得赔偿的所有金额，以及行政代理根据担保文件为任何贷款方的账户支付的所有预付款。

“承诺额”：对任何贷款人而言，指其定期贷款承诺额和循环承诺额之和。

“承诺费费率”：(I)自截止日期起至行政代理收到集团成员截至2023年6月30日止财政季度的综合财务报表副本，连同第6.2(B)节所设想的合规证书之日止，年费率与下表第1级相对应；(Ii)自集团成员于2023年6月30日止的综合财务报表及随附的合规证书通过浮动汇率触发日期交付之翌日起计；与下表中的第2级相对应的年费率；但如果在此期间的任何时候提交的财务报表和符合证明表明，最高综合总负债

经常性收入杠杆率高于0.45倍的，应适用下表第1级对应的年费率；及(Iii)自浮动利率触发日期后第一天起，“承诺费费率”应指以下相关栏目下所列的年费率：

**自结算日起至现金流触发日止：

从现金流触发日期开始及之后的日期。

如在本集团成员的任何相关会计季度结束后，6.1节要求的财务报表和6.2(B)节要求的相关合规证书没有在本条款要求的相应日期前交付，承诺费费率应为上表中与第一级对应的费率，直至该等财务报表和合规证书交付为止，以及(C)承诺费率的降低在违约事件发生并仍在继续的任何时候均不生效。

如果由于贷款方财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，行政代理确定(X)借款人于任何适用日期计算的综合总负债与经常性收入杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用而定)不准确，且(Y)正确计算综合总负债与经常性收入杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用而定)将导致任何期间的定价不同，则(I)如果正确计算综合总负债与经常性收入杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用)将导致该期间的较高定价的，借款人应自动地、追溯地有义务应行政代理的要求，为适用的贷款人的利益，迅速向该行政代理支付一笔数额，该数额等于该期间本应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的数额；及(Ii)如综合总负债与经常性收入杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用而定)的适当计算会导致该期间的定价较低，则行政代理或任何贷款人均无责任向借款人偿还任何利息或费用。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及以下各节)和任何后续法规。

“通信”：定义见第10.2(C)(Ii)节。

“合规证书”：主要以附件B的形式由负责人员正式签署的证书。

“符合变更”：关于任何基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，2.14节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出”：就集团成员而言，在任何期间，该集团成员在该期间收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改善)的所有支出(无论是以现金或其他对价支付，或作为负债应计，包括在集团成员的综合资产负债表中资本化的资本租赁债务部分)的合计，按照公认会计准则，该等支出已列入集团成员的综合现金流量表中反映的“物业、厂房或设备的增加”或可比项目；但“综合资本支出”不应包括：(A)与替换、替换或恢复资产有关的支出，但以(1)因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益为限，或(2)因被替换的资产被征用或被取消而获得补偿；(B)在此期间作为承租人进行租赁改进的支出，但以房东在此期间偿还的为限；(C)设备的交换或(D)根据书面协议支付的支出，此类支出由集团成员以外的其他人士报销(或可报销并合理预期在该期间最后一天后一百二十(120)天内以现金形式收到)。

“综合调整后EBITDA”：就任何期间的集团成员而言，(A)综合净收入，加上(B)在计算综合净收入时扣除的(I)综合利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)折旧及摊销费用、(Iv)股票薪酬支出、(V)外币净收益/(亏损)、(Vi)任何非常或非经常性费用、开支及收费，包括与下列各项有关的任何费用、开支及收费：

任何和解、法律诉讼、调查和监管事项(但根据第(Vi)款增加的费用和开支以及非经常性费用的总额不得超过综合调整后EBITDA的15%(在第(Vi)款对该期间生效之前计算))和(Vii)从截至2023年12月31日的财政季度开始，在本协议期限内，与购买借款人的合格诉讼权的某些判决保全保险单相关的摊销费用总额不超过57,300,000美元，加上(C)较上一期间的任何短期递延收入增加，减去(D)较上一期间的短期递延收入的任何减少，减去(E)该期间的资本化软件开发成本，减去(F)在该期间资本化的佣金；但任何期间的综合调整后EBITDA应以形式基础(以行政代理合理接受的方式)确定，以实施任何允许的收购或对在该期间完成的任何业务或资产的任何处置，在每种情况下，犹如该交易发生在该期间的第一(1)天并根据美国证券交易委员会颁布的S-X法规。

“综合固定费用覆盖率”：就任何期间的集团成员而言，(A)减去(I)该期间的综合调整后EBITDA减去(Ii)该期间实际支付的现金收入(扣除收到的任何现金退款后)的税款部分减去(Iii)与该等支出相关产生的综合资本支出(不包括贷款本金)减去(Iv)在该期间支付给任何非贷款方的人士的现金股息、分配和管理费。减去(V)按照公认会计原则在该期间内作为负债支付或应计的收益的债务，以(B)计算该期间的综合固定费用。

“综合固定费用”：就任何期间的集团成员而言，(A)该期间的综合利息支出，加上(B)该期间因集团成员的债务本金而支付的预定付款(包括定期贷款的预定本金支付)的总和(无重复)。

“综合利息开支”：就任何财政期间而言，根据公认会计原则厘定的截至该日止有关期间的利息开支(不论现金或非现金)，在任何情况下，包括与任何信贷延期有关的利息开支及集团成员的其他债务，包括但不限于或重复与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣或相关摊销及其他费用及收费、与利率互换、上限及类似安排有关的净成本，以及任何递延付款债务(包括所有类型的租赁)的利息部分。

“综合净收入”：指借款人及其附属公司于厘定日期的任何期间按综合基础计算的扣除税项拨备后的集团成员该期间作为单一会计期间的净利润(或亏损)。

“综合总负债”：在任何日期，集团成员在该日期的所有债务的本金总额，根据公认会计原则在综合基础上确定，但不包括“负债”定义(F)和(H)所指的任何负债。

“综合总负债与经常性收入杠杆率”：于任何日期，(A)集团成员截至该日期的综合总负债与(B)截至任何该等测试期结束的前三(3)个月的经常性收入总和乘以四(4)的比率。

“综合总杠杆率”：在任何期间的最后一天，(A)该日的综合总负债与(B)该期间的综合调整后EBITDA的比率。

“合同义务”：对于任何人，由该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其或其任何财产受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”：指在贷款方开立存款账户的托管机构或贷款方开立证券账户的证券中介机构之间签订的、行政代理在形式和实质上合理满意的任何账户控制协议，根据该协议，行政代理获得(UCC或任何其他适用法律所指的)对该存款账户或证券账户的控制权。

“受控账户”：受管制协议约束的每个存款账户和证券账户，其形式和实质均令行政代理和发行贷款人满意。

“控制投资附属公司”：对任何人而言，指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。

“对应男高音”：就任何可用年期而言，指（如适用）与该可用年期大致相同（不包括营业日调整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。

“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)SOFR的前一天(“SOFR决定日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)发言权。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“数据保护法”是指适用于全球任何司法管辖区的所有适用法律，这些法律管辖(I)个人数据的机密性、处理、隐私、安全、保护、传输或跨境数据流动，或(Ii)电子数据隐私。

“债务人救济法”：破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝金额”：定义见第2.12(E)节。

“违约”：第8.1节规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“违约率”：定义见第2.15(C)节。

“违约贷款人”：除第2.24(B)款另有规定外，任何贷款人如(A)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人合理地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理、发放贷款的贷款人支付，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、发行贷款机构或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)成为自救诉讼的标的，或(Iii)已为其指定接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、签发贷款人、Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.24(B)节的约束)。

“存款账户”：指UCC中定义的任何“存款账户”，以及此后可能对该术语进行的增补。

“存款账户控制协议”：指由行政代理、贷款方和持有该贷款方的存款账户的金融机构签订的任何控制协议，根据该协议，行政代理被授予对该存款账户的“控制”(就UCC而言)。

“指定司法管辖区”：任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

“确定日期”：如“形式基准”的定义所界定。

“履行义务”：根据第10.8条的规定，通过全额支付每笔贷款的本金、利息或与以前提供的任何现金管理服务有关的其他负债，以全额现金(或根据本协议条款支付的现金抵押，或适用的现金管理银行或合格对手方可能合理满意的其他方式)履行义务(包括与现金管理服务有关的所有此类义务)；任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额(早期赔偿义务和根据任何贷款文件的条款特别规定的任何其他债务除外)，以及特定互换协议和现金管理服务项下或与特定互换协议和现金管理服务相关的其他义务，只要(A)如任何适用的合格交易对手要求，与特定互换协议有关的任何此类义务已被现金抵押，(B)不得有未偿还的信用证(或视情况适用，每份未兑现及未提取的信用证均已按照本条款或适用的现金管理银行合理满意的其他方式进行了现金抵押)，(C)并无任何与现金管理服务有关的未偿还债务(或(如适用)与现金管理服务有关的所有该等未偿还债务已根据本条款以现金作抵押)，及(D)贷款人的总承诺已终止。

“处置”：指任何财产(包括但不限于任何集团成员的股本)、任何出售、租赁、回租交易、转让、产权负担或其他处置(在一项交易或一系列交易中，不论是否根据分拆或其他方式达成)以及任何集团成员的任何股本发行。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股”：指任何根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在发生任何事件时，根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或可在贷款到期日期后九十一(91)天或之前全部或部分由其持有人选择赎回的任何股本。就本协议而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额将是集团成员在该等不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。

“分立”：指作为实体的任何人，将该人分成两(2)个或两个以上独立的人，分立人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条的设想，或根据任何其他适用法律要求采取的任何类似行动。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以美元以外的货币计价的任何金额，由行政代理和发行贷款人在当时根据用该货币购买美元的即期汇率确定的美元等值金额。

“国内子公司”：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“选举期间”：如第2.27(C)节所界定。

“合格受让人”：符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.6(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

“环境责任”：任何集团成员的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是或基于(A)违反环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何环境相关材料，(C)接触任何环境相关材料，(D)向环境释放或威胁释放任何环境相关材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“ERISA”：经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，包括(除文意另有所指外)根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”：是或在过去六年内是“受控公司集团”成员的每个企业或实体，处于“共同控制”之下，或“附属服务集团”，与任何

本守则第414(B)、(C)、(M)或(N)节所指的贷款方，根据本守则第414(O)条须与任何贷款方合并，或在过去六年内，与任何贷款方处于“共同控制”之下，符合ERISA第4001(A)(14)条的定义。

“ERISA事件”：(A)与养老金计划有关的ERISA第(4043)节中定义的任何可报告事件，但不包括PBGC已根据法规放弃ERISA第(4043)(A)节关于此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件；(B)《ERISA》第4043(B)节关于缴费赞助人的要求(如《ERISA》第40001(A)(13)节所界定)是否适用于任何养恤金计划，而《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段所述事件有理由预计该计划将在接下来的三十(30)天内发生；(C)任何贷款方或其任何ERISA关联方退出养老金计划或终止任何养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064节承担责任；(D)任何贷款方或其任何ERISA关联方完全或部分退出任何多雇主计划(ERISA第4203和4205节的含义)，如果有任何潜在责任，或任何贷款方或其任何ERISA关联方收到任何多雇主计划根据ERISA第4241或4245节规定正在重组或破产的通知；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(E)或4069条或因《雇员退休保障条例》第4212(C)条的适用，向任何贷款方或其任何附属机构施加责任；。(G)任何贷款方或其任何ERISA附属机构未能向养恤金计划缴纳任何必要的缴费，或未能达到《守则》第412节关于任何养恤金计划的最低供资标准(无论是否根据《守则》第412(C)节放弃)，或未能在到期日之前根据《守则》第430节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何必要的缴费；(H)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的风险计划或处于危急状态的计划；。(I)根据《雇员退休保障条例》第4042条，可以合理预期构成终止或任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(J)向任何贷款方或其任何附属公司施加《ERISA》第一章或第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；(K)根据《ERISA》第303条申请豁免资金或根据《守则》第4012节延长任何摊销期限；(L)发生《ERISA》第406或407条规定的非豁免的被禁止交易，而集团成员可能对该交易负有直接或间接责任；(M)任何贷款方或其任何关联机构可能直接或间接负有责任的任何受信人或丧失资格的人违反《风险与风险评估条例》第404或405条的适用要求或《风险评估准则》第401(A)条下的独占利益规则的行为；(N)发生可能导致根据《风险评估准则》第43章或根据《风险评估条例》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条对任何贷款方或其关联企业处以罚款、处罚、税金或相关费用的作为或不作为；(O)对任何计划或其资产，或与任何此类计划相关的任何集团成员提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；。(P)收到美国国税局的通知，说明任何合格计划不符合《守则》第401(A)条的规定，或构成任何合格计划一部分的任何信托未能符合《守则》第501(A)条规定的免税资格；(Q)根据《ERISA》第一或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)节，或《守则》第401(A)(29)或430(K)节，对任何借款方或其任何关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)；或(R)不遵守守则第409a或457条的任何要求；或(S)任何集团成员设立或修订任何

ERISA第3(1)节对“福利计划”一词进行了定义，该条款规定，离职后福利的提供方式可能会大大增加集团任何成员的责任。

“雇员退休保障制度筹资规则”：《退休金法》第412节和雇员退休保障制度第302节规定的关于养恤金计划的最低缴费(包括分期付款)的规则，适用于在2006年《养恤金保护法》生效日期之前结束的计划年度，以及此后《退休金保障法》第412、430、431、432和436节以及雇员退休保障制度第302、303、304和305节规定的规定。

“错误付款”：如第9.15(A)节所述。

“错误的欠款分配”：如第9.15(D)节所述。

“错误付款影响类别”：定义见第9.15(D)节。

“错误退款不足”：如第9.15(D)节所述。

“错误付款代位权”：如第9.15(D)节所界定。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”：第8.1节规定的任何事件；只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年的《证券交易法》，经不时修订，以及任何后续法规。

“除外账户”：任何存款账户或证券账户，包括：(A)零余额账户，(B)预扣税、信托、托管、工资、客户资金、工人赔偿、员工股票购买计划、401(K)福利、医疗福利、退休福利、其他员工福利或其他受托账户，或类似的业务支出账户，以及(C)小额现金账户和其他存款账户，其余额在任何时候均不得超过100,000美元，或所有此类账户的余额合计不得超过1,000,000美元。

“被排除的外国子公司”：指(A)不拥有作为借款方的任何子公司的任何股本的任何外国子公司，(B)不拥有任何重大知识产权，及(C)截至每个财政季度的最后一天及任何其他厘定日期，并不(A)持有占借款人合并有形资产总额5%或以上(就Appian Software德国有限公司而言为7%)或以上的资产(为免生疑问，不包括以公司间对其他集团成员的投资形式投资的资产)，或(B)截至该日期(根据公认会计原则厘定)与所有其他被排除的外国子公司合计占12.5%或以上的资产与除阿皮亚瑞士以外的所有其他此类被排除的外国子公司单独或合计超过5%(或就阿皮亚瑞士而言，借款人根据公认会计原则确定的四个会计季度的综合总收入的40%(个别或与所有其他被排除的外国子公司合计)，该四个会计季度的财务报表是在最近一个会计期间的最后一天根据6.1(B)节的规定在截止日期后交付的。如果在每个会计季度的最后一天和任何其他确定日期，任何被排除的外国子公司(A)应持有资产(为避免产生疑问，应排除资产

以公司间对其他集团成员公司投资的形式)占借款人综合有形资产总额的5%(Appian Software德国有限公司为7%)或以上，或(B)与所有其他被排除的外国子公司于该日期(根据公认会计原则确定)或(B)与除Appian Swiss(或Appian Swiss)以外的所有其他此类被排除的外国子公司单独或合计产生的收益超过5%。借款人根据公认会计原则确定的四个会计季度的合并总收入的40%(个别或与所有其他被排除的外国子公司合计)，该四个会计季度的最后一天的财务报表已在截止日期后根据6.1(B)节交付，则除非行政代理全权酌情放弃(除非该子公司是根据可接受的外国司法管辖区的法律组建的，并且该子公司被所需的贷款人要求作为贷款方加入)，借款人应根据第6.12节的规定，使该被排除的外国子公司或该被排除的外国子公司成为贷款方，并提供受当地法律管辖的担保文件，以满足上述测试。为免生疑问，任何被排除在外的外国子公司均不得拥有(1)作为借款方的任何子公司的任何股本，(2)或任何重大知识产权。任何借款人或担保人不得被指定为被排除在外的外国子公司。

“除外互换义务”：就任何担保人而言，任何互换义务，只要该担保人对该担保人的全部或部分担保义务，或该担保人授予留置权以保证该互换义务(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或变得违法的，由于该担保人因任何原因未能构成当时《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，或该担保人授予该留置权，对该互换义务生效。如果这种掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保义务或留置权的掉期的那部分掉期义务。

“不含税”：对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税种，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.23条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.20条，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.20(F)及(D)条及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信用证”：附表1.1B所述的信用证。

“现有SVB信贷安排”：由借款人与SVB之间于2017年11月1日由借款人及借款人之间修订并在紧接截止日期前有效的该第三方修订及重新订立的贷款及保证协议所管限的信贷安排。

“贷款”：(A)定期贷款贷款，(B)L/C贷款(循环贷款的一个分贷款)，(C)Swingline贷款(循环贷款的一个分贷款)和(D)循环贷款。

“FASB ASC”：财务会计准则委员会的会计准则认证。

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，(A)0.00%和(B)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为SVB从其选定的三个公认信誉的联邦基金经纪商收到的此类交易当天的平均报价。

“费用函”：借款人和行政代理人之间日期为2022年9月22日的信函协议书。

“第一修正案”：由贷款方、行政代理和贷款方之间于2022年12月13日签署的信贷协议的合并和第一修正案。

《第一修正案生效日期》：2022年12月13日。

“第一修正案费用函”：借款人和行政代理之间的信件协议书，日期为第一修正案生效之日。

“第一修正案定期贷款”：根据第一修正案的定义。

“第一修正案定期贷款承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务在第一修正案生效之日向借款人提供第一修正案定期贷款。

“浮动利率触发日期”：按照适用保证金的定义。

《洪水法》：1994年《国家洪水保险改革法》及相关立法(包括《联邦储备系统理事会条例》)。

“下限”：年利率等于0.50%的利率。

“丧失抵押品赎回权的借款人”：定义见第2.25节。

“外币”：澳元。

“外国贷款人”：(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国债务人”：指在美国以外的司法管辖区组织的任何贷款方。

“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“第四修正案”：指贷款方、行政代理和贷款方之间于第四修正案生效之日的信贷协议的合并、同意和第四修正案。

《第四修正案生效日期》：2024年2月12日。

“第四修正案费用函”：指借款人与行政代理之间在第四修正案生效之日的函件协议。

“第四修正案定期贷款”：在本协议的演讲稿中定义。

“第四修正案定期贷款承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人在第四修正案生效日向借款人提供第四修正案定期贷款的义务。

“提前风险敞口”：在任何时间，违约贷款人(视情况而定)：(A)对于发行贷款的贷款人，该违约贷款人将L/C以外的未偿还L/C风险敞口的L/C百分比重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金；(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人对Swingline贷款(Swingline贷款除外)发放的未偿还Swingline贷款的循环百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“基金”：在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“供资办公室”：视情况而定的循环贷款供资办公室或定期贷款供资办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则，但就第7.1节的目的而言，公认会计原则应根据在本准则生效之日起生效的原则确定，并与第4.1(B)节所述的编制最新经审计财务报表时使用的原则一致。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人财务状况的标准应相同，如同该等会计变更没有发生一样。

制造。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)或采用“国际财务报告准则”而颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

“GDPR”：欧盟一般数据保护条例EU/2016/679以及实施或补充GDPR的任何法律。

“政府批准”：任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”：美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州或地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务准则委员会、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会和上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“集团成员”：指借款人及其子公司的统称。

《担保抵押品协议书》：指由贷款当事人签署并交付的担保抵押品协议书，主要以附件A的形式提供。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(4)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但保证义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高数额没有说明或确定，在这种情况下

该担保义务的数额应为借款人善意确定的担保人对该担保义务的合理预期的最高责任。

“担保人”：指借款人根据本协议第6.12节的要求(以及“被排除的外国子公司”的定义)和担保与抵押品协议成为担保人的每家子公司的总称。

“国际财务报告准则”：“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。

“违法通知”：如第2.19节所述。

“增加生效日期”：如第2.27(D)节所述。

“增量定期贷款”：如第2.27(A)节所述。

“递增循环承付款项”：如第2.27(B)节所述。

“已发生”：在“形式基础”的定义中定义。

“负债”：指任何人在任何日期(不重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的当前贸易应付款除外)；(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务及所有合成租赁义务；。(F)该人作为账户一方或申请人根据或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而承担的所有义务；。(G)该人购买、赎回、退出的所有义务，。取消或以其他方式支付该人或任何其他人的任何股本(包括但不限于丧失资格的股份)，或收购该等股本的任何认股权证、权利或选择权，如属可赎回优先权益，则估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息中较大者；(H)该人就上文(A)至(G)款所述种类的债务承担的所有担保义务，(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务的持有人有权以该留置权担保)，不论该人是否承担了该义务或对该义务的偿付负有责任；及(J)该人在互换协议方面的净债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“保证税”：(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”：定义见第10.5(B)节。

“破产程序”：(A)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产重组或其他类似安排，或针对任何人的债权人一般或该人的债权人的任何主要部分的其他类似安排，在每种情况下根据美国联邦、州或外国法律(包括任何债务人救济法)进行。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“知识产权担保协议”：指借款方与行政代理根据担保和抵押品协议的条款签订的、形式和实质均令行政代理满意的知识产权担保协议，以及根据第6.12节交付的彼此知识产权担保协议及其补充，每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款(包括任何Swingline贷款)，在该贷款未偿还期间每个财政季度的第一(1)个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何SOFR贷款，(I)具有不超过三(3)个月的利息期，该利息期的最后一个营业日和该贷款的最终到期日，以及(Ii)具有超过三(3)个月的利息期，即在该利息期的第一(1)日之后三(3)个月的每个营业日；该利息期间的最后一个营业日及该贷款的最终到期日；及(C)就任何贷款而言，指就该贷款作出的任何偿还或预付款项的日期。

“利息期”：就任何SOFR贷款而言，(A)最初是指借款人在借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)中选择的，自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至借款人在借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)中所选择的月份的相应日期结束的期间；及(B)此后，每个期间自适用于该SOFR贷款的下一个先前利息期间的最后一天开始，至借款人在不迟于上午10：00向管理代理人递交的转换/延续通知中所选择的月份的相应日期结束。在当时的当前利息期的最后一天之前的三(3)个美国政府证券营业日；但上述所有与利息期有关的规定必须符合以下规定：

（i） 如果任何利息期将于非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该利息期带入另一个日历月，在此情况下，该利息期应于紧接的前一个营业日结束；

*借款人不得根据某一特定贷款选择一个超过循环终止日期(循环贷款)或超过定期贷款到期日(定期贷款)的利息期；

(3)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时的最后一个日历月中没有在数字上对应的一天的某一天)开始的任何利息期间应在一个日历月的最后一个营业日结束；以及

（iv） 根据第2.17（b）条从本定义中删除的任何期限均不得在任何借用通知或转换/延续通知中进行说明。

“利率协议”：任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排(A)用于对冲与本集团成员公司业务相关的利率风险，及(B)非用于投机目的。

“库存”：在UCC中定义的所有“库存”，现在由任何贷款方拥有或今后获得的，无论位于何处，在任何情况下，包括由任何贷款方或代表任何贷款方持有以供出售或租赁、或根据服务合同提供或将提供的库存、商品、货物和其他个人财产，或构成在该贷款方的业务或加工、生产、包装、促销中使用或消耗或将使用或消耗的任何类型的原材料、在制品、成品、退货或任何种类的材料或供应品。交付或运输相同的设备，包括所有耗材和嵌入式软件。

“投资”：定义见第7.7节。

“美国国税局”：美国国税局或其任何继承者。

“isp”：就任何信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“开证贷款人”：根据上下文可能需要，(A)SVB或其任何关联公司作为任何信用证(包括但不限于每份现有信用证)的开证行，以及(B)根据第3.11或3.12节可能成为开证行的任何其他贷款人。开证贷款人可酌情安排由开证行的关联公司或其他金融机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证贷款人”一词应包括与该关联公司或其他金融机构出具的信用证有关的任何该等关联公司或其他金融机构。

“发行出借人费用”：定义见第3.3(A)节。

“判决货币”：定义见第10.19节。

“L汇票预付款”：指每个L汇票的贷款人按照其L汇票对L汇票承诺的百分比，参与L汇票的任何付款的资金。

“L信用证承诺”：就任何L信用证贷款人而言，该L信用证贷款人(如果有)有义务购买在每份信用证项下和就每份信用证开出的贷款人义务和权利中的不可分割权益(包括就根据第3.5(B)节规定的任何信用证项下开立的汇票付款)，本金总额不得超过在附表1.1a中与该L信用证贷款人名称相对的“L信用证承诺”项下所列金额，或在该L信用证贷款人成为本信用证一方时所依据的转让和假设中所列的金额。因为根据本协议的条款，这些条款可能会不时更改。L/C的承诺是对

周转承付款和L承付款总额在任何时候均不得超过L承付款总额。

“L信用证付款”：指开证行根据信用证支付的款项。

“L/信用证风险敞口”：在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元等值总额，和(B)当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有L/信用证付款的美元等值总额。任何L信用证贷款人在任何时间的L/C敞口应等于其当时L/C敞口总额的L/C百分比。

“L信用证贷款”：L信用证承诺及其项下的信贷扩展。

“L/C缴费日期”：定义见第3.3(A)节。

“L信用证贷款人”：有L信用证承诺的贷款人。

“L汇票百分比”：对于任何时间的L汇票贷款人，该L汇票贷款人的L汇票承诺额所代表的L汇票承诺额占总承诺额的百分比可按第2.24节的规定进行调整。

“L/信用证相关单据”：统称为每份信用证(包括任何现有信用证)、借款人向开证贷款人提交的所有信用证申请(和任何信用证变更申请)以及与任何信用证有关的任何其他文件、协议和文书，包括开立信用证的任何标准格式文件。

“贷款人”：如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及贷款人，均应视为包括L/信用证贷款人、开证贷款人和摆动汇票贷款人。

“信用证”：如第3.1(A)节所述；但该术语应包括每一份现有的信用证。

“信用证到期日”：指从信用证截止日期起至信用证到期日止但不包括在内的一段时间。

“信用证手续费”：如第3.3(A)节所述。

“信用证预付费”：定义见第3.3(A)节。

“信用证到期日”：指在循环终止日之前十五(15)天生效的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“留置权”：任何按揭、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。

“流动资金”：在任何时候，(A)合格现金和(B)当时可用循环承诺额的总和。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放或维持的任何贷款。

“贷款文件”：指本协议、每份担保文件、每张票据、费用函、每份转让和假设、每份合规证书、每份借款通知、每份转换/延续通知、偿付能力证书、抵押品信息证书、每份L/C相关文件、根据本协议订立的每项从属协议或债权人间协议、根据第3.10节的规定或其他规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议，以及对上述任何内容的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：作为借款人或担保人的作为贷款单据当事人的每个集团成员。

“强制性提前还款日期”：见第2.12(E)节的定义。

“重大不利影响”：(A)指整个集团成员的经营、业务、资产、财产、负债(实际或或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理人和贷款人在任何贷款文件下的整体权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人履行贷款文件规定的义务的能力的重大损害；或(C)对任何借款方所属的任何重大贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，包括行政代理人在任何重大抵押品或此类抵押品的价值上的留置权的完善或优先权方面的重大减损。

“与环境有关的材料”：根据任何环境法被定义、管制、管辖或以其他方式定性为危险或有毒或污染物或污染物(或具有类似含义和管制效果的词语)的任何物质、材料或废物，任何石油或石油产品、石棉、多氯联苯、尿素甲醛绝缘材料、霉菌或真菌，以及已知危害人体健康和安全水平的放射性、射频辐射。

“最惠国保护”：如第2.27(H)(2)节所界定。

“少数族裔贷款人”：定义见第10.1(B)节。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“抵押财产”：根据第6.12(B)节或其他规定，行政代理人为担保当事人的利益应根据抵押授予留置权的不动产。

“抵押”：指每项抵押、信托契约、债务担保契约或此后由一方或多方贷款方签署并交付给行政代理的同等文件，在每一种情况下，此类文件可不时以行政代理合理接受的形式和实质进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改、更新或替换。

“多雇主计划”：任何贷款方或其任何附属机构向其作出、正在作出或有义务或曾经有义务作出供款的“多雇主计划”(按ERISA第3(37)节的定义)。

“现金净收益”：(A)与任何资产出售或任何追回事件相关的，以现金和现金等价物的形式获得的收益(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整应收或以其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，扣除律师费、会计费、投资银行费、本协议明确允许对属于该资产出售或追回事件标的的任何资产的留置权所担保的偿还债务所需的金额(根据证券文件的任何留置权除外)和其他习惯成本，与此相关的实际产生的费用和支出，以及借款人对任何集团成员在完成该资产出售或回收事件的课税年度内就该资产出售或回收事件所需支付的收入、特许经营权、销售额和其他适用税款的合理和善意估计，在每一种情况下，其计算应考虑任何可用运营亏损和净运营亏损结转、税收抵免和税收抵免结转所导致的税负减少，以及类似的税收属性，以及(B)与任何发行或出售股本或任何债务相关的减税。该等发行或产生的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计费、承销折扣及佣金及其他惯常成本后，实际发生的费用及开支。

“非同意贷款人”：任何贷款人如不批准任何同意、豁免或修订(A)要求所有受影响的贷款人根据第10.1和(B)款的条款批准，且已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”：在任何时候，每个贷款人在任何时候都不是违约贷款人。

“票据”：定期贷款票据、循环贷款票据或摆动贷款票据。

“借阅通知书”：实质上以附件J。

《改装/续展通知书》：大体上以附件K的形式发出的通知书。

“债务”：(A)贷款的未付本金及利息(包括贷款到期后的应计利息，以及在任何破产呈请提交后或与任何贷款方有关的破产程序开始后应累算的利息，不论在该等法律程序中是否准许或容许就提交后或呈请后的利息提出申索)贷款及所有其他义务及负债(包括在任何破产呈请提交后或与任何贷款方有关的破产程序启动后产生的任何费用或开支)，无论是否允许或允许贷款方(以及集团其他成员在现金管理服务方面的债务现金)向行政代理、发出贷款的贷款人、任何其他贷款人、任何适用的现金管理银行和任何合格的交易对手提出提交后或请愿后利息的索赔，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或今后发生的，这些都可能根据本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何现金管理协议、任何指定的互换协议或任何其他文件产生，或与本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何现金管理协议、任何指定的互换协议或任何其他文件有关。因本金、利息、偿还义务、付款义务、费用、弥偿、成本、开支(包括所有合理和有据可查的自付费用、收费)而交付或给予的

在任何适用的现金管理协议要求任何适用的集团成员偿还根据任何贷款文件、现金管理协议、指定的掉期协议或其他规定须由任何集团成员支付的任何该等开支的情况下，行政代理、发证贷款人、任何其他贷款人、任何适用的现金管理银行的法律顾问的支出，以及(B)错误的付款代位权。为免生疑问，该等义务不应包括(I)任何贷款方向任何贷款人发出的任何认股权证或其他股权工具项下产生的任何义务，或(Ii)仅就非合资格ECP担保人的任何担保人而言，该担保人的任何除外互换义务。

“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。

“营运文件”：指任何人士在任何日期的章程文件、成立文件及/或公司注册证书(或其等价物)，以及(A)如该人为公司，其现行形式的章程或组织章程大纲及章程细则(或其同等形式)；(B)如该人为有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如该人为合伙公司，其合伙协议(或类似协议)，上述各项及所有现行修订或修改。

“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.23节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者”：定义见第10.6(D)节。

“参赛者名册”：定义见第10.6(D)节。

“爱国者法案”：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“收款方”：如第9.15(A)节所述。

“PBGC”：养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但多雇主计划除外：(A)由任何贷款方或其任何附属公司维持或赞助，或任何贷款方或其任何附属公司曾经或有义务向其作出供款的雇员福利计划；及(B)受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章规限的雇员福利计划。

“定期定期SOFR确定日”：如“定期SOFR”定义中所定义。

“允许收购”：定义见第7.7(N)节。

“许可投资者”：指马修·卡尔金斯和马修·卡尔金斯的任何受控投资附属公司。

“允许的诉讼融资”：借款人以受限制的诉讼权的留置权为担保，或借款人可以将其出售、转让或以其他方式转让给任何人，或可授予任何受限制的诉讼权的担保权益以及该等受限制的诉讼权的收益的任何融资交易或一系列融资交易。

“人”：任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“个人数据”：(A)可单独或与任何其他信息或数据(I)可用于直接或间接识别个人身份，或(Ii)可用于验证个人身份的任何信息或数据；以及(B)受一项或多项数据保护法监管或保护的与个人有关的任何其他信息。

“计划”：(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但由任何集团成员维持或赞助的或任何集团成员曾经或有义务向其缴费的多雇主计划除外；(B)养老金计划；或(C)合格计划。

“计划资产条例”：29 CFR第2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“平台”：债务域、DebtX、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统中的任何一种。

“优先股”：指借款人的优先股。

“最优惠利率”：指在“华尔街日报”货币利率栏目或其任何后续出版物上不时公布的年利率，即当时有效的“最优惠利率”；但如果《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因行政代理人确定的任何原因而变得不可用，则“最优惠利率”应指行政代理人在其主要办事处宣布为其有效的最优惠利率的年利率(该公布的最优惠利率并非行政代理人就向债务人提供信贷所收取的最低利率)。

“形式基础”：就任何期间的任何计算或厘定而言，在指定的厘定日期(“厘定日期”)作出该等计算或厘定时：

(A)将对集团成员在适用期间开始后至确定日期或之前发生的任何债务(包括承担当时的未偿债务或某人成为子公司)(“发生”)给予形式上的效力，只要该债务尚未清偿或将在确定日期发生，则视为该债务是在该期间的第一(1)天发生的；

(B)采用浮动利率的债务利息的形式计算将视为在确定日期生效的利率(考虑到适用于债务的任何互换协议)是整个参考期的适用利率；

(C)与在确定日期不再未清偿或应偿还或赎回的任何债务有关的综合固定费用，将不包括在参考期内循环信贷项下在确定日期有效的承付款(或任何后续循环信贷项下)项下在参考期内应计的综合利息支出，犹如此类债务不再未清偿或已在该期间的第一(1)天偿还或赎回一样；

(D)形式上的影响：(A)集团成员对公司、部门或业务线的收购或处置，包括自参考期开始以来由在适用期间开始后成为子公司的人对公司、部门或业务线的任何收购或处置；(B)停止任何中断的业务，但就综合固定费用而言，仅在导致综合固定费用的债务不是确定日期后集团成员的义务的范围内；在第(A)款和第(B)款的每一种情况下，自适用期间开始以来和确定日期之前发生的，犹如该等事件已经发生一样，就任何处置而言，其收益适用于该期间的第一(1)天。就收购或处置公司、部门或业务范围而言，借款人的负责财务或会计人员将根据证券法下的S-X法规，基于最近四个可获得相关财务信息的完整会计季度，真诚地计算备考计算。

“备考财务报表”：指本集团成员编制的资产负债表、损益表及现金流量表，该等资产负债表、损益表及现金流量表对(A)将于结算日发放的贷款及其所得款项的使用及(C)与上述有关的费用及开支的支付，在每种情况下均为(Y)最近终止的会计季度及(Z)截至结算日后的第一个完整会计年度按季编制，并按年度计算至定期贷款到期日。在每一种情况下，都证明形式上遵守了第7.1节规定的公约。

“预测”：定义见第6.2(C)节。

“财产”：定义见第4.17(A)节。

“DTE”：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免都可能会不时修改。

“合格现金”：指在任何确定日期，贷款方存入存款账户或证券账户的不受限制的现金或现金等价物；但自截止日期(或行政代理全权酌情商定的较后日期)起及之后的任何确定日期起，合格现金应为任何贷款方当时在存款账户或证券账户(I)或证券账户(I)中持有的不受限制的现金或现金等价物的总额，但须受

以行政代理为受益人的控制协议；此外，为免生疑问，在SVB联属公司维持的合格现金、存款账户和证券账户不得包括在内，除非该等账户受以行政代理为受益人的控制协议的约束。

“合格对手方”：就任何特定的互换协议而言，是贷款人或贷款人的关联公司的任何交易对手，或者在签订该指定的互换协议时或截至成交之日，是行政代理或该行政代理或贷方的关联公司的任何交易对手。

“合格ECP担保人”：就任何掉期义务而言，(A)在该担保人就该掉期义务提供的相关担保义务或该担保人为担保该等掉期义务而授予的留置权对该掉期义务生效时，(A)对于总资产超过1,000万美元的每一担保人，及(B)任何其他担保人(I)根据《商品交易法》或其下颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，或(Ii)可导致另一人(包括，为免生疑问，当时不构成“合格ECP担保人”的任何其他担保人)通过签订商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节所设想的“保持良好、支持或其他协议”，有资格成为“有资格的合同参与者”。

“有限制的诉讼权”：借款人根据或与亿在Appian Corp.诉PegasSystems Inc.&Youyong邹某案中20.36亿美元的判决而享有的任何索赔或其他权利，编号2020-07216(Fairfax Cty.CT.)。

“合格计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但多雇主计划除外：(A)由任何贷款方或其任何附属公司在任何时间维持或赞助，或任何贷款方或其任何附属公司曾经或曾经有义务作出贡献的雇员福利计划；及(B)根据《守则》第401(A)节拟符合税务资格的计划。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)发证贷款人(视情况而定)。

“追回事件”：与任何集团成员的任何资产有关的任何财产或意外保险索赔的任何和解或支付，或与任何资产有关的任何报废程序。

“经常性收入”：就任何期间而言，指根据公认会计原则确定的本集团成员的认购收入之和，包括许可证、SaaS、在三个月期间根据有约束力的书面协议在贷款方的正常业务过程中产生的认购，包括可归因于“维护和支持”订阅或服务(在第6.1(A)节要求借款人交付的财务报表中归类)和“定期许可订阅”(在第6.1(A)节要求借款人交付的财务报表中归类为此类)的任何经常性收入，但不包括可归因于其他“现场”服务或订阅的任何经常性收入；但截至2022年6月30日的财政季度的经常性收入应视为57,083,000美元。

“已退还的Swingline贷款”：定义见第2.7(B)节。

“登记册”：如第10.6(C)节所述。

“规则D”：董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“T法规”：不时有效的董事会T法规。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“第X条”：不时生效的管理局第X条。

“再投资递延金额”：就任何再投资事件而言，指任何贷款方因交付再投资通知而收到的、未根据第2.12(E)节用于预付贷款或其他金额的与此相关的现金收益净额。

“再投资事项”：指借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事项。

“再投资通知”：由负责官员签署的书面通知，表明没有发生违约事件，借款人(直接或间接通过担保人)打算并预计使用资产出售或追回事件的全部或指定部分现金净收益来收购或修复对其业务有用的资产。

“再投资预付款金额”：就任何再投资事项而言，指与之相关的再投资递延金额，减去在相关再投资预付款日期之前为获取或修复对借款人业务有用的资产而支出的任何金额。

“再投资预付日期”：就任何再投资事项而言，指(A)发生于该再投资事项后一百八十(180)日的日期，及(B)本集团成员决定不以或以其他方式停止以全部或部分相关再投资递延金额收购或修复对借款人业务有用的资产的日期，两者以较早者为准。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”：联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代贷款人”：定义见第2.23节。

“所需贷款人”：在任何时候，(A)如果只有一个贷款人持有未偿还定期贷款和循环承诺，则该贷款人；以及(B)如果超过一个贷款人持有未偿还定期贷款和循环承诺，则至少有两个非关联贷款人持有下列款项之和的50.0%以上：(1)当时未偿还定期贷款的未偿还本金总额，和(2)当时有效的循环承诺总额(无重复，包括L/C的承诺)，或如果循环承诺已终止，则持有当时未偿还的循环信贷总额的50.0%以上；但就本条(B)而言，任何违约贷款人所持有的定期贷款的未偿还本金金额及其循环承诺额，以及

为确定所需的贷款人，任何违约贷款人持有或视为持有的循环贷款和参与L/C敞口和Swingline贷款应被排除在外；此外，贷款人及其关联公司应被视为一家贷款人。

“法律规定”：指任何人的业务文件，以及任何法律、条约、规则或条例，或仲裁员或法院或其他政府机构(为免生疑问，包括巴塞尔银行监管委员会及其任何继承者或类似机构或继承者)的管理、解释、执行或适用或裁定，在每种情况下，适用于此人或其任何财产，或对此人或其任何财产具有约束力。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：指任何贷款方的首席执行官总裁、副董事长总裁、借款方的财务总监、财务主管、财务总监或主计长，但在任何情况下，就财务事项而言，均为贷款方的首席财务官、财务主管、财务总监或主计长。

“限制支付”：定义见第7.6节。

“重估日期”：就任何信用证而言，包括以下各项：(A)以外币计价的信用证的每个签发、修改和/或延期日期；(B)开证贷款人根据任何以外币计价的信用证付款的每个日期；(C)就所有以外币计价的现有信用证而言，截止日期；以及(D)由行政代理或开证贷款人决定或要求的其他日期；但行政代理或签发贷款人应安排不少于每季度一次的以外币计价的信用证的重估日期。

“循环承诺”：对于任何贷款人，如果有的话，该贷款人有义务提供循环贷款并参与SWingline贷款和信用证，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额(该附表1.1a可根据第2.27节不时修订)，或在该贷款人成为本协议一方时所依据的转让和假设中所述的义务。因为根据本协议的条款(包括与本协议所允许的转让相关的条款)，本协议可能会不时更改。截至结算日，循环承付总额的原始数额为50,000,000美元。截至第一修正案生效日期，循环承付总额的原始金额为60,000,000美元。截至第二修正案生效日期，循环承付总额的原始金额为75,000,000美元。截至第四修正案生效日期，循环承付总额的原始金额为100,000,000美元。L/C承诺和Swingline承诺都是循环总承诺额的升华。

“循环承诺期”：指从结算日起至循环终止日止的期间。

“循环信贷展期”：就任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款本金总额加上(B)该贷款人未提取美元等值总额的L/C百分比之和。

在当时所有未偿还信用证(包括现有信用证)中，加上(C)该贷款人的L信用证占当时尚未偿还或尚未转换为循环贷款的所有L/C付款的美元等值总额的百分比，加上(D)该贷款人占当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比。

“循环贷款”：循环承诺及其项下信贷的延伸。

“循环贷款”：具有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款。

“循环贷款转换”：定义见第3.5(B)节。

“循环贷款资助办公室”：第10.2条规定的行政代理机构的办公室或行政代理机构通过书面通知借款人和贷方可能不时指定为其资助办公室的其他办公室。

“循环贷款票据”：可随时修改、补充或以其他方式修改的附件H-1形式的本票。

“循环贷款”：定义见第2.4(A)节。

“循环百分比”：就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在所有贷款人循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时所有未偿还循环贷款本金总额的百分比；但如果循环贷款在循环承诺总额减至零之前得到全额偿付，循环百分比的确定应以确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还循环信贷的方式确定。

《循环终止日》：2027年11月3日。

“S&P”：标准普尔评级服务。

“售后回租交易”：指与任何一位或多位人士订立的任何安排，根据该安排，借款方在同时或实质上同时进行的交易中，实质上出售其对任何物业的所有权利、所有权及权益，并在与此相关的情况下，取得、租赁或发回该物业的全部或主要部分的使用权。

“当日资金”：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以外币支付和支付而言，指行政代理或发行贷款人(视情况而定)在支付地或付款地为以有关外币结算国际银行交易而确定的同日或其他资金。

“制裁(S)”：任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由(A)美国政府(包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁、法规或禁运)，(B)联合国安全理事会，

(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；。(D)英国财政部；或。(E)任何其他有关制裁当局或政府当局。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，在(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。

“受制裁的人”：在任何时候，(A)列在OFAC维持的任何与制裁有关的指定人员名单(包括OFAC维持的“特别指定国民和受阻人士”名单、OFAC的综合“非特别设计国家”名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁当局或政府当局的任何人；(B)位于指定司法管辖区或受制裁实体内、有组织地或通常居住在指定司法管辖区或受制裁实体内的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何人或其代表直接或间接拥有或控制(个别或全部)的任何人，或(D)以其他方式成为任何制裁目标的任何人。

“SEC”：证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“第二修正案”：由贷款方、行政代理和贷款方之间于2023年2月21日签署的信贷协议的合并和第二修正案。

《第二修正案生效日期》：2023年2月21日。

“二次修订费用函”：借款人与行政代理之间的二次修订生效日期的函件协议。

“第二修正案定期贷款”：根据第二修正案的定义。

“第二修正案定期贷款承诺”：对于任何贷款人，该贷款人在第二修正案生效日向借款人提供第二修正案定期贷款的义务(如有)。

“担保方”：指行政代理、贷款人(包括作为发行贷款人的任何发行贷款人和作为Swingline贷款人的任何Swingline贷款人)、任何现金管理银行(以其各自作为现金管理服务提供者的身份)以及任何合格的交易对手。

“证券账户”：指UCC中定义的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语进行增补。

“证券账户控制协议”：指由行政代理、贷款方和持有该借款方证券账户的证券中介机构签订的任何控制协议，根据该协议，行政代理被授予对该证券账户的“控制”(就UCC而言)。

“证券法”：1933年的证券法，经不时修订，以及任何后续法规。

“担保文件”：(A)担保和抵押品协议，(B)抵押，(C)每个知识产权担保协议，(D)每个存款账户控制协议，(E)每个证券账户控制协议，(F)此后交付给行政代理的所有其他担保文件，以保证任何人的任何财产上的留置权，以确保任何贷款方在任何贷款文件下产生的义务，(G)每个质押补充(如担保和抵押品协议中的定义)，(H)根据每份假设协议(如担保及抵押品协议所述)、(I)Appian UK股票质押协议及(J)其后交付予任何适用现金管理银行的所有其他证券文件，向任何人士的任何财产授予留置权，以担保任何集团成员根据任何现金管理协议产生的责任，及(K)根据上述任何条款订立或交付的所有融资声明、固定装置档案、专利、商标及版权档案、转让、确认及其他档案、文件及协议。

“短期递延收入”：指截至任何确定日期，在合同履行之前收到或开具发票的、尚未确认为收入但预计将在确定日期起十二(12)个月内确认为收入的所有金额。

“SOFR”：等于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前为www.example.com，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”：对于任何借款，包括此类借款的SOFR贷款。

“SOFR确定日”：按照“每日简单SOFR”的定义定义。

“SOFR贷款”：按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“Sofr汇率日”：根据“每日简单Sofr”的定义。

“SOFR部分”：对某一特定贷款(L/C贷款除外)下的SOFR贷款的统称，当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后的日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“偿付能力证书”：按照第5.1节(S)的规定交付给行政代理人的、注明截止日期的偿付能力证书，该偿付能力证书应基本上采用附件D的形式。

“偿付能力”：在对任何人使用时，在任何确定日期，(A)该人资产的“公允价值”的金额将在该日期超过截至该日期的所有“该人的或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的，

(B)自该日起，该人资产的“当前公平可出售价值”将大于支付该人的债务债务所需的金额，因为这种债务成为绝对债务并到期，因为所引用的条件是按照适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(C)自该日起，该人将没有用于开展业务的不合理的少量资本；以及(D)该人将有能力在债务到期时偿付其债务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了付款权利，则就违约行为获得衡平法救济的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、担保的或无担保的。

“特定互换协议”：指借款方与任何合格交易对手(或在截止日期或该互换协议签订之日为合格交易对手的任何人)在第7.12节允许的范围内签订的任何互换协议。

“即期汇率”：对于任何货币，由行政代理和发行贷款人确定的汇率是行政代理在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；但行政代理机构在确定之日没有任何这种货币的即期买入汇率的情况下，可以从其指定的另一家金融机构获得该即期汇率。

“次级债务文件”：指任何集团成员签署或交付的、证明任何集团成员的债务的任何协议、证书、文件或文书，该协议、证书、文件或文书以行政代理书面批准的方式从属于债务(包括付款、留置权和救济附属条款，视情况而定)，以及经行政代理书面批准的任何续订、修改或修订。

“次级债务”：指借款方根据附属条款(包括付款、留置权和救济条款，视情况适用而定)，依其全权酌情决定权，对债务服从的债务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“保证人债务”：于任何厘定日期，因保证人代表任何集团成员发行保证债券以支持其与客户的合约而产生的债务(或有或有)，不论该等债务是由该集团成员直接或间接欠下的。

“SVB”：如本协议序言中所定义。

“掉期协议”：关于任何掉期、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议(包括但不限于任何利率协议)，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何只因本集团成员现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不得视为“互换协议”。

“互换义务”：就任何担保人而言，指该担保人根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在任何此类掉期协议结束之日或之后的任何日期，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期协议的市值的金额。根据任何认可交易商(可能包括合格交易对手)在该等掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.6节的规定，在任何一次未偿还本金总额不超过10,000,000美元的情况下提供Swingline贷款的义务。

“Swingline贷款人”：SVB作为Swingline贷款的贷款人或借款人根据第2.7(F)节不时选择的其他贷款人的身份；只要该贷款人已同意成为Swingline贷款人。

“周转贷款票据”：以附件H-2形式的本票，可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“Swingline Loans”：定义见第2.6节。

“摇摆线参与金额”：定义见第2.7(C)节。

“合成租赁债务”：一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁或(B)财产使用协议承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”：指贷款人根据第2.1节发放的定期贷款，以及在获得资金的范围内，由定期贷款贷款人根据第2.27节发放的任何增量定期贷款(为免生疑问，包括根据第一节发放的增量定期贷款

修正案、根据第二修正案发放的增量定期贷款和根据第四修正案发放的增量定期贷款)。

“定期贷款承诺”：对于任何贷款人，该贷款人有义务向借款人提供本金总额不超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“定期贷款承诺”、“第一修正案定期贷款承诺”、“第二修正案定期贷款承诺”或“第四修正案定期贷款承诺”中所列金额的定期贷款(该附表1.1a可根据第2.27节不时修订，如果有任何增量定期贷款的话)。截至截止日期，定期贷款承诺的原始本金总额为1亿美元。将于第一修正案生效日期作出的第一修正案定期贷款承诺本金总额为20,000,000美元。将于第二修正案生效日期作出的第二修正案定期贷款承诺本金总额为30,000,000美元。将于第四修正案生效日期作出的与第四修正案定期贷款有关的定期贷款承诺本金总额为50,000,000美元。

“定期贷款安排”：指定期贷款承诺及其项下的定期贷款。

“定期贷款资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

“定期贷款贷款人”：指有定期贷款承诺或持有定期贷款的每一贷款人。

《定期贷款到期日》：2027年11月3日。

“定期借款票据”：可随时修改、补充或以其他方式修改的H-3附件形式的本票。

“定期贷款百分比”：对于任何时间的任何定期贷款贷款人，该贷款人当时的定期贷款承诺和有资金定期贷款占所有贷款人的定期贷款承诺和有资金定期贷款总额的百分比。

“期限SOFR”：对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR的参考利率与适用利息期的当天(该日，“定期期限SOFR确定日”)相当，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR期限调整”：就SOFR贷款的任何计算而言，该贷款的适用类型及其(如果适用)利息期限如下所述的年利率：

SOFR贷款：

“术语SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“定期SOFR借款”：对于任何借款，包括此类借款在内的按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“总信用风险敞口”：对于任何时间的任何应收账款来说，是该应收账款当时未使用的承诺、循环信贷延期和未偿还的定期贷款。

“信用证承诺总额”：在任何时候，当时所有信用证承诺的总和，根据第2.10或3.5（b）节的规定，可以不时减少。 截止日期信用证承诺总额的初始美元等值金额为15，000，000美元。第四修正案生效日信用证承诺总额的美元等值金额为20，000，000美元。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的信贷循环展期的总额。

“交易日期”：定义见第10.6(B)(I)(B)节。

“受让人”：任何符合条件的受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或SOFR贷款。

“UFCA”：定义见第2.25（l）节。

“UFTA”：如第2.25（l）条所定义。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非友好收购”：在首次公开宣布相关要约时，尚未获得被收购人的董事会(或其他法律认可的管理机构)批准的任何收购；但对于任何非美国人的收购，如果在首次公开宣布与友好收购有关的要约之前，在该司法管辖区没有获得批准的惯例，则其他友好收购不应被视为不友好收购。

“统一商法典”或“UCC”：纽约州或任何其他适用司法管辖区不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)。

“United States”和“U.S.”：美利坚合众国。

“USCRO”：美国版权局。

“USPTO”：美国专利商标局。

“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”：如第2.20(F)节所述。

“扣缴代理人”：如适用，任何适用的借款方和行政代理人，视情况而定。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2%包括其他定义条款。

(A)除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本文和其他贷款文件中使用的，以及在根据本文件或本文件制作或交付的任何证书或其他文件中，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面紧跟着“无限制”一词；(Iii)“招致”一词应解释为意味着招致，创建、发行、承担、对存在承担责任或忍受存在(“已发生”和“发生”一词应具有相关含义)，(Iv)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；(V)除非另有说明，否则对某一特定时间的提及应视为指太平洋时间：和(Vi)除非另有说明，否则凡提及协议(包括本协议)或其他合同义务，应被视为指经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。

(C)除非另有规定，否则在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Ii)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为对本协议的条款和章节以及本协议的展品和附表的提及，以及(Iii)本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指不时修订、修改或补充的法律或法规。

(D)此处定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(E)在任何贷款文件中提及合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款，应视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司向一系列有限责任公司分配资产(或将该等分部或分配解除)，犹如该等分部或分部的合并、转让、出售或转让，或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据贷款文件，有限责任公司的任何分部应在其存在的第一天构成一个单独的人(而任何附属、合资或任何其他类似条款的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。就任何分部而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应被视为已从原始人转移到后继人。

1.3%为四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

利率为1.4%。行政代理不保证或承担以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算

属于或与ABR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或其定义中所指的任何组件定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与ABR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准在其中断或不可用之前的构成或特征相似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的数量或流动性，或(B)实施或组成任何符合要求的更改。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

人民币汇率上涨1.5%。

(A)行政代理或签发贷款人应酌情确定每个重估日的现汇汇率，用于计算外币信用证的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或发行贷款的贷款人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中的任何地方，信用证的签发、修改或延期均以美元表示，如所要求的最低金额或倍数，但该信用证以外币计价，则该金额应为该美元金额的相关美元等值(四舍五入至该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理人或开证贷款人视情况而定。

第2节
承诺额和承付款条款

2.1%的定期贷款承诺。

(A)提供截止日期前的定期贷款。在符合本协议条款和条件的情况下，各定期贷款机构各自同意在截止日期向借款人提供一笔定期贷款，金额相当于该贷款机构的定期贷款承诺额。

(B)提供第一修正案定期贷款。在符合本协议条款和条件的情况下，每个拥有第一修正案定期贷款承诺的贷款人各自同意作出第一修正案

第一修正案生效日的定期贷款，金额等于贷款人的第一修正案定期贷款承诺，因此，在第一修正案定期贷款生效后，定期贷款(包括在截止日期融资的定期贷款)的未偿还本金余额总额应为120,000,000.00美元。

(C)提供第二修正案规定的定期贷款。在本条款及条件的规限下，每家拥有第二修正案定期贷款承诺的贷款人各自同意在第二修正案生效日发放第二修正案定期贷款，金额等于贷款人的第二修正案定期贷款承诺，因此在第二修正案定期贷款生效后，定期贷款的未偿还本金余额(包括在截止日期和第一修正案融资的定期贷款)应为149,375,000.00美元。

(D)根据第四修正案提供定期贷款。在本条款及条件的规限下，每一拥有第四修正案定期贷款承诺的贷款人各自同意在第四修正案生效日发放第四修正案定期贷款，金额等于该贷款人的第四修正案定期贷款承诺，因此在第四修正案定期贷款生效后，定期贷款(包括在截止日期、第一修正案生效日和第二修正案生效日提供资金的定期贷款)的未偿还本金余额应为195,812,500美元。

(E)定期贷款可以不时是SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.2节和第2.13节通知行政代理。

2.2%是定期贷款借款的程序。借款人应向行政代理发出不可撤销的借款通知(行政代理必须在上午10：00之前收到该通知。预期成交日期前一(1)个营业日)，要求定期贷款机构在成交日期发放定期贷款，并注明借款金额。行政代理机构收到借款通知后，应立即通知各定期贷款机构。不迟于下午12：00在截止日期，每个定期贷款贷款人应向定期贷款资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人将提供的一笔或多笔定期贷款的即时可用资金数额。行政代理人应将定期贷款机构提供给行政代理人的即时可用资金的总额记入行政代理人的账簿上借款人的账户。

2.3%用于偿还定期贷款。从2022年12月31日开始，定期贷款应在每个财政季度的最后一天按季度连续偿还，每期偿还的金额应等于贷款人的定期贷款百分比乘以与该分期付款日期相对的下述分期付款金额：

在以前未支付的范围内，所有定期贷款(为免生疑问，包括任何增量定期贷款)应在定期贷款到期日到期并支付，连同应付本金的应计和未付利息，但不包括付款日期。

2.4%为循环承诺。

(A)在符合本条款及条件下，各循环贷款人个别同意在循环承诺期内不时向借款人提供循环信贷贷款(每项为“循环贷款”及统称为“循环贷款”)，在任何一次未偿还的本金总额中，加上未偿还的所有未提取信用证的未提取美元等值总额，以及代表借款人并欠该贷款人的所有L/C付款尚未偿还或转换为循环贷款或循环贷款的总美元等值金额，不超过此类贷款人的循环承诺额。此外，此类债务总额在任何时候都不得超过#年的循环承付款总额。

在这个时候生效。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.5和2.13节通知行政代理。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还借款的总数不得超过七(7)笔。

(B)规定借款人应在循环终止日偿还所有未偿还循环贷款。

2.5%是循环贷款借款的程序。借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款；但借款人应向行政代理发出不可撤销的借款通知(该通知必须在上午10：00之前由行政代理收到。(A)就SOFR贷款而言，在申请借款日期前三个美国政府证券营业日内，或(B)就ABR贷款而言，在申请借款日期前一(1)个营业日内(每种情况下，原件须于三(3)个营业日内提交)(但任何该等根据循环融资机制借入ABR贷款以支付第3.5(A)节所述款项的通知，可不迟于上午10：00发出。(I)拟借入的循环贷款的款额及类别；(Ii)申请的借款日期；(Iii)每类贷款的金额；(Iv)如属SOFR贷款，其初始利息期限分别为多久；及(V)将适用贷款的收益汇出的指示。如果没有就任何要求的SOFR贷款指定利息期，借款人应被视为已选择了一个期限为一(1)个月的利息期。除非行政代理自行决定另有协议，否则在截止日期后三十(30)天之前的一个月内，不得将循环贷款作为、转换或继续作为SOFR贷款发放、转换或继续。循环承诺项下的每笔借款的金额应等于ABR贷款或SOFR贷款的1,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍(或，如果当时可用的循环承诺少于1,000,000美元，则为较小的数额)；但Swingline贷款人可代表借款人申请循环承诺项下的借款，即根据第2.7节规定的其他金额的ABR贷款。行政代理在收到借款人的任何此类借款通知后，应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在上午10：00前将其在每次此类借款中按比例的份额提供给行政代理，供借款人在循环贷款资金办公室开立账户。在借款人要求的借款日期，以行政代理可立即使用的资金。然后，这种借款将由行政代理向借款人以书面指定的帐户贷方，将循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人的贷方。截止日期不提供循环贷款。

2.6%的Swingline承诺。在本协议条款和条件的约束下，Swingline贷款人同意在循环承诺期内，通过向借款人发放可循环额度贷款(每一种贷款均为Swingline贷款，统称为Swingline贷款)，向借款人提供一部分可用于循环承诺的信贷安排；但条件是：(A)任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺；(B)借款人不得申请任何Swingline贷款，Swingline贷款人也不得在下列情况下发放此类贷款

(C)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为当时未偿还的Swingline贷款提供再融资，以及(D)如果5.2节中规定的条件尚未得到满足，借款人不得申请Swingline贷款，并且如果Swingline贷款人实际知道5.2节中规定的条件尚未得到满足，或者已收到任何循环贷款人的书面通知，未满足5.2节中规定的条件，则Swingline贷款人不得提供任何Swingline贷款。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。借款人应在循环终止日向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金。

2.7%的Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。

借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，借款人应向Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知(该电话通知必须在上午10：00之前由Swingline贷款人收到。(I)借款金额，(Ii)所要求的借款日期(应为循环承诺期内的营业日)，以及(Iii)关于汇款的指示。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于100,000美元或超过100,000美元的整数倍。此后，在有关Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应立即向借款人提供相当于Swingline贷款金额的可用资金，方法是将该金额存入借款人以书面形式指定给管理代理的帐户中。除非Swingline贷款根据第2.7(B)条提前通过循环贷款进行再融资，否则借款人应在该Swingline贷款垫付后五(5)个工作日内偿还此类Swingline贷款。

(B)对于Swingline贷款人，Swingline贷款人可在不迟于上午10：00之前发出的一(1)个工作日的电话通知中，随时以其唯一和绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)。并立即以书面确认，要求每个循环贷款人提供循环贷款，且每个循环贷款人在此同意提供循环贷款，其金额相当于该循环贷款人在该通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环百分比(每个循环贷款人均为“已退还的Swingline贷款”)，以偿还Swingline贷款人。每个循环贷款人应在不迟于上午10：00向循环贷款融资办公室的行政代理提供此类循环贷款的即时可用资金。通知日期后一(1)个工作日。该循环贷款的收益应立即由行政代理提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人立即将借款人的账户记入管理代理(最高可达每个此类账户的可用金额)，以支付任何已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还此类已退还的Swingline贷款。

(C)如借款人已根据第2.7(A)节偿还Swingline贷款或已根据第2.7(B)节发放循环贷款，则第8.1(F)节所述的事件之一将会发生，或如Swingline贷款人自行酌情决定出于任何其他原因，不得按第2.7(B)节所设想的那样发放循环贷款，则每名循环贷款人应在根据第2.7(B)节所述通知作出循环贷款的日期

根据第2.7(B)节或在Swingline贷款人要求的日期(至少向循环贷款人发出一(1)个工作日的通知)，向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，该金额(“Swingline参与额”)等于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)已用该循环贷款偿还的未偿还Swingline贷款的本金总额之和，从而以现金购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益。

(D)在Swingline贷款人从任何循环贷款人那里收到Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映该贷款人按比例支付的付款，如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则反映该贷款人按比例支付的款项)；但如Swingline贷款人收到的该等款项须予退还，则该循环贷款人须将先前由Swingline贷款人分发的任何部分退还给Swingline贷款人。

(E)履行每个循环贷款人根据第2.7(B)节提供贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)发生违约或违约事件或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)发生任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(F)允许Swingline贷款人可随时辞职，方法是提前三十(30)天通知行政代理、贷款人和借款人。在从Swingline贷款人发出辞职通知后，Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理、所需贷款人和继任者Swingline贷款人之间的书面协议予以取代。在本协议项下的Swingline贷款人辞职或被替换后，即将退休的Swingline贷款人将继续是本协议的一方，并将继续拥有Swingline贷款人在辞职或替换之前与Swingline贷款有关的所有权利和义务以及其他贷款文件，但不得要求或允许其发放任何额外的Swingline贷款。

2.8    [已保留].

2.9%的费用。

(A)取消预付费用。在截止日期或之前，借款人同意向行政代理预付费用，金额为费用函中规定的金额。

(B)支付承诺费。作为循环承诺的额外补偿，借款人应在每个季度的第一(1)个营业日、循环终止日期之前和

循环终止日期，借款人未使用可用资金的费用，其数额等于每年的承诺费费率乘以(X)与循环承付款总额(可不时减少)之间的差额和(Y)与(A)循环贷款每日期末余额期间的平均值之和，不包括Swingline贷款的本金总额，在本协议中应视为零，(B)当时所有未提取信用证的未提取总额；及(C)当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有L/C付款的总额。

(三)取消代理费。借款人同意按照费用函中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

(D)退还所有费用，恕不退还。根据本第2.9条应支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。

2.10%：终止或减少循环承付款。借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理后终止循环承诺额或不时减少循环承诺额；但如果在生效后以及在生效日对循环贷款和Swingline贷款的任何预付款后，信贷的循环展期总额将超过当时有效的循环承诺额，则不得允许终止或减少循环承诺额。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款；此外，如果与任何此类减少或终止循环承付款相关的SOFR贷款是在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，借款人还应支付根据第2.21节所欠的任何金额。循环承付款总额的任何减少应按每个贷款人各自的循环承付款百分比适用于其循环承付款。借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理的情况下终止L汇票承诺额或不时减少L汇票承诺额；但如果在生效后，L汇票承诺额减至会导致L汇票风险总额超过L汇票承诺额(已减少)，则不得允许终止或减少L汇票承诺额。任何此类削减的数额应等于1,000,000美元，或其整倍数，并应永久减少当时有效的L汇票承付款。L汇票承诺额的任何减少，应按各贷款人各自的周转百分比适用于L汇票的承诺额。循环承诺总额的任何全额终止亦将导致L/C的循环承诺总额全部终止，而导致L/C的循环承诺总额超过循环承诺总额的任何循环承诺总额的减少将导致L/C的承诺总额减少至与由此产生的循环承诺总额相等的金额。

2.11%的可选贷款提前还款。

(A)在一般情况下减少提前还款。借款人可在不迟于上午10：00前将不可撤销的通知送交管理代理后，随时或不时预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款。如果是SOFR贷款，在此之前三(3)个美国政府证券营业日，不迟于上午10：00在ABR贷款的情况下，前一(1)个工作日，该通知应指明建议的日期和金额

提前还款；但如果SOFR贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何一天全部或部分提前还款，借款人还应支付第2.21节所规定的任何欠款；此外，如果提前还款通知表明该提前还款将由再融资的收益提供资金，则如果融资未完成，则该提前还款通知可被撤销。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款本金总额应为1,000,000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。所有可选择的预付款应用于循环贷款或借款人指示的定期贷款，如果是定期贷款，则应按照第2.18(B)节的规定按比例用于上述所有剩余的本金分期付款(除非所需贷款人另有约定)；但预付金额(即定期贷款的所有定期摊销分期付款)仍应包括在计算综合固定费用覆盖率时作为综合固定费用，并应视为此类预付款已按比例应用于定期贷款的所有定期摊销分期付款。

2.12%的人要求强制提前还款。

(a)    [已保留].

(B)如任何集团成员须承担任何债务(不包括根据第7.2节产生的任何债务)，则应于产生债务之日将相当于其现金收益净额100%的款项用于预付定期贷款及第2.12(E)节所述的其他款项。

(C)如任何集团成员于任何日期收到任何资产出售或追回事件的现金收益净额，则除非就此发出再投资通知，否则该等现金收益净额应于该日期用于预付贷款及第2.12(E)节所述的其他金额；但尽管有上述规定，(I)在借款人的任何会计年度内，根据再投资通知可不受上述要求影响的资产出售和追回事项的现金收益净额合计不得超过5,000,000美元，以及(Ii)在每个再投资预付款日，相当于相关再投资事项的再投资预付款金额的金额将用于预付贷款和第2.12(E)节所述的其他金额。

(d)    [已保留].

(E)根据第2.12节所作的预付款，应根据第2.3节和第2.18(B)节的规定，按照第2.3节和第2.18(B)节的规定，按比例适用于就定期贷款到期的分期付款的预付款(但任何定期贷款贷款人可以拒绝任何此类预付款(与任何特定预付款有关而拒绝的所有此类预付款的总金额，统称为“拒绝的金额”)，在这种情况下，应首先按比例将所拒绝的金额分配给预付款，选择接受该等下降金额的定期贷款机构所持有的定期贷款；第二，在任何剩余的范围内，如果没有未偿还的定期贷款，则根据第2.15(C)节提前偿还循环贷款和Swingline贷款(没有相应的

第三，在任何剩余的情况下，如果没有未偿还的定期贷款、循环贷款或Swingline贷款，则替换未偿还的信用证和/或将一笔现金(金额不超过当时L/C风险敞口的105%)存入为L/C贷款人的利益而与行政代理设立的现金抵押品账户，其条款和条件令发行贷款人满意。第2.12节规定的每笔贷款预付款(循环贷款为ABR贷款和Swingline贷款的情况除外，在所有循环承诺尚未终止的情况下除外)应附有预付金额截至预付款日期的应计利息。借款人应根据本第2.12节的规定，向行政代理和每一定期贷款贷款人交付每笔定期贷款的全部或部分预付款通知，至少应在预付款之日(每个，“强制性预付款日”)前五(5)个工作日。该通知应列出(I)强制提前还款日期，(Ii)此类提前还款的总金额，以及(Iii)每个定期贷款贷款人可选择(X)拒绝或接受其在此类提前还款中的份额，以及(Y)接受已拒绝的金额。任何定期贷款贷款人如希望行使其拒绝预付款或接受减少金额的选择权，应不迟于强制性预付款日期前三(3)个工作日通过传真通知行政代理。

（f） 借款人应在本第2.12条要求的每次预付款时向行政代理交付（i）由负责官员签署的证明，合理详细地列出该预付款或减少金额的计算，以及（ii）在可行的情况下，至少提前十（10）天书面通知预付款或减少（行政代理应立即向每位申请人提供相同通知）。 每份预付通知应具体说明预付或减少日期、每笔预付贷款的类型以及每笔预付贷款（或其部分）的本金金额。

（g） 根据本第2.12条进行的任何强制预付款无需支付预付费。

2.13%增加了转换和延续期权。

(A)借款人可随时选择将SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是在不迟于上午10：00在转换/继续这种选择的通知中事先向行政代理发出不可撤销的通知。建议转换日期前一(1)个工作日；但SOFR贷款的任何此类转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为SOFR贷款，方法是在不迟于上午10：00在转换/继续这种选择的通知中事先向管理代理发出不可撤销的通知。建议转换日期前三(3)个美国政府证券营业日(该通知应具体说明其初始利息期的长度)；但当任何违约事件已经发生并仍在继续时，ABR贷款不得转换为SOFR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果借款人向管理机构递交的转换/续展通知中没有规定任何SOFR贷款的利息期，则借款人应被视为选择了一(1)个月的利息期。

(B)如借款人可不时选择继续任何SOFR贷款，则借款人可根据第1.1节所载“利息期”一词的适用规定，在转换/继续通知中向行政代理发出有关该项选择的事先通知，说明适用于该项SOFR贷款的下一个利息期的长度；但在任何违约事件已经发生且仍在继续的情况下，SOFR贷款不得继续；此外，(X)

如借款人未能如上所述发出本段所述的任何通知，则在当时的当前利息期满后，该SOFR贷款应自动作为SOFR贷款继续计息，利率基于调整后的SOFR期限，且利息期限与当时到期的利息期间相同，或(Y)如果根据前述但书不允许继续进行，则该SOFR贷款应在当时到期的利息期间的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(C)如果在违约事件发生后和违约事件持续期间，(I)借款人不得选择在当时对该贷款有效的任何利息期届满后将该贷款作为SOFR贷款发放或继续发放或转换为SOFR贷款，以及(Ii)借款人就尚未发生的请求转换/继续发放的任何转换/继续通知应被视为由借款人撤销，并被视为要求转换或继续提供贷款的请求，该贷款被称为ABR贷款。

2.14%取消了对SOFR部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有SOFR贷款的借款、转换和续期以及所有利息期间的选择都应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，SOFR贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍(或如果可用循环承担额少于100,000美元，则为较小的数额)，以及(B)SOFR一次不超过七(7)批未偿还的本金。

2.15%决定了利率和付款日期。

(A)每笔SOFR贷款应按其利息期间的调整后期限SOFR加上适用保证金的年利率计息。

(B)每笔ABR贷款(包括任何Swingline贷款)应按(I)ABR加(Ii)适用保证金的年利率计息。

(C)在违约事件持续期间，应所需贷款人的要求，所有未偿还贷款的年利率应等于根据本节前述条款适用的利率加2.00%(“违约率”)；但违约率应自动适用于所有未偿还贷款，并在根据第8.1(A)或(F)条发生任何违约事件时无需任何贷款人的同意。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付；但(X)根据第2.15(C)节应计的利息应不时按要求支付，以及(Y)如果在任何SOFR贷款的利息期限结束前进行任何转换，则该SOFR贷款的应计利息和根据第2.21节所欠的任何金额应在该转换的生效日期支付。

2.16修改利息和手续费的计算；符合变化。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应按实际流逝天数的一年360天计算，但就ABR贷款而言，其利息应按实际流逝天数的365天(或366天，视情况而定)一年计算。本合同项下任何贷款的利息应以未偿还本金为基础按日计算。

自适用的确定日期起，此类贷款的金额。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议任何条款对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.16(A)节确定任何利率时所使用的报价。

(C)对于任何基准的使用或管理，行政代理应有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均应生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理该基准有关的一致性更改的有效性。

2.17%的人表示无法确定利率。

(A)没有能力确定利率。在第2.17(B)节的约束下，如果截至任何日期：

(I)如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

(2)被要求的贷款人认为，出于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或继续请求方面，就拟议的SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的“调整期限SOFR”没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的通知。

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务和权利应暂停(以受影响的SOFR贷款或期限SOFR借款为受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。于接获该通知后，(I)借款人可撤销任何有关借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的待决请求(以受影响的SOFR贷款为限，或如属定期SOFR借款，则为受影响的利息期间)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款，或(如属定期SOFR借款，则在适用的利息期限结束时)。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.21节所要求的任何额外金额。

（b） 基准更换设置。

(一)实施新的基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向受影响的贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(2)确定符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.17(B)(Iv)节和(Y)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.17(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.17(B)节的明确要求。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果基调是

根据上文第(I)款删除的(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，(I)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。

2.18%是按比例计算的待遇和付款。

(A)在借款人每次向贷款人借款时，借款人就任何承诺费支付的每一笔款项和任何承诺额的任何减少，应按照有关贷款人各自的定期贷款百分比、L/C百分比或循环百分比(视情况而定)按比例进行；但为免生疑问，每次增量定期贷款的借款应根据提供此类增量定期贷款的贷款人各自的定期贷款承诺按比例进行。

(B)除本条例另有规定外，借款人就定期贷款的本金及利息所作的每一次付款(包括每次预付)，应按定期贷款贷款人当时持有的定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。定期贷款的每一次本金预付金额(无论是可选的还是强制性的)应根据各自的当时剩余本金金额按比例减少定期贷款的当时剩余分期付款。除非借款人和受影响的定期贷款贷款人另有约定，否则任何贷款的提前还款应按比例用于当时未偿还的定期贷款，不论其类型如何。定期贷款的预付金额不能再借入。

(C)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。

(D)允许借款人在本合同项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，应无条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，并应在上午10：00之前支付。在到期日支付给行政代理，在贷款人的账户上，在适用的资金办公室，以美元(除非本合同中另有关于外币的规定)和当天的基金。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以外币支付本协议项下的任何所需款项，则借款人应以等同于外币支付金额的美元支付此类款项。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。管理代理在上午10：00之后收到的任何付款。应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果本合同项下的任何付款(除

如果SOFR贷款的付款)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该等付款应延期至下一个营业日。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(E)除非任何贷款人在任何借款的拟议日期之前以书面通知行政代理人，该贷款人不会向行政代理人提供构成其借款份额的数额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2节在该日期向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内该金额实际上仍未提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起并包括该日在内的每一天，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)如由该贷款人付款的情况下，利率等于(A)联邦基金有效利率和(B)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于相关贷款下ABR贷款的年利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(F)除非行政代理在向贷款人或签发贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，并从该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。本合同不应被视为限制行政代理或任何贷款人对任何贷款方的权利。

(G)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将根据本条款第2款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第5.1节或第5.2节所列适用信贷扩展的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(H)履行贷款人在本合同项下的义务：(I)发放定期贷款，(Ii)发放循环贷款，(Iii)按照各自的L/C百分比为其参与的L/C付款提供资金，(Iv)为其各自的Swingline参与任何Swingline贷款的金额提供资金，以及(V)根据第9.7节付款(视情况而定)为数笔而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放任何此类贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.7款支付任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.7节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(I)本协议任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(J)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和费用，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和手续费的金额在有权享有该等款项的各方之间按比例支付，以及(Ii)第二，根据当时应支付给该等当事人的本金金额在有权享有该等款项的各方之间按比例支付当时到期的本金。

(K)考虑任何贷款人是否因其发放的任何贷款的本金或利息、其参与L/C风险敞口或根据本合同承担的其他义务(适用的情况除外)而获得超过其定期贷款百分比、循环百分比或L/C百分比(视适用情况而定)的任何付款(无论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其因所有贷款人获得的贷款或参与而支付的此类款项的百分比：该贷款人应(A)将收到付款一事通知行政代理，和(B)在收到其他定期贷款、循环贷款或L/C贷款(视情况而定)后五(5)个工作日内(通过行政代理)无追索权地参与其发放的定期贷款或循环贷款和/或参与其持有的L/C风险，或作出其他公平的调整。使购买贷款人根据其他贷款人各自的定期贷款百分比、循环百分比或L/信用证百分比(视情况而定)按比例与每一其他贷款人按比例分摊多付的款项所必需的；但条件是：(1)如果购买了任何此类参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股，并将购买价格恢复到收回的程度，本段的规定不得解释为适用于(X)借款人依据和按照本协议的明文条款所作的任何付款(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)或(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或L/C付款的参与的代价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(本段的规定适用)。借款人同意，根据第2.18(K)节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可就该参与权完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。除第2.18(K)节中提及的通知等文件外，执行第2.18(K)节中的条款不需要任何其他文件。行政代理应保存根据第2.18(K)节购买的参与的记录(在没有明显错误的情况下，这些记录是决定性的和具有约束力的)，并应在任何此类购买后通知定期贷款出借人、循环出借人或L/C出借人(视情况而定)。本节第2.18(K)节的规定不应

被解释为适用于(I)借款人或其代表根据本协议明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Ii)第3.10节规定的现金抵押品的应用，或(Iii)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或附属参与向任何受让人或参与者(受让人或参与者转让除外)获得的任何付款，但转让给借款人或其任何附属公司(本节的规定适用)。借款人代表其本人和其他借款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向每一贷款方充分行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。为免生疑问，行政代理或任何贷款人从任何不是合格ECP担保人的担保人那里收到的任何款项，不得用于部分或全部偿还任何被排除的互换义务。

(l)    [已保留].

(M)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可随时或随时酌情决定，无需借款人的请求，即使第5.2节规定的条件不能得到满足，也可发放一笔循环贷款，其金额相当于构成逾期利息和费用的债务部分，以及不时到期并应支付给其自身、任何循环贷款人、Swingline贷款人或发行贷款的Swingline贷款，并将任何此类循环贷款的收益用于这些债务；但在实施任何该等循环贷款后，未偿还循环贷款总额不得超过当时有效的循环承担总额。

2.19禁止违法；法律的要求。

(A)承认违法行为。如果任何贷款人认定法律的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考SOFR、调整后期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率确定的贷款，或根据SOFR、调整后期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率确定或收取利息，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知(“违法通知”)时，贷款人有义务：借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的权利应被暂停，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)在其利息期限的最后一天预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或者如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理该贷款人根据调整后的SOFR期限确定或收取利率不再是非法的为止。期限SOFR或期限SOFR参考速率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.21节所要求的任何额外金额。

(B)符合法律的要求。如果任何政府通过或改变法律的任何要求或在其管理、解释、实施或适用方面

任何政府当局在本条例生效日期后提出或发出的任何要求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)：

(I)任何收款人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义的第(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；

(Ii)银行须就任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、任何贷款人的存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何准备金(包括联邦储备委员会为厘定最高准备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金规定)而不时发出的规例)、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或

(Iii)不得对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持贷款或维持其作出该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人或该其他收款人在开立、维持或参与信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议下应收或收到的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在任何该等情况下，应该贷款人或其他收款人的请求，借款人应立即向贷款人或其他受款人(视属何情况而定)支付任何必要的额外款项，以补偿该贷款人或其他受款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

(C)如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动资金要求的法律要求的任何改变，已经或将具有降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如果有的话)的效果，则该协议、该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款、或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款、或发行贷款人所签发的信用证，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无上述法律规定(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性或流动资金的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值。

(D)为本协定的目的，(I)适用于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)适用国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)颁布的所有要求、规则、准则或指令

根据《巴塞尔协议III》，在每一种情况下，(I)和(Ii)应被视为任何法律要求的变更，不论颁布、通过或发布的日期。

(E)在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节(B)、(C)或(D)款规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。尽管第2.19节有任何相反的规定，借款人不应被要求根据第2.19节赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律要求的变化导致费用增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意图之前六(6)个月以上发生的任何金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则六(6)个月的期限应延长至包括该追溯效力的期限。借款人根据第2.19节产生的债务在债务解除和行政代理人辞职后仍然有效。

2.20%的个人所得税。

就本第2.20节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(A)取消免税支付。除适用法律要求外，任何借款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项均不得扣除或扣缴任何税款，借款人应并应促使对方贷款方遵守第2.20节规定的要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.20节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)拒绝缴纳其他税款。借款人应并应促使对方借款方根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还适用于借款方的任何其他税款。

(C)提供付款证明。借款人在任何借款方根据第2.20节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理，或应促使该其他借款方将该收据的正本或经认证的副本交付行政代理。

(D)确保贷款当事人获得赔偿。借款人应并应促使其他借款方在提出要求后十(10)天内，对每一收款人共同和个别赔偿由该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节第2.20条规定的应付金额征收或主张的或可归因于该补偿税的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用(包括与此有关或由此产生的任何记录和归档费用，以及与延迟支付该等补偿税有关或导致的任何负债)，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果任何贷款方由于适当的税务机关原因而未能支付任何赔偿税款，或未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给行政代理机构，该贷款方应赔偿行政代理机构和贷款人因任何此类失败而可能需要支付的任何递增税款、利息或罚款。

(E)审查贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)任何可归因于该贷款人未能遵守第10.6节有关维持参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第2.20(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人在法律上无权填写、签立或交付此类文件，或者贷款人合理判断，此类文件的填写、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件(下文第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处(X)，关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)签署的原件(或任何后续表格)，确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，适用时(或任何后续形式)，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)提供实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上适用的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的任何其他格式的副本(副本数量应由接受者要求)，并填写妥当

适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每家贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。每一外国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供以前交付的任何证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知借款人。尽管本款另有规定，外国贷款人不应被要求根据本款交付其在法律上无法交付的任何表格。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据第2.20节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.20节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的金额，不包括受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方偿还根据本条款第2.20(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.20(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.20(G)节向补偿方支付任何款项，而支付这笔款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)为生存而战。每一方在第2.20节规定的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换以及义务履行后继续存在。

2.21%用于赔偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，(D)因借款人根据第2.23条提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转让，或(E)借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的信用证下的任何提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何款项，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于上述事件的任何损失、成本和开支，包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

2.22%是贷款办公室的变动。各贷款人同意，一旦发生导致第2.19(B)节、第2.19(C)节、第2.20(A)节、第2.20(B)节或第2.20(D)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将采取合理努力(受该贷款人的整体政策考虑的制约)，指定不同的贷款办事处为受该事件影响的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给该贷款人的另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.19或2.20节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对贷款人不利；但本节的规定不得影响或推迟借款人根据第2.19(B)节、第2.19(C)节、第2.20(A)节、第2.20(B)节或第2.20(D)节规定的任何义务或权利。借款人在此同意支付任何贷款人因应借款人的要求作出的任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。

2.23%的贷款人被取代。借款人收到关于任何贷款人(下文第(A)至(C)款所述的任何贷款人称为“受影响贷款人”)的下列任何一项(或在下文(A)款的情况下，借款人被要求支付任何该等款项)：

(A)拒绝贷款人根据第2.20节支付补偿税或额外金额的请求，或根据第2.19(B)节或第2.19(C)节要求增加费用的请求(在任何此类情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.22节指定不同的贷款办事处，或不是未经同意的贷款人)；

(B)拒绝行政代理根据第10.1(B)节发出的通知，即一个或多个少数贷款人不愿同意所需贷款人和行政代理批准的修订或其他修改；或

(C)行政代理发出的关于贷款人是违约贷款人的通知；

则借款人可在通知该贷款人、行政代理和受影响的贷款人后，自行承担费用和努力：(I)请求一个或多个其他贷款人收购并承担所有

或该受影响贷款人的贷款及承诺的一部分；或(Ii)指定一间替代贷款机构(该机构应为合资格受让人)收购及承担该受影响贷款人的全部或部分贷款及承诺(第(I)或(Ii)项中的替代贷款人或贷款人为“替代贷款人”)；但借款人应负责应要求支付因收购任何受影响的贷款人的贷款和/或贷款人或替代贷款人(视属何情况而定)在适用利息期最后一天以外的日期就当时未偿还的任何SOFR贷款而产生的根据第2.21节产生的所有费用和其他金额；然而，如果借款人根据第2.23节第(A)或(B)款选择对任何受影响的贷款人行使该权利，则借款人有义务根据该等条款更换所有受影响的贷款人。根据第2.23节被替换的受影响贷款人应被要求将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转授给一个或多个同意收购和承担受影响贷款人的全部或可评税部分贷款的替换贷款人，并承诺在向受影响贷款人支付相当于受影响贷款人贷款未偿还本金的100%的金额(对于所有替换贷款人的总和)及其应计利息后，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件从该等替代贷款人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下，包括第2.21节规定的金额)向其支付的所有其他金额。任何此类替代贷款人的指定应按照第10.6节中包含的转让条款进行，并受其条款和条件的约束(转让费由借款人在这种情况下支付)，如果该替代贷款人不是本协议项下的贷款人或贷款人或核准基金的附属公司，则应事先征得行政代理的书面同意(同意不得无理拒绝)。尽管如上所述，对于根据第2.23节进行的任何转让，(A)在根据第2.19条提出赔偿要求或根据第2.20条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让应导致此类补偿或其后付款的减少；(B)此类转让不得与适用法律相抵触，以及(C)如果出借人是第2.23节(B)款所述的少数贷款人进行的任何转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。尽管有上述规定，如果在此之前，由于受影响的贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则受影响的贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

2.24%的银行出现违约。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.1节和所需贷款人定义的限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额(无论是可选的还是强制性的，在到期时，根据第10.8节或其他规定，包括违约贷款人根据第10.7节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何金额；

第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，作为该违约贷款人任何参与任何信用证的融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供本协议所要求的部分资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例释放，以(X)满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)将作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，参与任何未来的信用证；第六，任何L信用证、签发信用证或瑞士信贷银行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向该贷款人支付的任何款项；第七，只要没有发生违约或违约事件并未发生且仍在继续，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(A)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C垫款的本金，并且(B)该等贷款或L/C垫款是在第5.2节所列条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，且L/C垫款应在用于偿还所有非违约贷款人的贷款或L/C垫款之前，该违约贷款人直至所有贷款以及L/C垫款和Swingline贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不执行第2.24(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)任何违约贷款人均无权根据第(2.9)(B)节就其违约贷款人期间收取任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)根据第3.3(D)节的规定，每个违约贷款人收取信用证费用的权利应受到限制。

(C)对于根据上文第(A)款或第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的部分，否则应就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而向该违约贷款人支付该部分费用，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以发行贷款的贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)按比例重新分配股份，以减少正面风险敞口。在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第3.4节收购、再融资或出资参与信用证或根据第2.7(C)节参与Swingline贷款的义务的金额，计算任何此类信用证的每个非违约贷款人的L/C百分比和任何此类Swingline贷款的每个非违约贷款人的循环百分比(视属何情况而定)时，应在不影响该违约贷款人的循环承诺的情况下计算；条件是，每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人循环贷款的未偿还总额加上该贷款人的L/C在当时未偿还信用证中所占百分比的美元等值总额，加上该贷款人按比例占当时未偿还的Swingline贷款的百分比的总金额(如果有)。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，Cash根据第3.10节规定的程序将发行贷款人的预付风险进行抵押。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其各自的循环百分比、L/C百分比和定期贷款百分比(视情况而定)按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与(不影响第2.24(A)(Iv)节)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)支持新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无需为Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在信用证生效后不会对信用证产生任何预先风险，否则无需签发、延期、续期或增加任何信用证。

(D)要求终止违约贷款人。借款人可以在不少于十(10)个工作日的事先通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)的情况下，终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的循环承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.24(A)(Ii)节的规定将适用于所有金额

此后由借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但条件是：(I)违约事件不会发生并且仍在继续，以及(Ii)如果违约终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、签发贷款机构、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款机构提出的任何索赔。

2.25%是借款人的连带责任。

如在任何时间有多于一人组成借款人：

(A)考虑到出借人根据本协议将提供的财务通融，为了每个借款人的直接和间接利益，以及考虑到其他借款人承诺为债务承担连带责任，每个借款人是否正在接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任。

(B)就所有债务(包括根据第2.25节产生的任何债务)的支付和履行而言，借款人在此不可撤销地无条件地接受每个借款人不仅作为担保人，而且作为共同债务人与其他借款人共同承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有债务应是每个借款人的连带债务，而不应有任何偏袒或区别。

(C)如果任何借款人在任何债务到期时未能就任何债务付款，或未能按照债务条款履行任何债务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等债务付款或履行该等债务。

(D)确保每个借款人在本第2.25节规定下的义务构成每个借款人在其财产和资产的全部范围内可对每个借款人强制执行的绝对和无条件的全额追索权义务，而无论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。

(E)除非本协议另有明确规定，否则每个借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议或根据本协议发出的任何贷款或信用证的通知、任何违约的发生通知、违约事件或本协议下的任何付款要求、行政代理或贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉或减轻损害的要求，以及一般而言，在适用法律允许的范围内，所有要求，与本协定有关的各种通知和其他手续(本协定另有规定的除外)。每一借款人在此同意并放弃任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的付款、接受其任何部分付款、行政代理或贷款人在任何时间或任何时间因借款人在履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定方面的任何违约而放弃、同意或采取其他行动或默许的任何通知、行政代理或贷款人就任何债务作出的任何和所有其他放纵，以及全部或部分地接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，为任何借款人的任何债务或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而作出的任何保证。在不限制前述一般性的情况下，每个借款人同意行政代理或贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或不采取行动。

对于任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括但不限于任何未能严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救措施或完全遵守其适用的法律或法规，如果没有第2.25节的规定，这可能会成为终止、解除或免除任何借款人在第2.25节下的任何义务的理由，每一借款人的意图是，只要本条款下的任何义务仍未得到履行，每一借款人在第2.25节项下的债务，除非是通过履行，然后仅限于履行，否则不得解除。每一借款人在本第2.25条下的义务不得因任何借款人、行政代理或任何贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。

(F)确保每个借款人向行政代理和贷款人陈述并保证，借款人目前被告知借款人的财务状况，以及勤奋调查将揭示的所有其他情况，这些情况涉及无法偿还债务的风险。每一借款人还向行政代理和贷款人声明并保证该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人特此保证，该借款人将继续告知借款人的财务状况、其他担保人(如有)的财务状况，以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。

(G)如果每个借款人放弃(I)因行政代理或任何贷款人选择补救措施而产生的一切权利和抗辩，即使该补救措施的选择，例如关于担保义务的非司法止赎，已经通过《加州民事诉讼法典》第580或726节的实施或其他方式摧毁了该借款人对任何适用贷款方的代位权和偿还权，以及(Ii)关于根据《统一商法典》或任何其他适用法律向其提供的任何担保抗辩，包括但不限于，《加利福尼亚州民法典》第2815条允许撤销未来交易的利益，以及《加利福尼亚州民法典》第1432、2787至2855、2899和3433条的利益。

(H)要求每个借款人放弃借款人可能享有的所有权利和抗辩，因为债务随时以不动产作担保。除其他事项外，这意味着：

(I)允许行政代理和贷款人可以向借款人收取抵押品，而无需首先取消借款人质押的任何不动产或个人财产抵押品的抵押品赎回权。

(Ii)对行政代理或任何贷款人是否取消借款人质押的不动产抵押品的抵押品赎回权进行审查：

(A)即使抵押品的价值高于销售价格，债务的金额也只能减去抵押品在止赎出售时出售时的价格。

(B)即使行政代理或贷款人通过丧失不动产的抵押品赎回权，摧毁了借款人可能向其他借款人收取的任何权利，行政代理和贷款人也可以向该借款人收取费用。

这是对借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为债务是以不动产为担保的。这些权利和辩护包括，但不是

基于《加州民事诉讼法典》第580a、5800亿、580d或726节的任何权利或抗辩。

(I)本第2.25节的规定是为了行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，只要有需要，行政代理、任何贷款人都可以随时由行政代理或他们对任何或所有借款人强制执行，任何继承人或任何受让人首先有权收回其任何债权，或对任何借款人行使其任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段，以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.25节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时间，行政代理或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何付款或其任何部分，则第2.25节的规定将立即恢复有效，如同未支付此类付款一样。

(J)每个借款人在此同意，在履行义务之前，不会就其根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何债务、就任何义务向行政代理或贷款人支付的任何款项或其任何附属担保，向任何其他借款人强制执行其任何出资或代位权。任何借款人可能就根据本合同或根据任何其他贷款文件向行政代理或贷款人支付的任何款项而对任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在不限制根据本合同或其规定增加的债务的情况下，支付权利从属于优先履行义务，如果根据任何司法管辖区的法律，涉及任何借款人、其债务或其资产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，所有此类债务应在任何性质的付款或分配之前以全额现金支付，无论是现金、证券或其他财产，须为此而向任何其他借款人作出。尽管本节第2.25节有任何相反规定，任何借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，也不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在债务解除后，如果已根据证券文件或其他方式就该丧失抵押品赎回权的借款人的股本行使补救措施，则已履行全部或部分义务。

(K)每个借款人在此同意，在任何违约或违约事件发生后和持续期间，就任何借款人欠任何其他借款人的债务而到期支付的任何款项，在此从属于优先履行义务。每名借款人特此同意，在任何违约或违约事件发生后及持续期间，该借款人不得要求、起诉或以其他方式追讨任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至该等债务以现金全额清偿为止。如果尽管有前述判决，借款人仍须就该等债务收取、强制执行或收取任何款项，则该等款项应由作为行政代理受托人的借款人收取、强制执行及收取，而该借款人应将任何该等款项交付行政代理，以便根据本协议的条款申请履行有关义务。

(L)除前述规定外，在任何借款人根据本协议作为连带债务人偿还在本协议项下对另一借款人承担的任何义务或由任何其他借款人直接和主要发生的其他义务(“住宿费”)的范围内，则支付该住宿费的借款人应有权从每一其他借款人获得分摊和赔偿，并由该借款人就每一该等其他借款人偿还相当于该住宿费的一小部分的金额：其分数为该其他借款人的可分配金额的分子，其分母为所有借款人的可分配金额之和。在任何确定日期，每个借款人的“可分配金额”应等于在不(A)使借款人按照破产法第101(31)条、统一欺诈性转让法案(“UFTA”)第2条或统一欺诈性转让法(“UFCA”)第2条的含义使其“资不抵债”的情况下，(B)根据破产法第548节、UFTA第4条或UFCA第5条的含义使借款人获得不合理的小额资本或资产的最高限额。或(C)使借款人无法偿还《破产法》第548条或《UFTA》第4条或《UFCA》第5条规定的到期债务。

(M)根据组成借款人和对方贷款方的每个实体，特此不可撤销地指定阿皮安公司为组成借款人和相互贷款方的所有实体(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，除非行政代理人收到组成借款人的各实体事先签署的书面通知，即该项委任已被撤销，且组成借款人的另一实体已被指定为行政借款人，否则行政代理人的委任应保持完全效力。组成借款人的各实体在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向行政代理人提供为组成借款人或任何其他贷款方的任何实体的利益而获得的所有贷款通知和信用证，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示。和(B)采取行政借款人认为适当的行动，代表其取得贷款和信用证，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议和其他贷款文件的目的。

2.26亿美元债券。如果任何贷款人通过书面通知向借款人提出要求(将副本交给管理代理)，借款人应签署并交付一份或多份证明该贷款人贷款的票据(和/或，如果适用，并且如果该通知中有此规定，交付给根据第10.6节作为该贷款人的受让人的任何人)(在借款人收到该通知后立即)。

2.27%的增量贷款。

(A)提供更多定期贷款。在从结算日起至定期贷款到期日为止的任何时间，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，并且在符合下述(E)款所述条件的情况下，借款人在通知管理代理后，可不时请求一次或多次增加(但，连同增量循环承付款的增加，自《第四修正案》生效之日起和生效后，从一个或多个现有贷款人或从行政代理和借款人合理接受的其他合资格受让人为资助允许的收购、营运资本和一般公司目的而从一个或多个现有贷款人或从其他合资格受让人获得的新定期贷款承诺或资金(每项增加一笔“增量定期贷款”)，所有此类增量定期贷款和任何增量循环承诺的总额不得超过50,000,000美元

第四修正案生效日期。任何增量定期贷款的金额应至少为5,000,000美元(或根据第2.27(A)节表示所有剩余可用金额的较低金额)以及超出1,000,000美元的整数倍(或根据第2.27(A)节表示所有剩余可用金额的较低金额)。

(B)支持循环贷款。在循环承诺期内的任何时候，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，且符合下文第(E)款规定的条件，借款人在通知行政代理后，可不时请求对循环承诺额(“递增循环承诺额”)增加一次或多次(但连同递增定期贷款的增加，自第四修正案生效之日起及之后总计不超过四(4)次增加)，总额不超过50,000,000美元；但在任何情况下，自第四修正案生效之日起及之后，增量循环承付款项加增量定期贷款的总额不得超过50,000,000美元)。任何增量循环承付款的数额应至少为5,000,000美元(或根据第2.27(B)节规定的代表所有剩余可用金额的较低数额)，并超过1,000,000美元的整数倍(或根据第2.27(B)条规定代表所有剩余可用资金的较低数额)。

(C)支持贷款人选举增加；潜在贷款人。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应具体说明要求每个贷款人作出回应的时间段(该期限为“选择期”)(该选择期自该通知送达贷款人之日起在任何情况下不得少于十(10)个工作日)，此后，行政代理应迅速将借款人要求该贷款人按比例参与该增量定期贷款和/或该增量循环承诺的请求通知各贷款人，以及要求每个贷款人对该借款人请求作出回应的选择期；但如果该通知表明它是以某一特定事件的发生为条件的，如果该事件没有在所要求的供资日期之前发生，则该通知可被撤销。定期贷款贷款人没有义务参与任何增量定期贷款，循环贷款人也没有义务参与任何增量循环承诺，每个此类贷款人参与的决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定。任何贷款人在该选择期结束前仍未作出回应，应被视为已拒绝增加其各自的循环承诺额或定期贷款承诺额(视情况而定)。如果有足够的定期贷款贷款人(或其关联方)或循环贷款方(或其关联方)不同意按借款人可接受的条件提供增量定期贷款或增量循环承诺，借款人可邀请符合“合格受让人”标准且行政代理合理满意的任何潜在贷款人根据与拟议的增量定期贷款或增量循环承诺相关的合并协议，以行政代理满意的形式和实质成为贷款人，如适用，任何此种“贷款人”为提供全部或部分此种增量定期贷款或增量循环承付款而加入本协定，不应要求任何其他贷款人(包括加入本协定的任何其他“贷款人”酌情提供全部或部分此种增量定期贷款或增量循环承付款项)的同意。

(D)确定生效日期和分配。如果根据第2.27节增加了循环承诺总额或延长了增量定期贷款，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)，行政代理应确定此类增量循环承诺或增量定期贷款的最终分配(视情况而定)。行政代理机构应及时通知

借款方和贷款方最终分配此类递增循环承诺或递增定期贷款，视情况而定，并说明增加的生效日期。

(E)建立增量设施的先决条件。下列每一项均应是发放增量定期贷款或增量循环承付款项的唯一先决条件：

(I)借款人应向行政代理提交每一贷款方截至增加生效日期的证书(为每一贷款人提供足够的副本)，该证书由每一贷款方的一名负责官员签署，证明并附上该贷款方通过的批准或同意该递增循环承诺或递增定期贷款的决议(视情况而定)。

(Ii)应满足第5.2节规定的每一项先决条件。

(三)借款人应在提供增量定期贷款或增量循环承诺之前和紧接在形式上实施增量定期贷款或增量循环承诺之后，在最近终了的财政季度结束时(或在截至2022年12月31日的财政季度之前，遵守截至2022年12月31日所要求的财务契约水平)，在最近一次终了的财政季度结束时(或在截至2022年12月31日的财政季度之前，根据本条款交付的财务报表和履约证书)，遵守本条例第7.1节规定的当时适用的财务契约；然而，尽管有上述规定，(1)在直至(包括)现金流量触发日期之前的任何时间，截至最近结束的财政季度最后一天的综合总负债与经常性收入杠杆率(在该增加预见性生效后已根据本协议条款交付财务报表和合规证书)不得超过(I)当时的综合总负债与经常性收入杠杆率(或在截至2022年12月31日的财政季度之前，允许的12月31日的最大比率)中的较小者。根据第7.1(A)(Ii)节和(Ii)0.75：1.00和(2)现金流量触发日期之后的任何时间，在为增量定期贷款或增量循环承诺提供资金的日期之前的最近一个财政季度的最后一天的综合总杠杆率，根据本协议条款交付的财务报表和合规证书，按形式计算不得超过7.1(B)(2)节为最近报告的财政季度末规定的当时综合总杠杆率合规水平的0.25倍(将任何增量循环承诺视为全额供资)；此外，如果在截至2022年12月31日的财政季度报告之前为增量定期贷款或增量循环承诺提供资金，则最近结束的财政季度应被视为2022年6月30日，直到借款人提供截至2022年9月30日的财政季度的财务报表，然后是2022年9月30日。

(Iv)借款人应已向行政代理提交一份合规证书，证明符合上文第(Ii)和(Iii)款的要求，以及所有证明遵守上文第(Iii)款规定的合理详细计算。

借款人应(X)向提供增量循环承诺或增量定期贷款的任何贷款人(或提供此类增量循环承诺或增量定期贷款的任何新贷款人，视情况适用)交付

(Y)已签署行政代理为执行本节第2.27节的规定而可能需要对本协议和其他贷款文件进行的任何修订，包括为确保和证明贷款文件授予的留置权和担保权益根据UCC或其他适用法律得到完善，以确保与增量定期贷款和增量循环承诺有关的义务的必要修订(如适用)。

借款人应已向行政代理支付根据费用函条款规定必须支付的任何费用，并应已向任何贷款人支付与本合同项下的增量循环承诺(或对于新的贷款人，则为该新的循环承诺)或增量定期贷款(或在新的贷款人的情况下，该新的定期贷款承诺或增量定期贷款)相关的、需要向该贷款人支付的任何费用；但如在截止日期后六(6)个月内提供递增循环承诺或递增定期贷款的任何新贷款人获得的此类递增循环承诺或递增定期贷款的费用超过该贷款人就循环承诺和定期贷款提供的费用(“现有承诺”)，则借款人应就该贷款人的现有承诺向各该现有贷款人支付一笔补充费用，该费用等于向该新贷款人支付的费用百分比与向该现有贷款人支付的费用百分比之间的差额。

(Vii)对于循环承诺的任何增加，借款人应提前偿还在增加生效日期未偿还的任何循环贷款(并支付第2.11节所要求的任何额外金额)，以使未偿还循环贷款按根据第2.27节作出的循环承诺的任何非应计增加而产生的任何修订循环百分比进行评级。

(F)修订承诺表的分配情况。行政代理应迅速向各方分发经修订的附表1.1a(应视为纳入本协议)，以反映现有贷款人的循环承诺额、定期贷款承诺额或未偿还定期贷款(如果适用)的任何此类变化，或任何新贷款人及其各自的循环承诺额、定期贷款承诺额或未偿还定期贷款(视情况而定)的增加，以及由此产生的相应循环百分比或定期贷款百分比(如适用)。

(G)删除相互冲突的条款。本节将取代第2.18节或第10.1节中与之相反的任何规定。

(H)改善增量设施的待遇。

(I)在偿还本金和利息方面，任何增量定期贷款应基本上与在结算日获得资金的定期贷款相同，并应按照适用于原始定期贷款安排的相同条款(包括定价和到期日)以及根据适用于原始定期贷款安排的相同文件发放，根据任何此类增量循环承诺提供的任何额外循环贷款应按照适用于原始循环贷款安排的相同条款(包括关于定价和到期日)和根据适用于原始循环贷款安排的相同文件处理。在为每笔增量定期贷款提供资金后，第2.3节规定的计划摊销付款应重新计算并增加，从此类增量定期贷款

提供资金，方法是将结算日发放的定期贷款与所有增量定期贷款相加，并将该金额乘以第2.3节表格中列出的适用百分比，该修订的摊销时间表应从增量定期贷款获得资金后的第一个完整会计季度的最后一天开始生效。

(2)在适用的情况下，就预付款而言，增量定期贷款和增量循环承付款应与在结算日提供资金的定期贷款和初始循环承付款基本相同，并应与定期贷款和初始循环贷款具有相同的条款，但借款人、行政代理人和所需贷款人(或每个贷款人根据第10.1(A)节改变贷款处理方式而需征得各贷款人同意的范围内)可能相互商定的条款除外；但在任何情况下，(I)任何增量定期贷款或增量循环承诺(视情况而定)的最终到期日不得早于定期贷款到期日或循环终止日期(以适用者为准)，(Ii)任何增量定期贷款的摊销时间表的加权平均到期日不得短于截止日期资助的定期贷款的剩余加权平均到期日，以及(Iii)在收益率(包括任何原始发行折扣或类似的收益率相关折扣)的范围内，适用于递增定期贷款或递增循环贷款(视情况而定)的递增定期贷款或递增循环贷款的收益率超过0.50%(或对于在截止日期后六(6)个月内提供的任何递增定期贷款或递增循环承诺额，增加任何金额)，以增加适用于于结算日提供资金的定期贷款(或任何随后获得资金的定期贷款)和循环贷款的适用保证金。在必要的范围内，使该等递增定期贷款或递增循环承担(视何者适用而定)的适用保证金不超过0.50%(或就于截止日期起计六(6)个月内提供的任何递增定期贷款或递增循环承诺额而言，不大于任何数额)，以使该等递增定期贷款或递增循环承担的适用保证金(或任何随后获得资金的定期贷款)或循环安排(视何者适用而定)为高出(“最惠国保障”)。

(一)增加的效果。本协议和任何其他贷款文件中对任何贷款人的循环承诺、定期贷款承诺或定期贷款(视情况而定)的所有提法，应视为包括该贷款人根据第2.27节作出的循环承诺、定期贷款承诺或定期贷款的任何增加，以及(Ii)循环承诺总额应被视为包括根据第2.27节作出的循环承诺总额的增加；和(3)定期贷款承诺或定期贷款的总额应视为包括根据本节作出的定期贷款承诺或增加的定期贷款总额的增加。根据本节第2.27节增加的循环贷款、循环承诺和循环承诺总额、定期贷款和定期贷款承诺总额，应享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应平等和按比例受益于贷款文件中以担保当事人为受益人的任何担保和留置权。

第3节
信用证

3.1%兑现L/C承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，开证贷款人同意以开证人不时合理批准的形式，在信用证可用期间内的任何营业日为借款人开具信用证(“信用证”)；但如果信用证生效后，(X)等值L/C的美元风险敞口将超过等值的L/C承诺总额，(Y)此时可用循环承诺额的美元等值将小于零，或(Z)在借款人签发信用证前至少一个营业日已以书面形式通知开证贷款人，则开证贷款人无义务开立(且不得开立)信用证，行政代理人或循环贷款人此时无法满足第5.2节规定的融资条件(或实际知道此时无法满足此类条件)。除非行政代理和适用的开证贷款人自行决定另有协议，否则每份信用证应(I)以美元计价(如果行政代理和适用的开证贷款人同意，则以外币计价)和(Ii)不迟于(X)开证一周年和(Y)信用证到期日(X)和(Y)两者中较早者到期，但任何期限为一年的信用证均可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文第(Y)款所述日期)。

(B)在下列情况下，开证贷款人在任何时候都没有义务开立(在下文第(Iii)款的情况下也不得开立)任何信用证：

(I)这种发行是否会与发证贷款人或任何L/信用证贷款人相抵触或超过法律规定的任何适用限制；

(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开立贷款人开立、修改或恢复该信用证，或任何适用于开立贷款人的法律、规则或条例，或对开立贷款人具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开立贷款人不开立、修改、续期或恢复一般信用证或特别是此类信用证，或应就该信用证对开立贷款人施加任何限制，备付金或资本要求(开证贷款人未获得其他补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且开证贷款人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证贷款人；

(Iii)在开立贷款人收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知后，至少在要求开立、修改、续签或恢复信用证的日期前一(1)个营业日，不得满足第5.2节所载的一个或多个适用条件；

(4)认为任何要求的信用证在形式和实质上不为开证贷款人所接受，或者信用证的开立、修改或续展违反了开证贷款人的任何适用法律或法规或任何适用政策；

(V)此类信用证是否包含规定在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；

(Vi)除非行政代理和开证贷款人另有约定，否则该信用证的初始面值低于500,000美元；或

(Vii)任何贷款人当时是否为违约贷款人，除非签发贷款人已与借款人或该违约贷款人订立安排，包括根据第3.10节交付令其满意的现金抵押品，以消除(在第2.24(A)(Iv)节生效后)开证贷款人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险来自当时建议开立的信用证或该信用证及所有其他L/信用证的风险敞口，而开证贷款人有实际或潜在的垫付风险。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

3.2.信用证签发程序。借款人可不时要求开证贷款人开立信用证，方法是按开证贷款人指定的地址向开证贷款人递交一份信用证申请书，并按开证贷款人的要求填写一份令开证人满意的申请书，以及其他证书、文件和其他文件和资料。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人都不需要在收到申请书后三(3)个工作日内开立任何信用证以及与此相关的所有其他证书、文件和其他文件和信息)，方法是向受益人出具信用证正本或由开证人和借款人另行商定。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应迅速向行政代理提供每份信用证的签发通知(包括金额)，行政代理应迅速向贷款人提供通知。

3.3%不包括手续费和其他费用。

(A)如果借款人同意就每份现有的信用证和每份为借款人的账户(或应借款人的要求)开立的未偿还信用证支付：(I)按每份该等信用证项下可提取的每日美元等值金额向开证贷款人支付每年0.125%的预付费用(“预付信用证费用”)；(Ii)收取一笔信用证手续费，其数额等于与SOFR贷款有关的适用保证金乘以在每份此类信用证项下可提取的每日美元等值金额(“信用证手续费”)，每份信用证的可提取美元等值金额将支付给L/信用证贷款人应课税额账户的行政代理(根据各自L/信用证的百分比确定)(“信用证手续费”)，在每种情况下，每季度应于每年3月、6月、9月和12月的第一(1)个营业日以及信用证到期日(分别为：“L/信用证费用支付日”)在信用证签发之日之后，(3)开立贷款人就开立、修改、续期或延期为借款人的账户(或应借款人的要求)开具的任何信用证或处理信用证项下的提款而收取的标准和合理的费用(本条第(3)款中的费用，统称为“开立贷款人费用”)。所有信用证预付费和信用证手续费应按360天的一年中的实际天数计算。为计算每日可在任何信用证项下提取的金额的美元等值，该信用证的金额应按照第1.5条确定。

(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和习惯的费用和开支。

(C)借款人应根据签发贷款人或行政代理人的要求，向签发贷款人和行政代理人提供与所要求的任何信用证的签发、修改或续展有关的其他文件和资料，包括任何与L/信用证有关的文件。本协议与任何与L/信用证有关的单据(信用证除外)发生冲突时，以本协议为准。

(D)对于违约贷款人没有根据第3.10款提供令开证行满意的现金抵押品的任何信用证，对违约贷款人账户应支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照各自L/信用证根据第2.24(A)(Iv)节可分配给该信用证的百分比的上调，支付给其他L/信用证贷款人，其余费用(如有)应由开证行自行承担。

(E)根据本第3.3条应支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。

3.4%L/C参与；现有信用证。

(A)支持L/C参与。开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L信用证贷款人，为促使开证人签发信用证，各L信用证贷款人不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证人按下述条款和条件购买该L信用证贷款人自己的账户，并冒着相当于该L/C贷款人在开证人根据每份信用证项下的义务和权利以及开证人根据信用证支付的每张汇票金额的不可分割的利息。各L信用证贷款人同意开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下付款的汇票未得到开证人按照第3.5(A)款的全额偿付，该L汇票贷款人应在要求时按开证人的地址向开证贷款人支付本信用证所列通知的金额，该金额相当于该开证人的L/C比例该汇票或其任何部分未获偿付的金额。每名L信用证贷款人的支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证贷款人可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或未能满足第5.2节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化。(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他L/C出借人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(B)更新现有的信用证。在截止日期当日及之后，现有信用证应被视为所有目的，包括根据第3.3(A)和(B)条收取费用的目的，在本协议规定的范围内的费用和费用的偿还，以及以抵押品担保的目的，本协议项下有权享受本协议和其他贷款文件利益的未偿还信用证，并应受

与此有关的申请和协议以及本协议(在发生冲突时以本协议为准)。

3.5%用于报销。

(A)如果开证贷款人应就信用证进行L信用证付款，开证贷款人应通知借款人及其行政代理，借款人应在紧接下一个营业日之前向开证贷款人支付或安排向开证贷款人支付相当于该项L/信用证付款的全部金额。对于以外币计价的信用证，借款人应以该外币偿付开证贷款人，除非(A)开证贷款人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开票通知后立即通知开证贷款人，借款人将以美元偿还开证贷款人。对于以外币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，开证贷款人应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。如果以外币计价的提款将以美元偿还，而借款人在付款之日支付的美元金额不足以按照正常银行程序购买等同于提款的外币金额，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证贷款人因在该日无法全额购买外币而造成的损失。每笔此类付款应按其地址向发出通知的贷款人支付，以获取本文所述同日基金中的通知；但借款人在满足本文规定的借款条件后，可根据第2.5节或第2.7(A)节的规定，根据第2.5节或第2.7(A)节的要求，以等额的循环贷款或Swingline贷款(视情况而定)为此类付款提供资金，并在所融资的范围内，解除借款人支付此类付款的义务，并由由此产生的循环贷款或Swingline贷款取代。

(B)如开证贷款人未在第3.5(A)节规定的时间内收到借款人根据第3.5(A)款规定须就信用证支付的款项，开证贷款人应立即将L/信用证付款通知行政代理，行政代理应迅速将L/信用证付款及其L/信用证的百分比通知各L/信用证贷款人：各L信用证贷款人应要求按开证贷款人的地址向开证贷款人支付本合同规定的通知的金额，金额相当于该L信用证贷款人的L信用证支付额的百分比(如果信用证是以外币计价的，则以等值美元表示)(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)；在根据本款规定向开证贷款人偿付L汇票付款时，借款人应按要求向L汇票贷款人偿还该等付款(包括从付款之日起至偿还之日止的利息)，该利率适用于循环贷款，即资产负债表贷款加2%的年利率。但如在L汇票出借人执行该项付款时及之后，符合第5.2节所列借款及循环贷款转换的条件，借款人可向行政代理发出书面通知，证明该等条件已获满足，并证明本款项下所欠利息已全部付清，要求将L汇票贷款人的该等付款转换为循环贷款(“循环贷款转换”)，在此情况下，如该等条件事实上已获满足，则L汇票贷款人应视为已获延期，借款人应视为已接受，在任何一方不采取进一步行动的情况下，支付本金总额的循环贷款，L/信用证的总承诺额应永久减少该数额；依据本款如此支付的任何款项应在当日及之后

就本协议所述的所有目的而言，其付款日期应被视为循环贷款；但不论是否满足第5.2节规定的借款和循环贷款转换的条件，发放贷款的贷款人均可自行选择进行循环贷款转换。

3.6%的人承担绝对义务。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本节第3款承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，借款人在本合同项下的义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或借款人对该信用证受益人或任何受让人的任何索赔。开证贷款人不对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现错误或遗漏是由开证出借人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人同意，开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如无重大疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不会导致开证贷款人对借款人承担任何责任。

除本协议中其他规定的应付金额外，借款人在此同意支付并保护、赔偿和保护开证贷款人，使其不受下列直接或间接后果的影响，即开证贷款人可能招致或受制于下列任何或所有索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费)：(A)开出任何信用证，或(B)开证贷款人或任何L信用证贷款人由于任何行为或不作为(无论是正当的还是错误的)而未能履行任何信用证下的付款要求，任何现在或未来的法律上或事实上的政府或政府当局，但仅因发证贷款人或L/C出借人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定)的程度除外。

3.7%是信用证付款。如果任何信用证项下的汇票需要提示付款，开证贷款人应立即通知借款人和行政代理其日期和金额。开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

380%的人申请了。在任何申请中与任何信用证有关的任何条款与第3款的规定不一致的范围内，应适用第3款的规定。

3.9%为中期利率。如果开证贷款人就信用证进行L信用证付款，则除非借款人在第3.5(A)款规定的期限内全额偿还L信用证付款，或L信用证贷款人在第3.5(B)款规定的日期全额偿还L信用证付款，在这两种情况下，开证行未付金额的美元等值应为开证行账户从第3.5(A)款规定的每一天开始计息。

包括L/信用证付款之日，但不包括借款人付款之日，其年利率应适用于该金额，如果该金额是资产负债表贷款的循环贷款；但第2.15(C)节的规定应适用于到期未支付的任何此类金额。

3.10 现金抵押品。

(A)支持某些信用支持活动。应行政代理或开证贷款人的要求，(I)如果开证贷款人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，且该提款已导致所有L/信用证贷款人向L/信用证预付款，但借款人未偿还或根据第3.5(B)款将其转换为循环贷款或浮动额度贷款，或(Ii)如果在信用证到期日，因任何原因L/信用证风险敞口仍未清偿，则借款人应在每种情况下：立即将当时有效的L信用证风险抵押，金额相当于L信用证风险的105%(如果是美元以外的任何信用证，则为110%)。

在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或签发贷款人提出要求后的一(1)个工作日内(向行政代理提交一份副本)向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以覆盖与信用证有关的前期风险的105%(如果是美元以外的任何信用证，则为110%)(在第2.24(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)担保权益的正式授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人，在任何贷款人或违约贷款人或违约贷款人提供的范围内，特此为行政代理、发证贷款人和L/C贷款人的利益授予行政代理(并受其控制)，并同意在所有此类现金抵押品及其所有收益中保留优先担保权益和留置权，作为根据第3.10(C)节可应用此类现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或任何开证贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于适用的L信用证风险、预付风险和由此担保的其他义务的105%(如果是美元以外的任何信用证，则为110%)，则借款人或相关贷款人或违约贷款人(视情况而定)将应行政代理人的要求迅速：向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(C)审查申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第3.10节第2.24节的任何规定或以其他方式就信用证提供的现金抵押品应在本协议另有规定的财产的任何其他应用之前持有和使用，以满足特定的L/C风险、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务。

(D)允许终止要求。为减少信用证或其他债务的前期风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第3.10节作为现金抵押品持有，原因如下：(I)

适用的预付风险和由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和发行贷款人确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(A)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约事件持续期间解除，以及(B)在不违反第2.24节的情况下，提供此类现金抵押品的人和发出贷款的贷款人可约定，此类现金抵押品不得解除，而应被持有以支持未来的预期预付风险或其他义务，此外，如果此类现金抵押品是由借款人或任何其他贷款方提供的，则此类现金抵押品应受根据贷款文件授予的任何担保权益和留置权的约束，包括任何适用的现金管理协议。

3.11%的银行增加了发行贷款机构。借款人在征得行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人的同意后，可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的签发贷款人。任何依据本款被指定为开证出借人的贷款人，就该出借人签发或将出具的信用证而言，应被视为“开证出借人”(除出借人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于另一开证出借人和该出借人。

3.12%是发债银行的辞职。签发借款人可随时辞职，但需提前至少三十(30)天书面通知行政代理、贷款人和借款人。除下一款另有规定外，一旦同意担任继任开证贷款人的贷款人接受本合同项下开证贷款人的任何指定，则该继任人应继承并享有退市开证贷款人的所有权益、权利和义务，而退市开证贷款人应解除其在本合同项下开立额外信用证的义务，但不影响其与其先前签发的信用证有关的权利和义务。在辞职生效时，借款人应按照第3.3节的规定支付所有应计和未付费用。继任贷款人接受本协议项下的任何签发贷款人的任命，应由该继任人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议来证明，并且，从该协议生效之日起及之后，(I)该继任贷款人将拥有本协议和其他贷款文件项下的先前发证贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)在本协议和其他贷款文件中，凡提及“发证贷款人”一词，应视为指该继任者或任何以前的发放人，或该继任者和所有以前的发放人，视情况而定。在本协议项下开证贷款人辞职后，即将退市的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前签发的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、续期或增加任何现有的信用证。

3.13%提高了UCP和互联网服务提供商的适用性。除非开证贷款人和借款人在开具信用证时另有明确协议，并受适用法律的约束，否则信用证应受以下方面的约束和约束：(A)备用信用证、国际服务提供商的规则，以及(B)关于商业信用证，即国际商会在商业信用证签发之日发布的最新版本的跟单信用证统一惯例和惯例规则。

第4节
申述及保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发信用证，借款人特此向行政代理和每一贷款人表示并保证其自身和集团其他成员：

4.1%的财务状况。

(A)备考财务报表已编制完成，使(I)将于结算日发放的贷款及其所得款项的使用生效(犹如该等事项在该日期发生)，及(Ii)支付与上述事项有关的费用及开支。备考财务报表乃根据借款人于交付日期所掌握的最佳资料编制，并于假设上一句所述事项实际发生于该日期的情况下，按备考基准在各重大方面公平地呈列本集团成员公司于2022年6月30日的估计财务状况。

(B)披露本集团成员公司截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该等日期的相关综合收益表及现金流量表，并附有BDO USA，LLP的无保留报告，在各重大方面公平地呈列本集团成员公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。本集团成员公司于2022年6月30日的未经审核综合资产负债表及截至该日期止六(6)个月期间的相关未经审核综合收益及现金流量表，在各重大方面均公平地反映本集团成员公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日期止六(6)个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审核调整规限)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露的除外，如属未经审计的财务报表，则须遵守正常的年终调整及无脚注)。于截止日期，本集团任何成员公司概无任何重大担保责任、或有负债及税务负债，或任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他责任，而该等责任并未在本段所指的最新财务报表中反映。自二零二一年十二月三十一日起至本协议日期止期间，本集团任何成员公司并无处置其业务或财产的任何重大部分。

4.2%的人认为没有变化。自2021年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3承认存在；遵守法律。集团各成员(A)在其组织管辖的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务的权力和权力以及法律权利，(C)根据每个司法管辖区的法律，已妥为合资格为外地法团或其他组织，并在每个司法管辖区的法律下信誉良好(如适用的话)，而不具备上述资格或信誉可合理地预期会产生重大不利影响；及。(D)符合法律的所有规定，但在下列情况下除外：。

法律要求的争议是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出的，并且合理地预计此类争议的起诉不会导致重大不利影响，或(Ii)不能单独或总体遵守该规定，合理地预期不会产生重大不利影响。

4.4授权、授权；可执行的义务。每一贷款方都有权、有权和有法律权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。在与本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性相关的本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何其他人对任何其他人进行实质性的批准或同意或授权、向其备案、向其发出通知或与之有关的其他行为，但下列情况除外：(I)附表4.4所述的政府批准、同意、授权、备案和通知，这些政府批准、同意、授权、备案和通知已经获得或作出，并且是完全有效的，以及(Ii)第4.19节提到的备案。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成且在签署和交付时的其他贷款文件将构成每一贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。

4.5%的人没有合法的律师资格。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下信贷的扩展以及其收益的使用不会违反法律的任何重大要求(附表4.5所述除外)或任何集团成员的任何重大合同义务，也不会导致或要求根据法律或任何此类重大合同义务(证券文件设定的留置权除外)对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。本集团并无任何成员违反任何法律规定，或违反或未能履行适用于本集团成员的任何合约义务，而该等责任可合理地预期会产生重大不利影响。未获得附表4.5所述的政府批准以及违反附表4.5所述的法律要求，不应对贷款人或行政代理根据贷款文件所享有的任何权利产生不利影响。

4.6%的诉讼费用。除附表4.6所披露者外，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序并无待决，或据任何集团成员所知，任何集团成员受到或针对任何集团成员或彼等各自的任何财产或收入(A)与任何贷款文件或据此拟进行的任何交易有关的诉讼、调查或程序，或(B)可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、调查或法律程序。

4.7%的人表示没有违约。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，也不会因申请信贷延期而立即产生违约或违约事件。

4.8%的财产所有权；留置权；投资。各集团成员拥有对其所有不动产的简单所有权或有效租赁权益，以及对其与集团成员的业务有关的所有其他财产的良好所有权或有效租赁权益，除第7.3节允许的情况外，所有该等财产均不受任何留置权的约束。除第7.7节允许外，任何贷款方均不拥有任何投资。《抵押品信息证书》第10节列出了截至截止日期各贷款方拥有的所有不动产的完整、准确的清单(如果有的话)。抵押品信息证书列出了截至成交日期任何贷款方为承租人的所有租赁房地产的完整和准确的清单。

4.9%涉及知识产权。每个集团成员拥有或获得许可，或以其他方式有权使用目前开展的业务所需的所有知识产权。据任何集团成员所知，任何质疑或质疑任何集团成员对任何知识产权的使用或任何集团成员知识产权的有效性或有效性的人士并未提出任何索赔，亦无任何集团成员知悉任何此类索赔的任何有效依据，除非合理地预期此类索赔不会产生重大不利影响。各集团成员对知识产权的使用以及该集团成员目前开展的业务并不侵犯或以其他方式侵犯任何人的权利，除非此类侵权或违规行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响，并且没有未决的索赔或据任何贷款方所知的书面威胁。

4.10%为免税。各集团成员已提交或促使提交所有要求提交的联邦、州和其他重要纳税申报单(考虑所有适用的延展期)，并已支付所有证明应就上述申报单或对其或其任何财产进行的评估而到期和应缴纳的税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税费、费用或其他费用(任何税项除外)。目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在有关集团成员的账簿上为其提供符合公认会计准则的准备金，或总金额低于25万美元的收费或分摊)；没有提交任何税收留置权，据贷款各方所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔。

4.11%违反了联邦法规。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事“购买”或“携带”“保证金股票”的业务(按U规则所引述的各词的涵义为准)或为购买或携带保证金股票而提供信贷。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷延伸，均不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷，违反董事会的规定T、U或X。截至截止日期，没有任何贷款方拥有任何保证金股票。如果任何保证金股票直接或间接构成担保债务的抵押品，借款人应立即通知行政代理人和贷款人，如果任何贷款人或行政代理人以书面形式提出要求，借款人应向行政代理人和每一贷款人提交一份说明前述内容的声明，该声明应符合《美国法规》中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

4.12：工党很重要。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)没有针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据集团成员所知，没有受到威胁；(B)集团每个成员的工作时间和向其员工支付的工资并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律的要求；以及(C)任何集团应支付的所有款项

有关集团成员因雇员健康及福利保险而承担的费用已于有关集团成员的账面上作为负债支付或累积。

4.13%是ERISA。

(A)附表4.13列出了截至截止日期由借款人或任何ERISA关联公司维护或赞助的或借款人或任何ERISA关联公司缴费的所有养恤金计划的完整和准确的清单；

(B)确保借款人及其ERISA附属公司在所有实质性方面都遵守了ERISA关于每个计划的所有适用条款和要求，并履行了每个计划下的所有义务；

(C)确认未发生或合理预期不会发生ERISA事件；

(D)证明借款人及其每一家ERISA附属公司已满足ERISA供资规则对每个养恤金计划的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免ERISA供资规则下的最低供资标准；

(E)截至任何养恤金计划的最近估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%，借款人及其任何ERISA附属公司均不知道可合理预期会导致筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；

(F)除非《守则》49800亿节要求或附表4.13所述，否则没有任何计划为借款人或其任何附属机构的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)；

(G)截至任何养恤金计划的最新估值日期，所有养恤金计划的未偿福利负债(如《企业退休制度法》第4001(A)(18)条所界定)个别或合计(不包括资产超过福利负债的任何养恤金计划)不超过5,000,000美元；

(H)确保本协定的签署和交付以及本协定项下拟进行的交易的完成将不涉及任何受《ERISA》第(406)节禁止的交易，或根据《守则》第(4975)(C)(1)(A)-(D)节可对其征税的任何交易；

(I)确保每个计划下的所有负债(I)至少达到法律要求的最低水平，或如果更高，达到管理计划的条款所要求的水平，(Ii)在信誉良好的保险公司投保，(Iii)在最近提交给行政代理人和贷款人的财务报表中规定或确认，或(Iv)在根据本条例最近提交给行政代理人和贷款人的财务报表的正式附注中估计；

(J)据贷款当事人所知，在任何情况下，如任何计划未按第(G)款所述方式获资助、投保、提供、承认或估计，则不会产生与该计划有关的法律责任；及

(K)证明(1)借款人不是也不会是《守则》第4975(E)节所指的“计划”；(2)借款人的资产不构成也不会构成《美国劳工部条例》第29 C.F.R.第2510.3-101节所述的“计划资产”；(3)借款人不是也不会是《国际劳工法》第3(32)节所指的“政府计划”；以及(Iv)借款人进行的或与借款人进行的交易不受也不会受适用于借款人的州法律的约束，这些法律规范受托人对政府计划的投资。

4.14《投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。除附表4.5所载外，任何贷款方均不受任何限制其产生债务能力或可能导致全部或任何部分债务无法执行的法律规定(董事会第X条除外)的监管。

4.15%的子公司。

(A)除借款人在截止日期后不时以书面向行政代理披露外，(A)附表4.15列明借款人的每一附属公司的名称和组织管辖权，以及就每一该等附属公司而言，任何贷款方拥有的每类股本的百分比，及(B)并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的股本除外)与任何集团成员公司的任何股本有关，但贷款文件可能产生的情况除外。

(B)截至根据第6.1(B)节提交财务报表的最近一个财政季度的最后一天，没有一家被指定为排除外国子公司的子公司未能满足其定义中规定的限制。

4.16%增加了收益的使用。定期贷款及循环贷款所得款项将用于为借款人在现有SVB信贷安排下尚未偿还的债务提供再融资、支付相关费用及开支，以及用作一般企业用途及营运资金。任何增量定期贷款的收益应用于为允许的收购提供资金；但在截止日期后，根据第2.27节提供资金的第一笔100,000,000美元的增量定期贷款(包括第一修正案定期贷款、第二修正案定期贷款和第四修正案定期贷款)，该等增量定期贷款也可用于一般企业用途和营运资本。循环贷款、Swingline贷款和信用证的全部或部分收益应用于一般企业用途和营运资本。

4.17%的人负责环境事务。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)除附表4.17所披露者外，任何集团成员拥有、租赁或营运的设施及物业(“该等物业”)，在数量或浓度上，或在构成或已构成违反或可合理预期产生任何环境法下的责任的情况下，并不包含任何环境关注的材料，且据贷款方所知，该等设施及物业(“该等物业”)以前并未包含该等材料；

(B)没有任何集团成员收到或知悉有关任何集团经营的物业或业务的任何违反、指称违反、不遵守、与环境事宜有关的责任或潜在责任或遵守环境法律的通知

会员(“企业”)，任何贷款方也不知道或没有理由相信任何此类通知将被收到或受到威胁；

(C)没有任何集团成员违反任何环境法，或以任何环境法规定的方式或地点，从物业运输或处置环境关注材料，亦无任何集团成员违反或合理预期在任何适用环境法下产生、处理、储存或处置任何物业内、之上或之下的环境关注材料；

(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据任何贷款方所知，根据任何集团成员就物业或业务被指定为或将被指定为一方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于物业或业务的其他行政或司法要求尚未解决；

(E)确认并无因任何集团成员的营运或与本业务有关的其他事宜而在该等物业或从该等物业释放或威胁释放任何涉及环境的材料，违反或以可合理预期产生环境法下的责任的数量或方式；

(F)确保物业及集团成员于物业的所有业务均符合并在过去五年一直符合所有适用的环境法律，且据借款人所知，除附表4.17所载外，物业内、物业之下或物业附近并无污染或违反任何有关物业或业务的环境法；及

(G)确认没有任何集团成员根据环境法承担任何其他人的任何责任。

4.18保证信息的准确性等。本协议中包含的任何陈述或信息、任何其他贷款文件或任何其他由贷款方或其代表提供给管理代理或贷款人的任何其他文件、证书或书面声明，或他们中的任何人，在本协议或其他贷款文件所包含的与本协议或其他贷款文件所包含的交易相关的情况下，在如此提供该声明、信息、文件或证书之日，不得对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏对陈述重大事实的任何不真实陈述，以使此处或其中所包含的陈述不具误导性。上述材料中所载的预测和形式上的财务信息是基于借款人管理层认为在作出时是合理的真诚估计和假设，贷款人认识到与未来事件有关的这些预测和财务信息不应被视为事实，并且该等预测和财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异。任何贷款方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，这些事实未在本协议、其他贷款文件或任何其他文件、证书和报表中明确披露，这些文件、证书和报表已提供给行政代理和贷款人，用于与本协议和其他贷款文件中预期的交易相关的使用。

4.19个国家的安全文件。

(A)确保《担保与抵押品协议》有效，可为担保当事人的利益在《担保与抵押品协议》所述抵押品及其收益上设定合法、有效和可强制执行的担保权益。如果担保和抵押品协议中描述的质押股票是由股票代表的证券，或者以其他方式构成UCC第8-102(A)(15)节或任何其他适用司法管辖区的相应代码或法规所指的认证证券(“认证证券”)，当代表该质押股票的证书交付给管理代理时，如果担保和抵押品协议中描述的构成个人财产的其他抵押品，当融资声明和附表4.19(A)中规定的其他文件以适当的格式提交到附表4.19(A)指定的办公室时，管理代理，为了担保各方的利益，对贷款方在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益享有完全完善的留置权和担保权益，作为债务的担保，在每种情况下，优先于任何其他人(除非是质押股票以外的抵押品，第7.3节允许的留置权)。于截止日期，任何属有限责任公司或合伙企业的集团成员的股本均无任何认证证券的股本。

(B)在截止日期后交付的每一笔按揭，一经签立，将有效地为有担保各方的利益，就其中所述的按揭财产及其收益设定合法、有效及可强制执行的留置权，而当按揭在按揭财产所在的适用司法管辖区的办事处存档时，每项该等按揭均构成贷款方对按揭财产及其收益的所有权利、所有权及权益的完全完善的留置权及抵押权益，作为债务(定义见有关按揭)的保证，在每一种情况下，都优先于或高于任何其他人的权利。

4.20%的偿付能力；可撤销的交易。本集团成员作为一个整体，在履行所有产生的债务、义务和与此有关的义务后，将是有偿付能力的。任何贷款方不得转让任何财产，任何贷款方也不会因本协议或其他贷款文件所规定的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

4.21根据《条例H》，对于住房和城市发展部长已确定为具有特殊洪水危险且未根据1968年《国家洪水保险法》获得洪水保险的地区，任何抵押贷款都不会阻碍改善的房地产。

4.22%为指定的高级债务。就贷款方的任何其他债务而言，贷款文件和所有债务被视为“指定优先债务”或类似的概念(如适用)。

4.23%用于数据安全和隐私保护。

(A)本集团各成员公司是否并在任何时候均在所有重要方面遵守(I)所有适用的资料保护法，包括但不限于GDPR及与跨境转移有关的法律；(Ii)每一贷款方及其附属公司在与本集团的个人资料有关的资料私隐及保安方面的所有适用合约义务

拥有或控制任何集团成员，或由第三方代表该集团成员维护，并根据集团成员作为当事方的合同(或其部分)可以访问此类信息；以及(Iii)集团成员作为当事方的所有适用的数据传输协议和数据处理协议，包括欧盟标准合同条款(统称为“隐私协议”)：

(B)确保每个集团成员在所有实质性方面都遵守并一直遵守本集团成员关于本集团成员或其各自代理人收集、保留、使用、处理、披露和分发个人数据的所有适用的先前和当前的书面内部和面向公众的隐私政策和通知(统称为“隐私政策”)，并且隐私政策在所有实质性方面一直与每个集团成员的实际做法保持一致。隐私政策考虑了集团成员目前对个人数据的使用，在适用的数据保护法律要求的范围内，每个集团成员已就该等用途寻求并获得了适用数据当事人的适当同意。隐私政策已向用户、客户、员工或数据保护法要求的其他个人进行了所有重大披露。

(C)每个集团成员已实施并维持商业上合理的安全计划(“安全计划”)，该计划(I)在所有重要方面均符合所有适用的数据保护法、适用的隐私政策和适用的隐私协议，并且(Ii)包括商业上合理的行政、技术、组织和物理安全程序和措施，旨在保护所有个人数据以及与该集团成员拥有或控制的每个集团成员(统称为“公司敏感信息”)有关的任何其他敏感或机密信息或数据的安全和完整性，并保护该等公司敏感信息免受未经授权或非法的处理、访问、获取、使用、盗窃、中断、修改、披露、丢失、破坏或损坏。

(D)除附表4.23(D)所披露外，未发生(I)集团成员或其任何承包商拥有或控制并由该等承包商代表集团成员使用的任何信息技术系统的实际、怀疑或据称未经授权访问、使用、入侵、披露或违反安全的事件；及(Ii)未发生任何未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何公司敏感信息的实际、怀疑或指控(书面)事件；在每一种情况下，都可以合理地预期这会造成实质性的不利影响。

(E)确保每个集团成员均拥有有效和合法的权利(无论是通过合同、适用法律或其他方式)来访问或使用集团成员或其代表在销售、使用和/或运营其产品、服务和业务时访问和使用的所有个人数据。

(F)除非不合理地预期会产生实质性不利影响，否则不存在任何未决的或据任何贷款方所知的书面威胁、投诉、索赔、要求、查询、诉讼或其他通知，包括由(I)任何政府当局，包括美国联邦贸易委员会、州总检察长、数据保护当局或类似的州官员或监管当局发起的关于集团成员的任何调查或其他法律程序的任何通知；(Ii)隐私协议的任何对手方或主体；或(Iii)任何自律机构或实体，声称集团成员的任何活动：(1)违反任何适用的数据保护法，(2)违反任何隐私协议，(3)在

违反任何隐私政策或(4)以其他方式侵犯任何人的隐私权、个人或保密权。

4.24%是美国保险公司。贷款方承保的所有保险均已完全生效，所有保费(符合第7.2节规定的保费除外)均已如期支付，没有任何贷款方收到违反或取消保费的通知，此类保险的任何要求均不存在违约情况。每一贷款方向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)。

4.25%没有人员伤亡。没有任何贷款方收到任何通知，也没有任何贷款方知道任何影响其财产全部或任何重要部分的意外事故的发生、悬而未决或考虑。

4.26%的国家受到制裁。贷款方及其子公司均未违反任何制裁规定。任何贷款方或其任何附属公司，或据任何贷款方或其任何附属公司所知，董事的任何高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)于受制裁人士或受制裁实体拥有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与其进行的交易中获得收入。本集团每一成员均已实施并实际上维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁和反洗钱法律。本集团的每个成员，据每个该等本集团成员、每个该等本集团成员的每个董事、每个该等本集团成员的高级职员、雇员、代理人及联属公司所知，均遵守所有制裁及反洗钱法律。根据本协议提供的任何贷款或根据本协议签发的任何信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，以导致任何人违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

4.27%的股票市值。附表4.27列明借款人及其合并附属公司所有股本的实益拥有人，以及截至结算日每个该等拥有人持有的股本金额。

4.28%是OFAC。任何集团成员，或据借款人或任何该等集团成员所知，董事的任何高管、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是受制裁人士。

4.29%修订了反腐败法。集团各成员在开展业务时在所有实质性方面都遵守了适用的反腐败法律，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

4.30    [已保留].

4.31中国向外国债务人提出了更多的陈述。

(A)每一外国债务人在履行其在本协议及其所属的其他贷款文件项下的义务方面(就每一外国债务人而言，统称为“适用的外国债务人文件”)，以及每一外国债务人签署、交付和履行其作为当事方的适用的外国债务人文件，均须遵守法律的民事和商事要求，并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。没有此类外国债务人或其各自的任何

财产不受任何法院管辖，也不受任何法律程序的管辖(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，财产根据其所属的适用的外国债务人文件承担的义务。

(B)根据适用外国债务人文件的适用外国债务人一方所在司法管辖区的法律要求，确保每份适用外国债务人文件都具有适当的法律形式：(I)根据该法律要求对该外国债务人执行该文件；(Ii)确保其作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性。无需确保任何此类适用外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，除非(X)任何此类适用外国债务人文件或任何其他文件的备案、登记、记录，或在适用外国债务人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构签立或公证，或就任何此类适用外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已经或不需要进行的执行或公证，以及(Y)已及时缴纳的任何费用或税款。

(C)在任何外国债务人组织和存在的管辖区内或管辖区内的任何政府当局不征收任何税款、征税、关税、费用、评估或其他政府收费或任何扣除或扣留，或存在(I)任何该等外国债务人所属的适用的外国债务人文件的签立或交付，或(Ii)任何该等外国债务人根据其所属的适用的外国债务或文件须支付的任何款项，但已向行政代理人披露的情况除外。

第5条
先行条件

5.1%的公司在截止日期之前满足了这些条件。本协议的有效性和每个贷款人根据本协议进行初始信贷扩展的义务，应在截止日期进行此类信贷扩展之前或同时，满足或放弃下列先决条件：

(A)提供更多贷款文件。行政代理应收到下列每一项，每一项的形式和实质应合理地令行政代理满意：

(I)签署本协议，由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每个贷款人签立和交付；

(2)签署担保品信息证书，由一名负责官员执行；

(Iii)如任何定期贷款贷款人要求，由借款人以该定期贷款贷款人为受益人签立的定期贷款票据；

(Iv)如任何循环贷款人提出要求，由借款人签立以该循环贷款人为受益人的循环贷款票据；

(V)在Swingline贷款人要求下，由借款人以该Swingline贷款人为受益人签立的Swingline贷款票据；

(Vi)签署担保和抵押品协议，由其中指定的每名设保人签立和交付；

(Vii)审查由相关的适用设保人签署的每项知识产权担保协议；以及

(Viii)确认由本集团成员以行政代理合理接受的形式和实质签立的某些主要公司间笔记及附注。

(b)    [已保留].

(C)编制临时财务报表；财务报表；预测。行政代理应已收到(I)备考财务报表，以及(Ii)第4.1(B)节提到的集团成员的财务报表。

(D)完成所有审批。与签署及履行贷款文件、本集团成员持续经营及完成拟进行的交易有关的所有政府批准、同意及批准或向任何其他人士(包括由任何贷款方发出的任何股本持有人)发出的通知，应已取得并完全有效，而所有适用的等待期应已届满，而任何主管当局并无采取或威胁采取任何可合理预期会限制、防止或以其他方式对拟进行的融资施加负担的行动。没有获得附表4.5所述的政府批准，不应对贷款人、贷款文件所规定的行政代理的任何权利产生不利影响，也不会对集团成员的持续运营产生不利影响。

(E)副秘书长或管理会员证书；经认证的操作文件；良好的资历证书。行政代理应已收到(I)每个借款方的证书，注明截止日期，并由该借款方的秘书、管理成员或同等官员签署，主要采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件，包括(A)该借款方的经营文件，如果是形成文件，则由该借款方的相关管辖组织的国务秘书或类似官员在最近日期认证，(B)该借款方为授权该借款方订立和签立该借款方所属的贷款文件而通过的有关董事会决议或该借款方的书面同意；及(C)该等决议和/或书面同意授权该借款方代表该借款方签署贷款文件的代表的姓名、职称、在职情况和签名样本；。(Ii)每一贷款方各自组织管辖范围内的一份长格式的良好信誉证书。以及(Iii)每个司法管辖区的外国资格证书，在该司法管辖区内，任何贷款方如不符合资格，可合理地预期会产生重大不利影响。

(F)提供主管人员证书。行政代理应收到由负责官员签署的证书，该证书的日期为截止日期，其形式和实质令其合理满意，证明(A)证明已满足第5.2(A)和(D)节规定的条件，以及(B)证明自2021年12月31日以来没有发生过或可以合理预期产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别地还是总体上。

(G)《爱国者法案》等。行政代理和每个贷款人应在截止日期前至少两(2)个工作日收到所要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》(包括受益所有权证明)，以及为每个贷款方正确填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9(视情况而定)。

(h)    [已保留].

(i)    [已保留].

(J)利用现有的信贷安排等。本集团成员公司与现有SVB信贷安排有关的所有债务应与截止日期的贷款所得资金基本上同时悉数偿还。

(K)处理所有抵押品事宜。

(I)继续进行留置权搜查。行政代理人应已收到行政代理人合理要求的最近留置权、判决和诉讼搜索的结果，此类搜查不得显示借款人的任何资产上的任何留置权，但第7.3节允许的留置权除外，或根据付款书和行政代理人满意的其他文件在成交日或之前解除的留置权。

(Ii)认购质押股票；股票权力；质押票据。除行政代理人在其合理酌情权下同意的或以下第5.3节的规定外，行政代理人应已收到根据担保和抵押品协议或其他适用的担保文件质押给行政代理人(为担保当事人的利益)的每张本票(如有)，并由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签署的空白转让表格)。

(三)申请备案、登记、录音、协议等。安全文件或法律规定或行政代理合理要求的每份文件(包括任何UCC融资声明、知识产权安全协议、存款账户控制协议、证券账户控制协议、房东访问协议和/或托管豁免)，应已签立并交付给行政代理或根据适用情况交付给行政代理，以便(为了担保当事人的利益)对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人持有的抵押品中的任何留置权(关于第7.3节明确允许的留置权除外)以适当的形式存档、登记或记录。

(L)安邦保险。行政代理人应已收到符合本合同第6.6节和《担保与抵押品协议》第5.2(B)节要求的形式和实质均令行政代理人满意的保险证书。

(M)取消收费。贷款人和行政代理应已收到要求在截止日期或之前支付的所有费用(包括根据费用函支付的费用)，以及已提交发票的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括向行政代理提供法律顾问的合理和有记录的费用和开支)，以便在截止日期或之前支付。所有该等款项将以在

并将反映在借款人在截止日期或之前向行政代理发出的资金指示中。

(N)征求法律意见。行政代理人应已收到(I)贷款当事人的纽约律师Davis Polk&Wardwell LLP和(Ii)贷款当事人的特拉华州律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的签立法律意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

(O)取消对外国现金的存款。借款人应已提交计算或报表，证明集团成员在非贷款人或贷款人关联公司的银行机构所拥有或维持的账户中持有的无限制现金总额的平均余额不超过25,000,000美元。

(P)发布更多借款通知。行政代理应已收到(I)就将于结算日或前后发放的定期贷款而言，已由借款人签署并在其他方面符合第2.2节规定的完整借款通知，以及(Ii)就将于结算日或前后发放的任何循环贷款而言，已由借款人签署并在其他方面符合第2.5节要求的完整借款通知。

(Q)申请偿付能力证书。行政代理人应已收到借款人的首席财务官或财务主管出具的偿付能力证书。

(R)没有实质性的不利影响。自2021年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期单独或总体产生重大不利影响的事件或状况。

(S)没有提起诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序都不会待决，或据集团任何成员所知，任何书面威胁都不会产生实质性的不利影响。

为确定是否符合第5.1节中规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意由行政代理发送(或提供)给该贷款人以获得同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据本协议要求该贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。除非负责贷款文件所述交易的行政代理人员在截止日期前已收到贷款人的通知，说明贷款人对该贷款的反对意见，且该反对意见不应在截止日期当日或之前通过通知行政代理撤回，或者，如果在截止日期请求任何信贷延期，则该贷款人不得在截止日期当日或之前向行政代理提供该贷款人的周转百分比或定期贷款百分比(视属何情况而定)。

5.2%的银行为每次信贷延期提供了不同的条件。每一贷款人同意在任何日期对其请求的任何信贷进行展期(包括最初的信贷展期)，须满足下列先决条件：

(A)提供适当的陈述和保证。每一贷款方在或根据下列任何贷款文件所作的陈述和保证：(一)具有重要性的贷款文件应真实、正确；(二)不具有重要性的贷款文件，应在所有材料上真实、正确

在任何情况下，于该日期及截至该日期作出的声明及保证，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但如任何该等声明及保证明确与较早日期有关，则在此情况下，该等声明及保证于该较早日期在所有重要方面(或所有方面，视乎适用而定)均属真实及正确。

(B)提高可获得性。对于任何循环展期信贷的请求，在实施该循环展期信贷后，应遵守第2.4节规定的可用性和借款限制。

(三)发布借款通知。行政代理应已收到与符合本协议要求的任何此类信贷延期请求有关的借款通知。

(D)没有违约。自该日起或在该日，或在实施要求在该日进行的信贷延期后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

借款人在本合同项下的每一次借款和签发信用证、每一次循环贷款转换和每一次定期贷款转换，应构成借款人在信贷展期、循环贷款转换或定期贷款转换之日(视情况而定)已满足本节第5.2节所载条件的声明和保证。

5.3%的人遵守随后的收盘后条件。借款人应在不迟于下述条件规定的日期(或行政代理在其合理酌情权下同意的较后日期)之前，满足本节5.3规定的截止日期之后的每一条件，使行政代理合理满意：

(A)行政代理人应在截止日期后第九十(90)天或之前完成令人满意的初步抵押品审计。

(B)根据《Appian UK股票质押协议》，借款人应在不迟于成交日期后三十(30)天内将其交付给行政代理。

(C)借款人应安排在不迟于截止日期后四十五(45)天内将保险背书交付给行政代理人，其形式和实质应令行政代理人合理满意；

(D)借款人应在不迟于截止日期后四十五(45)天内向行政代理人提交以ePlus Group，Inc.为受益人的任何留置权终止的证据，其形式和实质应令行政代理人合理满意；

(E)借款人应安排不迟于截止日期后六十(60)天将代表100%已发行和已发行(有投票权和无投票权)的Appian UK股票以及未注明日期的股票权力，以空白形式由借款人以行政代理人为受益人的正式授权人员签立和交付给行政代理人，其形式和实质令行政代理人合理满意；

(F)借款人应安排不迟于截止日期后三十(30)日向行政代理交付一份外国资格证书，该证书来自每个司法管辖区，在这些司法管辖区中，有理由预计任何贷款方不合格将产生实质性的不利影响；

(G)规定借款人应尽商业上合理的努力，在不迟于截止日期后四十五(45)天内，将业主对借款人总部的豁免权以行政代理人合理满意的形式和实质交付行政代理人；以及

(H)如果借款人应在不迟于截止日期后六十(60)日向行政代理交付与SVB保存的该特定账户编号_有关的证券账户控制协议，在每种情况下，该协议的形式和实质均应合理地令行政代理满意。

第6条
平权契约

借款人特此同意，在债务解除之前的任何时候，借款人应并在适用的情况下应促使其每一家子公司：

6.1%的公司完成了财务报表。提供给行政代理，以便分发给每个贷款人：

(A)在可获得的情况下尽快提交，但无论如何要在美国证券交易委员会要求的日期后五(5)天和借款人每个财政年度结束后九十(90)天之前提交一份集团成员在该财政年度结束时的经审计的综合和综合资产负债表以及该财政年度的相关经审计的综合和综合资产负债表的副本，并以比较形式列出上一年度的数字，在没有“持续经营”或类似的资格或例外的情况下报告；或审计范围以外的资格，由BDO USA、LLP或其他具有国家认可地位并为行政代理合理接受的独立注册公共会计师提供；和

(B)一旦可用，但无论如何应在美国证券交易委员会要求的日期后五(5)天和借款人每个财政年度的每个财政季度结束后四十五(45)天(从截至2022年9月30日的季度开始，但不要求在此期间交付合规证书)之前，(I)集团成员于该财政季末的未经审计的综合及综合资产负债表，以及该财政季度及该财政年度至该财政年度结束时的有关未经审计的综合及综合现金流量表，以比较形式列载上一年度的数字，并经主管人员核证在所有重要方面均属公平陈述(须受正常的年终审计调整及无脚注规限)及(2)(1)对美元留存总额及净额的合理详细计算，及(2)合理详细的徽标流失/计算，以行政代理合理接受的形式，或在行政代理先前批准的范围内，与过去的做法保持一致。

所有此类财务报表在所有重要方面都应完整和正确(未经审计的财务报表应经过正常的年终审计调整和没有年终审计脚注)，并应合理详细地编制，并与适用的GAAP一致(除非

经该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准，并在其所反映的期间内及与前一期间一致地合理地详细披露)。

此外，根据本6.1节和第6.2(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果是这样的话，应被视为在借款人发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付，或者(I)在借款人的网站上第10.2节所列的网站地址上；或(2)在借款人代表借款人以电子方式张贴在每个贷款人和行政代理人均可访问的因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或行政代理人赞助的)(如有)时；但条件是：(A)借款人应行政代理人或任何贷款人要求其交付纸质副本的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止；和(B)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

6.2更新证书；报告；其他信息。提供给行政代理，以便分发给每个贷款人(或在第(J)条的情况下，分发给行政代理和有关的贷款人)：

(a)    [保留区];

(B)在根据第6.1节提交任何财务报表的同时，提交一份负责人的合规证书，说明(T)据该负责人所知，违约或违约事件是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，说明就此采取或拟采取的任何行动的细节；(U)合理详细的资料和计算，表明截至借款人的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的最后一天，第7.1节所列的契诺得到遵守，(V)自根据第(V)款提交最近一份报告之日起(或就第一份这样提交的报告而言，自截止日期起)以来，任何贷款方的组织管辖权发生任何变化的描述，(W)证明上一会计季度或上一财政年度集团成员所拥有或维护的账户(由集团成员细分)中持有的无限制现金总额的平均余额的计算或报表(如未向行政代理披露)，(X)关于(1)合并总资产和(2)每个被排除的外国子公司截至该日期的合并总收入的计算(每种情况都是根据公认会计准则确定的)，(Y)一份完整的“公约支助和关键业绩指标”工作表；以及(Z)仅与根据第6.1(A)节交付的任何财务报表有关，以前未在该财政年度交付的现行保险凭证，以及先前未向行政代理披露的在该财政年度内向任何贷款方发放、申请或获取的任何知识产权的清单。

(C)一有资料，无论如何不得迟于借款人每一财政年度结束后六十(60)天，并同时更新下一财政年度的详细综合预算(包括本集团的预计综合资产负债表)

成员在该财政年度的每个财政季度结束时，有关预计现金流量、预计财务状况和预计收入变化的综合报表，以及对适用于该财政年度的基本假设的描述)，并在可获得的情况下尽快对该财政年度的此类预算和预测(统称为“预测”)进行重大修订，这些预测在任何情况下均应附有一名负责官员的证书，说明该等预测是基于合理的估计、信息和假设，并且该负责官员没有理由相信该等预测在任何重要方面是不正确或具有误导性的。贷款人认识到，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，该财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异；

(D)在任何集团成员收到后五(5)个工作日内，迅速收到从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何集团成员的财务或其他运营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份重要通知或其他重要函件的副本(美国证券交易委员会工作人员就借款人向美国证券交易委员会提交的文件的例行评论信件除外)；

(E)在发送后五(5)个工作日内提交任何集团成员向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告的副本，以及在提交后五(5)个工作日内，任何集团成员可根据交易法第(13)或15(D)节向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告的副本，或任何国家证券交易所的所有年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告的副本，否则无需根据本协议交付行政代理；

(F)应行政代理的合理要求，在发送或接收后五(5)个工作日内，向任何政府当局提交关于遵守或维持政府批准或法律要求的所有重要通信、报告、文件和其他文件的副本，或可合理预期对任何政府批准或集团成员的运营产生重大不利影响的所有材料、报告、文件和其他文件的副本；

(g)    [保留区];

(h)    [保留区];

(i)    [保留区]及

(J)及时提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他财务和其他信息，包括但不限于证实借款人遵守本协议条款的任何证明或其他证据。

6.3    [已保留].

6.4%用于偿还债务。于到期时或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前，支付、清偿或以其他方式清偿其所有任何性质的重大债务，除非有关集团成员的账簿上已就其金额或有效性正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已就该等债务拨备符合公认会计原则的准备金。

6.5%维持生存；合规性。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织存在，并使其组织存在，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持或取得政府批准以及一切其他权利、特权和特许，以维持或取得正常开展其业务所必需的或该人履行其在任何贷款文件下的义务所必需的所有其他权利、特权和特许，但在每一种情况下，第7.4节另有允许的，以及在上文第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守所有合同义务(包括与借款人的租赁权益有关的义务)和法律规定，但不能合理预期总体上不会产生实质性不利影响的情况除外；(C)遵守所有政府批准，以及与此相关的任何条款、条件、规则、备案或收费义务或其他要求，但不能合理预期不遵守规定会产生实质性不利影响的情况除外。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人应并应促使其每一家ERISA关联公司，除非不能合理地预期这样做会产生实质性的不利影响：(1)使每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、法规或其他联邦或州法律的适用条款；(2)使每个合格的计划保持其在准则第401(A)节下的合格地位；(3)对任何计划作出所有必要的贡献；(4)不成为任何多雇主计划的一方；(5)确保每个计划下的所有负债：(X)资金至少达到法律要求的最低水平，或者，如果更高，达到管理该计划的条款所要求的水平；(Y)在信誉良好的保险公司投保；或(Z)在根据本协议最近提交给行政代理和贷款人的财务报表中计入或确认；以及(6)确保每个计划的缴费或保费支付，或与每个计划有关的缴费或保费支付，将继续按照不低于该计划规则所要求的费率，并按照收到的与该计划和适用法律有关的最新精算建议，迅速支付。

6.6%用于财产维护；保险。(A)保持其业务所需的所有物质财产处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外；及(B)向财政健全和信誉良好的保险公司维持对其所有财产的保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)，并应向行政代理提供保险证书和注明行政代理(为担保当事人的利益)为“额外受保人”或“贷款人损失受款人”的附注，视情况而定。对于贷款方在形式和实质上合理地令行政代理满意的此类保险单，以及(C)按照第6.12(B)节的要求，对受抵押的所有不动产维持洪水保险。

6.7%财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中与其业务和活动有关的所有交易和交易应按照公认会计原则和法律的所有要求作出完整、真实和正确的分录，以及(B)行政代理和任何贷款人的许可证代表和独立承包人，在至少三(3)个工作日之前发出书面通知(如果，如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需事先通知)在正常营业时间内访问和检查其任何财产，并在任何合理时间和合理需要的任何时间经常审查和摘录其任何账簿和记录，并在借款人的一名高级人员在场的情况下与集团成员的高级管理人员、董事和雇员及其独立注册会计师讨论集团成员的业务、运营、财产、财务和其他状况，并检查抵押品；但(I)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则此类访问的频率不得超过每12个月一次，以及(Ii)本条第6.7条的任何规定均不要求任何集团成员披露、允许检查、检查或作出

任何适用法律或任何有约束力的协议禁止披露的任何文件、信息或其他事项(X)的副本、摘要或讨论，只要该有约束力的协议不是为了防止此类披露、检查或审查或(Z)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果(在每种情况下，在考虑到该集团成员在本合同项下的义务时未产生的程度)。

6.8万份临时通知。立即向行政代理发出书面通知：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)在任何贷款方的负责人意识到任何(I)任何集团成员的任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼程序后，在任何一种情况下，如果不能治愈或如果做出相反的决定(视情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)在任何贷款方的负责人意识到影响任何集团成员的任何诉讼或诉讼后，(I)涉及的金额为5,000,000美元或以上且不在保险范围内的诉讼或诉讼，(Ii)寻求针对任何集团成员的禁令或类似救济，并且如果授予，可以合理地预期会产生重大不利影响，或(Iii)与任何贷款文件有关的诉讼或诉讼；

(D)在借款人知道或知道影响借款人或任何ERISA关联公司的以下任何ERISA事件的发生后(但在任何情况下不得超过该事件发生后二十(20)天)，立即通知(I)发生以下任何ERISA事件，并应向行政代理提供可能需要向政府当局提交的关于该事件的任何通知的副本，以及政府当局就该事件向借款人或任何ERISA关联公司交付的任何通知的副本：(A)ERISA事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构通过任何新的养恤金计划，(C)通过对养恤金计划的任何修正案，如果这种修正将导致福利或无资金来源的福利负债大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)节所定义)，或(D)借款人或任何ERISA附属机构开始缴费，该计划受ERISA第四章或《守则》第412节制约；和

(Ii)在给予、发送或提交或收到以下文件的副本：(1)借款人或其任何ERISA关联公司就每个养老金计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表b(精算信息)的副本，(2)借款人或其任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知，以及(3)行政代理合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或档案的副本；以及(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，任何贷款人(通过行政代理)可能不时合理地要求的证明或符合第4.13和7.7节规定的其他证据；

(e)    [保留区];

(F)防止任何借款方在会计政策或财务报告做法方面发生任何实质性变化；

(g)    [保留区];

(H)防止抵押品信息证书第37项所列受益所有权信息的任何变化。贷款当事人理解并承认，担保当事人依靠这种真实、准确和最新的实益所有权信息来履行其获得、核实和记录其法人客户实益所有人信息的监管义务；以及

(I)防止任何已经或可以合理预期产生重大不利影响的事态发展或事件。

根据本节第6.8条发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.9%的人违反了环境法。

(A)禁止所有租户和分租户(如有)在所有实质性方面遵守和确保所有租户和分租户(如有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律，并在所有实质性方面获得和维护并确保所有租户和分租人在所有实质性方面获得和维护适用环境法律所需的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，但无法合理预期会造成重大不利影响的情况除外。

(B)开展和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非合理地预计不会造成实质性不利影响。

6.10%的营业账户。在截止日期后六十(60)天(或行政代理自行决定同意的较晚日期，可通过电子邮件批准)或之前，除行政代理另有协议，且除除外账户外，维持本集团成员在SVB、其他贷款人或其每一关联公司的主要国内存托账户、营运账户及证券账户；但条件是：(X)就(I)任何银行机构(SVB除外)在美国开设的存款户口而言，该等存款户口须受管制协议规限；(Ii)行政代理的合理酌情决定权可能需要SVB的其中一间联营公司管制协议；(Y)证券账户须受管制协议规限，除非该等证券户口是在SVB存置的；及(Z)本集团成员为在美国境外设立的任何外国附属公司在并非贷款人或贷款人联营公司的银行机构的利益而在任何时间维持的账户金额不得超过35,000,000美元，及(Ii)[保留区]和(3)借款人在蒙特利尔银行开设的加拿大账户中的任何一次$3,000,000；但双方同意并理解，在任何允许收购、允许投资或创建任何新的存款账户或证券账户的截止日期后九十(90)天之前(或行政代理全权酌情同意的较晚日期)，贷款各方应遵守本第6.10节关于与该允许收购或允许投资相关的或由该贷款方创建的该等账户(除外账户除外)的规定。

6.11%用于审计。在合理的时间内，在三(3)个工作日的通知内(如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要通知)，管理代理或其代理，

有权检查抵押品，并有权审计和复制任何贷款方的任何和所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。上述检查和审计费用由借款人承担，费用为每人每天1,000美元(或代表管理代理当时的标准费用的较高金额)，外加合理的自付费用。此类检查和审计每年不得超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续。

6.12%需要追加抵押品等。

(A)对于任何贷款方在截止日期后获得的任何财产(包括在抵押品定义中且不构成排除资产(定义在担保和抵押品协议中)的范围内)(以下(B)、(C)或(D)段所述的任何财产，以及(Y)受第7.3(G)节明确允许的留置权所限制的任何财产)，行政代理人为担保当事人的利益而没有完善的留置权，迅速(在任何情况下，在十(10)个工作日内或行政代理人自行决定同意的较长期限内)(I)签署并向行政代理人提交担保和抵押品协议的修订或行政代理人认为必要或适宜的其他文件，以证明该借款方是担保人，并为担保当事人的利益向行政代理人授予担保权益；及(Ii)行政代理人为担保当事人的利益采取一切必要或适宜的行动，向行政代理人授予担保当事人的利益，完善的第一优先权(除非第7.3节明确允许)该财产的担保权益和留置权，包括在担保和抵押品协议或法律或行政代理可能要求的司法管辖区提交统一商业法典融资声明。

(B)就任何贷款方在截止日期后取得的公平市价至少为1,000,000美元的不动产(受第7.3(G)节明确准许的留置权所规限的任何不动产除外)的任何费用利息，在取得该项收购后立即(无论如何，在六十(60)天内(或行政代理人可全权酌情决定同意的较长期间内))，按行政代理人的要求，(I)签立并交付以行政代理人为受益人的优先抵押权，为了担保当事人的利益，包括此类不动产，(Ii)如果行政代理人提出要求，应向贷款人提供金额不超过借款人合理估计的公平市场价值的所有权和扩大保险范围保险，以及当前的ALTA调查，连同验船师证书，上述各项在形式和实质上均令行政代理人合理满意，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。如上所述，为了遵守防洪法，行政代理人(交付给各贷款人)应已收到下列文件(统称为“洪水文件”)：(A)一份完整的标准“贷款年限”洪水危险确定表(“洪水确定表”)和任何贷款人为完成其洪水尽职调查而合理要求的其他文件。(B)如果(S)对适用的改良房地产的改善位于一个特殊的洪水危险区域，则向适用的贷款方(如适用)发出通知(“贷款方通知”)，说明由于社区不参加国家洪水保险计划，无法获得国家洪水保险计划下的洪水保险，(C)

证明适用贷款方收到任何此类借款方通知的文件(例如，会签的贷款方通知、美国挂号邮件的回执或隔夜递送)，以及(D)如果贷款方通知需要发出，并且在任何适用的法律要求或任何贷款人的书面监管或合规程序要求提供洪水保险的范围内，并且物业所在社区有洪水保险，则应提供以下文件的副本：洪水保险单、适用的贷款方申请洪水保险单以及保险费支付证明，确认已投保洪水保险的申报页，或符合所有适用法律和法规并令行政代理和各贷款人合理满意的其他洪水保险证据(前述任何一项均为“洪水保险证据”)。尽管本协议有任何相反规定，在每个贷款人向行政代理确认该贷款人已满意地完成其洪水保险尽职调查和合规要求之前，不会执行和交付任何抵押。本协议双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何循环承诺的任何增加、延期或续期，包括提供本协议项下的任何增量信贷安排，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)任何循环贷款的发放，或(Iii)发行，续期或延期信用证应遵守(并以此为条件)：(A)事先交付防洪法要求和贷款人合理要求的与该等抵押物业有关的所有适用的洪水文件，以及(B)行政代理已收到各贷款人的书面确认，即贷款人已满意地完成其洪水保险尽职调查和合规要求。

(C)对于任何贷款方(包括根据允许的收购)在截止日期后设立或收购的任何新的直接或间接子公司(被排除的外国子公司除外)，或由事业部成立的任何新子公司或不再具有被排除外国子公司资格的任何子公司，迅速(I)签署并向行政代理交付行政代理认为必要或适宜的对担保和抵押品协议的修订，为担保当事人的利益，向行政代理授予该子公司股本中由该贷款方直接拥有的完善的第一优先担保权益，(Ii)向行政代理交付授予、完善、保护和确保该担保权益的优先权所需的文件和文书，包括但不限于，代表该股本的证书、空白的未注明日期的股本权力、由有关贷款方的正式授权人员签署和交付的担保文件和外国法律担保文件；(Iii)使该附属公司(A)成为担保和抵押品协议的一方；(B)采取行政代理认为必要或适宜的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予担保与抵押品协议中所述抵押品的完善的第一优先担保权益，包括在担保和抵押品协议或法律规定或行政代理可能要求的管辖区内提交统一商业法典融资声明；及(C)以行政代理合理满意的形式向行政代理交付该附属公司的证书，并附上适当的插页和附件。以及(4)如行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应令行政代理人合理满意；双方商定，如果该子公司是由一个事业部组成的，则在成立该子公司的同时，应基本上同时满足上述要求。行政代理和贷款人完成对任何此类新子公司的“了解您的客户”的尽职调查所需的所有信息，应在任何此类新子公司加入之前提交。

(D)对于任何贷款方在截止日期后设立或收购的任何新的被排除在外的外国子公司，应立即(I)为担保当事人的利益，签立并向行政代理交付行政代理认为合理必要或适宜授予行政代理的担保和抵押品协议修正案，由任何贷款方拥有的该新排除外国子公司股本的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，除非该外国子公司作为借款方加入，否则在任何情况下均不要求质押超过该新排除境外子公司总已发行有表决权股本的66%和总已发行无投票权股本的100%)(不言而喻，应根据Appian UK股票质押协议质押Appian UK的所有已发行和已发行(有投票权和无投票权)股本的100%。(Ii)将代表该等股本的证书连同未注明日期的股票权空白交付行政代理人，并由有关贷款方的正式授权人员签立及交付，并采取必要的其他行动(如适用，包括交付行政代理人合理要求的任何外国法律质押文件)，或行政代理人认为合宜的其他行动，以完善行政代理人在其中的担保权益；及(Iii)如行政代理人提出合理要求，则向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，意见的形式和实质，以及律师的意见，行政代理相当满意。

(E)应行政代理人的要求，每一贷款方应尽商业上合理的努力，就存放或定位价值超过1,000,000美元的抵押品的任何仓库、加工者或转换设施或其他地点，采取商业上合理的努力，从每一贷款方总部的出租人和每一租赁财产或受托保管人处获得业主的协议或受托保管书，该协议或信件应包含放弃房东或受托保管人对该地点抵押品的所有留置权或主张，并在其他方面在形式和实质上合理地令行政代理人满意。

(F)尽管有上述规定，(I)就外国子公司而言，所有担保和担保应遵守任何适用的一般强制性法定限制、欺诈性优惠、公平从属、外汇法律或法规(或类似限制)、转让定价或“薄资本”规则、收益剥离、外汇管制限制、适用的资本维持、保留所有权主张、员工协商或批准要求、公司利益、财务援助、保护流动性、以及相关司法管辖区的类似法律、规则和条例以及担保限制的惯常用语；但有关集团成员应采取商业上合理的努力来克服此类限制(包括通过债务压减或寻求必要的批准)，并且(Ii)在下列情况下，子公司可被排除在担保要求之外：(1)借款人和行政代理人合理地同意，提供此类担保的成本或其他后果相对于其所提供的价值而言过高，或(2)就外国子公司而言，此类要求将违反任何法律禁令，可合理预期导致任何高级管理人员、董事、该附属公司的成员或经理；但有关贷款方应尽商业上合理的努力克服此类限制。由于以上第(I)款的限制，行政代理可选择放弃使集团成员成为本协议下的担保人的要求，并且该集团成员不应为本协议的任何目的而成为贷款方。

6.13%提高收益的使用效率。每一次信贷延期的收益仅用于第4.16节规定的目的。

6.14%为指定的高级债务。就贷款方的任何债务而言，使贷款文件和所有债务被视为“指定优先债务”或类似的概念(如果适用)。

6.15%修订了反腐败法。集团各成员应遵守(I)所有制裁和(Ii)在所有实质性方面遵守反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司应执行并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。

6.16%的人没有进一步的保证。签署任何其他文书，并采取行政代理人合理认为必要的进一步行动，以完善、保护、确保行政代理人对抵押品的优先权或延续其对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。

第7条
消极契约

借款人特此同意，在债务解除之前的任何时候，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.1%的国家签署了金融契约。

(A)推迟到(包括)现金流触发日期

(一)降低最低流动资金。自结算日起至现金流触发日止，允许流动资金在任何时间且每季度测试一次，不得低于4000万美元(40,000,000美元)。

(Ii)综合总负债与经常性收入杠杆率的比率。从截止日期开始，到现金流量触发日期结束的财政季度的最后一天结束，允许在下列日期结束的任何财政季度的最后一天的综合总负债与经常性收入杠杆率超过以下规定的与该期间相对的比率(此外，条件是截至下述任何日期的季度的经常性收入不得低于1.8亿美元)：

(B)从现金流触发日期开始及之后的日期

(I)提高最低综合固定收费覆盖率。自截至2025年12月31日的财政季度开始，以及其后的每个财政季度，允许集团成员于任何后续十二个月期间的最后一天的综合固定费用覆盖比率小于1.25：1.00。

(二)设定最高综合总杠杆率。从截至2025年12月31日的财政季度开始，允许在截至以下规定日期的任何后续12个月期间的最后一天的综合总杠杆率超过与该季度末相对的如下规定的比率：

7.2%的人负债累累。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件和任何现金管理协议，偿还任何贷款方的债务；

(2)任何集团成员(非贷款方)欠其他集团成员(非贷款方)的债务；(3)任何集团成员(非贷款方)欠任何借款方的债务，构成第7.7(F)(Iii)节允许的投资；但任何集团成员(非贷款方)欠贷款方的债务应由主本票证明，该本票应质押为抵押品；以及(Iv)欠任何集团成员(不是借款方)的任何贷款方；但此类债务必须以行政代理合理接受的条款和条件从属于债务；

(C)任何贷款方的债务担保义务：(I)任何其他借款方的债务；(Ii)任何集团成员(非贷款方)的债务；(Iii)任何集团成员(非贷款方)的债务；或(Iv)任何非贷款方的集团成员的债务，只要此类担保义务的总额是第7.7(F)(Iii)条允许的投资；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条的任何情况下，如此担保的基础债务在其他方面是本条款所准许的；

(D)未偿债务以及附表7.2(D)所列的未偿债务及其任何再融资、退款、续期或延期(不缩短其到期日或增加其本金)；

(E)由第7.3(G)节允许的本金总额不超过5,000,000美元的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务和购买资金融资)及其任何再融资、退款、续期或延期(不缩短其到期日或增加其本金)；

(F)任何担保债项、履约保证金或上诉保证金，以及与信用证、银行承兑汇票或类似安排有关的任何其他债项，但在任何时间任何该等债项的未清偿总额不得超逾$2,000,000；但(在每种情况下)因借入金钱而招致的债项或与此有关的或有债务则不包括在内；

(g)    [保留区];

(h)    [保留区];

(I)任何特定互换协议项下本集团成员现有或产生的债务(或有或有)，但该等债务须由该人根据第7.12节订立，且非为投机目的；

(J)任何人(借款人或附属公司除外)在与借款人或附属公司合并或成为附属公司或成为附属公司时所存在的债务(在每种情况下，不包括任何循环信贷额度及/或由该人的全部或几乎所有资产或该人的任何知识产权担保的任何债务)，但(I)在任何情况下，该等债务并非由该另一人因与该项合并或收购有关连或并非因考虑该项合并或收购而招致，。(Ii)该项合并或收购构成准许收购，。(Iii)就成为附属公司的任何该等人士而言，(A)该附属公司是该等债务的唯一债务人，及(B)在根据本协议准许担保该等债务的范围内，只有该附属公司的资产为该等债务提供担保，及(Iv)该等债务的本金总额在任何时候均不得超过1,000万美元；

(K)以购买价格调整、盈利、递延补偿或代表收购对价或与第7.7节允许的投资有关的类似性质的递延付款的其他安排的形式偿还债务；但此种债务的金额应被视为此类投资成本的一部分(其金额应被视为根据公认会计准则作为负债应计的金额或实际支付的金额)；此外，任何此类债务(惯常营运资金调整除外)应以行政代理在其全权酌情决定权内可接受的条款为准；

(L)因背书在正常业务过程中收到的票据而产生的债务；

(M)减少债务，包括支付保险费；

(N)保证在任何时间本金总额不超过$10,000,000的其他债务；及

(O)任何由未发生并持续发生的许可诉讼融资构成的债务；只要该等债务向任何集团成员追索或任何集团成员有其他责任偿还任何该等许可诉讼融资，但该等偿还仅限于由该等许可诉讼融资提供资金的该等合资格诉讼权利的收益，则该等债务总额不得超过10,000,000美元。

73%为留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)对尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款取消留置权；条件是根据公认会计准则，在适用的集团成员的账簿上保持与此有关的充足准备金；

(B)在正常业务过程中产生的未逾期超过三十(30)天的承运人、仓库保管员、房东、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，或正在通过适当程序真诚地提出异议的留置权；

(C)提供与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的承诺或存款；

(D)支付保证金，以保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务(债务或根据ERISA产生的任何留置权除外)；

(E)包括在正常业务过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，该等产权负担的总金额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用的集团成员的正常业务行为造成实质性干扰；

(F)附表7.3(F)所列的任何留置权，以及作为该留置权的替代品或替代物而授予的任何留置权；但条件是：(1)此种留置权不得扩展至涵盖截止日期后的任何额外财产，(2)由此担保或受益的债务金额不增加，(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不发生变化，以及(4)第7.2(D)节允许对由此担保的债务进行任何续展或延期；

(G)为根据第7.2(E)节发生的债务提供担保的留置权，用于为购置固定资产或资本资产提供资金；但条件是：(1)此类留置权应在购置此类固定资产或资本资产的同时设立，或在取得后六十(60)天内设立；(2)此类留置权在任何时候都不会对由这种债务提供资金的财产以外的任何财产构成负担，以及(3)由此担保的债务额不增加；

(H)取消根据《担保文件》设定的留置权；

(I)支持出租人或许可人在集团成员在其正常业务过程中签订的任何租赁或许可下的任何权益或所有权，且仅包括如此租赁或许可的资产；

(J)取消不构成本协议第(8.1)(H)节规定的违约或违约事件的判决留置权；

(K)取消银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权、抵销权和其他类似留置权仅存在于集团成员开立的一个或多个账户中的现金、现金等价物、证券、商品和其他资金上，每个留置权都是在正常业务过程中产生的，以开立这些账户的银行、其他存款机构、证券或商品中介机构或经纪公司为受益人，为这些银行或金融机构在现金管理和运营账户管理方面的欠款提供担保，或在收款过程中产生于UCC第4-208或4-210节；

(L)包括：(1)现金存款以及对现金和现金等价物的留置权，以保证第7.2(F)节允许的债务；(2)就第7.2(F)节允许的、阻碍与此类信用证有关的单据和其他财产的信用证，确保偿还义务的留置权；(3)在不重复上文第7.3(H)节允许的任何留置权的情况下，留置权确保第7.2(1)节允许的任何特定互换协议下的义务；

(M)对在该人被集团成员收购、合并或合并或成为集团成员的子公司或被集团成员收购时存在的个人的特定财产(但不得允许对知识产权进行此类留置权，或此类留置权是对该人的全部或几乎所有资产的一揽子留置权)；条件是：(I)此类留置权不是在考虑此类收购、合并、合并或投资时设立的，(Ii)此类留置权不适用于除该人的资产以外的任何资产，以及(Iii)第7.2节允许此类留置权所担保的适用债务；

(N)将上文(M)款允许的任何留置权替换、延长或续期至受其限制的同一财产上或其中，或替换、延长或续期由此担保的债务(不增加任何直接或或有债务人的金额或改变)；

(O)取消对保险收益的留置权，使保险公司受益于仅授予担保融资保险费的保险公司；

（p） 为确保支付与货物进口相关的关税而依法产生的对海关和税务当局的优先权;

(Q)对与获准收购有关的任何保证金保证金，或由与收购本条例未予禁止的财产有关的保证金保证金组成的任何保证金，取消留置权；

(R)取消其他留置权，以确保未清偿的债务在任何时间不超过5,000,000美元；以及

(S)对合格诉讼权及其收益享有留置权，在每种情况下，仅限于与第7.02(O)节允许的允许诉讼融资(包括任何融资报表的任何相关备案)相关而产生或被视为存在的范围。

7.4%是根本性变化。完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)如(I)任何非贷款方的集团成员可与或合并为(A)任何贷款方(但借款方应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人应在实质上与该合并、合并或合并同时成为借款方)或(B)任何非贷款方的集团成员，及(Ii)任何贷款方可与任何其他贷款方合并、合并或合并(但如该合并、合并或合并涉及借款人，则借款人应为继续或尚存的人)；

(B)允许：(I)非借款方的任何集团成员可处置其任何或全部资产(包括在自愿清算、解散或其他情况下)(A)向任何其他集团成员或(B)根据第7.5条允许的处置；以及(Ii)任何借款方(借款人除外)可处置其任何或全部资产(包括在自愿清算、解散或其他情况下)(A)向任何其他贷款方或(B)根据第7.5条允许的处置；但本条(B)不允许阿皮亚英国公司处置阿皮安瑞士的股本；及

(C)允许第7.7节明确允许的任何投资可以结构为合并、合并或合并。

7.5%的财产处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或在任何子公司的情况下，向任何人发行或出售该子公司的任何股本，但以下情况除外：

(A)对借款人合理判断在经济上不再可行的、在集团成员的正常业务过程中维护或在任何物质方面不再有用的陈旧或破旧财产进行适当处置；

(B)在正常业务过程中继续处置库存；

(C)第7.4(B)(I)(A)和(B)(Ii)(A)条允许的其他处置；

(D)出售或发行借款人的任何附属公司的股本(I)出售或发行借款人或任何其他贷款方，或(Ii)与任何不会导致控制权变更的交易有关；

(E)以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移货币或现金等价物；

(F)确保专利、商标、著作权和其他知识产权在正常经营过程中的非排他性许可；

(G)允许将财产(I)从任何借款方处置给任何其他贷款方，以及(Ii)从任何集团成员(非贷款方)处置给任何其他集团成员；但(G)条款不允许Appian UK处置Appian Swiss的股本，除非被如此处置的Appian Swiss股本的集团成员也是Appian UK的全资子公司；

(H)对发生伤亡事件的财产进行适当的处置；

(一)租赁或转租不动产；

(J)对在正常业务过程中产生的与妥协或收回有关的应收账款的出售或折扣进行赔偿，但无追索权；

(K)对借款人真诚地认为在其业务开展过程中适宜且不会对贷款人的利益造成重大不利的任何集团成员的知识产权(或与其相关的权利)的任何放弃、注销、不续期或停止使用或维护；

(L)包括7.6节允许的限制支付、7.7节允许的投资和7.3节允许的留置权；

(M)允许任何外国子公司(Appian UK除外)在法律要求或满足任何适用要求(包括法律关于外国子公司股本所有权的任何要求)时，可向合格董事发行股本；

(N)在本集团成员的任何财政年度处置公平市值合计不超过5,000,000美元的其他财产，但在进行任何该等处置时，不会发生违约事件，亦不会因该等处置而继续或将会导致违约事件；此外，该等处置的现金收益净额须根据第2.12(E)节用于预付定期贷款；及

(O)对与任何允许的诉讼融资相关的合格诉讼权利进行适当的处置，只要没有发生违约事件，并且在完成与该允许的诉讼融资有关的最终文件时以及在任何该等允许的诉讼融资发生时，该事件仍在继续。

然而，根据本第7.5条作出的任何处置(除(X)仅在贷款方之间进行的处置、(Y)仅在非贷款方的集团成员之间的处置或(Z)借款方与非贷款方的集团成员之间的处置，其中有利于借款方的条款至少是公平的条款)应在公平价值的公平原则下本着诚信原则进行。

7.6%的人接受了限制支付。支付或预付任何次级债务的本金、溢价(如有的话)或利息，或赎回、购买、退休、亏损(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或与之有关的类似付款，支付任何赚取款项、卖方债务或延迟支付购买价，宣布或支付任何股息(支付股息的人仅以股本(不合格股票除外)支付的股息)，或就资产支付任何款项，或为购买、赎回、失败、退休或其他类似收购而为偿债或其他类似基金而预留资产，任何集团成员的任何股本，不论现在或以后尚未偿还，或直接或间接地以现金或财产或任何集团成员的债务进行任何其他分配(统称为“限制性付款”)，除非在下列任何行动发生时或将立即导致违约事件发生时仍未发生且仍在继续：

(A)允许任何集团成员可以向任何贷款方支付限制性付款，任何非贷款方的集团成员可以向任何其他集团成员进行限制性付款；

(B)*每名集团成员可(I)在任何集团成员的现任或前任高级职员或雇员去世、伤残或终止受雇时，向该等高级职员或雇员购买普通股或普通股期权；但须支付的总金额

根据本条款(I)在借款人的任何财政年度内不得超过2,000,000美元，以及(Ii)宣布和支付仅以借款人的股本(不合格股票除外)支付的股息或其他分配；

(c)    [保留区].

(D)允许每个集团成员可以用基本上同时发行其股本(不合格股除外)所得的收益购买、赎回或以其他方式收购其发行的股本；但根据本协议允许的其他方式发行任何此类股份(包括第7.5(D)节)

(E)：(I)如购回的股本相当于该等购股权或认股权证的行使价格的一部分，则本集团各成员可回购视为于行使购股权或认股权证时发生的股本，及(Ii)各集团成员可回购视为于扣留授予或授予现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问的部分股本时视为发生的股本，以支付该人士于授予或授予(或归属该等)时应缴的税款；

(F)允许每个集团成员在转换借款人发行的任何可转换债务后交付其普通股；但这种债务须经第7.2节另行允许；

(G)如集团成员可就准许收购支付盈利款项、卖方债务或递延收购价款，只要(正常营运资金调整的情况除外)在紧接该项收购或其他收购生效后，集团成员应遵守第7.1(A)和(B)节所述的各项契诺，根据提交给行政代理的财务报表(重新计算，就好像相关付款是在适用的财政季度的最后一天进行的)，这些财务报表使付款具有形式上的效力(但如果任何此类付款义务构成次级债务，则必须根据第7.21节允许进行此类付款；并进一步规定，(1)在(包括)现金流量触发日期之前的任何时间，在给予上述付款形式上的效果后，截至最近结束的财政季度最后一天的合并总负债与经常性收入杠杆率，不得超过(I)根据第7.1(A)(Ii)节允许的当时的合并总负债与经常性收入杠杆比率，和(Ii)0.75：1.00和(2)在现金流量触发日期之后的任何时间，截至付款日期之前最近一次结束的财政季度最后一天的综合总杠杆率不得超过7.1(B)(Ii)节为最近报告的财政季度末规定的当时综合总杠杆率遵守水平的0.25倍，按形式计算，以实现此类付款；此外，如果这种付款是在2022年12月31日结束的财政季度报告之前支付的，则最近结束的财政季度应被视为2022年6月30日，直到借款人提供2022年9月30日结束的财政季度的财务报表，然后是2022年9月30日之后)；

(H)允许任何集团成员仅在按照第7.21条规定的范围内就次级债务进行偿付；以及

(I)允许集团成员可以支付本节前述条款7.6所不允许的限制性付款；但根据本条第(I)款支付的所有此类限制性付款的总额不得超过2,500,000美元。

7.7%的股份来自Investments。向任何人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人进行任何其他投资(上述所有投资)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中继续延长贸易信贷；

(B)增加现金和现金等价物的投资；

(C)履行第7.2节允许的债务担保义务；

(D)在正常业务过程中向集团任何成员的雇员、高级管理人员、顾问和董事提供贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，集团所有成员的贷款和垫款总额在任何时候均不超过2500,000美元；

(e)    [保留区];

(F)允许(I)任何其他借款方的任何贷款方、(Ii)在任何其他集团成员中不是贷款方的任何集团成员(但这不允许Appian UK对Appian Swiss的股本进行出资或以其他方式转让投资，除非受让人是Appian UK的直接或间接全资子公司)进行公司间投资，(Iii)在(A)不存在或将因此而导致违约或违约事件的范围内，任何非贷款方的集团成员的任何贷款方，及(B)该等投资在本集团成员的任何财政年度内不超过5,000,000美元(但第(B)项的限额不适用于完全由借款人发行股本所得款项提供资金并用于准许收购的任何公司间投资)或(Iv)任何附属公司(非担保人)的任何贷款方在正常业务过程中订立的惯常转让定价或成本加服务协议所产生的款项，且其条款在借款人整体及善意判断下，对贷款方的优惠不低于与非关联第三方进行公平交易所获得的优惠；

(G)在正常业务过程中包括背书用于托收或存款的可转让票据的可转让投资；

(H)为清偿在正常业务过程中欠任何集团成员的款项或因涉及账户债务人的破产程序或因任何有利于该集团成员的抵押品赎回权或强制执行而欠该集团成员的款项而收到的其他投资；

(I)任何人在与许可收购相关的收购之日所持有的任何投资，但条件是(A)在任何情况下，此类投资都不是由该人在与该许可收购相关的情况下或在考虑该许可收购的情况下作出的，以及(B)就因该许可收购而成为子公司的任何该等人而言，该子公司仍是该投资的唯一持有人；

(J)除本节明确允许的投资外，只要在该投资发生时或紧接该投资生效后不存在违约事件，集团成员在集团成员的任何财政年度内所有投资(按成本计值)的总金额不超过5,000,000美元的投资；

(K)在正常业务过程中为保证租约、许可证或合同的履行而支付的其他存款，以及与第7.3节允许的留置权的产生有关的其他存款；

(l)    [保留区];

(M)扣除与第7.5节允许的处置有关的本票和其他非现金对价，但不得超过该节规定的与此类处置有关的非现金对价的收受限额；以及

(N)持有股本的任何集团成员在完成收购或其他收购后，将成为附属公司(包括合并或合并的结果)或任何人的全部或实质全部资产，或构成一个或多个业务单位的资产(每项“许可收购”)；但就每项该等收购或其他收购而言：

(I)新成立或收购的子公司(或与该资产出售相关的资产)应(X)属于借款人在本合同日期所从事的相同或相关行业，或(Y)属于第7.16节允许的业务；

(Ii)根据法律的所有要求，所有与此种购买或收购有关的交易应在所有实质性方面完成；

任何贷款方不得因任何此类购买或收购或与之相关而承担或招致任何直接或或有负债(无论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关)，而该等负债或责任在购买或收购之日可合理预期会导致重大不利影响的存在或发生；

(Iv)借款人应至少提前十五(15)个工作日(或行政代理全权酌情商定的较后日期)向行政代理发出任何此类购买或收购的事先书面通知；

(V)借款人应尽快但无论如何不迟于签立后五(5)个工作日，向行政代理提供与任何此类购买或收购有关的任何已签署的购买协议或类似协议的副本；

(Vi)任何此类新设立或收购的子公司或与资产收购相关的资产的收购人贷款方应遵守第6.12节的要求，除非先前存在的合同义务或对该子公司或其资产具有约束力的法律要求禁止遵守第6.12节的要求；

(Vii)在紧接该等收购或其他收购生效之前及之后，(X)在紧接该等收购或其他收购生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Y)紧接该等收购或其他收购生效后，本集团成员公司应遵守第7.1节所载的各项契诺，并基于向行政代理提交的财务报表，该等财务报表以形式上使该等收购或其他收购生效(但，(1)在直至(及包括)现金流量触发日期为止的任何时间，截至最近一个会计季度结束的最后一天的综合总负债与经常性收入的杠杆率，在给予该收购或其他收购形式上的影响后，不得超过(I)当时的综合总负债与经常性收入之比中的较小者

根据第7.1(A)(Ii)节允许的杠杆率，和(Ii)0.75：1.00和(2)在现金流量触发日期之后的任何时间，截至该收购或其他收购完成日期前最近一个会计季度最后一天的综合总杠杆率不得超过7.1(B)(Ii)节规定的最新财务季度结束时综合总杠杆率合规水平的0.25倍，按形式计算，使该收购或其他收购生效；此外，如果在截至2022年12月31日的财政季度报告之前完成了这种允许的收购，则最近结束的财政季度应被视为2022年6月30日，直到借款人截至2022年9月30日的财政季度的财务报表可用，此后应视为2022年9月30日)；

(Viii)根据借款人在任何此类收购或其他购买完成之日所知，借款人不得合理预期该收购或其他购买在本协议期限内的任何时间，因违反第7.1节规定的任何财务契约而导致第8.1(C)节规定的违约或违约事件；

(Ix)除第7.2(J)节条款允许的债务外，不承担或发生与任何此类购买或收购相关的债务；

(X)确保这种购买或收购不应构成不友好收购；

(Xi)表示：(A)该集团成员就任何特定获准收购支付的代价(不包括借款人的非不合格股票)总额不得超过50,000,000美元(如果在该获准收购时流动资金小于或等于150,000,000美元，则为25,000,000美元)，及(B)集团所有成员就自成交日前及之后完成的所有该等准许收购支付的代价(不包括借款人的股本)总额不得超过100,000,000美元；

(Xii)在完成拟议收购或收购的协议生效日期之前的最近十二(12)个月的连续十二(12)个月期间，正在收购的资产或其股票被收购的目标在预计合并调整EBITDA方面没有亏损(计算时就好像该定义或该定义中使用的任何其他定义术语中对集团成员的所有提及都是指目标一样)超过10,000,000美元(在考虑到合理调整后，包括借款人在该拟议收购或收购之后提出的合并和重组的影响)；及

(Xiii)除非(A)每项建议的购买或收购均由一名根据美国法律组织并主要从事在美国境内进行的商业活动并成为本协议项下贷款方或抵押品的人士提出，或(B)所有集团成员就不会成为抵押品一部分的资产或不会成为贷款方的人士支付的代价(不包括借款人的股本)总额不得超过20,000,000美元(如当时流动资金少于或等于150,000,000美元，则为10,000,000美元)。这种允许的收购)(第(Xiii)(B)款中的金额应是上文(Xi)款中所列对价上限的升华，而不是对这些限制的补充)；

7.8%的人加入了ERISA。借款人不得，也不得允许其任何ERISA关联公司：(A)终止任何养老金计划，从而对借款人或任何ERISA产生任何重大责任

附属公司，(B)允许存在对任何ERISA附属公司构成重大责任风险的任何ERISA事件或任何其他事件或条件，(C)从任何多雇主计划中完全或部分撤回(根据ERISA第4201条的含义)，以导致对借款人或任何ERISA附属公司承担任何重大责任，(D)加入任何新计划或修改任何现有计划，以增加其根据该计划承担的义务，这可能导致对任何ERISA附属公司的任何重大责任，(E)允许任何计划下所有不可没收的应计福利的现值(使用PBGC在计划终止时使用的精算假设)大幅超过可分配给这些福利的计划资产的公平市场价值，所有这些资产都是在每个此类计划的最近估值日期确定的，或(F)进行任何交易，导致本协议项下的任何义务或采取或将要采取的任何行动(或行政代理或任何贷款人行使其在本协议下的任何权利)，任何票据或其他贷款文件)是根据ERISA或守则第4975节的非豁免(根据法定或行政级别豁免)禁止的交易。

7.9%用于某些优先股和债务工具的可选支付和修改。(A)修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意任何修订、修改、豁免或其他更改，优先股的任何条款：(I)将预定赎回日期提前(但仅限于移动任何该等预定赎回日期将导致赎回在循环终止日期或定期贷款到期日的最后一个日期后九十一(91)天之前)或增加任何预定赎回付款的金额或提高利率或将支付股息的任何日期提前，或(Ii)可合理预期在其他方面对任何贷款人或任何其他担保方不利；或(B)除依据第7.2条所允许的任何债务的再融资或债务替换外，修改、修改、放弃或以其他方式改变，或同意或同意对第7.2条所允许的任何债务条款的任何修订、修改、豁免或其他改变(根据任何贷款文件规定的债务和第7.21条所述的次级债务除外)，以缩短到期日(但仅限于此类缩短的范围，这将导致这种债务的到期日不早于循环终止日期后的九十一(91)天)，或增加其本金的付款额或其利率，或缩短其利息的任何支付日期，或可合理预期在其他方面对任何贷款人或任何其他有担保当事人造成重大不利的情况。

7.10%的公司与附属公司进行了更多的交易。直接或间接与任何联营公司(任何其他贷款方除外)订立或允许存在任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换、提供任何服务或支付任何管理、顾问或类似费用，除非该等交易是(A)本协议所准许的，(B)在有关集团成员的正常业务过程中进行，及(C)按公平合理的条款对有关集团成员作出不低于其与非联营公司人士按可比公平原则进行的交易。

7.11%的销售回租交易。订立任何售后回租交易，除非与根据本第7条允许的交易有关(且在任何情况下均不涉及任何知识产权)。

7.12%达成互换协议。订立任何掉期协议，但由集团成员订立以(A)对冲或减轻该集团成员实际承担的风险(股本风险除外)，或(B)就该集团成员的任何计息负债或投资有效地设定利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)的指定掉期协议除外。

7.13%为会计变更。对其(A)会计政策或报告做法作出任何改变，除非符合公认会计原则，或(B)会计年度。

7.14%取消了负面质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何贷款方对其任何财产或收入(不论现已拥有或以后取得)订立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，以保证其根据本协议及其他贷款文件所承担的义务，但不包括(A)本协议及其他贷款文件，(B)管理以其他方式准许的任何购买款项留置权或资本租赁义务的任何协议(在此情况下，任何禁止或限制仅对借此融资的资产有效)，(C)对租赁转让的惯常限制，许可证和其他协议，(D)在任何子公司成为贷款方的子公司时有效的任何协议，只要(I)任何此类协议中包含的任何此类禁止仅适用于该子公司对非抵押品资产的设立、产生、承担或容忍，以及(Ii)该协议的订立并非完全出于考虑该人成为子公司的目的，或者在任何此类情况下，只要该等修订、重述、补充、修改、延期、续订和替换，延期、续期或替换仅适用于该附属公司，且不会在任何实质性方面扩大其内所载任何限制或条件的范围，及(E)根据第7.3(C)、(M)及(N)节所允许的任何留置权的任何文件、协议或文书所作的任何限制，或处置任何集团成员的任何资产的任何协议或选择权，而本协议的任何其他条文允许处置该等资产(在每种情况下，任何该等限制只涉及受该等留置权所规限或正被处置的资产或财产)。

7.15%包括限制子公司分配的条款。订立、存在或生效任何同意的产权负担或限制任何附属公司有能力(A)就任何其他集团成员持有的该附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何其他集团成员的任何债务，(B)向任何其他集团成员提供贷款或垫款，或对任何其他集团成员进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给任何其他集团成员，但根据或由于(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的该等产权负担或限制除外，(Ii)依据一项协议对附属公司施加的任何限制，而该协议与本协议所允许的该附属公司的全部或实质所有股本或资产的处置有关；(Iii)对转让租赁、许可证及其他协议的惯常限制；或(Iv)根据本协议所准许的有关购买款项留置权或资本租赁义务的协议，对上文第(C)款所述性质的限制，这些限制仅对借入该附属公司所融资的资产有效；(V)在任何附属公司成为借款人的附属公司时生效的任何协议，只要该协议只适用于该附属公司，并非纯粹考虑该人成为附属公司，或在任何证明前述任何修订、重述、补充、修改、延展、续订或替换的协议中所述的每一种情况下，只要该等修订、重述、补充、修改、延展、续订或替换在任何实质性方面不扩大其中所载任何限制或条件的范围，或(Vi)根据管理或与第7.3(C)节所允许的任何留置权有关的任何文件、协议或文书而进行的任何限制，(M)及(N)(但任何该等限制只关乎受该留置权规限或正被处置的资产或财产)。

7.16%的业务领域。直接或透过任何附属公司进行任何业务，但集团成员于本协议日期或

合理关联、附属、补充或附带的，或代表其合理扩展的。

7.17%是其他债务的指定。将债务以外的任何债务或债务指定为“指定高级债务”或类似的概念(如适用)，但在本协议允许的范围内除外。

7.18    [已保留].

7.19%包括对组织协议和材料合同的修订。(A)在不事先通知行政代理的情况下，修改或允许对任何贷款方或Appian UK的组织文件进行任何修改(但不得对任何此类组织文件进行任何修改，只要此类修改可合理预期对担保方有重大不利)；或(B)修改或允许对任何实质性合同义务进行任何修改，或终止或放弃任何条款，如果此类修改、终止或豁免将在任何实质性方面对行政代理或贷款人不利。

7.20%提高收益的使用效率。直接或间接使用本协议项下任何贷款或信贷扩展的收益，无论是立即、附带还是最终：(A)购买或携带保证金股票(董事会U规则所指的)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，在每种情况下，均违反或用于违反或将与董事会t、U或X规则不符的目的；(B)为不友好的收购提供资金；(C)向受制裁人士或受制裁实体支付任何款项，为在受制裁实体或受制裁人士进行的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人士提供该等收益，为受制裁实体或受制裁人士的任何业务、活动或业务提供资金，或以其他方式为任何受制裁人士或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致参与交易的任何个人或实体违反制裁(或借出)，不论是作为贷款人、安排人、行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人或其他方式，向违反前述规定的任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益)；或(D)违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、任何反洗钱法或其他司法管辖区的其他类似法律的任何目的。

7.21%为次级债务。

(A)提出更多修正案。修订、修改、补充、放弃遵守或同意不遵守任何附属债务文件，除非该等修订、修改、补充、豁免或同意(I)不会对本集团成员按本协议及其他贷款文件所载方式支付及履行其各项债务的能力造成不利影响，亦不会在其他方面对行政代理及贷款人不利，及(Ii)遵守附属规定及任何有利于行政代理及贷款人的附属协议。

(B)支付更多款项。对任何次级债务进行任何付款(包括任何利息支付，但实物利息除外)、任何偿债基金的预付或偿还、赎回、交换或收购，或与任何次级债务有关的类似付款，但适用的次级债务文件中的从属条款和以行政代理和贷款人为受益人的任何从属协议允许的除外。

7.22%修订了反恐怖主义法。(A)从事任何业务，或从事任何交易或与根据13224号行政命令被封锁的任何人(“被封锁人士”)交易或交易，包括向任何被封锁人士或为任何被封锁人士的利益作出或接受任何贡献；(B)经营或以其他方式从事与根据13224号行政命令被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易；或(C)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反13224号行政命令或《爱国者法》中规定的任何禁令的交易。

第8条
违约事件

8.1%的人发现了违约事件。下列情况之一的发生应构成违约事件：

(A)借款人应在任何贷款的本金按本合同条款到期时不支付；或借款人在任何此类利息或其他金额按本合同条款到期后三(3)个工作日内不支付任何贷款的利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，(I)如在重要性上有保留，则在作出或视为作出时是不正确或具误导性的，或(Ii)如果在重要性上没有限制，则在作出或视为作出时在任何重大方面均属不正确或具误导性；或

(C)如果(I)任何贷款方不遵守或履行本协议第5.3节、第6.2节(B)节(第6.2(B)节除外)、第6.5(A)节、第6.8(A)节、第6.10节、第6.15节或第7节中包含的任何协议，或(Ii)任何担保文件中规定和定义的“违约事件”应已发生并继续发生；或

(D)任何借款方应遵守或履行(I)第6.1条或第6.2(B)条，且此类违约应在此后五(5)个工作日内继续不予补救，或(Ii)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(除本条款第8.1款(A)至(C)项所规定的以外)的违约，且此类违约应在此后三十(30)天内继续不予补救；或

(E)：(I)任何集团成员应(A)在预定或原定到期日就任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)支付任何本金；(B)在产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如有的话)之后，不支付任何此类债务(贷款除外)的任何利息、费用、费用或开支；(C)在构成互换协议的宽限期(如有的话)后，不履行根据构成互换协议的任何该等债务作出的任何付款或交付；或。(D)不遵守或履行与任何该等债务(贷款除外)有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是(1)导致或准许

该债务的持有人或受益人，或如构成掉期协议的任何该等债务的对手方(或代表该持有人、受益人或交易对手的受托人或代理人)，在需要时发出通知，促使该等债务在其规定的到期日之前到期，或(如构成担保义务的任何该等债务)成为应付或(如构成互换协议的任何该等债务)终止，或(2)促使或准许任何集团成员在需要时发出通知而购买、赎回、强制提前偿还或要约购买、赎回或强制提前偿还这类债务；但除非该债务构成一项特定的互换协议，否则本条款第8.1(E)条第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款所述的违约、事件或条件在任何时候都不构成违约事件，除非在该时间，本条款第8.1(E)条第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一项所述的一项或多项违约、事件或条件已就债务、未偿还本金(和，如属互换协议(指定互换协议除外)，而其互换终止价值个别或合计超过5,000,000美元；或(Ii)任何集团成员的次级债务应发生任何违约或违约事件(无论如何指定)；或

(F)如(1)任何集团成员须根据任何债务人救济法展开任何案件、程序或其他行动：(A)寻求对其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或任何集团成员须为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)应针对任何集团成员展开上述第(I)款所指性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，而上述(X)项会导致发出济助令或任何此类裁决或任命，或(Y)在六十(60)天内仍未被解雇、未解除债务或未获担保(但在该六十(60)天期间，不得垫付任何贷款或根据本协议签发信用证)；或(Iii)应针对任何集团成员展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的诉讼程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是，任何此类济助令自生效之日起六十(60)天内不得被腾空、解除、搁置或担保以待上诉(但在该六十(60)天期间，不得垫付任何贷款或根据本合同签发的信用证)；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不会、或将无法或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(G)在本协议期限内，应发生一个或多个ERISA事件，个别或合计导致任何贷款方或其任何附属公司的负债超过5,000,000美元，或存在单个或总计超过5,000,000美元的无资金来源的福利负债(如ERISA第4001(A)(18)条所定义)，所有养恤金计划(不包括资产超过福利负债的任何养恤金计划)个别或总计超过5,000,000美元；或

(H)如针对任何集团成员订立(I)一项或多项支付款项的最终判决或命令，而该等最终判决或命令涉及的法律责任(有关保险公司已承认承保的保险并无支付或全数承保)为5,000,000美元或以上，或(Ii)一项或多项具有个别或整体重大不利影响或可合理预期具有重大不利影响的非金钱最终判决，而在任何一种情况下，(A)任何债权人就该等判决或命令展开执行程序，或(B)所有该等判决或命令

法令自生效之日起四十五(45)天内不得支付、腾出、解除、暂缓或担保，以待上诉；或

(I)：(I)任何担保文件因任何原因应停止完全有效及有效(根据其条款除外)，或任何贷款方应如此主张，或任何担保文件设定的任何留置权应不再可强制执行，并具有据称由此产生的相同效力和优先权；或

(Ii)禁止任何法院命令禁止、限制或阻止贷款方进行其业务的所有或任何实质性部分，而该业务具有或可合理地预期具有个别或总体的重大不利影响；或

(J)保证《担保和抵押品协议》第2节所载的担保因任何原因停止完全有效，或任何贷款方应如此主张；或

(K)在发生控制权变更之前；或

(l)    [保留区]或

(M)*任何集团成员经营其各自业务所需的任何政府批准应(I)已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期，且已产生或可合理地预期具有重大不利影响，或(Ii)须受指定就任何政府批准续期申请举行听证会的政府当局的任何决定所限，或可能导致政府当局采取上文第(I)款所述的任何行动，以及该决定或该等撤销、撤销、暂停、修改或不续订(X)具有或可合理地预期具有重大不利影响，或(Y)对任何集团成员在任何适用司法管辖区持有任何重大政府批准的法律资格产生重大不利影响，而此类撤销、撤销、暂停、修改或不续期可合理预期对任何集团成员在任何其他司法管辖区持有任何重大政府批准的地位或法律资格产生重大不利影响；或

(N)对第8.1(I)或(J)节中没有提及的任何贷款文件(包括管辖次级债务的任何从属协议或债权人间协议的从属条款)，在其签立和交付后的任何时间，以及由于本条款或本条款明文允许的其他原因或债务的履行以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在其所属的任何贷款文件下负有任何责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何此类贷款文件。

发生违约事件时，8.2%的人会得到补救。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)即使该事件是第8.1条第(F)款第(I)或(Ii)款规定的对任何借款方的违约事件，承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即自动到期并支付，以及

(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列任何行动：(I)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，行政代理应通知借款人宣布循环承诺、定期贷款承诺、Swingline承诺和L/C承诺立即终止，循环承诺、定期贷款承诺、Swingline承诺和L/C承诺应立即终止；(Ii)征得所需贷款人同意后，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额到期并立即支付，并立即到期和支付；(Iii)任何现金管理银行可终止当时未完成的任何现金管理协议，并宣布集团成员根据任何此类未完成的现金管理协议所欠的所有债务应立即到期和支付，并立即到期和支付；及(Iv)行政代理可代表其本身、任何现金管理银行、贷款人及发行贷款人行使其、任何该等现金管理银行、贷款人及发行贷款人根据贷款文件可享有的一切权利及补救办法。

对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应将相当于当时未提取且未到期的信用证总额的105%(如果是美元以外的任何信用证，则为110%)的金额变现。如此抵押的现金应由行政代理用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人根据第8.3节规定在本合同和其他贷款文件项下的其他义务。

此外，(X)借款人还应将当时未偿还的任何Swingline贷款的全部金额兑现，以及(Y)在任何适用的现金管理银行选择的范围内，借款人还应将与当时未偿还的现金管理服务有关的任何债务的金额兑现，行政代理应将这些债务的现金抵押金额用于支付所有此类未偿还的现金管理服务，在所有此类现金管理服务全部支付和全部满足后，剩余的任何未使用部分应由行政代理根据第8.3节的条款用于偿还贷款当事人在本合同和其他贷款文件下的其他义务。

(C)在所有该等信用证及现金管理协议终止、期满或悉数支取(视何者适用而定)后，根据任何该等信用证提取的所有款项应已悉数偿还，借款人及其他贷款方的所有其他债务(包括与现金管理服务有关的任何该等债务)应已悉数清偿，以现金作抵押的资金余额(如有)应退还借款人(或合法有权享有该等款项的其他人士)。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

8.3%的资金使用情况。在行使第8.2节规定的补救措施后，或在到期未支付债务之后，行政代理因债务而收到的任何金额应按下列顺序使用：

首先，支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(本金和利息除外，但包括任何与抵押品有关的费用、费用、收费和支付给行政代理人的律师的支出，以及根据第2.19、2.20和2.21条应支付的款项(包括其利息))给行政代理人的那部分债务；

第二，向贷款人、开证贷款人(包括任何信用证预付费用和开证贷款人费用)、任何合格交易对手和任何适用的现金管理银行(以其各自的现金管理服务提供者的身份)支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分的支付，以及根据第2.19、2.20和2.21条规定应支付的合理和有文件记录的自付费用、律师费用、律师费用和支付给开证贷款人的费用。按比例按本条款所述的各自数额按比例向他们支付第二次付款；

第三，如果Swingline贷款人已垫付任何尚未由各贷款人的Swingline参与金额偿还的Swingline贷款，则向Swingline贷款人支付构成Swingline贷款人垫付的Swingline贷款的未付本金和利息的债务部分；

第四，支付构成任何现金管理服务和尚未转换为循环贷款的贷款和L信用证付款的应计和未付信用证费用和利息的那部分债务，以及支付任何特定互换协议和任何现金管理协议项下的保费和其他费用(包括其任何利息)，在每种情况下，由贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为现金管理服务提供者的各自身份)和任何合格的交易对手按比例按本条款第四款所述的各自应支付给他们的金额比例支付；

第五，对构成贷款未付本金的债务部分的支付，L信用证尚未转换为循环贷款的付款，以及任何指定的掉期协议和现金管理协议(但如果是指定的掉期协议和现金管理协议)项下的结算金额、付款金额和其他终止付款义务(但如果是指定的掉期协议和现金管理协议，则为本条款第五项下的总金额(任何更大的金额将列入下文第七条)，(就任何特定互换协议和现金管理协议的提供商及其关联方而言)就该等提供商及其关联方作为整体提供的所有特定互换协议和现金管理协议而言，每种情况下不超过10,000,000美元)，在每种情况下，贷款人、任何适用的现金管理银行(以其各自的现金管理服务提供商的身份)和任何适用的合格交易对手，在每种情况下，按第五条所述的各自应支付的金额的比例在它们之间按比例分摊；

第六，根据第3.10节的规定，将L/信用证风险敞口中的未提取美元等值总额构成的那部分现金支付给行政代理，并记入开证行的账户；

第七，对于任何适用的合格交易对手和任何适用的现金管理银行的账户，根据任何指定的掉期协议和现金管理协议未支付的任何和解金额、付款金额和其他终止付款义务

第五款和现金抵押根据任何当时未完成的特定互换协议和现金管理服务产生的债务，在每种情况下，它们之间按第七条所述的各自应支付给它们的金额按比例递增；

第八，支付贷款方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，在每一种情况下，这些债务应按第八条所述和应支付给他们的所有此类债务的总金额的比例在他们之间按比例支付；以及

最后，在债务解除后，借款人或法律另有规定的余额(如果有的话)。

除第2.24(A)节、3.4节、3.5节和3.10节另有规定外，根据上文第六条用于将信用证中未提取的美元等值总额变现的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为信用证的现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管有上述规定，任何担保人的互换义务不得以担保人或担保人根据担保和抵押品协议给予行政代理人留置权(为担保当事人的利益)的任何抵押品的金额来支付；但是，本协议的每一方当事人在此承认并同意，行政代理人应对从其他贷款方收到的款项进行适当的调整(在没有明显错误的情况下，这些调整应是控制的)，以保持此类款项的分配，以满足本节第8.3节规定的债务的偿还顺序。

第9条
行政代理

9.1%的人负责任命和监督。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定SVB作为本贷款文件项下和其他贷款文件下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取本条款或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)第9节的规定完全是为了行政代理、贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何责任或义务，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务，或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(C)此外，行政代理还应担任贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(以其各自的贷款人身份，并在适用情况下，以合格的交易对手和现金管理服务提供者的身份)在此不可撤销地(I)授权行政代理签订适用的所有其他贷款文件，包括担保和抵押品协议以及任何从属协议或债权人间协议，以及(Ii)指定并授权行政代理作为担保当事人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何债务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。行政代理人作为抵押品代理人以及行政代理人根据第9.2节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和救济的目的，有权享有本第9节和第10节的所有规定(包括第9.7节，如同该等共同代理人、分代理人和事实上是贷款文件下的抵押品代理人一样)的利益。在不限制上述一般性的情况下，行政代理被进一步授权代表所有贷款人，而无需向贷款人发出任何通知或获得贷款人的进一步同意，以不时采取任何行动，或允许行政代理指定的任何协理、分代理和代理就任何抵押品或贷款文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据任何贷款文件授予的任何抵押品的留置权。

9.2%是职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.3%的人没有免责条款。除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不得：

(A)应承担任何受托责任或其他默示义务，无论任何违约或任何违约事件是否已经发生并仍在继续；

(B)行政代理有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)以书面方式要求行政代理行使的酌情决定权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能使

违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；以及

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，并且行政代理不对未能披露而承担责任，该信息是以任何身份传达给任何担任行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.2节和第10.1节规定的情况下，行政代理善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第5.1节、第5.2节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.4%由管理代理提供信赖性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人(或其他数目或百分比的贷款人)的请求行事或不行事时应受到充分保护

应在本协议或其他贷款文件中作出规定)，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5%的违约通知。除非行政代理人已收到贷款人或贷款方关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该违约或违约事件，否则该行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生(除非该行政代理人实际知悉该等付款违约而须为贷款人的帐户定期支付本金及利息付款的违约，该等事件为“指定付款违约”)。如果行政代理收到这样的通知(或实际知道发生了特定的付款违约)，行政代理应向贷款人发出通知。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6%的人表示不依赖行政代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对集团成员或集团成员任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理表示，其已独立及在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查本集团成员公司及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉，并自行作出信贷分析及决定，以便根据本协议作出贷款及订立本协议。各贷款人亦同意，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续就根据或根据本协议、其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本集团成员公司及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非行政代理在本协议项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供可能为行政代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司实际拥有的有关任何集团成员或集团成员任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信贷或其他信息。

9.7%的人要求赔偿。每一贷款人同意根据本节要求赔偿之日的有效总风险百分比9.7(如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的总风险百分比)，以行政代理、签发贷款人和Swingline贷款人及其关联方的身份(在任何贷款方未偿还的范围内，且不限制贷款方这样做的义务的范围内)对其各自及其关联方进行赔偿。

任何形式的损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，这些损失、损害、处罚、诉讼、费用、开支或支出可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加给行政代理人或该其他人，或由其以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或产生，或因本协议或本协议预期或由此而进行的交易，或行政代理人或该其他人根据上述任何规定或与上述任何事项相关而采取或不采取的任何行动，以及贷款方未偿还的任何其他金额；但如有司法管辖权的法院作出的最终及不可上诉的裁决，裁定该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分主要是由行政代理人或该其他人的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人无须就该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、诉讼、费用或支出的任何部分负上法律责任，而就该等未付款项而言，只须由循环贷款人支付该等未付款项，而该等未付款项只须由循环贷款人支付。这种付款将根据循环贷款人的循环百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时确定)分别在这些循环贷款人之间支付。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

9.8代表代理人以个人身份行事。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本集团成员公司或其任何联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与该等成员公司或其任何联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

9.9%为继任者行政代理。

(A)行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果根据行政代理人的定义(D)条款，担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表担保当事人持有任何抵押品，则退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人，并将该抵押品转让给该继任行政代理人为止)及(Ii)除欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动，第9节和第10.5节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

9.10%的抵押品和担保事项。

(A)允许贷款人在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权行政代理，

(I)在所有信用证、现金管理协议和指定掉期协议(信用证、现金管理协议和指定掉期协议除外)到期或终止时，有权解除根据任何贷款文件(A)授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品或其他财产的任何留置权，而信用证、现金管理协议和指定掉期协议(关于已作出令行政代理人和适用的发行贷款人、现金管理银行或该指定掉期协议的提供者满意的其他安排的其他安排除外)，(B)被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为本协议允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关，或(C)在符合第10.1条的规定下，如果得到所需贷款人的书面批准、授权或批准；

(Ii)有权将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品或其他财产的任何留置权置于第7.3(G)和(I)节允许的此类财产留置权的持有人之后；以及

(Iii)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则有权免除该担保人在担保与抵押品协议下的义务。

(Iv)在任何许可的诉讼融资完成时，只要该许可的诉讼权利仅涉及一项处置(而不是授予)，则自动执行

(Y)在任何许可诉讼融资完成后，借款人保留融资中的受限制诉讼权利的所有权，只要该允许诉讼权利仅涉及向该允许诉讼融资的提供者授予该受限制诉讼权利的担保权益(而不是处置)，行政代理对该受限制诉讼权利的留置权排在行政代理对该受限制诉讼权利的留置权之后。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权放弃或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。

(B)行政代理不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方准备的与此相关的任何证书的任何陈述或担保不负责或有责任确定或查询任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或对贷款人负责。

(C)尽管任何贷款文件中有任何规定，任何有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行对债务的任何担保(包括担保人根据《担保与抵押品协议》提供的任何此类担保)，但有一项理解和同意，即贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使；但为免生疑问，在根据任何债务救济法或任何其他司法程序向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，在任何情况下，担保一方不得以其本人名义提交债权证明。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何有担保的一方可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为该有担保一方的代理人和代表(但不是以其个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和运用任何债务作为购买价格的任何抵押品的购买价格，由行政代理代表担保当事人在这种出售或其他处置。每一有担保的一方，无论是否为本协议的当事一方，只要接受抵押品的利益以及对贷款各方根据《担保与抵押品协议》承担的义务所作的担保，将被视为同意上述规定。除本协议或担保及抵押品协议另有明文规定外，任何特定互换协议及现金管理协议均不会(或被视为)产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利。任何作为现金管理银行或合格对手方的有担保的一方，通过接受担保和抵押品协议项下贷款当事人提供的义务的担保的利益，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

9.11美国联邦行政代理可以提交索赔证据。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论与任何信用证有关的任何贷款或债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式有权和授权(但不承担义务)：

(A)有权就贷款所欠及未付的全部本金及利息、任何信用证的债务及所有其他所欠及未付的债务提出申索及证明，并提交所需的其他文件，以使贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括对贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理及有文件证明的补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第2.9及10.5条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项)在该司法程序中获准提出；及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及根据第2.9条及第10.5节应付行政代理人的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

9.12%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列“账簿管理人”、“协调人”或“共同文件代理人”均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理人、出借人、发行出借人或Swingline出借人的身份(视情况适用)除外。

9.13%为现金管理银行和合格交易对手报告。每一现金管理银行和每一合格交易对手同意按照行政代理合理要求的频率，向行政代理提供与现金管理服务和/或特定互换协议有关的所有到期或将到期的债务摘要。对于本协议项下的任何分配，行政代理有权假定没有任何款项是应付给任何现金管理银行或合格交易对手的(以现金管理银行或合格交易对手的身份，而不是以贷款人的身份)，除非行政代理已收到来自该现金管理银行或合格交易对手的书面通知，如果收到该通知，行政代理有权假定仅因现金管理服务或特定的互换协议而应支付给该现金管理银行或合格交易对手的金额在该通知中列明。

9.14%表示ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益的情况下，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证，并且(Y)保证以下至少一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《计划资产条例》的含义内，或在ERISA标题I或《守则》第4975条的其他目的下)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

（iii） (A)该基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）订立、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，并且（D）据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小节的要求在该贷款人进入参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人根据前一款(A)第(Iv)款提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，以及(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理及其关联公司的利益，而不是，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。

(B)行政代理人特此通知贷款人，此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与下列有关的建议

(I)此人或其关联方可收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果其延长贷款、信用证或承诺书或承诺书的金额，则可确认收益，金额低于为贷款、信用证或贷款方的承诺支付的利息或其他款项，或(Iii)可收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他方面相关的费用或其他付款，包括结构费，承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他类似上述的提前终止费用或费用。

9.15%用于追回错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方，或代表贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或有担保当事人(任何此等贷款人、发出贷款人、Swingline贷款人、有担保当事人或其他收款人，“付款接受者”)收到资金的任何人已自行决定(不论是否在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式个别或集体地收到的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或有担保的一方，或代表贷款人、发出贷款人、Swingline贷款人或有担保的一方收到资金的任何人，特此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的预付款或偿还，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人发出

贷款人、Swingline贷款人或担保方或其他此类接收方在每种情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面有错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；和

(Ii)该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或有担保的一方应迅速(并应促使任何其他代表其收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(以合理详细方式)，并将根据本第9.15(B)节的规定通知行政代理。

(C)向每个贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据本协议第(A)款或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(D)在行政代理根据本协议第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该未追回金额，“错误退款不足”)，在行政代理向该贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人发出通知后，(I)该贷款人，发证贷款人或Swingline贷款人应被视为已转让其与该错误付款有关的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，因此(与借款人一起)被视为执行和交付转让和假设(或，在适用的范围内，就该错误的付款不足转让，(Ii)作为受让人出借人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让；(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人出借人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让；(Iii)行政代理作为受让人出借人后，作为受让人出借人的行政代理应成为贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人(视适用情况而定)。对于本协议项下的错误付款不足转让，转让贷款人或转让发行贷款人或转让Swingline贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人、转让发行贷款人或转让Swingline贷款人仍然有效，并且(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。管理代理可以在

行政代理应酌情决定出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到销售收益后，从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去适用贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人所欠的错误付款返还不足，行政代理应保留针对该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都将根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃与行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确认各方在本条款9.15项下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的任何权利或义务的转移或替换、或义务履行后继续存在。

9.16%的人表示支持生存。本第9款在义务履行后继续有效。

第10条
其他

10.1%的修正案和豁免权。

(A)根据本协议，除依照第10.1节的规定外，不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件(与L/C有关的文件除外)及其任何条款。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人在本协议或其项下的权利，或(Ii)按照所需贷款人或行政代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件放弃，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；条件是(除了所要求的贷款人的

上述同意)任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改不得(A)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何摊销付款的预定日期(为免生疑问，包括在定期贷款到期日到期的任何付款)，降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率，包括任何放弃、修订、补充或修改第2.27(E)(Vi)条或最惠国保护条款(除非未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得修改或修改本协议金融契约中使用的定义术语，或放弃任何违约或违约事件，或放弃以违约利率收取利息的权利))或延长其任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人的循环承诺或定期贷款承诺的金额或到期日；(B)在未经任何贷款人书面同意的情况下，取消或减少任何贷款人根据本节第10.1条享有的投票权；(C)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比(或至少两个非关联贷款人的要求)，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或允许任何贷款人将贷款或承诺转让给借款人、借款人的任何附属公司、许可投资者或借款人的任何或允许投资者的任何关联公司，解除所有或实质上所有抵押品，合同上从属于义务(包括其任何担保)或行政代理人对所有或几乎所有抵押品的留置权，或在未经所有贷款人书面同意的情况下，免除担保人根据《担保和抵押品协议》承担的义务的全部或几乎所有担保价值(作为整体)；(D)在未经每个循环贷款人书面同意的情况下，(I)修改、修改或免除第2.10节或第2.18节的比例要求或贷款文件中要求按比例对待贷款人的任何其他条款，以对循环贷款人(或其中任何人)产生不利影响的方式(应理解，除第2.23节或第2.24节以外的非应课差饷承诺减免被视为具有不利影响)或(Ii)修改、修改或免除贷款文件中要求按比例对待贷款人的任何其他条款，未经每个定期贷款贷款人和/或每个L/C贷款人的书面同意，修改或放弃第2.10节或第2.18节的按比例要求或贷款文件中要求贷款人按比例处理的任何其他条款，以对定期贷款贷款人或L/C贷款人(或他们中的任何一个)产生不利影响(应理解，除第2.23节或第2.24节以外的非应课差饷承诺减免被视为具有不利影响)；(E)[保留区]；(F)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9.节的任何规定；(G)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.6节或第2.7节的任何规定；(H)未经发行贷款的人书面同意，修订、修改或放弃第2.12(E)节规定的预付款的适用范围；或(I)未经每一贷款人和发放贷款人的书面同意，修订或修改第8.3节规定的付款用途。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理、发放贷款的贷款人、每家现金管理银行、每一合格交易对手和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款当事人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为在该豁免生效期间得到纠正；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，开立贷款人可以不经行政代理或任何其他贷款人同意修改L/信用证的任何相关单据，如果本合同项下的信用证以美元以外的货币开具，则开立贷款人、行政代理和借款人可以进行习惯性的技术性修改。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意)。

除非(X)任何违约贷款人同意，否则不得增加或延长违约贷款人的循环承诺额；及(Y)任何豁免、修订或修改，如根据其条款，对任何违约贷款人造成的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人同意。

(B)尽管上文第10.1(A)节有任何相反规定，但如果借款人要求以需要征得所有贷款人同意的方式修改或修改本协议或任何其他贷款文件，且该修改或其他修改得到借款人、所需贷款人和行政代理人的同意，则经借款人、行政代理人和所需贷款人同意，本协议或此类其他贷款文件可在未经不愿同意此类修改或其他修改(彼此)的贷款人同意的情况下进行修改。“少数群体贷款人”)，以规定：

(I)要求终止每一家此类少数族裔贷款人的承诺；

(Ii)根据第2.23节的规定，允许一个或多个替代贷款人承担每个此类少数贷款人的贷款和承诺；以及

(Iii)允许支付以每个少数贷款人为受益人的所有利息、手续费和其他债务，以及借款人、行政代理和所需贷款人可能确定为适当的对本协议或贷款文件的其他修改。

(c)    [已保留].

(D)尽管有任何其他规定，执行第2.27节允许的任何增量循环承诺或增量定期贷款或以与第2.17节一致的方式实施替代利率的任何修订无需任何贷款人(或除行政代理外的其他有担保的一方)的同意。

(E)即使本协议有任何相反的规定，任何现金管理协议的当事人均可根据其条款修改或以其他方式修改，而无需行政代理或任何贷款人的同意。

(F)尽管本协议有任何规定或任何其他贷款文件中有相反的规定，任何现金管理银行和任何合格交易对手不应仅仅因为其作为现金管理服务或特定掉期协议或义务的提供者或持有人的身份而拥有本协议项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，在适用的范围内，也不需要任何该等现金管理银行或合格交易对手同意任何事项，但以贷款人的身份除外。

(G)行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何贷款文件，以纠正任何遗漏、错误或缺陷。

10.2个国家发布了新的通知。所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真或电子邮件)生效，除非本合同另有明确规定，否则应视为在交付时已正式发出或作出，或三(3)事务

在寄送邮件、预付邮资、或在传真或电子邮件通知的情况下，在收到通知后的几天内，在借款人和管理代理人的情况下，并在提交给行政代理人的行政调查问卷中规定的地址，在贷款人的情况下，或在本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

(A)可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供本协议项下向贷款人发出的所有通知和其他通信；但前述规定不适用于根据第(2)款向任何贷款人发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有协议。行政代理或任何贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已被视为收到，其电子邮件地址为前述条款所述的预期收件人的电子邮件地址；(I)在通知可获得该通知或通信并指明其网站地址后，应视为已收到；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或

通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送。

(B)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(C)根据第(I)条，每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴通信，将通信(定义如下)提供给发行贷款人和其他贷款人。

(2)确保平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他人就借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信所产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或发行贷款的贷款人。

10.3%没有豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4%支持陈述和保修的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理的一名主要外部法律顾问的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，如有必要或适当，还应支付每个相关司法管辖区的一名当地律师(在任何实际或被认为的利益冲突的情况下，为贷款人或一组贷款人增加的律师，视情况而定)，与辛迪加、本协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理有关，对本协议或其条款的修改或豁免(无论是否

(Ii)开立贷款人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一名主要外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有必要或适当，则为行政代理或贷款人在每个相关司法管辖区为行政代理或贷款人支付一名当地律师的合理和有记录的费用、收费和支出，在执行或保护与本协议和其他贷款文件有关的权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，或(B)与在本协议项下发放或参与的贷款或信用证有关的费用，包括在与此类贷款或信用证的任何拟定、重组或谈判过程中产生的所有合理和有据可查的费用方面，行政代理应担任行政代理的律师(如果有任何实际或预期的利益冲突，则为贷款人或一组贷款人的额外律师)。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每个贷款人(包括发放贷款的贷款人)和任何前述人员的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿人”)，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括一名律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，如有必要或适当，在每个相关司法管辖区，行政代理人和贷款人作为一个整体，以及在任何实际或被认为存在利益冲突的情况下)的损害。任何受偿方(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受偿方(包括借款人或任何其他贷款方)及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)所招致的或针对任何受偿方的指控的额外律师)，其产生、与之相关或由于下列原因而产生的：(I)在签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书期间，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议所预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用(包括开立贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)在集团成员拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放环境关注材料，或以任何方式与集团成员有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也无论任何受偿人是否为当事人；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)，如借款人或任何其他贷款方因恶意违反本协议或任何其他贷款文件的义务而由具有司法管辖权的法院裁定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方就该索赔获得胜诉的最终且不可上诉的判决，则就任何受偿方而言，不得获得此类赔偿；此外，借款人或任何其他贷款方均不对本合同项下的任何受偿方承担任何间接、特殊、附带或后果性损害的责任(由第三方(而不是行政代理、任何贷款人或行政代理的任何相关方或任何其他贷款人)对该受偿人提出的任何此类索赔除外)。本节第10.5(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、开证贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节第(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、开证贷款人、Swingline贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信贷风险中的份额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就该等仅以开证贷款人或Swingline贷款人身分欠开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项而言，只有循环贷款人才须支付该等未付款项，而该等未付款项须按该等循环贷款人的循环百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)而在各循环贷款人之间分别支付；此外，未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、发证贷款人或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)、发证贷款人或Swingline贷款人所招致或提出的，或针对前述任何与上述身份有关的关联方而招致或申索的。贷款人在本款第(C)项下的义务受第2.1、2.4和2.20(E)节的规定所规限。

（d） 放弃后果性损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方不得根据任何责任理论向任何受偿人提出并特此放弃对特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何索赔（与直接或实际损害相反）因本协议而产生、与本协议相关或结果，任何其他贷款文件或此处设想的任何协议或文书、此处或由此设想的交易、任何贷款或信用证，或其收益的使用。 上述（b）段中提及的受偿人不对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任。

(E)偿还债务。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(F)为生存而努力。每一方在本节项下的义务在义务履行后继续有效。

10.6任命继任者和委派人；参与和委派。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(就本第10.6节而言，应包括任何现金管理银行和任何合格的交易对手)具有约束力，并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)项的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.6(D)节的规定以参与方式转让，或(Iii)以质押或转让的方式转让受第10.6(E)节限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(双方除外

在此，允许其各自的继承人和受让人、在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但(就任何贷款而言)任何此类转让应遵守下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让(每一种情况都是关于任何贷款)或同时转让给相关核准基金(在实施此类转让后确定)，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额(自转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假设中规定“交易日期”时，截至交易日)不得少于5,000,000美元。就循环贷款的任何转让而言，或在定期贷款融资的转让的情况下，5,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要没有发生违约或违约事件并未发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(各同意不得无理扣留或拖延；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后七(7)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，并且在贷款的主要辛迪加期间不需要借款人的同意)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例的方式将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，L/C融资机制是循环融资机制的升华，循环融资机制和L/C融资机制的承诺和义务应按比例分配。

(3)提供必要的意见。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约或违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金；但除非借款人以书面通知反对转让，否则须视为已同意借款人的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。

行政代理在收到通知后七(7)个工作日内，并进一步规定，在设施的主要辛迪加期间不需要借款人的同意；

(B)下列转让须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)：(I)循环贷款或与定期贷款融资有关的任何无资金来源的承担，如转让的对象并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金就该贷款人作出的承诺，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供的任何定期贷款；及

(C)就循环贷款进行的任何转让均须征得发证贷款人和Swingline贷款人的同意(不得无理扣留或延迟)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交行政代理人可能要求的任何行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得向(A)借款人或借款人的任何联营公司(为免生疑问，包括核准投资者及其联营公司)或附属公司转让，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人士。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人设立的或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)进行此类转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第2.19、2.20、2.21和10.5节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其其中一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、为自然人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司设立的自然人、控股公司、投资工具或信托基金，或为其主要利益而拥有和经营的信托基金除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款)的参与权；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人须负责第2.20(E)条及第9.7节就该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项而作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何影响该参与者且需要征得该贷款人同意的修订、修改或豁免(如第10.1节所述)。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.19、2.20和2.21节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.20(F)节的要求(有一项理解，第2.20(F)节所要求的文件应由该参与者交付给批准其参与的贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同；

但该参与者(A)同意遵守第2.23节的规定，就像它是第10.6(B)节下的受让人一样；以及(B)该参与者无权根据第2.19或2.20节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除非在参与者获得适用的参与之后，由于法律要求发生变化而有权获得更大的付款。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.23节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.18(K)节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)发行更多债券。借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促进第10.6节所述类型的交易。

(G)提供贷款人的陈述和担保。每一贷款人在签立和交付本合同时，或在取得承诺或贷款的权益后(视属何情况而定)，在适用转让的截止日期或生效日期表示和担保，并假定(1)它是合格的受让人；(2)它在作出或投资承诺、贷款或投资方面具有经验和专业知识；并且(Iii)其将在其正常业务过程中为其自己的账户作出或投资其承诺和贷款，并且不考虑分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的此类承诺和贷款(有一项理解是，在符合第10.6节的规定的情况下，该等承诺和贷款或其中的任何权益的处置应始终在其独家控制范围内)。

10.7%开始调整；抵销。

(A)贷款，除非本协议明确规定付款须分配给特定贷款人或特定贷款项下的贷款人，如有任何贷款人(“受惠”)

贷款人“)应收到对其所欠债务的全部或部分付款，或接受与之有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第(8.1(F)节所述性质的事件或程序，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的债务而向其支付的任何此类款项或收到的抵押品(如有)，该受益贷款人应以现金方式从其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何此类抵押品的利益。使该受益贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)根据(I)任何违约事件的发生及持续期间，以及(Ii)取得行政代理的事先书面同意，每一贷款人及其每一关联公司获授权于任何时间及不时以任何货币抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，而无须事先通知任何贷款方，在适用法律允许的最大范围内，抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、暂定或最终)、任何时间持有或欠下的任何其他信贷、债务、索偿或义务，在每一种情况下，无论是直接或间接的、绝对的或有的、到期的或未到期的，在贷款人、其关联公司或其任何分支机构或代理机构持有或欠任何贷款方的信用或账户的任何时间，针对该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其关联公司承担的任何和所有义务，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的此类债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的不同于该分支机构的分支机构、办事处或关联公司的，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但是，如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.23节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人或其关联公司应与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对其行使抵销权的违约贷款人或其关联公司应承担的义务。每一贷款人同意在贷款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.7节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

10.8%的预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样；以及(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从要求之日起至行政代理支付该款项之日的利息

年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。出借人根据前款(B)款规定的义务在义务履行后继续有效。

10.9%为利率上限。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除可选的预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10电子执行作业；电子执行作业。

(A)根据本协定，本协定的一方或多方可签署任何数量的单独副本，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子邮件传输方式交付本协议已签署的签字页，与交付本协议的原始签署副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

(B)在本协议或任何贷款文件或任何转让和假设中使用“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

10.11%提高了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性在任何破产程序下或在与破产程序相关的范围内受到限制，由行政代理或发出贷款的贷款人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.12%促进一体化。本协议和其他贷款文件代表借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人没有就本协议标的作出任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

10.13%的人违反了法律。本协议、其他贷款文件，以及基于、引起、与本协议或任何其他贷款文件相关或有关本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议、诉因或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)、本协议或任何其他贷款文件，以及本协议和本协议双方的权利和义务，应受纽约州国内法(而不是法律冲突规则)管辖，并按照其解释和解释。本第10.13节在义务履行后继续有效。

10.14将案件提交司法管辖区；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)本集团同意，以任何方式直接或间接涉及本协议、任何其他贷款文件、任何与本协议或与之相关的任何预期交易，或任何贷款方与行政代理人或任何贷款人或任何其他担保方之间的关系的任何直接或间接涉及任何事项的所有争议、争议、索赔、诉讼和其他法律程序，以及任何集团成员对行政代理人、任何贷款人或任何其他任何种类的担保方的任何和所有其他索赔，只能在曼哈顿区的州法院提起。或者在曼哈顿自治市的联邦法院；但本协议不得被视为阻止行政代理人或任何贷款人或任何其他担保方在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以在抵押品或债务的任何其他担保上变现，或执行有利于行政代理人、该贷款人或任何其他担保方的判决或其他法院命令。借款人代表其本人和其他借款方，(I)在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，并同意选择下文提及的任何仲裁人，(Ii)特此放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平救济，以及(Iii)同意其不会提交任何动议或其他申请，以寻求更改任何该等诉讼或其他诉讼的地点。借款人代表自己和其他借款方，特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的任何传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意任何此类传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮件的方式发送给借款人，地址为本协议第10.2节中规定的地址，这样做的送达应视为在借款人实际收到该传票或诉讼后三(3)天或在美国邮件中存款三(3)天后完成，适当的邮资已付；

(B)在适用法律允许的范围内，放弃对基于、产生于本协议、与本协议相关或与本协议有关的任何其他贷款文件或在此及由此预期的任何交易的任何索赔、诉讼因由或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)进行陪审团审判的权利。本免责书是合同双方签订本协议和其他贷款文件的重要诱因。借款人和对方贷款方已与其律师一起审查了本豁免；

(c)    [保留区]及

(D)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；但本协议所载任何内容均不得限制本协议和其他贷款文件所规定的任何受偿人的权利。

本第10.14节在义务履行后继续有效。

10.15%是对知识的认可。借款人特此确认：

（a） 在本协议和其他贷款文件的谈判、签署和交付过程中，其已得到律师的建议;

(B)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)而言，借款人代表各集团成员确认并同意：(I)(A)行政代理及其任何关联公司提供有关本协议的安排及其他服务，而贷款人及其任何关联公司是借款人、彼此贷款方及其各自关联公司与行政代理、贷款人及其各自的适用关联公司(统称为，仅为本节的目的，“贷款人”)另一方面，(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、其联属公司、每间贷款人及其联营公司是并一直只以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的联营公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(B)行政代理人、其联营公司、任何贷款人或其任何联属公司对借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、其联营公司、贷款人及其联营公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理公司、其联营公司、任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和每一其他贷款方特此放弃并免除其可能针对行政代理、其关联公司、每一贷款人及其任何关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔；以及

(C)确保并无因贷款人之间或本集团成员公司与贷款人之间拟进行的交易而于本协议或其他贷款文件中成立合资企业或以其他方式存在。

10.16%发布担保和留置权。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(除非第10.1节明确要求，否则无需通知任何贷款人或征得其同意)。

借款人要求的、具有解除任何抵押品或担保义务的效力的任何行动(1)，在必要的范围内，允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，或在下文第10.16(B)节描述的情况下，根据第10.1或(2)节同意的任何交易。

(B)在债务解除后，抵押品(担保任何特定互换协议、任何现金管理服务或未清偿信用证的任何现金抵押品除外)应从担保文件(用于将与现金管理协议有关的任何债务抵押的任何现金管理协议除外)设定的留置权中解除，行政代理和每一贷款方根据担保文件(用于将与现金管理协议有关的任何债务抵押的任何现金管理协议除外)在担保文件项下的所有义务(明文规定的在终止后仍然存在的义务除外)应终止。均未交付任何文书或任何人作出任何行为。

10.17禁止某些信息的处理；保密。每个行政代理人和每个贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事人提供；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议项下或其项下权利的任何诉讼或程序时；(F)除包含与本节规定大体相同的条款的协议外，(I)向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对任何集团成员或设施进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与设施有关的CUSIP号码的发放和监测；(H)经借款人同意；或(I)在该等信息(X)因违反本节规定以外的情况而公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非机密方式从借款人以外的来源获得的信息。此外，行政代理、贷款人及其各自的任何关联方可(A)就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息；以及(B)在向投资者或行业出版物提供的营销、排行榜、新闻稿或其他交易公告或更新中，使用与本协议预期的信贷安排的辛迪加和安排有关的任何信息(不构成受前述保密限制约束的信息)，包括自费在其选择的出版物中放置“墓碑”广告。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议的任何一方(以及本协议的任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)可向任何人披露，但不限于任何种类的本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构

协议以及提供给它的与这种税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。然而，任何与税收处理或税收结构有关的信息都必须保密，以符合任何适用的联邦或州证券法律、规则和法规。

就本节而言，“信息”系指从集团成员处收到的与集团成员或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在集团成员披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本合同日期之后从集团成员处收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

10.18%为自动借记。对于根据贷款文件到期并应支付给行政代理人或任何贷款人的任何本金、利息、费用或任何其他成本或支出(包括借款人根据本合同应支付的行政代理人或任何贷款人的律师费)，借款人特此不可撤销地授权行政代理人借记在行政代理人处维护的借款人的任何存款账户，借记金额不得超过从所有此类存款账户中扣除的总金额不超过该本金、利息、费用或其他成本或支出。如果此类存款账户中的资金不足以支付当时到期的金额，则此类借记将被全部或部分冲销(由行政代理全权酌情决定)，而未借记的金额应被视为未支付。第10.18节规定的借记不得被视为抵销。

10.19%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人和其他贷款方就其根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人或任何其他贷款方最初欠行政代理或贷款人的金额，借款人和其他贷款方同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人或其他贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.20根据《爱国者法案》；其他规定。每一贷款人和行政代理(为自己，而不是代表任何其他一方)特此通知借款人和对方贷款方，根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的要求，

根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》，贷款人或行政代理必须根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》，获取、核实和记录识别每一贷款方及其某些关联方的信息，这些信息包括名称、地址和其他信息，使贷款人或行政代理(视情况而定)能够识别每一贷款方及其某些实益所有人和其他官员。借款人和其他贷款方将并将促使各自的子公司在商业上合理的范围内或法律要求的范围内提供信息和文件，并采取行政代理或任何贷款人合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人遵守《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律规定的“了解您的客户”的要求。

10.21%表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管本协议或任何其他贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

（二） 将所有或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

10.22%表示对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方特此承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC的任何财产权利)从该受保方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第10.22节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

(Ii)“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

(3)“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

(4)“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同，并应根据该定义进行解释。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

借款人：

APPIAN Corporation

作者：

姓名（N）：

标题：

管理代理：

第一公民银行信托公司

作者：

姓名（N）：

标题：

贷款人：

第一公民银行和信托公司，作为发行发票、Swingline发票和作为发票

作者：

姓名（N）：

标题：

附表1.1A

承诺
并汇总暴露率

学期贷款承诺

1截至第四修正案生效日期

2截至第一修正案生效日期已全额资助

3截至第二修正案生效日期，已获得全额资金

循环承付款项

4截至第四修正案生效日期，资金已全部到位

5截至第四修正案生效日期

L/C承诺

摇摆线承诺

6截至第四修正案生效日期