appn-20240331
000144168312/312024Q1假象P1Y00014416832024-01-012024-03-310001441683美国-公认会计准则：公共类别成员2024-04-29xbrli：股票0001441683美国-公认会计准则：公共类别成员2024-04-2900014416832024-03-31iso4217：USD00014416832023-12-310001441683美国-公认会计准则：公共类别成员2024-03-31iso4217：USDxbrli：股票0001441683美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：公共类别成员2024-03-310001441683appn：订阅软件和支持成员2024-01-012024-03-310001441683appn：订阅软件和支持成员2023-01-012023-03-310001441683appn：临时服务会员2024-01-012024-03-310001441683appn：临时服务会员2023-01-012023-03-3100014416832023-01-012023-03-310001441683美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001441683US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001441683Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001441683美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-01-012024-03-310001441683美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001441683US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-03-310001441683美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-01-012024-03-310001441683Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-03-310001441683美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-03-310001441683US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001441683Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001441683美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-03-310001441683美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-03-310001441683美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001441683US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001441683Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001441683美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-3100014416832022-12-310001441683美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-03-310001441683美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001441683US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001441683Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001441683美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001441683US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001441683Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001441683美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-3100014416832023-03-310001441683US-GAAP：客户集中度风险成员appn：政府企业成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2024-01-012024-03-31xbrli：纯粹0001441683US-GAAP：客户集中度风险成员appn：政府企业成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-03-31appn：机构0001441683US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersappn：联邦政府企业成员2024-01-012024-03-310001441683US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersappn：联邦政府企业成员2023-01-012023-03-310001441683US-GAAP：客户集中度风险成员appn：外国客户会员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2024-01-012024-03-310001441683US-GAAP：客户集中度风险成员appn：外国客户会员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-03-310001441683US-GAAP：客户集中度风险成员appn：CustomerOneMember美国公认会计准则：应收账款成员2024-01-012024-03-310001441683美国-GAAP：软件开发成员2024-03-310001441683appn：计算机软件和硬件成员2024-03-310001441683美国-GAAP：设备成员2024-03-310001441683美国-GAAP：家具和固定设备成员2024-03-310001441683appn：Cloud订阅会员2024-01-012024-03-310001441683appn：Cloud订阅会员2023-01-012023-03-310001441683appn：TermLicense订阅会员2024-01-012024-03-310001441683appn：TermLicense订阅会员2023-01-012023-03-310001441683appn：维护和支持成员2024-01-012024-03-310001441683appn：维护和支持成员2023-01-012023-03-310001441683SRT：最小成员数2024-01-012024-03-310001441683SRT：最大成员数2024-01-012024-03-3100014416832024-04-012024-03-3100014416832023-01-012023-12-310001441683美国-GAAP：发达的技术权利成员2024-03-310001441683美国-GAAP：发达的技术权利成员2023-12-310001441683US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001441683US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：租赁改进成员2024-03-310001441683美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001441683美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001441683appn：计算机软件和硬件成员2023-12-310001441683美国-GAAP：软件开发成员2023-12-310001441683美国-GAAP：设备成员2023-12-310001441683appn：TermLoanFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2024-01-012024-03-310001441683appn：TermLoanFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2024-03-310001441683美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-03-310001441683美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LetterOfCreditMember2024-03-310001441683appn：SwinglineSubFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-03-310001441683appn：TermLoanFacilityMember美国公认会计准则：基本比率成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2024-01-012024-03-310001441683SRT：最小成员数美国公认会计准则：基本比率成员US-GAAP：LineOfCreditMember2024-01-012024-03-310001441683美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMember2024-01-012024-03-310001441683SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2024-01-012024-03-310001441683SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2024-01-012024-03-310001441683SRT：最小成员数美国公认会计准则：基本比率成员US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：测量输入EbitdaMultipleMembers2024-01-012024-03-310001441683美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：测量输入EbitdaMultipleMembers2024-01-012024-03-310001441683SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberUS-GAAP：测量输入EbitdaMultipleMembers2024-01-012024-03-310001441683SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberUS-GAAP：测量输入EbitdaMultipleMembers2024-01-012024-03-310001441683美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001441683美国-GAAP：SecuredDebt成员appn：SecuredTermLoanFacilityMember2024-03-310001441683美国-GAAP：SecuredDebt成员appn：SecuredTermLoanFacilityMember2023-12-310001441683SRT：替补成员SRT：最小成员数2024-01-012024-03-310001441683SRT：替补成员SRT：最大成员数2024-01-012024-03-310001441683SRT：首席执行官执行官员成员2024-03-310001441683SRT：首席执行官执行官员成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-012024-03-310001441683美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-03-310001441683美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-012024-03-310001441683美国-GAAP：销售成本成员appn：订阅软件和支持成员2024-01-012024-03-310001441683美国-GAAP：销售成本成员appn：订阅软件和支持成员2023-01-012023-03-310001441683美国-GAAP：销售成本成员appn：临时服务会员2024-01-012024-03-310001441683美国-GAAP：销售成本成员appn：临时服务会员2023-01-012023-03-310001441683美国公认会计准则：销售和营销费用成员2024-01-012024-03-310001441683美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-03-310001441683美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2024-01-012024-03-310001441683美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-03-310001441683美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2024-01-012024-03-310001441683美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-03-310001441683美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-012024-03-310001441683美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-03-310001441683美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-3100014416832021-07-310001441683appn：Pegasystem诉讼成员appn：挪用贸易机密成员2022-09-152022-09-150001441683appn：Pegasystem诉讼成员appn：挪用贸易机密成员2022-05-102022-05-100001441683appn：Pegasystem诉讼成员appn：ViolationOfVirginiaComputer CrimesAct Member2022-05-102022-05-100001441683appn：Pegasystem诉讼成员appn：律师费关联会员2022-09-152022-09-150001441683appn：法规发布判断判断成员appn：Pegasystem诉讼成员2022-09-152022-09-150001441683appn：Youyong Zou诉讼成员2022-09-152022-09-150001441683appn：Pegasystem诉讼成员2023-09-012023-09-010001441683appn：Pegasystem诉讼成员2024-03-310001441683appn：Pegasystem诉讼成员2024-01-012024-03-3100014416832024-02-2900014416832024-03-012024-03-310001441683国家：美国2024-01-012024-03-310001441683国家：美国2023-01-012023-03-310001441683美国-GAAP：非美国成员2024-01-012024-03-310001441683美国-GAAP：非美国成员2023-01-012023-03-310001441683国家：美国2024-03-310001441683美国-GAAP：非美国成员2024-03-310001441683国家：美国2023-12-310001441683美国-GAAP：非美国成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2024-03-310001441683appn：检查或隔夜回购投资账户成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2024-03-310001441683美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2024-03-310001441683美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001441683美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001441683美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：美国债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：美国债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：美国债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：机构安全成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：机构安全成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2023-12-310001441683美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：机构安全成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2023-12-310001441683美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2023-12-310001441683美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2023-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
形式 10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
的过渡期        至        
委员会文件号： 001-38098 
Appian 2021 (blue-white field).jpg
APPIAN Corporation
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州54-1956084
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
琼斯布兰奇大道7950号
麦克莱恩, 弗吉尼亚州
22102
（主要行政办公室地址）(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号： (703)442-8844
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股APPN纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒    不是  ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒    不是  ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☒加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☐
小型报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐   

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是   ☐    不是  ☒

截至2024年4月29日，已有 41,044,704注册人的A类普通股和31,196,796注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。



目录表

页面
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表
3
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的合并经营报表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的综合全面损失报表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月合并股东权益变动表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第四项。
控制和程序
40
第二部分。
其他信息
第1项。
法律诉讼
42
第1A项。
风险因素
42
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
42
第三项。
高级证券违约
43
第四项。
煤矿安全信息披露
43
第五项。
其他信息
43
第六项。
陈列品
44
签名
46

2

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

APPIAN Corporation
合并资产负债表
(以千为单位，面值和共享数据除外)
截至
2024年3月31日2023年12月31日
(未经审计)
资产
流动资产
现金及现金等价物$170,108 $149,351 
短期投资和有价证券— 9,653 
应收账款，扣除准备金净额#美元2,265及$2,606，分别
129,317 171,561 
递延佣金，当期34,367 34,261 
预付费用和其他流动资产56,088 49,529 
流动资产总额389,880 414,355 
财产和设备，扣除累计折旧#美元26,904及$25,141，分别
42,558 42,682 
商誉26,518 27,106 
无形资产，扣除累计摊销净额#美元4,432及$4,152，分别
3,434 3,889 
经营租赁的使用权资产39,074 39,975 
递延佣金，扣除流动部分58,090 59,764 
递延税项资产3,833 3,453 
其他资产31,971 36,279 
总资产$595,358 $627,503 
负债与股东(亏损)权益
流动负债
应付帐款$9,882 $6,174 
应计费用12,252 11,046 
应计补偿和相关福利28,981 38,003 
递延收入220,943 235,992 
债务7,098 66,368 
经营租赁负债12,219 11,698 
其他流动负债2,555 1,891 
流动负债总额293,930 371,172 
长期债务248,025 140,221 
非流动经营租赁负债57,357 59,067 
递延收入，非流动5,216 4,700 
递延税项负债2 2 
其他非流动负债493 — 
总负债605,023 575,162 
股东(亏损)权益
A类普通股面值$0.0001; 500,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份以及 42,359,967和42,169,970分别截至2024年3月31日和2023年12月31日发行的股票
4 4 
B类普通股面值$0.0001; 100,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份以及 31,196,796和31,196,796分别截至2024年3月31日和2023年12月31日发行的股票
3 3 
额外实收资本603,870 595,781 
累计其他综合损失(10,708)(23,555)
累计赤字(552,815)(519,892)
国库股按成本价计算，1,320,531截至2024年3月31日的股票
(50,019)— 
股东(亏损)权益总额(9,665)52,341 
总负债和股东(亏损)权益$595,358 $627,503 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3

APPIAN Corporation
合并业务报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)

截至3月31日的三个月，
20242023
收入
订费$117,694 $98,957 
专业服务32,141 36,278 
总收入149,835 135,235 
收入成本
订费12,270 10,448 
专业服务25,727 25,645 
收入总成本37,997 36,093 
毛利111,838 99,142 
运营费用
销售和营销58,156 63,090 
研发39,771 41,624 
一般和行政33,446 29,694 
总运营支出131,373 134,408 
营业亏损(19,535)(35,266)
其他营业外费用
其他费用(收入)，净额8,207 (2,690)
利息开支5,646 3,118 
其他非营业费用总额13,853 428 
所得税前亏损(33,388)(35,694)
所得税(福利)费用(465)1,135 
净亏损$(32,923)$(36,829)
每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.45)$(0.51)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的73,300 72,869 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4

APPIAN Corporation
综合全面损失表
(未经审计，以千计)

截至3月31日的三个月，
20242023
净亏损$(32,923)$(36,829)
综合损失，扣除所得税
外币兑换调整12,843 (746)
可供出售证券的未实现收益
4 46 
其他全面亏损总额，扣除所得税$(20,076)$(37,529)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5

APPIAN Corporation
股东（亏损）股票变动综合报表
(未经审计，单位为千，共享数据除外)

额外实收资本累计其他综合损失累计赤字
库存股
股东权益总额（赤字）
普通股
股份量
余额，2023年12月31日
73,366,766 $7 $595,781 $(23,555)$(519,892)$— $52,341 
净亏损— — — — (32,923)— (32,923)
向董事发行普通股4,974 — — — — — — 
有限制股份单位的归属141,563 — (2,862)— — — (2,862)
股票期权的行使43,460 — 345 — — — 345 
普通股回购
(1,320,531)— — — — (50,019)(50,019)
基于股票的薪酬费用— — 10,606 — — — 10,606 
其他综合收益— — — 12,847 — — 12,847 
余额，2024年3月31日
72,236,232 $7 $603,870 $(10,708)$(552,815)$(50,019)$(9,665)

额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
普通股
股份量
平衡，2022年12月31日
72,817,887 $7 $561,390 $(7,246)$(408,451)$145,700 
净亏损— — — — (36,829)(36,829)
向董事发行普通股6,713 — — — — — 
有限制股份单位的归属111,296 — (2,959)— — (2,959)
股票期权的行使19,483 — 131 — — 131 
基于股票的薪酬费用— — 11,056 — — 11,056 
其他综合收益— — — (700)— (700)
平衡，2023年3月31日
72,955,379 $7 $569,618 $(7,946)$(445,280)$116,399 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6

APPIAN Corporation
合并现金流量表
(未经审计，以千计)
截至3月31日的三个月，
20242023
经营活动的现金流
净亏损$(32,923)$(36,829)
调整净亏损与经营活动提供（使用）的净现金
基于股票的薪酬10,606 11,056 
无形资产的折旧费用和摊销2,361 2,342 
坏账支出(135)120 
债务发行成本摊销140 70 
(福利)递延所得税准备(450)357 
外币交易损失净额11,806 — 
资产和负债的变动
应收账款40,061 17,609 
预付费用和其他资产(2,245)(8,803)
递延佣金1,569 (314)
应付账款和应计费用5,187 (1,878)
应计补偿和相关福利(8,703)(9,369)
其他流动和非流动负债1,944 1,582 
递延收入(10,120)(2,177)
经营租赁资产和负债(232)969 
经营活动提供（使用）的净现金
18,866 (25,265)
投资活动产生的现金流
投资到期所得收益9,657 16,289 
投资的付款— (24,184)
购置财产和设备(2,198)(4,421)
投资活动提供(使用)的现金净额
7,459 (12,316)
融资活动产生的现金流
借款收益50,000 92,000 
支付债务发行成本(463)(278)
偿还债务(1,250)(750)
普通股回购(50,019)— 
与股权奖励净股份结算相关的员工税款付款(2,862)(2,959)
行使普通股期权所得收益345 131 
融资活动提供的现金净额(由)
(4,249)88,144 
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(1,319)15 
现金、现金等价物和限制性现金净增加20,757 50,578 
期初现金、现金等价物和限制性现金149,351 150,381 
期末现金、现金等价物和限制性现金$170,108 $200,959 
补充披露现金流量信息
支付利息的现金$5,325 $1,233 
缴纳所得税的现金$751 $284 
补充披露非现金投资和融资活动
应计资本支出$484 $2,233 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
7

APPIAN Corporation
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务组织机构及业务描述

Appian Corporation(及其子公司“Appian”、“Company”、“We”或“Our”)是一家自动化业务流程的软件公司。Appian AI流程平台自始至终包含您设计、自动化和优化最复杂流程所需的一切。世界上最具创新精神的组织信任Appian来改进他们的工作流程、统一数据和优化运营-从而实现更好的增长和卓越的客户体验。

我们的总部设在弗吉尼亚州麦克莱恩，业务遍及美国和世界各地，包括澳大利亚、加拿大、法国、德国、印度、意大利、日本、墨西哥、荷兰、葡萄牙、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士和英国。

2.会计政策

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表及附注包括Appian及其全资附属公司的账目，并已根据中期财务报告的财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)所载的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。管理层认为，中期财务信息包括为公平列报经营结果、财务状况、股东权益变动和现金流量所需的所有正常经常性调整。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

本期的业务成果不一定代表全年的成果，也不一定代表未来任何时期的成果。阅读这些未经审计的简明综合财务报表时，应结合我们于2024年2月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中包含的综合财务报表和相关脚注。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制我们的简明综合财务报表时，我们需要做出影响这些简明综合财务报表及附注中所报告金额的估计和判断。尽管我们认为我们使用的估计是合理的，但由于做出这些估计所涉及的内在不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同。

简明综合财务报表所载的重大估计包括但不限于收入确认、所得税及就递延税项资产确立的相关估值拨备、递延佣金的摊销期、取得判决保全保险的成本的摊销期(如附注12所述)，以及股票薪酬。

收入确认

有关与我们主要收入来源相关的具体收入确认原则的详细讨论，请参阅附注3。

8

信贷集中度与客户风险

我们面临集中信贷和客户风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款以及我们的短期和长期投资。存入银行的存款可能会超过为这类存款提供的保险金额；然而，我们相信持有我们现金存款的金融机构财务状况良好，因此，这些余额的信用风险最小。

对于我们的客户，我们使用信用评估和账户监控程序来将损失风险降至最低。来自政府机构的收入代表21.7%和20.5分别占我们截至2024年和2023年3月31日的三个月收入的1%，其中最大的三美国联邦政府机构产生了4.5%和4.2分别占我们截至2024年和2023年3月31日的三个月收入的1%。另外，37.2%和33.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，我们收入的10%来自国际客户。在截至2024年或2023年3月31日的三个月里，没有任何一家最终客户的收入占我们总收入的10%以上。截至2024年3月31日，我们有一个客户的余额包括12占应收账款总额的百分比。

现金、现金等价物和受限现金

我们将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资以及隔夜回购协议视为现金等价物。限制性现金包括指定用于结算托管债务的现金，该债务源于与我们收购Lana Labs GmbH有关的扣留协议。我们于2023年8月11日支付了剩余欠款。

下表列出了合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况(以千计)：

截至
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月312022年12月31日
现金及现金等价物$170,108 $149,351 $198,679 $148,132 
流动受限现金— — 2,280 2,249 
现金总额、现金等价物和受限现金$170,108 $149,351 $200,959 $150,381 

应收账款与坏账准备

应收账款按可变现价值扣除坏账准备后列报。坏账准备是基于我们对应收账款可收回性的评估，并包含了对我们应收账款预期终身信用损失的估计。我们定期审查应收账款账龄、历史坏账、支付模式的变化、客户信誉和当前经济趋势的构成。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们无法支付所需的款项，将需要额外的坏账拨备，并将增加坏账支出。坏账准备总额为#美元。2.3百万美元和美元2.6分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。

9

递延佣金

我们利用与客户签订合同的成本，其中包括支付给销售团队的销售佣金和相关的递增工资税。这些成本在合并资产负债表中记为递延佣金。为新客户获得合同或追加销售现有客户的成本在估计的经济寿命内摊销。五年因为初始销售的销售佣金与续签合同的销售佣金不相称。与续签合同有关的佣金将在相关的续期期间递延和摊销。我们根据预期续订、产品生命周期、合同条款和客户流失等定性和定量因素来确定估计的经济寿命。我们定期审查递延合同收购成本的账面金额，以确定是否发生了可能影响估计经济寿命的事件或情况变化。我们的专业服务安排的合约期为一年或以下时，获取专业服务安排的合同的费用将按已发生的费用计算。

与递延佣金相关的摊销在我们的综合经营报表中计入销售和营销费用。佣金总支出为$11.4百万美元和美元11.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为100万美元。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。重大增加或改善以延长资产的使用年限会被资本化，而不会大幅改善相关资产或延长其使用年限的维修及保养成本则会在产生时计入开支。我们财产和设备的估计使用年限一般为3多年的计算机软件、计算机硬件和内部开发的软件，5几年的设备，以及10办公家具和固定装置的销售年限。租赁改进的估计使用年限为资产的使用年限或租赁期限中较短的一种。

遣散费

在过去，我们发生过与非自愿裁员相关的遣散费，这些裁员是为了调整我们的员工基础并改善运营。对于非自愿解雇福利，在持续安排的条款确定并传达给员工后，我们会记录遣散费。如果发生了债务，很可能会支付福利，并且可以合理估计应支付的金额，则确认与根据相互理解的和持续的协议提供的福利有关的成本。在截至2024年3月31日的三个月里，我们没有产生任何此类遣散费，而与行动相关的遣散费总计为$4.2截至2023年3月31日的三个月内为百万美元。

库存股

我们是按成本法核算库存股的。当库存股以高于其成本的价格重新发行时，差额将作为额外实收资本(“APIC”)的组成部分在我们的综合资产负债表中记录。当库存股以低于其成本的价格重新发行时，差额被计入APIC的一个组成部分，在一定程度上存在以前记录的收益来抵消损失。如果亚太投资公司没有库存股收益，则库存股再发行时的损失将计入累计赤字。

近期会计公告

通过

我们于2024年并未采纳任何对我们的简明综合财务报表或披露产生重大影响的新会计准则。

10

尚未被采用

2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(ASU 2023-07)，加强了对我们年度和中期合并财务报表中经营分部的披露要求。新指南对我们有效，从我们2024财年的年度报告开始，从2025财年开始的中期报告，并将在追溯的基础上应用。允许及早领养。新的ASU要求上市公司在年度和中期基础上披露重大部门支出和其他部门项目，并在中期提供目前每年需要披露的有关可报告部门的损益和资产的所有信息。此外，它还要求上市公司披露首席运营决策者(CODM)的头衔和职位。ASU不会改变公共实体如何识别其运营部门、汇总它们或应用量化阈值来确定其应报告的部门。本指南也适用于只有一个部门的公共实体。这一ASU只会影响我们的披露，不会影响我们的运营结果、现金流和财务状况。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)，其中要求上市公司每年披露使用百分比和货币金额的表格税率调节，分为特定类别，如果某些调节项目超过指定门槛，则按性质和司法管辖区进一步细分。此外，所有实体都必须披露已缴纳的所得税，扣除收到的退款后的净额，以及按司法管辖区分列的已收到退款的净额，如果金额至少占所得税支付总额的5%，则扣除已收到的退款。新的指引将对我们2025财年的年度报告生效，并可选择追溯应用该标准。允许及早领养。这一ASU只会影响我们的披露，不会影响我们的运营结果、现金流和财务状况。

2024年3月，美国证券交易委员会发布了最终的气候披露规则，要求在年度报告中披露重大范围1和范围2温室气体排放和其他与气候相关的主题，如果它们合理地可能对公司业务产生实质性影响。对于大型加速申报机构，披露要求将从2025年1月1日或之后的财年开始逐步实施。在发布后，这些规定成为诉讼的标的，美国证券交易委员会发布了暂缓令，允许法律程序继续进行。我们目前正在评估这些规则将对我们的财务报表和相关披露产生的影响，并将监测诉讼进展，以确定可能对规则下的披露要求产生的影响。

3.收入

收入确认

我们主要通过销售与维护和支持以及托管服务捆绑销售的云订阅以及与维护和支持捆绑的定期许可订阅来产生订阅收入。我们从咨询服务的费用中获得专业服务收入，包括应用程序开发和部署协助以及与我们平台相关的培训。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入(单位：千)：

截至3月31日的三个月，
20242023
云订阅$86,603 $69,692 
定期许可证订阅23,771 23,151 
维护和支持7,320 6,114 
总订阅量117,694 98,957 
专业服务32,141 36,278 
总收入$149,835 $135,235 
11


收入确认的业绩义务和时间安排

我们主要销售属于下面讨论的类别的产品和服务。每个类别包含一个或多个履约义务，这些义务或者是(1)能够是不同的(即，客户可以单独受益于产品或服务，或者与现成的资源一起受益，包括从我们那里单独购买的资源)，或者(2)基本上相同且具有相同转移模式的一系列不同的产品或服务，这些义务在合同的上下文中是不同的(即，与合同中的其他承诺分开标识)。我们的定期许可证订阅是在某个时间点提供的，而我们的云订阅、维护和支持以及专业服务是随着时间的推移而提供的。

订阅收入

订阅收入主要与(1)与维护和支持以及托管服务捆绑在一起的云订阅以及(2)与维护和支持捆绑在一起的定期许可证订阅有关。我们通常按用户收取订阅费，或通过非基于用户的单一应用程序许可证收取订阅费。我们按年、按季或按月预先向客户收取平台订阅费用并收取费用。在某些情况下，我们的客户已经预先支付了全部合同。

云订阅

我们主要通过销售用于访问我们的云产品的订阅以及向客户提供的相关支持服务来产生基于云的订阅收入。我们为我们的云产品执行所有必需的维护和支持。自向客户提供服务之日起，收入在合同期限内按应计费率确认。我们基于云的订阅合同的期限通常为一至三年在篇幅上。我们预先向客户收费，并收取我们平台的订阅费用，这些费用是不可取消的。

定期许可证订阅

我们的定期许可订阅收入来自在本地安装了我们平台的客户。我们的大多数合同都是一年的。尽管定期许可证订阅是随维护和支持一起出售的，但软件在订阅开始时功能完全正常，并被视为一项独特的性能义务。如果基于云的订阅包括客户拥有许可证的权利，则收入将被视为定期许可证。当软件许可的控制权转移到客户手中时，即交付或合同期限开始的较晚者，确认来自定期许可订阅的收入。

维护和支持

维护和支持订阅包括技术支持和何时可用软件升级，它们被视为一项单一的履行义务，因为它们被视为一系列基本相同且具有相同持续时间和进度衡量标准的不同服务。维护和支持的收入在合同期内按比例确认，在此期间，客户可以持续获得维护和支持。

专业服务收入

我们的专业服务收入包括咨询服务的费用，包括应用程序开发和部署协助以及与我们的平台相关的培训服务。当我们的专业服务单独销售或与其他产品一起销售时，我们的专业服务被认为是明确的性能义务。

12

咨询服务

我们销售咨询服务，以帮助客户规划和执行我们软件的部署。客户无需使用咨询服务即可充分受益于该软件。咨询服务定期单独出售，最常见的情况是(1)按固定费用安排或(2)按时间和材料出售。我们还以订阅的方式销售咨询服务，以支持客户或合作伙伴的开发和部署。咨询服务合同被视为单独的履约义务，因为它们不相互集成或与其他产品和服务集成以向客户提供组合输出，不相互修改或定制(或不被彼此或其他产品和服务修改或定制)，也不影响客户使用其他咨询产品或其他产品和服务的能力。咨询合同下的收入随着服务的提供而随着时间的推移而确认。订阅式咨询合同的收入在合同期内按比例确认。对于基于时间和材料的咨询合同，我们选择了在开具发票时确认收入的实际权宜之计，因为开票金额直接对应于我们迄今的服务价值。

培训服务

我们向客户销售各种培训服务。培训服务以预付培训学分的形式出售，这些学分根据每个课程的固定费率兑换。培训收入在提供相关培训服务时确认。

重大判断和估计

确定交易价格

交易价格是我们预期在合同中交换服务产品所获得的对价总额，可能包括固定和可变部分。可变对价包含在交易价格中，在很可能不会发生重大逆转的情况下。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的交易价格中排除的可变对价金额无关紧要。我们对可变对价的估计也会受到随后的真实调整的影响，并可能导致交易价格的变化；然而，这种真实调整预计不会是实质性的。

根据独立销售价格(“SSP”)分配交易价格

我们根据合同中每个履约义务的相对SSP为其分配交易价格。SSP是我们单独销售产品或服务时的可观察价格。在没有可观测定价的情况下，我们使用残差法估计SSP。我们建立SSP如下：

1.云订阅-鉴于我们的云订阅的销售价格高度可变，我们在首先确定咨询和培训服务的SSP之后，使用残差法确定我们的云订阅的SSP。我们的结论是，估算我们的云订阅的SSP的剩余方法是交易价格的适当分配。

2.定期许可订阅-鉴于我们定期许可订阅的销售价格变化很大，我们在首先确定维护和支持的SSP后，使用残差法确定了定期许可订阅的SSP。维护和支持与我们的传统永久软件许可证续订一起单独销售，并且在净许可费的较小范围内销售。由于许可证与维护和支持之间存在经济关系，因此我们得出结论，估计定期许可证订阅的SSP的残差法是交易价格的适当分配。

3.维护和支持-我们根据传统永久软件许可证的维护和支持续订的可观察定价，将维护和支持的SSP确定为所述净订阅费的百分比。

13

4.咨询和培训服务-咨询和培训服务的SSP是基于服务销售的每个地理区域内的独立销售的可观察定价建立的。

合同余额

履行履约义务的时间与开具发票和收取与我们与客户签订的合同有关的金额之间的时间可能不同。合同资产主要涉及与已确认收入超过向客户开出账单金额的客户签订的合同的未开单金额。当开票权变得无条件时，合同资产转移到应收账款。合同负债由递延收入构成，包括在履行履约义务履行之前收到的付款。当符合收入确认标准时，递延收入被确认。将在随后12个月期间确认的递延收入记为当期收入，其余递延收入记为非当期收入。

下表列出了我们的合同资产和合同负债余额(单位：千)：

截至
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月312022年12月31日
合同资产，流动*
$10,371 $12,052 $13,883 $12,540 
合同资产，非流动资产*
1,192 915 1,051 1,720 
合同总资产$11,563 $12,967 $14,934 $14,260 
递延收入，当期$220,943 $235,992 $193,902 $194,768 
递延收入，非流动5,216 4,700 4,750 5,556 
合同总负债$226,159 $240,692 $198,652 $200,324 
*流动及非流动合约资产在综合资产负债表中分别列为“预付费用及其他流动资产”及“其他资产”项目的组成部分。

期初从合同负债中确认的收入共计#美元。94.21000万美元和300万美元85.4 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元。

分配给剩余履约义务的交易价格

截至2024年3月31日，我们的总交易价格为美元468.3分配给未履行的履约义务的100万美元。我们预计将确认$296.3这笔余额中的1000万美元将作为下一年的收入123个月，此后确认剩余金额。

4.租契

截至2024年3月31日，我们的租赁组合完全由公司办公室的运营租赁组成。我们的经营租约有不同到期日至2031年的剩余租期，一些租约包括将租期延长最多多一年的选项10好几年了。

租赁费

经营性租赁费用在租赁期内按直线原则确认为经营性费用。我们有租赁协议，要求支付租赁和非租赁部分(即公共区域维护)的费用，这些部分作为一个单独的租赁部分入账。在租赁开始时不能确定的可变租赁支付金额，如维护成本、水电费和服务费，不包括在使用权(“ROU”)资产或租赁负债中，而是作为已发生的支出计入可变租赁费用。我们经常从业主那里获得惯常的激励措施，如租户改善津贴(TIA)和租金减免期，这有效地减少了租约的总租金支付。

14

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的租赁费用构成(单位为千，不包括转租收入)：

截至3月31日的三个月，
20242023
经营租赁成本$2,411 $2,146 
短期租赁成本332 365 
可变租赁成本1,313 1,026 
总$4,056 $3,537 

转租收入总额为#美元0.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月都有1000万美元。

补充租赁信息

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日与经营租赁相关的补充资产负债表信息(单位为千，租期和贴现率除外)：

截至
2024年3月31日2023年12月31日
经营租赁的使用权资产$39,074$39,975
经营租赁负债，流动$12,219$11,698
经营租赁负债，扣除当期部分57,35759,067
经营租赁负债总额$69,576$70,765
加权平均剩余租赁年限(年)7.27.4
加权平均贴现率9.4 %9.4 %

截至2024年和2023年3月31日止三个月与经营租赁相关的补充现金流和费用信息如下（单位：千）：

截至3月31日的三个月，
20242023
营运租赁的营运现金流出$2,643 $1,132 
经营性租赁使用权资产摊销783 652 
经营租赁负债利息支出1,629 1,495 

有几个不是截至2024年3月31日的三个月内，TSA报销总额为美元0.6截至2023年3月31日的三个月。


15

截至2024年3月31日，我们在不可撤销租赁下的未来最低租赁承诺摘要如下（单位：千）：

经营租约
2024年（不包括截至2024年3月31日的三个月）
$9,521 
202512,963 
202613,283 
202713,535 
202812,450 
此后34,840 
租赁付款总额96,592 
减去：推定利息(27,016)
总$69,576 

5.商誉及无形资产

下表详细介绍了截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止财年的善意变化（单位：千）：

账面金额
截至2022年12月31日的余额
$26,349 
外币兑换调整757 
截至2023年12月31日的余额
27,106 
外币兑换调整(588)
截至2024年3月31日的余额
$26,518 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，无形资产净值包括以下内容（单位：千）：

截至
2024年3月31日2023年12月31日
发达的技术$6,937 $7,091 
客户关系
929 950 
无形资产，毛收入7,866 8,041 
减去：累计摊销(4,432)(4,152)
无形资产，净额$3,434 $3,889 

无形摊销费用为#美元0.4 截至2024年和2023年3月31日的三个月各为百万美元。截至2024年3月31日，已开发技术和客户关系的加权平均剩余摊销期约为 2.3年和7.0分别是几年。
16


下表显示了截至2024年3月31日与可摊销无形资产相关的预计年度摊销费用（单位：千）：

预计摊销
2024年（不包括截至2024年3月31日的三个月）
$1,110 
20251,178 
2026758 
202793 
202893 
此后202 
预计摊销费用总额$3,434 

6.财产和设备，净额

截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产和设备净值包括以下内容（单位：千）：

截至
2024年3月31日2023年12月31日
租赁权改进$54,148 $53,313 
办公家具和固定装置4,437 3,825 
计算机软硬件
10,378 10,491 
内部开发的软件
306 — 
装备193 194 
财产和设备，毛额69,462 67,823 
减去：累计折旧(26,904)(25,141)
财产和设备，净额$42,558 $42,682 

折旧费用总额为$2.0 截至2024年和2023年3月31日的三个月各为百万美元。我们有 不是截至2024年3月31日的三个月内处置或退休并处置美元1.4 截至2023年3月31日的三个月内，价值100万美元的已完全折旧的财产和设备。

17

7.应计费用

截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计费用包括以下费用（单位：千）：

截至
2024年3月31日2023年12月31日
托管成本$3,600 $2,973 
法律费用252 103 
营销和贸易展览费用917 685 
第三方许可费726 678 
合同劳动力成本1,132 600 
可报销的员工费用1,128 880 
应缴税金760 1,261 
审计和税务费用1,303 1,499 
资本支出476 644 
其他应计费用1,958 1,723 
总$12,252 $11,046 

8.债务

高级担保信贷安排信贷协议

我们有一项高级担保信贷安排信贷协议(“信贷协议”)，其中规定五年制本金总额为#美元的定期贷款安排200.0100万美元，此外，最高可达100.0用于循环信贷安排，包括可用总金额为#美元的信用证次级安排20.0100万美元和一个Swingline子设施，总可用金额为#10.0百万美元(作为循环贷款安排的升华)。信贷协议将于2027年11月3日到期。我们将利用所得资金继续为我们的业务增长提供资金，并支持我们的营运资金要求。

根据协议，我们可以选择提取的金额是否对未偿还本金产生利息，年利率等于(A)最优惠利率或联邦基金实际利率(“基本利率”)加0.5%或(B)基于有担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率(“期限SOFR”)。在选定的利率上增加额外的利差。在信贷协议的首三年内，额外利差由1.5%到 2.5在基本利率预付款或从2.5%到 3.5在期限SOFR预付款的情况下，取决于我们的债务与经常性收入的杠杆率(定义见信贷协议)。在信贷协议的最后两年内，利差范围为0.5%到 2.5在基本利率预付款和从1.5%到 3.5在期限SOFR垫款的情况下，取决于我们的债务与综合调整后EBITDA杠杆率(定义见信贷协议)。

此外，信贷协议包含其他惯常声明、保证及契诺，包括吾等限制额外债务的契诺、担保、留置权、基本变更、合并及合并、资产处置、投资、支付股本股息或赎回、购回或注销股本、预付若干次级债务及优先股、若干公司变更，以及与联属公司的交易。信贷协议还规定了常规违约事件，包括但不限于不付款、违约或违约、无力偿债、破产，以及发生对我们的重大不利影响。

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下表汇总了未偿债务余额(以千为单位)：

截至
2024年3月31日2023年12月31日
循环信贷安排下的借款
$62,000 $62,000 
有担保定期贷款安排194,563 145,813 
减去：债务发行成本 (1)
(1,440)(1,224)
债务总额，扣除债务发行费用$255,123$206,589
债务，流动$7,098$66,368
长期债务248,025140,221
债务总额$255,123$206,589
(1) 与定期贷款融资相关的递延债务发行成本计入债务负债净额，并在信贷协议期限内摊销为利息支出。

我们遵守了信贷协议中包含的所有契约。截至2024年3月31日，我们拥有62.01亿美元以下的未偿还款项100.0700万美元的循环信贷安排，我们有总计1美元的未偿还信用证11.82000万美元，与确保我们租赁的办公空间有关。

9.所得税

所得税拨备是根据本年度适用于当期税前收入的估计年度有效税率，加上任何重大或不寻常项目、不连续事件或税法变化的税务影响而计提的。我们的运营子公司面临法定的有效税率，税率范围为零到大约35%。我们经营子公司之间税前收入分配的波动可能会导致简明综合财务报表中实际税率的波动。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，实际有效税率为1.4%和(3.2）分别为%。

截至2024年3月31日，我们的未确认净税收优惠总额为6.51,000,000,000美元，如果确认，将不会因估值免税额而对实际税率产生净影响。在未来12个月内，由于某些诉讼时效或税务审计结算到期而可能减少的合理可能的未确认税收优惠的金额对我们的精简综合财务报表并不重要。

我们在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。由于我们的净营业亏损结转，2016至2023年的纳税年度仍可接受我们所适用的主要税务管辖区的审查。没有公开审查会对我们的精简合并财务报表产生有意义的影响。

10.基于股票的薪酬

与股票奖励相关的薪酬支出使用授予日奖励的估计公允价值进行会计处理。我们使用Black-Scholes期权定价模型计算了只包含服务条件的股票期权的公允价值。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是基于我们的普通股在授予之日在纳斯达克全球市场的收盘价。对于基于服务的奖励，如RSU，基于股票的薪酬费用在必要的服务期内以直线方式确认。

2022年6月，我们的董事会授予我们的首席执行官(“CEO”)一项股票期权奖励，该奖励有资格根据各种股票价格增值目标的实现情况授予。这项期权授予(“2022年CEO期权授予”)是我们唯一基于市场状况的成就而授予的基于股票的未偿还奖励。对于基于市场条件的奖励，薪酬支出使用蒙特卡洛模拟来衡量，并根据截至授予日的预期市场表现，在派生服务期内使用加速归因法确认支出。

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我们在股票奖励发生时计入没收，而不是估计预期的没收。截至2024年3月31日，与尚未确认的未归属股票期权相关的总薪酬成本为美元，仅与2022年CEO期权授予有关。9.7，并将在加权平均期间内确认2.0好几年了。与未授权的RSU相关的未确认补偿总成本约为#美元42.62000万美元，将在加权平均期间确认1.3好几年了。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股票薪酬支出的组成部分(以千为单位)：

截至3月31日的三个月，
20242023
收入成本
订费$213 $272 
专业服务1,578 1,591 
运营费用
销售和营销2,527 2,445 
研发3,001 3,626 
一般和行政3,287 3,122 
基于股票的薪酬总支出$10,606 $11,056 

11.每股基本亏损及摊薄亏损

每股基本净亏损的计算方法为净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法与基本类似，只是已发行普通股的加权平均数有所增加，以包括假设行使股票期权和归属RSU(如有摊薄)所产生的额外流通股。可转换股的稀释效应(如果有的话)采用库存股方法计算。由于我们报告了所有呈列期间的净亏损，所有流通股如果被假定为既得或行使，将被视为反稀释。

在使用库存股方法之前，下列流通股已被排除在以下各个时期的稀释加权平均流通股的计算之外，因为它们对每股收益具有反摊薄作用：

截至3月31日的三个月，
20242023
股票期权2,555,509 2,678,476 
非既有限制性股票单位1,183,674 1,190,286 

12.承诺、或有事项和其他事项

最低购买承诺

我们与亚马逊网络服务(“AWS”)签订了一项不可取消的云托管协议，其中包含最低购买承诺的条款。具体地说，协议下的采购承诺总额为#美元。131.0在五年内达到100万美元。该协议始于2021年7月，截至2024年3月31日已进入第三个年头，其中包含最低支出要求为1美元。28.0第三年、第四年和第五年每年都有1000万美元。根据该协议，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的支出总额为10.31000万美元和300万美元9.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。根据协议，付款的时间可能会有所不同。

除AWS合同外，我们还有其他不可取消的订阅软件产品协议，其中包含规定最低购买承诺的条款。然而，年度采购承诺
20

根据这些合同，个别和总体而言，对我们的简明综合财务报表无关紧要。

PEGASSYSTEM诉讼

2020年5月29日，我们向弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院提起了针对PegasSystems，Inc.(简称PegasSystems)和弗吉尼亚州居民邹友勇的民事诉讼。Appian Corp诉PegasSystems Inc.&Youyong邹某，编号2020-07216(Fairfax Cty.CT.)。2022年5月10日，我们宣布陪审团判给我们2.03620亿美元因盗用我们的商业机密而获得损害赔偿1违反弗吉尼亚州计算机犯罪法案的损害赔偿金。PegasSystems提出了几项审判后动议，寻求救济，形式是减少损害赔偿金或搁置陪审团的裁决，并批准重新审判或作出有利于PegasSystems的判决。所有这些动议都被驳回，法院于2022年9月15日作出最终判决。最终判决重申了美元2.03630亿美元的损害赔偿金，并命令PegasSystems向Appian支付$23.6与案件有关的律师费，以及判决后的法定利息，年率为6%，或大约$122.0每年百万美元。

被告邹友勇已履行判决书#元。5,000(加上利息)以代替对该判决提出上诉。2022年9月15日，PegasSystems向弗吉尼亚州上诉法院提交了上诉通知。双方已向上诉法院提交了各自的上诉案情摘要，法院于2023年11月15日就上诉举行了听证会。在上诉法院作出裁决之前，案件的时间表完全在上诉法院的控制范围内。在所有上诉耗尽之前，PegasSystems不需要向我们支付判决、律师费或判决后利息。我们无法预测任何上诉的结果或解决这些上诉所需的确切时间。与其他判决一致，不能保证我们能够收集全部或任何部分判决。因此，我们不会在我们的简明综合财务报表中记录这笔赔偿金，直到所有或有事项得到解决并就判决进行收集。

判决保全保险

2023年9月1日，我们签订了与我们的美元相关的判决保全保险(JPI)保单2.0361000亿美元的判决不利于PegasSystems。这份保险单的总费用是$57.3100万英镑，包括保费、一次性经纪费和弗吉尼亚州线路税。该保单提供的最高金额为500.0百万覆盖范围。

该政策的总费用已资本化，并将在上诉程序的估计时间内按直线摊销。截至2024年3月31日，我们估计上诉过程的长度(仅出于摊销目的)约为三年。这一估计数在每个报告期都会更新。与JPI溢价相关的摊销费用在我们的综合经营报表中计入一般和行政费用。JPI摊销费用为$4.5截至2024年3月31日的三个月为1.2亿美元。截至2024年3月31日，美元18.1未摊销余额中的1百万美元被归类为“预付费用和其他流动资产”，而剩余的1美元28.7在我们的合并资产负债表中，100万美元被归类为“其他资产”。

其他法律事项

我们不时会受到法律、法规和其他在正常业务过程中出现的诉讼和索赔的约束。除本季度报告的其他部分披露的情况外，我们目前不参与任何法律程序，如果这些法律程序被确定对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

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股份回购计划

2024年2月，我们的董事会批准了一项回购计划，最高回购金额为50.0从2024年3月到2026年2月，我们的普通股为100万股。2024年3月，我们回购了1.3该计划下的百万股，平均股价为$37.86，总成本为$50.0百万美元。截至2024年3月31日，股东权益包括72.21,000万股流通股，净额1.3国库持有的百万股普通股。

13.细分市场和地理信息

下表按地理位置汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入(以千为单位)：

截至3月31日的三个月，
20242023
国内$94,113 $90,005 
国际55,722 45,230 
总$149,835 $135,235 

关于地理信息，收入根据客户的合同地址归于各自的地理位置。截至2024年3月31日，我们在美国和国际上持有的长期资产(包括财产和设备以及无形资产)的价值为$33.01000万美元和300万美元13.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，我们在美国和国际上持有的长期资产为$34.01000万美元和300万美元12.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

14.投资和公允价值计量

公允价值计量

美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，以分类和披露所有按公允价值经常性计量的资产和负债，以及在初始计量之后按公允价值非经常性计量的资产和负债。该层次结构要求我们在确定公允价值时使用可观察到的输入，并尽量减少使用不可观察到的输入。这三个层次的定义如下：

•第1级-以相同资产或负债的活跃市场未调整报价为基础的可观察投入；

•二级-可直接或间接观察到的投入，活跃市场报价除外；

•第三级-无法观察到的投入，几乎没有或根本没有市场数据，需要我们制定自己的估计和假设，以反映市场参与者将使用的估计和假设。

公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。估值技术最大限度地利用相关的可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有使用重大不可观察投入以公允价值经常性计量的工具。

可用于计量公允价值的估值技术如下：

•市场方法-使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息；

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•收益法-使用估值技术，根据当前市场对未来金额的预期，将未来金额转换为单一现值；以及

•成本法-根据目前替换资产服务能力所需的数额(即重置成本)。

我们的限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值在2024年3月31日和2023年12月31日接近公允价值，因为这些工具的存续期相对较短。此外，我们与定期贷款融资相关的债务的账面价值接近公允价值，因为利率是可变的，并在相对较短的期限内重置为当时的市场利率。

投资

我们的投资组合历来主要由归类为可供出售的债务投资组成。除暂时性减值外，可供出售证券的公允价值变动已计入综合资产负债表的“累计其他全面收益(亏损)”。

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物总计为$170.11000万美元，其中86.0100万美元存放在随时可用的支票账户或隔夜回购投资账户，以及#美元84.1100万美元以期限不到90天的货币市场基金持有。我们的现金和现金等价物被归类为1级资产。截至2024年3月31日，我们没有持有任何短期或长期投资。

截至2023年12月31日，我们的投资包括以下内容(以千计)：

截至2023年12月31日
公允价值计量资产负债表分类
公允价值水平成本基础未实现收益(亏损)
公允价值
现金和现金等价物短期投资与有价证券
现金
1级$— $— $93,029 $93,029 $— 
货币市场基金1级56,322 — 56,322 56,322 — 
美国国债1级4,830 (2)4,828 — 4,828 
机构债券2级4,828 (3)4,825 — 4,825 
总投资$65,980 $(5)$159,004 $149,351 $9,653 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，我们在任何时候都没有持有任何3级资产。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，1级和2级之间没有转移。我们投资的利息收入总计为$。1.91000万美元和300万美元2.1 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万。

截至2023年12月31日，我们债务证券的合同到期日均为一年或更短。实际到期日可能与合同到期日不同，因为借款人有权催缴或提前偿还某些债务。






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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与(1)本季度报告中其他地方的Form 10-Q表格中出现的我们的简明综合财务报表和相关附注以及(2)经审计的综合财务报表和相关附注以及管理层对截至2023年12月31日的年度财务状况和经营成果的讨论和分析一起阅读，这些报表包括在我们于2024年2月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中。

这份Form 10-Q季度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”或这些词语的否定或复数或类似的表述或变体来识别，包括关于我们未来财务和经营业绩的陈述、预期扩大合作伙伴提供专业服务的使用、我们的订阅收入占总收入的百分比的增加、每季度毛利率的波动，我们未来的资本需求，以及我们履行我们信贷协议下的财务契约的能力。此类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本文中确定的那些因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会的2024年2月15日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些因素。不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

概述

Appian是一家自动化业务流程的软件公司。Appian AI流程平台自始至终包含您设计、自动化和优化最复杂流程所需的一切。世界上最具创新精神的组织信任Appian来改进他们的工作流程、统一数据和优化运营-从而实现更好的增长和卓越的客户体验。

我们的大部分收入来自订阅销售，包括(1)与维护和支持以及托管服务捆绑在一起的云订阅，以及(2)与维护和支持捆绑在一起的定期许可订阅。我们的订阅合同主要根据访问和使用我们平台上构建的应用程序的用户数量或非基于用户的单一应用程序许可证进行定价。我们的订阅合同条款一般从一年到三年不等，大多数都规定按年、按季或按月预付款。由于我们计费条款的多变性和我们的客户购买额外订阅的间歇性，我们不认为我们递延收入在给定时期的变化与我们的收入增长直接相关。

我们对客户成功组织进行了投资，以帮助确保客户能够在我们的平台上构建和部署应用程序。我们与埃森哲、凯捷、德勤、安永、毕马威、普华永道和塔塔咨询公司建立了多个战略合作伙伴关系，使他们能够将客户推荐给我们，以便购买订阅。然后，我们的合作伙伴使用我们的平台直接为客户提供专业服务。我们打算继续专注于与我们的战略合作伙伴一起增加新客户。此外，随着时间的推移，我们预计我们的专业服务收入占总收入的百分比将会下降，因为我们越来越依赖战略合作伙伴来帮助我们的客户部署我们的软件。我们相信，我们在专业服务方面的投资，包括围绕Appian建立业务的战略合作伙伴，将推动我们平台的更多采用。

我们的客户主要包括金融服务、政府、生命科学、保险、制造、能源、医疗保健、电信和运输机构。一般来说，我们的销售团队的目标是努力
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拥有超过2,000名员工和20美元亿年收入的组织。截至2024年和2023年3月31日的三个月，来自政府机构的收入分别占我们总收入的21.7%和20.5%。在截至2024年或2023年3月31日的三个月里，没有任何一家最终客户的收入占我们总收入的10%以上。

我们在全球提供我们的平台。我们的平台支持多种语言，以促进跨国组织的协作和应对挑战。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，我们总收入的37.2%和33.4%分别来自美国以外的客户。截至2024年3月31日，我们在16个国家开展业务。我们相信，我们有一个重要的机会来继续扩大我们的国际足迹，我们正在投资于新的地区，包括通过投资于直接和间接销售渠道、专业服务以及客户支持和实施合作伙伴。

我们的业务模式侧重于最大化客户关系的终生价值，这是客户部署我们平台的持续时间以及客户购买我们平台的价格和订阅数量的函数。我们产生了大量的客户获取成本，包括与招聘新销售代表相关的费用，考虑到我们的销售周期，他们可能需要六个月到一年的时间才能实现生产，以及营销成本，除某些类型的销售佣金外，这些成本都作为已发生的费用计入费用。

影响我们业绩的关键因素

以下是影响我们业绩的几个关键因素：

•我们的平台的市场采用率-我们扩大客户基础和推动市场采用我们平台的能力受到组织数字化转型速度的影响。我们预计我们的收入增长将主要由我们平台的采用和渗透速度推动。我们提供领先的定制软件平台，并打算继续投资以扩大我们的客户基础。潜在客户认识到我们的软件平台的需求及其使他们的组织能够进行数字化转型并随后分配预算美元购买我们软件的程度，将推动我们获得新客户并增加对现有客户的销售，这反过来将影响我们未来的财务业绩。

•我们客户群的增长-我们相信，我们有一个巨大的机会来扩大我们的客户基础。我们一直在积极投资，并打算继续投资于我们的销售团队，以推动对新客户的销售。我们继续进行投资，以增强我们在金融服务、政府、生命科学、保险和制造业等关键行业垂直领域的销售和营销组织的专业知识。此外，我们还与与正在进行数字化转型的组织合作的战略合作伙伴建立了关系。我们继续扩大客户基础的能力在一定程度上取决于我们在竞争日益激烈的市场中脱颖而出的能力。

•进一步渗透现有客户-我们的销售团队寻求通过向我们的平台增加新用户来从现有客户那里获得额外收入。我们的许多客户从构建单个应用程序开始，然后发展到在我们的平台上构建数十个应用程序。一般来说，在我们的平台上开发新的应用程序会导致我们在一个组织内扩大用户基础，并相应增加收入。作为这一“土地和扩张”战略的结果，我们从我们的客户群中创造了显著的额外收入。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素，包括我们的销售和专业服务团队的规模、客户对我们的平台和专业服务的满意度、定价、经济状况以及客户的整体支出水平。我们还重新调整了一些专业服务人员的重点，使其成为客户成功经理。他们的角色是确保客户从我们的平台实现价值，并支持战略合作伙伴和“土地和扩展”战略，而不是提供计费时间。

•订阅和专业服务收入的组合-我们相信，我们的专业服务推动了客户的成功，并促进了客户对我们平台的采用。在……的最初阶段
25
在客户部署我们的平台时，我们通常在构建应用程序和培训方面提供比部署后期更多的支持，通常持续两到六个月。与此同时，我们的许多客户过去只为有限的潜在最终用户购买了订阅。由于这些因素，在最初的部署期间，与专业服务相关的客户总收入的比例相对较高。随着时间的推移，随着与用户部署相关的专业服务需求的减少和最终用户数量的增加，我们预计订阅收入占总收入的百分比将会增加。此外，我们继续扩大我们的战略合作伙伴基础，以提供更广泛的客户覆盖和解决方案交付能力。这些合作伙伴针对他们发起的任何新服务合同提供专业服务。随着战略合作伙伴使用的扩大，我们预计订阅在总收入中所占的比例将随着时间的推移而相对于专业服务有所增加。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们收入的78.5%和73.2%分别来自订阅销售，其余的21.5%和26.8%分别来自专业服务的销售。

•对增长的投资-我们已经并计划继续为长期增长进行投资，包括投资于我们的平台和基础设施，以不断最大化其能力和速度，满足客户不断变化的需求，并利用我们的市场机遇。此外，我们可能会寻求战略收购，以增强我们的产品供应。我们还打算继续投资于销售和营销，同时进一步扩大我们的销售团队，增加我们的营销活动，并扩大我们的国际业务。

关键指标

我们监控以下指标，以帮助我们衡量和评估我们的运营效率。所有的美元金额都以千为单位表示。

云订阅收入

截至3月31日的三个月，
20242023更改百分比
云订阅收入
$86,603 $69,692 24.3 %

云订阅收入包括与维护、支持和托管服务捆绑在一起的云订阅。我们对任何客户的云订阅收入主要取决于访问和使用我们平台上构建的应用程序的用户数量，或购买的应用程序许可证数量，以及支付的价格。我们相信，不断增加的云订阅收入反映了对我们平台的需求、我们解决方案市场的增长速度、我们销售团队的生产力以及在扩大客户群方面的战略关系，以及我们进一步渗透现有客户群的能力。

云订阅收入保留率

截至3月31日，
20242023
云订阅收入保留率
120 %115 %

我们成功的一个关键因素是续订和扩大与现有客户的订阅协议。我们根据与我们合作至少一整年的一组客户来计算这一指标。为了计算特定往绩12个月期间的云订阅收入保留率，我们首先建立前12个月期间的经常性云订阅收入。这实际上代表了我们应该在当前的12个月内预期从之前12个月期间的客户队列中获得的经常性美元，而不会出现任何扩张或收缩。随后，我们从前12个月期间的客户队列中衡量当前落后12个月期间的经常性云订阅收入。云订阅收入保留率然后通过除以总和来计算
26
当前落后12个月期间的经常性云订阅收入落后于前12个月期间。这一计算包括客户不续订、定价变化以及我们平台上用户数量增长对我们收入的综合影响。我们的云订阅收入留存率可能会因任何给定时期的大客户合同而在不同时期波动。

运营结果的关键组成部分

收入

我们主要通过销售我们平台的订阅以及专业服务来创造收入。我们通常按用户或通过非基于用户的单一应用程序许可证销售我们的软件。我们通常按年、按季或按月向客户收取预付费订阅我们平台的费用。在某些情况下，我们要求客户预先支付全部合同价值。

我们的收入包括以下内容：

订费

订阅收入主要来自与维护和支持以及托管服务捆绑在一起的云订阅，以及与维护和支持捆绑在一起的本地定期许可证订阅。我们的维护和支持协议为客户提供了在维护和支持协议期限内根据具体时间和条件发布未指明的软件升级、维护版本和补丁的权利，以及获得技术支持的权利。当客户希望在其自己的基础设施中自行管理我们的平台部署时，可提供本地定期许可证订阅。当我们的平台以云订阅的形式交付时，我们管理第三方托管数据中心的运营需求。

专业服务

我们的专业服务收入包括与我们平台相关的咨询服务费用，包括应用程序开发、部署帮助和培训。随着时间的推移，我们预计专业服务收入占总收入的百分比将随着我们合作伙伴网络的使用范围的扩大而下降。

收入成本

订费

订阅收入成本主要包括向我们的第三方托管主机提供商和其他第三方服务提供商支付的费用、人员成本，包括我们的技术运营和客户支持团队的工资和福利、所获得技术的摊销以及分配的管理费用。我们预计，在可预见的未来，随着客户群的增长，以绝对美元计算的收入成本将继续增加。

专业服务

专业服务收入成本包括提供我们的专业服务和培训的所有直接和间接成本，包括我们全球专业服务和培训人员的员工薪酬、第三方承包商成本、分配的管理费用以及差旅和住宿等应付款费用的成本。提供与独立销售的重要专业服务协议相关的服务的时间不可预测，这可能会导致我们的专业服务成本大幅波动，进而可能影响我们的季度财务业绩。

毛利和毛利率

毛利和毛利(定义为毛利占总收入的百分比)一直并将继续受到各种因素的影响，包括云订阅和内部部署定期许可订阅的组合、总订阅收入和专业服务收入的组合、订阅定价、
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与第三方托管提供商相关的成本，以及我们扩展我们的专业服务以支持未来增长的程度。基于上述因素，我们的毛利率可能会在不同时期波动。

订阅毛利

订阅毛利率主要受订阅收入的增长与支持此类收入的成本增长和时机的影响。我们预计将继续投资于客户支持和云运营，以支持我们业务的增长，预计这些投资的时机将导致订阅毛利率按季度波动。

专业服务毛利

专业服务毛利率受我们专业服务收入的增长、客户成功组织成本的增长和时机的影响，以及我们继续投资于业务增长的影响，以及顾问利用率的影响。专业服务毛利还受到分包商和合作伙伴提供的服务量的影响，而不是受内部资源的影响。2024年，我们预计专业服务毛利率将略低于2023年；然而，基于上述因素，利润率仍有波动。
运营费用

运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和管理费用。与人员相关的成本，如工资、奖金、佣金、工资税支付和基于股票的薪酬支出，是这些费用类别中最重要的组成部分。每个类别的其他组成部分包括第三方服务的专业费用，如法律、软件开发资源和承包商。此外，运营费用包括分配的管理费用，主要包括设施成本、员工医疗福利、员工关系费用以及基础设施、软件和云计算服务等项目的某些信息技术成本。

总体而言，随着我们投入资源发展我们的各个团队，我们的运营费用预计将以绝对美元计算继续增加，尽管速度比前几年更有节制。

销售和市场营销费用

销售和营销费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、佣金、股票薪酬和其他与销售团队相关的人员成本。这一类别的其他主要支出包括旅行和娱乐、营销活动和促销活动、分包费和分配的间接费用。

为了继续扩大我们的业务、地理足迹和品牌知名度，我们希望通过增加我们主要市场和战略增长领域的销售和营销人员，继续在销售和营销方面投入资源。我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算增加，因为我们将继续投资以获取新客户，并在现有客户群中进一步扩大我们平台的使用。我们将继续努力打造我们的品牌声誉，并提高我们平台的市场知名度。

研发费用

研发费用主要包括开发和增强我们平台的员工的人员成本，包括工资、奖金、股票薪酬和其他人员成本。还包括非人员成本，如分包、咨询、第三方开发资源的专业费用和分配的间接费用。

我们的研究和开发工作专注于增强我们软件平台的能力、速度和能力。2022年，我们在印度开设了一个新的产品开发中心。尽管我们预计研发费用按绝对值计算将继续增长，因为此类成本对维护和
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为了提高应用程序的质量和我们的竞争地位，我们相信我们的产品开发中心将随着时间的推移节省成本。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人事成本，包括我们的行政、法律、信息技术、人力资源、财务和会计团队以及我们的高级管理人员的工资、奖金、股票薪酬和其他人事成本。这一类别的额外费用包括非人事费用，如与差旅有关的费用、审计、税务和法律等服务的承包费和专业费用、保险和其他公司费用，包括分配的间接费用和坏账费用。2024年，我们预计我们的一般和行政费用将增加(以绝对美元计算)，这主要是由于与简明综合财务报表附注12所述的判决保全保险相关的摊销费用以及对我们信息技术团队的投资。

其他非营业性发票

其他费用(收入)，净额

除其他费用(收入)外，净额主要包括与外币汇率变化有关的损益、现金及现金等价物和投资的利息收入，以及与我们的核心业务运营无关的其他收入或支出来源。

利息支出

利息支出主要包括我们债务的利息、递延融资费用的摊销、未使用的信贷融资费和我们信用证的承诺费。

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经营成果

下表列出了我们的综合业务报表(以千计)：

截至3月31日的三个月，
20242023
收入
订费$117,694 $98,957 
专业服务32,141 36,278 
总收入149,835 135,235 
收入成本
订费
12,270 10,448 
专业服务
25,727 25,645 
收入总成本37,997 36,093 
毛利111,838 99,142 
运营费用
销售和营销
58,156 63,090 
研发
39,771 41,624 
一般和行政
33,446 29,694 
总运营支出131,373 134,408 
营业亏损(19,535)(35,266)
其他营业外费用
其他费用(收入)，净额8,207 (2,690)
利息开支5,646 3,118 
其他非营业费用总额13,853 428 
所得税前亏损(33,388)(35,694)
所得税(福利)费用(465)1,135 
净亏损$(32,923)$(36,829)



30
下表列出了我们的综合运营报表数据，以占总收入的百分比表示：

截至3月31日的三个月，
20242023
收入
订费78.5 %73.2 %
专业服务21.5 26.8 
总收入100.0 100.0 
收入成本
订费8.2 7.7 
专业服务17.2 19.0 
收入总成本25.4 26.7 
毛利74.6 73.3 
运营费用
销售和营销38.8 46.7 
研发26.5 30.8 
一般和行政22.3 22.0 
总运营费用 *87.7 99.4 
营业亏损(13.0)(26.1)
其他营业外费用
其他费用(收入)，净额5.5 (2.0)
利息开支3.8 2.3 
其他非营业费用总额 *
9.2 0.3 
所得税前损失 *
(22.3)(26.4)
所得税(福利)费用(0.3)0.8 
净损失 *
(22.0)%(27.2)%
* 由于四舍五入，总数可能不足。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较

收入

截至3月31日的三个月，
20242023$Change更改百分比
(千美元)
收入
订费$117,694 $98,957 $18,737 18.9 %
专业服务32,141 36,278 (4,137)(11.4)
总收入$149,835 $135,235 $14,600 10.8 %

在截至2024年3月31日的三个月中，由于我们的订阅收入增加了1,870美元万，总收入比2023年同期增加了1,460美元万，或10.8%。这一增长被我们的专业服务收入减少410美元万部分抵消。订阅收入的增长是由于云订阅收入增加了1,690美元万，维护和支持收入增加了120美元万，内部部署订阅收入增加了60美元万。关于新客户与现有客户相比，订阅收入因向新客户销售订阅而增加了590万美元，而其余1，29万美元的增长万归因于扩大部署、续订价格上涨以及向现有客户相应销售额外订阅。年的下降
31
专业服务收入主要是由于来自现有客户的万收入减少了9.2亿美元，但对新客户的销售增加了500万美元，部分抵消了这一减少。

收入成本

截至3月31日的三个月，
20242023$Change更改百分比
(千美元)
收入成本
订费$12,270$10,448$1,822 17.4 %
专业服务25,72725,64582 0.3 
收入总成本$37,997$36,093$1,904 5.3 %
订阅毛利89.6 %89.4 %
专业服务毛利率20.0 %29.3 %
总毛利率74.6 %73.3 %
 
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，收入成本增加了190美元万，或5.3%，主要是由于托管成本增加了160万美元，专业服务和产品支持人员成本增加了80万美元。订约人费用减少50万美元，部分抵消了这些增加。在截至2024年3月31日的三个月中，由于我们的云产品销售额增加，托管成本增加。虽然销售员工成本同比持平，但由于2023年3月31日至2024年3月31日工资增加，人员成本增加，部分被基于股票的薪酬支出减少10美元万所抵消。由于专业服务业务使用分包商的减少，承包商费用减少。

截至2024年3月31日的三个月，订阅毛利率增至89.6%，而2023年同期为89.4%。订阅毛利增加的原因是，与截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月内，订阅收入有所增加，但托管成本的增加大大抵消了这一增长。截至2024年3月31日的三个月，专业服务毛利率降至20.0%，而2023年同期为29.3%，这主要是由于可比期间专业服务收入下降，加上专业服务支出略有增加。截至2024年3月31日的三个月的毛利率增至74.6%，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为73.3%，这主要是由于订阅收入的增加以及订阅毛利率与上年相比的改善。

销售和市场营销费用

截至3月31日的三个月，
20242023$Change更改百分比
(千美元)
销售和营销$58,156$63,090$(4,934)(7.8)%
占收入的百分比38.8 %46.7 %
 
在截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销费用与2023年同期相比减少了490万，或7.8%，这主要是由于销售和营销人员成本减少了670万美元。这一减少被营销费用增加80万美元和差旅费用增加70万美元部分抵消。销售和营销人员成本下降的原因是，从2023年3月31日到2024年3月31日，销售和营销员工人数减少了7.3%，此外遣散费成本减少了290万美元。这些人员减少被佣金费用增加50美元万部分抵消。营销成本增加的主要原因是我们的年度内部销售和营销活动的支出，以及公关和潜在客户创造方面的支出增加。
32

研发费用

截至3月31日的三个月，
20242023$Change更改百分比
(千美元)
研发$39,771$41,624$(1,853)(4.5)%
占收入的百分比26.5 %30.8 %

在截至2024年3月31日的三个月里，研发费用与2023年同期相比减少了190万，降幅为4.5%，这主要是由于研发人员成本减少了260美元万，以及 20美元的万专业费用减免。这些减少被间接费用增加90美元万部分抵消。尽管从2023年3月31日到2024年3月31日，研发人员人数增加了2.1%，但由于我们在印度的产品开发中心实现了成本节约，以及基于股票的薪酬支出减少了60美元万，总体人员成本有所下降。 专业费用下降的原因是，与截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月中，用于协助我们平台开发工作的外部资源的使用率较低，导致咨询费下降。管理费用增加主要是由于与我们的增长相关的某些分配成本的增加，主要与云计算服务、我们在印度的新租赁设施和计算机软件成本有关。

一般和行政费用

截至3月31日的三个月，
20242023$Change更改百分比
(千美元)
一般和行政
$33,446$29,694$3,752 12.6 %
占收入的百分比22.3 %22.0 %
 
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了380万美元，或12.6%，主要是由于与我们的判决保全保单相关的摊销费用增加了450万美元。专业费用减少70万美元以及一般和行政人员费用减少40万美元，部分抵消了这一增加。专业费用下降的原因是，与截至2023年3月31日的三个月相比，产生的法律费用减少了120万美元，但合同劳动力费用增加了40万美元，部分抵消了这一下降。人员成本下降的原因是，从2023年3月31日到2024年3月31日，员工人数减少了10.7%，这部分被基于股票的薪酬支出增加了20美元万所抵消。

其他营业外费用(收入)，净额

截至3月31日的三个月，
20242023$Change更改百分比
(千美元)
其他费用(收入)，净额
$8,207$(2,690)$10,897 ***
占收入的百分比5.5 %(2.0)%
*表示一个没有意义的百分比。

在截至2024年3月31日的三个月中，其他费用净额为820万美元，而其他收入在截至2023年3月31日的三个月中净额为270万美元。这一变化主要是由于截至2024年3月31日的三个月外汇损失1,150万美元，而外汇收益为60万美元
33
在截至2023年3月31日的三个月里。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，利息收入比上年减少了10万美元。

利息支出

截至3月31日的三个月，
20242023$Change更改百分比
(千美元)
利息开支$5,646$3,118$2,528 81.1 %
占收入的百分比3.8 %2.3 %

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加了250万美元，主要是由于我们在截至2024年3月31日的三个月和2023年下半年进行的额外信贷安排借款产生的利息支出。

所得税(福利)费用

截至3月31日的三个月，
20242023$Change更改百分比
(千美元)
所得税(福利)费用
$(465)$1,135$(1,600)***
(0.3)%0.8 %
*表示一个没有意义的百分比。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月所得税支出减少了160万美元。这一变化主要是由于我们某些国际子公司截至2024年3月31日的三个月的本期税前账面亏损与截至2023年3月31日的三个月的这些子公司的本期税前账面收入相比适用的估计年有效税率。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据GAAP编制和列报的简明综合财务报表，我们向投资者提供某些非GAAP财务业绩指标。我们将这些非GAAP财务业绩指标用于财务和运营决策，并作为评估期间与期间比较的手段。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标通过排除某些可能不能反映我们经常性核心业务经营业绩的费用，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来时期时，管理层和投资者都能从参考这些非GAAP财务衡量标准中受益。这些非公认会计准则的财务指标还便于管理层与历史业绩进行内部比较，以及与竞争对手的经营业绩进行比较。我们相信这些非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为(1)它们允许管理层在财务和运营决策中使用更大的透明度，以及(2)机构投资者和分析师群体使用它们来帮助他们分析我们业务的健康状况。

我们的非GAAP财务业绩衡量标准包括：非GAAP订阅收入成本、非GAAP专业服务收入成本、非GAAP总收入成本、非GAAP总运营费用、非GAAP运营亏损、非GAAP所得税(福利)支出、非GAAP净亏损以及非GAAP每股基本净亏损和摊薄净亏损。这些非GAAP财务业绩指标不包括基于股票的补偿费用、某些非普通诉讼相关费用，包括与PegasSystems案件相关的法律和其他专业费用(扣除保险报销)，或诉讼费用、判决保全保险单的摊销，或JPI摊销，以及与2023年我们的员工非自愿裁员有关的遣散费，或遣散费。虽然其中一些项目可能会在
34
在评估我们的盈利表现时，不应忽视这些项目的性质，因此，在分析当前业绩和趋势与其他期间相比时，将这些项目排除在外是有用的，因为这些项目可能因具体的基础交易或可能发生的事件而在不同时期有很大不同。因此，虽然我们未来可能会产生或确认这些类型的费用，但我们认为，剔除这些项目是为了计算我们的非GAAP财务指标，为投资者提供了更集中地展示我们持续经营业绩的机会。

我们还讨论了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务业绩衡量标准，我们认为它提供了我们业务整体运营的有用视角。我们将调整后的EBITDA定义为扣除(1)其他费用(收入)、净额、(2)利息费用、(3)所得税(福利)费用、(4)无形资产折旧和摊销、(5)基于股票的补偿费用、(6)诉讼费用、(7)JPI摊销和(8)服务成本之前的净亏损。与调整后的EBITDA最直接可比的GAAP财务指标是净亏损。用户应该考虑使用调整后的EBITDA的局限性，包括这一衡量标准不能提供对我们经营业绩的完整衡量。调整后的EBITDA无意成为衡量经营业绩的净亏损或衡量流动性的经营活动现金流的替代指标。

这些非GAAP财务指标的列报并不打算孤立于根据GAAP编制和列报的财务信息，作为替代或优于这些财务信息，我们的非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的非GAAP财务指标。

下表将我们的非GAAP指标与最接近的可比GAAP指标进行了比较（单位：千，每股数据除外）：

GAAP衡量标准基于股票的薪酬
诉讼费
JPI摊销非GAAP衡量标准
截至2024年3月31日的三个月
订阅收入成本$12,270 $(213)$— $— $12,057 
专业服务收入成本25,727 (1,578)— — 24,149 
收入总成本37,997 (1,791)— — 36,206 
总运营费用131,373 (8,815)(742)(4,504)117,312 
营业亏损(19,535)10,606 742 4,504 (3,683)
所得税(福利)费用
(465)604 — — 139 
净亏损(32,923)10,002 742 4,504 (17,675)
每股基本和稀释后净亏损$(0.45)$0.14 $0.01 $0.06 $(0.24)

GAAP衡量标准基于股票的薪酬
诉讼费
遣散费
非GAAP衡量标准
截至2023年3月31日的三个月
订阅收入成本$10,448 $(272)$— $(11)$10,165 
专业服务收入成本25,645 (1,591)— (123)23,931 
收入总成本36,093 (1,863)— (134)34,096 
总运营费用134,408 (9,193)(1,842)(4,070)119,303 
营业亏损(35,266)11,056 1,842 4,204 (18,164)
净亏损(36,829)11,056 1,842 4,204 (19,727)
每股基本和稀释后净亏损$(0.51)$0.15 $0.03 $0.06 $(0.27)
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下表对账了截至2024年和2023年3月31日的三个月的GAAP净亏损与调整后EBITDA（单位：千）：

截至3月31日的三个月，
20242023
公认会计准则净亏损$(32,923)$(36,829)
其他费用(收入)，净额8,207 (2,690)
利息开支5,646 3,118 
所得税(福利)费用
(465)1,135 
无形资产的折旧费用和摊销
2,361 2,342 
基于股票的薪酬费用10,606 11,056 
诉讼费
742 1,842 
JPI摊销
4,504 — 
遣散费
— 4,204 
调整后的EBITDA$(1,322)$(15,822)

流动性与资本资源

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日与流动性和资本资源有关的精选财务信息和统计数据：

自.起
2024年3月31日2023年12月31日
现金及现金等价物$170,108 $149,351 
短期投资和有价证券— 9,653 
财产和设备，净额42,558 42,682 
营运资金*95,950 43,183 
*定义为流动资产扣除流动负债。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、短期投资和有价证券，再加上我们信贷额度下的任何正现金流和可用借款，将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

我们过去曾投资或收购互补性业务、产品或技术，这也可能需要我们寻求额外的股权融资、产生债务或使用现金资源。我们目前没有达成任何此类收购的具有约束力的协议或承诺。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

资金来源

从历史上看，我们的运营资金在很大程度上来自股权融资安排。我们上一次公开募股是在2020年6月，这是我们的第四轮公开募股。通过这些公开发行，我们获得了344.8至100万美元的净收益。

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为了进一步加强我们的财务状况和支持我们的增长计划，我们于2022年11月签订了高级担保信贷安排信贷协议，或信贷协议，其中规定了一项本金总额为200.0美元的五年期定期贷款安排，此外，还规定了高达100.0亿美元的循环信贷安排，包括总可用金额为2,000万美元的信用证子安排和总可用金额为1,000万美元的Swingline子安排(作为循环贷款安排的升华)。

信贷协议将于2027年11月3日到期。我们将使用定期贷款的收益为我们业务的持续增长提供资金，并支持我们的营运资金要求。截至2024年3月31日，我们遵守了所有公约。截至2024年3月31日，我们在100.0美元的循环信贷安排下使用了6,200万美元的借款能力，我们有总计1,180万美元的未偿还信用证，用于确保我们租赁的办公空间的安全。

我们预计未来的资金来源将主要包括销售订阅和相关专业服务所产生的现金。我们也可以选择通过签订新的债务融资安排或进行额外的公开募股来筹集额外的资金来源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发努力的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大，特别是在国际上，推出新的和增强的产品和功能，以及平台增强和专业服务提供，以及市场对我们产品的接受程度。

资金的使用

我们目前现金的主要用途是为运营提供资金和其他营运资金要求。从历史上看，我们也曾利用现金支付与我们互补的业务收购，未来我们可能会寻求类似的机会。在过去的几年里，收入逐年大幅增长，因此，来自客户收藏的现金流也有所增长。然而，随着我们继续投资于业务增长，运营费用也增加了。

2023年，我们加入了判决保全保险，与我们对PegasSystems的20.36亿美元亿判决有关。有关其他详情，请参阅简明综合财务报表附注12。保单的总成本为5730万美元，我们用手头的运营现金支付。此外，在2024年2月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们在截至2024年3月31日的三个月内回购了价值约5,000美元的普通股。

除了上述项目和运营使用的现金外，2024年到目前为止，现金的其他用途包括与扩大我们在印度的研究开发中心的新租赁设施相关的资本支出，以及我们定期贷款债务的本金偿还。

此外，我们与亚马逊网络服务达成了一项不可取消的云托管安排，其中包含最低购买承诺的条款。具体地说，该协议下的购买承诺在五年内总计131.0美元。该协议始于2021年7月，截至2024年3月31日已进入第三年，其中包含第三、第四和第五年每年2800万美元的最低支出要求。根据这项协议，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，支出总额分别为1030万美元和940万美元。协议规定的付款时间可能有所不同，付款总额可能超过最低限额，具体取决于所利用的服务量。
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历史现金流

截至3月31日的三个月，
20242023$Change更改百分比
(千美元)
期初现金、现金等价物和限制性现金$149,351 $150,381 $(1,030)(0.7)%
经营活动：
净亏损(32,923)(36,829)3,906 (10.6)
基于股票的薪酬和其他非现金调整24,328 13,945 10,383 74.5 
营运资金的变动27,461 (2,381)29,842 ***
经营活动提供(用于)的现金净额18,866 (25,265)44,131 ***
投资活动：
投资活动提供(用于)的现金净额
7,459 (12,316)19,775 ***
融资活动：
融资活动提供的现金净额(用于)(4,249)88,144 (92,393)***
汇率的影响(1,319)15 (1,334)***
净变化20,757 50,578 (29,821)(59.0)
期末现金、现金等价物和受限现金$170,108 $200,959 $(30,851)(15.4)%
*表示一个没有意义的百分比。

经营活动

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1,890美元万，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为2,530美元万。经营活动提供的净现金增加是由于截至2024年3月31日的三个月的应收账款更强劲，以及与截至2023年3月31日的三个月相比，法律费用和其他运营费用下降。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为750美元万，而截至2023年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为1,230美元万。这一变化主要是由于投资购买量减少了2,420美元，但投资销售收益减少了6，60美元，资本支出减少了2,200美元，部分抵消了这一影响。
融资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金为420万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为8,810美元万。融资活动提供的现金净额减少的主要原因是，在截至2024年3月31日的三个月中，普通股回购增加了5,000美元，借款收益减少了4,200美元，债务偿还增加了50美元万。

38
关键会计估计

与我们于2024年2月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中披露的那些相比，我们的关键会计估计没有实质性变化。我们不知道有任何特定事件或情况需要我们更新我们的估计、假设和判断。

近期会计公告

关于最近会计声明的讨论，见本季度报告10-Q表第一部分第1项未经审计的简明合并财务报表附注2。
39
项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在日常业务过程中面临市场风险。市场风险指因金融市场价格及利率出现不利变动而可能影响我们财务状况的亏损风险。我们的市场风险主要来自利率及外币汇率波动。

利率风险

截至2024年3月31日，我们拥有17010美元的现金和现金等价物万，其中包括对货币市场基金的投资，随时可用的支票账户中的现金，以及隔夜回购投资。

截至2024年3月31日，我们有25510美元的未偿还本金债务万，其利息根据我们的信贷协议定义。有关其他详情，请参阅本季度报告10-Q表格内的简明综合财务报表附注8。我们通过分析对经营业绩的敏感性来评估我们对利率变化的风险敞口，假设市场利率发生了各种变化。截至2024年3月31日，假设利率上升1个百分点，我们的利息支出每年将增加约250美元万。

通货膨胀风险

我们面临着与人员成本、第三方服务提供商、分包成本、专业费用和一般管理费用膨胀相关的市场风险。尽管通货膨胀率已从2022年的相对高位回落，但如果通胀压力加大，我们可能无法通过涨价和提高生产率举措来完全抵消这种更高的成本。虽然我们不认为通胀对我们迄今的经营业绩有实质性影响，但未来持续的高通货膨胀率可能会对我们维持运营成本的能力产生不利影响，并对我们的毛利率产生不利影响。

外币兑换风险

我们的报告货币是美元。由于我们的国际业务，我们面临着与以美元以外的货币(主要是英镑、欧元、澳元和瑞士法郎)计价的收入和运营费用相关的外币风险。我们的销售合同主要是以购买客户的当地货币计价的。此外，部分运营费用是在美国境外发生的，以外币计价。美元相对于其他货币的相对价值的增加将对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。根据敏感性分析，在截至2024年3月31日的三个月中，外币汇率每变动10%，我们的总收入将受到约3%的影响，运营亏损将受到约4%的影响。这一计算假设所有货币相对于美元以相同的方向和比例变化。

由于与重新计量某些流动资产和流动负债余额有关的交易损益，我们已经并将继续经历净亏损的波动，这些交易损益是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的披露控制程序和程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
40

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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第二部分--其他资料

项目1.法律程序

有关本公司所涉法律程序的资料，请参阅简明综合财务报表附注(第I部分，本表格10-Q第1项)附注12-承担、或有事项及其他事项。

其他事项

我们不时会受到法律、法规和其他在正常业务过程中出现的诉讼和索赔的约束。除本季度报告Form 10-Q中披露的情况外，我们目前并不参与任何法律程序，而这些法律程序如果被确定为对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素

我们的业务受到风险和事件的影响，如果发生这些风险和事件，可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生不利影响。除了本季度报告中列出的10-Q表格中的其他信息外，投资者应仔细考虑“第I部分，第1A项”中所述的因素。我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中的“风险因素”。该报告中描述的风险因素没有发生实质性变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

a.近期出售的未注册股权证券

不适用。

b.收益的使用

不适用。

c.发行人购买股票证券

员工购股计划

购买的股份总数(1)
每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数
根据该计划可购买的最高股数(2)
2024年1月1日至1月31日6,235 $33.78 6,235 858,944 
2024年2月1日至29日7,296 $32.15 7,296 851,648 
2024年3月1日至31日6,717 $35.12 6,717 844,931 
总20,248 $33.64 20,248 844,931 
(1) 所购股份指根据Appian Corporation员工股票购买计划(“ESPP”)在公开市场上购买的股份，该计划于2021年6月11日获得公司股东的批准。ESPP为员工提供了通过工资扣减购买公司普通股的机会，并规定公司匹配5%至15%，受ESPP规定的限制。根据ESPP购买的股票将存入参与者的账户。

(2) 由于根据ESPP可以购买的股票数量取决于每个员工的自愿参与选择、他们的贡献选择以及我们的A类普通股在不同未来日期的公平市场价值，根据该计划可能购买的实际股票数量不能提前确定。我们已经在S 8上提交了一份涵盖100万股的登记声明。

42
股份回购计划

2024年2月，我们的董事会批准了一项计划，在2024年3月至2026年2月期间回购最多5,000美元的普通股万。2024年3月，我们根据该计划回购了130万股票，平均股价为37.86美元，总成本为5,000美元万。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

证物编号：
描述参考
3.1修订和重订《阿皮安公司注册证书》。
此前于2017年5月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-217510)作为公司注册说明书第3号修正案附件3.2提交，并通过引用并入本文。
3.2修订和重新制定《阿皮安公司章程》。
此前于2017年5月10日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-217510)作为公司注册说明书第2号修正案附件3.4提交，并通过引用并入本文。
4.1阿皮安公司A类普通股证书格式。
此前以S-1表格注册人注册说明书修正案第3号附件4.1的形式提交(文件编号333-217510)，于2017年5月12日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
10.1
联合信贷协议和第四修正案，日期为2024年2月12日，由Appian公司、硅谷银行、First-Citizens Bank&Trust Company、MUFG Bank，Ltd.、Wells Fargo Bank，N.A.、Comerica Bank、Customers Bank、Toronto-Dominion Bank纽约分行和丰业银行签署。
现提交本局。
10.2
信贷协议第五修正案，日期为2024年3月12日，由Appian Corporation、硅谷银行、First-Citizens Bank&Trust Company、Wells Fargo Bank，N.A.、Comerica Bank、MUFG Bank，Ltd.、Customers Bank、Toronto-Dominion Bank纽约分行和丰业银行签署。
现提交本局。
31.1根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
随身带着。
31.2根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
随身带着。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。
随身带着。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。随身带着。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档随身带着。
44
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档随身带着。
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档随身带着。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档随身带着。
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档随身带着。
104封面格式为内联XBRL，包含在附件101中随身带着。
* 本文附件32.1中提供的证明被视为随附于本季度报告的表格10-Q，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条的“提交”，除非公司通过引用具体纳入其。



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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

APPIAN Corporation
2024年5月2日作者：/s/马修·卡尔金斯/s/马克·马修斯
姓名：马修·卡尔金斯姓名：马克·马修斯
职务：首席执行官兼董事会主席（首席执行官）职务：首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

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