附件 4.66

符号”[*]“表示某些可识别信息已从附件中排除的位置，因为它两者都是（I）非实质性信息，且（II）是公司视为私人或机密的类型

股权转让合同

2024年1月

目录表

文章 1定义与解释	3
文章 2股权	6
文章 3公司	7
文章 4股权转让价格和支付	7
文章 5股权转让结案事项	8
文章 6过渡期安排	11
文章 7股权交易费的支付	12
文章 8.甲股东权利的继承	12
文章九、甲方的代表和义务	12
文章 10.乙方的代表和义务	13
文章 11违约责任	13
文章 12修改和终止	14
文章 13适用法律和争议解决	15
文章 14保密	15
第15条通知	16
第条16效力	16
第 17条其他	16

转让方 (甲方)：开封融资租赁(杭州)有限公司

地址： [*]

法定代表人：曾真

受让方 (乙方)：天府软件园有限公司

地址： [*]

法定代表人：万翔

(以下统称为甲方和乙方)

鉴于：

1. 甲方为2013年3月25日成立的依照中国法律依法存续的民事实体，截至本合同签订之日，持有四川金诚消费金融股份有限公司(“本公司”)的注册资本人民币7,980元万，占本公司注册资本(“股权”)的19%，具有统一的社会信用代码：[*]，并有资格执行和履行本合同；

2. 本公司是依法设立的现存有限责任公司，社会信用代码统一为[*];

3. 乙方是依法设立并依照中国法律存续的企业，社会信用代码统一为[*]，并且有资格执行和履行本合同；

4. 经双方友好协商，乙方拟收购甲方持有的公司全部股权(“交易”)。在此基础上，双方签署了项目合作框架协议2023年12月29日，规定了当事人的交易意向和核心交易要素；

5. 2023年12月，公司在西南联合股权交易所挂牌招股，拟通过公积金转换和现金注入相结合的方式进行增资扩股，使公司注册资本由42000元万增至10元亿。双方理解，本公司不再进一步增资扩股。

因此，根据《中华人民共和国民法典》Republic of Chinavt.的.《中华人民共和国公司法》中国vt.的.非银行金融机构行政许可事项实施办法， 消费金融公司试点管理办法甲方和乙方本着自愿、公平、诚实信用的原则，通过友好协商，就甲方向乙方转让股权的有关事宜达成共识，并签订本股权转让合同(以下简称《合同》)：

第1条的定义和解释

除非本合同另有约定，否则本合同中的相关术语应具有以下含义：

1.1

转让方 (甲方)：指开封融资租赁(杭州)有限公司；

	1.2	受让方 (乙方)：指天府软件园有限公司。

	1.3	公司：指四川金诚消费金融有限公司。

	1.4	质权人：指深圳市宝德昌投资有限公司。

1.5

股权：指甲方持有公司19%的股权，相当于公司注册资本7980元万。为免生疑问，此处的“权益”包括甲方因本公司可能进行的转换而将持有的增加的注册资本金额。具体而言，经公司股东大会或董事会批准并决定实施转股的，将增加注册资本与原注册资本的比例称为“转股比例”。股权对应的注册资本将变更为人民币7,980元万乘以转换后的转换比例。

	1.6	股权转让：指将甲方持有的股权转让给乙方。

	1.7	股权转让价格：指甲方因本合同项下转让而从乙方获得的对价。

	1.8	资产评估报告：指受乙方委托的资产评估机构在对公司所有股东权益进行价值评估后出具的资产评估报告。

	1.9	评估基准日：指受乙方委托的资产评估机构评估公司股东权益价值并发布资产评估报告，即2023年8月31日。

	1.10	截止日期：指甲方将全部股权转让给乙方，公司完成与转让给乙方股权变更相关的工商登记手续的日期。

	1.11	过渡期：指从评估基准日(含)到截止日(含)的期间。

	1.12	审批机关：指国家金融监督管理总局四川地方办公室及其他依法有权审批交易的机关或其他主管机关。

1.13

登记机关：指成都高新技术产业开发区市场监管总局或其上级机关或其他主管机关或其他有权批准变更工商登记的机构。Br}依照法律法规参与交易的股权。

	1.14	公证处：指成都高新区公证处。

	1.15	框架协议：指项目合作框架协议双方于2023年12月29日签署。

	1.16	股权交易手续费：指转让方和/或受让方或公司因转让或谈判、准备、签署本合同和/或本合同项下任何文件而发生的所有费用和费用的总额。或履行或完成本协议项下的交易，包括从任何政府机构或第三方获得必要的或适当的豁免、同意或批准而产生的费用和开支，以及交易服务费。

	1.17	工作日：指中国的周六、周日和公众假期以外的日子。

	1.18	中国：指人民Republic of China(在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)。

	1.19	期限计算：如果在本合同项下某一期限之前、期间或之后采取任何行动或措施，则在计算该期限时，不包括基准日期。如果该期间的最后一天为非营业日，则该期间应延长至随后的第一个营业日终止。

	1.20	币种：指中国为本合同所有参与方提供的法定货币。

1.21

包括：是指包括但不限于。

第条2股权

	2.1	以下股权为甲方持有的本公司19%股权，相当于本公司注册资本人民币7980万。

	2.2	甲方认缴的公司注册资本应已足额支付。

	2.3	甲方持有的公司19%股权限售时间为2018年10月22日至2023年10月21日，即2023年10月21日解禁后，转让不受本公司和国家金融监督管理局的监管，也不受其他监管部门的限制。

	2.4	截至本合同签订之日，除9.49%的股权(“质押股权“) 质押给深圳市宝德昌投资有限公司，股权不存在任何担保或其他权利瑕疵，包括但不限于质押或影响股权转让或股东对股权行使权利的任何其他限制或义务，任何主管当局也不应对股权采取其他强制性措施。

	2.5	截止日期后，转让方对股权的权利和义务应转移给受让方。

2.6

各方知道，本公司最近一直在通过将资本储备转换为股本和在西南联合股权交易所公开招募投资者来增加资本和股份。为免生疑问，此处的“权益”包括甲方因本公司可能进行的转换而增加的注册资本金额。

第三条公司

	3.1	公司是依法成立的具有独立法人资格的有限责任公司。

	3.2	公司已获得法律批准或许可，可以按照下列规定经营：

	(1)	金融许可证 [*]中国银保监会四川地方办事处于2021年7月14日发布；

	(2)	中国银监会关于批准四川金诚消费金融有限公司开业的批复([*]中国银监会于2010年2月25日发布；

(3)

关于批准四川金诚消费金融有限公司开展信贷资产证券化业务资格的批复 ([*]中国银监会四川地方办事处于2017年8月11日发布。

第 4条股权转让价格和支付

4.1

转账价格

双方同意本协议项下股权的转让价格为人民币[*]每股乘以甲方目前持有的股权对应的注册资本人民币7980万元，即人民币[*](简而言之：[*])应为交易下的最终转让价格。无论公司在履行本合同期间是否增资扩股，无论股权对应的注册资本金额是否发生相应变化，上述转让价格均为不变的固定总价。

4.2

调拨价款支付方式：

以下股权转让价款的支付方式为：转让价款先公证存入，待转让手续办理完毕后再支付。具体交易程序以本办法第5.2条为准。

4.3

转让方收款账户

在本合同签订之日，双方应按本合同附件一(付款指令一)和附件二(付款指令二)所示的形式和内容分别签署付款通知书。在约定的支付条件下，受让方应按照本合同附件一和附件二分别列明的付款通知金额，向相应的收款账户全额支付相应的转账价款。

第五条股权转让的结案事项

5.1

双方同意，只有在满足或相关各方书面放弃以下所有条件时，本合同才有效：

	(1)	甲方已向本公司其他股东发出股权转让通知，对于本公司其他各股东，(I)已收到书面通知，表明该股东已放弃股权优先购买权；或(Ii)自甲方发出股权转让通知之日起30日内，未收到该股东要求对股权行使优先购买权的通知；

	(2)	本公司股东大会已作出决议，批准该交易。

	5.2	股权转让步骤：

(1)

协助履行本合同第5.1条规定的条件。甲方应在商业上作出合理努力，督促公司于2024年2月28日前召开股东大会批准该交易，并取得与本合同第5.1条规定生效的要求有关的文件。乙方应积极配合公司提供必要的材料，为股东大会和董事会会议的提案做好准备，使相关会议能够顺利召开。

	(2)	签署存款协议。甲方和乙方应在本合同签订后，尽快，但不迟于本合同第5.1条规定的条件履行后的次日，与乙方选定的公证处签订公证保证金协议，相关保证金费用由乙方承担，双方按公证处要求配合办理相关保证金手续。

	(3)	押金股权转让价格的一部分。乙方支付股权转让价款人民币[] (大写：[])(《保证金价格》)在公司股东大会决议批准交易后5日内向公证处交纳保证金，公证处根据保证金协议的约定，负责支付保证金。

	(4)	解除股权质押。甲方应在收到公证处通知乙方已按照本办法第5.2条第(3)款规定向公证处支付押金价款后10个工作日内，督促质权人注销股权质押登记。

	(5)	获得交易审批机构的批准。各方应在质权人注销股权质押登记之日起5日内，督促公司向审批机关报送与本次交易有关的核准材料。并尽快获得审批机关的批准。

(6)

完成变更的结账和工商登记。质权人注销股权质押登记后，双方应配合并督促公司在取得审批机关批准后10个工作日内将股权全部转让给乙方。

	(7)	进行付款。乙方应在截止之日起5日内按照附件一的支付通知通知公证处将押金价款支付至相应的收款账户；同时，乙方应在成交之日起5日内支付剩余股权转让价款(人民币31,320,000元，根据附件二所示的付款通知，向相应的收款账户转账(大写为人民币3132万元)。甲方确认，视为乙方已全额支付交易款项根据上述付款通知完成相关付款后向甲方支付的金额。

	(8)	提供备案证明。双方应敦促本公司在截止日期后在切实可行的范围内尽快：向乙方提供成都市高新技术产业开发区市场监管管理局出具的公司19%股权的备案证明，新公司章程符合本合同第八条的规定。

5.3

在向审批机关报告股权转让和/或登记工业和商业变更的过程中，任何一方和/或公司均有权要求对方提供所需的相关申请材料。履行或协助履行相关报告义务，并提供其他合理的、必要的协助。对方应尽最大合理努力满足请求方和/或公司的请求，在对方收到请求方和/或公司的请求后3个工作日内提供所请求的材料。并同意合作处理审批机关的请求和询问，并出具审批机关和/或登记机关所需的具体文件，以确保在合理的时间内提供其他合理必要的协助，以实现本合同的目的。

第条过渡期安排

	6.1	2023年股息权评估和所有权的基准日期如下：

	(1)	由于公司未作出2023年分红安排，本合同签订后，在2023年1月1日至2023年12月31日期间，甲方享有股权应占分红；乙方在2024年1月1日至结算日期间享有应占股权的任何股息。如果交易已完成公司召开董事会/股东大会审议2023年1月1日至2023年12月31日的股权应占股息时，乙方应在公司董事会和/或股东大会对上述分红进行表决前，征得甲方同意。并按照甲方同意的内容进行表决。如公司于2024年1月1日至成交日召开董事会/股东大会审议股权应占股息时，交易仍未完成，甲方应在公司董事会和/或股东会就上述分红进行表决前征得乙方同意，并按乙方约定的内容进行表决。甲方和乙方应按照上述原则转让公司支付的股息。

(2)

除此前约定的外，公司在过渡期内及过渡期后的正常营业损益由乙方享受并承担。

6.2

在本合同规定的过渡期内，甲方有义务对公司及其股权进行实物管理。甲方应促进公司的正常运营。甲方对本公司造成的重大不利影响，应及时通知乙方，并督促本公司妥善处理。甲乙双方确认，自本合同签订之日起至截止之日，甲方作为本公司股东拟于2023年1月1日至12月31日期间，对股权应占股息以外的事项行使表决权的，2023年，应提前通知乙方，并将表决结果与乙方同步，但甲方行使投票权不得违反《股权转让安排》及本合同规定。乙方成为本公司股东后，不得损害乙方的相关权益。

第七条支付股权交易手续费

7.1

双方在本协议项下的股权交易过程中应缴纳的税费，由各方依法承担和缴纳。

第八条甲方股东权利的继承

	8.1	截止日期后，乙方有权继承甲方在公司及其章程中享有的权利，包括但不限于独立提名一个董事。

8.2

双方同意，公司在工商登记时提交的与股权转让相对应的变更在截止日期后生效的公司章程应与安排一致第八条所列。

第9条甲方的陈述和保证

	9.1	甲方保证其拥有签署本合同所需的所有权利、股东授权和批准，并自本合同成立之日起拥有充分履行其在本合同项下义务所需的所有权利、授权和批准。

	9.2	甲方保证在签订本合同时，根据乙方提供的材料清单，在乙方知情的情况下，无保留地提供与股权有关的所有材料。甲方承诺已提供的所有尽职调查材料和信息和随后提供给乙方(包括但不限于关于权利的权属和瑕疵的资料，等)是真实的、合法的、完整的、没有隐瞒的。

	9.3	除已披露的股权质押及甲方与宝德昌、河南世伟数据科技有限公司签订的协议中有关股权的其他条款 (统称为《优先股权安排》)外，甲方保证，在本合同签订前，甲方未与任何第三方签署任何形式的法律文件，也未采取法律允许的任何其他方式以任何形式处置股权，包括但不限于转让、质押、托管或转让股权附带的全部或部分权利。

9.4

除已披露的优先股权安排外，甲方保证股权可以合法转让，不存在扣押、冻结、持有委托等限制转让的情况。本合同签订后，不存在影响股权转让的新的产权负担或权利瑕疵，将协调取得质权人出具的同意交易并同意合作履行股权质押的书面证明材料，公司股东大会同意股权转让的决议和其他股东在相同条件下放弃优先购买权的书面文件。

第十条乙方的陈述和保证

	10.1	乙方保证其拥有签署本合同所需的所有权利、授权和批准，并自本合同成立之日起拥有全面履行本合同项下义务所需的所有权利、授权和批准。

	10.2	乙方保证用于支付股权转让价款的资金来源合法。

10.3

乙方保证在签署本合同时，符合下列有效监管规定所要求的消费金融公司非金融类一般投资者资格：最近一会计年度末净资产不低于总资产的30%；财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；信誉良好，社会信誉良好，诚信记录和纳税记录，近2年无重大违法经营记录；投资资金为自有资金，非委托资金、债务资金等非自有资金；股权投资余额原则上不超过企业净资产的50%(含投资额)。

第11条违约责任

	11.1	如果乙方因甲方违约以外的其他原因未能在本合同约定的期限内全额支付转让价款，应向甲方支付逾期付款的违约金。如果甲方因乙方违约以外的其他原因未能按本协议约定转让股权，应向乙方支付乙方延迟登记转让的违约金。在延迟登记期间，按本协议规定的股权转让价格的每日万分之五加收。

	11.2	除第11.1条规定的履行时间外，本合同约定的具体履行时间的，债务人应当按照本合同约定的履行义务完成；否则，视为违约，违约方应向非违约方支付违约金，在延迟履行期间，违约方应按本合同规定的股权转让价格的万分之五支付违约金。

	11.3	本合同生效后，任何一方有下列行为之一即被视为违反本合同：

	(1)	未能及时、完整地履行本合同项下的任何义务或承诺；

(2)

使本协议项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整。

	11.4	在本合同项下发生任何违约时，违约方应在收到非违约方要求其改正违约或采取补救措施的书面通知后，在通知规定的合理期限内立即改正或者采取有效补救措施，以防止非违约方遭受损失。如果违约方未能在非违约方提出的合理期限内纠正违约或采取有效的补救措施，且非违约方的合法利益受到损害，非违约方有权采取下列一种或多种补救措施，以维护其合法权益：

	(1)	暂停履行义务，在违约事件及其影响消除后恢复履行义务；

	(2)	在本合同中明确约定违约责任的，按照约定履行；未明确约定违约责任的，要求违约方一次性支付相当于转让价款10%的违约金。如果不足以弥补非违约方的损失，向违约方追回全部金额。

11.5

在任何情况下发生违约的，违约方除承担本协议约定的对非违约方的违约责任外，还应承担法律费用、律师费、公证费、非违约方为维护其权利而发生的旅费和其他费用。

第 12条修改和终止

	12.1	双方可协商一致修改或终止本合同。

	12.2	有下列情形之一的，任何一方均可终止本合同：

	(1)	因不可抗力或任何不属于任何一方的原因，本合同的目的无法实现；

(2)

在本合同约定的履行期限超过20天后，另一方丧失履行本合同的能力或任何一方未能履行本合同；

	(3)	因对方严重违约，本合同目的不能实现的；

(4)

另一方可以按本合同规定单方面终止本合同(如果任何一方通过自己的违约恶意导致单方面终止本合同的条件的履行，视为不符合合同终止条件(br})。

12.3

有下列情形之一的，甲方有权单方面终止本合同：如股权转让在2024年4月20日前未经外部银行监管机构批准(甲方原因除外)，甲方自4月20日起有权单方面终止本合同及框架协议，本合同和框架协议自甲方向乙方发出书面终止通知之日起终止。如果甲方在上述情况下选择终止本合同和框架协议，双方不应追究对方违约的责任。如果在审核过程中，外部监管机构认为乙方不符合本协议约定的消费金融公司非金融普通投资者资质或其他金融监管要求，且甲方选择不终止本合同，交易未获批准。乙方应在收到审批机关和公司的第一份通知后50天内改正资格或更换符合条件的关联公司，并获得审批机关对新公司交易的批准；否则，乙方视为违反本合同，应向甲方或甲方指定实体支付相当于股权转让价款的10%的违约金。审批机关在50日内批准股权转让并予以改正的，各方应积极履行义务，于2024年8月15日前完成股权转让。

	12.4	如果在2024年8月15日之前未完成收尾，甲方有权单方面终止本合同和框架协议。因甲方或乙方原因未完全关闭的，违约方应按本合同约定承担相应的违约责任。本合同依照法律或者本合同的规定终止的，当事人应当依照本合同的有关法律或者本合同的规定行使相关权利，履行相关义务。对于已经履行的部分，双方应按约定进行和解，对于尚未履行的部分，双方不得继续履行。双方约定，本合同终止后，乙方可单方面通知公证处将剩余押金退还乙方。

12.5

本合同以书面形式终止。本合同终止时，终止的效力以《中华人民共和国民法典》Republic of China和中国法律的其他有关规定，有关款项按本条例的规定执行。第7条(支付股权交易费)、第11条(违约责任)、第12条(修改和终止)、第13条(适用法律和争议解决)、第14条(保密)、第15条(通知)、第16条(效力)、第十七条(其他)及本合同中涉及违约责任和保密义务的其他条款在本合同终止后继续有效。

第 13条适用法律和争端解决

	13.1	本合同和股权交易受中国法律管辖。

13.2

双方因本合同的解释或履行而产生的任何争议应由双方协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第条

14.1

无论是否实现或完成与本合同相关的任何交易或合作，未经另一方明确书面同意，任何一方均不得将本合同或与本合同相关的信息泄露给任何无关的第三方。同意受本保密条款约束的律师或其他顾问除外。

第15条通知

15.1

在本合同履行过程中，相关通知应以书面形式并通过下列一种或多种方式发送，生效日期为：(1) 直接送达的为收到通知之日；(2)电子邮件发送时，发送电子邮件的日期；(3)快递公司送达快递公司后的第三个工作日或快递公司向寄件人书面确认的较早日期。

所有通知、请求和其他通信应发送到以下地址：

甲方：开封融资租赁(杭州)有限公司。

地址： [*]

邮政编码：[*]

电子邮件地址/电话：[*]

联系人： [*]

乙方：天府软件园有限公司。

地址： [*]

邮政编码：[*]

电子邮件地址/电话：[*]

联系人： [*]

第条16效力

16.1

此合同是受有效条件约束的合同。本合同自双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公司公章之日起生效，自符合本合同规定的有效条件之日起生效。在本合同成立但无效期间，本合同处于履行等待期，在此期间，任何一方不得无故终止或解除本合同；否则，应适用本合同中规定的违约条款，但不影响履行框架协议规定的排他性期限内的义务。

第 17条其他

	17.1	对本合同的任何修改或补充应由双方以书面形式进行，并应作为本合同的附件。本合同附件与本合同具有同等法律效力。

	17.2	如果本合同与框架协议有任何不一致之处，应以本合同的规定为准。本协议未作规定的，仍按《框架协议》的规定执行。

	17.3	双方签订的《股权转让协议书(工商版)》仅适用于工商变更登记。当事人基于交易的权利和义务仅适用于本协议的规定。

17.4

本合同一式十份，双方各执两份，其余副本用于股权交易的审批和登记。

(正文结束 )

签约日期：2024年1月31日

(签名：页股权转让合同)

转让方 (甲方)：开封融资租赁(杭州)有限公司

(盖章)

法定或授权代表(签名)：/S/曾震

(签名：页股权转让合同)

受让方：天府软件园有限公司

(盖章)

法定或授权代表(签名)：/S/万翔