附件 4.64
符号”[*]“表示某些可识别信息已从附件中排除的位置，因为它两者都是（I） 非实质性信息，且（II）是公司视为私人或机密的类型
第二份 修订并恢复投票协议
由 和其中
优信 有限公司
先生 坤戴
新 高集团有限公司
ASTRAL SUCANCE LIMITED
丰富的 GRACE INVESTMENT LIMITED
和
丰富的 Glory Investmentt LP.
日期： 2024年3月26日
目录表
| 页面 | |
| 文章 I定义和解释 | 2 |
| 部分 1.01定义. | 2 |
| 第1.02节解释 | 6 |
| 文章 二企业治理 | 6 |
| 部分 2.01董事局 | 6 |
| 部分 2.02董事的罢免和更换。 | 7 |
| 部分 2.03投资者协议 | 8 |
| 部分 2.04董事会批准事宜。 | 9 |
| 文章 III [已保留] | 9 |
| 文章 IV [已保留] | 9 |
| 文章 V代表和保证 | 9 |
| 部分 5.01存在 | 9 |
| 部分 5.02能力 | 9 |
| 部分 5.03授权和可执行性 | 9 |
| 部分 5.04非违规 | 9 |
| 文章 VI解释 | 10 |
| 部分 6.01一般 | 10 |
| 部分 6.02与股东的终止 | 10 |
| 部分 6.03生存 | 10 |
| 文章 七、其他。 | 10 |
| 部分 7.01通知。 | 10 |
| 部分 7.02进一步的石棉。 | 11 |
| 部分 7.03收件箱和转移 | 11 |
| -i- |
| 部分 7.04权利累积;具体绩效 | 12 |
| 部分 7.05修正案 | 12 |
| 部分 7.06放弃 | 12 |
| 部分 7.07无推定 | 12 |
| 部分 7.08可分割性 | 12 |
| 部分 7.09全部协议 | 13 |
| 部分 7.10同行 | 13 |
| 部分 7.11描述性标题;结构 | 13 |
| 部分 7.12控制 | 13 |
| 部分 7.13股份分割等调整 | 13 |
| 部分 7.14英语语言的使用 | 13 |
| 部分 7.15管辖法律 | 13 |
| 部分 7.16争议解决 | 13 |
| 部分 7.17守约契约 | 14 |
| 附表 | |
| 附表 A | 董事会 审批事项 |
| 日程表 B | 不利的 人 |
| 日程表 C | 契约 的遵守 |
| -II- |
第二份 修订并恢复投票协议
本《第二次修订和重述投票协议》(以下简称《协议》)于2024年3月26日由以下各方签订：
| 1. | 优信有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司(“本公司”)， |
| 2. | 昆代先生(戴琨)(中华人民共和国身份证号码[*])(“校长”)， |
| 3. | 新高集团有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司(“委托人控股公司”，与委托人、“委托人”和各自的“委托人”共同成立)， |
| 4. | Astral Success Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司(连同其继承人、受让人和受让人，“喜悦资本”)， |
| 5. | 丰盛 格雷斯投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司(连同其继承人、受让人和受让人，“蔚来格雷斯”)， |
| 6 | 丰盛 荣耀投资有限公司是根据英属维尔京群岛法律成立的有限合伙企业 (连同其继承人、受让人和受让人，“蔚来”， 与蔚来荣耀，“蔚来资本”；蔚来资本和喜悦资本，统称为“投资者”，各自为“投资者”)。 |
本协议的每一方在本协议中被单独称为“一方”，统称为“双方”。
独奏会
| A | 本公司、喜悦资本、蔚来嘉德、蔚来荣耀及主要订约方于二零二三年八月十七日订立经修订及重订的投票协议(“先前协议”)。 |
| B | 本公司与信安控股公司于二零二四年三月二十六日订立股份认购协议(经不时补充及修订，称为“认购 协议”)。 |
| C | 认购协议要求在完成认购协议项下预期的交易 后签署并交付本协议。 |
| D | 双方希望签订本协议，以取代和取代之前的全部协议，以规范它们之间的关系，以及它们与公司的事务的某些方面和交易。 |
| 1 |
目击者
现在， 因此，考虑到前述陈述、下文所述的相互承诺以及其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并得到充分的对价，拟受本合同法律约束的各方特此协议如下：
文章 i
定义和解释
第 1.01节定义。除文意另有所指外，下列术语应具有以下赋予它们的含义：
“美国存托股份”指本公司的美国存托股份，目前每股相当于300股A类普通股。经董事会批准，美国存托股份所代表的A类普通股数量可不时变动。
“不利的人”是指本合同附表b中确定的任何人、本公司和投资者不时以书面形式相互同意的任何其他人，以及上述任何一项的任何受控关联公司。
“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“协议” 具有序言中赋予此类术语的含义。
“年度预算”是指本集团某一会计年度的年度预算，除其他事项外，列出该期间的预计资产负债表、损益表和现金流量表；各主要业务部门的预计经营预算；将宣布或支付的任何股息或分配；债务的预计产生、假设或再融资；预计该期间的收入和利润；集团任何成员与其他任何人或合并为其他任何人的任何拟议合并、合并、重组或合并，或与其他任何人或合并为其他任何人的任何安排方案或其他业务合并；以及预计不会在本集团的正常业务过程中支付的款项。
“适用的法律”、“法律”或“法律”对任何人来说，是指任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，由对该人或该人的任何资产、权利或财产具有约束力或适用的政府实体颁布、通过、颁布或实施。
“受益的所有者”具有《交易法》规则13d-3中赋予的含义，但规则 13d-3(1)(I)下的受益所有权的确定应基于某人是否有权获得受益所有权，而不论这种权利是否可在确定后60天内行使，“受益所有人”、“受益所有人”和 “受益所有权”具有与受益所有人的含义相关的含义。
“董事会”指本公司的董事会。
“指定证书”指经董事会批准及采纳，日期为 的第三份经修订及重订的高级可转换优先股指定证书，并可不时予以补充、修订或重述。
“宪章文件”对于任何非自然人而言，是指该人的公司章程、公司成立证书、章程、组织章程、组织章程和其他类似的组织文件。除文意另有所指外，凡提及“宪章文件”均指本公司的宪章文件，为免生疑问，本公司的该等宪章文件包括指定证书。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
| 2 |
“ A类普通股等价物”指按折算基准计算的高级优先股和/或由A类普通股 股转换而成的美国存托凭证(考虑美国存托股份当时与A类普通股的有效比率)。
“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司” 具有序言中赋予该术语的含义。
“控制权” 是指无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式；条件是，这种权力或权力应在拥有实益所有权或指导有权在该人的成员或股东会议上投出的超过50%(50%)的投票权或控制该人的董事会多数成员组成的权力的情况下被最终推定为存在。术语“受控”和“管制” 具有与前述相关的含义。
“转换 股”是指转换高级优先股后发行或可发行的A类普通股。
“董事” 指在董事局任职的董事。
“股权证券”对于任何法人来说，是指该人的股本、会员权益、单位、存托股份、利润权益、所有权权益、股权权益、注册资本和其他股权证券或 所有权权益的任何和所有股份，以及任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、转换特权、优先购买权或其他 权利，或可转换、可交换或可为上述任何事项行使的证券。除文意另有所指外，凡提及“股权证券”，均指本公司的股权证券。
“产权负担”指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权瑕疵、优先购买权、求偿权、地役权、通行权、选择权、优先购买权或类似权利或任何种类或性质的其他限制。
“现有的 股票激励计划”是指公司2018年第二次修订和重新实施的股票激励计划。
“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的任何规则和条例。
“政府实体”是指任何跨国或超国家、国内或国外的联邦、国家、州、省、地方或市级政府、监管、司法或行政机关、部门、法院、仲裁机构、机构或官员，包括任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构或机构。
“集团”是指本公司及其直接和间接子公司，“集团成员”是指其中任何一家。
“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。
“HKIAC” 具有第7.16(I)节中赋予该词的含义。
“投资者”一词的含义与前言中赋予的含义相同。
“投资者董事”具有第2.01(I)(B)节中赋予该术语的含义。
| 3 |
“投资者权利协议”是指本公司及公司之间订立的第二份经修订及重订的投资者权利协议，主要当事人及投资者的日期为本协议日期，并可不时予以补充、修订或重述。
“喜悦资本”的含义与前言中赋予的含义相同。
“喜悦董事”具有第2.01(I)(A)节中赋予该术语的含义。
“章程大纲及章程细则”指经修订及重述的本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，因 可能不时修订或重述。
“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。
“新证券”是指本公司在本协议之日或之后发行和分配的任何股权证券。“新证券”不包括下列股票证券的配发和发行：(I)根据现有股票激励计划或根据第2.04节(统称为“公司期权”)批准的任何其他员工(S)发行的期权、授予、奖励、限制性股票或任何其他普通股或普通股等价物，以及行使或转换任何公司期权时的股票证券。(Ii)因本公司的美国存托凭证计划终止或其持有人终止、注销或交换任何美国存托凭证而发行的普通股；(Iii)因转换优先股而发行的转换股份；(Iv)根据第2.04节批准的任何股份拆分、股份分红、重新分类或其他类似事件而发行的公司股票证券；除上文第(I)及(Ii)项所述 所述范围外，于转换或行使于本协议日期已发行或于本协议日期后按参与权发行的任何普通股等价物时发行的普通股或美国存托凭证(在每个 情况下，根据相关普通股等价物的条款未经修订)。
“蔚来 竞争者”是指以下任何一种[*]
“蔚来”具有第2.01(I)(B)节中赋予该术语的含义。
“蔚来”、“蔚来荣耀”或“蔚来之都”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。
“普通股等价物”指(A)收购普通股的任何权利、认股权或认股权证，及(B)任何存托股份(包括但不限于美国存托凭证)、票据、债权证、优先股或其他权益证券或权利，该等权利或权利最终可转换为普通股或可行使或可交换为普通股。
“普通股”是指A类普通股和B类普通股。
“缔约方”的含义与序言中给出的此类术语的含义相同。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府实体。
"PRC" 指中华人民共和国。
“委托人” 具有序言中赋予该术语的含义。
“委托人 控股公司”的含义与序言中赋予该术语的含义相同。
| 4 |
“委托人”一词的含义与序言中赋予的含义相同。
“之前的协议”的含义与背诵中赋予该术语的含义相同。
“本季度预算”指本集团一个季度的预算，除其他事项外，列出各主要业务部门的预计运营预算和预计支付的相关款项，包括但不限于本协议附表A第14至18段规定的交易。
“替代 董事”具有第2.02(Ii)节中赋予该术语的含义。
“相关方”是指(1)公司的任何股东或任何子公司，(2)公司的任何董事或任何子公司，(3)公司或任何子公司的任何高管，(4)公司或任何子公司的任何员工，(5)股东的任何亲属， 公司或任何子公司的高管或员工，(6)任何股东或公司或任何子公司的高管或高管拥有任何权益的任何人，但在上市公司中被动持股低于5%的除外，及(Vii)本公司或任何附属公司的任何其他联营公司。
“自然人的亲属”是指自然人的配偶及其任何父母、祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、姻亲、叔父、姨母、侄女或侄女。
“高级优先股”是指公司的高级可转换优先股，具有指定证书规定的优先权、优先权、特权和其他权利。
“股份”指普通股和高级优先股。
“股东”是指公司股东。
“附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括由本公司直接或间接控制的任何实体(包括任何由本公司直接或间接控制的实体)(为免生疑问，包括将 并入本公司财务报表的任何可变权益实体)。
“认购 协议”的含义与朗诵中赋予该术语的含义相同。
“交易文档”的含义与认购协议中赋予该术语的含义相同。
“转让” (或任何相关术语)指，就任何股权证券而言，直接或间接出售、转让、质押、抵押、抵押、质押、赠与、信托配售(投票权或其他)或通过法律的实施转让(包括通过 转让直接或间接控制该股权证券的任何人的股份或所有权权益)， 或对该股权证券设定担保权益或留置权，或对该股权证券的任何其他产权负担或处置(直接或间接，不论是否自愿)，并应包括以遗嘱或无遗嘱继承的方式进行的任何转让，或参与任何掉期或其他 衍生品交易，将该等股权证券的所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给任何人士，不论任何该等交易将以现金或其他方式以交付该股权证券或其他股权证券的方式结算。
“美国” 指美利坚合众国。
| 5 |
“美国公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。
第1.02节解释。就本协议的所有目的而言，除本协议另有明确规定外，(I)本条款中定义的术语应具有本第一条中赋予它们的含义，并包括复数和单数，(Ii)所有未在本协议中另行定义的会计术语具有美国公认会计准则赋予的含义，(Iii)本协议中对指定的 “章节”和其他细分部分的所有提及均指本协议主体的指定章节和其他细分，(Iv) 性别或中性的代词应视情况包括：其他代词形式，(V)“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的章节或其他部分，(Vi)提及本协定和任何其他文件时，应解释为提及可能不时对其进行修改、补充或更新的文件，(Vii)术语“包括”将被视为后跟“，但不限于，”(Viii)术语“应：“意愿”和“同意”是强制性的， 而术语“可以”是允许的，(Ix)短语“直接或间接”是指直接或间接地通过 一个或多个中间人或通过合同或其他安排，而“直接或间接”具有相关的 含义，(X)术语“投票权”是指根据 备忘录和章程细则的条款归属于普通股的投票权数量，(Xi)本协议中使用的标题仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时视为 ，(十二)对法律的提及包括根据本协议修改、重新制定、延伸或制定的任何此等法律，或由本协议修改、重新制定或延伸的或根据其制定的任何此等法律；及(Xiii)凡提及美元或“$”时，均指美利坚合众国货币，而凡提及人民币时，均指中华人民共和国货币 (每项均应视为包括以其他货币计算的等值金额)。
第 条二
公司治理。
董事2.01董事会。
(I) 董事会应由六(6)名董事或董事会批准的其他董事(包括投资者董事的肯定同意)组成，包括：
(A)一(1)由喜悦资本及/或其任何关联公司提名并持有本公司任何股份的董事(“喜悦董事”)， 只要喜悦资本及/或其关联公司持有不少于5,146,150,670股A类普通股(包括等值的A类普通股)(须受股份拆分、股份股息、组合及其他资本重组的适当调整)；
(B)一(1)由蔚来及/或其任何联属公司提名并持有本公司任何股份的董事(“蔚来董事”，与喜悦董事、“投资者董事”及各“投资者董事”合称)， 只要蔚来及其联属公司持有不少于5,146,150,670股A类普通股(包括A类普通股等价物) (须就股份拆分、股份股息、组合及其他资本重组作出适当调整)；
(C)由委托人提名并担任董事会主席的董事一(1)名，只要委托人实益拥有不少于40,809,861股本公司B类普通股；
| 6 |
(D)由投资者联合提名的两(2)名独立董事，他们应(X)符合纳斯达克的独立性要求， (Y)不隶属于任何不利人士或受雇于任何不利人士；以及
(E) 一(1)名由委托人提名的独立董事(X)，只要委托人实益拥有不少于40,809,861股本公司b类普通股，或(Y)如委托人实益拥有少于40,809,861股本公司b类普通股，则董事会提名一(1)名独立纳斯达克，在每种情况下，委托人应(A)符合纳斯达克的独立性要求，及(B)不与任何不利人士有关联或受雇于任何不利人士，
如果 为免生疑问，(1)如果喜悦资本及其关联方实益拥有的A类普通股(包括A类普通股等价物)的数量少于5,146,150,670股A类普通股(视股份拆分、股份股息、组合和其他资本重组的适当调整而定)，喜悦资本和/或其关联方立即不再有 根据第2.01(I)(A)节的规定提名一(1)董事的权利，(2)如果蔚来及其关联方实益拥有的A类普通股(包括A类普通股等价物)少于5,146,150,670股 (视股份拆分、股息、组合和其他资本重组的适当调整而定)，蔚来资本和/或其 关联方根据第2.01(I)(B)节立即停止有权提名一名董事，(3)如果委托人 实益持有的本公司B类普通股少于40,809,861股，委托人应根据第2.01(I)(C)节立即停止 提名一(1)董事的权利，及(4)如果委托人实益拥有少于40,809,861股本公司B类普通股 ，委托人应立即停止根据第2.01(I)(E)节提名一(1)名独立董事的权利，在第(1)至(4)项中的每一者、喜悦资本、蔚来资本和委托人(视情况适用而定)：应促使其提名的该董事立即退出董事会，并在适用的情况下退出本公司各子公司的董事会 。
(Ii) 本公司以外的每一方同意：(A)其应在符合适用法律的范围内，促使其提名的董事(S)在董事会的任何会议上投票，或签立任何书面决议或董事同意，并 采取所有其他必要行动，以确保董事会的组成符合第2.01节的规定；以及(B)其应在任何股东大会上投票(如果是任何主要方，则应促使由该主要方控制的任何关联公司投票)其持有的本公司的全部股权证券，或执行股东或委托书的任何书面决议或同意，并采取所有其他必要行动，为了确保董事会的组成符合第2.01节的规定。 公司还同意采取其控制范围内的任何必要行动，以确保董事会的组成符合第2.01节的规定。
第2.02节拆卸和更换导向器。
(I) 尽管备忘录和章程细则有任何相反规定，根据第2.01(I)节有权提名董事的人(S)有权罢免其或他们提名的董事。除本公司外，任何一方均应在任何股东大会上 表决其持有的本公司股权证券，或签立股东或受委代表的任何书面同意或决议，并采取所有其他必要行动以落实前述撤销权。除本公司外的各方同意，如果本公司当时有权在任何时间投票赞成或签署股东或受委代表关于罢免董事的任何书面同意或决议 ，则其不得投票支持罢免根据第2.01节应被提名的任何董事，也不得签署委托书或书面同意书(视情况而定)，除非根据第2.01节有权提名董事的一名或多名人士已书面同意该罢免。
| 7 |
(Ii) 倘若根据第2.01(I)节有权提名董事的人(S)根据第2.02(I)节规定去世、伤残、退休、辞职或免职，则根据第2.01(I)节有权提名因死亡、伤残、 退休、辞职或免职而导致该空缺的董事的人(S)应有绝对及排他性的权利提名另一位个人 (每个该另一位人士，“替代董事”)以代替该董事。除本公司外，订约方 同意：(I)其应在符合适用法律的范围内，促使其提名的董事(S)在董事会的任何会议上投票，或签立任何书面决议或董事同意，并采取所有其他必要的 行动，以选举替代的董事担任董事以填补空缺；及(Ii)该董事或其将于任何股东大会上投票(及在任何主要方的情况下，促使由该主要方控制的任何联营公司投票)其持有本公司全部股权证券的股份，或签立股东或受委代表的任何书面决议案或同意书，并采取 所有其他必要行动，以推选替代的董事作为董事以填补该空缺。本公司还同意在其控制范围内采取任何和所有必要行动，以确保选出替代的董事作为本第2.02节所述的董事。
(Iii) 任何于本协议日期后获投资者及/或其关联公司提名根据第2.02节出任董事会成员的个人，在获委任为董事的替代投资者之前，应首先向本公司及董事会提供一份正式签署并作出适当回应的惯常“发展与承诺问卷”。
(Iv)只要投资者董事当时在董事会任职，本公司应应投资者和/或其关联公司的合理要求，指定和委任投资者董事进入投资者和/或其关联公司所要求的董事会每个委员会， 但始终受以下条件的限制：(A)对该投资者董事(或投资者和/或其关联公司的任何被提名人)在该委员会任职的任何限制；(B)满足该投资者董事在该委员会任职所需的任何资格(包括“独立性”)；在每一种情况下，根据适用法律(包括经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的限制)和本公司股票证券当时上市的任何证券交易所的规则和法规而强加或颁布的。
(V) 公司应为董事会所有成员维持惯例的D&O保险。本公司应在适用法律允许的范围内促使任何投资者董事享有与任何其他董事会成员相同的赔偿权利和D&O保险 。
(Vi) 本公司应在适用法律允许的范围内促使子公司执行董事会通过的决议，且不得采取任何违反董事会通过的决议的行动。
第2.03节投资者协议。每一投资者向公司承诺：
(I) 对于通过本公司股东决议进行的每一次董事选举，本公司应在任何时间和不时在任何股东大会上行使其持有的本公司股票证券附带的所有投票权、延期、延期或继续，或股东同意，以(I)促使选举或连任本公司指定的每名个人的董事会成员，以及(Ii)反对任何非本公司指定的被提名人；及
| 8 |
(Ii) 就每次董事会决议委任董事，不论是为了填补临时空缺，或在董事会人数增加或其他情况下，应促使当时在每次董事会会议上投票的任何当时的投资者董事，或代替任何该等会议，给予他或她必要的书面同意：(I)促使委任当时在董事会任职的多数董事指定的每一位个人 为董事会成员(投资者董事除外)，及(Ii)未获当时任职董事(投资者董事除外)指定的过半数董事指定的任何代名人。
第2.04节董事会批准事项。
除适用法律、本协议、章程大纲及本公司任何其他章程文件所规定的任何要求外，未经董事会批准，本公司不得，亦不得促使其附属公司就本协议附表A所载的任何事项采取任何行动。
第三条
[已保留]
第四条
[已保留]
第五条
代理 和保修
每一方各自但不是共同地向其他各方陈述并保证：
第 5.01节存在.该当事人(委托人除外)已正式组织、有效存在并在其组织管辖范围内的法律下具有良好的信誉。
第 节5.02容量.该方有必要的权力和权限订立和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。
第5.03节授权和可执行性.本协议已由该缔约方正式授权、签署和交付，并且 假设得到其他各方的适当授权、签署和交付，本协议是该缔约方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或 影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律。
第5.04节不违反规定.本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会(I)违反该当事人(委托人除外)的备忘录和章程或其他章程文件的任何规定；(Ii)违反受该方约束的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、裁定、指控或其他限制，或(Iii)与任何协议、合同、租赁、许可证、文书相冲突，导致违反、构成违约、加速或产生产权负担，并在任何一方创造权利，以加速、终止、修改或取消或要求根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书发出任何通知，或该当事一方作为当事一方、受其约束或其任何资产受其约束的其他安排，但第(Ii)或(Iii)款不会产生实质性不利影响的情况除外。没有悬而未决的诉讼、诉讼或法律程序，或据该方所知，不存在针对该方的威胁，质疑本协议的有效性或该方签订本协议以完成本协议所设想的交易的权利。
| 9 |
第六条
终止
第6.01节总则。除第6.03条规定的条款在因任何原因终止后继续完全有效外，本协议经双方(或其各自合法的继承人和受让人)的书面同意后立即终止。
第 6.02节关于股东的终止。在受投资者权利协议所载转让限制的规限下，当任何投资者或主要控股公司根据投资者权利协议的条款及条件转让以其名义登记的本公司所有股权证券，或投资者或主要控股公司以其他方式停止持有本公司的任何股权证券时，该方(以及就主要控股 公司而言)将自动不再是本协议的一方，且不再享有本协议项下的进一步权利或义务 。
第 6.03节生存。如果本协议终止，双方将被免除其在本协议项下的义务，但以下情况除外：(I)第I条、本6.03款、第7.01款、第7.15款和第7.16款在本协议终止后按照其条款继续存在，以及(Ii)本协议的终止不影响双方在终止前根据本协议所产生的任何权利或责任。
第七条
其他的。
第7.01节注意到。根据本协议条款 要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并且应被视为在各方面均已充分送达，并已按如下方式正式发出： (A)如果是亲自送达，则为实际送达日期；(B)如果是通过电子邮件发送至本节第7.01节中规定的电子邮件地址，则为收到之时；(C)邮寄后第三天，如果通过要求的头等邮寄回执邮寄，邮资已预付，并按第7.01节所述正确注明地址；或(D)在营业时间内向全国认可的夜间快递服务投递，凭收据隔夜递送，并按第7.01节所述正确注明地址：
| 如果
致投资者：
喜悦资本 |
Astral 成功有限公司 香港九龙友邦保险大厦33楼3303-04 巧明街100号地标东段 香港观塘区 电子邮件： [*] [*] 与 复制至： [*] 收件人： [*] |
| 10 |
| 尼O 资本 | 丰富的 Grace Investment Limited，Abundant 荣耀 投资有限公司 |
单位 HKRI太古汇中心I 24 F 2412 288 上海市宝安区石门一路 上海， 中国200041 电子邮件： [*] [*] 与 复制至： [*] [*] 收件人： [*] | |
| 如果 给公司： | Uxin 有限 号 广顺南大道16号 朝阳 北京市区100102 人民Republic of China 电子邮件： [*] 收件人： [*] |
| 如果
致主要当事人
主体 |
号 广顺南大道16号 朝阳 北京市区100102 人民Republic of China 电子邮件： [*] 收件人： [*] |
| 委托人 控股公司 | 新 高集团有限公司 号 广顺南大道16号 朝阳 北京市区100102 人民Republic of China 电子邮件： [*] 收件人： [*] |
任何一方均可根据本第7.01节的条款 向对方发出通知，更改其通知的地址或其他联系信息。在任何情况下，仅向复制人交付将不构成对该复制人所代表的一方的交付。
第7.02节进一步保证。根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，双方同意尽其合理的 最大努力采取或促使采取一切行动、进行或导致进行该等其他文书，并协助和合作其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，或以其他方式完善本协议，并以最迅速可行的方式使本协议所设想的交易生效。包括但不限于 公司和主要各方应(A)尽最大努力确保根据第2.01节和第7.03节授予投资者和/或其关联公司的权利有效，并确保投资者和/或其关联公司享受其利益， 和(B)采取必要的任何和所有行动，投资者和/或其关联公司为执行第2.01节和第7.03节预期的交易并保护投资者和/或其关联公司根据第2.01节和第7.03节的权利免受减值而提出的建议或合理要求。
第7.03节作业和调拨。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。但条件是：(A)各投资者可将本协议转让给(I)该投资者的任何关联公司，而无需事先征得其他各方的同意；(Ii)将优先股、转换股或美国存托凭证转让给任何受让方；以及(Iii)出于抵押品担保的目的，将本协议转让给该投资者的任何贷款人或其任何关联公司，与优先股、转换股或美国存托凭证担保的真诚贷款或融资安排有关；及(B)主要控股公司将把本协议转让予主要控股公司的任何核准受让人(定义见投资者权利协议) ，并将其持有的本公司所有股权证券(主要新股除外)转让予该核准受让人。
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第7.04节权利累计；具体履行。除本协议明确规定外，本协议各方的权利和补救措施是累积性的，不可替代。在适用法律允许的最大范围内，(A)任何因本协议产生的索赔或权利不能由一方通过放弃或放弃该索赔或权利而全部或部分解除，除非另一方以书面形式签署；(B)一方可能给予的任何放弃均不适用，除非在给予它的特定情况下；以及(C)向一方发出通知或要求不被视为放弃该方的任何义务，或放弃发出通知或要求的一方在没有通知或要求的情况下按照本协议的规定采取进一步行动的权利。双方 同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，并且 各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在任何有管辖权的法院明确执行本协议的条款和规定，以及他们 在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。
第7.05节修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修订。
第7.06节弃权。除非放弃本协议任何条款的一方签署书面文书，否则放弃本协议的任何条款均无效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或补救措施而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何一方对任何其他方违反本协议任何规定的放弃不应被视为放弃任何随后违反该条款或本协议任何其他规定的行为。
第7.07节没有推定。双方承认，任何要求对本协议中任何声称的不明确之处作出解释的适用法律都不适用，并被明确放弃。如果一方提出与本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊不清有关的索赔，则不会暗示任何推定、举证责任或说服力 ，因为本协议是由任何一方或其律师拟定的，或应任何一方或其律师的要求准备的。
第 节7.08可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府实体裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制 应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，则不应受到任何影响、损害或无效。在此 确定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按最初设想的方式最大限度地完成。
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第 节7.09整个协议。本协议和其他交易文件构成本协议和协议双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代与本协议及其标的相关的任何先前的谅解、协议或双方之间的书面或口头陈述，包括先行协议。 先行协议因本协议而终止。
第7.10节对应内容。本协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本合在一起构成同一份协议。对于本协议下的所有目的，传真或电子图像形式的签名应被视为原始签名。双方不可撤销且毫无保留地同意本协议可以电子签名的方式 签署，并且双方同意不应仅因本协议或其任何部分采用电子记录的形式而对其提出质疑或拒绝其任何法律效力、有效性和/或可执行性。
第7.11节描述性标题；结构。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。双方同意，本协议是成熟的各方和个人之间谈判的产物，所有这些人都有律师代表，每个人都有机会参与并确实参与了本协议各项条款的起草。因此，本协议中的含糊之处，如有任何含糊之处，不得严格解释为有利于或反对任何一方，而应给予公平合理的解释，而不应考虑以下规则反面分析.
第7.12节控制。如果本协议的任何条款与集团任何成员的宪章文件的任何条款之间发生冲突或不一致，或者如果与本协议或任何此类宪章文件有关的任何争议， 各方应在所有方面以本协议的条款为准，双方应就宪章文件的规定充分实施本协议的条款并按照其规定行事。
第7.13节股份拆分等调整。只要本协议提及特定数量的股份，则在股份发生任何拆分、合并或股份股息时，本协议中提及的具体股份数量应根据需要自动按比例进行调整，以反映此类拆分、合并或股份股息对流通股的影响。
第7.14节英语的使用。本协议以英文签署并交付。将本协议翻译成另一种语言的任何文本均不具有任何解释效力。根据本协议或与本协议相关而交付的所有文件或通知应使用英语，如果任何此类文件或通知不是英语，则应附上其英文译本，并以任何此类文件或通知的英语版本为准。
第7.15节适用法律。本协议应受香港法律管辖，并按香港法律解释，而不考虑其法律冲突原则。
第7.16节争议解决。
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(I) 本协议各方不可撤销地(I)同意因解释、履行或违反本协议而引起、有关或有关的任何争议或争议应通过仲裁在香港进行并由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)执行的仲裁规则来解决，(Ii)在其可能的最大程度上放弃仲裁。它现在或以后可能对任何此类仲裁提出的任何反对，以及(Iii)在任何此类仲裁中将 提交给香港的专属司法管辖权。应有三(3)名仲裁员。申请人应指定 一(1)名仲裁员，被申请人应在申请人正式任命仲裁员后不超过十(10)天任命一(1)名仲裁员，否则由香港国际仲裁中心任命；第三名仲裁员应为首席仲裁员，并由申请人和被申请人指定的仲裁员在双方指定的仲裁员任命后十(10) 天内共同任命，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心任命 。
(Ii) 仲裁应以英语进行。
(3) 双方承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可以裁决临时和最终衡平法救济，包括禁令、具体履约和利润损失。
(4) 仲裁庭的裁决是终局的、终局性的，对仲裁各方当事人具有约束力。可以在任何有管辖权的法院根据仲裁庭的决定作出判决。
(V) 当任何争议发生和任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续履行各自的义务，并有权行使本协定项下的权利。
(Vi) 双方理解并同意，本仲裁条款不应阻止任何一方在等待仲裁的司法法院寻求初步的、公平的 或禁令救济，以迫使另一方遵守本条款，维持根据本条款援引仲裁之前的现状，或防止或停止可能导致不可弥补的损害的行为。请求这种衡平法或禁制令救济不应放弃本仲裁规定。
(Vii) 双方明确同意将与交易文件相关的其他部分合并到根据本协议启动的仲裁程序中和/或合并根据本协议启动的仲裁程序和根据交易文件中包含的仲裁协议启动的仲裁程序。此外，双方明确同意， 任何因本协议和交易文件引起或与之相关的纠纷涉及同一交易或一系列交易。
(Viii) 如果需要采取任何法律或衡平法诉讼来强制执行或解释本协议的条款，胜诉一方有权 获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。
第7.17节遵守契据。投资者的任何受让人如根据本协议第7.03条获得本协议的权利、权益和义务，可通过签署和交付实质上与本协议所附的附表C格式一致的契据，加入 并成为本协议的一方，其效力和效力与其最初是本协议的一方相同。
[此页的其余部分已被故意留空。]
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特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表于上述日期 和年份签署本协议。
| 公司： | ||
| 优信有限公司 | ||
| 通过 | /秒/坤代 | |
| 打印名称： | 坤戴 | |
| 标题： | 主任 | |
[第二次修订和重述投票协议的签名 页面]
特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表于上述日期 和年份签署本协议。
| 原则： | |
| /秒/坤代 | |
| 坤戴（昆戴） |
| 主要控股公司： | ||
| 新高集团有限公司 | ||
| 通过 | /秒/坤代 | |
| 打印名称： | 坤戴（昆戴） | |
| 标题： | 主任 | |
[第二次修订和重述投票协议的签名 页面]
特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表于上述日期 和年份签署本协议。
| 投资者： | ||
| 愉悦资本 | ||
| ASTRAL SUCANCE LIMITED | ||
| 通过 | /s/刘二海 | |
| 打印名称： | 刘尔海 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第二次修订和重述投票协议的签名 页面]
特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表于上述日期 和年份签署本协议。
| 投资者： | ||
| 蔚来资本 | ||
| 丰嘉投资有限公司 | ||
| 通过 | /s/毛伟 | |
| 打印名称： | 毛伟 | |
| 标题： | 主任 | |
[第二次修订和重述投票协议的签名 页面]
特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表于上述日期 和年份签署本协议。
| 投资者： | ||
| 蔚来资本 | ||
| 丰富的辉煌投资LP | ||
| 通过蔚来资本二期有限公司以普通合伙人的身份行事 | ||
| 通过 | /s/朱艳 | |
| 打印名称： | 朱厌 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第二次修订和重述投票协议的签名 页面]
附表 A
董事会 审批事项
| 1. | 采纳、更改或放弃本公司组织章程大纲和章程细则或任何集团成员的其他章程文件的任何规定。 |
| 2. | 将 个美国存托凭证从纳斯达克退市。 |
| 3. | 任何集团成员授权、设立或发行任何新证券或任何可转换为证券的工具 ，但不包括(X)因转换优先股而发行普通股，(Y)根据正式批准的任何书面股份奖励计划发行普通股(或其期权或认股权证)，及(Z)发行任何作为普通股股息或分派的证券。 |
| 4. | (X) 任何集团成员采纳新股激励计划或改变现有股份激励计划；或(Y)根据本公司任何股份激励计划向任何个人授予相当于本公司流通股超过0.5%的奖励。 |
| 5. | 任何 任何集团成员的任何股权证券的回购或赎回(包括回购或赎回的方式)，但根据合同 从员工、高级管理人员、终止聘用或服务后，集团成员的董事或顾问 。 |
| 6. | 任何合并、(I)本公司并非尚存实体的安排或重组计划，或(Ii)本公司有表决权证券的持有人不得继续持有该尚存实体的有表决权证券的合共投票权 超过50%。 |
| 7. | 转让任何集团成员(本公司除外)50%以上投票权或出售任何 集团成员的大部分资产的任何 交易或一系列交易。 |
| 8. | 宣布、 预留或支付其股权证券的任何股息或其他分配(无论是现金、股票或财产或其任何组合)，或作出任何其他实际、对其任何股权证券进行推定 或视为分配，或以其他身份向股东支付任何款项 ，除本公司任何直接或间接全资附属公司向本公司或其其中一家全资附属公司派发现金股息外。 |
| 9. | 通过将公司和/或任何其他集团成员清盘的任何决议，与公司和/或任何其他集团成员有关的安排、重组、重建、解散或清算计划，或指定接管人、受托人、或其他类似的官方 对其或其财产的任何重要部分。 |
| 10. | 本公司的任何合并、安排或重组 交易完成后，蔚来的任何竞争对手将持有尚存实体有表决权证券加起来的50%以上的投票权。 |
| 11. | 签订任何具有约束力的协议对公司进行私有化，私有化后，蔚来的任何竞争对手将持有公司有表决权证券的50%以上的总投票权，如果公司不是此类私有化的幸存实体， 存活实体。 |
附表 A
| 12. | 批准或修订年度业务计划、年度预算或任何战略计划。 |
| 13. | 本公司首席执行官、首席财务要约、首席运营官、总经理或五(5)薪酬最高的员工或高级管理人员的任命、更换、免职、解雇或和解或更改雇用条款。 |
| 14. | 年度预算或季度预算中尚未批准的程度、对任何实体的任何投资或对另一家公司的任何收购，无论是现金还是其他方式，估值超过人民币5000元万；或直接或间接出售或稀释本公司在任何其他集团成员公司的权益；或任何集团成员公司(本公司除外)的任何股权证券(或其中的任何权益)的任何转让。 |
| 15. | 未在年度预算或季度预算中批准的范围，资产、财产的任何购买、许可证、租赁、转让或处置，在任何财政年度内，商誉和超过人民币100元万的业务或合计超过人民币500元万的业务 。 |
| 16. | 在年度预算或季度预算尚未批准的范围内，在任何财政年度内，任何广告或用户获取协议超过人民币100元万或合计超过人民币500万元。 |
| 17. | 未在年度预算或季度预算中批准的范围、任何债务的产生、任何债务的投资、任何债务的任何担保、赔偿或抵押，或对任何第三方的任何债务或预付款，在任何财政年度内，个别超过人民币100元万或合计超过人民币500元万。 |
| 18. | 在任何财政年度内，在年度预算或季度预算中未批准的范围内，任何资本支出超过人民币100元万的项目或协议，或超过人民币500元万的项目或协议。除在公司正常业务过程中购买汽车外，与过去的做法一致。 |
| 19. | 停止 开展或开展公司和/或集团任何其他成员公司的业务基本上 截至本协议之日当前进行的情况或更改其主要业务的任何部分 活动 |
| 20. | 任何 与关联方（为此目的不包括集团的任何成员）的交易 不是按照公平原则进行的，也不是公司的 年度业务计划和预算正式批准和通过。 |
附表A
附表 B
反面 人
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
附表B
附表 C
遵守契据
这份契约是在[*], 202[*]通过[*]的[*](the“新党”）
鉴于：
| (A) | 于2024年3月26日，本公司与若干其他订约方订立第二份经修订及重述的投票协议(经不时修订、补充或更新的《投票协议》)。 |
| (B) | 本 契约的签订是为了记录和生效《投票协议》下的新党入党事宜。 |
现在 这份契约见证如下：
| 1. | 除 上下文另有要求外，(A)投票协议中定义的词语和短语在本契据中使用时应具有相同的含义，以及(B)第1.02节(释义)适用于本契据的建造。 |
| 2. | 新党特此确认，已向其提供了一份投票协议副本，并已对其进行了审查并了解其内容。 |
| 3. | 新缔约方向投票协议的每一方承诺(无论在投票协议之日或之后承担投票协议下的任何权利或义务) 在所有方面都受投票协议的约束并遵守投票协议，并承担投票协议的好处，就像新党签署了投票协议一样[投资方，喜悦资本/蔚来资本，委托人]并被指定为该协议的一方。 |
| 4. | 新政党保证并承诺投票协议的每一方(以及可能不时明确遵守投票协议的其他每个人)遵守投票协议第五条中规定的条款(但第5.01节中规定的保修除外(存在)投票协议的任何条款(如果是个人，则不应由新的 方提供)，因此此类保证和承诺应被视为 在本契约签署之日作出，并应被视为指本契约。 |
| 5. | 本契约的目的是： |
| (a) | 投票协议的各方；以及 |
| (b) | 在投票协议日期之后(无论是否在投票协议日期之前或之后)根据投票协议 承担任何权利或义务并根据其条款被允许这样做的任何其他人 ； |
并且 本契约不可撤销。
| 6. | 就第7.01节而言，新政党的地址和电子邮件地址(通告) 投票协议如下： |
地址： [*]
电子邮件： [*]
对于 ，请注意：[*]
| 7. | 此 契据应与投票协议理解为一体，因此投票协议 中对“本契据”和类似表述的任何提及均应包括本契据。 |
| 8. | 第 7.15节(治国理政法)和第7.16条(争议解决 投票协议)适用于本契约。本契约及因本契约而产生或与本契约相关的任何非合约义务 须受香港法律管辖，并按香港法律解释。 |
[签名 页如下]
附表C
兹证明以下签署人已于上述日期签立并交付本契据。
签字， 密封并交付 作为 一个契据[*]执行人： |
总监/授权 签署国 | |
| _____________________________， 其正式授权代表其签署 | [封印] |