附件 4.61

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日期： 2024年3月26日

由 和之间

新 高集团有限公司

和

优信 有限公司

目录表

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股票 认购协议(《协议》)于2024年3月26日由以下各方签订并签订：

上述各方中的每一方在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，本公司希望向投资者配发和发行，并且投资者希望认购和由本公司发行的优先股数量为附表一(“认购证券”)所列的 数量；以及

鉴于， 双方希望签订本协议，并根据本协议中规定的条款和条件作出各自的陈述、保证、契诺和协议。

现在， 因此，考虑到上述前提、本协议所述的相互承诺和契诺以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

文章 i

定义

第 1.01节 定义.本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“诉讼”指索赔、申诉、诉讼、仲裁、指控、听证、询问、诉讼、诉讼、询问、违反通知、审计、审查、调查或任何其他程序，或任何和解、判决、命令、裁决、禁令或法令待决或其他程序(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式程序)，包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词。

“美国存托股份”指公司的美国存托股份，每股相当于三百(300)股A类普通股。

“协议” 具有序言中赋予此类术语的含义。

“适用的法律”是指对任何人而言，任何跨国、国内或国外的联邦、国家、州、省、地方或市政法律(成文法、习惯法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、政府实体制定、通过、颁布或实施的禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，即 对该人或该人的任何资产、权利或财产具有约束力或适用于该人。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或开曼群岛、人民Republic of China(就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)或纽约州的银行机构因法律或其他政府行为而被授权或要求关闭的任何日子。

“指定证书”指第三份经修订及重订的高级可转换优先股指定证书，日期与本证书日期相同，涉及高级优先股的权利及优惠，并可根据其条款不时修订 。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结束” 具有第2.02节中赋予该术语的含义。

“截止日期”具有第(Br)2.02节中赋予该术语的含义。

“税法”指经修订的1986年税法。

“公司”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“公司证券”指(A)普通股、(B)高级优先股、(C)普通股可转换或可行使或可交换的证券、(D)收购普通股及/或高级优先股的任何期权、认股权证或其他权利，及(E)就普通股发行的任何美国存托凭证、存托凭证或类似工具。

“转股 股”是指将发行或可于收盘时发行的高级优先股转换后可发行的A类普通股。

“指定的银行账户”具有第2.03(A)(I)节中赋予此类术语的含义。

“产权负担”指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权瑕疵、优先购买权、求偿权、地役权、通行权、选择权、优先购买权或类似权利或任何种类或性质的其他限制。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的任何规则和条例。

“校长”指戴昆先生().

“基本公司陈述”是指第3.01节、第3.02节、第3.03节和第3.04节中包含的公司陈述和保证。

“投资者基本陈述”系指第4.01节、第4.02节、 第4.03节和第4.04节中包含的投资者陈述和担保。

“集团公司”或“集团公司”是指本公司及其子公司，每一个都是“集团公司”。

“政府实体”是指任何跨国或超国家、国内或国外的联邦、国家、州、省、地方或市级政府、监管、司法或行政机关、部门、法院、仲裁机构、机构或官员，包括任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构或机构。

“HKIAC” 具有第7.09(A)节中赋予该词的含义。

“投资者” 具有序言中赋予此类术语的含义。

“投资者权利协议”是指公司、委托人、投资者及某些其他各方将于收盘时订立的经修订及重述的第二份投资者权利协议。

“重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、条件、变化或发展，单独或与其他事件、事件、事实、条件、变化或发展一起，已经对(A)公司目前开展的业务或条件(财务或其他)、事务、财产、员工、债务产生或将产生重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或发展。本公司及其子公司作为一个整体的资产或经营结果，或(B)本公司是否有能力 及时完成本协议预期的交易(包括出售认购证券)或及时履行本协议项下的重大义务；但在确定是否发生重大不利影响时，应排除对本公司或本公司或任何附属公司的业务产生的任何影响，包括：(I)根据本协议的条款和条件必须采取的任何行动或在投资者的书面指示下采取的任何行动，(Ii)影响本公司及其附属公司所在行业或中国经济的经济变化，或影响本公司及其附属公司有重大业务或销售的任何其他市场的经济变化(在每个情况下，该等变化均须确保该等变化不会对本公司及其附属公司的业务产生独特及重大的不成比例影响)，(Iii) 本协议的签立、公布或披露，或本协议项下拟进行的交易的待决或完成， (Iv)经投资者书面同意的本公司及其附属公司的作为或不作为，(V)通常适用于可比公司的公认会计原则的变化(只要该等变化对公司及其子公司的业务没有独特的和重大的不成比例的影响)，(Vi)一般法律、税收或监管条件的变化(只要该等变化对公司及其子公司的业务没有独特的和重大的不成比例的影响)，(Vii)国家或国际政治或社会条件的变化，包括在此日期后发生的任何敌对行动或任何军事或恐怖袭击或内乱的发生，或(Viii)地震、飓风、洪水、流行病引发的公共卫生危机或在本日期后发生的其他灾难。

“章程大纲及章程细则”指经修订及重述的本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，因 可能不时修订或重述。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股。

“缔约方” 或“缔约方”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

“购买价格”是指本协议项下应支付的购买总价，该总价列于附表一投资者名称的相对位置，作为对附表一投资者名称相对的优先股数量的对价。

"PRC" 指中华人民共和国。

“专业顾问”的含义与第7.10节中赋予该术语的含义相同。

“登记权利协议”是指公司与投资者在交易结束时签订的登记权利协议。

“第144条规则”是指美国证券交易委员会根据证券法发布的第144条规则，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或规章。

“被制裁的国家”是指在任何时候是或其政府是任何广泛限制或禁止与该国家、地区或政府进行交易的任何制裁的对象或目标的国家、地区或地区。万亿。

“受制裁人员”是指在任何时候被制裁限制或禁止与其进行交易的任何人，包括：(A)列入美国(包括美国财政部、美国国务院或美国商务部外国资产管制办公室)、联合国安理会、欧盟或其任何成员国、瑞士女王陛下财政部或任何其他有关当局的任何与制裁有关的指认或指认人员名单的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或任何政府当局或政府机构，或(C)由本(A)或(B)款所述的任何人直接或间接拥有、控制或为其利益或代表其行事的任何人。

“制裁”是指(A)美国政府，包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部，(B)联合国安理会，(C)欧洲联盟或其任何成员国 或(D)英国财政部、瑞士，或(F)任何其他有关当局。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件”具有第3.01节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

“高级可转换优先股”指本公司的高级可转换优先股，每股面值$0.0001，享有经不时修订的高级可转换优先股指定证书所规定的权利、 优惠及特权。

“认购证券”一词的含义与背诵中赋予的含义相同。

“附属公司”指本公司当时直接或间接拥有或控制的任何实体，包括由本公司直接或间接控制的任何实体(包括任何由本公司直接或间接控制的实体)(为免生疑问，包括并入本公司财务报表的任何可变权益实体)。

“声明的 价值”具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“税金”指(A)美国联邦、州、地方、非美国及其他所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代或附加最低税额、关税、无人认领的财产或其他税收、费用、 评估或任何种类的费用。以及(Br)因(1)作为另一人的“受让人”(守则第6901条或任何其他适用法律的涵义)，(2)作为附属、合并、合并或单一集团的成员，或(3)任何合同责任而产生的支付前一条款(A) 所述类型的任何金额的任何责任。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、投资者权利协议、投票权协议、注册权协议、指定证书以及在本协议日期或之后签署的与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“美国” 指美利坚合众国。

“表决协议”是指本公司、委托人、投资者及若干其他各方将于交易结束时订立的第二份经修订及重述的表决协议。

第 1.02节其他解释性和解释性条款。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在本说明的解释或解释中不予考虑 。除非另有说明，否则提及本协议的条款、章节、条款、展品和附表即为本协议的条款、章节、条款、展品和附表。本协议所附或本协议提及的所有展品和时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何附件或明细表中使用的任何大写术语，但未作其他定义的 应具有本协议赋予它们的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样时，应视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼是否实际上是“包括”字样或类似含义的字眼。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何人的引用包括该人的继任者 和允许的受让人。除另有说明外，从任何日期起或到任何日期为止，分别是指从和包括或到 和包括。对“法律”、“法律”或特定法规或法律的提及也应被视为包括任何和所有适用的法律。对任何法规的提及应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。“美元”或“$”指的是美元。

第 条二

出售和购买认购证券

第 2.01节收盘时出售和发行认购证券。根据本协议所载条款及条件，于成交时(定义见下文)，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意按附表 I相对其名称所载的特定购买价认购及购买该数目的高级优先股，相当于每股高级优先股0.004858美元的发行价(“声明价值”)(须受任何股票拆分、组合、股票股息、资本重组或类似事项的调整 )。

第 2.02节结业。认购证券的买卖在本协议项下的成交(“成交”， 和成交之日，“成交日期”)应以电子交换文件的方式远程进行。

第 2.03节闭幕时的行动。在结案时，应采取下列行动，所有这些行动应被视为同时发生，在所有此类行动均已完成且所有所需文件均已交付之前，不应视为已完成或交付任何文件：

(A)投资者应：

(I) 向公司指定的银行账户立即电汇 可用资金，以美元向公司支付并交付或导致以美元支付并交付购买价款；

(Ii) 向本公司交付由投资者的正式授权人员和委托人签署的《投资者权利协议》；

(3) 向公司交付由投资者正式授权的高级职员签署的《注册权协议》；

(Iv) 向本公司交付由投资者及委托人的正式授权人员签署的表决协议。

(B)公司须：

(I) 根据附表一，向投资者配发和发行投资者根据本协议购买的高级优先股，并向投资者交付一份或多份正式签署的代表以投资者名义登记的高级优先股的股票(S)(原件应在实际可行的情况下尽快 在截止日期后十(10)个工作日内交付给投资者)；

(Ii) 向投资者交付一份公司股东名册的经核证的真实副本，证明优先股在交易结束时由投资者拥有；

(Iii) 向投资者交付由本公司正式授权人员签署的《投资者权利协议》；

(Iv) 向投资者交付由本公司正式授权的高级职员签署的注册权协议；

(V) 向投资者交付由公司正式授权人员签署的投票协议；

(Vi) 向投资者交付(I)董事会通过的批准本协议及其他交易文件的决议及与成交有关的事项，及(Ii)成交时有效的指定证书副本。

第 2.04节限制性图例。代表高级优先股的每张证书应注明以下图例：本证书所代表的证券尚未根据1933年美国证券法(修订后的《美国证券法》)或美国任何州的证券法注册。本证书所代表的证券不得转让、出售、要约出售、质押或质押，除非此类转让是(1)根据该法规定的有效注册声明进行的，或(2)根据适用的证券法规定的任何可用豁免或资格进行。任何违反这些限制的转让、出售、质押或质押本证书所代表的证券的企图均属无效。

第三条

公司的陈述和保修

公司向投资者声明并保证，除非美国证券交易委员会文件中另有披露，否则截至截止日期(除 截至特定日期的陈述和担保外，应于该日期作出)：

第 3.01节 存在和资格。本公司是一家根据开曼群岛法律正式成立、有效存在和信誉良好的豁免公司 ，拥有必要的权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并按照目前开展的以及其要求提交或提交给美国证券交易委员会的登记声明、委托书和其他声明、报告、附表、表格和其他文件中所述的方式开展业务(所有上述提交或提供给美国证券交易委员会的文件和其中包括的所有证物以及财务报表、附注和附表以及通过引用纳入其中的文件)。《美国证券交易委员会文件》)。本公司在其业务的进行或物业的拥有权、租赁或营运需要具备该等资格的每个司法管辖区均具良好的业务资格及信誉 ，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会合理地 预期不会产生重大不利影响。

第 3.02节资本化;发行认购证券.

(A) 截至2024年3月22日，公司的法定股本为20,000,000美元，分为200,000,000,000股，包括 (I)190,000,000,000股A类普通股，其中1,379,873,273股A类普通股(不包括向公司托管银行发行的用于大量发行美国存托凭证的21,654,502股A类普通股 预留供未来根据公司股票激励计划授予的奖励行使或归属时发行)，(Ii)100,000,000股B类普通股，其中40,809,861股B类普通股已发行和发行及(Iii)9,900,000,000股高级 优先股，其中436,935,624股表列价值为0.3433美元的高级优先股、714,285,714股表列价值为0.14美元的高级优先股 及218,818,380股表列价值为0.0457美元的高级优先股已发行及发行。成交时可发行的高级优先股应当及时有效预留供发行。在转换将发行的高级优先股时可发行的转换股份或在成交时可发行的转换股份应正式并有效地保留以供发行。

(B)除美国证券交易委员会文件另有规定外，本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人 有权就任何事项与本公司的 股东一起投票(或可转换为有权投票的证券或可就有投票权的证券行使投票权)。

(C) 认购证券已经或将获得正式授权，当按照本协议的条款发行和交付时，认购证券将被有效发行、全额支付、无需评估、没有任何产权负担和转让限制 (根据适用的证券法或根据本协议或其他交易文件产生的转让限制除外)。认购证券的发行将不受任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利的约束，除非在交易结束前获得某些股东的放弃和同意。当投资者在本公司股东名册上登记为认购证券的合法拥有人后，公司将向投资者转让认购证券的良好和有效的所有权，且没有任何 任何产权负担。

(D) 除美国证券交易委员会文件另有规定外，概无任何性质的尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何公司证券的权利，或本公司或任何附属公司须或可能根据其发行额外公司证券的合约、承诺、谅解或 安排。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司或任何附属公司并无责任(不论尚未履行或获授权)回购任何公司证券。

（e） 公司证券的要约和销售在所有相关时间均根据《证券法》和适用的 州证券或蓝天法进行登记，或者部分基于适用投资者的陈述和保证，豁免 此类登记要求。除SEC文件中规定的情况外，公司作为一方或据公司所知，公司证券的任何持有人之间没有就公司证券达成股东协议、投票权 协议或其他类似协议。

（f） 公司不是、也从来不是规则144第（i）段所述类型的发行人。

第 3.03节 能力、授权和可执行性。本公司拥有根据本协议及交易文件订立及履行其义务，并据此完成拟进行的交易所需的权力及授权。本协议和交易文件已由本公司正式授权、签署和交付，假设本协议和交易文件由本协议和协议的其他各方适当授权、 签署和交付，本协议和交易文件是本公司有效且具有约束力的 协议，可根据其条款强制执行，受影响债权人权利的适用法律、无力偿债或类似法律及一般股权原则的约束。在不限制前述一般性的情况下，截至收盘时，本协议或其他交易文件、本公司履行本协议项下或本协议项下的义务，或本公司完成拟进行的交易，均不需要本公司股东批准 ，但在收盘当日或之前获得、豁免或豁免的交易除外。

第 节3.04不违反规定。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，都不会(I)违反本公司的备忘录和细则或其他章程文件的任何规定，或 (Ii)违反本公司所受约束的任何政府、政府实体或法院(包括本公司或其证券所受约束的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规，包括所有交易市场)的任何章程、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制。或(Iii)与任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排相冲突，或导致违反、构成违约、加速或产生产权负担，在 中，任何一方有权加速、终止、修改、取消或要求根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排发出通知，除非第(Ii)及(Iii)款不会产生重大不利影响。本公司并无任何未决或据本公司所知对本公司构成威胁的诉讼、诉讼或程序，以质疑本协议的有效性或本公司订立本协议以完成本协议拟进行的交易的权利。

第 3.05节 同意和批准。假设投资者在本协议项下的陈述和担保的准确性，则公司签署和交付本协议，或完成本协议拟进行的任何交易，或本公司根据其条款履行本协议，都不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局或任何第三方登记，或向其发出通知，但已经或将要获得的除外。在收盘当日或之前作出或提交的，以及须向美国证券交易委员会和纳斯达克 (包括但不限于6-K表格)或中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)提交的文件。

第四条

投资者的陈述和担保

投资者声明并向本公司保证，截至截止日期(除截至特定日期的陈述和担保外，应于该日期作出)：

第 4.01节存在。投资者已被正式组织、有效存在并在其组织管辖范围的法律下具有良好的信誉。

第 4.02节 容量。投资者有必要的权力和授权订立和履行本协议项下的各自义务，并完成本协议所设想的交易。

第 4.03节 授权和可执行性。本协议已由投资者正式授权、签署和交付，并假设 经其他各方适当授权、签署和交付，本协议是投资者的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响一般债权人权利和一般股权原则的类似法律的约束。

第 4.04节 不违反规定。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会(I)违反投资者的章程大纲和章程或其他章程文件的任何规定；(Ii)违反投资者受其约束的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Iii)与任何协议、合同、租赁、许可证、文书相冲突，导致违反、构成违约、加速或产生产权负担，并在任何一方创造加速、终止、修改或取消或要求根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书发出通知的权利， 或投资者为一方、投资者受其约束或投资者的任何资产受 约束的其他安排，但第(Ii)或(Iii)款不会产生重大不利影响的情况除外。没有任何悬而未决的或据投资者所知对投资者构成威胁的诉讼、诉讼或程序质疑本协议的有效性或投资者订立本协议以完成本协议预期交易的权利。

第 4.05节同意和批准。投资者签署和交付本协议，或投资者完成本协议拟进行的任何交易，或投资者根据本协议的条款履行本协议，都不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局或任何第三方发出通知，除非在交易完成时或之前已经或将获得、作出或给予的同意、批准、命令或授权。

第 4.06节证券法要事.

(A) 投资者在不违反适用证券法的情况下为自己的账户收购认购证券，但条件是，本声明和担保不要求投资者在任何最低期限或其他特定期限内持有任何认购证券，也不限制投资者根据证券法下的有效注册声明或其他适用的联邦和州证券法出售认购证券的权利。

(B) 投资者承认认购证券是证券法第144条所指的“受限制证券”，且尚未根据证券法或任何适用的州证券法注册，代表认购证券的任何证书应注明本协议第2.04节规定的限制性图例。投资者还承认，如果没有根据《证券法》的有效注册，认购证券只能在符合适用法律的情况下进行发售、出售或转让。

第 节4.07投资经验。投资者是一位成熟的投资者，在金融和商业事务方面拥有知识和经验 ，因此投资者能够评估认购证券的投资价值和风险。投资者能够承担认购证券投资的经济风险。

第 节4.08资金的可得性。根据本协议，投资者将在成交时拥有足以支付购买价格的可用现金。购买价格的资金来源与受制裁人员或与受制裁国家/地区或在受制裁国家/地区的任何活动或业务，或违反任何与反洗钱有关的适用法律的活动或业务，没有直接或间接的关系。

第 节4.09没有更多的陈述；不依赖。投资者确认并同意，除第三条明确规定外，任何人不会或已经就本公司或其附属公司或拟进行的交易作出或已经作出任何其他书面或口头的明示或默示的陈述或保证。, 并且投资者否认 其依赖或曾经依赖任何此类陈述或保证作为签订本协议或其他协议的诱因。

第五条

圣约

第 5.01节中国证监会备案。双方应相互配合，及时向中国证监会提交本协议拟进行的交易所需材料。

第六条

其他协议

第 6.01节努力；进一步的保证。在符合本协议的条款和条件的情况下，双方将在商业上作出合理努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律，采取或促使采取一切必要或适宜的措施，以完成本协议所设想的交易。

第 6.02节公告。

(A) 本公司应(A)在紧接本交易日之后的交易日开始前，以投资者合理接受的形式及 实质内容发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款(但除非事先获得投资者书面同意，否则不得披露投资者身份)；及(B)按交易所法令规定的格式提交现行的6-k表格 报告，并附上交易所法令所规定的重要交易文件， 在交易所法令规定的时间内向美国证券交易委员会提交最新的 报告。公司应事先获得投资者的书面批准，并真诚地考虑投资者可能对填写6-k表格或与之相关的任何新闻稿提出的任何意见。

(B) 在不限制前述规定的一般性的原则下，自本协议之日起至投资者停止持有任何认购证券之日止，本公司不得直接或间接发布任何新闻稿或向美国证券交易委员会提交任何 备案文件，除非该新闻稿或备案文件确定了投资者身份或本协议拟进行的交易，除非本公司首先与投资者协商，并真诚地考虑投资者可能对此类材料提出的任何意见；如果公司随后向美国证券交易委员会发布的任何新闻稿或文件的形式与投资者以前批准的任何此类材料的形式基本一致，则本公司可以按照本第6.02节规定的方式 而无需按照本第6.02节的其他要求首先咨询投资者。 即使本条款有任何相反规定，未经投资者事先书面同意，本公司不得发布任何新闻稿或以其他方式公开 任何标识投资者的声明；但为免生疑问，本公司应获准(I)在须向美国证券交易委员会提交的任何备案文件中指明投资者的身份，但仅限于明确要求投资者身份的范围，并受前一句中所载的咨询权和评论权的限制 ；及(Ii)仅在适用证券法律要求的范围内，在本公司年报20-F表格第7.A项(大股东)或第19表格(证物)中指明投资者的身份，但以该20-F表格所包括的证物中提及投资者的姓名为限，而无须与投资者磋商或 事先征得投资者的同意。

第 6.03节生死存亡.

(A) 基本公司申述和基本投资者申述应无限期有效，或直至法律允许的最后 日期。

(B) 除基本公司陈述和基本投资者陈述外，本协议中包含的所有陈述和保证应在交易结束后继续有效，直至交易结束后二十四(24)个月届满。

(C) 尽管有前述(A)和(B)款的规定，任何因违反合同而寻求的任何陈述、担保、契诺或协议的违反，应在根据上述(A) 或(B)款终止的时间内继续存在，前提是在该时间之前，已向可能寻求索赔的一方发出关于该权利的不准确或违反的通知。

第 6.04节整合。就任何交易市场的规则及规定而言，本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商任何将与认购证券的要约或出售整合的证券(定义见证券法第2节) ，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

第 6.05节股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他 人士不会就投资者是本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分销)或类似反收购计划或安排下的收购人，或 投资者因根据本协议购买认购证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文而提出或强制执行任何申索。

第 6.06节收益的使用。本公司应将出售本协议项下认购证券所得款项净额，仅用于(I)资助其营运及本公司董事会正式批准的其他活动，及(Ii)本公司根据第7.10节须支付的与本协议有关的投资者费用及开支。

第 节6.07美国存托凭证清单。本公司特此同意尽合理最大努力维持美国存托凭证在其目前上市的交易市场的上市或报价。

第 节6.08纳税申报单。本公司应与投资者合作，并应促使各子公司与投资者合作，向投资者提供任何合理要求的信息，以便其及时提交所有文件、申报表、报告、表格或计算，以协助投资者准备其纳税申报表、税务报告、信息申报、估计税款申报和其他与税收有关的 申报和报表，根据适用税法获得任何利益，或遵守投资者适用的任何其他 税法。本公司不得作出任何选择或采取任何其他行动，以将其视为美国联邦所得税用途的公司以外的其他公司。本公司还应根据适用法律，促使集团公司履行所有付款、预扣和所有其他税务合规义务。

第七条

其他

第 7.01节 通告。根据本协议条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并且应被视为在各方面均已充分送达，并已按如下方式正式送达： (A)如果亲自送达，则在实际送达之日；(B)如果通过电子邮件向本第七条规定的电子邮件地址发送，则在收到之时；(C)在邮寄后第三天，如果以要求的头等邮寄回执邮寄，则邮资预付 ，并按本第七条所述适当注明地址；或(D)在营业时间内向国家认可的夜间快递服务交付后的第二天，根据收据进行隔夜递送，并按照本第七条规定的适当地址：

任何一方均可根据第7条的条款向对方发出通知，更改其通知的地址或其他联系信息。在任何情况下，仅向复制人交付将不构成对该复制人所代表的一方的交付。

第 7.02节可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府实体裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制 应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，则不应受到任何影响、损害或无效。在此 确定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按最初设想的方式最大限度地完成。

第 7.03节 整个协议。本协议及其他交易文件构成本协议及协议各方就本协议及本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并取代任何先前的谅解、协议或各方之间就本协议标的及本协议标的作出的书面或口头陈述，但本公司、投资者及若干其他各方于2024年3月18日订立的非约束性条款说明书中与本公司、投资者及若干其他各方之间有关的条款及协议将保持不变。

第 7.04节 对应者。本协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本合在一起构成同一份协议。对于本协议下的所有目的，传真或电子图像形式的签名应被视为原始签名。双方不可撤销且毫无保留地同意本协议可以电子签名的方式 签署，并且双方同意不应仅因本协议或其任何部分采用电子记录的形式而对其提出质疑或拒绝其任何法律效力、有效性和/或可执行性。

第 7.05节 任务。本协议对每一方都是个人的。未经投资者事先书面同意，公司不得将本协议中的任何权利和义务转让给任何第三方。未经本公司事先书面同意，投资者不得将本协议中的权利和义务 转让或转让给任何第三方，除非因转让优先股而转让。

第 7.06节描述性标题.结构。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。双方同意，本协议是成熟的各方和个人之间谈判的产物，所有这些人都有律师代表，每个人都有机会参与并确实参与了本协议各项条款的起草。因此，本协议中的含糊之处，如有任何含糊之处，不得严格解释为有利于或反对任何一方，而应给予公平合理的解释，而不应考虑以下规则反面分析.

第 节7.07修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修订。

第 节7.08治国理政。本协议应受香港法律管辖，并按香港法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

第 节7.09争议解决。

(A) 本协议各方不可撤销地(I)同意，因本协议的任何解释、解释、履行或违反而引起、有关或与之有关的任何争议或争议，应通过在香港进行的仲裁解决，并由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)执行的仲裁规则执行；(Ii) 在其可能有效的最大程度上放弃仲裁；它现在或以后可能对任何此类仲裁的地点提出的任何反对意见，以及(Iii)在任何此类仲裁中接受香港的专属司法管辖权。应有三(3)名 名仲裁员。申请人应指定一(1)名仲裁员，被申请人应在申请人正式任命仲裁员后不超过十(Br)(10)天内指定一(1)名仲裁员，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心任命；第三名仲裁员应为首席仲裁员，并由申请人和被申请人指定的仲裁员在上述各方指定的仲裁员任命后十(10)日内共同指定，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心任命。

(B)仲裁应以英语进行。

(C) 双方承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可以裁决临时和最终的衡平法救济，包括禁令、具体履约和利润损失。

(D) 仲裁庭的裁决是终局的、终局的，对仲裁各方当事人具有约束力。判决可以在任何有管辖权的法院根据仲裁庭的决定作出。

(E) 当任何争议发生和任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续履行各自的义务，并有权行使本协定项下的权利。

(F) 双方理解并同意，本仲裁条款不应阻止任何一方在等待仲裁的司法法院寻求初步的、 衡平法或强制令救济，以迫使另一方遵守本条款，维持根据本条款援引仲裁之前的现状，或防止或停止可能导致不可挽回损害的行为。请求此类衡平法或禁制令救济不应放弃本仲裁条款。

(G) 双方明确同意将与其他交易文件相关的其他部分合并到根据本协议启动的仲裁程序和/或合并根据本协议启动的仲裁程序和根据其他交易文件中包含的仲裁协议启动的仲裁程序。此外，双方 明确同意，因本协议和其他交易文件引起或与之相关的任何争议涉及 同一交易或一系列交易。

(H) 如果需要在法律或衡平法上采取任何行动来强制执行或解释本协议的条款，胜诉一方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

第 节7.10费用。本公司应支付投资者的手续费和投资者合理产生的费用，包括法律费用和投资者因本协议拟进行的交易而合理产生的自付费用，但该等费用和支出不得超过50,000美元。关于投资者应支付的专业费用和相关费用，公司 将收到或已经收到投资者与其法律顾问(“专业顾问”)之间的聘书副本， 并且公司同意其中包括但不限于费用估计、假设和付款时间表的条款，并且 应根据该等条款直接向专业顾问支付该等金额，但受上文规定的总上限金额的限制。本公司特此同意并承认，该等专业顾问可根据本第7.10节向本公司强制执行其收取此类费用和支出的权利。本公司进一步同意并确认，投资者可根据本第7.10节的规定，从购买价格中扣除任何欠款。

第 节7.11第三方受益人。除本协议另有明确规定外(包括但不限于第7.10节)，本协议没有第三方受益人，且本协议中的任何明示或默示内容均无意 授予任何人任何权利、补救或义务。

第 节7.12具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害 ，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在任何有管辖权的法院具体强制执行本协议的条款和规定，以及 他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第 节7.13无豁免；累积补救。除本协议明确规定外，本协议各方的权利和补救措施是累积性的，不可替代。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不视为放弃该等权利、权力或补救措施，且任何该等权利、权力或补救措施的单一或部分行使 均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。在适用法律允许的最大范围内，(A)一方当事人不能通过放弃或放弃索赔或权利而全部或部分解除因本协议而产生的索赔或权利，除非另一方以书面形式签署；(B)一方当事人可能给予的任何豁免均不适用，除非是在给予豁免的特定情况下；并且(C)不向一方发出通知或要求 将被视为放弃该方的任何义务，或放弃发出该通知或要求的一方在没有本协议规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。

第 节7.14无追索权。所有诉讼、义务、损失或诉讼因由(无论是合同、侵权、法律或衡平法，或法规授予的，无论是通过或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱) 可能基于、关于、根据本协议或因本协议而产生、与本协议有关或以任何方式与本协议有关或以任何方式与本协议有关的所有诉讼、义务、损失或诉讼因(I)本协议、 (Ii)本协议的谈判、执行或履行(包括就本协议作出的任何陈述或担保，或作为诱因而作出的任何陈述或保证)，(Iii)任何违反或违反本协议的行为，以及(Iv)因此或因此而拟完成的交易的任何失败，在每种情况下，只能针对明确被确定为本协议当事方的人员(且仅限于其本人)进行，但须遵守本协议的条款和条件。

第 节7.15股份的更换。如果任何证明认购证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理地 信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，方可发出或安排发行新的证书或文书以取代或取代该等证书或文书。在此 情况下申请新证书或票据的投资者还应支付与发行该补发证书或票据相关的任何合理的第三方费用(包括惯常赔偿)。

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双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

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附表 i

投资者的详细信息

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