美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

或

对于 截止的财政年度3月31, 2024

或

或

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从_到_的过渡期。

佣金 文件编号：001-38527

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

56,340,671,538 A类普通股（不包括 21,745,492向存托银行发行的A类普通股用于批量发行ADS，保留用于未来发行 根据修订和重述计划授予的奖励行使或归属后发行的A类普通股），以及 40,809,861截至2024年3月31日，b类普通股 ，每股面值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据 §240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是 否 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是 ☐否☐

目录表

引言

除非 另有说明或上下文另有要求：

除 另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的2024年3月28日的汇率7.2203元兑1.00元人民币进行。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。

前瞻性信息

本《Form 20-F》年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括与 其他事项有关的表述：

我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该将这些陈述与“第3项.关键信息-D.风险因素”中披露的风险因素一并阅读。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性 声明的任何义务。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第 部分I

不适用 。

不适用 。

我们的控股公司结构和与前VIE的历史合同安排

优信 有限公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其中国附属公司进行 ，历来是透过与中国的前VIE订立合约安排进行的。中国法律法规对外商投资增值电信业务实行限制和附加条件。为了遵守中国的监管要求，过去我们 主要通过优信互联网(北京)信息技术有限公司或优信虎联和优信益寿(北京)信息技术有限公司或益寿车(在本年报中称为前VIE)在中国运营这些业务。 我们在中国的子公司、前VIE及其股东之间存在历史合同安排，该安排于2022年3月31日有效终止。由于该等合约安排，吾等得以指导前VIE的活动及从中获得经济利益，并根据财务会计准则委员会(“FASB ASC 810”)下的会计准则条件专题810，就会计目的而被视为前VIE的主要受益人。因此，我们已根据美国公认会计原则将前VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。优信有限公司及其投资者均未通过与前VIE的合同安排拥有除美国公认会计原则所界定的以外的股权、外国直接投资或控制权。该等合约安排并不等同于拥有前VIE及其于中国的附属公司的业务的股权。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指优信有限公司及其子公司。我们美国存托凭证的投资者不是购买我们子公司或中国的前VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司优信有限公司的股权。

下图以表格 20-F说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告的主要子公司：

从历史上看，在2022年3月31日之前，我们通过优谷和优信拍与前VIE和前VIE的股东签订了一系列合同安排。

这些 历史合同协议包括股权质押协议、授权书、独家业务合作协议、独家期权协议。我们评估了FASB ASC 810中的指导方针，并得出结论，由于这些历史合同安排，我们是前VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，前VIE的财务报表被合并为本年度报告中截至2022年3月31日的财年财务报表的一部分。然而，我们 认为前VIE贡献的收入对我们在历史时期的财务业绩并不重要。在截至2022年3月31日的财年中，前VIE贡献的收入占我们总收入的0.1%。我们记录了前VIE在截至2022年3月31日的财年中贡献的2.9%的净亏损 。我们的业务主要通过我们的子公司进行。

为了精简我们的公司结构，并考虑到不断变化的监管环境，我们完成了重组 ，终止了与两家前VIE的合同安排，这两家VIE已成为我公司的全资子公司。根据重组，我们与前VIE及其各自股东订立合约安排的全资附属公司已购买该等股东于前VIE所持有的所有股权。因此，使该等股东能够指导前VIE的活动并从中获得经济利益的所有合同安排实际上已终止。重组的结果是，前VIE已成为我们的全资子公司，我们目前通过子公司而不是通过任何可变利益实体在中国直接运营我们的业务。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息-与前VIE及其各自股东的历史合同协议和相关终止协议 ”。然而，在重组之前，我们以往的合同安排在为我们提供对前VIE的控制权方面可能不如直接所有权 有效，终止这些协议可能会产生额外的成本。关于开曼群岛控股公司与前VIE及其股东的历史合同安排，有关开曼群岛控股公司权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在且也可能存在重大不确定性 。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何前VIE被发现违反或曾经违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.主要信息-D. 风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府认定与前VIE的历史合同安排 不符合中国法律法规，或如果这些法规 未来发生变化或被不同解释，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。”

我们的公司结构一直受到与我们的控股公司结构相关的独特风险的影响，包括与前VIE的历史合同 安排。如果中国政府认为我们与前VIE的历史合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者我们的控股公司结构不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被解释为不同，我们可能会受到严厉的惩罚。中国监管当局可能不允许我们的控股公司 结构导致我们的业务发生重大变化和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，并可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与前VIE的历史合同安排的可执行性，从而可能影响前VIE和本公司的历史财务业绩 。有关本公司架构相关风险的详细说明，请参阅“第 项3.主要资料-D.风险因素-与本公司架构相关的风险--如果中国政府认定与前VIE的历史合约安排不符合中国法律和法规，或本公司的控股公司架构不符合中国法律和法规，或如果这些法规在未来发生改变或有不同的解释，我们的股票和/或美国存托凭证可能贬值 或变得一文不值。”

我们 面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。近年来，中国政府发布了涉及离岸发行审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管 等领域的声明和监管行动。例如，中国证监会于2023年2月17日发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五项配套指引， 合称为《境外上市新规》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市新规》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行和上市的，必须向中国证监会完成备案程序，并报告相关信息。此外，境外上市公司还必须在境外上市试行办法规定的时间内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案 。我们一直在密切关注中国关于中国证监会任何必要的审批、备案或报告的监管动态，并将在必要时采取一切必要行动完成向中国证监会的备案。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够获得此类批准，并且即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得未来任何离岸证券发行的批准，或撤销获得的批准，都将使我们受到中国证监会或其他中国政府部门实施的制裁。此外，如果未来的监管更新要求像我们这样在外国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查或其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性 。请参考“项目3.关键信息-D.”中披露的风险。 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成并处理大量数据， 我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不适当地使用或披露 数据可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，中国的反垄断和竞争法律法规正在演变，反垄断法律、法规和指导方针将如何影响我们的业务和运营结果仍然存在不确定性。请参考“第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司业务和行业相关的风险 -我们的业务生成和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司业务和行业相关的风险 -与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国并购规则可能会使我们更难通过收购实现增长。”中国法律法规对从事互联网内容提供服务、在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)等特定增值电信服务的外资持股有一定的限制或禁止。为了遵守中国监管机构的要求，过去我们主要通过前VIE在中国经营这些业务。根据工业和信息化部《关于取消中国(上海)自由贸易试验区网上数据处理和交易处理(经营 商务)业务外资持股比例限制的通知》，我们目前通过在上海自由贸易试验区设立的中国子公司优谷和友翰经营此类业务，这些子公司不受外资最高持股比例限制。请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 如果中国政府确定与前VIE的历史合同安排不符合中国法律法规，或我们的控股公司结构不符合中国法律法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。”这些声明和监管 行动可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化，显著限制或完全 阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第 项3.重点信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”项下披露的风险。

中国 政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 。实施整个行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规， 这种性质可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关详细信息，请参阅“第 项3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府对我们业务运营的监管 我们的业务运营可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。”

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与执法有关的风险和不确定性，以及中国迅速变化的规章制度 可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多 详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。”

截至本年度报告日期 ，香港的法律和法规，包括与香港的数据安全或反垄断问题有关的监管行动，对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力没有实质性影响 。

需要中国当局的许可

我们 主要通过我们的子公司在中国开展业务，在历史上，我们通过与我们保持 合同安排的中国的前VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。北京DOCVIT律师事务所认为，我们在中国的某些法律事务的法律顾问 我们的中国子公司已经从中国政府机关获得了我们中国子公司业务运营所需的所有必要许可和批准，即(I)电子数据交换许可证或EDI许可证，(Ii)二手车经销商注册，以及(Iii)车辆维护和维修注册， 我们中国子公司持有的所有这些许可证和许可的详细信息如下：

除 我们已获得上述许可或批准外，我们、我们的中国子公司和前VIE并未被要求 就我们的业务运营向任何中国政府机构申请或获得任何其他许可或批准， 我们也没有被任何政府当局拒绝或驳回对我们业务运营所需的任何许可或批准申请 。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准 。如果吾等及吾等的中国附属公司(I)未能收到或维持中国当局提供业务或提供证券所需的任何许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此等许可或批准的结论，或(Iii)如适用的法律、法规或释义改变，而吾等须在未来取得此等许可或批准，吾等不能向阁下保证，吾等将能够及时或完全取得所需的许可或批准，而此等批准即使获得亦可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚， 包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关更多 详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能获得我们业务运营所需的某些文件、审批、许可证、许可证和证书 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。”

中国政府最近表示，有意对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五项配套指引，作为新的《境外上市规则》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市新规》，寻求在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司，必须向中国证监会完成 备案程序，并报告相关信息。此外，境外上市公司还必须在《境外上市试行办法》规定的时间内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动向 提交备案。新的海外上市规则规定了直接和间接海外上市的监管备案要求，并明确了海外间接上市的确定标准 。有关更多详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险 -根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够获得此类批准，并且即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得未来任何离岸证券发行的批准，或撤销获得的批准，都将使我们受到中国证监会或其他中国政府部门实施的制裁。北京DOCVIT律师事务所认为，根据2023年3月31日生效的新《境外上市规则》，我们在中国的某些法律事务的法律顾问：(I)对于我们向外国投资者发行证券的历史，我们和我们的中国子公司或前VIE都不需要事先获得中国证监会的任何许可或批准，以及(Ii)如果我们决定在未来发行额外的股权或股权挂钩证券在海外上市，我们不需要获得任何中国政府部门的任何许可或批准。但须向中国证监会报送与该发行有关的文件的除外。我们的法律顾问北京DOCVIT律师事务所认为，如果我们未来发行长期债务证券，我们不需要获得中国政府当局的任何许可或批准，除非此类发行受到国家发展和改革委员会或国家发改委的配额要求。此外，于二零二四年三月二十六日，吾等与鑫高集团有限公司(“鑫高”)订立股份认购协议，据此，吾等向鑫高发行1,440,922,190股优先股，总代价为7,000美元万。截至本年报日期，我们已向中国证监会提交了向新高发行优先可转换优先股的必要文件。关于向新高发行高级可转换优先股的更多信息，请参见“第(Br)项4.公司信息--A公司的历史和发展”。

此外，我们为某些中国法律事务提供法律咨询的北京DOCVIt律师事务所认为，我们不需要就本公司向外国投资者发行证券的历史记录提出任何网络安全审查申请，理由是：(I)相关的 规定没有要求网络平台运营商就其在该规定生效之前向外国投资者发行证券的历史记录提交补充的网络安全审查申请 ；以及(Ii)在监管规定生效前，我们的证券已在纳斯达克全球精选市场上市。因此，北京DOCVIT律师事务所预计，截至本年度报告之日，我们不需要为我们向外国投资者发行证券的历史提交CAC网络安全审查申请 。此外，北京DOCVIT律师事务所认为，我们或我们的子公司或前VIE都不需要事先获得中国政府部门的许可或批准。最后，截至本年报日期，吾等或吾等中国附属公司或前VIE均未获中国证监会、中国证监会或任何其他中国政府当局就吾等过往向外国投资者发行证券而作出的任何许可或批准 或被拒绝。

《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案或HFCAA进一步修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。如果PCAOB确定其无法连续两年检查或调查我们的审计师，则将禁止我们的证券在美国市场，包括纳斯达克全球精选市场进行交易 如果PCAOB确定它连续两年无法检查或调查我们的审计师。 2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，通知美国证券交易委员会它无法 检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国(中国内地和香港)，包括我们的审计师(“2021年终止”)。2022年8月29日，在我们提交了截至2022年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将优信有限公司列为HFCAA下经委员会确认的发行商。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国进行全面检查和调查。因此，PCAOB取消了之前的2021年裁决。因此， 除非PCAOB做出新的决定，否则我们的证券不会面临根据HFCAA被禁止交易的风险。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册的会计师事务所中国进行彻底的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求 完全进入对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的检查和调查 ，并表示已制定计划，未来将恢复定期检查。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其检查和调查总部设在内地和香港的中国和香港的完全注册会计师事务所的能力进行确定。成为证监会指定的发行人的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所中国的完全权限，而我们继续使用此类会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财年的年度报告提交后被确定为HFCAA下的“佣金指定发行人”，如果我们连续两年被确定为这样的发行人，我们的证券将被禁止在美国市场交易。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与中国经商有关的风险 --审计署往年未能全面检查及调查在内地及香港注册的独立会计师事务所中国，包括本公司的核数师。PCAOB无法对我们的审计师进行检查 我们的审计师剥夺了我们的投资者前几年进行此类检查的好处，如果PCAOB不能继续有能力全面检查和调查注册会计师 在中国的事务所“和”项3.风险因素-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB连续两年无法完全检查或调查位于中国的审计师，我们的 ADS将被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资产生重大的 不利影响。

现金 和资产流经本组织

优信 有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司在中国开展业务 ，并在历史上通过与中国的前VIE签订的合同安排开展业务。根据开曼群岛的现行法律，我们 无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在向我们的股东支付股息时，开曼群岛将不会征收预扣税 。

根据中国法律，优信有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向前VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。优信 有限公司为我们中国子公司的活动提供资金的贷款不能超过法定限额，必须向中国外管局的当地对应机构登记，对我们中国子公司的出资须经商务部或其 当地同行批准。有关详情，请参阅“第4项.本公司资料-b.业务概述-法规-中国有关境外控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的规定，可能会延迟或阻止我们向中国实体作出贷款或额外出资。”于截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止财政年度，优信有限公司及其于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司并无向我们的中国附属公司或前VIE作出任何出资或贷款，但在截至2022年3月31日及2023年3月31日及2024年3月31日及2023年3月31日及2024年3月31日止财政年度，优信香港有限公司分别向优信(合肥)汽车智能再制造有限公司或优信合肥出资人民币12730元万、人民币11640元万及人民币13190元万(合1,830美元万)。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度内，分别向友唐(陕西)信息技术有限公司出资人民币3450元万和人民币6570元万(910美元万)。优车展香港有限公司在截至2024年3月31日的财政年度向友方(北京)信息技术有限公司出资人民币350元万(50美元万)。有关详情，请参阅 “第3项.主要资料-D.风险因素-与中国营商有关的风险-中国贷款及境外控股公司对中国实体的直接投资规定”，这可能会延迟或阻止我们向中国实体提供贷款或额外资本。

截至2022年3月31日的财政年度，我们的中国子公司从前VIE获得人民币5020元的万，其中包括前VIE向我们的中国子公司提供的现金预付款 ，用于从第三方购买汽车和/或日常运营服务。前VIE在截至2022年3月31日的财政年度从我们的中国子公司获得人民币6680元万，其中包括偿还上述日常运营的现金预付款。见“项目4.A.公司的历史和发展--剥离我们的贷款便利、救助汽车和20个亿业务。”我们相信，在截至2022年3月31日的财年，前VIE与我们的中国子公司之间的现金流对我们的公司来说并不重要。有关我们公司结构的风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-风险因素摘要-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府确定与前VIE的历史合同安排不符合，或我们的控股公司结构不符合中国法律法规，或者如果这些法规未来发生变化或被不同解释，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。”

在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的财政年度，优信有限公司、前VIE和我们的中国子公司之间没有其他资产、股息或分派，也没有向美国投资者转移现金或其他资产、股息或分派。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

此外，我们的中国子公司向中国内地以外的实体转移现金中国时，受中国政府对货币兑换的管制。 因此，由于我们、我们的子公司和前VIE转移现金或资产的能力受到干预，或对我们、我们的子公司和前VIE转移现金或资产的能力施加限制和限制，中国在中国内地的现金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。 外币供应短缺可能会暂时推迟我们的中国子公司汇入足够的外币 向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。不能保证 中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和前VIE转移现金或资产。 鉴于上述情况，只要我们的业务中的现金由内地中国持有或由内地中国实体持有，该等现金可能无法 用于中国境外的运营或其他用途。截至本年报日期，我们并不知悉香港对进出我们香港实体的现金有同等或类似的限制或限制。但是，如果未来某些 限制或限制适用于香港实体的现金转入和流出，则我们香港实体内的资金可能无法用于香港以外的运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-风险因素摘要-与在中国经营业务有关的风险 -我们从中国内地子公司向内地以外实体转移的现金中国受中国政府货币兑换管制”。因此，由于我们、我们的中国子公司和前VIE转让现金或资产的能力受到干预或施加限制和限制，中国内地的现金可能无法用于内地中国以外的业务或其他 用途。不能保证中国政府不会干预或对我们及其子公司转移现金或资产施加 限制。虽然我们目前不知道香港对我们香港实体的现金转入或流出有同等或类似的限制 或限制，但如果内地的某些限制或限制将来适用于香港实体的现金进出，我们香港实体的资金， 同样，可能无法用于在香港以外的资金运营或其他用途“和”重要信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资的价值“了解详细信息。

我们的内地中国和香港子公司以及前VIE自成立以来已累计亏损。我们目前无意 向股东派息。此外，我们无意分配收益，我们的中国子公司已根据历史VIE协议与前VIE结算金额 。

我们 公司建立了集中的现金管理政策，以指导资金在优信有限公司和我们的子公司之间的转移 ，以提高现金管理的效率，确保现金管理的安全。此类现金管理政策是我们的管理政策，并遵守适用的法律和法规。我们公司的现金管理方案集中在我们的资金和支付中心。 资金根据每个运营主体的预算和运营情况部署到每个运营主体。资金支付中心负责对我司经营主体的现金流入和流出进行集中管理。每笔现金需求在运营实体筹集了 之后，都需要经过我们的资金和支付中心的审查流程。资金和支付中心批准现金需求申请后，我们会将现金 分配给运营主体。

为了说明起见，以下讨论反映了在内地中国和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定在未来派发股息：

备注：

如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的WFOEs只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每一家附属公司和中国的前VIE必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为某些法定储备资金 ，直到该等储备资金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司和前VIE可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定储备金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的一些中国子公司将无法支付股息 ，直到它们产生累积利润并满足法定准备金要求。关于我们将我们的业务(包括子公司和前VIE)的收益作为 分配给我们的公司和投资者的能力以及结算根据历史VIE协议所欠款项的能力的限制和限制，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险 -中华人民共和国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定 可能会推迟或阻止我们向中国实体提供贷款或额外出资。”

不适用 。

不适用 。

风险因素摘要

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。 下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。

与我们的工商业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

与我们公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于：

与在中国做生意有关的风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与ADS相关的风险

与我们的美国存托凭证相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的工商业相关的风险

如果 我们不能提供差异化和卓越的客户体验，我们平台上的客户群规模和交易数量可能会下降，我们的业务将受到实质性的不利影响。

为我们的客户(包括消费者和企业)提供差异化和卓越的在线二手车交易体验对我们的业务至关重要 。我们提供高质量客户体验的能力取决于许多因素，包括：

我们 不能保证随着业务的不断发展，我们能够为客户提供差异化和卓越的体验。如果我们未能做到这一点，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 不能保持或增强客户对我们的信任，可能会损害我们的声誉，减少或减缓我们客户群的增长，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们作为中国值得信赖的领先二手车买卖电子商务平台的声誉对我们的成功至关重要。如果我们未能 保持客户对我们产品和服务的高度信任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到实质性的不利影响。

我们 与第三方服务商合作，服务客户并完成在我们平台上进行的交易，如送车、产权转让和保修服务，这是赢得客户信任的关键。如果我们未能保持高水平的客户满意度或未能正确管理这些服务，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。 我们为我们的第三方服务提供商提供培训，并要求他们按照我们的运营和客户服务标准行事。 但是，如果这些第三方服务提供商未能保持与我们要求一致的高水平业绩，我们享有的客户满意度和信任水平可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 过去已收到通信或投诉，未来我们可能会继续收到投诉，称我们 平台上列出的或我们销售的汽车存在缺陷或与我们平台上提供的信息不一致，或者我们的第三方服务提供商提供的服务不能让我们的客户满意。我们在汽车清单中包含的信息由 我们收集和维护，这些信息可能由于人为错误、技术问题或不当行为而不准确或不完整。

我们 面临激烈的竞争，这可能会导致失去市场份额、减少服务费和收入、增加开支、 合格员工离职以及与竞争对手发生纠纷。

我们在二手车行业面临着线上和线下的激烈竞争。我们的竞争对手可能拥有比我们 多得多的资源，包括财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发和推广他们的平台和服务。因此，他们与汽车金融合作伙伴和其他第三方服务提供商的关系可能比我们更深。这可以让他们开发新服务，更快地适应技术变化，并开展更广泛的营销活动，这可能会降低我们的平台对客户和企业的吸引力，并导致我们失去市场份额 。此外，我们所在市场的激烈竞争可能会降低我们的汽车销售毛利率，降低我们的服务费，增加我们的运营费用和资本支出，并导致我们合格员工的离职。我们还可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害 ，无论其有效性如何。我们遇到并可能在未来继续遇到与竞争对手的各种纠纷，包括涉及知识产权法律主张的诉讼、不正当竞争法律和诽谤，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的损害。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。

以下因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑：

我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们管理层增加销售额、实现更高毛利率、控制运营成本和支出以减少运营现金外流的能力，以及我们的融资安排，包括但不限于续签现有借款和获得新的债务和股权融资，这反过来又使我们面临各种 风险，其中包括与我们维持和改善流动性和财务状况的能力有关的风险。

本年度报告Form 20-F中包含的 经审计的综合财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的。事实和情况，包括持续亏损、运营累计亏损、运营活动中使用的净现金和负营运资本，令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。同样，我们的独立注册会计师事务所的报告 包括一个持续经营的段落，即我们继续作为持续经营的能力 存在很大的疑问。经审计的财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产的价值可能显著低于我们经审计的综合财务报表中反映的价值 。我们缺乏现金资源，以及我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们的美国存托凭证的价格和我们继续运营的能力产生实质性的不利影响。

我们 没有盈利，运营现金流为负，这种情况可能会在未来继续下去。

我们 自2011年成立以来一直未实现盈利。于截至2022年、2023年及2024年3月31日止财政年度，本公司分别录得人民币14320元万、人民币13720元万及人民币36950元万 (5,120美元万)净亏损。此外，在截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的财政年度，我们的经营活动产生了负现金流，分别为人民币84500元万、人民币25110元万和人民币26240元万(3630美元万)。

我们 已经采取了几项措施来改善我们的流动性和现金状况。详情见“b.项目5.经营和财务回顾和展望--b.流动资金和资本资源--现金流和营运资本”。然而，我们不能 保证这些措施的有效性。此外，我们可能需要继续在我们的运营的各个方面进行大量投资，如劳动力、基础设施、销售和营销，以促进未来线下区域市场的扩张。这些 投资可能不会带来收入增加或产生正现金流，可能会给我们的财务资源带来压力。

由于多种原因，我们 未来可能会招致更多亏损和负现金流，包括二手车和我们的服务需求减少或增长速度低于预期、竞争加剧、汽车零售业整体疲软，以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在 创收或实现盈利方面遇到困难、复杂情况和延迟。如果我们的收入减少，我们可能无法及时按比例降低成本和支出 ，因为我们的许多成本和支出都是固定的。此外，如果我们降低成本和支出，我们可能会限制 获取客户和增加收入的能力。因此，我们可能无法实现盈利，未来可能会继续蒙受更多损失。

如果我们无法有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们的业务和前景在一定程度上取决于我们有效管理增长或实施增长战略的能力。作为我们业务战略的一部分，我们打算增加在现有市场的渗透率，并向新的地理市场扩张。我们在我们目前经营的市场中的经验 可能不适用于中国的其他部分。我们可能无法利用我们的经验 在中国拓展新的地理市场。因此，我们的扩张和盈利战略，包括旨在吸引更多消费者和企业的销售和营销努力，可能不会成功。此外，要扩展到新的地理市场，我们将需要招聘更多员工来覆盖这些市场。我们将产生额外的薪酬和福利成本、写字楼租金和其他成本，以及我们管理资源的额外压力。如果我们无法成功地 扩大和产生足够的收入来弥补增加的成本和支出，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

此外， 我们的业务升级和扩张可能会带来新的挑战和风险。因此，我们需要不断扩大和提升我们的基础设施和技术，并改进我们的运营和财务系统、程序和内部控制。我们还需要培训、管理和激励员工。此外，我们还需要维护和扩大与客户、第三方服务提供商和其他第三方的关系。我们不能向您保证我们的人员、基础设施、系统、程序和控制将 足以支持我们的运营。有效管理我们的增长取决于许多其他因素，包括我们的能力 ：

如果 我们不能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

无法获得有吸引力的库存，无论是由于供应、竞争还是其他因素，都可能对我们的业务、 销售和运营结果产生重大不利影响。

自2020年9月以来，我们已转向拥有库存的模式，我们积累并出售自己的二手车库存。通过转向并采用库存自有模式，我们的车辆供应渠道扩大到包括打算出售现有汽车、4S店、企业客户和拍卖平台的消费者。我们业务模式的转变使我们能够更好地控制订单流程和供应链管理，这进一步增强了我们通过我们的专门方法实现客户价值最大化的能力： 提供高质量、物有所值的二手车以及一流的采购服务。然而，不能保证高质量和物有所值的二手车供应将足以满足我们的需求。减少 的可获得性或获得所需库存的来源可能会对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。

此外， 我们评估和预测机械完好性、消费者的合意性和相对价值作为预期库存。如果我们在购买前未能正确评估车辆状况，可能会对我们获取所需库存的能力产生不利影响。我们采购车辆的能力也可能受到行业激烈竞争的影响，无论是直接来自二手车交易的电子商务平台 ，还是直接通过其他二手车经销商。此外，我们仍然依赖他人向我们销售二手车，并且无法保证以对我们有吸引力的条款供应充足的二手车。

如果 不能迅速出售我们的库存，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。

我们为建立自己的库存而购买的二手车在很大程度上是基于预计需求，而预计需求主要是根据当时的现有市场状况确定的。如果我们的预测结果不准确或实际销量大大低于我们的预测， 我们可能会遇到二手车库存过剩的情况，这通常会对我们的销售价格和利润率造成下行压力 并增加我们的平均销售天数。如果我们的库存过剩或平均销售天数增加，我们可能无法以使我们达到利润率目标或收回成本的价格清算此类库存，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们与第三方服务提供商和业务合作伙伴合作。第三方的行为不在我们的控制范围内，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

我们 与第三方服务提供商合作，服务客户并完成在我们平台上进行的交易，如汽车金融、汽车交付、所有权转让和其他售后服务。我们仔细选择我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴，但我们无法控制他们的行为。如果这些第三方未能达到我们的预期，难以满足我们的 要求或标准，未能合乎道德地开展业务，未能为我们的客户提供令人满意的服务， 媒体负面报道，违反适用的法律或法规，违反与我们的协议，或者如果我们与第三方签订的协议被终止或不续签，我们的业务和声誉可能会受到损害。此外，如果此类第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的 费用，或者如果我们与他们的关系恶化，我们可能会遭受成本增加，卷入与我们的第三方服务提供商或针对我们的第三方服务提供商的法律或行政诉讼 ，并在为客户提供类似服务方面遇到延误，直到我们找到或 开发合适的替代方案。此外，如果我们不能成功地找到高质量的合作伙伴，或与他们建立具有成本效益的关系，或有效地管理这些关系，我们的业务和运营结果将受到实质性和 不利的影响。

我们 在一定程度上依赖于我们的营销努力来获得客户并实现更高水平的品牌认知度。如果我们不能有效和高效地开展我们的营销活动，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能会继续在营销活动中投入大量的财务和其他资源，以扩大我们的客户基础。我们目前主要通过新媒体平台获取流量来开展我们的营销活动，目的是吸引更多的访问者访问我们的 平台。我们面临着来自竞争对手的激烈竞争，这些竞争对手可能比我们拥有更多的营销资源。如果我们未能有效和高效地开展我们的营销活动，或者如果我们的流量获取努力和营销活动不成功， 我们的增长、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的 业务生成和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的 业务生成和处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据所固有的风险。 特别是，我们面临着与平台上交易和其他活动的数据相关的一系列挑战，包括：

总体而言，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引更多或更多的公众关注和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些 风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉 和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释 或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工信部、民政部、公安部和国资委，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-b.业务概述-规章制度-信息安全和隐私保护条例”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子：

数据 安全性

个人信息和隐私

许多与数据相关的立法 相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。 如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能需要采取更严格的 措施来保护和管理此类数据。网络安全审查措施和条例草案仍不清楚 相关要求是否适用于已在美国上市的公司，如我们。在现阶段，我们无法预测网络安全审查措施和法规草案(如果有的话)的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果网络安全审查措施和法规草案的颁布版本要求 批准网络安全审查和我们这样的发行人要采取的其他具体行动，我们将面临不确定性，即我们是否能够及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除，并对我们的业务和运营结果产生重大影响。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

一般而言，遵守中国现行法律法规以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律法规可能代价高昂，并导致我们的额外费用 ，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何实施和解释这些法律法规也存在不确定性。

此外，世界各地的监管机构已经通过或正在考虑有关数据保护的多项立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，其不确定的解释和应用可能， 除了罚款的可能性外，还可能导致要求我们更改数据实践和政策的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。欧盟一般数据保护条例或GDPR于2018年5月25日生效，其中包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，为个人提供了新的数据保护权，并对严重违反数据的行为进行了处罚。根据GDPR，个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的 居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR规定的约束。

与我们业务相关的负面 媒体报道，无论其有效性如何，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

对我们的业务、我们的员工、第三方服务提供商和业务合作伙伴、我们的董事和管理层或我们的股东的负面新闻或媒体报道，包括但不限于被指控未能遵守适用的法律和法规、被指控欺诈的汽车清单、被指控的销售顾问或第三方服务提供商的失实陈述、违反数据安全、未能 保护用户隐私、不适当的商业惯例、披露不准确的运营数据、博客和社交媒体网站上的负面信息，无论其有效性如何，都可能损害我们的声誉。如果我们不能纠正或减少关于我们的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，可能会破坏客户对我们的信任， 这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在某些服务中的有限运营历史以及我们业务模式的快速发展，使得投资者很难 评估我们的业务和前景。

我们在某些服务中的有限运营历史和我们业务模式的快速发展意味着我们的历史增长 不一定预示着我们未来的业绩。我们不能向您保证，我们的新产品和服务将达到 预期的结果，或者我们将能够实现类似的结果或以与过去相同的速度增长。随着我们的业务和中国的二手车行业继续发展，我们可能会调整我们的产品和服务，或者修改我们的商业模式。例如，我们 从2020年9月开始转向拥有库存的模式，当时我们积累并销售自己的库存。此外，我们在xi安的第一家二手车超市已于2021年3月开业，我们在合肥的第二家二手车超市已于2021年11月开业。2022年12月，我们完成了xi安超市的搬迁和升级。升级后的xi安超市作为中国西北地区最大的全自有二手车市场重新开业，可容纳多达3,000辆二手车，以满足xi安市及周边地区的二手车消费需求。

从2018年年初开始，我们开始为消费者实现线上二手车交易，我们以前称之为“2C 跨区域业务”。通过我们的在线二手车购买产品和服务，我们使消费者能够在线购买二手车 ，而不需要到线下经销商那里购买二手车，也不需要在购买时看到实际车辆。此外，我们分别于2019年7月、2019年9月和2020年4月与黄金步行者签订了具有约束力的 条款说明书，即最终协议和补充协议，以剥离我们的贷款便利化相关业务。根据该系列协议，我们剥离了我们为本地二手车市场消费者和经销商之间的线下二手车交易提供便利的整个2C区域内业务 ，并自2019年11月起停止提供与2C在线交易业务相关的贷款便利相关担保服务。根据我们在2020年3月达成的最终协议，我们 还于2020年1月将我们的打捞车相关业务以及我们的20亿业务剥离给了58.com。与Golden Pacer的交易在2020年4月签署补充协议后完成，与Boche和58.com的交易分别于2020年1月和2020年4月完成。此类发展或调整可能无法达到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们平台上出售的二手车价格和我们收取的费用未来可能会波动或下降，此类 价格和费用的任何实质性下降都会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

自 自2020年9月以来我们自己的库存积累以来，我们的大部分收入来自汽车销售。在我们建立自己的 库存之前，我们的大部分收入来自我们从平台上的交易中收取的费用，例如2C业务的佣金和增值 服务费。在剥离200亿美元业务之前，我们还从200亿美元业务中产生了交易便利服务费 。维持和增长我们的收入取决于多种因素，包括：

任何 未能充分和迅速地应对任何这些风险和不确定性都将对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

未能获得我们业务运营所需的某些备案、审批、许可证、许可和证书可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的某些中国子公司过去从事不在其注册业务范围内的业务活动。截至 本年度报告日期，我们不知道国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)、国家工商行政管理总局或其地方分支机构 正在对此类商业活动采取任何行动、索赔或调查。虽然我们已经停止从事此类业务活动，但我们不能排除我们过去的做法可能会被SAMR解释为“从事超出业务范围的业务”，从而使我们受到没收任何违法所得或罚款等执法行动的 。

此外，根据相关法律法规，由于我们的一些中国子公司被视为二手车市场和二手车相关业务的经营者，这些实体必须向中国商务部或商务部完成省级备案。该等中国附属公司已向有关当局完成该等规定的申报，如我们的某些附属公司开展二手车相关业务，吾等将努力完成相关申报。然而，我们不能保证我们能够及时完成备案，或者根本不能。不遵守备案要求可能会使我们的业务受到 限制，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，中国法律法规还要求负责建设项目的公司根据项目潜在环境影响的不同程度，编制环境影响报告书、环境影响报告书或环境影响登记表。环境影响报告(如果潜在的严重环境影响需要)和环境影响声明(如果潜在的轻微环境影响需要)受到政府当局的审查和批准 ，如果不满足这些要求，可能会导致建设项目停产、项目总投资的1%至5%的罚款或恢复令。环境影响登记表(在不需要进行环境影响评估的情况下，如果环境影响很小，则需要提交)，如果不满足 这种要求，可能会被处以最高人民币50,000元的罚款。在正常的业务过程中，我们不会定期进行建设项目。然而，我们的一些项目，包括我们交易中心的建筑和整体装修， 可能被认为是建设项目，需要及时备案或提交审批，如果不这样做，我们可能会面临上述罚款和其他执法行动。

此外，我们的某些中国子公司过去临时从事互联网货运业务，为此，我们可能需要 获得某些实体没有的道路运输经营许可证和增值电信业务许可证。 截至本年度报告日期，我们不知道有关当局正在进行或威胁进行任何行动、索赔或调查 。虽然我们已经停止从事此类业务活动，但我们不能排除我们过去的做法可能被解释为“无照经营”，并使我们受到没收任何非法所得或罚款等执法行动的影响。

在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面存在相当大的不确定性 。从历史上看，我们的一些中国子公司曾因延迟报税而被罚款，尽管罚款金额并不是很大。如果我们未能完成、获得、维护或续签任何所需的许可证或批准，或未能进行必要的备案， 我们可能会受到各种处罚，如没收违法所得、罚款以及停止或限制我们的业务 。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能对我们平台上显示或链接到我们的平台上的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的业务 和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能对通过我们的平台提供或链接到我们的平台的不准确或不完整的信息(包括汽车清单)承担责任。 由于错误或我们的员工或第三方信息提供商或欺诈，我们收集和使用的汽车清单数据可能不准确或不完整。我们未能确保我们数据的准确性和完整性，无论其来源如何，都可能破坏客户信任，导致进一步的行政处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 依靠我们的专有技术来实现我们业务的关键功能。未能妥善维护或及时升级我们的技术 可能会导致我们的服务中断或质量下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们 依靠我们的专有技术，包括网站和移动应用程序、汽车检测系统和人工智能算法来实现我们业务的关键功能 。见“项目4.公司信息--b.业务概述--技术”。维护和 升级我们的技术有一定的风险，包括重大设计或部署错误、延迟或缺陷造成中断的风险，这些错误已经并可能继续使我们的平台和服务不可用。我们还可能在未来实施其他或增强的 技术，以适应我们的增长并提供其他功能。 实施新的或增强的技术可能会对我们的业务造成中断，而且可能会耗时且成本高昂，可能会增加管理责任 并转移管理人员的注意力。此外，我们专有的人工智能算法是基于数据驱动的分析。如果我们没有大量数据或可供我们分析的数据质量不令人满意，或者如果我们的算法存在缺陷，我们的 专有人工智能算法可能无法有效执行。如果我们不能妥善维护或及时升级我们的技术，我们的服务可能会中断或变得质量较低或无利可图，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的 历史贷款便利服务可能会使我们面临监管风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

在将我们的贷款便利化相关业务剥离给Golden Pacer或贷款便利化剥离之前，我们一直与金融机构合作提供贷款便利化服务，这些金融机构为我们的客户购买汽车提供资金。由于资产剥离，我们自2019年11月起停止提供贷款便利化服务。

根据2019年10月9日发布并生效的《融资担保第37号通知》，除经有关监管部门批准并设立融资担保公司外，禁止实体提供融资担保服务。从事融资性担保业务的，应当妥善处理现有业务。加大对非法经营的融资性担保公司和严重侵害消费者(及被保险人)权益的融资担保公司的打击力度，并及时向银行报告，共同保护消费者的合法权益。《第37号融资担保通知》还规定，未经事先批准，禁止为贷款机构提供客户推广、信用评估等服务的机构 不得提供或变相提供融资担保服务。未取得融资担保业务许可证经营融资担保业务的，由监管部门予以取缔。由于我们(I)自2019年11月起不再提供任何额外的贷款便利化相关担保服务，并已剥离与我们历史上促进的贷款有关的担保责任，XW银行的贷款占我们历史上促进的贷款总额的一半以上，因此 剥离贷款便利资产，以及(Ii)与我们的主要融资合作伙伴之一在2020年7月就我们的历史促进贷款签订了补充协议，如果我们同意完全清偿与该融资伙伴的历史便利贷款相关的所有剩余担保债务，条件是我们将根据商定的时间表在2020至2025年期间分期付款 ，则我们不再对我们通过2C业务历史上促进的消费汽车贷款承担任何担保责任。根据《第37号融资担保通告》的要求，我们必须妥善结算现有业务 ，我们计划将这些历史上促成的贷款的担保义务与剩余未偿还贷款的到期日一起结算并逐步解除。然而，我们不能向您保证，我们与此类历史汽车贷款相关的担保服务将被有关当局视为我们对现有汽车贷款担保业务的“妥善解决”， 或者我们过去与贷款便利服务相关的做法不会被视为历史违规。强制执行任何行动都将对我们的声誉和业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

此外，中国有关金融服务(包括互联网金融服务)的法律法规正在演变，中国政府当局可能会在未来颁布更多法律法规。我们不能向您保证，我们过去或现在的做法不会被视为不遵守规定，实施任何执法行动都会对我们的声誉和业务、财务状况和 经营结果造成不利影响。例如，根据现行规定，经营融资租赁业务的中国实体的风险资产不得超过其总净资产的10倍。此外，中国法规规定，自用传统动力新车的汽车贷款上限为购入价的80%，自用新能源汽车的上限为85%，二手车的上限为70%。我们的融资合作伙伴负责设计我们通过我们的历史贷款便利化服务提供的融资产品，并负责我们目前在我们平台上向消费者推荐的融资产品。我们的融资伙伴在我们的平台上提供的融资产品 可能被视为超过规定的贷款金额相对于购车价格的上限 ，在这种情况下，我们可能会被要求调整我们的合作安排或停止与这些融资合作伙伴的合作 。

我们 可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。

2017年8月，国务院颁布了《融资性担保公司管理条例》或《融资性担保规则》，并于2017年10月1日起施行。根据融资性担保规则，融资性担保是指担保人为被担保人提供贷款、债券或其他债务融资担保的活动， 融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据融资担保规则，融资担保公司的设立须经政府有关部门批准，除另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资担保业务。违反本条例规定，擅自经营融资性担保业务的，可处以停业、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚；构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。

在2019年7月宣布将贷款便利业务剥离给Golden Pacer之前，我们为我们的融资合作伙伴提供了对历史消费汽车贷款的担保 。自2019年11月剥离后，我们已停止提供与贷款便利化相关的担保服务，并剥离了与我们为XW银行提供的历史便利贷款相关的担保责任。此外， 我们于2020年7月与微众银行结算了历史便利贷款的剩余担保责任。截至2024年3月31日，我们 没有与我们历史上促成的贷款相关的未偿还担保义务。我们不认为融资担保规则适用于此类担保义务，因为它们并不独立于我们的主要业务。然而，由于缺乏进一步的 解释，融资担保规则 下“经营性融资担保业务”的确切定义和范围尚不清楚。不确定我们与某些金融机构的历史安排是否会被视为违反中国法律或法规经营融资担保业务。如果监管部门确定我们已经或正在经营融资担保业务，我们可能需要获得此类业务的批准或许可证，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到中国网上二手车交易行业相关风险的影响，包括行业风险和宏观经济风险 。

我们 是中国地区领先的二手车买卖零售商。我们不能向您保证这个市场在未来将继续快速增长。此外，中国的二手车行业的增长可能会受到许多因素的影响，包括：

这些因素的任何不利变化都可能减少对二手车的需求，从而减少对我们服务的需求，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

任何违反我们安全措施的行为，包括未经授权的访问、计算机病毒和黑客攻击，都可能对我们的 数据库产生不利影响，减少我们服务的使用，损害我们的声誉和品牌。

我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商很容易成为攻击目标，并可能 容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。在数据传输期间或任何时候，违反我们的安全措施，包括计算机病毒和黑客攻击，可能会对我们的硬件、软件系统和数据库造成重大破坏，对我们的业务活动造成干扰， 对机密或敏感信息的无意泄露，对我们平台的访问中断， 以及对我们运营的其他重大不利影响，并导致人员未经授权 访问我们的系统和数据。我们的系统可能会因任何第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而受到渗透。虽然我们已采取合理措施保护我们有权访问的机密信息，但用于 破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前不会被识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们平台的任何意外 或故意安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致客户和投资者的机密信息 被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们 承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施 因任何第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用 ，我们与客户和投资者的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任 ，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们 严重依赖管理团队和其他关键人员来管理我们的业务。如果我们不能留住他们的就业或服务，或者不能吸引人才，我们经营和发展业务的能力可能会受到严重损害。

我们未来的成功高度依赖于我们高级管理层和关键人员的持续努力。我们依靠我们的管理团队 对中国的汽车和互联网行业拥有丰富的知识和经验，并对中国的汽车市场、商业环境和监管制度有深刻的理解。失去一名或多名高级管理人员或关键人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人非常有限。因此，我们未来可能无法 保留我们的高级管理人员或关键人员的聘用或服务，或者吸引和留住高级管理人员或关键人员 。如果我们不能留住我们的高级管理层，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 此外，如果我们的任何高级管理层成员或我们的任何关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能 无法轻易更换他们，我们可能会失去客户、业务合作伙伴和关键员工。

我们的业务容易受到员工的不当行为、不正当的业务做法以及员工和第三方之间或之间的其他欺诈行为的影响。

我们 依赖员工来实现我们的运营目标，并面临多种类型的运营风险，包括员工的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工与潜在客户互动、进行汽车检查、处理大量交易并为我们业务的其他关键方面提供支持，所有这些都涉及使用和披露个人信息 ，我们的员工容易出现人为错误。

如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期的收件人，或者如果在处理交易时发生运营故障或故障，无论是由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们 都可能受到实质性和不利的影响。

尽管我们定期为所有员工提供扎实的培训，但并不总是能够发现、阻止或防止员工的不当行为或错误 ，我们为检测和防止潜在的不当行为和人为错误而采取的预防措施在控制风险或损失方面可能并不完全有效 。如果我们的任何员工在与客户或他们之间互动时拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。 我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文档或数据，或未能 遵守适用的协议，因此承担民事或刑事责任。我们的员工还可能与第三方进行不正当的商业行为和其他欺诈行为。由于这些潜在的破坏性活动，我们可能会招致重大损失，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果 未能充分保护我们的知识产权和专有信息，可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们 相信我们的专利、商标、软件版权、商业秘密、我们的品牌和其他知识产权以及专有信息对我们的成功至关重要。任何未经授权使用知识产权和专有信息都可能损害我们的业务、声誉和竞争优势。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法、我们的内部控制机制和合同安排来保护我们的知识产权。

法律保护可能并不总是有效的。侵犯知识产权仍然是中国经营的严重风险。 监测和防止未经授权的使用是困难的。此外，有关知识产权的法律在中国的适用是不确定的，也是不断发展的，可能会给我们带来重大风险。中国监管部门的知识产权执法实践 还处于早期发展阶段。如果我们不得不诉诸诉讼和其他法律程序来执行我们的知识产权，此类诉讼、诉讼或其他法律程序可能会导致 巨额成本和转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。不能保证 我们将能够有效地执行我们的知识产权，或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。

我们 试图通过要求我们的员工、第三方服务提供商和顾问签订保密和转让发明协议来尽可能保护我们的知识产权、技术和机密信息。由于访问我们机密和专有信息的人员可能有 故意或无意的行为，这些协议和控制措施可能无法有效防止未经授权披露或使用我们的机密信息、未经授权使用我们的知识产权或技术，并且可能无法在此类未经授权的披露或使用情况下提供足够的补救措施。保密协议的可执行性因司法管辖区而异。如果不能获取或维护商业秘密和/或机密的专有技术保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

竞争对手 可能采用与我们类似的服务名称或商标，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户 混淆。我们的竞争对手可能会独立开发基本上等同的专有信息，甚至可能申请专利保护。 如果成功获得这种专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密和机密技术， 我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们 一直并可能继续受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会 对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的技术和在线业务相关的知识产权的能力。我们投入了大量资源来发展和改进我们的汽车检测技术、大数据和人工智能能力、移动应用程序、移动网站和网站以及信息技术系统。我们不能确定第三方 不会声称我们的业务侵犯或以其他方式侵犯了他们持有的专利、商标、版权或其他知识产权 。经营在线业务和提供技术服务的公司经常卷入与侵犯知识产权指控有关的诉讼 。知识产权，特别是中国的知识产权的有效性、可执行性和保护范围仍在不断演变。我们过去曾受到多项商标索赔，未来可能会不时受到知识产权侵权索赔。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。

针对知识产权索赔为 辩护的成本很高，可能会给我们的管理层带来巨大的注意力和资源负担，而且并非在所有情况下都能获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或为降低未来责任风险而需要对我们的服务进行的更改，都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 在过去的两起假定股东集体诉讼中被列为被告，这两起诉讼可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们 被列为“第8项财务信息-A”中所述的两起假定股东集体诉讼的被告。2021年5月，我们已经解决了两起推定的股东集体诉讼，法院批准了总计950亿美元的万，其中650亿美元的万在我们的保险 保单中承保，我们贡献了300亿美元的万。虽然诉讼已经解决，但这一过程持续了一年多，利用了我们很大一部分资源，分散了管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们不能向您保证未来不会发生类似的集体诉讼索赔。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的 业务或财务业绩产生的影响。

我们 在正常业务过程中可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能会与我们在正常业务过程中不时进行交易的各种交易对手 发生纠纷，如服务提供商、客户、竞争对手和投资者，这可能会导致法律诉讼。如果这些诉讼程序成为现实，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。使用我们服务的消费者和企业、竞争对手、 或民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体也可能对我们提出实际或被指控的违法行为索赔。这些索赔可根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、产品责任法、消费者保护法、知识产权法、不正当竞争法、隐私法、劳工和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。我们还可能因我们的第三方融资合作伙伴、 或各种服务的第三方提供商的诉讼而受到诉讼，这些服务包括物流和交付服务、所有权转让服务、汽车维修、汽车检验设备、贷款服务、汽车抵押品收回和某些数据服务。

例如，我们在中国受到持续的合同纠纷和其他诉讼程序的影响。这些案件仍在进行中，但我们认为这些索赔没有法律依据，我们将相应地为自己辩护。截至2024年3月31日，我们没有记录与这些案件相关的预期 损失付款的任何应计费用，我们不认为这些索赔对我们的整体业务运营具有重大意义。但是， 我们无法预测这些案件的结果，也无法合理估计由于诉讼程序的当前状况而可能造成的任何损失。 不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利 。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，针对涉及的各方强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终 是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济 以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。见 “项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。

收购、 战略联盟和投资可能成本高昂、难以整合、扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响。

随着我们继续扩大我们的业务，我们已经并可能在未来加入战略联盟，或从符合我们标准的候选人池中收购大量资产或 股票。我们不能确定未来能否完成任何此类交易，也不能确定哪些候选项目能带来最成功的组合，也不能确定未来的收购能否以合理的价格和条款完成。此外，对收购候选者的竞争加剧可能会导致我们的收购机会减少，收购价格上涨。战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们 可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务 战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的 收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致 新的或增强的服务产品的成功开发，以及任何新的或增强的技术或服务，如果开发或提供，将获得市场认可或证明是盈利的。

我们 可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并应对市场机遇。如果我们无法通过债务或股权融资获得足够的资本 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害，并且您的 所有权可能会被稀释。

自我们成立以来，我们已经筹集了大量资金来支持我们的业务增长。我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括提高我们的品牌知名度、构建和维护我们的线下网络、开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务、 以及获取补充业务和技术。我们于2019年发行了本金总额为28000美元万的可转换票据，其中5,000美元万和6,900美元万本金分别于2020年7月23日和2021年7月12日转换为A类普通股。2020年10月，我们完成了与新加坡政府投资公司和富国银行的私募，以认购我们的A类普通股 ，总金额为2,500美元万。此外，我们于2021年6月与蔚来和喜悦资本就认购优先可转换优先股或2021年认购协议 订立最终协议，以筹集总额高达31500美元的万。10000美元万的首次成交于2021年7月12日完成，2,750美元万、1,000美元万和750美元万的第二次成交分别于2021年11月、2022年3月和2022年6月完成。2022年7月，蔚来将其在第二次成交时的权利和义务转让给独立第三方，以总价500美元万认购14,564,520股优先股。同日，我们向第三方发行了14,564,520股高级可转换优先股 ，交易第二次完成。这两家投资者还购买了认股权证，以购买480,629,186股高级可转换优先股，总金额为16500美元万。此外，我们于2022年6月与蔚来订立最终协议，认购714,285,714股高级可转换优先股，总金额为10000美元万，分多次支付。2023年4月，我们和蔚来就结算上述收购价中当时未偿还的8,160美元万达成了额外协议。 根据该等协议：(I)该等未偿还买入价的支付方法已予修改，以容许我们以现金支付及注销吾等欠蔚来的债务；及(Ii)蔚来注销及清偿吾等根据红石投资有限公司转让予蔚来Growth III SF Pte的2024年票据项下合共6160美元的票据下的责任，以部分抵销该8,160美元的尚未偿还买入价 蔚来资本于红石投资有限公司转让的TPG Growth III SF Pte。于2023年4月与魔毯国际有限公司签订协议。关于2024年票据条款的详细说明，见“项目5.经营和财务回顾及展望--流动性和资本资源--现金流和营运资本”。作为上述交易的结果及紧随其后， 蔚来已履行其责任，总额为认购我们的优先可转换优先股的未偿还购买价的8,000美元万。同时，我们也履行了我们在2024年票据项下6,160美元万的所有义务。 截至本年度报告日期，蔚来资本已经履行了其义务，总额为未偿还购买价格的9,060美元万。我们和蔚来资本已共同同意，根据我们于2022年6月与蔚来资本达成的最终协议，蔚来资本将于2024年12月31日之前履行其关于940美元未偿还收购价格的付款义务。于2023年6月，吾等已与阿尔法财富环球有限公司(“阿尔法”)及喜悦资本就本公司于2021年向蔚来资本及喜悦资本发行的认股权证订立最终协议。根据上述最终协议及 阿尔法、蔚来及喜悦资本之间的若干认股权证转让，阿尔法向蔚来及喜悦资本收购的认股权证 赋予权利按经修订行使价每股0.0457美元购买最多261,810,806股优先股可换股优先股。 喜悦资本仅根据经修订协议转让其部分认股权证。阿尔法及喜悦资本(一起或分开) 有权酌情于不迟于2023年9月30日悉数行使各自的认股权证，认购合共480,629,186股本公司合共21,964,754美元的优先股。2023年8月17日，喜悦资本 已行使认股权证，以总代价1,000美元万购买本公司218,818,380股优先股可转换优先股。购买阿尔法持有的261,810,806股高级可转换优先股的认股权证随后被终止。2023年9月，我们与合肥市建投北方城产业投资有限公司签订股权投资协议。根据协议，合肥建投将在优信合肥分多期投资，每期将在合肥子公司支付租金后支付，为期10年。首年租金约人民币14,709元万已于2023年10月转换为认购优信合肥约12.02%股权的投资。关于向新高发行高级可转换优先股的更多信息，请参见 “第四项公司信息--A公司的历史和发展”。于2024年3月26日，吾等与鑫高订立股份认购协议，并于同日完成向鑫高发行1,440,922,190股优先可换股优先股 ，总代价为7,000美元万。见“b.项目5.经营和财务回顾及展望--b.流动资金和资本资源--现金流和营运资本”。发行价格低于市场价格所造成的会计影响，请参考《第七项：大股东及关联方交易》。于2024年6月21日，吾等与微众银行订立另一项补充协议，将分别于2024年6月30日及2024年12月31日到期的各人民币3000元万的还款时间表修订及延长至2024年12月至2026年11月每月偿还人民币250元万。尽管 这些以及未来任何进一步的融资活动，我们不能保证会以合理的条款或在我们需要的时候提供额外的资金来支持我们的业务。

如果 我们通过进一步发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释。具体地说，根据现行有效的指定证书和优先股，如果在任何时间 任何高级可转换优先股尚未发行时，我们或我们的任何子公司(视情况而定)出售或授予任何购买或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)、任何(A)普通股，或(B)收购普通股和任何存托 股份(包括但不限于美国存托凭证)、票据、债券、优先股或其他股权证券或权利，其最终可转换或可行使或可交换为普通股，使任何人士有权以低于该优先股的当时适用转换价格(该较低价格，“基本转换价格”及该等发行，统称为“稀释性发行”)的每股有效价格收购普通股或美国存托凭证 ，则在完成(或如较早前，公告)每次稀释发行的同时，该等高级可转换优先股的适用转换价格应减至与基本转换价格相等，除某些例外情况外，在此情况下，上述优先股可转换普通股的数量将相应增加。

此外，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。 我们保留现有财务资源并以可接受的条款获得额外融资的能力受到各种 不确定性的影响，包括但不限于：

如果我们无法以令人满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们 受到与某些投资者回购权利相关的风险和不确定性的影响。

根据与合肥建投于2023年9月20日签署的股权投资协议的条款，投资者将在优信合肥分多次投资，每一期将在合肥子公司支付租金后支付，为期 10年。首年租金约人民币14,709元万已于2023年10月转换为认购优信合肥约12.02%股权的投资。每笔投资的细节将在未来进行谈判。 合肥建投在优信合肥的股权上限为50%。有关此交易的更多信息， 请参阅“第4项.公司信息-A.公司的历史和发展”。根据本协议，双方均拥有重要的回购权利。具体而言，虽然吾等保留随时回购合肥建投股权的权利 ，但投资者同样有权要求吾等于合肥建投符合业绩条件或未能符合股权投资协议所规定的若干条件时，于协议有效期内的任何时间回购其股权。

此外，2024年7月8日，我们通过全资子公司优信(安徽)实业投资有限公司，与郑州机场汽车工业有限公司或郑州航空港工业有限公司签订了 股权投资协议，成立优信 (郑州)汽车智能再制造有限公司，作为我们在郑州的子公司。有关此交易的更多信息 ，请参阅“第4项.公司信息-A.公司的历史和发展”。根据本股权投资协议，双方 持有重大回购权利。具体地说，优信安徽保留随时向郑州机场实业回购股权的权利，但须获得必要的监管批准，郑州机场实业 有权要求优信安徽收购其股权，前提是满足某些基于业绩的条件(“回购义务”)。我们承诺为安徽优信履行回购义务提供不可撤销的连带责任担保。

如果合肥建投或郑州机场工业选择行使各自的回购权，我们可能需要 获得大量资金回购股权。这种对流动性的需求可能与其他财务义务 同时发生，或者在现金流收紧期间出现，从而使我们的财务资源吃紧。回购请求可能发生在市场状况不利的时候 ，这可能需要以不太有利的条款进行融资或以次优的价格剥离资产以履行回购义务，在这种情况下，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

如果 我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

在我们于2018年6月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限， 无法解决我们对财务报告的内部控制。关于对截至 和截至2024年3月31日的财政年度的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到预防 或及时发现。

发现的重大弱点与我们缺乏足够的会计人员和管理资源有关，这些人员和管理资源对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解。我们正在实施一系列措施，以弥补这些控制方面的不足。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而，这些措施的实施 可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们不能得出结论 这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷 可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会 显著阻碍我们防止欺诈的能力。

我们 是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404节，或第404节，要求我们在《20-F表格》的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。此外， 由于我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，如果我们成为大型加速申报公司或加速申报公司，我们还将遵守 要求独立注册会计师事务所必须出具关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告。我们的管理层可能会继续得出结论：我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制 是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 可能会发布一份报告，得出我们对财务报告的内部控制无效的结论。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理层、运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试 和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点和不足。此外，如果我们未能实施足够的 措施来补救我们现有的重大弱点，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部 控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境， 我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰战争和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率 非常敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。见“-我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并响应市场机遇。如果我们不能通过债务或股权获得足够的资本，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。

美国和中国之间的贸易战可能会抑制中国的经济增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

2018年和2019年，美国政府对从中国进口的特定产品征收额外关税。作为回应，中国还对从美国进口的特定产品征收额外关税。美国和中国政府正在继续就贸易问题进行 谈判。我们不能向您保证谈判将导致两国之间达成协议，或者 即使达成协议，也不会征收拟议的关税。

虽然我们目前不受任何这些关税措施的影响，但拟议的关税可能会对中国的经济增长和我们客户的财务状况产生不利影响。由于目标客户的消费能力可能会下降，我们不能保证 不会对我们的运营造成负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能导致全球经济动荡，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

针对我们或我们管理层的指控或诉讼以及相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的业务运营和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

我们 已经，也可能成为我们的竞争对手、客户、业务合作伙伴、卖空者、投资研究公司或其他个人或实体提出的指控或诉讼的对象。例如，2019年4月16日发布了一份报告，对我们提出了各种指控 ，我们公开回应称这些指控是没有根据的。任何此类指控或诉讼，无论有无正当理由，或 我们认为的任何不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为，或我们管理层的不当行为，或未能或认为未能遵守法律和法规要求，涉嫌会计或财务报告违规，都可能 损害我们的声誉，并分散我们管理层对日常运营的注意力。针对我们或我们管理层的指控或诉讼也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们吸引客户、第三方服务提供商和业务合作伙伴的能力产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务运营，并导致我们的 美国存托凭证的交易价格大幅下降和波动。

我们 可能继续成为针对我们的负面宣传和有害行为的目标，包括针对我们的运营、会计和监管合规性向监管机构提出的匿名或其他投诉。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的 调查或调查，或股东诉讼，并可能需要花费大量时间和大量费用来为自己辩护，并且不能保证我们能够在合理的时间内或根本不对每一项指控进行最后的反驳。我们的声誉也可能因公开传播有关我们的指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规， 我们的声誉可能会受损。

根据适用的反洗钱法律和法规，我们的融资合作伙伴和支付公司负有反洗钱义务，并由人民银行中国银行在这方面进行监管。如果我们提供的任何第三方服务 未能遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会成为监管干预的对象，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 任何对行业的负面看法，如其他贷款便利服务提供商、消费者 金融市场或用于买卖二手车的电子商务平台的任何失败，以检测或防止洗钱活动，即使 事实不正确或基于个别事件，可能会损害我们的形象或破坏我们已经建立的信任和信誉。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于多个管理机构颁布的规则和法规，包括负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各个监管机构，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律和法规的努力已经并可能继续导致一般和 管理费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。

如果 我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们 的业务、中断或诉讼保险范围有限。

中国的保险业还处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限责任商业保险产品，据我们所知，在商业责任保险领域并不发达。虽然中国有限地提供业务中断保险，但我们已确定，业务中断风险、此类保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险所涉及的困难 使我们购买此类保险不切实际。因此，除了有限的财产保险覆盖范围外，我们在中国的业务不包括一般商业责任、中断或诉讼保险 。根据我们的业务性质，我们认为我们的保险范围是合理的，但我们不能 向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时或根本不成功地索赔我们的损失。

我们 已经授予，并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致 基于股票的薪酬支出增加。

我们 于2018年2月通过经修订及重述的股份激励计划，该计划于2018年8月、2018年11月及2024年4月进一步修订，称为经修订及重述计划，目的是向员工、董事及顾问授予以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们的利益一致。我们根据美国公认会计准则在综合全面亏损报表中确认费用。根据修订及重订计划的所有 奖励，可发行的普通股总数上限为622,873,386股普通股。

于截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止财政年度，我们分别录得负人民币2650元万、人民币4730元万及人民币4710元万(650美元万)，与根据修订及修订计划授出的股权奖励有关的股份薪酬开支合共为负2650元、4730元及4710元。截至2024年3月31日，我们与购股权和限售股 单位相关的未确认股份薪酬支出为人民币8620元万(1,190美元万)。我们相信，发放股份薪酬对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义 ，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬 。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的 运营业绩产生不利影响。此外，在行使期权或其他类型的奖励时增发股本将导致对我们股东的进一步稀释。

我们的业务依赖于中国的互联网和移动互联网基础设施和电信网络的表现， 这可能无法支持与我们增长相关的需求。

我们的 互联网业务严重依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性、带宽和服务器对我们服务提供商网络的持续访问性，以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性 。我们使用互联网向在互联网上访问我们的网站和移动应用程序的客户提供服务。

我们 依赖中国主要电信公司为我们的服务提供带宽，如果发生中断、故障或其他问题，我们可能无法访问类似的 替代网络或服务。

由于地震等全国性灾难或当地政府决策，某些地区可能无法访问互联网 。我们平台上的互联网流量激增，无论原因如何，都可能严重中断我们通过我们的平台和店内提供的服务 ，或者导致我们的技术系统和我们的平台关闭。如果我们在国家或地区层面通过互联网提供服务时遇到技术问题或系统关闭，我们可能会遇到对我们服务的需求减少、收入减少和成本增加的情况。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利的 影响。

我们的业务可能会受到其他流行病的不利影响，如新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或严重急性呼吸系统综合症(SARS)。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离 和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国和整个全球经济。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术故障或互联网故障，这也可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。

此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何卫生疫情、自然灾害或其他灾难 都会损害中国和全球经济。我们的总部位于北京，目前我们的大部分管理层和员工都居住在北京 。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会受到实质性的干扰， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务受季度波动和意外中断的影响。

我们 已经并预计将继续经历我们的收入和运营结果的季度波动。我们的收入 趋势反映了消费者的购车模式。农历新年之后的假期通常在每年的第一季度，这可能是导致该季度活动水平较低的原因之一。因此，我们的收入可能会因季度而异，我们的季度业绩可能无法与前几年的同期相比。我们的实际 结果可能与我们的目标或估计的季度结果大不相同。我们收入和运营结果的季度波动可能会导致波动，并导致我们的股票价格下跌。

与我们的公司结构相关的风险

如果 中国政府确定与前VIE结构的历史合同安排不符合中国法律法规，或我们的控股 公司结构不符合中国法律法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。

优信 有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其子公司进行 ，历史上是通过与总部设在中国的前VIE签订合同安排进行的。因此，投资者面临与我们的控股公司结构相关的独特风险。中国监管当局可能不允许我们的控股公司结构，这可能导致我们的业务发生重大变化和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，并可能导致我们的美国存托凭证的价值显著 下降或变得一文不值。中国法律法规对外商投资增值电信服务业务(如互联网内容提供服务、在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务))进行限制和施加条件。为了遵守中国的监管要求，过去我们主要通过前VIE在中国 经营这些业务。

2015年1月，工业和信息化部公布了《工业和信息化部关于取消中国(上海)自由贸易试验区网上数据处理和交易处理(经营商务)业务外资持股比例限制的通知》，简称SHFTZ通知。根据保税区通知，在上海自贸试验区设立的从事在线数据处理和交易处理(经营电子商务)范围内的电信增值服务的企业，不受 外国投资者最高持股比例的限制。因此，我们的 合资格的中国子公司优谷和友翰已申请并获得上海市通信管理局的批准开展电子商务，此后他们一直经营我们的主要在线业务，而不是以前的VIE优信虎联和益寿车。

为精简公司架构，并考虑到不断变化的监管环境，我们已完成重组工作 ，终止与两家已成为本公司全资附属公司的前VIE的合约安排。根据重组，我们与VIE及其各自股东订立合约安排的全资附属公司已购买该等股东于VIE持有的所有股权。因此，使该等 股东能够指导VIE的活动并从中获得经济利益的所有合同安排均被有效终止。由于 重组，VIE已成为我们的全资子公司，我们目前通过我们的 子公司而不是通过任何可变利益实体在中国直接运营我们的业务。

在2022年3月31日之前，我们通过前VIE与前VIE和前VIE的股东 签订了一系列合同安排。由于这些合同安排，我们被视为中国前VIE的主要受益人，因此，根据美国公认会计准则，前VIE的财务报表在本年度报告中合并为我们截至2022年3月31日的财政年度的财务报表的一部分。

尽管我们已于2022年3月完成重组，但与为我们在中国的业务建立前VIE结构的协议相关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用仍存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会追溯影响我们与前VIE的历史合同安排的可执行性和合法性，从而影响前VIE的历史财务状况和运营结果 。以及我们将前VIE的结果合并到我们完成重组前的综合财务报表中的能力 。由于在历史时期所提供的服务无关紧要，前VIE没有根据合同协议应计或支付任何服务费。终止与前VIE的历史合同安排的对价与合同协议下的贷款金额相同，因此，终止合同安排不存在现金转账。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在 未来发生变化，而此类变化可能追溯适用于我们以往的合同安排，我们可能会受到严厉处罚 ，我们与前VIE的合同安排可能会失效，这可能会导致我们的 财务报表在本年度报告其他部分重述。因此，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。

与在中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

基本上 我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

虽然 中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都不平衡。中国政府实施多项措施鼓励经济增长、引导资源配置 。其中一些措施可能对中国整体经济有利，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的 财务状况和运营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税务法规变化的不利影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，过去两年COVID-19也对 中国经济产生了一定影响。中国经济的任何长期放缓都可能会减少对我们产品和服务的需求 ，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的 批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够获得 此类批准，即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得未来任何离岸证券发行的批准，或撤销已获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国政府部门实施的制裁。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所公开上市而成立的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府 批准，我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了批准， 批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得上市所需的政府批准，或在取得中国证监会批准的情况下被撤销，吾等可能会受到中国有关监管机构施加的制裁，包括对吾等及前VIE在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况、 及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。北京DOCVIT律师事务所认为，基于我们对中国现行法律法规的理解，我们将不需要根据并购规则向中国证监会申请批准发行，因为(I)中国证监会目前没有就我们的发行是否受本规定约束发布任何明确的规则或解释。及(Ii)吾等的中国附属公司以直接投资方式注册为外商独资企业，吾等并无收购“中国境内公司”的任何股权或资产，该等定义见 并购规则。

然而，我们在某些中国法律事务上的法律顾问北京DOCVIt律师事务所认为，对于并购规则将如何在海外上市的背景下解释或实施， 仍存在一些不确定性，其以上汇总的意见 受任何新的法律、规则和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们 不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国法律顾问相同的结论 ，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府有关部门于2021年7月6日发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并修订国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，《关于严厉打击证券违法行为的意见》对这些意见的解读和落实仍存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外要求 。此外，《审查办法》要求，除关键信息基础设施运营商 获取的网络产品和服务外，网络平台经营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，也要接受网络安全审查；在外国上市的拥有100万以上用户个人信息数据的网络平台经营者，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。目前还不确定我们未来是否会被视为CIIO或在线平台运营商，后者将受到审查措施的审查。如果 我们受到CAC的调查或审查，我们可能不得不大幅改变我们目前的业务，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。如果未来确定上市或发行前需要中国证监会的批准或其他程序要求，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成 此类程序，并且任何此类批准可能被撤销。任何未能获得或推迟获得此类批准或完成此类发行程序的行为，或任何此类批准的撤销，都可能使我们受到中国相关政府当局的制裁。 中国政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务，吊销我们的执照，或者关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国以外支付股息的能力，推迟或限制将股票发行所得返还给中国，或者采取其他可能对我们的业务产生实质性不利影响的行动。财务状况、经营结果和前景，以及我们的美国存托凭证的交易价格。中国政府当局也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付美国存托凭证之前停止要约。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国政府当局后来颁布新的规则或解释，要求我们在提交、注册或其他类型的发行授权时获得其批准，我们不能向您保证，我们可以及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或者根本不能，或者在建立获得此类豁免的程序时获得必要要求的豁免 。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布境外上市试行办法。根据境外上市试行办法，中国内地境内公司直接或间接在境外市场发行或上市的，须向中国证监会备案。具体来说，试行办法所称证券是指境内公司直接或间接在境外市场发行和发行的股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换债券和其他股权挂钩证券；直接发行上市是指在中国内地注册成立的股份公司 在境外发行上市；间接发行上市是指境内 公司以境外公司名义，以 标的股权、资产等为基础，在境外发行上市。国内公司的收益或类似权益。特别是，间接发行和上市的确定将以“实质重于形式”为基础，如果发行人同时满足以下条件：(I)发行人在最近一个财政年度经审计的合并财务报表中记录的发行人的收入、利润、总资产或净资产的50%或以上由境内公司核算，则发行和上市应被视为境内公司间接 境外发行和上市；和(Ii)其大部分业务在中国大陆进行或其主要营业地位于中国大陆，或负责业务运营的高级管理人员大多为中国公民或在中国大陆有住所。根据《境外上市试行办法》，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止的；(二)经国务院主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)境内公司或其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为；(四)境内公司涉嫌犯罪或者重大违反适用法律法规正在接受调查，尚无明确结论；(五)控股股东或控股股东或实际控制人所持股份存在重大权属纠纷。根据境外上市试行办法，发行人或其关联境内 公司(视情况而定)须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内，向中国证监会备案(I)其首次公开募股和上市以及随后在不同于其上市市场的境外市场进行的证券发行，(Ii)其在其上市地同一海外市场的后续发行 (包括发行任何公司可转换债券，可交换债券和其他股权挂钩证券，但不包括向员工提供激励、按股分红和股票拆分)，(Iii)以单一或多次收购、换股、股份转让和类似交易的方式上市，在首次提交上市申请或首次公告交易后三个工作日内(视情况而定)。不遵守备案要求的，将对不合规的境内公司处以 责令整改、警告和罚款100元至1000元万不等的处罚，并对公司直接责任人员 处以警告和500,000元至500元万以下的罚款。此外，如果违规公司的控股股东和实际控制人组织或煽动违规行为，将被处以100元至1000元万以下的罚款。除上述备案要求外，《备案规则》还要求发行人在发生下列事件后三个营业日内向中国证监会报告：(I)控制权变更；(Ii)受到境外证券监管机构或境外机构调查或处分；(Iii)变更上市地位或上市板块；(Iv)自愿或强制退市；(V)其主营业务发生重大变化，不再受《境外上市试行办法》备案要求的约束。

2023年2月24日，中国证监会发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密管理的规定》，并于2023年3月31日起施行。 根据保密规定，未来境外证券监管机构或有关主管部门对我国境内公司境外发行上市的任何检查或调查，均应按照中国法律法规进行。

截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会、中国民航总局或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国政府机构就我们向外国投资者发行证券的历史记录 提出的任何查询、通知或任何反对意见。 北京DOCVIT律师事务所认为，我们就某些中国法律事务提供法律咨询，截至本年度报告之日，我司对境外投资者的过往证券发行不需申请 CAC网络安全审查，理由是：(I)相关规定未要求持有个人信息的网络平台经营者对其在规定生效前向境外投资者发行证券的历史行为提出网络安全审查补充申请；以及(Ii)在相关规定生效之前，我们的证券已在纳斯达克全球精选市场上市。因此，北京DOCVIT律师事务所预计，截至本年度报告之日，我们 不会因我们向外国投资者发行证券的历史记录而向CAC提交网络安全审查申请。

此外，北京DOCVIT律师事务所认为，基于以下事实，(I)《网络安全审查办法》是新通过的，条例草案尚未正式通过，两者的实施和解释 存在不确定性，(Ii)截至本年度报告日期，我们没有参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查 ，以及(Iii)我们没有收到任何询问、通知、警告、或任何有关网络安全、数据安全和个人数据保护的中国主管监管机构的制裁，可能会对我们的业务产生重大和不利的 影响，我们相信我们在所有重大方面都遵守了中国现有的网络安全、数据安全和个人数据保护法律和法规。然而，鉴于中国目前的监管环境，中国法律的解释和执行仍然存在不确定性 ，这些法律可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，并受中国当局未来可酌情采取的任何行动的影响 。

根据新的境外上市规则，中国境内公司寻求在海外市场发行和上市证券，无论是直接 还是间接方式，都必须向中国证监会完成备案程序并报告相关信息。此外，境外上市公司还必须在境外上市试行办法规定的期限内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案文件。我们一直 密切关注中国在中国证监会的任何必要审批、备案或报告方面的监管进展，如果需要，我们将采取任何 和所有必要的行动来完成向中国证监会的备案。

中国政府对我们业务运营的监管可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们 历来主要通过前VIE及其子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。中国政府对我们的业务行为进行监督，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营 以推进监管和社会目标以及政策立场。中国政府认为适当的 推进监管和社会目标和政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可才能继续运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大 不利变化。此外，中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力，并导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性 。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

特别是，中国有关二手车电子商务行业的法律法规正在发展和完善。虽然我们已采取 措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免进行任何根据当前适用的法律和法规可能被视为非法的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律和 法规来规范我们的行业，并修改现有的法律和法规。请参阅“-与我们的业务和行业相关的风险-未能为我们的业务运营获得某些备案、批准、许可证、许可和证书 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何中国法律或法规。此外，二手车服务行业和网上二手车交易行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用 可能会限制或限制我们这样的二手车电子商务平台，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性和不利的 影响。

此外，有关当局不时要求我们满足各种要求，我们不能向您保证我们 将在规定的时间内遵守所有这些要求。例如，我们的一些中国子公司因信息披露延迟和当局未能联系到 而被SAMR当地分支机构列入非正常业务运营名单 。如果不这样做，我们可能会受到行政处罚。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们 继续运营的能力。

此外， 近日，中国部分监管部门发布了关于严厉打击证券违法行为的意见，并于2021年7月6日向社会公布，进一步强调加强跨板监管协作，完善数据安全、跨境数据传输和保密信息管理的相关法律法规，并规定 将努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任。并加强对跨境信息提供机制和程序的规范管理。然而，这些意见是新发布的， 没有对这些意见做出进一步的解释或细则，这些意见的解释和执行仍然存在不确定性。

这些 和其他类似的法律和法规发展可能导致法律和经济不确定性，影响我们设计、营销和销售解决方案的方式、我们如何运营业务、我们的客户如何处理和共享数据、我们如何处理和使用数据，以及我们如何将个人 数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们解决方案的需求产生负面影响。我们可能会因遵守此类法律法规、满足客户有关其自身遵守适用法律法规的要求以及建立和维护内部合规政策而产生巨额成本。

我们的业务受政府政策变化的影响，包括汽车购买、所有权、税收、车辆所有权转让以及跨地区和跨省的二手车交易政策。如果不能充分应对此类变化，可能会对我们的业务造成不利影响。

政府有关汽车购买和拥有的政策可能会对我们的业务产生实质性影响，因为它们会影响消费者的行为。 自2009年以来，中国政府多次调整1.6升或更小排量汽车的车辆购置税。此外，2014年8月，多个中国政府部门联合宣布，自2014年9月至2017年12月，对某些目录上指定的新能源汽车的购买 免征车辆购置税。2015年4月，中国多个政府部门也联合宣布，从2016年到2020年，购买某些目录上指定的新能源汽车的人将享受 补贴。2016年12月，中国政府有关部门进一步调整了新能源汽车补贴政策。我们 无法预测未来政府补贴是否会继续存在，或者是否会推出类似的激励措施，如果会， 它们对中国汽车零售交易的影响。现有的政府补贴到期后，如果消费者已经习惯了这种激励措施并在没有新的激励措施的情况下推迟购买决定，汽车零售交易量可能会大幅下降 。如果汽车零售交易量确实下降，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

2015年8月29日修订的《人民Republic of China大气污染防治法》和2018年10月26日修订的《中华人民共和国大气污染防治法》， 主张按照城市规划合理控制燃油汽车保有量。一些地方政府出台了法规和实施细则，以控制城市交通和特定城区内的机动车数量。北京、广州、上海、天津、杭州、贵阳、深圳等市有关部门出台规定并实施细则，限制新购车牌照总数。除了对汽车进行数量控制外，一些地方政府部门近年来也出台了环保政策法规，规定汽车如果不符合某些环保要求或标准，将无法获得相关地方政府部门颁发的车牌。

由于一些地区的二手车达不到环保标准，上述政策法规可能会对此类二手车的交易产生限制或不利影响。这些监管动态以及其他不确定性可能会对中国汽车行业的增长前景产生不利影响，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

您 可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们的 董事和管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，而我们的资产几乎所有都位于中国。此外，据我们所知，截至本年报日期，除两名居住在美国的独立董事外，其余董事及高管戴琨、Li、刘尔海、Lu、冯琳、张志天和景文冰均有相当大一部分时间居住在内地中国和香港，且均为内地中国或香港居民。因此，您可能很难将法律程序文件 送达给我们或在内地中国和香港境内的人士。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款而在美国法院获得的判决 他们居住在中国内地和香港，其资产位于美国境外。此外，开曼群岛或中国大陆或香港的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类个人作出的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠 规定相互承认和执行外国判决。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。此外，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有任何条约或其他安排规定相互执行外国判决。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国案中，从法律上或实际情况来看，一般都很难追究。例如，在中国，提供股东调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息 存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但如果没有相互务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接开展调查取证活动，未经授权，任何单位和个人不得向境外机构提供与其证券活动有关的文件或资料。虽然《中华人民共和国证券法》第177条的详细解释或实施细则 尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险 -您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

国际贸易政策的变化和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

最近，国际贸易政策发生了变化，政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间，但也有乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策可能发生变化。美国和中国贸易谈判的进展存在不确定性，无法保证美国在不久的将来会维持或降低关税，还是会对中国产品加征关税。美国可能会采取进一步行动，消除因所谓的操纵行为而产生的不公平竞争优势。国家贸易或投资政策、条约和关税的变化、汇率的波动或认为这些变化可能发生，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

虽然跨境业务目前可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上扩展业务或在我们的平台上列出 进口汽车和其他产品，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制 或关税，都可能影响消费者需求，影响我们在我们平台上提供某些产品的能力，或我们在某些国家提供服务的能力 。特别是，如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府由于最近的美中国贸易和政治紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接到我们的信息 负责。

中国 制定了管理互联网接入和通过互联网传播信息的法律法规。中国政府 禁止通过互联网传播违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、含有恐怖主义或极端主义内容、或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的信息 。中国法律还禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。如果不遵守这些法律法规，可能会受到制裁 或吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证、关闭相关网站或移动应用程序以及声誉损害等处罚。网站或移动应用程序运营商也可能对其网站或移动应用程序上显示的或链接到其网站或移动应用程序的经审查的信息承担责任。我们可能会为我们平台用户的某些非法行为或我们分发的被认为不合适的内容承担潜在责任。我们可能被要求删除违反中国法律的内容，并报告我们怀疑可能违反中国法律的内容 ，这可能会减少我们的消费者基础。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的业务或提供其他服务 。

中华人民共和国 有关中国居民和企业离岸投资活动的规定可能会增加我们的行政负担，并限制我们的海外和跨境投资活动。如果我们的中国居民和企业股东未能根据本条例要求提出任何申请和备案，我们可能无法将利润分配给该等股东，并可能承担中国法律规定的责任 。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》，以取代原《外汇局第75号通知》，后者于《外管局第37号通知》发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购 。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须向外管局当地分支机构就该特殊目的机构更新登记 ，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民 股东向外管局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东 未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止 将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《外汇局通知》，外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。

2014年4月，国家发展改革委颁布了《境外投资项目核准备案管理办法》，商务部2014年9月颁布了《境外投资管理办法》。 2017年12月，发改委又颁布了《企业境外投资管理办法》，并于2018年3月起施行，废止了《境外投资项目核准备案管理办法》。根据这些规定，中国企业在该地区和行业的任何不敏感的对外投资，都必须向商务部和国家发改委或其当地分支机构备案。

戴昆先生透过特殊目的机构间接持有吾等股份，并为吾等所知为中国居民，他已根据外管局通函75及37，在外管局可接受的范围内完成适用的外汇登记。然而，我们不能向您保证，昆代先生将继续及时或根本不提交所需的文件或更新。此外，我们不能提供 保证我们现在或将来会继续获知所有在我公司持有直接或间接权益的中国居民和中国企业的身份，即使我们知道该等股东或实益拥有人是中国居民或中国企业，我们可能无法强迫他们遵守外管局第37号通告及对外投资相关规定，而我们甚至可能没有任何方法知道他们是否符合这些要求。如果此类个人或企业 未能或无法遵守与安全和对外投资相关的法规，可能会对此类个人或此类企业的负责人 处以罚款或法律制裁，并可能对我们造成不利影响，例如限制我们分配或支付股息的能力。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变 ，因此不确定政府有关部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序，如股息汇款 和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质，以及涉及的不确定性，我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规 。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该 公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册 。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

政府 控制货币兑换可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付 以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付，并遵守某些程序要求。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金 可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准 使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能 无法利用在内地持有的现金或由中国实体产生的现金为我们在内地以外的业务提供资金，或以外币向我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有人支付股息 。不能保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金或资产。虽然我们目前不知道香港对进出香港实体的现金(包括货币兑换)有同等或 类似的限制或限制，但 如果内地中国的某些限制或限制将来适用于香港实体的现金进出(包括货币兑换)，我们香港实体的资金同样可能无法满足我们的货币需求 。见“项目3.关键信息--现金和资产流经本组织”。

人民币汇率波动 可能会对我们公布的经营业绩产生重大影响。

将人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行设定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元等货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。 很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生重大不利影响， 我们的美国存托凭证的价值和应付的任何股息都以美元计价。就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能 无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国外汇管制 限制我们将人民币兑换成外币或将外币兑换成人民币的能力限制而放大。

中国 有关并购的规定可能会使我们更难通过收购实现增长。

全国人民代表大会常务委员会于2008年颁布并于2022年6月24日修订的《反垄断法》要求，当经营者集中并达到法定门槛时，有关经营者应事先通知商务部。未经商务部批准，不得实施和实施企业集中。允许一个市场主体控制或对另一个市场主体产生决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发2018年修订的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的门槛时，事先通知商务部。未提前通知的，商务部可以责令集中停业、处置股份或者资产，限期转让集中的业务，采取其他必要措施恢复集中前的情况，并可以处以行政罚款。《反垄断法》明确，对具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，处以上一年度销售额10%以下的罚款；对没有排除、限制竞争效果的，处以500元以下万以下的罚款。反垄断法进一步规定，如果有证据表明该集中度具有或可能具有消除或限制竞争的效果，有关当局可对该交易进行调查，甚至在该集中度未达到申请门槛的情况下也可进行调查。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，涉及可变利益主体(VIE)的任何企业集中都应属于反垄断审查范围。此外，《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户，胁迫交易对手排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面， 在商品展示搜索结果中的有利定位，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据 )。2021年8月17日，国资委发布《互联网禁止不正当竞争规定(征求意见稿)》，禁止经营者利用数据、算法等技术手段实施流量劫持、干扰、恶意不兼容等不正当行为，影响用户选择或者阻碍、损害其他经营者提供的网络产品或服务的正常运营。

此外，由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动 更加耗时和复杂。该规定除其他事项外，要求外国投资者获得中国境内企业控制权的变更交易应提前通知商务部，条件是：(1)涉及特定行业，(2)涉及影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易可能导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。

此外，《中华人民共和国国家安全审查规则》，即2011年9月生效的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》和《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，要求外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，均应接受安全审查。我们认为，我们的业务不是在一个与国家安全相关的行业。但是，我们不能排除商务部或其他政府机构未来可能会发布与我们理解相反的解释或扩大安全审查的范围 。

此外，发改委于2017年12月26日通过并将于2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》规定，对于当地企业(非国家管理企业)，如果中国投资者的投资额低于30000美元万，且目标项目不敏感，则该境外投资项目将需要向企业注册所在地的中国证监会分支机构备案，而不是审批。虽然发改委已在一定程度上放松了对海外投资的管制，但我们仍需遵守发改委要求的程序 ，我们的任何中国子公司才能进行任何海外投资活动。见“项目4.公司信息 -b.业务概述-监管-并购规则和海外上市”。

2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。 由于本办法是最近颁布的，负责此类安全审查的指定部门尚未发布正式指导意见。在此阶段，对这些措施的解释在许多方面仍然不清楚，例如什么将构成“重要信息技术和互联网服务和产品”，以及这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外商投资。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。 遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时 ，任何所需的审批流程都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚 我们的业务是否会被认为是属于一个会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。 然而，商务部、国家发改委和其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于 受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订 合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

中国 关于境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或 额外的出资。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司追加出资。向我们在中国的中国附属公司提供的该等贷款及出资须受中国法规及审批或备案的约束。例如，我们对我们中国子公司的贷款不能超过法定限额，必须在外管局或其当地分支机构登记。有关向我们的中国子公司出资的信息必须向中国商务部或其当地对应部门备案。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。 2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，自2015年6月1日起生效，取代了以前的一些外汇局规定。 外汇局进一步发布了第16号通知，自2016年6月9日起生效，其中对第19号通知的某些规定进行了修改。 根据外管局第19号通知和第16号通知，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，除业务范围另有许可外，不得用于超出其业务范围的业务或向关联公司以外的其他人提供贷款。2019年10月23日，外汇局发布第28号通知，规定允许非投资性外商投资企业在不违反负面清单且投资中国的项目真实合规的前提下，以其资本金进行境内股权投资。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》中规定的巨额罚款。如果我们的可变利益实体未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持， 我们为可变利益实体的运营提供资金的能力将受到包括上述 在内的法定限制和限制。2020年12月31日，中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国资委、中国银保监会、外汇局联合发布的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳定外贸和外商投资的通知》，自2021年2月4日起施行，允许外商投资非投资性企业在符合现行规定、中国投资项目真实合规的前提下，依法以人民币进行境内再投资。外商投资企业使用资本项下的人民币收入进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资金专用存款账户。

适用的外汇通函和规则可能会大大限制我们转换、转移和使用来自首次公开募股和同时私募中国可转换票据或任何额外股权证券的净收益的能力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇相关监管制度和做法复杂且仍在发展中，涉及许多不确定因素，我们无法向您保证我们已遵守或将 能够遵守所有适用的外汇通函和规则，或我们将能够及时完成必要的政府登记或备案，如有的话，涉及我们对中国子公司的未来贷款或我们对中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或申请，我们贡献额外资本为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及 我们为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利和实质性的影响。

劳动力成本的增加 以及中国实施更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力造成不利影响。

中国 中国整体经济和平均工资近年来有所增长，预计将继续增长。我们员工的平均工资水平 近年来也有所提高。我们预计我们的劳动力成本（包括工资和员工福利）将继续 增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营业绩 可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果 我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其 实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院颁布了《住房资金管理条例》，并于2019年3月24日进行了修订。在中国注册和经营的公司，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并在法律规定的范围内为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种社会保险。截至本年报日期 ，除没有员工的中国子公司外，我们所有的中国子公司都已获得并申请了社会保险登记。 然而，鉴于社会保险法律的不断变化，我们不能保证我们能够 在任何时候都以及时和适当的方式为每位员工做出足够的贡献。我们可能会被劳动主管部门责令整改，如果不遵守命令，可能会进一步受到行政罚款。

由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣 做法不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守与 有关的所有劳动法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

如未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会 中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过合格的中国 代理人(可以是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。股权激励计划、中国代理人或者境外委托机构发生重大变更或者其他重大变更的，中国代理人应当在三个月内修改外汇局登记。

此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售、股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权，则受本条例规限。然而， 我们不能向您保证我们的股票期权受让人的安全登记能够及时完成和更新。 如果我们不能完成安全登记或及时修改此类登记，我们可能会面临实体高达人民币300,000元的罚款和个人高达人民币50,000元的罚款，并可能受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性， 可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见 “第4项.公司信息-b.业务概述-规章制度-股权激励计划条例.”

我们可能从我们位于中国的子公司获得的股息 可能需要缴纳中国预扣税，这可能会对我们可能向股东支付的股息金额产生重大不利影响 。

《中华人民共和国企业所得税法》将企业分为居民企业和非居民企业。企业所得税法 规定，支付给非居民投资者的股息可适用于(I)在中国没有设立机构或营业地点或(Ii)在中国设有机构或营业地点，但相关收入与其设立或营业地点没有有效 联系的非居民投资者，只要该等股息来自中国境内。中国国务院通过《企业所得税法实施条例》将企业所得税税率降至10%。此外，根据香港与内地中国的双重避税安排和国家税务总局2009年2月发布的《关于执行税收协定中分红规定若干问题的通知》，如果一家香港居民企业在紧接从中国获得股息之前的12个月期间内，一直拥有该公司25%以上的股权，如经中国有关税务机关酌情决定，香港与内地中国之间的双重避税安排及其他适用中国法律下的若干其他条件及 要求得到满足，股息的10%预扣税将减至5%。

我们 为开曼群岛控股公司，于本年报日期拥有三家开曼群岛附属公司、五家英属维尔京群岛附属公司及十家香港附属公司，而该等附属公司又持有54间中国附属公司的控股权。若 吾等及其开曼群岛及香港附属公司被视为非居民企业，而吾等各香港附属公司 根据双重避税安排被视为香港居民企业，并被中国税务主管机关认定为符合有关条件及规定，则其中国附属公司支付予吾等香港附属公司的股息 可按双重避税安排下5%的减收所得税率征收。但是，根据《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关根据其 自由裁量权确定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠；根据国家税务总局2009年10月发布的《关于在税收条约中理解和承认受益所有人的通知》，以逃税或减税、转移或积累利润为目的设立的管道公司不被确认为受益所有人，因此无权享受双重避税安排下上述 减按5%的所得税率。若根据企业所得税法，吾等须为我们从中国的附属公司收取的任何股息支付所得税，或如果我们的任何香港附属公司被中国政府当局认定为因主要受税务驱动的结构或安排而获降低所得税税率的利益，则将会对吾等可向股东支付的股息金额产生重大 不利影响。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实施全面实质性控制和全面管理的机构。 2009年，国家税务总局发布了一份名为“国家税务总局82号通知”的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用 “事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。 根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务及人力资源事宜有关的决策由中国的组织或人员作出或审批 ；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，优信有限公司不是一家中国居民企业。见“第四项：公司情况--经营概况--规定--税务规定--企业所得税”。然而，企业的税务居民身份 取决于中国税务机关的决定，对于术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定优信有限公司为中国居民企业 ，我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中扣缴10%的税款。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益 被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能会 按20%的税率缴纳中国税，如果是股息，则可能从源头上扣缴。任何中国的纳税义务可通过适用的税收条约而减少。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类 税可能会降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

除了“居民企业”分类适用的不确定性外，我们不能向您保证 中国政府不会修改或修订税收法律、规则和法规以实施更严格的税收要求、更高的税率 或追溯适用企业所得税法。如果发生此类变更或追溯实施此类变更，则此类变更可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

我们面临非中国股东间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，Sat发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或Sat公告7.Sat公告7.Sat公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，Sat公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组以及通过公开证券市场购买和出售股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转移费用的人)带来了挑战。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告》，于2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。《第三十七号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国实体，可以向有关税务机关申报。 按照实质重于形式的原则，境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减税、避税、递延纳税而设立的，中国税务机关可以不予理会。因此，除转让在公开市场买卖的美国存托凭证的股份外，该等间接转让所得收益可能须缴交 中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的 税，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要履行义务或缴税，如果本公司 是此类交易的受让方，则根据Sat公告7和/或公告37，本公司可能需要承担扣缴义务。我们尚未根据Sat通知 7为我们的一些历史股份转让和重组提交某些申请。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据Sat公告7和公告37协助提交申请。因此， 我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat公告7和公告37，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司不应该根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即37号公告，自2017年12月起生效。国家统计局第37号公告取代了包括但不限于国家税务总局第698号通告在内的一系列重要通知，并修订了中国来源的非居民企业所得预提税款管理规则 。Sat公告37规定了对以前的扣缴制度的某些关键变化。例如，非居民企业获得股息的预提义务 发生在实际支付股息的日期，而不是宣布股息的决议日期。

根据Sat公告7和Sat公告37，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人是扣缴义务人，如果间接转让需要缴纳中国企业所得税，则必须从转让价款中扣缴中国所得税。 扣缴义务人不缴纳税款的，转让人应当向中华人民共和国税务机关报告缴纳税款。如果扣缴义务人和转让人均未履行星期六公告7和星期六公告37规定的义务，根据适用法律，税务机关除对转让人处以滞纳金等处罚外，还可以追究扣缴义务人的责任，并对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人已根据国家税务总局公告7向中华人民共和国税务机关提交了与间接转移有关的材料的，可以减轻或免除对扣缴义务人的处罚。

然而，由于缺乏明确的法律解释，我们面临有关未来私募股权融资交易、换股或其他涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的报告和后果的不确定性。如果本公司和本集团其他非居民企业是此类交易的转让方，我公司和集团内其他非居民企业可能会被申报义务或纳税；如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让方，我公司和其他 非居民企业可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些规则和通知，或者确定我们的公司和我们集团中的其他非居民企业不应根据这些规则和通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果税务机关认定任何涉及非中国居民的离岸重组交易缺乏合理的商业目的， 不能保证税务机关不会对此类交易适用本规则和通知。因此，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据这些规则和通知被征税的风险，并可能被要求遵守或确定我们不应根据该等规则和通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或该等非中国居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。我们过去进行过收购交易 ，未来可能会进行其他收购交易。我们不能向您保证，中国税务机关不会根据其酌情决定权调整任何资本利得，不会对我们施加报税义务，也不会要求我们为中国税务机关对此进行调查提供协助。中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

PCAOB在前几年无法全面检查和调查内地注册的独立会计师事务所中国和香港的注册独立会计师事务所，包括我们的审计师。PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者 前几年进行此类检查的好处，如果PCAOB 不能继续有能力全面检查和调查中国的注册会计师事务所，未来可能会继续剥夺投资者的此类好处。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查 以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于大陆中国，在这个司法管辖区，PCAOB在2022年之前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师历来都没有受到PCAOB的检查。然而，2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了关于对总部设在中国的审计公司进行检查和调查的议定书声明，这标志着PCAOB朝着允许PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所 迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布能够对2022年总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行全面检查和 调查，并相应地腾出了之前的2021年认定。这标志着中国当局首次根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，允许进行符合美国标准的全面检查和调查。

然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行彻底的检查和调查， 存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查，并表示 已经制定了未来恢复定期检查的计划。根据HFCAA的要求，PCAOB必须对其检查和调查以内地、中国和香港为基地的完整注册会计师事务所的能力进行 年度确定。成为“证监会认可的发行人”的可能性和未来退市的风险可能继续 对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的中国会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用此类会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财年的年度报告提交 后被确定为HFCAA下的“佣金指定发行人”，如果我们连续两年被确定为佣金指定发行人，我们的证券将被禁止在美国市场交易。

如果PCAOB 无法连续两年全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，这是根据《外国公司问责法》或HFCAA。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案或HFCAA进一步修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了《证监会认定的发行人》的披露和提交要求，根据该要求，如果发行人 已提交载有注册会计师事务所出具的审计报告的年报，且PCAOB认定其 无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将认定发行人 为证监会认定的发行人，并将在发行人连续两年被认定为证监会认定的发行人后对其实施禁止交易。2022年8月29日，在我们提交了截至2022年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将优信有限公司列为HFCAA下的委员会指定的发行商。根据HFCAA，如果PCAOB连续两年无法检查或全面调查总部设在大陆的PCAOB注册会计师事务所中国，我们的证券将被禁止在美国全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。 因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

基于上述情况，如果美国上市交易委员会确定其无法连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查，则根据《反海外腐败法》，将禁止我们的证券在美国市场，包括纳斯达克全球精选市场进行交易。2021年12月16日， PCAOB发布了HFCAA认定报告或2021年认定报告，通知美国证券交易委员会其认定PCAOB 无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师 。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的 总部分别设在内地中国和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。因此，PCAOB放弃了之前的2021年决定。 因此，除非PCAOB做出新的决定 ，否则我们不会面临根据HFCAA禁止交易的证券的风险。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查 仍存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已制定计划恢复定期检查。PCAOB根据要求每年对其检查和调查完全注册的会计师事务所的能力做出决定 总部设在内地和香港的中国会计师事务所。成为证监会认定的发行商的可能性和未来退市的风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB未来确定 不再完全有权检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所中国，而我们 继续使用该会计师事务所进行审计工作，则我们将在相关财年的年度报告提交后被确定为HFCAA的 “佣金指定发行人”，如果我们连续两年被确定为“佣金指定发行人”，我们的证券将被禁止在美国市场交易。

如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您 出售或购买我们的美国存托凭证的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面的 影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

在中国执行更严格的广告法律法规可能会对我们的业务和我们的盈利能力造成不利影响。

2015年4月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日和2021年4月29日修订。根据广告法，广告不得有虚假或误导性内容，不得欺骗、误导消费者。此外，如果存在下列情形之一，广告将被视为“虚假广告” ：(I)所宣传的产品或服务不存在；(Ii)广告内容与产品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产商、有效期、销售条件和获得的荣誉等实际情况或服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件和获得的荣誉等实际情况有实质性影响的，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售情况和获得的荣誉等，或者对产品或服务作出的任何承诺等；(三)捏造、伪造或者无法证实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、引语或者其他信息被用作佐证材料的；(四)捏造使用或者接受服务的效果或者结果的；或者(五)被虚假或者误导性内容欺骗或者误导消费者的其他情形。详情见“第四项.公司信息-b.业务概述-规章制度-广告条例”。

我们目前的营销依赖于广告，通过线上和线下两种渠道。广告的法律法规相对较新和不断发展，SAMR对“虚假广告”的解释存在很大的不确定性。如果我们发布的任何广告 被SAMR或其当地分支机构视为“虚假广告”，我们可能会受到各种处罚，如停止发布目标广告、处以罚款以及消除此类虚假广告所产生的任何不良影响的义务。我们的一些户外广告历来被认为是虚假陈述，导致当地SAMR罚款。罚款的金额并不大。我们不能向您保证，我们未来发布的广告不会受到进一步处罚。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务和我们与竞争对手的竞争，这可能会影响我们的运营结果和财务状况。

我们租赁的物业权益中的某些 可能存在缺陷，我们可能被迫迁移受此类缺陷影响的业务，这可能会对我们的业务造成重大中断。

与我们的大多数租赁物业一样，我们没有足够的产权证书或其他证明文件来证明 出租人对租赁物业的合法占有。因此，我们的租赁协议可能无法强制执行，我们作为承租人的权利 可能会受到第三方的挑战，如果出租人对物业没有合法权利，我们可能会被迫搬迁。我们不能向您保证此类缺陷可以及时或完全修复，如果我们必须搬迁，我们的业务可能会严重中断 并产生额外的成本和费用。

我们的某些 租约已到期或即将到期。我们可能无法在当前租约期满后以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签此类租约，因此可能被迫将受影响的业务迁往别处。这可能会 中断我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业争夺某些地点或合适大小的场所。因此， 即使我们可以延长或续订租约，但由于对租赁物业的高需求，租金支付可能会大幅增加。 此外，随着我们的业务持续增长，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点 ，如果不能重新安置受影响的运营，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们 未来可能会卷入政府当局、物业所有者或任何其他 第三方就我们在此类物业中的租赁权益或使用而提起的法律和行政程序。我们不能向您保证我们可以成功地为自己辩护 ，也不能保证我们对此类租赁物业的使用在未来不会受到挑战。如果我们对物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会卷入与业主或第三方的纠纷，否则他们对我们租赁的物业拥有权利或利益。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替换场地，或者根本不能保证我们不会因第三方对我们使用此类物业提出质疑而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，我们 可能被要求将我们在注册住所地址以外的营业场所登记为分支机构。

根据中国法律，在注册住所以外的固定场所开展业务的公司，必须在营业场所所在的SAMR当地分支机构 登记设立分支机构，并领取营业执照。我们已成功注册了 ，并在全国范围内为我们所有新开业的营业场所设立了分支机构。如果中国监管部门认定我们 违反了相关法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收收入和暂停经营 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能因此受到不利影响。

与ADS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

自2018年6月27日我们的美国存托凭证在纳斯达克上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的业绩 和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务特有的 因素而高度波动，包括：