美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

证人声明根据证券法第14(a)条款

交易所 1934年修正案（修正案第）

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

提交代理声明的人(如果不是注册人)

HEARTCORE企业有限公司。

东京目黑区东五反田1-2-33，日本

2024年8月[●]日

亲爱的股东：

HeartCore Enterprises，Inc.将于2024年9月27日星期五美国东部时间上午8点举行虚拟年度股东大会（“年度股东大会”）。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024参加年度股东大会，在年度股东大会期间投票和提问。您需要提供在您的代理卡上的16位控制号码。年度股东大会的正式通知在随附的材料中设置。 www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024。您需要提供在您的代理卡上的16位控制号码。年度股东大会的正式通知在随附的材料中设置。

预计在年度股东大会上处理的事项已在随附的年度股东大会通知和代理声明中描述。在2024年8月2日营业结束时持有HeartCore Enterprises，Inc.普通股的记录所有者有权投票参加年度股东大会。

请发表您的意见。即使您计划参加年度股东大会，请事先投票考虑要考虑的问题。您可以通过电话、互联网或填写和返回随附的代理卡来投票您的代理。虽然我们鼓励您在年度股东大会之前填写并返回代理以确保您的投票计入，但您也可以在虚拟年度股东大会上投票。如果您通过代理投票并参加虚拟年度股东大会，则无需在年度股东大会上再次投票，除非您希望更改您的投票。

感谢您对HeartCore Enterprises，Inc.的投资和关注，并敦促您尽快投票。

HEARTCORE企业有限公司。

东京目黑区东五反田1-2-33，日本

股东虚拟年度股东大会通知

特此通知，特拉华州公司HeartCore Enterprises，Inc.（以下简称“HeartCore”）将于2024年9月27日星期五美国东部时间8:00举行虚拟2024年度股东大会（以下简称“年度股东大会”），以下是会议目的，在随附的代理声明中更全面地描述：

HeartCore的董事会已确定业务的营业日期为2024年8月2日（“记录日期”），作为股东确定其自身股份在年度股东大会或其任何休会或推迟时享有投票权的记录日期。

2024年8月[●]日

您的投票非常重要。即使您计划参加年度股东大会，我们仍希望您提前阅读代理声明，并就拟考虑的事项进行投票。您可以通过电话或互联网投票，也可以填写并退回所附的代理卡进行投票。

目录

HEARTCORE企业有限公司。

东京都品川区东五反田1-2-33，日本

代理声明

一般信息

本代理声明是为了与董事会（“董事会”）进行征集而提供的，以投票的形式参加HeartCore Enterprises Inc.，一家特拉华州公司（“公司”，“HeartCore”，“我们”，“我们的”或“我们”）的2024虚拟股东大会（“年度股东大会”）及其任何休会或推迟。年度股东大会将于2024年9月27日星期五上午8:00以东部时间开始，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024。您需要提供您的代理卡上的16位控制号码才能进入年度股东大会。公司董事会敦促您立即执行并返回所附的代理文件夹，即使您计划出席股东大会。这是为了验证股东的身份，允许股东提供他们的投票指示，并确认股东的指示已正确记录。

提交代理的任何股东都可以在年度股东大会之前书面通知公司秘书撤销代理。出席年度股东大会的任何股东均可通过在年度股东大会上通知公司秘书来撤销其代理并亲自投票

此代理声明、年度股东大会通知和附带的代理文件夹是向股票持有人提供的，每股普通股面值为$0.0001，业务截止日为2024年8月2日（“截止日期”），截止日期为年度股东大会的记录日。本代理声明中包含的Web链接和地址仅供参考，引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

关于年度股东大会和投票的问题和答案

年度股东大会将投票哪些议题？

股东将在年度股东大会上就以下议案进行表决：

董事会如何建议我在本代理声明中提出的每项提议上投票？

董事会建议赞成每位提名董事作为董事会成员；赞成提案2和提案3。

谁有权在年会上投票？

所有股票持有人在登记日期前持有我们的普通股票，有权收到年度股东大会通知，并在年度股东大会上投票。登记日期时记录你名下的每股普通股票有一票权。

普通股股份有多少股正在流通？

截至记录日期，有[●]股普通股发行并流通，有权在年度股东大会上投票。

作为股权登记人和受益股东持有普通股的区别是什么？

如果您的普通股已在我们的转移代理Transhare Corporation（“转移代理”）处注册在您的名下，则您是这些股票的“股权登记人”。年度股东大会通知书、本次委托书说明和任何附随文件已由HeartCore直接提供给您。

如果您通过经纪人、银行或其他持有人持有普通股，则您以“街头姓名”的方式持有您的普通股，您被视为这些普通股的“受益股东”。本年度股东大会通知书和委托说明书以及任何附随文件均由您的经纪人、银行或其他持股人向您提供。作为受益人，您有权使用表决指示卡或按照他们的电话或网上表决指示跟额指挥你的经纪人、银行或其他持股人如何表决你的普通股。

如果您未向经纪人发出指示，您的经纪人可以对“例行”事项进行投票，但不能对“非例行”事项进行投票。对于您未对其提供指示的非例行事项，股份将被视为经纪人投票权之外的股份。我们管理层认为，提案2（批准一份公司章程修正案以实施逆向股份分割）和提案3（批准MaloneBailey作为公司独立注册公共会计师公司的任命，截至2024年12月31日的财政年度）都属于经纪人有权在未收到客户投票指示的情况下在股东大会上投票的“例行”事项。因此，如果客户没有给出任何指示，经纪人将被允许在股东大会上就提案2和提案3进行普通股表决。但是，提案1（董事选举）是经纪人在没有受到客户表决指示的情况下无权在股东大会上对您的普通股进行表决的非例行事项。因此，我们鼓励您向经纪人提交表决指示，以确保您的普通股在年会上对所有提案进行表决。

如何进行投票？

您有两种投票方式：通过委托或者在年会上亲自（虚拟）投票。如果您选择通过委托投票，则可以通过互联网或电话进行投票，或签署并返回内附的委托卡。以下是每种投票方式的详细说明。即使您计划亲自（虚拟）出席会议，董事会也建议您通过委托进行投票，以便在您无法参加虚拟年会时按照您的指示对您的普通股进行投票。

由于许多股东不会亲自参加虚拟年会，因此有必要通过委托代表大规模参会。通过互联网或电话投票的流程可以使您的普通股在虚拟年会上按示意投票。如果您签署并返回委托卡，但未说明您想要如何投票，那么会按照董事会在提案1、2和3上的建议以及在年度股东大会上可能提出的任何其他事宜的总裁的自由裁量权进行投票。

通过互联网投票

您可以通过登录（ www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024 并按照该网站上的说明进行投票。互联网投票流程旨在验证您的身份，并允许您投票并确认您的表决指示已被正确记录。如果您通过互联网投票，则无需邮寄委托卡。

电话投票

您可以通过拨打投票网站(www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024)和委托卡上提供的电话号码进行电话投票。电话投票程序旨在验证您的身份，并允许您投票并确认您的表决指示已被正确记录。如果您通过电话投票，则无需邮寄委托卡。

邮寄投票

您可以通过填写委托卡并按照卡上的指示返回来进行邮寄投票。

如果投票后改变主意，我该怎么办？

如果你是记录股东，则可以在行使之前撤销你的代理权：

如果您拥有普通股的有益所有权，则可以通过联系您的经纪人、银行或其他持有人来提交新的投票指令。所有已经正确提交且未撤销的普通股份委托将在年会上予以表决。

在哪里可以找到投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并在提交给证券交易委员会（“SEC”）的8-k表格公布最终结果之前不迟于四个工作日提交形式8-k实时报告。如果最终投票结果无法在年会后的四个工作日内提交给SEC，则我们打算提交一份8-k表格来披露初步结果，并在最终结果确认后的四个工作日内向SEC提交另一份8-k表格来披露最终投票结果。

年会的法定人数是多少？

拥有[●]股普通股的股东出席（在线）或通过代表出席年会，代表所有应出席年会投票的公司全部已发行股票的表决权过半的持股量，方可构成法定人数。如果您已经提交了有效的委托指示或参加了在线年会，则您的普通股将被计算在决定是否有法定人数的过程中。标记为“弃权”的代理委托和被券商标记为“未投票”的关于“街名”普通股份的代理委托将被视为出席代表所有议案的普通股份，用于决定法定人数。如果没有法定人数，年会主席将可能将年会延期到另一个日期。弃权票将被计算为出席并有权投票，以确定法定人数。

什么是券商无声投票？

一般来说，当银行、经纪人或其他代理持有客户“街名”所有的普通股，受制于以下原因时，即会发生代理律I非弃权投票：（i）有益所有人未告诉银行、经纪人或其他代理如何进行投票，且（ii）银行、经纪人或其他代理缺乏自由进行投票的权力。在缺乏有关普通股股东具体投票指示的情况下，银行、经纪人或其他代理在审批“非例行”事项时没有自由投票权。关于提案1（选举董事会成员）是属于非例行事项，在此情况下，如果在该提案方面没有给您的经纪人任何指示，则经纪人将不被允许在在线年会上代表您的普通股进行表决。

在您未向经纪人发出指令的情况下，对于非例行事项，普通股股份将被视为代理律I弃权的情况处理。提案1（指选举董事会成员）属于例行事项。如果在这种提案上你没有给经纪人任何指示，经纪人将不被允许在年会上代表你的普通股进行表决。

我们的管理层认为，提案2（核准公司章程修正案以实现股票翻倍）和提案3（批准MaloneBailey担任我们独立注册会计公司，财年截止于2024年12月31日）均属于经纪人有权代表客户的“例行”事项。如果客户没有任何指示，经纪人将被允许在年会上代表Proposals 2和3进行表决，但我们仍鼓励您向经纪人提交投票指示，以确保您的普通股份在年会上获得表决权。

关于本代理声明中提出的各项提案，需要多少票才能够获得通过，票数将如何计算？

提案1

关于提案1（选举董事会成员），选举每名董事需要在年会出席或通过代理商代表投票所代表的投票股份的多数票的肯定票。代理委托中标记为“弃权”的票和被代理人弃权的股份不会被视为投票来表决执行该提案的投票股东所具备的多数票，对董事提名的选举没有影响。

第2和第3提案。

关于提案2（核准公司章程修正案以实现股票翻倍）和提案3（审批会计师），每个提案的通过都需要出席年会并有投票权的股份的多数票的肯定票（即“赞成”提案的股份数量必须超过“反对”提案的股份数量）。关于提案2和3中的每一项提案，您可以对该提案进行“赞成”、“反对”或“弃权”投票。对于每个提案的弃权将起到反对该提案的作用。站在未指定投票指令的客户的角度，在例行事项中，如果达到象征性的指向建议的票数，那么经纪人就有权在在线年会上代表客户投票的股份。缺乏股东的具体投票指示，对于经纪人缺乏代表“非例行”事项的自由投票权。弃权和代理律I空缺的票将用于确定是否存在法定人数。

在年会上，董事会（即在代理卡上或者如果合适的话是他们的代理人）将按照你的指示投票。如果您提交委托书但未表明您想投票的方式，您的股份将根据董事会的建议进行投票。

关于1号动议（董事会成员的选举提案），底下是董事会的建议：

如果股东批准了一个或多个提议但未批准其他提议会发生什么？

任何一个提案的批准不取决于股东是否批准其他提案。因此，如果股东批准了一个提案，但未批准其他提案，则批准的提案仍会生效。不过请注意，如果未批准审计师的批准提案3，则审计委员会将考虑是否适当选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择获得批准，审计委员会也可以自行决定在财年内的任何时间选择另一家独立的注册会计师事务所，如果它认为这样做对公司和股东最有利。

谁将支付股东大会和此次代理征求的费用？

我们将支付与股东大会和代理征求有关的所有费用，包括传输代理材料的费用。除了这些寄出的代理材料外，我们的董事和高管也可以以个人、电话或其他通信方式征求委托。我们的董事和高管不会因征求委托而获得任何额外的报酬。我们还可能补偿券商、银行和其他代理机构，以支付将代理材料转发给实际股东的成本。

即将提出的事项

提议一—董事的选举

高管、董事和董事提名人

我们的董事会目前由6名董事组成：山本澄隆、费迪南德·格鲁内瓦尔德、保坂公一、希瑟·内维尔、普拉卡什·萨达斯瓦姆和佐藤光司。根据独立董事的建议，董事会已提名以下各现任董事参选年度股东大会，推荐亲议的提交人投票支持他们继续担任：

山本澄隆

费迪南德·格鲁内瓦尔德

保坂公一

希瑟·内维尔

普拉卡什·萨达斯瓦姆

佐藤光司

我们的独立董事建议，支持者应投票支持山本澄隆、费迪南德·格鲁内瓦尔德、保坂公一、普拉卡什·萨达斯瓦姆、佐藤光司和希瑟·内维尔。如果当选，山本澄隆、费迪南德·格鲁内瓦尔德、保坂公一、普拉卡什·萨达斯瓦姆、佐藤光司和希瑟·内维尔将服务于2025年股东大会，或者在他们的继任者被选举并合法就任之前，或者在他们先前去世、辞职或被解职。如果这些提名人中有任何人无法参选，董事会目前未预料到此类事件，策划代理人将被授权投票支持董事会提名的其他提名人。

所需表决

每个董事的选举都需要获得股东大会投票的多数同意。 "弃权"投票和券商未投票的代理人不视为上述目的的投票，也不会对董事提名产生影响。

建议

董事会一致建议股东投票支持山本澄隆先生、费迪南德·格鲁内瓦尔德先生、保坂公一先生、普拉卡什·萨达斯瓦姆先生、佐藤光司先生和内维尔女士。

以下是提名为董事的候选人的个人简历和其他信息，包括引导独立董事和董事确定提名人应担任董事或每个董事应继续担任董事的特定经验、资格、属性和/或技能的信息。

山本澄隆。 山本先生，59岁，自2021年8月16日起担任我们的董事长，自2021年5月18日起担任我们的首席执行官和总裁，以及我们董事会的成员。山本先生也是HeartCore Co.的创始人，自2009年6月以来担任HeartCore Co.的首席执行官和董事会成员。山本先生是经验丰富的信息技术软件程序员。山本先生毕业于日本东京关西学大学的西班牙语学士学位。山本先生没有持有任何报告公司的董事会职位。我们认为，由于山本先生在我们业务的所有方面拥有丰富的经验并且能够在董事会讨论公司业务和战略方向时提供内部人的视角，因此他有资格担任我们的董事会成员。我们相信他的经验使他对我们的机遇、挑战和运营有独特的见解。

Ferdinand Groenewald先生，40岁，自2022年1月24日起担任我们董事会的独立成员。从2022年1月到2022年7月，Groenewald先生担任Sadot Group，Inc.（前身为Muscle Maker，Inc.，一家纳斯达克上市公司）的首席会计官。从2018年9月至2022年1月2日，Groenewald先生担任Muscle Maker，Inc.的首席财务官。从2018年1月25日至5月29日，Groenewald先生曾是Muscle Maker，Inc.，Muscle Maker Development，LLC和Muscle Maker Corp.，LLC的副总裁、首席财务官和首席会计师。此外，他还在2017年10月至2018年5月期间担任Muscle Maker，Inc.的控制器。Groenewald先生是一名拥有丰富财务和会计经验的注册会计师。从2018年7月至2018年8月，他曾担任Wrinkle Gardner & Company的高级财务报告会计师，后者是一家提供全面税收、会计和商业咨询服务的公司。从2017年2月到2017年10月，Groenewald先生曾担任Pharos Advisors，Inc.的高级财务会计顾问，服务于各个行业。从2013年11月至2017年2月，他在Financial Consulting Strategies，LLC担任高级财务会计师，在那里为各个行业提供各种会计、财务报告和审核前服务。Groenewald先生还在2015年8月至2015年12月期间担任Valley National Bank的财务报告分析师。Groenewald先生拥有南非大学会计学士学位。Groenewald先生没有持有任何报告公司的董事会职位。我们认为，鉴于他在金融和会计行业的教育和丰富经验，Groenewald先生有资格担任我们董事会的成员。Groenewald先生，40岁，自2022年1月24日起担任我们董事会的独立成员。从2022年1月到2022年7月，Groenewald先生担任Sadot Group，Inc.（前身为Muscle Maker，Inc.，一家纳斯达克上市公司）的首席会计官。从2018年9月至2022年1月2日，Groenewald先生担任Muscle Maker，Inc.的首席财务官。从2018年1月25日至5月29日，Groenewald先生曾是Muscle Maker，Inc.，Muscle Maker Development，LLC和Muscle Maker Corp.，LLC的副总裁、首席财务官和首席会计师。此外，他还在2017年10月至2018年5月期间担任Muscle Maker，Inc.的控制器。Groenewald先生是一名拥有丰富财务和会计经验的注册会计师。从2018年7月至2018年8月，他曾担任Wrinkle Gardner & Company的高级财务报告会计师，后者是一家提供全面税收、会计和商业咨询服务的公司。从2017年2月到2017年10月，Groenewald先生曾担任Pharos Advisors，Inc.的高级财务会计顾问，服务于各个行业。从2013年11月至2017年2月，他在Financial Consulting Strategies，LLC担任高级财务会计师，在那里为各个行业提供各种会计、财务报告和审核前服务。从2015年8月至2015年12月期间，Groenewald先生曾担任Valley National Bank的财务报告分析师。Groenewald先生拥有南非大学会计学士学位。Groenewald先生没有持有任何报告公司的董事会职位。我们认为，鉴于他在金融和会计行业的教育和丰富经验，Groenewald先生有资格担任我们董事会的成员。

Kimio Hosaka先生，56岁，自2021年5月18日起担任我们的首席运营官和董事会成员。Hosaka先生自2015年8月以来一直担任HeartCore Co.的首席运营官和董事会成员。Hosaka先生毕业于日本东京中央大学物理学士学位。Hosaka先生没有持有任何报告公司的董事会职位。我们认为，由于他在业务和运营问题上的经验，Hosaka先生有资格担任我们董事会的成员。 Hosaka先生，56岁，自2021年5月18日起担任我们的首席运营官和董事会成员。Hosaka先生自2015年8月以来一直担任HeartCore Co.的首席运营官和董事会成员。Hosaka先生毕业于日本东京中央大学物理学士学位。Hosaka先生没有持有任何报告公司的董事会职位。我们认为，由于他在业务和运营方面的经验，Hosaka先生有资格担任我们董事会的成员。

Heather Neville女士，52岁，自2021年1月起担任PlayStation的人力资源副总裁。从2019年6月至2021年1月，她担任eBay Inc.（纳斯达克:EBAY）子公司StubHub的人力资源高级总监。从2018年至2019年，Neville女士担任Adobe Inc.（Nasdaq: ADBE）的推向市场运营高级总监。在此之前，她曾在Dell Inc.（纽约证交所：DELL）担任各种职位。Neville女士获得法国巴黎高等管理学院的文学士学位和法国巴黎管理学院的工商管理硕士学位。我们认为，由于她在业务、金融和上市公司方面的经验，Neville女士有资格担任我们的董事会成员。 Prakash Sadasivam先生，50岁，自2023年2月1日起担任我们的首席战略官和董事会成员。Sadasivam先生是一名科技创业家，也是Sigmaways的创始人。在他的领导下，Sigmaways已成长为一个拥有各种技术领域专家的全球组织。Sadasivam先生在印度的Vellore工学院完成了计算机科学与工程的本科学习。他还参加了加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的企业家管理发展课程。他自2020年以来还是福布斯科技委员会的正式成员。我们认为，由于他在商业和技术方面的经验，Sadasivam先生有资格担任我们的董事会成员。

目前没有提供Prakash Sadasivam的描述。 佐藤浩司先生，55岁，自2023年9月起担任我们董事会的成员。他是GIIP Global Advisory, Inc.的创始人兼管理合伙人，该公司是一家跨国会计和CFO服务企业。自2009年成立以来，他一直担任管理合伙人。佐藤先生曾担任AIFAm Inc.的高级财务官和基金经理，为日本投资者服务。还曾在普华永道会计师事务所和普华永道日本（中央·青山审计公司）担任高级顾问和高级财务官。佐藤先生拥有南加州大学马歇尔商学院MBA学位和东京一桥大学社会科学学士学位。我们认为，由于他在商业、财务和会计方面的经验，佐藤先生有资格担任我们董事会的成员。

目前没有提供Koji Sato先生的描述。 佐藤浩司先生，55岁，自2023年9月起担任我们董事会的成员。他是GIIP Global Advisory, Inc.的创始人兼管理合伙人，该公司是一家跨国会计和CFO服务企业。自2009年成立以来，他一直担任管理合伙人。佐藤先生曾担任AIFAm Inc.的高级财务官和基金经理，为日本投资者服务。还曾在普华永道会计师事务所和普华永道日本（中央·青山审计公司）担任高级顾问和高级财务官。佐藤先生拥有南加州大学马歇尔商学院MBA学位和东京一桥大学社会科学学士学位。我们认为，由于他在商业、财务和会计方面的经验，佐藤先生有资格担任我们董事会的成员。

公司的董事或高管之间没有家庭关系。

我们的高管和董事中的每个人都是优秀的领袖。在他们之前的职位上，他们获得了核心管理技能的经验，例如战略和财务规划、上市公司财务报告、合规性、风险管理和领导力发展。我们的高管和董事还有在其他公开公司和私人公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理实践和趋势，这提供了理解不同业务流程、挑战和战略的了解。

控股公司和董事会独立性。

我们的董事会在商业判断中确定了我们的六名董事会提名人中有三位（Ferdinand Groenewald、Heather Neville和Koji Sato）符合The Nasdaq Capital Market（“Nasdaq”）的规则、2002年修订版的Sarbanes-Oxley法和有关SEC规则的独立性定义。

Nasdaq规则中的“受控公司”例外规定，即拥有50%以上表决权的个人、团体或其他公司“受控公司”不需要遵守Nasdaq公司治理规则的某些要求。我们的董事长、首席执行官和总裁山本先生持有我们普通股的10,607,159股，占我们流通资本股票表决权约50.9%，因此，公司是Nasdaq公司治理标准下的“受控公司”。作为受控公司，公司不必遵守Nasdaq规则下的某些公司治理要求，包括要求：（a）董事会的大多数成员是Nasdaq适用规则和法规下定义的“独立董事”；

公司已决定利用这些豁免权。更具体地说，我们没有薪酬委员会或提名和企业治理委员会。因此，只要公司仍然是“控制公司”，公司将无法获得适用于完全符合这些企业治理要求的公司股东所享有的相同保护。如果公司随时根据纳斯达克规则停止成为“受控公司”，公司的董事会将采取一切必要的行动遵守纳斯达克的企业治理规则，包括成立完全由独立董事组成的某些委员会，但需符合允许的“分阶段”期限。

尽管公司是受到控制的公司，公司仍须符合纳斯达克企业治理标准，要求公司设有至少三名独立董事组成的审计委员会，且完全由独立董事组成。

开会出席率

在2023年年底前，董事会共举行了12次会议并以全体一致的书面同意进行了20次行动。2023年，审计委员会开了一次会。在2023年，每位董事出席了董事会和各自服务的委员会的总会议数量的75%以上。虽然公司没有正式的政策要求董事出席股东年会，但鼓励所有董事参加年会。我们公司的四名董事参加了2023年的股东年会。所有董事都计划出席2024年股东年会。

董事会委员会

审计委员会

我们成立了审计委员会，由三名独立董事组成：Ferdinand Groenewald、Heather Neville和Koji Sato。Groenewald先生是审计委员会主席。Groenewald先生符合SEC规定的“审计委员会财务专家”的条件。我们的审计委员会已经制定了书面章程，该章程的副本已发布在我们网站的公司治理部分www.heartcore.co.jp上。

我们的审计委员会被授权：

薪酬委员会

因为我们是纳斯达克资本市场企业治理标准意义下的“受控公司”，所以我们不需要也没有薪酬委员会。如果我们不再是“受控公司”，我们将需要成立薪酬委员会。我们预计这样的薪酬委员会将由三名董事组成，这些董事将根据SEC规则被视为“独立”，但需符合纳斯达克资本市场规则中允许的“分阶段”期限。在成立薪酬委员会时，我们希望采用薪酬委员会章程，以符合SEC规则和纳斯达克资本市场标准的要求。

提名和公司治理委员会

因为我们是纳斯达克资本市场企业治理标准意义下的“受控公司”，所以我们不需要且没有提名和企业治理委员会。如果我们不再是“受控公司”，我们将需要成立提名和企业治理委员会。我们预计，这样的提名和企业治理委员会将由三名按照SEC规则视为“独立”的董事组成，但需符合纳斯达克资本市场规则中允许的“分阶段”期限。在成立提名和企业治理委员会时，我们希望采用提名和企业治理委员会章程，以符合SEC规则和纳斯达克资本市场标准的要求。

如果股东遵守我们的公司章程中包含的通知和信息规定，股东可以在股东年会上为发起人提名一个或多个人选担任董事。该通知必须以书面形式提交给我们公司，距离前一年度股东年会的周年纪念日不少于90天，不超过120天，或者按照证券法规定的要求。此外，提供此类通知的股东必须是同时（i）交付该通知的日期和（ii）确定有权投票参加该会议的股东的记录日期的记录持有人。

我们没有正式确定必须满足或必须具备的某些最低资格或必要技能。通常情况下，在识别和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声望、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

提名、推荐和评估董事候选人的程序

董事会将考虑股东推荐的董事候选人。 希望推荐董事候选人以便董事会在股东周年大会上进行提名或填补股东周年大会之间出现的空缺的股东，必须向董事会提供足够的书面文件，以让董事会确定这样的候选人是否符合我们规约所规定的所需和期望的董事选拔标准。 如果股东遵守我们规约中包含的通知和信息规定，则可在股东周年大会上将一名或多名人士提名为董事候选人。 这样的通知必须以书面形式寄给我们公司，通知期不少于股东上一年度股东周年大会纪念日前90天，不超过120天，或者根据交易法规定的要求。 此外，提供这种通知的股东必须是在交付此类通知的日期和股东有权在该会议上投票确定股东身份记录日期的持有人。 此类文件和董事候选人的名字应通过美国邮政寄出。

HeartCore Enterprises，Inc. 董事会

c/o HeartCore Enterprises，Inc.

致：公司秘书

1-2-33，Higashigotanda，Shinagawa-ku

日本东京

我们还没有明确建立必须达到或董事必须具备的任何特定最低资格或必备技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会考虑教育背景、职业经历的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东的最佳利益的能力。

董事会授权使用外部顾问来确定和筛选潜在的董事候选人，视情况而定。 本财政年度结束时未使用任何外部顾问来确定或筛选潜在董事候选人。 董事会将在建议重新选举董事之前重新评估现任董事的资格，包括董事在董事会和委员会会议上的出席和贡献。

道德准则

公司已制定适用于其所有董事、高管（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计师或控制器及任何执行类似职务的人员）和员工的道德和商业行为准则。 我们的道德和商业行为准则可在我们的网站www.heartcore.co.jp上查阅。

我们需要披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计师、控制器或履行类似职责的人员的道德准则规定的任何修订或豁免。 我们打算使用我们的网站作为传播此类披露的方法，如适用的SEC规定所允许的。 任何此类披露都将在任何此类道德准则的修订或豁免日期后的四个工作日内发布到我们的网站上。

我们需要披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计师、控制器或履行类似职责的人员的道德准则规定的任何修订或豁免。 我们打算使用我们的网站作为传播此类披露的方法，如适用的SEC规定所允许的。 任何此类披露都将在任何此类道德准则的修订或豁免日期后的四个工作日内发布到我们的网站上。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们未分离董事会主席和首席执行官职位。自2021年8月16日起，山本先生担任我们的董事会主席，自2021年5月18日起担任我们的首席执行官。我们认为将董事长和首席执行官的职位合并可以使我们组织拥有集中的领导，这有利于我们与投资者、客户、供应商、员工和其他利益相关者的关系。我们认为，在山本先生的领导下整合公司的领导结构是我们公司的适当领导结构，并且这种结构所包含的任何风险都由我们董事会的其他独立董事监督。但是，并非所有公司和所有时候都适用单个领导模式。董事会认识到，根据情况，其他领导模式，例如任命领导独立董事，可能是合适的。因此，董事会可能会定期审查其领导结构。此外，我们的董事会将进行执行会议，只有独立董事参加。

我们的董事会一般负责审查和讨论与我们的活动相关的企业风险。我们主要的风险源分为两类：金融和产品商业化。审计委员会监督对金融风险的管理，我们的董事会定期审核与我们的现金状况、流动性和业务相关的风险以及与每个风险相关的计划、结果和潜在风险。董事会还有望监督与我们为所有员工（包括高管和董事）的补偿计划、政策和实践相关的风险管理，特别是我们的薪酬计划是否可能会激励我们的员工采取过度或不适当的风险，这可能会对公司产生重大不利影响。

联系董事会的程序

董事会已经确定了股东和其他有兴趣方向董事会、非管理董事、特定委员会或个别董事发送书面通讯的流程。如果适用，此类通讯应通过美国邮政寄往:

HeartCore Enterprises ， Inc. 董事会

c/o HeartCore Enterprises ， Inc.

致：公司秘书

1-2-33，Higashigotanda，Shinagawa-ku

日本东京

董事会已指示公司秘书将所有这类接收到的通讯及时转发给全体董事会、非管理董事或明确在通讯中提及的个别董事。有关我们的会计、内部控制或审计事项、我们的薪酬和福利计划、董事提名和其他公司治理事项的评论或问题将保留给全体董事。根据主题的不同，公司秘书将：

高管报酬

2023年摘要薪酬表格

下列薪酬总表提供了有关我们部分高管（指我们集体称为“具名高管”或“NEOs”的高管）在2023年和2022年度内获支付的薪酬信息。

就业协议

Sumitaka Yamamoto的执行就业协议

2022年10月28日，我们与Sumitaka Yamamoto签署了一份执行就业协议修订协议，根据修订协议，自2022年11月1日起，Yamamoto先生的年薪从381,000美元增加至450,000美元。

Qizhi Gao的执行就业协议

2023年1月10日，我们与Qizhi Gao签订了一份执行就业协议修订协议，根据修订协议，自2023年1月1日起，高先生的年薪从54,012美元增加至120,222美元。

Kimio Hosaka的执行就业协议

2023年1月10日，我们与Kimio Hosaka签署了一份执行就业协议修订协议，根据修订协议，自2023年1月1日起，Hosaka先生的年薪从95,459美元增加至164,770美元。

Hidekazu Miyata的执行就业协议

2023年1月10日，我们与Hidekazu Miyata签署了一份执行就业协议修订协议，根据修订协议，自2023年1月1日起，Miyata先生的年薪从75,600美元增加至112,616美元。

Keisuke Kuno的执行就业协议

2023年1月10日，我们与Keisuke Kuno签署了一份执行就业协议修订协议，根据修订协议，自2023年1月1日起，Kuno先生的年薪从109,000美元增加至152,308美元。

Prakash Sadasivam的就业协议

2023年2月1日，我们与Prakash Sadasivam签署了就业协议，聘请他担任首席策略官。Sadasivam先生的年薪为96,000美元。

所有板块适用的条款

上述每份就业协议的初始期限为一年，但每份协议的期限会自动续期一年或以上，除非公司或有关高管在当前期限届满前至少提前30天通过书面通知向对方表示不要续订。每份协议都提供，适用高管的雇佣关系为“自由意志”，这意味着高管或公司可以随时以任何原因终止高管的雇佣关系，但须遵守协议的其他条款。

每份协议均可由公司以“原因”或者不需要“原因”地进行终止，也可由适用高管以“正当理由”或者不需要“正当理由”地进行终止。

据各协议的定义，“原因”指：

每份协议的“正当理由”定义如下：

在适用协议的生效日期后，如果（i）任何在证券交易法第13d-3条下定义的“人员”（公司、公司子公司或公司员工福利计划下的受托人或其他受信托人除外）收购代表公司组合表决权超过50％的证券，则视为公司的变更控制权发生变化； （ii）公司与其他公司合并或合并的情况下，在公司股东在合并或合并之前的股东，立即在合并或合并之后，将不会对发行现金或证券并购合并中的公司证券的组合表决权的50％或更多的股份的组合表决权的证券的合并或合并发生重大变化（如果适用，则是其最终母公司）与公司所有权在合并或合并之前在实质上相同的比例；或（iii）所有或几乎所有公司资产的出售或其他处置转移到一个实体，该实体拥有公司股东直接或间接拥有的表决权证券超过50％的组合表决权，而在该等出售或其他处置之前的时间内至少拥有公司股东所拥有的公司所有权，在实质上相同的比例，即被视为公司的变更控制权已发生变化。

如果公司有原因终止适用协议或适用高管的雇用，或者如果适用高管没有正当理由终止他们的协议，则（如适用）：

如果公司无原因终止适用的协议项下的任期，或者适用高管有正当理由终止协议，则（如适用）：

在适用协议期内适用高管死亡或全面残疾的情况下，适用协议期及适用高管的雇佣将在死亡或全面残疾日终止。在此类终止情况下，公司对适用高管（或适用高管遗产的）唯一义务是支付未支付的基本工资、应计但未支付的奖金和福利（其时现在和未来都应计和拖欠），年终奖按照适用高管当年的目标奖金比例计算，以及根据本协议规定报销自终止生效日至报销日的费用，即适用协议项下或与公司签署的任何其他协议项下已授予适用高管的任何权益的未获释放部分将立即被没收。

如果适用协议的期限未经任何一方续签，则公司与适用高管在适用协议或与公司的任何其他协议下授予的任何权益尚未授予生效的部分将在适用协议期限到期时立即被提前取消，无需各方进行任何进一步的行动。

如果确定任何向适用高管提供的支付，无论是否与控制权变更有关（“支付”），都会构成内部收入法典第280G节所述的“超额降落伞支付”，因此该支付将受到内部收入法典1986年修正版（“法典”）第4999节所述的课征税的管制，则公司将向适用高管支付额外的款项（“总额先付款项”），使得扣除支付任何管制税以及总额先付款项上的任何联邦、州和地方所得税和就业税之后适用高管保留的总额等于支付所需的管制税及任何有关此类管制税的利息和罚款。

在适用协议期间，适用高管有权获得与公司的实际做法一致的福利，并且在公司为公司的高管提供类似福利的情况下，有权获得适用高管在履行适用协议和依照公司的费用报销政策和程序的职责方面发生的所有合理和必要的业务、娱乐和旅行费用的报销。

各个协议均规定，适用协议期间，适用高管将有权获得公司任何其他高管可得到的不低于最高金额的董事会责任、受托人责任和其他与适用高管在公司任何受雇职务期间因任何身份产生的责任有关的保险保障，并且在雇佣期结束之前，对于适用高管已经在任何方面得到惯常赔偿的所有责任，该保障和保护将继续保持至少六年。公司与适用高管达成的任何赔偿协议将按照其条款在雇佣结束后继续有效。

每个雇佣协议都包含一般的保密条款和常规相关公司拥有适用高管与在其履行适用协议期间所想出或制作的知识产权的条款（即“为雇主制作的作品”条款）。

每个协议都包含一个非竞争条款，规定在适用协议期间及其之后的两年内，适用高管不得以任何形式直接或间接地与公司竞争，包括但不限于参与任何整体或部分提供与公司相同或类似的服务和/或产品的商业活动或关系，或者直接或间接地与公司竞争；也不得在任何方面促进其他人或实体与公司的现有和潜在客户、账户、供应商和/或其他公司以前曾有业务关系的人或实体减少商品或服务的提供，或以任何方式协助他人吸引客户与公司的商务交易（或是公司特别标识的潜在商务关系）（即，公司行动终止之前公司积极从事业务的地理区域）。这些限制适用于公司积极从事业务直到适用协议终止之前的地理区域。

每个协议还包括一个常规的非招聘条款，其中适用高管同意在适用协议期间及其之后三年的期间内，不直接或间接招聘或与公司的任何雇员讨论将这些公司员工雇佣到除公司以外的任何商业企业，也不会为任何商业企业在公司以外的组织招聘、试图招聘、雇用或试图雇用任何这种公司雇员，前提是本条款不禁止适用高管进行广告招聘，并且上述为非针对以上任何人或实体。

由于应用了各州的法律，不能保证各协议中规定的禁止竞争条款或禁止招聘条款得到执行。各协议均包含“蓝色铅笔”条款，在事件发生，法庭确定任何这些限制是不可执行时，各协议的各方同意替代任何被认为不可执行的限制并将替代限制视为纳入协议并适用于适用高管。

每个协议都包含有关适用高管关于协议和可能向高管发行的公司证券的习惯性保证，以及涉及放弃、转让、第三方权利、终止后条款或该条款的有效继续、可分性、通知、放弃陪审团审判和其他条款的其他习惯性杂项条款。

每个协议均受特拉华州内部法律约束，按照该州的法律进行解释和强制执行，并且在所有情况下均应依照该州的法律予以解释，而不考虑该州的法律条款。每个协议规定，所有关于适用协议的法律诉讼都将在加利福尼亚州圣克拉拉县州和联邦法院进行，但其中每个协议还包括有关通过仲裁解决争议的条款。

授予协议

2022年2月9日，为谁执行了就业协议的每个高管根据公司2021年股权激励计划被授予了一定数量的受限制股票，这些奖励根据附加到2021年股权激励计划的受限制奖励协议的格式进行。每个奖励协议规定，这些股票在雇佣协议日期的每年纪念日上以25%的速度归属，受适用雇佣协议描述的提前归属和没收的限制（如上所述）。换句话说，这些奖励的归属时间分别是2023年2月9日、2024年2月9日、2025年2月9日和2026年2月9日的每个25%限制股票。首批销售股票的25%总额为21,454股，于2023年2月16日发行，第二批25%股票于2024年2月9日发行。

2022年2月24日，董事会审核后生效，公司将根据公司主席、首席执行官、总裁和大股东山本澄隆为公司及其股东做出的先前业绩支付履行关联的行政奖金，金额为1800万日元（约合138,803美元）。

未行使股票期权的股权奖励（截至财政年度末）

以下表格列出了执行官在2023年12月31日持有的期权与股票奖励的信息。

额外披露说明

养老福利

我们没有维护，也不会当前维护，额度确定的养老金计划，非合资资格的递延补偿计划或其他养老福利。

终止或控制变更可能的支付

如上文“就业协议”所述，公司与签订就业协议的每个高管在公司解雇其且没有“原因”或由适用高管解雇“有正当理由”的情况下都有权获得补偿，如上文所述。

董事补偿

除下表所示并在下文更全面地描述之外，我们在2023财年没有向任何非员工董事支付任何报酬或授予任何股权或非股权奖励。董事可以获得与他们作为董事相关的旅行和其他直接相关的费用报销。同时担任员工的董事不因担任董事而获得额外报酬。在2023财年中，我们的首席执行官山本澄隆、首席运营官保坂公夫和首席策略官普拉卡什·萨达斯瓦姆都是我们的董事会成员，并且作为员工没有因担任董事而获得额外报酬。请参见标题为“高管薪酬”的部分，了解有关这些人在2023财年薪酬方面的更多信息。

以下表格显示了在2023财年担任非员工董事的每个人的总报酬。

独立董事协议

2023年6月1日，Heather Marie Neville签署了董事协议，并于2023年11月1日签署了独立董事协议。2023年9月29日，Koji Sato签署了独立董事协议。同时，Ferdinand Groenewald之前也签署了公司的一份独立董事协议。

独立董事协议规定了非雇员董事的补偿：

独立董事协议包含了附加条款。在适用董事协议的期间内，公司将支付适用董事参加任何亲自出席的会议所产生的合理差旅费用，条件是该董事遵守一般适用的公司政策、惯例和程序要求提交有关该等费用的报告、收据或类似文档。对于分配费用的任何报销（与超过500美元的适用董事的实物费用相比），必须事先得到公司的批准。

协议中都包含有关保密的规定，并包含公司在适用董事履行其协议下的职责期间所发明或制造的知识产权的所有权规定（即“为期”规定）。

所有协议都规定，在期限内（在适用董事担任公司董事期间），适用董事有权获得董事和保险责任、受托责任和其他责任的赔偿和保险保障，其金额不得低于其他任何董事可获得的最高金额，并且在各项赔偿和保护方面，在适用董事离职前已得到赔偿的保障将在协议期结束后至少继续六年。任何公司与适用董事签署的赔偿协议，在适用的规定下，按照其条款在协议终止后继续生效。

所有协议都规定，适用董事应提供有关协议的一般陈述和保证，并包含其他的习惯性规定，如弃权、转让、第三方权利、条款终止后的生存性、可分割性、通知、放弃陪审团审判和其他条款。

所有协议均受特拉华州内部法律的管辖和解释，并将受该州法律的约束，不得适用该州的法律选择条款。所有与协议有关的法律程序将在加利福尼亚州圣克拉拉县的州和联邦法院听证，但各协议也包括了有关通过仲裁解决任何争议的规定。

2023年股权激励计划

2023年8月1日，董事会批准并提出获得股东批准的2023股权激励计划（“2023计划”）。2023股东大会于2023年9月29日批准了该计划。2023计划提供了各种股权激励奖励，包括激励性股票期权（“ISO”）和非合格股票期权（“NQSO”），股票增值权（“SAR”）、受限股票和受限股票单位（“RSU”）以及其他基于股票或现金的奖励。以下是2023计划的亮点和主要功能摘要，但以上内容不得削减其完整性，附录I所附的公司代理声明与证券交易委员会于2023年8月18日提交的招股说明书一同构成了该计划的参考资料。

2023计划的亮点如下：

2023计划的主要特点。

术语

2023年8月1日生效，除非董事会提前终止，否则将于2033年8月1日终止。

目的

2023年计划的目的是提供公司及其子公司吸引和留住关键人才的途径，以及为公司及其子公司的董事、高管、员工、顾问和咨询师提供一种获取和维持对公司的股权或获得激励补偿的方式，从而加强他们对公司及其子公司福利事业的承诺，使他们的利益与公司股东的利益一致。

管理

根据2023计划条款，董事会或董事会委员会将管理2023计划。管理员将有权决定2023计划下的公允市场价值；选择可授予奖励的服务提供商；确定每个奖励下应涵盖的股票数量；批准可在2023计划下使用的奖励协议的表格；确定任何奖励的条款和条件（不违反2023计划条款），这些条款和条件包括但不限于行权价、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准），任何归属加速或无资格收回限制的豁免，以及任何基于管理员确定的因素而设定的与任何奖励或相应股票相关的限制或限制；决定是否将奖励以股票、现金、其他财产或它们的任何组合解决；解释和解释2023计划及根据2023计划授予的奖励的条款；规定、修改和废止与2023计划相关的规则和监管条例，包括与子计划有关的规则和监管条例；修改或修改奖励；纠正2023计划或任何奖励协议中的任何缺陷，补充任何省略或协调任何不一致，采取所有其他决定以及采取其他管理2023计划所必需或适当的行动。

管理员将有自行选择2023计划下的特定绩效目标的自由。

资格

公司或其子公司的员工、董事和顾问（除了在资本募集交易中提供或销售公司证券或促进或维护公司证券的顾问）将有资格获得2023计划下的奖励。

赠款

管理员可以随时向一个或多个合格参与者授予奖励。所有奖励都将按照管理员确定的方式和日期或事件归属，如适用的奖励协议所规定的那样，并根据2023计划条款的要求实现绩效目标。

可用股票的最大数量。

在2023计划的规定下，最大可出售的股票总数不超过200万股。这些股票可以是已授权但未发行的股票，或是已回购的普通股。如果奖励在未完全行使就到期或未被行使，或根据受限股票、受限股票单位、绩效单位或绩效股票的情况，由于未归属而被公司收回或收购，那么未购买的股票（或除了期权或股票认购权外的其他奖励而被弃权或收购的股票）将在未来依据2023计划进行分配或出售，除非2023计划已终止。

调整

如果发生任何股票的股息或其他分配、资本重组、股票拆分、股票合并、股票分割、剥离、合并、回购或股票交换，或其他影响公司普通股的公司结构变更，管理员为了防止2023计划下旨在提供利益或潜在利益的减少或扩大，将调整可根据2023计划提供的股票种类和数量，以及每个未行使的已授权奖励中涵盖的股票种类、数量和价格，在2023计划提供的数字股票限制中提供的数字股票限制。

期权

管理员可以根据2023计划的规定向符合条件的参与者授予购买普通股的期权，并具有管理员指定的这些股票数量和相应的条款，符合2023计划的要求。但是，期权只能授予公司的员工。管理员还将确定授予的期权类型（例如，ISO）或多种类型的期权的组合。在2023计划下授予的每个期权都将由一份奖励协议证明。

期权的行权价不得低于授予当天普通股的公允市场价的100%，但是，如果向在授予时拥有公司全部股票的员工授予ISO，则行权价不得低于授予日公允市场价的110%。

每个期权的期限将在适用的奖励协议中说明。对于ISO，其期限从授予日期起不得超过10年。对于向持有公司或任何母公司或子公司全部股票综合表决权大于10%的参与者授予ISO的情况，ISO的期限为授予日期起五年或奖励协议规定的较短期限。

股票 增值权

管理员可以根据2023计划的规定向符合资格的参与者授予股票认股权，并具有管理员指定的这些条款，符合2023计划的要求。2023计划下授予的每个认股权都将由认股权协议证明。股票认购权的行权价不得低于发放当天公司普通股的公允市场价的100%。

受限制的股票

管理员可以根据2023计划的规定向符合资格的参与者授予受限制的股票，并具有管理员确定的这些数量和条款，符合2023计划的要求。

除了2023计划的规定或管理员确定的内容，受限制的股票不得出售、转让、质押、分配或以其他方式处置或抵押，直到适用期限结束。单独自行管理委员会因其认为合适而对受限制的股票施加其他限制。除非2023计划另有规定，否则，受限制股票将在限制期满后尽快解除托管，或者管理员将决定的其他时间。管理员可以自行决定加速任何限制的失效时间或删除相应的限制。

2023计划下授予的受限制股票持有人在限制期内可以行使这些股票的所有投票权，除管理员另有规定外。在限制期内，持有受限制股票的受让人将有权接受所有关于这些股票支付的股息和其他分配，除管理员另有规定外。如果以普通股的形式支付任何此类股息或分配，则该股票将受到与受限制股票相同的限制和没收。

根据奖励协议规定的日期，未失去限制的限制股将恢复到公司，并在2023计划下再次可供授予。

限制性股票单位

管理员可以根据自己的决定，向有资格的参与者授予2023计划下的限制性股票单元，并在一定条件下授予，这些条件与2023计划一致。管理员将自行设定归属标准，并根据这些标准计算出应向授予人支付的限制性股票单元数量。管理员可以基于公司范围、部门、业务单元或个人目标（包括但不限于持续雇佣或服务）、适用联邦或州证券法或管理员自行确定的任何其他基础，设定限制性股票单元归属标准。

在满足适用的归属标准后，授予人将有权获得管理员确定的支付或在适用的奖励协议中规定的支付。尽管如上所述，在授予限制性股票单元后的任何时候，管理员可以自行决定降低或放弃必须满足的归属标准以获得支付。管理员确定的日期和在奖励协议中规定的日期之后，赚取的限制性股票单元将尽快结算支付。管理员可以自行决定，以现金、普通股或两者的组合来解决赚取的限制性股票单元。

在限制性股票单元代表的普通股股票发行日期之前，授予人将不具有与其相关的普通股票的表决权。然而，在适用的奖励协议中，管理员可以自行决定授予人有权享有普通股派息权。派息相当权益（如果有）将通过将赠款人的现金额度或附加整个限制性股票单元的方式在普通股派息日之日通知赚取人和由管理员确定的现金派息量。被认定的每个额外的限制性股票单元（四舍五入至最接近的整数）将根据每个股票普通股的公平市场价值赋值，具体取决于普通股派息之日股票的公平市场价值。这种现金金额或额外的限制性股票单元将按照最初的限制性股票单元颁发方式和支付时间进行结算。在根据2023年计划提供的通常、定期现金派息以外，如果普通股描述为股票性质或任何其他财产变更或股份结构变动，管理员将对赚取者的限制性股票单元予以适当调整，以便其代表在结算时接收到的任何新、更换或其他附加证券或其他财产权益，这些安全或其他财产权益（不包括常规、周期性现金股息）是根据该股票普通股发放的，所有这些新、更换或其他附加证券或其他财产权益将立即受到与奖励适用的归属条件相同的限制。

在奖励协议规定的日期，所有未获得的限制性股票单元将被返还给公司。

绩效单元和绩效股份。

管理员可以自行决定，在任何时候和不时地向有资格的参与者授予绩效奖励。每个绩效单元将由管理员在授予日期前或当天确定的初始价值。每个绩效股份的初始价值等于授予日普通股的公允市场价值。

管理员将自行决定绩效单元或其他归属规定的归属标准，这些标准将根据它们的达成程度确定将支付给受让人的绩效单元或绩效股份的数量或价值。每个绩效奖励将由奖励协议表明，该协议将指定绩效周期和管理员自行决定的其他条款和条件。

管理员可以根据自己的决定，基于公司范围、部门、业务单元或个人目标（包括但不限于持续雇佣或服务）、适用联邦或州证券法或管理员自行确定的任何其他基础，设定绩效目标。绩效目标将在绩效期内根据实现范围的程度确定哪些绩效单元/股份将支付给受让人。每个绩效奖励由管理员在2023年计划的条款下设定。

管理员根据自己的决定来确定绩效衡量标准，这些标准可能基于以下一项或多项：(1)收入；(2)销量；(3)开支；(4)营业收入；(5)毛利率；(6)营业利润率；(7)扣除任何一项或多项的收费股权奖励、利息、税收、折旧和摊销前的收入；(8)税前利润；(9)净营业收入；(10)净利润；(11)经济增加值；(12)自由现金流；(13)经营现金流；(14)现金、现金等价物和有市场的证券的余额；(15)股票价格；(16)每股收益；(17)股东权益的回报率；(18)资本回报率；(19)资产回报率；(20)投资回报率；(21)总股东回报率；(22)员工满意度；(23)员工保留率；(24)市场份额；(25)客户满意度；(26)产品开发；(27)研发费用；(28)完成确定的特殊项目；(29)完成联合企业或其他公司交易。

在适用绩效期结束后，绩效单元/股份的持有人将有权获得参与者在绩效期内赚取的绩效单元/股份的数量，这将根据与相应的绩效目标或其他归属条件的达成程度。在授予绩效单元/股份后，管理员可以自行决定，降低或放弃任何对绩效单元/股份的要求。

在适用绩效期结束后，获得的绩效单元或绩效股份将尽快支付。在管理员自行决定的绩效单元/股份支付方式中，可以通过现金，以普通股形式派发（在适用绩效期结束前，该股票的公允市场价值等于该绩效单元/ 股对应的价值），或两者的组合方式进行支付。

在奖励协议规定的日期，所有未获得或未归属的绩效单元或绩效股份将被返还给公司，并可在2023年计划下再次授予。

向官员和员工授予的限制性股票和限制股票单元可以在担任“业绩基础豁免（Performance-Based Exception）”的角色时予以授予（任何旨在满足绩效基础豁免的此类奖励均为“合格绩效基础奖励”）。授予、归属或支付合格绩效基础奖励可能会依赖于已管理员预先设定的某个或某些业绩目标相对于预设的目标水平的达成情况，由管理员通过一种或多种表现目标（以绝对或相对的方式（包括但不限于与其他公司的一项或多项表现相比较），任何一种也可以表现为相对于以前日期或期间的金额或绩效增长或下降的表现）来确定（公司内部结构或状态变化的一项或多项业绩指标）来确定相对于合并基础或公司的一个以上子公司、部门、部门或业务单元的公司或运营单元，或任何这些的组合。适用于绩效单位或绩效股份的业绩期不得低于三个月，也不得高于10年。为满足业绩基础豁免，合格绩效基础奖励适用的绩效衡量标准及具体绩效公式、目标（“目标”）必须在适用的绩效期的前90天内（对于少于一年的绩效期，在绩效期的25％或更多部分流逝之前，无论何时，都不得设定）由管理员设定和批准，并且在与该目标有关的绩效仍然在《美国内部收入法典》第162(m)条款所规定的实质性不确定性的情况下。

表现股奖励所代表的普通股股份发行日期之前，参与者不具有普通股投票权。但是，管理员酌情决定，在证明任何表现股奖励的奖励协议中规定，参与者有权利获得以现金支付股息的股息等同权，该权利适用于表现股奖励授予的日期起始的期间内，并且对于每个奖励对象上述期间内早于表现股份票结算日期或取消日期的日期有效。如有任何股息等同权，则管理员根据2023计划确定的时间以现金或额外的完整表现股份形式将其划入参与者账户。在表现单元方面，将不支付股息等同权。

其他基于股权的奖励和其他现金奖励

管理员可以根据2023计划的条款向符合条件的人发放其他基于股权的奖励和其他现金奖励。

修正案和终止

管理员可以修改、更改、暂停或终止2023计划。但是，公司会根据适用法律的规定，尽可能获得股东批准任何修改。

2023计划的联邦所得税效果

与ISO、NQSO、SAR、限制性股票、RSU和表现奖励相关的联邦所得税后果是复杂的，并且在很大程度上取决于周围的事实和情况。参与者应咨询其税务顾问以了解计划下奖励的税收情况。但是根据当前联邦所得税法律，参与者通常会意识到与股票期权、SAR、限制性股票、RSU和表现奖励的授予有关的收益，如下所述。

期权

股票期权可能以ISO或NQSO等形式授予。ISO符合税法规定，并且具有优惠的税收待遇。为了满足税法规定，任何一年初次行使的ISO的最大价值（根据ISO授予日期确定）的限制为10万美元。根据规定，个人不会在授予ISO或NQSO时意识到报酬收入。NQSO行使时，持有人意识到的补偿收入为行使日公司股票公允市场价值与授予价格之差乘以所行使期权的股票数量。 ISO行使时，不认识补偿收入，但是行使日公司普通股公允市场价值与授予价格之间的差异乘以行使期货的股票数量是税收优惠项目，可能需要缴纳另外的最低替代税。对于决定自公司股票赢取资本增值或亏损时的股份出售，股权奖励获得的税基数是车车市场价值或行使日股票公允市场价值：如果在ISO授予期权两年后并在行权一年后保留股票，则超过行权价的销售实现金额将被视为资本收益进行课税。如果在ISO行使时获得的股票在授予期权后两年内交易，包括通过赠予进行的交易，则股东意识到的补偿收入相当于行使日行权价格之上的股票的公允市场价值。其他实现的金额被征税为资本收益。公司通常有权根据公司2023计划持有人实现的补偿收入在适当的时候提供抵扣。

行使NQSO后获得的报酬收入的补偿可能需要缴纳联邦保险费支付法案（FICA）或美国医疗保险税，并且当行权人是董事时，需要缴纳自付税。获得ISO所述股份出售的现金收益在溢价或放弃时一般不需要缴纳联邦保险费支付法案（FICA）或美国医疗保险税。

SAR和RSU

在行使SAR或RSU获得认可时进行课税。参与者将被纳税为行使SAR或RSU获得的收入。而公司则有相应的税务扣除。对于员工而言，这笔税收征税额还应纳入FICA和美国医疗保险税，而对于董事而言，应纳入自付税。

受限制的股票

参与者在限制期结束之日意识到限制的股票的公允市场价值作为税收所得。员工在限制期结束一完成时被征税，而对于董事而言，应纳入自付税。同时，在此期间的股息成薪水或收入纳税义务由参与者承担，并且由该公司扣除。限制期结束之日，股票的公允市场价值成为参与者在决定随后的股票赢取资本增值或亏损时的税基数。参与者可以选择让被限制股票的公允市场价值在授予时被征税。在这种情况下，限制期结束时参与者不会意识到增值，而股东的税基数为股票的发行价格。在此情况下，公司应收入与参与者授予日意识到的收入相等的税扣除，而对于被限制股票不足使获益掌握时，股东在税务上并不会收到赔偿或收益。

业绩奖励

所有表现奖励方面的现金支付视为参与者的补偿所得，并且在此处，公司将累计相关的所得税扣除。而对于员工而言，这笔税收征税额还应纳入FICA和美国医疗保险税，而对于董事而言，应纳入自付税。

代码第162（m）节

《代码第162（m）节》限制公司向首席执行官和其他四名最高获得报酬的高管支付的补偿费用的可扣除性。《代码第162（m）节》提供了对某些“合格的基于绩效的补偿”的扣除限制的例外。计划下的付款或授予的目的是要达到“合格的基于绩效的补偿”的要求，以符合《代码》和适用法规。

代码第280G和4999节

根据4999号代码，将对在公司转型过程中收到某些款项的参与者征收20%的消费税，而公司不能在此类款项上获得税务扣除。加速兑现和放松条款可能构成对控制权的转移，导致（i）加速价值可能受到税收的影响；（ii）这可能导致其他公司转型过程中的款项也受到征税，并且（iii）在此情况下，公司将无法在所得税方面获得扣除。

新计划福利

截至记录日期，约有80名员工、五名非员工董事和九名顾问有资格参与2023计划。公司首席执行官、其他具名的高管、其他员工或非员工董事可能获得的任何利益或金额均由管理员自行决定。

截至2023年12月31日，公司没有根据2023计划向员工、包括官员或非员工董事，授予任何基于股份的奖励。

2021年股权激励计划

概述

董事会和公司股东于2021年8月6日批准了《2021股权激励计划》（“2021计划”）。根据2021计划，可向公司或其子公司的员工、董事和独立承包商（除了在资本筹集交易中提供服务或销售公司证券、促进或维护市场或销售公司证券）授权发行240万股普通股。 2021计划授权给参与者股票的股权奖励和现金奖励。在2021计划下，截至2024年3月30日，还有4330股可奖励。

2021年计划的目的是通过授予奖励提供提高员工绩效和其他合格人员的额外手段，从而促进公司成功并增加股东价值。董事会可以随时终止或从时间开始修改、修改或暂停此2021计划的全部或部分内容。在适用法律或任何适用的股票交易所或根据1986年修改的美国国内税法（“代码”）的规定，以保持2021计划旨在实现的税收后果，或者由董事会认为必要或适当的情况下，2021计划及其任何修订均须获得股东批准。除非由董事局提前终止，否则，该计划将在采纳日的十年后终止。

已授权股份

公司的普通股共授权发行240万股，根据2021年计划，如2021年计划所提供的进行调整，发行在2021年计划下的最大股数是在2022年1月1日和以后的每个1月1日，将累计增加小于以下两个数中较小的数的股票数：(i)前一年12月31日已发行并流通在外的普通股数的3%，或(ii)董事会确定的数量。

此外，如果根据2021年计划发放的奖励没有全部行权到期或未在兑现之前到期，或根据2021年计划规定的交换计划或者就受限制股票，受限制股票单位（"RSUs"），业绩单位或业绩股份，因未实现权益而被公司收回或扣回，未购买的股份（或除了股票期权或股票升值权之外的其他奖项外被放弃或收回的股票）将成为未来在2021年计划下的授权或出售的可用股票（除非2021年计划已经结束）。对于股票升值权，只有根据股票升值权实际发行的股票将不可用于2021年计划下，所有剩余的股权升值权将保留继续可用于2021年计划的授权或出售（除非2021年计划已终止）。根据任何奖项实际发行的股票，在2021年计划下仍将保持发行，不会归还给2021年计划，不会成为未来分配的2021年计划;然而，如果根据受限股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位的授予收回股票或被迫为公司回购未实现权益，则此类股票将成为未来在2021年计划下的授权。用于支付奖励行权价格或奖励相关税款扣除的股票将可用于2021年计划的未来授权或销售。就2021年计划下的奖项而言，如果以现金而非股票的形式支付奖金，则此类现金支付不会导致减少2021年计划下可发行股票的数量。

尽管如前所述，并且根据2021年计划进行调整，但在获得激励股票期权时可能发行的最大股份数将等于上述股票数量的总和，再加上根据《高级税法》第422条及其制定的法规，根据前文所述，根据2021年计划可用于发行股票的任何数量。

计划管理

董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2021年计划。此外，如果公司确定将交易资格作为《交易所法》第160亿.3条的豁免，此类交易将按照符合《交易所法》第160亿.3条豁免要求的意图进行安排。在2021年计划的规定下，管理员有权管理2021年计划并对于管理2021年计划，执行管理员确保必要或建议的判断，包括确定公司普通股的公允市场价值，选择可以授予奖励的服务提供商，确定每个奖励的股份数，核准可用于2021年计划的奖项协议的格式，确定奖项的条款和条件（包括行权价格，奖项可以行驶的时间或时间，任何获得权加速或放弃或赎回限制以及与任何奖项或相关股票有关的限制或限制），解释和阐释2021年计划和此项授予，在2021年计划下设立、修改和撤销规则，包括创建子计划，修改或审查每个奖项，包括自由裁量权以延长奖项终止后的行权期限（前提是不会将股票期权或股票升值权延长超过其原始最大期限），并允许参与者推迟按照奖项应当被支付的现金或交付股票的收取。此外，管理员有权允许参与者有机会将未行使的奖项转让给财务机构或其他由管理员选择的个人或实体，并通过该程序设立交换，因此未行使的奖项可以以相同类型的奖项进行交换，并可能具有较高或较低的行权价格或不同的条款、不同类型的奖项或现金，或者未行使的奖项的行权价格将增加或减少。管理员的决定、解释和其他行动对所有参与者均具有最终和约束力。

资格

除了激励股票期权之外，2021年计划还可以授予公司或其子公司的员工（包括高管）、公司董事或者被雇佣为公司或其子公司提供真实服务的咨询顾问。只有公司或其子公司员工才能获得激励股票期权。

期权

股票期权可在2021年计划下授予。2021年计划下授予的股票期权行权价格通常必须至少等于授予日的公司普通股的公允市场价值。每个股票期权的有效期将如适用的授权协议所述；但是，有效期不得超过自发放之日起10年。管理员将确定股票期权的行权价格支付方式，其中可能包括现金、股票或管理员认为合适的其他财产形式以及适用法律允许的其他类型的报酬。在员工、董事或咨询顾问的服务终止后，他们可以在其授权协议规定的时间内行使其期权。在授权协议中没有指定时间的情况下，如果终止是由于死亡或残疾，则该期权将继续在12个月内可行使。在所有其他情况下，在授权协议中没有指定时间的情况下，期权将在服务结束后的三个月内仍可行使。期权将在其有效期届满时不能再行使。除非2021年计划的规定，管理员确定期权的其他条款。

股票 增值权

股票升值权可以在2021年计划下授予。股票升值权使受让方收到在行权日和授予日之间公司普通股的公允市值上涨的收益。股票升值权的期限不得超过10年。在员工、董事或咨询顾问服务终止后，他们可以根据其股票升值权协议规定的时间行使其股票升值权。在授权协议中没有指定时间的情况下，如果由于死亡或残疾而终止，则股票升值权将继续在12个月内可行使，在所有其他情况下，在授权协议中没有指定时间的情况下，股票升值权将在临近服务终止后的三个月内仍可行使。但无论如何，股票升值权均不得在有效期届满后行使。在2021年计划的规定下，管理员确定股票升值权的其他条款，包括此类权益何时变为可行使以及是否支付任何已增加的资产增值权；付现金或用公司普通股股票或两者组合支付。但购买按照此股票升值权进行行使的股票的每股行权价格将不低于授予日的每股公允市值的100%。

受限制的股票

2021年计划下可以授予受限制的股票。受限制的股票奖项是授予的公司普通股股份，其根据管理员制定的条款和条件而获得。管理员将确定授予任何员工、董事或咨询顾问受限制股票的数量，并根据2021年计划的规定确定此类奖项的条款和条件。管理员可以根据恰当的条件强加限制（例如，管理员可以基于实现特定绩效目标或继续为公司服务而设定限制），但管理员单独决定是否加速任何限制将消失或被撤销的时间。一般而言，在授予后，受限制股票奖项的获得者将具有关于此类股票的投票和股息权益，而不考虑实现期限，除非管理员另有规定。不行使的受限制股票由公司行使回购或没收权利。

限制性股票单位

可根据2021年计划授予受限制的股票单位（"RSUs"）。RSUs是代表与公司普通股相等的公允市值的簿记条目。根据2021年计划的规定，管理员确定RSUs的条款和条件，包括成熟标准，形式和支付时间。管理员可以基于实现公司、部门、业务单元或个人目标（包括继续就职或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础来设置成熟标准。管理员在其单独决定下，可以用现金、公司普通股的股票或两者的某种组合支付已获得的RSUs。尽管如此，管理员在其单独决定下，可以加速被视为满足任何成熟要求的时间。

业绩单位和业绩股份

可以授予2021计划的绩效单位和绩效股份。绩效单位和绩效股份是一种奖励，仅当管理员设定的绩效目标达成或奖励在其他方面获得时，才会向参与者支付。管理员将依据自己的判断制定绩效目标或其他归属标准，这些标准根据它们的实现程度，将决定支付给参与者的绩效单位和绩效股份的数量或价值。管理员可以根据公司整体、事业部、业务单位或个人目标（包括持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础来制定绩效目标。授予绩效单位或绩效股份后，管理员可以自行决定减少或放弃任何绩效标准或其他归属规定。绩效单位应在授予日或之前由管理员确定初始美元价值。绩效股份的初始价值应等于公司普通股的市场公允价值。管理员可以自行决定用现金、股票或两者的组合支付已获得的绩效单位或绩效股份。

Thomas J. Pernice Michael L. Peterson Steven Rowlee Stan Eschner Greg Overholtzer Robin Ross

2021计划规定，所有非雇员董事都有资格获得2021计划下的所有类型奖励（除激励股票期权外）。2021年计划包含非雇员董事在任何财年中可以获得的最高限额为75万美元的股权奖励，与其期初服务相关的限额为150万美元。对于此限制，股权奖励的价值基于授予日公允价值（根据美国普遍公认会计原则确定）。在此限制的目的下，对于以员工身份或顾问身份（非董事）接受的任何股权奖励，都不计算在内。最高限额不反映公司向非雇员董事提供的任何潜在报酬或股权奖励的预期规模。

奖励不可转让

除非管理员另有规定，2021计划通常不允许奖励转让并且只有奖励接收人在其有生之年才可以行使奖励。如果管理员使奖励可以转让，则其应包含管理员认为适当的其他条款和条件。

某些调整。

在公司资本化发生某些变化时，为防止2021计划下可用的权益或潜在权益的缩水或扩大，管理员将调整可能提供的股份数量和类别、每个未行权奖项所涵盖的股票数量和价格以及2021计划中规定的数字股本限制。

解散或清算

在公司提出的清算或解散的情况下，管理员将尽快通知参与者，并且所有奖励将在此类拟议交易完成之前立即终止。

合并或控制权变更

2021计划规定，如果公司与另一家公司或实体合并或被收购，或者产生'控制权变更'（根据2021计划定义），则每个未行使的奖项将按照管理员的决定进行处理，包括但不限于下列选项：（i）由收购或继承的公司（或其附属机构）假定，或者由适当地调整的相当奖项代替奖项涵盖的股票数量和种类、价格；（ii）根据书面通知参与者，在合并或控制权变更即将完成时，参与者的奖项将终止或在之前终止；（iii）未行使的奖项在合并或控制权变更之前或之后将获得行使、实现或支付，或者应用于奖项的限制将全部或部分放弃，且管理员确定的情况下，在合并或控制权变更生效之前或之后终止；（iv）以与交易发生时行使奖励或实现参与者权利获得的金额相等的现金或财产终止奖项，假设交易发生时参与者未行使奖项或实现了其权利的金额如此之多（为避免疑虑，如果管理员合理地认为，根据交易发生时参与者未行使奖项或实现了其权利的金额如此之多，则公司可以在不支付任何款项的情况下终止这种奖励）；或（B）管理员自行决定用其他权利或财产替换此类奖励；或（v）任何组合。管理员将不承担对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或所有类型的奖项的责任。如果在合并或控制权变更的情况下未转让或替代奖项（或其部分），则参与者将完全获得所有未行使的期权和股票涨幅权，包括其关于此类奖项本来不应获得到行权或行使的股票，所有限制股票和股票奖项将解除限制，对于具有基于绩效的归属模式的奖项，除非在适用奖项协议或参与者与公司或任何公司子公司或母公司之间的其他书面协议中特别提供，否则所有绩效目标或其他归属标准都被视为达成100％的目标水平并满足所有其他条款和条件。如果在合并或控制权变更的情况下没有转让或替代期权或股票涨幅权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者期权或股票涨幅权将行使一段管理员自行决定的时间，并行使权益到期日。（PART OMITTED）

授予外部董事的奖励将完全归外部董事所有，获得所有未行使的期权和股票涨幅权，所有限制股票和RSU的限制都将解除，对于具有基于绩效的归属模式的奖项，除非奖项协议中另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准都将被视为达到目标水平的100％并满足所有其他条款和条件

收回条款

奖励将受到公司根据任何国家证券交易所或协会的上市标准或道-弗兰克监管和消费者保护法等适用法律自动收回的政策约束。管理员还可以在奖励协议中指定，参与者的奖励权利、支付或收益会因某些指定事件的发生而受到减少、取消、没收或收回的限制。董事会可能要求参与者放弃、退还或赔偿全部或部分奖励或奖励下发的股票，根据此可回购政策或适用法律。

修正案和终止

管理员有权修订、暂停或终止2021计划，只要这些行动不会损害任何参与者已有的权利。除非提前终止，否则2021计划将自动终止于2031年8月6日。

特定关系和关联交易

关联交易政策和程序

按照SEC规定S-k的第404项，相关人物交易是指我们或我们的子公司实际或拟议的任何交易、安排或与之相关的关系或一系列类似的交易、安排或关系，包括不属于正常营业范围的负债，其中涉及到我们或我们的子公司的任何人员，或我们或我们的子公司的参与人，其中涉及到我们或我们的任何一类投票证券的5％以上的权益所有人（“重要股东”），或任何上述人员的直接或间接重大利益。

我们认识到，我们和任何董事或高管之间的交易或与第三方的交易都可能存在潜在或实际的利益冲突，并产生公司在考虑除了公司和股东最佳利益以外的因素方面的决策的印象。

董事会审查、批准并监控公司与任何相关人之间的任何交易（根据SEC规定S-k的第404项定义的相关人），包括对任何这些交易的恰当性和道德意义进行审查，并确定该交易的条款是否比从非关联方处获得的优惠。

我们不时地与相关方进行交易。以下是相关方交易概要，在2023年和2022年结束的财政年度，以及任何拟议的交易，根据SEC规定S-k的第404项需要披露。我们认为，在以下交易中获得的条款或支付的代偿是与在相应市场条件下达成交易的条款或支付的相当。

关联交易

截止2023年12月31日和2022年，公司从首席执行官（“CEO”）和公司主要股东Sumitaka Yamamoto处持有一笔相关方欠款余额分别为$1,476和$402。该余额是无担保、无利息、应付即付的。财年结束于2023年12月31日期间，相关方代表公司支付营业费用，并以$1,123的净额收到了付款。在于2022年12月31日结束的财年中，公司以$575的净额向相关方偿还了其代表公司支付的营业费用。

截止2023年12月31日和2022年，公司从被CEO控制的公司Heartcore Technology Inc.处持有一笔贷款余额分别为$227,704和$294,919。贷款是向相关方发放的，以支持其运营工作。该余额是无担保的，年利率为1.475％，要求从2022年2月开始分期偿还。在截至2023年12月31日和2022年结束的财年中，公司分别收到了来自这位相关方的还款$45,404和$44,871。

于2022年1月1日至1月13日期间，公司完成了一次定向增发，向公司的高管发行了30,000股普通股，发行价格为每股$2.50，总金额为$75,000。

董事独立性

公司的董事会已明确判断，其六名董事中的三名 - Ferdinand Groenewald, Heather Neville和Koji Sato是公司根据Nasdaq Capital Market规则的独立董事。我们是Nasdaq Capital Market规则下的“控制型公司”，不需要在董事会中拥有大多数独立董事。有关详细信息，请参见“提议1-董事选举-受控公司和董事独立性”。

提案2 - 批准公司章程修正案以实施股票拆细

于2023年10月26日，公司接到了来自Nasdaq上市资格部门（“Nasdaq Staff”）的书面通知（“Bid Price Notice”），说明公司未能符合Nasdaq Capital Market规则5550(a)(2)中规定的$1.00最低买入价格要求（“Minimum Bid Price Requirement”），以继续在Nasdaq Capital Market上市。不符合要求的通知对于公司在Nasdaq Capital Market上的普通股票的上市或交易没有任何直接影响，并且公司一直监测其普通股股价的收盘买盘价格，并在适当情况下评估其解决缺陷并恢复遵守该规则的替代方案。

根据Nasdaq股票上市规则，上市证券必须保持每股$1.00的最低买价，根据过去30个连续营业日的收盘买盘价，公司不再符合此要求。Bid Price Notice指出，公司将被授予180个日历日，或直到2024年4月23日，以恢复符合要求。

或者，如果公司未能在180个日历日期满之前恢复Rule 5550(a)(2)的合规性，但满足公开持股市值和Nasdaq Capital Market的所有其他适用标准以及最低买价要求以外的所有条件，并提供书面通知表明其打算在第二个合规期间通过实现股票拆细（如果需要）来纠正缺陷，那么该公司可以被授予额外的180个日历日恢复符合Rule 5550(a)(2)的合规性。

于2024年4月24日，公司收到了Nasdaq工作人员的书面通知，指出尽管公司未能符合最低买入价格要求，但Nasdaq工作人员已确定公司有资格获得额外的180个日历日，或直至2024年10月21日，以恢复符合要求。 Nasdaq工作人员表示，其决定基于公司满足了公开持股市值和Nasdaq Capital Market的所有其他上市要求，以及公司书面通知其打算通过实现股票拆细（如果需要）在第二个合规期间纠正缺陷。因此，对于在“HTCR”符号下在Nasdaq Capital Market上列出或交易的公司普通股票，没有即时影响。

如果在此期间内公司的普通股收盘买盘价格至少为每股$1.00，持续10个连续营业日，那么Nasdaq股票上市资格部门将向公司提供符合要求的书面确认，并关闭该事项。

即使公司满足了其他上市要求，也不能保证公司将能够符合最低买入价格要求。

为了回应通知信并试图提高我们的普通股股票价格，我们要求股东通过采纳和批准我们的公司章程修正案（“股票拆细修正案”），以实施我们的普通股股票拆细。

假设股东批准了股票拆细修正案，拆分生效日期将由董事会自行决定，并且可能在年度股东大会当天即刻生效。我们将公开宣布普通股分拆生效日期。董事会可以自行决定不实施股票拆细，也不提交任何公司章程修改。

如果我们实施了股票拆细，则除了因下文所述的分数股的处理而产生的调整外，每位股东在普通股拆细后立即持有的普通股比例将保持不变。我们的普通股票的每股面值保持不变，为每股$0.0001。不会因股票拆细而发行任何分数股。

如果我们的股东通过和批准了拆细股票议案修正案，并且董事会选择实施股票拆细，我们将向特拉华州国务卿提交公司章程修正案，其中包含由董事会确定的股票拆细修正案和拆细股票比率。股票拆细修正案将在提交给特拉华州国务卿后立即生效，或在修改中规定的较晚时间生效。董事会也可能自行决定放弃这种修改，并且不会实施股票拆细修改。董事会保留撤回有关拆细股票的提案2的权利。如果撤回了提案，公司的代理材料中所有有关投票提案2的引用均应被忽略。

拆细股票的背景和原因

董事会在批准和推荐拆股并股的时候，主要原因是为了增加普通股的股价，使公司能够符合最小买入要求。董事会认为维持公司的纳斯达克上市符合公司及其股东的最佳利益。除此之外，董事会认为公司通过纳斯达克上市可以获得更好的资本获取途径，鼓励投资者关注，提高我们的普通股对更广泛的投资者的市场性。此外，我们认为拆股并股将使我们的普通股更具吸引力，更容易被更广泛的机构和其他投资者接受。因为低价股的自身特性可能导致某些机构投资者、专业投资者和其他普通投资者无法接受。此外，某些券商和机构投资者的内部政策和惯例可能会禁止他们投资低价股，或倾向于阻止个人经纪人向他们的客户推荐低价股。此外，这些政策和做法可能导致券商在低价股的交易处理上不具有经济吸引力。此外，由于券商在低价股上的佣金通常占股票价格的较高比例，公司现有的普通股平均股价可能导致个人股东支付的交易成本占他们总股值的比例高于股价实质上高得多的情况。我们认为拆股并股将使我们的普通股对许多投资者来说具有更具吸引力和成本效益的投资，这应该增强我们的普通股持有者可获得的流动性。因此，我们相信拆股并股的批准符合公司及其股东的最佳利益。

然而，尽管我们的股东批准了拆股并股并由董事会实施，但不能保证我们的普通股价格在拆股并股后会达到或保持足够的水平，以使我们符合最小买入要求或吸引资本投资我们的公司。即使公司符合其他挂牌要求，也不能保证公司能够重新符合最小买入要求。

通过拆股并股减少公司普通股的流通股数，即在其他因素不变的情况下，有助于提高我们的普通股每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、一般市场情况和我们公司的市场认知，可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。因此，不能保证拆股并股（如果完成）会产生上述预期的益处，或者公司内的普通股市场价格会在拆股并股后上涨，或者普通股市场价格将来不会下跌。此外，无法保证拆股并股后每股普通股票的市场价格会按照拆股并股前流通股数的减少成比例上升。因此，拆股并股后公司的总市值可能会低于拆股并股前的总市值。尽管我们的股东批准并实施了拆股并股，但不能保证普通股价格会达到或保持足够的水平，以使我们符合最小买入要求或吸引资本投资我们的公司。

针对拆股并股的可行性进行了全面的分析，并考虑了总体情况，董事会认为从财务角度来看，拆股并股对股东是公平的，是符合公司和股东最佳利益的。

董事会自由决定实施反向股票分割的权利

董事会认为，采纳并批准股票拆股并股，其比率不低于1比-[●]，不高于1比-[●]对股东的最大利益，是因为它给董事会和公司提供了灵活性，以实现拆股并股的预期效果，并且很难预测拆股并股执行时的市场情况。如果我们的股东批准了提案2，董事会会仅在确定股票拆股并股在当时对股东最有利时才实施。然后，董事会将在股东认可的范围内选择拆股并股的比率，并确定在实施拆股并股时，考虑相关市场情况后有利于股东的比率。董事会在确定拆股并股比率时可能考虑的因素包括但不限于下列方面：

董事会打算选择拆股并股比率，以便实现上述预期的拆股并股益处。拆股并股不旨在成为《证券交易法》第13e-3条规定的“私有化交易”。在实施拆股并股后，我们将继续受到《证券交易法》的定期报告要求。

董事会保留撤回有关股票拆股并股的提案2的权利，如果撤回这样的提案，则应忽略公司的代理材料中有关对提案2的投票的所有参考。

股票拆股并股的某些风险和潜在劣势

我们不能保证拟议中的股票拆股并股将提高我们的普通股票价格。 我们预计股票拆股并股将提高我们的每股交易价格。然而，股票拆股并股对每股交易价格的影响不能以任何确定性预测，其他公司进行股票拆股并股的历史也是不可预测的。拆股并股后我们的每股普通股价格可能没有像流通股票数量减少那样成同比例增加。此外，虽然我们认为股票拆股并股可能会提高我们公司的普通股对某些潜在投资者的市场卖点，但我们不能保证，如果执行，我们的普通股将更具吸引力。即使我们执行拆股并股，每股普通股这一市场价格也可能会由于与拆股并股无关的因素而下降，包括我们的未来业绩。如果股票拆股并股得到实施，且每股普通股票交易价格下降，绝对数及作为我们整体市值的比例下降的百分比可能会高于没有进行拆股并股下的情况。

拟议中的股票拆股并股可能会降低我们的普通股票流动性，并导致更高的交易成本。我们的普通股票的流动性可能会受到拆股并股影响，因为拆股并股后流通股票数目减少，特别是如果股票的交易价格没有因拆股并股而上涨。此外，如果拆股并股得到实施，可能会增加持有少于100股普通股票的股东数量。小股东的交易成本和其他交易成本通常高于持有超过100股普通股票的大宗交易成本。因此，拆股并股可能不会使我们的普通股票的市场性更强。拆股并股的主要效果（如果董事会执行）将是根据公司董事会选择的比率，逐比例减少我们的普通股票已发行和流通的股份，这将导致在拆股并股的生效日期后，每个股东持有的普通股票数量减少。根据董事会最终确定的拆股并股比率，每个股东在实施拆股并股后，实际持有的普通股票数量将因比率而异。股票拆股并股将以所有普通股东为基础进行，不会影响任何股东的公司持股百分比，但是将处理碎股的情况。

股票拆分的影响

总体来说

拆股并股可能会导致某些股东持有少于100股普通股票。如果拆股并股导致持股“碎股”，则小宗交易的股票可能更难出售，并且交易碎股的券商佣金和其他成本可能高于交易100股或超过100股的整股的成本。因此，拆股并股可能不会增加我们公司普通股票的市场性。

拆股并股生效后，我们的普通股票将具有新的CUSIP号，即用于识别普通股票的数字代码。

对资本股的影响

公司被授权发行2亿股普通股，每股普通股的面值为$0.0001，并且授权发行2000万股优先股，每股优先股的面值为$0.0001。拟议中的股票拆股并股不会对已授权的普通股或优先股的总发行股数或面值产生任何影响。

公司有权发行2亿股普通股，每股面值为0.0001美元，以及2000万股优先股，每股面值为0.0001美元。拟议的股票拆分不会对普通股或优先股的总授权股数或普通股或优先股的面值产生任何影响。

会计事项

反向股票分割生效时，公司资产负债表中普通股所占的实收资本（指每股普通股票面值乘以发行并已上市的普通股数量）将按董事会所选定的反向股票分割比例相应减少。因此，公司的其他资本公积金账户（指公司实收资本与全部已发行普通股之股款的差额）将增加其减少的实收资本金额。总体而言，公司股东权益将保持不变。在反向股票分割生效后的所有财务报告中，我们普通股的历史每股盈利或每股亏损将被重新计算，以反映普通股流通数量的比例减少，以便使结果可比较。

拆股并股的工作机理

对于直接在Computershare，Inc.的账簿上注册的普通股，如果反向股票分割获得通过，则不会发行任何普通股票的股票份额。相反，任何所剩无法整除的股票份额将被四舍五入到更高的整数增加股票数量。

对于存托凭证、银行或代表持有的普通股，贵方的经纪人、银行或代表将决定如何处理普通股票的任何股票份额。

在反向股票分割生效时，我们打算对股票以“街头名称”持有的股票股东采取与将普通股票登记在自己的名下的注册股东相同的方式进行处理。我们将要求这些银行、经纪人或其他代理商，针对其持有的普通股票进行反向股票分割。然而，这些银行、经纪人或其他代理商可能有不同的程序可用于处理反向股票分割，如果您持有银行、经纪人或其他代理商持有的普通股票，并对此有任何疑问，请联系自己的银行、经纪人或其他代理商。

注册的“账面录入”持有者的普通股票的影响（即在转让代理处注册的股东）

我们所有持有普通股票的注册股东以电子账簿形式持有其股份，并提供反映其账户中注册股份数量的对账单。

如果您持有在转让代理处以账面数据形式持有的普通股，您无需采取任何行动即可获得反向股票分割后的普通股份额。如果您有权获得反向股票分割后的普通股份额，则交易明细表将自动发送到您的记录地址，表明持有反向股票分割后的普通股数量。

生效时间

如果建议的反向股票分割修正案获得通过，根据董事会选择的反向股票分割比例发生作用的反向股票分割有效时间将是向特拉华州政府秘书处提交第二项反向股票分割修正案的日期和时间，或者在其内指定的更晚时间。这样的提交可能发生在年度股东大会当天或股东批准反向股票分割的一周年之前的任何时间。反向股票分割的确切时间将由我们的董事会根据其对何时进行这样的行动最有利于公司和股东的评估而确定，并公开宣布该生效日期。

董事会保留撤回反向股票分割提议的权利。如果撤回了这样的提议，则应忽略公司代理材料中针对提案2的投票提醒。此外，可能在没有股东进一步行动的情况下延迟或放弃反向股票分割，除非反向股票分割修正案在向特拉华州政府秘书处提交生效之前已被进行批准和股东批准，即使董事会在其唯一的酌情决定中确定延迟或放弃反向股票分割将对公司和股东最有利。如果反向股票分割修正案没有在股东批准反向股票分割后的一年内向特拉华州政府秘书处提交，则视为董事会已放弃反向股票分割。

评估权

根据特拉华州法律，我们的股东无权就反向股票分割获得否决权或评估权，我们也不会独立为我们的股东提供任何此类权利。

参与事项的特定人员的利益

任何公司高管或董事对反向股票分割没有与所有其他股东不同的主要利益，无论是通过证券持有或其他方式。

反向股票分割的某些美国联邦所得税后果

以下讨论是一份对反向股票分割的某些美国联邦所得税后果的一般摘要，可能与对美国联邦所得税有关的股东的特定情况有关。本摘要基于法规、其下制定的财政部规定、行政裁决和司法裁决，截止至本代理声明的日期，所有这些都可能改变，可能会产生不同于以下讨论的美国联邦所得税后果，可能会有追溯效果。

此讨论仅适用于持有我们的普通股票的美国持有人（如下所定义），并不涉及对于其特定情况或可能受到特殊税收规定约束的持有人有关所有与联邦所得税有关的方面：(1) 受美国法律监管的个人公民或居民；（2）根据美国、任何州或其任何政治分支的法律或组织成立的公司（包括任何为美国联邦所得税目的纳税的实体）；(3) 其所得收入受美国联邦所得税法规定的税收监管，无论其来源如何；或(4) 信托。如果（i）美国法院能够在美国内行使对信托管理的首要监督职责，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）信托有有效的选择成为美国人的选项，则持有该类信托的持有者也属于美国持有人范畴。

我们没有寻求，也不会寻求有关反向股票分割的美国联邦所得税后果的律师意见或IRS的裁决，并且无法保证IRS不会挑战以下语句和结论，或者法院不会支持任何类似的挑战。以下摘要不涉及任何美国州或地方税收或任何外国税收后果，任何房地产、赠与或其他非美国联邦所得税后果，以及对在净投资收入上征收的医疗保险税。

持有普通股票的每个持有人应按其自身的纳税顾问咨询反向股票分割的具体税收后果。

为方便起见，以下讨论所谓的“美国持有人”是指在美国联邦所得税目的下拥有股份的受益股东：（1）美国公民或居民个人；（2）根据美国或任何州或政治分支的法律或组织成立的机构（对于美国联邦所得税目的而言，包括任何实体纳税的税收规定）；（3）无论收入来源如何，其所得税收受美国联邦所得税法规定的监督的遗产；或（4）信托。如果持有人是合伙企业（包括用于美国联邦所得税目的的任何实体或安排），则该合伙人的税务处理通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

董事会打算将反向股票分割视为代码第368（a）（1）（E）节下的“再注资”，尽管没有在此方面提供保证。在这种情况下，我们不应在反向股票分割中认可利润或损失。同样，在反向股票分割中，美国持有人一般不应认可利润或损失。美国持有人在按比例分配股票的反向股票分割中获得的普通股票的总体税基应等于放弃的普通股票的总体税基（不包括分配给任何分数的普通股票的部分），这样的美国持有人所持有的该类普通股票的持有期应包括所持有的该类普通股票的持有期。以不同日期和价格获得的普通股票的股东应向其自己的税务顾问咨询有关股票税基和持有期的分配。

所需表决

通过提案2需要获得绝对多数表决权分配持有有表决权的普通股的有效投票。你可以对该提案投赞成票、反对票或者弃权。弃权将计入法定人数，并与反对方案2的投票具有相同效力。方案2的批准不取决于批准任何其他提案。

建议

董事会一致推荐股东投票支持翻转股票拆分提案。

提案3-核准任命

公司独立注册公共会计师事务所

MaloneBailey担任我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会已经任命MaloneBailey担任截至2024年12月31日的该职位。

MaloneBailey的代表预计将出席年会。

尽管公司没有被要求向股东提交这项任命的投票，但审计委员会认为，作为一项政策问题，请求股东核准MaloneBailey作为主要独立注册公共会计师事务所的任命是适当的。如果股东未能核准该任命，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并考虑是否继续聘请MaloneBailey，或者任命另一个独立注册公共会计师事务所。即使得到了核准任命，审计委员会在自己的判断下也可能随时指派不同的独立注册公共会计师事务所，如果它认为这种变化对公司及其股东最有利。

以下是向MaloneBailey, LLP，我们的独立注册公共会计师事务所支付或将支付的费用情况，包括了截至2023年和2022年的财政年度。审计费用包括专业服务费用，用于审计我们年末财务报表的服务和通常由我们的独立注册公共会计师事务所在监管申报方面提供的服务。以上金额包括临时程序和审计费用，以及董事会会议的出席。

审计费用审计相关服务包括对审核或回顾我们的财务报表的保证和相关服务的服务费。这些服务包括不受法例或法规要求的鉴定服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。

审计相关费用。 税务费用包括为规划税收服务和提供税收建议的服务费用。董事会必须专门批准所有其他税务服务。

税务费用。其他服务是由独立注册公共会计师事务所提供的，在审计、审计相关和税务服务类别之外的服务。董事会预先批准不属于任何规定的服务类别的指定其他服务。

所有其他费用。自审计委员会成立以来，我们所有的服务都已得到审计委员会的预先批准。我们的审计委员会将预先批准所有为我们的审计师所执行的审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（非审计服务的微不足道的例外情况根据交易所法案的要求在审计完成前由审计委员会批准） 。

预先批准政策

审计委员会的主要职能是协助董事会监督公司的财务报告流程。管理层负责公司的财务报表和总体报告流程，包括内部控制系统。独立审计师负责对公司的财务报表进行年度审计和季度审查，并对是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会报告

审计委员会根据SEC规则提交以下报告:

审计委员会已审查并与管理层和MaloneBailey进行了讨论，就公司截至2023年12月31日的审计合并财务报表进行了讨论。

所需表决

在年度股东大会上，出席并有权投票的股份股东的肯定投票是批准MaloneBailey为我们的独立注册公共会计师事务所的任命所需的。 您可以投票支持，反对或弃权投票第三项提案。 弃权投票将产生“反对”第三项提案的效果。 由于代理人不行使投票权视为不在场，因此对于第三项提案的投票将不会产生影响。

建议

董事会一致建议股东投票“赞成”批准MaloneBailey为我们的独立注册公共会计师事务所。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了截至记录日期，我们的普通股的有利所有权信息：

所有非执行高管或董事提供的此类信息均反映了截至记录日期的其有益所有权。 除非另有说明，这些所有者对其各自的股份拥有单独的投票和投资权。 除非下列地址另行注明，否则表中列出的每个有益所有者的地址均为日本东京品川区东五反田1-2-33 HeartCore Enterprises，Inc.。

其他事项

管理层不知道股东大会中可能涉及的任何其他事项。但是，如果除了上述事项以外有任何事项需要在股东大会上审议，附带的委托书中所列人员的意图是根据他们的最佳判断投票行使他们持有的委托书。 股东应事先投票。您可以通过电话、互联网或填写并返回所附的委托卡来投票。

公司将负担有关征集委托书的费用。除邮寄之外，公司的董事、管理人员和雇员可能通过电子邮件、个人访谈、电话、电报和传真征询委托书。此外，还将与券商及其他保管人、代名人和受托人安排联系，把征求股息的材料转交给这些人持有备有记录的股票的有益所有者；公司可能还会对其支付因此而发生的合理实际费用。

年度报告

本公司2023财报年度报告10-k副本，包括作为年度报告的一部分提交的财务报表（“2023年10-k”），附带本委托书一并呈交。如果需要，我们将向股东提供免费的2023财报年度报告10-k副本，需要通过书面向位于Tokyo，Japan, Shinagawa-ku, Higashigotanda, 1-2-33的HeartCore Enterprises，Inc., Attention: Corporate Secretary提交请求。2023 Form 10-k及其附件也可从SEC网站（我们在http://www.sec.gov保持企业网站。).

“委托材料的共同表达”

SEC已颁布规则，允许公司及中介机构（例如券商）通过向享有同一地址的两位或两位以上股东交付一份委托卡和年报来履行有关委托书及年报递送的规定。此过程通常称为“共同表达”，可能为股东提供额外的方便并为公司节省成本。

一些持有股东帐户的券商将“共同表达”我们的委托材料。如这些券商先前已向股东通知的那样，在同一地址下的多个股东将收到一份委托卡和年报，除非受影响的股东收到反对指示。一旦您收到您的券商或我们的通知，他们将继续共同向您的地址发送信函，直到您收到通知为止。

目前在其地址上同时收到多份委托材料的股东，希望对其通讯做“共表达”处理的股东，应联系其券商，或者如果该股东直接持有我们普通股的股份，则应向我们的过户代理Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755美国19 N，Suite 140，清水FL 33764提交书面请求。

为了在将来取消通信的“共同表达”，您可以写信给位于Tokyo，Japan, Shinagawa-ku, Higashigotanda, 1-2-33的HeartCore Enterprises，Inc. Attention: Corporate Secretary，或拨打+81-3-6409-6966。一旦向上述地址或电话号码发出书面或口头请求，我们将及时发送委托材料的分开副本。

股东提案用于股东大会

股东提交的将被纳入2025股东大会委托书和表格中的提案必须于2025年4月17日或之前到达公司办公室，寄到HeartCore Enterprises，Inc.，1-2-33，Higashigotanda，Shinagawa-ku，Tokyo，Japan。该提案必须符合证券交易委员会有关股东提案的规定。

我们的章程规定，寻求在我们股东大会上提出业务或提名候选人的股东必须及时以书面形式通知其意图。为及时，股东的通知必须在前一年股东大会的第一个周年日前不少于90天，不多于120天交付公司的法定执行办公室的公司公司秘书；但是，如果股东大会的日期提前了30天以上，或推迟了90天以上，从该周年日开始，或者如果在前一年没有举行过股东大会，则股东为保持及时性的通知必须在股东大会前的第120天之前交付，而不早于在该股东大会之前的第90天，并且在公司首次公布股东大会日期的第10天闭市后交付。我们的章程还指定了股东提出年会通知的形式和内容的某些要求。可以通过写信向上述地址的秘书要求副本。

2024年8月 [●]