DocumentLPL 金融控股有限公司
非雇员董事延期薪酬计划
自 2024 年 5 月 9 日起修订
1. 定义的条款
附录A以引用方式纳入，定义了本计划中使用的术语，并规定了与这些条款相关的某些操作规则。
2. 目的；生效日期
该计划的目的是使董事能够推迟领取以公司非雇员董事身份获得的某些薪酬。该计划是一项没有资金的递延薪酬计划，旨在（a）遵守《守则》第409A条，并应据此解释、管理和解释，以及（b）不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）条款的约束。该计划于2015年11月19日通过，最近一次修订于2024年5月9日生效。
3. 管理
该计划由署长管理。行政长官拥有自由裁量权，只能根据本计划的明确规定，解释计划；规定与计划有关的表格、规则和程序；以及以其他方式采取一切必要或适当措施来实现计划的宗旨。署长根据该计划做出的决定将是决定性的，将对所有各方具有约束力。任何担任管理人的个人都不得决定自己在本计划下的权利或应享权利（如果有）。
4. 资格和参与
(a) 开始参与。根据第 5 (c) 条的规定，董事将在其根据第 5 条作出的首次延期选择不可撤销之日成为参与者。
(b) 终止资格和参与。董事在其账户完全分配之前应保持参与者身份。
5. 推迟选举
(a) 董事股权预付金。根据下文第5（c）条，董事可以在不迟于上一个日历年度的12月31日（或署长可能指定的更早日期）的12月31日（或署长可能指定的更早日期）完成并交付延期选择，从而推迟获得授予该董事的100％的股权预付金，作为在任何日历年度的服务薪酬。在遵守下文第5（d）节的前提下，在任何一年的1月1日之后成为董事的任何个人都可以在成为董事后的30天内，选择推迟获得授予该董事的100％的股权预付金，作为该日历年剩余时间内该当选后所提供服务的报酬，方法是在该30天内根据下文第5（c）条完成并举行延期选举时期。为避免疑问，选择推迟其股权保留金以供在一个日历年内履行的服务的董事可以推迟不少于100％的股权预付金，任何与此相反的延期选择均无效且无效。
(b) 董事现金预付金。对于董事根据第5（a）条选择延期其股权保留金的任何日历年，董事还可以在上一个日历年度的12月31日（或更早的日期）根据下文第5（c）条填写并交付延期选择表，推迟收取作为在同一日历年度的服务薪酬支付的100％的现金保留金可能由管理员指定）。在遵守下文第5（d）条的前提下，任何在任何一年的1月1日之后成为董事并选择根据第5（a）条将其股权保留金延期至该日历年剩余时间的任何个人，均可在成为董事后的30天内选择推迟收到按比例支付的现金预付金的100％，作为该选举之后提供的服务的补偿在该日历年的剩余时间内，根据下文第 5 (c) 节在 30 天内完成并举行延期选择。如果为在一个日历年内提供的服务支付董事的现金储备金，则应被视为在该日历年内提供的服务所赚取的收入。为免生疑问，(i) 董事不得根据本第 5 (b) 条选择延期支付在一个日历年内提供的服务的应付现金预付款，除非该董事已根据第 5 (a) 条延期支付应在同一日历年内提供的服务的股权预付款，以及 (ii) 选择延期支付现金返还的董事在一个日历年内提供的服务的预付金可以推迟不少于100％的此类现金预付款，在任何情况下，任何与此相反的延期选择均无效，并且不会产生任何影响。
(c) 延期选举的形式。本第 5 节下的每项延期选择均应使用本附录 b 中规定的表格以书面形式作出，或以署长规定的其他书面形式（包括电子书面形式）作出。署长可将董事交付署长可能规定的其他一个或多个表格作为任何选择生效的条件。根据本第 5 条针对特定日历年度的延期选举在当年开始后或在署长可能指定的更早日期（如果是根据第 5 (a) 或 5 (b) 条参与的第一年，则在 30 天的初始选举期到期后，在任何日历年的 1 月 1 日之后成为董事的个人的延期选举即不可撤销）。根据署长可能不时制定的规则和程序，根据署长不时制定的规则和程序，根据《守则》第 409A 条和《守则》第 409A 条的要求，根据本第 5 节提交的任何选举在相关日历年度的适用选举截止日期之前更改或撤销该选举，否则该选举应在该选举所涉日历年以及随后个人担任董事的每个日历年内保持有效适用的财政条例在此之下。
(d) 限制年中选举。任何在任何一年的1月1日之后成为董事并且已经参与或有资格参与（除了《财政条例》第1.409A-2 (a) (7) 节另有规定的范围外，任何有权根据第1.409A-1条获得付款的个人（包括任何既得或未归属）任何其他不合格递延薪酬计划，这些计划必须与本计划合并《财政条例》(c) (2) 不应被视为符合本第 5 节年中选举规则的资格就该计划而言, 即使他或她以前从未有资格参与计划本身.
6. 账户
(a) 设立账户。公司应代表每位参与者维护一个账户，并应按照此处的规定对该账户进行增减。
(b) 对股票单位的投资。对于董事根据第5条延期的每份股权保留金和现金储备，应将一定数量的股票单位记入参与者账户，即
等于通过以下方法获得的商数：(i) 此类递延现金保留金或股权保留金的美元金额除以 (ii) 在当时分配给账户的现金预留金或股权保留金本应支付（如果是任何递延股权预付金，则授予该账户）之日股票的公允市场价值（根据政策和股权计划确定）参与者，向下舍入到最接近的股票单位整数。
(c) 分红。在股票的任何现金股息的支付日，记入参与者账户的既得和未归属股票单位的数量应增加该股票单位的数量，该数量等于通过以下方法获得的商数：(i) 股息金额除以 (ii) 股息金额除以 (ii) 支付日股票的公允市场价值（根据本政策和权益计划确定），向下舍入至最接近的整数库存单位。对于以股票支付的股票申报的任何股息，参与者账户应增加该数量的股数，该数量等于（x）相关股息记录日记入参与者账户的股票单位数和（y）宣布为股票股息的股票数量（包括其任何部分）的乘积，四舍五入至最接近的股票单位整数。
(d) 股权计划的应用。根据本第 6 节记入参与者账户的股票单位应视为股票计划下授予的股票单位的奖励，根据股权计划第 4 节，参与者账户分配后可发行的股票应计入股权计划的股票储备。在每种情况下，存入参与者账户的股票单位均应根据股票计划第7条进行调整，调整方式应符合《守则》第409A条的要求。在所有其他方面，存入参与者账户的股票单位以及分配时发行的股票应受股权计划的条款和条件的约束，该条款和条件以引用方式纳入此处。为避免疑问，本计划没有单独预留任何股票供发行。
7. 归属
(a) 归属于现金储备金的股票单位。参与者应完全归属于其账户中的部分，包括根据第6（c）条记入该参与者账户的任何股票单位，这归因于现金预留金的延期。
(b) 归属于股权保留人的股票单位。参与者应完全归属于其账户的部分，包括根据第 6 (c) 条记入该参与者账户的任何股票单位，该部分归因于该股权保留人如果没有根据本计划延期，则该股权保留人应在根据本政策归属之日延期（对于每一次此类股权预付人的延期，“归属” 日期”），在任何情况下，均以董事在适用的归属日期之前作为董事的持续服务为前提。董事因任何原因在归属日期之前终止服务后，其账户中任何未归属部分，包括根据第6（c）条记入该参与者账户的任何股票单位，均应立即自动没收。
(c) 控制权变更。尽管本第7节有任何相反的规定，但董事账户的任何未归属部分应在控制权变更发生时归属，前提是董事在该日期仍在任职。
8. 分布
(a) 分发形式。公司应以单次分配股票的形式向参与者进行分配，其数量等于存入该参与者账户的既得股票单位数量。
(b) 分发时间。公司应在 (i) 该参与者因任何原因（包括死亡原因）离职后 30 天内，或 (ii) 控制权变更后 30 天内向参与者进行第 8 (a) 节所述的分配。
9. 修改和终止
管理人可以随时出于法律允许的任何目的修改本计划，并可随时终止本计划；但是，除非本计划中另有明确规定，否则未经参与者同意，管理人不得在此类变更之前更改参与者对存入该参与者账户的既得金额（如果有）的权利，以产生重大影响以及参与者在此类金额方面的权利。本计划的任何修正均应以股东批准为条件，前提是管理人确定的法律（包括守则和适用的证券交易所要求）要求的此类批准。此外，除非《守则》第409A条的允许和规定，参与者在本计划终止的日历年内有效的延期选择不得取消，也不得在本计划终止时进行任何分配。
10. 管辖法律
本计划和本计划下的延期选择协议的条款，以及因本计划或本计划下的任何延期选择协议引起或基于该计划或本计划的任何延期选择协议或与本计划标的有关的所有索赔或争议，均受特拉华州国内实体法的管辖和解释，不使任何可能导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的选择或法律冲突条款或规则生效。
11. 其他
(a) 无资金的计划。本计划不得解释为在公司与任何参与者之间建立任何形式的信托或信托关系。公司没有义务为其在本计划下的负债提供资金，除无担保普通债权人外，任何人（包括但不限于任何参与者或其任何受益人）不得就本计划对公司或其资产提出任何索赔。
(b) 无担保。公司不以任何方式保证或陈述参与者账户的价值将增加或不减少。每位参与者（及其指定受益人）承担与参与本计划有关的所有风险，包括但不限于此类价值的任何变化。
(c) 责任限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司、任何关联公司、管理人或代表公司、任何关联公司或管理人行事的任何人均不对任何参与者或任何人的遗产或受益人承担任何责任
为满足《守则》第 409A 条的要求而延期，因任何收入加速增长或任何额外税收（包括任何利息和罚款）而申报的参与者。
(d) 没有股票所有权。股票单位不在公司任何类别的股权证券中产生任何权益，任何参与者（或受益人）都不得因参与本计划而拥有股东对股票单位的任何权利（为避免疑问，包括任何投票权），但根据记入其账户的股票单位实际分配给他（或其指定受益人）的股票除外。
(e) 指定受益人。在遵守署长可能规定的规则和限制的前提下，每位参与者可以不时指定一个或多个人（包括信托）在参与者去世时或之后领取本计划下应付给参与者的福利，并可随时更改此类指定。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用管理员规定的形式，并且只有在参与者有生之年以书面形式向署长提交时才有效。如果没有有效的受益人指定，或者在向受益人支付任何福利金时没有参与者有效指定的在世受益人，则管理人应安排将此类补助金支付给参与者的遗产。
(f) 福利的不可分割性。本计划或任何账户下的任何利益或利息均不得以任何方式受预期、转让、出售、转让、质押、抵押或扣除的约束，除非根据本计划或遗嘱或适用的血统和分配法律提交的受益人指定，否则任何试图这样做的尝试均无效。
(g) 董事身份。本计划中的任何内容均不应被视为使董事会有义务提名任何董事供公司股东连任，也不得赋予董事获得任何或任何特定级别的现金预留金或股权保留金的任何权利。
•* * * *
术语的定义
在本计划中使用以下术语时，其含义并受以下条款的约束：
“账户”：公司代表参与者开立和维护的账面记账账户，用于记录其根据本计划延期缴纳的任何股权预付金和现金储备金以及根据本协议第6节记入或扣除的款项。
“管理人”：薪酬委员会，但董事会未授权薪酬委员会处理的事项除外（无论是根据委员会章程还是其他规定）。薪酬委员会（或董事会，就其根据本计划或其他方式保留权力的事项）可将 (i) 其可能确定的职责、权力和责任委托给其一名或多名成员（或董事会的一名或多名其他成员）；以及（ii）委托给其确定其认为适当的部级任务的雇员或其他人员。就本计划而言，“管理人” 一词将包括董事会、薪酬委员会以及在本计划授权范围内的一个或多个人（视情况而定）。
“关联公司”：任何与公司有关系的公司或其他实体，如果根据《守则》第414（b）条和第414（c）条，公司或其他实体被视为一个雇主，但是在根据为关联公司服务来确定获得奖励的资格时，应将 “至少” 替换为 “至少” 来适用《守则》第414（b）和414（c）条根据《守则和条款》第1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条，“至少 80%” 为 50%”。法规§ 1.414 (c) -2；前提是，在第 409A 条允许的范围内，应使用 “至少 20%” 代替 “至少 50%”；还规定，只有在对所有补偿性股票期权或股票奖励（无论是根据本计划）始终使用相同的关联关系定义的情况下，本定义中描述的较低所有权门槛（视情况而定 50% 或 20%）才适用或其他计划）。公司可随时通过修正案规定适用不同的所有权门槛（与第409A条一致），但任何此类变更在12个月内无效。
“董事会”：公司董事会。
“现金预付金”：根据保单的规定，任何年度预付金中以现金支付给董事的部分，但年度预付金中仅因董事在董事会委员会的服务（无论是常任还是其他职务）或担任董事会首席董事而以现金支付的任何部分除外。任何年度预付金中以现金支付给董事的部分应在考虑董事根据本政策做出选择以股票形式支付该部分以股票代替现金的能力之前确定。
“控制权变更”：(i) 任何个人及其 “关联公司” 或 “关联公司”（此类术语在《交易法规则》中定义）或任何 “团体”（定义见《交易法》规则）直接或通过一个或多个实体间接拥有公司50％以上投票权的任何交易或一系列关联交易，无论公司是否为其当事方，这些交易或一系列关联交易的完成在每种情况下，公司或任何直接或间接控制、控制或共同控制的个人和实体除外在生效日期之后立即控制公司（其中可能由管理权限、合同或股权控制），或（ii）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部合并资产（前述各项均为 “业务合并”）；前提是，尽管有前述规定，
控制权变更不应被视为因企业合并而发生，在此种合并之前，有权在公司董事选举中普遍投票的已发行证券的受益所有人的个人或实体直接或间接地实益拥有该交易中有权在选举产生的、幸存的或收购的公司董事中普遍投票的50％或以上的未偿还证券。但是，除非交易还构成《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”，否则在任何情况下都不构成 “控制权变更事件”。
“法典”：不时修订并生效的1986年《美国国内税收法》，或不时生效的任何后续法规。
“公司”：LPL金融控股有限公司
“薪酬委员会”：董事会的薪酬和人力资源委员会。
“董事”：不是公司或其任何关联公司雇员的董事会成员。
“股权计划”：不时修订的LPL金融控股公司2021年综合股权激励计划。
“股权预付金”：根据本政策的规定，任何年度预付金中以公司普通股限制性股份的形式支付给董事的部分。
“交易法”：1934年的《证券交易法》，不时修订并生效。
“股息金额”：该金额等于（i）在股息之日记入参与者账户的既得和未归属股票单位数量以及（ii）股票的股息金额的乘积。
“参与者”：参与本计划的董事。
“政策”：LPL Financial Holdings Inc.非雇员董事薪酬政策（可能会不时修订）及其任何后续政策。
“计划”：LPL金融控股公司非雇员董事递延薪酬计划，可能会不时修改。
“离职”：根据《财政条例》第1.409A-1 (h) (3) 条，与公司和所有其他公司和行业或企业（如果有）的 “离职”（定义见《财政条例》第1.409A-1（h）条，根据《财政条例》第1.409A-1 (h) (3) 条，应解释相关条款具有相应的含义。
“股票”：公司普通股，面值每股0.001美元。
“股票单位”：一项以股票计价的无资金且无抵押的承诺，用于在未来交付以股票价值衡量的股票或现金。
* * * *
延期选举协议
本延期选举协议的日期为________________，20__，由特拉华州的一家公司LPL Financial Holdings Inc.（“公司”）与下列签署的公司董事（“董事”）签订。本延期选举协议旨在符合《守则》第 409A 条的要求，应据此解释、管理和解释。除非本文另有规定，否则所有定义均应具有公司非雇员董事递延薪酬计划中规定的含义，该计划可能会不时修改。
鉴于董事担任公司的非雇员董事，根据可能不时修订的公司非雇员董事薪酬政策，将以股权保留人和现金预留金的形式从公司获得薪酬；以及
鉴于董事和公司希望达成协议，规定以符合本计划和《守则》第409A条要求的方式延期股权预付金和现金储备金（如果适用）。
因此，现在商定如下：
1。董事不可撤销地选择推迟收到：
□ 对于在20__日历年度的本协议签订之日之后提供的服务，将获得100％的股权预付金。
□ 对于在20__日历年度的本协议签订之日之后提供的服务，将获得100％的股权预付金，以及因在20__日历年本协议签订之日之后提供的服务而获得的现金保留金的100％。
2。董事特此承认，（i）他或她可以延期不少于100％的股权预付款，如果适用，可以延期根据第1条延迟收取现金保留金；（ii）只有在董事选择将股权保留金推迟到同一日历年度的情况下，根据第1条推迟收到现金保留金的选择才有效。在每种情况下，任何相反的延期选择均无效，无效。
3.根据署长可能制定的规则和程序，除非在相关日历年度的适用选举截止日期之前更改或撤销了在20__日历年度以及该个人担任董事的每个日历年内赚取的此类现金保留金的选择（如果适用），否则推迟收到股权保留金和现金保留金的选择应继续有效根据署长的判断，不时地与要求保持一致《守则》第409A条及其下适用的财政条例。
[页面的剩余部分故意留空]
为此，公司已促成由其正式授权的官员代表其执行本协议，并且董事自上文首次撰写之日起签署了本协议，以昭信守。
LPL 金融控股公司
来自：
姓名：
标题：
董事：
签名：
打印名称：