美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
在从 ________ 到 __________ 的过渡期内。
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）。 |
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的交易所名称 |
不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
在《交易法》第120亿条中，用复选标记表明注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司以及 “新兴成长型公司”。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用《证券法》的延期过渡13（a）。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量。截至 2024 年 5 月 10 日，注册人的未缴款项
Xeriant, INC.
表格 10-Q
目录
页面 | ||||
| ||||
关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 |
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第一部分 — 财务信息 | ||||
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第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | F-1 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 4 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
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第 4 项。 | 控制和程序 | 10 | ||
| ||||
第二部分 — 其他信息 | ||||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 11 |
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第 1A 项。 | 风险因素 | 11 |
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第 2 项。 | 股权证券的未注册销售 | 11 |
| |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 11 |
| |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 11 |
| |
第 5 项。 | 其他信息 | 11 |
| |
第 6 项。 | 展品 | 12 |
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| ||||
签名 |
| 13 | ||
| 2 |
| 目录 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本文件包含某些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述，包括但不限于有关预计增长、趋势和战略、未来经营和财务业绩、财务预期和当前业务指标的陈述，均基于当前的信息和预期，可能会因公司无法控制的因素而发生变化。前瞻性陈述通常使用诸如 “看”、“可能”、“应该”、“可能”、“相信”、“计划”、“期望”、“预期”、“预期”、“估计” 等术语和类似词语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。此类陈述的准确性可能会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期的结果存在重大差异，包括但不限于此处和我们的10-k表年度报告中列出的结果。
提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性信息。尽管如此，公司保留通过新闻稿、定期报告或其他公开披露方式不时进行此类更新的权利，无需特别参考本报告。任何此类更新均不应被视为表明此类更新未涉及的其他陈述仍然正确或规定有义务提供任何其他更新。
| 3 |
| 目录 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
Xeriant, INC.
简明合并财务报表
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
未经审计的简明合并财务报表指数
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年6月30日的简明合并资产负债表 |
| F-2 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | F-3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并股东赤字表（未经审计） | F-4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
| F-6 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 | F-7 |
| F-1 |
| 目录 |
Xeriant, INC. | ||||||||
简明的合并资产负债表 | ||||||||
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| 截至 |
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| 截至 |
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| 3月31日 2024 |
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| 6月30日 2023 |
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| 未经审计 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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| $ |
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预付款 |
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应收票据 |
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流动资产总额 |
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存款 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
| $ |
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| $ |
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关联方应计负债 |
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待发行的股票 |
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| ||
扣除折扣后的应付可转换票据——违约 |
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| ||
扣除折扣后的可转换应付票据 |
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| ||
按公允价值计算的可转换过桥贷款 |
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租赁负债，当前 |
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流动负债总额 |
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长期租赁负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注11） |
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股东赤字 |
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A 系列优先股，$ |
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B系列优先股，美元 |
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普通股，$ |
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待发行的普通股 |
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额外已缴资本 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
股东赤字总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
非控股权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东赤字总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
负债总额和股东赤字 |
| $ |
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| $ |
| ||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目录 |
Xeriant, INC. | ||||||||||||||||
简明合并运营报表 | ||||||||||||||||
未经审计 | ||||||||||||||||
| ||||||||||||||||
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| 在结束的三个月里 |
|
| 在结束的九个月里 |
| ||||||||||
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| 三月三十一日 |
|
| 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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运营费用： |
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咨询和咨询费 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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关联方咨询费 |
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一般和管理费用 |
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专业费用 |
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广告和营销费用 |
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| ||||
研发费用 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他（支出）收入： |
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债务折扣的摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
融资费用 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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可转换过桥贷款公允价值的变化 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
埃本伯格合资公司的收益（亏损） |
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| ( | ) | |||
债务消灭造成的损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
其他（支出）收入总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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减去归因于非控股权益的净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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归属于普通股股东的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已发行普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股 |
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| ||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| F-3 |
| 目录 |
Xeriant, INC. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东赤字变动简明合并报表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2024年3月31日的三个月和九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未经审计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| A系列 优先股 |
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| 系列 b 优先股 |
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| 常见 股票 |
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| 普通股 待定 |
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| 额外付款 |
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| 累积的 |
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| 非控制性 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 已发行 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 利息 |
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| 总计 |
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余额 2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||
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将A系列优先股转换为普通股 |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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将可转换应付票据和应计利息转换为普通股 |
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| - |
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| - |
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净亏损 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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余额 2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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|
将A系列优先股转换为普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
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将可转换应付票据和应计利息转换为普通股 |
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| - |
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| - |
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净亏损 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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2023 年 12 月 31 日余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||
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将A系列优先股转换为普通股 |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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以可转换债务发行的认股权证 |
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净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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余额 2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
| 目录 |
Xeriant, INC. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东赤字变动简明合并报表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月和九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（未经审计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 非控制性 |
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| 股票 |
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余额 2022 年 6 月 30 日 |
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为服务而发行的股票 |
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将A系列优先股转换为普通股 |
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与可转换债务相关的认股权证的公允价值 |
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四舍五入的调整 |
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2022 年 9 月 30 日余额 |
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将A系列优先股转换为普通股 |
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与可转换债务相关的认股权证的公允价值 |
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2022 年 12 月 31 日余额 |
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将A系列优先股转换为普通股 |
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与可转换过桥贷款相关的认股权证 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-5 |
| 目录 |
Xeriant, INC. | ||||||||
简明的合并现金流量表 | ||||||||
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| 在结束的九个月里 |
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来自经营活动的现金流 |
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为使净亏损与经营活动使用的净现金相一致而进行的调整： |
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以应付可转换票据发行的认股权证 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-6 |
| 目录 |
Xeriant, INC.
简明合并财务报表附注
未经审计
附注1-业务的组织和性质
公司概述
Xeriant, Inc.（“公司”）致力于发现、开发和商业化与下一代航空和航天器相关的先进材料和技术，这些材料和技术可以成功整合和商业化，用于部署在多个工业领域。该公司寻求与有远见的公司合作并收购其战略权益，以加速实现这一使命。获得认证后，该公司计划以DUREVER™ 品牌销售其先进材料系列，其中包括NEXBOARD™，这是一种由塑料和纤维素废物制成的环保且正在申请专利的复合建筑板，旨在替代石膏板、胶合板、OsB、中密度纤维板、氧化镁板和其他建筑材料等产品。
运营历史
该公司是一家处于发展阶段的企业，经营历史有限，自成立以来没有销售和运营亏损。该公司有两家合资企业，一家在航空航天领域生效，于2021年5月27日生效，另一家涉及先进材料，于2022年4月2日生效，并于2023年6月30日终止。
高级材料
公司的主要重点是收购和商业利用环保、先进的材料和化学品，这些材料和化学品的应用范围广泛，有可能在短期内产生可观的收入。该公司的商业化战略包括许可安排和合资企业，这将允许在降低资本要求和财务风险的同时更快地进入市场。除了提供生产和分销基础设施外，这些成熟的合作公司还可以简化测试和认证，增加品牌认可价值。这些先进材料和化学品可以作为独立产品出售，也可以作为现有产品的增强产品出售，也可以以公司拥有的新商标品牌用于开发专有产品。该公司正在探索从收购或开发的先进材料和化学品中衍生的特定产品的制造和品牌推广机会，这将涉及建立生产设施、设备、系统和供应链。
2022年8月12日，公司为建筑板申请了 “NEXBOARD” 商标，即主要由塑料、增强材料和阻燃化学品组成的复合板材和面板，用于墙壁、天花板、地板、框架、壁板、屋顶和甲板。商标申请范围有意扩大范围，是基于对由阻燃剂和回收材料混合制成的通用建筑面板的需求。
2023年3月31日，该公司提交了一份名为 “多层耐火聚合物复合材料及其生产方法” 的临时专利申请，该专利申请涉及一种独特的耐火热塑性和纤维复合材料的方法，这种材料可以形成或成型成不同厚度和尺寸的各种建筑产品。这种绿色材料将主要由回收塑料、纤维素和环保型阻燃化学物质组成，包括但不限于用于建筑的墙壁、天花板、地板、框架、壁板、屋顶、模塑和甲板。2024年4月1日，公司提交了一份非临时美国专利申请，声称优先于本文所述的2023年相关临时专利申请的申请日期。
2023 年 7 月 31 日，Xeriant 为由回收材料制成的绿色复合建筑产品申请了 “DUREVER” 商标，这些产品可能包括建筑面板、框架、支撑梁、地板、护套、屋顶、甲板、装饰、门和窗罩。该公司的先进复合材料还可以用作更耐用的木材替代品，以替代家具、橱柜、托盘，可能还有各种航空航天、汽车和船舶部件，这些部件也将以DUREVER品牌销售。该公司还可能在DUREVER旗下开发和销售其他阻燃产品。
| F-7 |
| 目录 |
在2024年第二财季，该公司完成了其专有的环保型阻燃剂的开发和测试，用于其建筑面板NEXBOARD。这种阻燃剂在掺入各种热塑性塑料和纤维复合材料时非常有效，从而使包括 NEXBOARD 在内的 DUREVER 产品具有耐火性。该公司正在考虑为其专有阻燃剂申请专利。
从2023年年中开始，该公司开始测试NEXBOARD的两种大批量生产工艺，以便这些复合材料建筑板可以在美国以工业规模经济高效地生产。经过成功的研发，该公司现在将能够将其复合材料制造成各种形状和尺寸的绿色建筑产品。一些房屋建筑商、绿色建筑产品公司和运输公司在寻求我们不同厚度和尺寸（包括标准 48 英寸 x 96 英寸板材）的环保建筑面板（包括标准 48 英寸 x 96 英寸板材）时表示，大批量生产将释放现有需求，这些需求既经济又一致且高效。
经过一系列研发防火测试，该公司现在正在寻求NEXBOARD的最终防火测试认证，该认证预计将在公司2024财年第四季度进行。视可用资本而定，该公司计划在美国建造生产NEXBOARD的制造设施，以满足市场需求，或者对该技术和工艺进行许可。该公司已经确定了短期合同制造、试点工厂和大型制造设施的潜在场地，收到了专业制造设备的投标，制定了与行动计划相关的时间表，并聘请了一位具有数十年经验的董事总经理来监督这些项目。
航空航天和国防
该公司寻求通过与处于创新前沿的公司合作，开发和商业化航空航天和国防领域具有高增长潜力的颠覆性技术，包括下一代航空和航天器。管理层认为，公司可以通过主要通过收购、合资企业、战略投资和许可安排来收购技术和资产，从而实现快速增长。该公司重塑航空航天未来的重点领域包括无人系统、人工智能、超音速、高级空中交通 (AAM)、通信、网络安全、卫星、替代动力装置和先进材料。Xeriant 力求在识别、开发和整合这些技术方面发挥领导作用。作为一家上市公司，Xeriant通过共享多元化投资组合的所有权为目标公司提供诸如改善资本渠道、提高估值和降低风险等好处，同时允许这些实体保持其不同业务的独立性，专注于其专业领域。通过共享财务、法律、税务、销售和营销、人力资源、购买力以及投资者和公共关系等非运营职能，可以节省成本和提高效率。
该公司感兴趣的主要领域是名为高级空中交通（AAM）的新兴航空市场，在设计和工程、复合材料、推进系统、电池能量密度和制造工艺等技术进步的融合下，向更高效、更环保、自动化和便捷的飞行运营过渡。正在为该市场开发的下一代飞机利用较低海拔空域，绕过具有垂直起降（VTOL）功能的传统枢纽和辐条机场网络，为乘客和货运提供低成本的按需飞行。这些轻型飞机中有许多由混合动力或纯电池系统提供电力，这允许在城市地区上空进行更安静、更低排放的飞行，但速度和航程有限。通过aAM采用和整合利基航空服务有望为整个经济带来好处。该公司计划与富有远见的公司合作并收购这些公司的战略权益，这些公司加快了我们的使命，即关键的突破性aAM技术商业化，这些技术可以提高性能，提高安全性，并支持更高效、更自主和可持续的飞行运营，包括能够垂直起降的电动和混合电动客运和货运飞机。该公司计划从2021财年第二季度开始收购和收购开发突破性垂直起降飞机的领先航空公司的战略权益。参见关于与XTI飞机公司合资的附注3。
| F-8 |
| 目录 |
2021年5月，Xeriant与XTI飞机公司（“XTI”）成立了一家合资企业，以进一步开发TriFan 600，该飞机旨在成为世界上最快、航程最长的商用垂直起降飞机，资金约为美元
自2022年以来，Xeriant一直在开发专注于高性能耐火聚合物复合材料的先进材料。该公司开发了一种专有的环保型阻燃剂和一种正在申请专利的方法，该方法可以有效地将该技术整合到聚合物复合材料中，从而产生耐热、优异的强度重量特性，用于各个行业。
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
简明合并财务报表，包括公司、美国航空技术公司（“AAT”）、Eco-Aero, LLC及其子公司BlueGreen Composites, LLC的账目，均按照美利坚合众国的公认会计原则（U.S. GAAP）编制。简明合并财务报表和相关披露是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。简明的合并财务报表是以美元编制和列报的。财政年度结束时间为6月30日。
重新分类
上年度财务报表中所列的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类并未对公司先前报告的财务报表产生重大影响。
继续关注
这些简明的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设公司将能够在可预见的将来在正常业务过程中变现资产并清偿负债。该公司自成立以来已出现净亏损，累计赤字为美元
未能筹集足够的资金和产生足够的收入可能导致公司不得不削减或停止运营。该公司通过未来发行普通股筹集额外资金的能力尚不清楚。此外，即使公司确实筹集了足够的资金来支持其运营费用并产生足够的收入，也无法保证收入足以使其发展到能够从运营中产生利润和现金流的水平。这些事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑；但是，随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。这些简明的合并财务报表不包括与收回记录资产或负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，则可能需要进行这些调整。
| F-9 |
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整合原则
简明合并财务报表包括Xeriant, Inc.、aAt、Eco-Aero, LLC和BlueGreen Composites, LLC的账目。该公司拥有一个
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。最重要的假设和估计与可转换债务相关的认股权证的估值有关。实际结果可能与这些估计值有所不同。
金融工具的公允价值计量和公允价值
公司采用了会计准则编纂（“ASC”）主题820， 公允价值测量。ASC Topic 820阐明了公允价值的定义，规定了衡量公允价值的方法，并建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行了如下分类：
级别 1：投入是指在计量之日可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价。
第二级：投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及源自或得到可观测市场数据证实的投入。
第 3 级：输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己的假设，即市场参与者将使用哪些假设来根据现有最佳信息对资产或负债进行定价。
某些金融工具的估计公允价值，包括所有流动负债，均按历史成本计算，由于这些工具的短期性质，其公允价值近似于其公允价值。
股票期权和认股权证估值方法的输入低于第三级公允价值衡量。
ASC 副主题 825-10， 金融工具 （“ASC 825-10”）要求披露某些金融工具的公允价值。简明合并资产负债表中反映的现金和现金等价物、应付账款和应计负债的账面价值，由于这些工具的到期日为短期，近似公允价值。公司的所有其他重要金融资产、金融负债和股权工具以及与合理评估未来现金流、利率风险和信用风险相关的其他信息均在简明合并财务报表中得到确认或披露。在可行的情况下，已经确定并披露了金融资产和金融负债的公允价值；否则，只披露了与公允价值有关的可用信息。
该公司关注澳大利亚证券交易委员会副标题820-10， 公允价值计量和披露 （“ASC 820-10”）和ASC 825-10，允许实体选择按公允价值衡量许多金融工具和某些其他项目。
现金和现金等价物
就简明合并现金流量表而言，公司将原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。该公司没有现金等价物。
| F-10 |
| 目录 |
长期资产减值
根据 ASC 360-10，长期资产的减值和处置s万亿.e公司定期审查长期资产的账面金额，以确定是否存在表明减值的内部和外部事实或情况。公司根据长期资产使用产生的预期未贴现现金流（不计利息）来确定该资产的账面金额是否受到减值。如果发生减值，则根据账面金额超过资产公允价值的金额确认亏损。公允价值根据资产的评估价值或使用资产产生的预期现金流确定，并按与所涉风险相称的利率进行折现。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，没有出现任何减值。
可转换债券
公司采用了2020-06更新会计准则（“ASU”）中的指导方针，实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理2022年7月1日。ASU 2020-06 简化了发行人对可转换工具的会计及其对自有股权合约衍生品范围例外情况的适用。此外，亚利桑那州立大学2020-06取消了考虑有益转换功能的要求。该公司使用修改后的回顾方法采用了亚利桑那州立大学2020-06年，这对公司产生了非实质性的影响。
股票薪酬
公司根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取股权激励奖励而获得的员工服务的成本。公司使用Black-Scholes估值模型来计算授予员工或顾问的股票期权的公允价值。股票薪酬支出在员工需要提供服务以换取奖励的时期内确认，这通常是归属期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司确认了美元
租约
该公司对亚利桑那州立大学2016-02年度的租赁进行了核算。在合同开始时，公司会评估合同是否是或包含租约。公司的评估基于：（1）合同是否涉及使用不同的识别资产，（2）公司是否获得在此期间从该资产使用中获得几乎所有经济利益的权利，（3）它是否有权指导该资产的使用。公司将根据其相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁部分，以确定租赁付款。
经营租赁使用权（“ROU”）资产是指在租赁期内使用租赁资产的权利，经营租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。由于大多数租赁不提供隐性利率，因此公司根据采用之日可用信息使用增量借款利率来确定未来付款的现值。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线摊销，并在未经审计的简明合并运营报表中以运营费用形式列报。
| F-11 |
| 目录 |
根据租赁付款的现值，融资租赁记为融资租赁负债和不动产、厂房和设备资产。资产折旧，负债与租赁期内产生的利息支出一起摊销。
在新的指导方针允许下，公司已做出会计政策选择，不对短期租赁（租赁期限为十二个月或更短的租赁，不包括承租人合理确定会行使的标的资产的选择权）适用该指南的确认条款；相反，公司将在租赁期内以直线方式确认短期租赁的租赁付款。
投资
该公司遵循ASC 325-20的规定，成本法投资，以说明其在非控制实体中的所有权权益。根据ASC 325-20，不容易确定的公允价值的股权证券（即非有价股权证券），也不需要按权益法进行核算，通常按成本记账（即成本法投资）。这种性质的投资最初按成本入账。从非受控实体自投资之日起的净累计收益中分配的股息将记录收入。投资之日后收到的超过收益的股息被视为投资回报，记作投资成本的减少。只有当有明确的证据表明出现了非暂时的价值下降时，才会减记投资。
研究和开发费用
研发支出按实际支出记作支出。公司承担的研发费用为 $
广告和营销费用
公司在广告和营销费用发生时将其支出。公司记录的广告支出金额为 $
所得税
只有当所得税状况更有可能维持时，公司才会认识到这些状况的影响。已确认的所得税状况以更有可能实现的最大金额来衡量。确认或衡量标准的变化反映在判断发生变化的时间段内。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和管理费用的一部分。该公司的合并联邦纳税申报表和任何州纳税申报表目前未在审查之中。
该公司关注澳大利亚证券交易委员会副主题 740-10， 所得税 （“ASC 740-10”）用于记录所得税准备金。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债所得税基础之间的差额计算的，使用在预计实现或结算相关资产或负债时适用的颁布的边际税率。递延所得税支出或收益基于每个时期的资产或负债的变化。如果现有证据表明递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则需要估值补贴以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。此类估值补贴的未来变化包含在变更期间的递延所得税准备金中。递延所得税可能源于不同时期为财务会计和纳税目的报告的收入和支出项目所产生的暂时性差异。
| F-12 |
| 目录 |
每股基本收益（亏损）
根据ASC 260的规定，”每股收益”，普通股每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以本报告所述期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致普通股的发行，普通股随后将分享公司的收益，但须遵守反稀释限制，则可能发生的稀释。以下潜在普通股被排除在普通股股东可获得的摊薄后每股净收益（亏损）的计算范围之外，因为它们的作用本来是反稀释的：
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| 九个月已结束 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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认股权证 |
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股票期权 |
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可转换票据应付款 |
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优先股 |
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总计 |
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最近的会计公告
管理层认为财务会计准则委员会（“FASB”）最近发布的所有其他会计声明都没有或没有对公司当前或未来的简明合并财务报表产生重大影响。
注3 — 合资企业
与 XTI Aircraft 合资企业
2021年5月31日，我们与特拉华州的一家公司XTI飞机公司（“XTI”）签订了合资协议（“协议”），与XTI（“XTI JV”）组建名为Eco-Aero, LLC的合资企业，目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计审查（“PDR”），这是一款5人乘坐加飞行员、混合动力电动汽车、eVTOL的初步设计审查（“PDR”）机翼飞机。根据该协议，Xeriant贡献了资金、技术和战略业务关系，XTI贡献了知识产权许可权和专有技术。XTI 和公司各拥有
| F-13 |
| 目录 |
2022年5月17日，公司与XTI签订了一份保密信函协议，其实质性条款简要说明如下：
| · | Xeriant有权因其在向纳斯达克上市公司引入XTI中所起的作用获得补偿，但前提是XTI与纳斯达克公司（此后被认定为Inpixon）之间发生的任何合并、合并或交易事件。 |
|
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| · | XTI将承担与Auctus Fund, LLC的优先担保票据相关的财务义务，包括美元 |
2023 年 7 月 25 日，
2023年6月5日，在怀疑信函协议下的义务可能被逃避后，该公司向XTI发出了一封正式的要求信，要求遵守信函协议中概述的条款，以及与XTI签订的合资协议第8条。
2023年12月6日，该公司在纽约南区联邦地方法院（案件编号 1:23-CV-10656-JPO）以及其他未透露姓名的被告启动了对XTI的法律诉讼，指控他们存在欺诈行为、违反合同和挪用知识产权。该公司在投诉中辩称，XTI利用虚假承诺，吸引了该公司数百万美元的大量投资以及宝贵的知识产权，用于开发TriFan 600垂直起降（VTOL）飞机。
该公司认为，TriFan 600的完成设计是该公司重大投资的产物，是XTI与Inpixon合并不可或缺的一部分。尽管正如正式协议所记载的那样，该公司在促进此次合并方面发挥了关键作用，但XTI还是公开宣布没有义务向公司提供补偿。针对XTI涉嫌的欺诈行为、欺骗手段和故意违规行为，该公司正在寻求一系列补救措施。
该公司根据ASC 810分析了这笔交易， 合并，以确定合资企业是否归类为可变利益实体（“VIE”）。合资企业符合VIE资格，因为如果没有Xeriant的财政支持，合资企业没有足够的股权来运营。根据ASC 810-25-38的规定，如果申报实体拥有可变权益（或可变权益组合），根据第810-10-25-38A至25-38J段的规定，向申报实体提供控股财务权益，则该申报实体应合并VIE。合并VIE的申报实体被称为该VIE的主要受益人。根据合资经营协议，所有权为50/50。但是，该协议规定管理委员会由五名成员组成。五名成员中有三名来自 Xeriant。此外，Xeriant有权投资不超过美元
| F-14 |
| 目录 |
公司在简明的合并资产负债表中包括与VIE相关的资产和负债。Xeriant, Inc. 向VIE提供现金以资助其运营。合并后的VIE与VIE子公司相关的资产和负债的账面金额如下：
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| 三月三十一日 2024 |
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| 6月30日 2023 |
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资产 |
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现金 |
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| $ |
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总资产 |
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负债 |
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来自 Xeriant Inc. |
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负债总额 |
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| $ |
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与 Movychem 合资企业
2022年4月2日，公司与斯洛伐克有限责任公司Movychem s.r.o. 签订了合资协议，以利用Movychem的知识产权和购买的专利。该合资企业成立为佛罗里达州的一家有限责任公司，名为Ebenberg, LLC，旗下
根据专利和独家许可和转让协议（“专利协议”），为其向合资企业出资，
根据合资协议，公司同意向某些与Movychem关联的个人授予五年期认股权证（“认股权证”），以购买总计
该公司根据ASC 810分析了这笔交易， 合并，以确定该合资企业是否归类为VIE。如果没有双方的资金支持，合资企业没有足够的股权来运营，因此合资企业符合VIE的资格。根据ASC 810-25-38的规定，如果申报实体拥有可变权益（或可变权益组合），根据第810-10-25-38A至25-38J段的规定，向申报实体提供控股财务权益，则该申报实体应合并VIE。合并VIE的申报实体被称为该VIE的主要受益人。根据合资经营协议，所有权为50/50，协议规定管理委员会由五名成员组成。五名成员中有两名分别来自Xeriant和Movychem，一名由双方共同协议任命。Movychem正在将其与Retacell相关的专有技术和知识产权的所有权益转让给合资企业，不包括所有专利，该公司正在提供现金。因此，双方都没有大量资本的风险。基于这两个因素，得出的结论是，没有人是VIE的主要受益者。因此，Xeriant 尚未整合 VIE。
| F-15 |
| 目录 |
合资协议赋予Movychem在公司未能出资的情况下解散合资企业的权利，在这种情况下，合资企业将被要求向Movychem归还所有合资企业知识产权，并将任何未偿还的许可证转让给Movychem。在过去的一年里与 Movychem 合作并遇到了许多问题，包括但不限于 Movychem 不愿提供利用 Retacell 所需的材料文档、流程和信息®，该公司独立开发了一种升级再造的建筑面板，但不包括Retacell®，在 Movychem 合资企业之外。
由于 Movychem 的表现不如上所述，
截至2023年6月30日，公司出资美元
在截至2023年6月30日的年度中，公司对与Ebenberg LLC合资企业的投资进行了全额减值，金额为美元
附注4 — 信贷风险的集中
公司在金融机构开设账户。支票账户中的所有现金均不计息，由联邦存款保险公司（FDIC）全额保险。有时，现金余额可能会超过联邦存款保险公司为受保存款人账户提供的最大承保范围。该公司认为，通过将现金和现金等价物存入主要金融机构，可以降低风险。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，该公司有 $
附注5 — 经营租赁使用权资产和经营租赁负债
基本租金期限
2019 年 11 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日 |
| $ |
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2020 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日 |
| $ |
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2021 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日 |
| $ |
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2022 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日 |
| $ |
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2023 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日 |
| $ |
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2024 年 11 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日 |
| $ |
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| F-16 |
| 目录 |
经营租赁使用权资产和负债在租赁开始之日按未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是公司的增量借款利率，估计为
使用权资产概述如下：
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| 3月31日 2024 |
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| 6月30日 2023 |
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办公室租赁 |
| $ |
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| $ |
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减去累计摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
使用权资产，净额 |
| $ |
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| $ |
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经营租赁负债汇总如下：
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| 3月31日 2024 |
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| 6月30日 2023 |
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办公室租赁 |
| $ |
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| $ |
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减去：当前部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
长期部分 |
| $ |
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| $ |
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租赁负债的到期日如下：
截至2024年6月30日的财年 |
| $ |
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截至2025年6月30日的财年 |
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未来最低租赁付款总额 |
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| |
减去：现值折扣 |
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| ( | ) |
租赁责任 |
| $ |
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附注 6 — 违约时可转换应付票据
截至2024年3月31日和2023年6月30日的应付可转换票据的账面价值如下。
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| 三月三十一日 |
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| 6月30日 |
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违约时可转换应付票据 |
| 2024 |
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| 2023 |
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2021 年 10 月 27 日发行的可转换应付票据（0% 利息）— Auctus Fund LLC |
| $ |
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| $ |
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总面值 |
| $ |
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| $ |
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| F-17 |
| 目录 |
Auctus Fund LLC 高级担保票据
通过Maxim集团有限责任公司，Xeriant被引入Auctus Fund, LLC（“Auctus”），目的是提供过渡贷款资金，以满足根据2021年9月签署的具有约束力的条款表与XTI飞机即将进行的合并的要求。2021年10月27日，公司发行了由Auctus Fund, LLC应付的可转换票据（“Auctus票据”），本金为美元
自2022年8月1日起，公司与Auctus签订了优先担保本票修正案（“第一修正案”），根据该修正案，双方同意修改Auctus票据。修正案 (i) 将Auctus票据的到期日延长至
自2022年12月27日起，公司与Auctus签订了优先担保本票第二修正案（“第二修正案”），根据该修正案，双方同意进一步修改Auctus票据。第二修正案 (i) 将票据的到期日、在国家证券交易所上市的义务以及对XTI飞机公司的收购延长至
2023年10月19日，Xeriant, Inc.在美国纽约南区对Auctus Fund, LLC提起诉讼，要求宣布涉嫌非法设计的合同协议无效，包括质疑相关说明和修正案的可执行性，并撤销违反《交易法》（15 U.S.C. § 78o (a) (1)）第15 (a) (1) 条的不当和非法证券交易被告，指控违反信托义务和相关索赔。该案于 2024 年 2 月 9 日被驳回。该公司于2024年3月13日提交了民事上诉通知书，主要基于公共福利，原因是美国证券交易委员会与Auctus Fund Management, LLC之间的诉讼悬而未决，该申诉于2023年6月1日提出。
截至 2024 年 3 月 31 日，总计 $
| F-18 |
| 目录 |
该公司根据ASC 470-50-40测试了第一修正案（“第一修正案”），以确定该修改是否导致失效。已确定，新债务工具条款下的现金流现值与原始工具条款下剩余现金流的现值相差至少10％。结果，修改导致灭火损失，金额为美元
该公司根据ASC 470-50-40对第二项修改（“第二修正案”）进行了测试，以确定该修改是否导致失效。已确定，新债务工具条款下的现金流现值与原始工具条款下剩余现金流的现值相差至少10％。结果，修改导致灭火损失，金额为美元
附注7 — 可转换过桥贷款 — 按公允价值计算
在2023年1月13日至2023年3月31日期间，公司发行了总面值为美元的可转换过渡贷款
除票据外，持有人还收到了总额
该公司分析了可转换过桥贷款，以确定它们是否在ASC 480的范围内 对具有负债和权益特征的某些金融工具进行会计处理。 该合同体现了转让可变数量股份的有条件义务，其中债务的货币价值完全或主要基于初始时已知的固定货币金额等。此外，债务实质上是一种 “传统的” 债务安排，发行人的股票用作还款的货币。因此，根据ASC 480-10-30-7，这些工具按公允价值入账。
该公司根据ASC 480的要求对可拆卸认股权证进行了评估，得出的结论是，认股权证不属于ASC 480的范围。该公司接下来根据ASC 815的要求对票据进行了评估。”衍生品和套期保值” 并得出结论，认股权证符合股票分类。认股权证使用Black-Scholes Merton（“BSM”）进行估值，并确定其价值为美元
2023年10月，可转换过渡贷款的持有人同意将转换价格修改为固定美元
| F-19 |
| 目录 |
附注8 — 可转换应付票据
截至2024年3月31日和2023年6月30日，扣除折扣后的应付可转换票据的账面价值如下：
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| 三月三十一日 |
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| 6月30日 |
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可转换应付票据 |
| 2024 |
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| 2023 |
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可转换应付票据（10% 利息） |
| $ |
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| $ |
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减少未摊销的折扣 |
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| ( | ) |
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总面值 |
| $ |
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| $ |
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在2023年5月13日至2024年3月28日之间，公司发行了可转换过桥贷款，总面值为美元
如附注7所述，该公司从可转换过桥贷款的总公允价值中加价了美元
在截至2024年3月31日的九个月中，美元
该公司根据ASC 480的要求对可拆卸认股权证进行了评估，得出的结论是，认股权证不属于ASC 480的范围。该公司接下来根据ASC 815的要求对票据进行了评估。”衍生品和套期保值” 并得出结论，认股权证符合股票分类。认股权证使用Black-Scholes Merton（“BSM”）进行估值，并确定其价值为美元
注9 — 公允价值计量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年6月30日以公允价值计量的公司资产和负债的公允价值层次结构，这些资产和负债按经常性公允价值计量：
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| 2024 年 3 月 31 日 |
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| 2023年6月30日 |
| ||||||||||||||||||
描述 |
| 第 1 级 |
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| 第 2 级 |
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| 第 3 级 |
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| 第 1 级 |
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| 第 2 级 |
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| 第 3 级 |
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资产 |
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可转换过桥贷款 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||
可转换过桥贷款的公允价值有三个组成部分：（i）本金，（ii）利息和（iii）赎回特征。前两个组成部分（即本金和利息）是使用收入法估值的。对于赎回功能，该公司使用Black-Scholes Merton（“BSM”）估值技术，因为它认为该技术反映了市场参与者在涉及该组成部分的交易中可能会考虑的所有重要假设类型和假设输入范围。此类假设包括市场价格、行使价、期限、市场交易波动率和无风险利率。
| F-20 |
| 目录 |
可转换过桥贷款的赎回功能部分从BSM流程中得出的重要投入和结果如下：
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| 起始日期 |
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估值日的报价 |
| $ |
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有效的合同换算率 |
| $ |
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合同期限到期 |
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市场波动： |
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波动率 |
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风险调整后利率 |
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下表汇总了截至2024年3月31日公司持有的三级工具的总账面价值，包括截至2024年3月31日期间和截至2023年6月30日止年度确认的累计未实现损益：
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| 期限已结束 三月三十一日 |
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| 年末 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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期初余额 |
| $ |
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| $ |
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发行量： |
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可转换过桥贷款 |
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收入中反映的公允价值投入和假设的变化 |
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| ||
从公允价值重新归类为直接债务 |
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| ( | ) |
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期末余额 |
| $ |
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| $ |
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附注 10 — 关联方交易
咨询费
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司记录了美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司记录了美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司记录了美元
| F-21 |
| 目录 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司记录了美元
附注11——承付款和意外开支
在正常业务过程中，公司可能会面临诉讼。当公司意识到潜在的诉讼时，它将根据FasB ASC 450-20-50评估案情，突发事件。公司评估其在此事中的风险、可能的法律或和解策略以及出现不利结果的可能性。如果公司确定可能出现不利的结果，并且可以合理估计，则会确定必要的应计金额。
顾问委员会协议
公司已与多位顾问委员会成员签订了顾问协议。这些协议规定了以下内容：
2021 年 7 月 1 日，公司同意向顾问发行
2021年7月6日，公司向顾问提供了购买期权
2021 年 7 月 28 日，公司同意向顾问发行
2021 年 8 月 9 日，公司同意向顾问发行
2021 年 8 月 20 日，公司同意向顾问发行
2022年3月1日，公司同意向顾问发行
| F-22 |
| 目录 |
2022年1月20日，公司同意向顾问发行
2022年3月20日，公司同意向顾问发行
在截至2024年3月31日的九个月中，没有执行任何咨询协议。
附注 12 — 股权
普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，该公司已经
在截至2024年3月31日的九个月中，公司发行了
在截至2024年3月31日的九个月中，过渡贷款的持有人转换了美元
在截至2024年3月31日的九个月中，Auctus转换了美元
A 系列优先股
有
| · | 投票：优先股应有权 |
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| · | 股息：A系列优先股股东与普通股股东的待遇相同，唯一的不同是A系列可转换优先股的每股股息等于每股普通股申报和支付的股息金额乘以转换率。 |
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| · | 转换：A系列优先股的每股可随时按持有人选择转换为普通股 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，该公司已经
| F-23 |
| 目录 |
B 系列优先股
2021年3月25日，内华达州记录了b系列优先股的指定证书。有
股票期权
关于某些顾问委员会的薪酬协议，公司发布了汇总报告
截至 2024 年 3 月 31 日，有
公司股票期权活动摘要如下：
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| 加权- 平均值 运动 价格 |
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| 加权- 平均值 合同的 任期 （以年为单位） |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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Black-Scholes程序产生的重要意见和结果如下：
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| F-24 |
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认股权证
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，该公司已经
认股权证数量 |
| 认股权证数量 |
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| 加权- 平均值 合同的 任期 （以年为单位） |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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于 2024 年 3 月 31 日交付 |
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可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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注13 — 后续事件
Auctus Fund 高级担保票据
2024 年 4 月 4 日，Auctus 转换了 $
股票发行
2024 年 3 月 31 日之后，公司发行了
| F-25 |
| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本报告其他部分所列经审计和未经审计的财务报表以及这些报表的附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应特别考虑本报告中确定的各种风险因素，这些风险因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性相关的陈述。提醒投资者，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括但不限于以下内容：（i）我们的计划、战略、目标、预期和意图可随时酌情更改；（ii）我们的计划和经营业绩将受到我们管理增长能力的影响；（iii）我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性。
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对此类陈述的准确性和完整性承担责任。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。在本报告发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
报告的这一部分应与公司截至2023年6月30日止年度的经审计财务的脚注一起阅读。以下各节比较了截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月未经审计的运营报表。
执行摘要
Xeriant致力于发现、开发和商业化与下一代航空和航天器相关的先进材料和技术，这些材料和技术可以成功整合和商业化，用于部署在多个工业领域。我们寻求与有远见的公司合作并收购其战略权益，以加速实现这一使命。Xeriant的先进材料系列将以DUREVER™ 品牌销售，其中包括NexBoard™，这是一种环保的、正在申请专利的复合建筑面板，由塑料和纸板废物制成，旨在取代石膏板、胶合板、定向刨花板、中密度纤维板、氧化镁板和其他建筑材料等产品。
| 4 |
| 目录 |
与 XTI Aircraft 合资企业
2021年5月31日，我们与特拉华州的一家公司XTI飞机公司（“XTI”）签订了合资协议（“协议”），成立名为Eco-Aero, LLC的XTI合资公司，目的是完成对XTI的TriFan 600的初步设计审查（“PDR”），这是一款5座加飞行员、混合电动、垂直起降（eVTOL）固定翼飞机。根据该协议，Xeriant贡献了资金、技术和战略业务关系，XTI贡献了知识产权许可权和专有技术。XTI和该公司各拥有XTI合资企业50％的股份，由一个由五名成员组成的管理委员会管理，其中三名由Xeriant任命，两名由XTI任命。该协议于2021年6月4日生效，向XTI合资企业的初始存款为100万美元。我们的财务承诺高达1000万美元，根据需要捐款，用于完成飞机的初步设计。XTI在2022年第一季度完成了初步设计审查，这正是XTI合资企业的目的。2023 年 5 月 31 日，合资企业根据协议终止。但是，截至本申请之日，Eco-Aero, LLC尚未解散，TriFan 600设计知识产权的分发尚未执行。根据协议，Xeriant有权获得XTI的股份，其数量正在由有关各方确定。
2022年5月17日，我们与XTI签订了一份保密信函协议，其实质性条款简要说明如下：
| · | Xeriant有权因其在向纳斯达克上市公司引入XTI中所起的作用获得补偿，但前提是XTI与纳斯达克公司（此后被认定为Inpixon）之间发生的任何合并、合并或交易事件。 |
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| · | XTI将承担与Auctus Fund, LLC的优先担保票据相关的财务义务，包括该票据和认股权证债务的605万美元本金余额。此外，Xeriant将获得相当于XTI6％的全面摊薄后的股权，该权益是在与Inpixon进行任何潜在合并之前立即发行的。 |
2023年6月5日，在怀疑信函协议下的义务可能被逃避之后，我们向XTI发出了一封正式的要求信，要求遵守信函协议中概述的条款以及与XTI签订的合资协议第8节。
2023年7月25日，Inpixon在8k文件中公开披露了与XTI的最终合并协议的执行情况，证实了我们的怀疑。我们在该文件中了解到，2023年3月10日，Inpixon向XTI提供了30万美元的资金，随后在Inpixon于2023年7月25日提交8万美元申报时，根据Inpixon为XTI提供2,313,407美元的优先担保本票，共向XTI注资52.5万美元。我们认为，如上所述，该交易受信函协议的保护，是Xeriant获得补偿的触发因素。
2023年12月7日，该公司在纽约南区联邦地方法院（案件编号 1:23-CV-10656-JPO）以及其他未透露姓名的被告启动了对XTI飞机公司（“XTI”）的法律诉讼，指控他们存在欺诈行为、违反合同和侵占知识产权。该公司在投诉中辩称，XTI利用虚假承诺，吸引了该公司数百万美元的大量投资以及宝贵的知识产权，用于开发TriFan 600垂直起降（VTOL）飞机。
该公司认为，TriFan 600的完成设计是该公司重大投资的产物，是XTI与Inpixon合并不可或缺的一部分。尽管正如正式协议所记载的那样，该公司在促进此次合并方面发挥了关键作用，但XTI还是公开宣布没有义务向公司提供补偿。针对XTI涉嫌的欺诈行为、欺骗手段和故意违规行为，该公司正在寻求一系列补救措施。其中包括追回损失、费用、律师费、惩罚性赔偿金和超过5亿美元的补偿性损害赔偿金。该法律诉讼旨在全面解决涉嫌的不当行为，并在面对XTI的行为时保护公司的利益。
上述对法律诉讼的描述并不完整，完全受申诉全文的约束，投诉的副本于2023年12月12日以8k的形式提交，附录99.1。
Auctus 高级有担保本票
在提出下述投诉之前，公司一直在与Auctus Fund, LLC积极进行谈判，以延长优先担保本票的到期日，该期票将于2023年3月15日到期并支付。请参阅财务报表附注6。2023年6月1日，美国证券交易委员会对Auctus提起诉讼，声称该公司是一家无牌经纪交易商，其贷款可能导致取消。2023年10月19日，该公司在美国纽约南区对Auctus提起诉讼，要求宣布涉嫌非法设计的合同协议无效，包括质疑相关附注和修正案的可执行性，并撤销被告违反《交易法》（15 U.S.C. 第78o (a) (1) 节）第15 (a) (1) 条的不当和非法证券交易，指控其违规行为信托义务和相关索赔。该案于2024年2月9日被驳回。由于美国证券交易委员会与Auctus Fund Management, LLC之间的诉讼未决，该公司于2024年3月13日提交了民事上诉通知书，允许主要基于公共福利提起上诉。如果公司或美国证券交易委员会的法律诉讼未成功，并且没有与Auctus达成和解，则公司将被要求继续与Auctus就票据的延期或清偿进行谈判，或者Auctus可以选择将该票据转换为我们的普通股，或就经修订的票据下的应付金额寻求对公司作出判决。在这种情况下，我们的股东可能会遭受大幅稀释，或者公司可能会损失其几乎所有资产。
股票销售
没有。
发行的可转换票据
在截至2024年3月31日的九个月中，公司通过发行可转换债券获得了138万美元。
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截至2024年3月31日的三个月，经营业绩与截至2023年3月31日的三个月相比
咨询和咨询费
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，咨询和咨询费用总额分别为39,650美元和177,726美元，减少了138,076美元。在前一时期，由于股票发行和与咨询协议有关的服务，支出增加。
关联方咨询费
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，关联方咨询费用总额分别为89,500美元和84,000美元，增加了5,500美元。增加的原因是与上一财年同期推出NEXBOARD相关的咨询费以及差旅和研发成本的可用资金有所增加。截至2024年3月31日的三个月，关联方咨询费包括：（i）向首席执行官基思·达菲和运营执行董事斯科特·达菲旗下的Ancient Investments, LLC支付的5万美元，（ii）首席信息官巴勃罗·拉维尼亚旗下的公司AMP Web Services, LLC的17,000美元，（iii）董事爱德华·德菲迪斯旗下的15,000美元，以及（iv）7,500美元适用于首席财务官布莱恩·凯里旗下的Keystone Business Development Partners, LLC。截至2023年3月31日的三个月，关联方咨询费包括（i）向Ancient Investments, LLC支付的4万美元，（ii）向AMP Web Services, LLC支付的14,000美元，（iii）向爱德华·德菲迪斯支付的25,000美元，以及（iv）Keystone Business Defopments, LLC的5,000美元。
一般和管理费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用总额分别为67,761美元和48,381美元，增加了19,380美元。增长的主要原因是与上一财年同期推出NEXBOARD相关的差旅和研发成本增加。
专业费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，专业费用总额分别为87,981美元和62,445美元，增长了25,536美元。增加的主要原因是与当前业务运营相关的律师费增加。
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广告和营销费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，广告和营销费用总额分别为548美元和14,688美元，减少了14,140美元。下降归因于2023财年第一季度启动的营销计划的取消。
研究和开发费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发总支出分别为67,524美元和0美元，增加了67,524美元。研发费用由成立于2023年8月7日的BlueGreen Composites, LLC核算。所有研发费用都与生产和分发样品NexBoards有关，以供展示给潜在客户。
其他开支
其他支出总额包括与可转换票据相关的利息支出和可转换过渡贷款公允价值的变动。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他支出总额分别为31,132美元和2,498美元，增加了28,634美元。增长是由于与新发行和先前发行的可转换票据相关的利息支出增加，但被前一时期爱登伯格合资企业18,919美元的收益所抵消。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，净亏损总额为384,096美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损总额为389,738美元，下降了5,642美元。
截至2024年3月31日的九个月经营业绩与截至2023年3月31日的九个月相比
咨询和咨询费
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，咨询和咨询费用总额分别为193,995美元和904,187美元，减少了710,192美元。在前一时期，由于与咨询协议有关的服务发行股票，支出增加。
关联方咨询费
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，关联方咨询费用总额分别为26.4万美元和29.6万美元，减少了3.2万美元。减少的主要原因是管理层希望减少对额外投资的需求，并保留资金，以支付因推出NEXBOARD而增加的差旅和研发费用。截至2024年3月31日的九个月中，关联方咨询费包括：（i）向首席执行官基思·达菲和运营执行董事斯科特·达菲旗下的Ancient Investments, LLC支付的149,500美元，（ii）首席信息官巴勃罗·拉维尼亚旗下的公司AMP Web Services, LLC的46,000美元，（iii）董事爱德华·德菲迪斯旗下的51,000美元，以及（iv）向首席财务官布莱恩·凯里旗下的Keystone Business Development Partners, LLC提供了17,500美元。截至2023年3月31日的九个月中，关联方咨询费包括（i）向Ancient Investments, LLC支付的15万美元，（ii）AMP Web Services, LLC的49,000美元，（iii）向爱德华·德弗迪斯支付的77,000美元，以及（iv）向Keystone Business Defeproments, LLC支付的2万美元。
一般和管理费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，一般和管理费用总额分别为189,151美元和207,997美元，减少了18,846美元。减少的主要原因是管理层希望减少对额外投资的需求，并保留资金，以支付因推出NEXBOARD而增加的差旅和研发费用。
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专业费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，专业费用总额分别为212,986美元和231,073美元，下降了18,087美元。减少的主要原因是管理层希望减少对额外投资的需求，并保留资金，以支付因推出NEXBOARD而增加的差旅和研发费用。
广告和营销费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，广告和营销费用总额分别为4,406美元和22,987美元，减少了18,581美元。下降归因于2023财年第一季度启动的营销计划的取消。
研究和开发费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，研发总支出分别为147,259美元和0美元，增加了147,259美元。研发费用由成立于2023年8月7日的BlueGreen Composites, LLC核算。所有研发费用都与生产和分发样品NexBoards有关，以供展示给潜在客户。
其他开支
其他支出总额包括债务折扣的摊销、与可转换票据相关的利息支出、可转换过渡贷款公允价值的变化、爱登伯格合资公司的亏损以及债务清偿的亏损。截至2024年3月31日的九个月中，其他支出总额为921,206美元，而截至2023年3月31日的九个月中，其他支出总额为4,839,377美元。减少3 918 171美元的主要原因是前一期间债务清偿损失4 259 987美元被825 030美元的违约利息和本期债务清偿损失20 298美元部分抵消。
净亏损
截至2024年3月31日的九个月中，净亏损总额为1,933,003美元，而截至2023年3月31日的九个月净亏损为6,501,621美元。减少4 568,618美元的主要原因是前一期间清偿债务损失4 259 987美元，以及前一期间咨询和咨询费增加。这部分被违约利息825,030美元和本期债务清偿损失20 298美元所部分抵消。
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| 目录 |
流动性和资本资源
公司的简明合并财务报表是使用适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。2024年3月31日和2023年6月30日，该公司的现金分别为373,568美元和61,625美元，负营运资金分别为8,227,696美元和6,684,867美元。2024年3月31日，Auctus优先有担保本票的本金余额为585万美元。该票据于 2023 年 3 月 15 日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的净亏损分别为384,096美元和389,738美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，该公司的净亏损分别为1,933,003美元和6,501,621美元。持续亏损将对公司未来的流动性产生不利影响。因此，上述因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。随附的简明合并资产负债表中显示的记录资产金额的很大一部分能否收回取决于公司的持续运营，而这反过来又取决于公司筹集额外资本、获得融资和在未来运营中取得成功的能力。简明合并财务报表不包括与记录的资产金额或金额的可收回性和分类以及负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，这些调整可能是必要的。公司的存在取决于管理层发展盈利业务和解决其流动性问题的能力。
在截至2024年3月31日的九个月中，公司的经营活动使用了1,059,894美元的净现金，而在截至2023年3月31日的九个月中，我们在经营活动中使用的净现金为1,037,036美元。在截至2024年3月31日的九个月中，我们的投资活动使用了8,163美元的净现金，而在截至2023年3月31日的九个月中，我们在投资活动中使用的净现金为194,829美元。造成差异的主要原因是前一时期与投资合资公司Movychem相关的192,262美元。在截至2024年3月31日的九个月中，我们的融资活动增加了138万美元的净现金，而在截至2023年3月31日的九个月中，我们的融资活动净现金为27万美元。
融资策略
迄今为止，我们的业务主要由私人投资者提供资金。其中一些投资者已口头承诺根据需要为公司提供额外资金。该公司已与经纪交易商就执行公司业务计划所需的资金进行了多次讨论，该计划旨在收购和开发突破性技术或开发开发这些技术的公司的商业利益。该公司计划发布一份发行文件，为处于讨论阶段的某些收购筹集资金。无法保证公司能够筹集必要的资金来实施其业务计划。
资产负债表外项目
我们与未合并的实体或其他个人（也称为 “特殊目的实体”（SPE））没有任何资产负债表外安排、融资或其他关系。
关键会计政策
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露（见本文件中公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月简明合并财务报表附注中的附注2，重要会计政策摘要）。我们会持续评估我们的估计。公司的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在这种情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看来并不容易看出。基于不同的假设或条件，实际结果可能与这些估计值有所不同；但是，我们认为我们的估计是合理的。
管理层意识到，在编制财务报表时使用的会计估算值的某些变化可能会使公司的利润看起来比实际利润多或少。管理层认为公司在会计估算中没有做出任何此类更改。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，该公司选择不提供本项目所要求的披露。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层负责维护披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告注册人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。此外，披露控制和程序必须确保收集此类信息并酌情传达给注册人管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的财务和其他必要披露做出决定。
2024年3月31日，在首席执行官基思·达菲和首席财务官布莱恩·凯里的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13（a）-15（e）条和第15（d）-15（e）条）的有效性进行了评估。根据他们对我们的披露控制和程序的评估，他们得出结论，截至2024年3月31日，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的公司最近一个财季中，按照《交易法》第13a-15（f）条的定义，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
2023年10月19日，Xeriant, Inc.在美国纽约南区对Auctus Fund, LLC提起诉讼，要求宣布非法设计的合同协议无效，包括质疑相关附注和修正案的可执行性，并撤销违反《交易法》第15 (a) (1) 条（15 U.S.C. § 78o (a) (1)）进行的不当和非法证券交易被告，指控违反信托义务和相关索赔。该案于2024年2月9日被驳回。由于美国证券交易委员会与Auctus Fund Management, LLC之间的诉讼未决，该公司于2024年3月13日提交了民事上诉通知书，允许主要基于公共福利提起上诉。2023年6月1日，美国证券交易委员会对Auctus提起诉讼，声称该公司未能按照联邦证券法的要求注册为交易商或注册交易商的合伙人，Auctus发放的所有未偿贷款都可能被取消。如果公司或美国证券交易委员会的法律诉讼未成功，并且没有与Auctus达成和解，则公司将被要求继续与Auctus就该票据的延期或清偿进行谈判，或者Auctus可以选择将该票据转换为我们的普通股或寻求对经修订的票据的未付金额作出判决。在这种情况下，我们的股东可能会遭受大幅稀释，或者公司可能会损失其几乎所有资产。
2023年12月7日，该公司在纽约南区联邦地方法院（案件编号 1:23-CV-10656-JPO）以及其他未透露姓名的被告启动了对XTI飞机公司（“XTI”）的法律诉讼，指控他们存在欺诈行为、违反合同和侵占知识产权。该公司在投诉中辩称，XTI利用虚假承诺，吸引了该公司数百万美元的大量投资以及宝贵的知识产权，用于开发TriFan 600垂直起降（VTOL）飞机。该公司认为，TriFan 600的完成设计是该公司重大投资的产物，是XTI即将与Inpixon合并不可或缺的一部分。尽管正如正式协议所记载的那样，该公司在促进此次合并方面发挥了关键作用，但XTI还是公开宣布没有义务向公司提供补偿。针对XTI涉嫌的欺诈行为、欺骗手段和故意违规行为，该公司正在寻求一系列补救措施。其中包括追回损失、费用、律师费、惩罚性赔偿和超过5亿美元的补偿性损害赔偿金。该法律诉讼旨在全面解决涉嫌的不当行为，并在面对XTI的行为时保护公司的利益。
没有针对公司的未决诉讼，据我们所知，没有考虑或威胁提起任何诉讼。据我们所知，我们的董事、高级职员、5％的股东或关联公司均未参与任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们在10-k表年度报告中 “风险因素” 中讨论的风险和不确定性。
第 2 项。未注册的股票证券销售
没有。
第 3 项。优先证券违约
请参阅与Auctus优先有担保本票有关的附注6
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
据公司所知，在截至2024年3月31日的财政季度中，公司没有任何董事或高级职员（定义见交易法第16a-1（f）条）采用或终止任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排。
| 11 |
| 目录 |
第 6 项。展品
以下证物现随函提交
展览 数字 |
| 文档 |
31.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
| 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
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101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义文档 |
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101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
| 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
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| 目录 |
签名
根据《交易法》的要求，公司要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| Xeriant, INC. | ||
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日期：2024 年 5 月 14 日 | 作者： | /s/ 基思·达菲 | |
| 基思·达菲 首席执行官 （首席执行官） | ||
日期 2024 年 5 月 14 日 | 作者： | /s/ 布莱恩·凯里 | |
| 布莱恩·凯里 首席财务官 |
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