附录 1.2
已执行的版本
ChubB INA 控股有限责任公司
(a) 特拉华州有限责任公司）
债务证券
无条件保证付款
本金、保费（如果有）和利息
安达有限公司
条款协议
2024年7月29日
| 至： | ChubB INA 控股有限责任公司 |
核桃街 436 号，
费城， PA 19106
安达有限公司
Bärengasse 32,
CH-8001 瑞士苏黎世
女士们、先生们：
据我们了解，特拉华州有限责任公司（“公司”）Chubb INA Holdings LLC提议发行和出售总额为7亿美元的股票 其2029年到期的优先债务证券（“承保的2029年证券”）的本金和2034年到期的6亿美元优先债务证券（“承保的2034年证券”）的本金总额，以及 包括2029年承保证券，即 “承保证券”），瑞士公司Chubb Limited将无条件地为其支付本金、溢价（如果有）和利息提供担保。承销的2034年证券 将构成2034年到期的5.000％优先票据的进一步发行，并将与之合并为单一系列，其中本金总额为1亿美元由公司于2024年3月7日发行（“现有” 承销的2034年证券”）。承保2034年证券的条款，除发行日期和发行价格外，将与现有承保2034年证券的条款相同。和解后，承保的2034 证券的CUSIP号码将与现有承保的2034年证券相同，并将与现有承保的2034年证券互换交易。在2034年承销票据的发行生效后，公司将立即拥有16亿澳元 2034年到期未偿还的5.000％优先票据的本金总额。在遵守此处规定或以引用方式纳入的条款和条件的前提下，下述承销商（“承销商”）分别提出购买和 下文列出的与其名称相反的承保证券本金不能合计，收购价格如下。
关于承销的2029年证券
| 承销商 |
2029 年承销证券的本金总额 | |||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 112,000,000 | ||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 112,000,000 | ||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 112,000,000 | ||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 56,000,000 | ||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
$ | 56,000,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 56,000,000 | ||
| 瑞银证券有限责任公司 |
$ | 56,000,000 | ||
| 澳新银行证券有限公司 |
$ | 28,000,000 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 28,000,000 | ||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
$ | 28,000,000 | ||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| 渣打银行 |
$ | 7,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计： |
$ | 700,000,000 | ||
|
|
|
|||
2029年承保证券应具有以下条款：
| 标题： | 2029 年到期的 4.650% 优先票据 | |
| 等级： | 优先债务 | |
| 评级（穆迪/标普/惠誉）： | ||
| 本金总额： | 700,000,000 美元 | |
| 面额： | 2,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数 | |
| 付款货币： | 美国美元 | |
| 利率或公式： | 每年 4.650% | |
| 利息支付日期： | 从 2025 年 2 月 15 日开始，每年 2 月 15 日和 8 月 15 日（漫长的首次利息期） | |
| 常规记录日期： | 每年 2 月 1 日和 8 月 1 日 | |
| 规定的到期日： | 2029 年 8 月 15 日 | |
| 可选兑换条款： | 正如公司于2024年7月29日发布的10月6日招股说明书的初步招股说明书补充文件中所述， 2021年，
• 全程通话 2029 年 7 月 15 日之前（t + 15 个基点）
• 7月15日当天或之后的看涨期权 2029 | |
2
| 偿债基金要求： | 无 | |
| 转换或交换条款： | 无 | |
| 清单要求： | 无 | |
| 封锁条款： | 无 | |
| 固定或可变价格产品： | 固定价格发行 | |
| 首次公开募股价格： | 如果在该日之后结算，则本金的99.904％，外加应计利息（如果有），则自2024年7月31日起（含当日） | |
| 购买价格： | 自2024年7月31日起，如果在该日之后结算，则本金的99.554％，外加应计利息（如果有） | |
| 表格： | 代表以存托信托公司提名人Cede & Co. 的名义注册的2029年承保证券的全球证书 | |
| 适用时间： | 纽约时间下午 4:15 | |
| 其他条款和条件： | 2029年承保证券将根据公司、担保人和纽约银行梅隆信托公司（“纽约梅隆银行”）签订的日期为1999年8月1日的契约发行 前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司，是摩根大通信托公司、全国协会和芝加哥第一国民银行的继任者），作为受托人（由第一补充契约补充，日期为 2013年3月13日，以及可能不时进一步修订或补充（包括可能与2029年承保证券发行相关的任何补充条款），即 “优先契约”）。对于 承保2029年证券的目的，承保协议（定义见下文）中提及 “适用契约” 的所有内容均应视为指优先契约。 | |
| 结算日期： | T+2（2024 年 7 月 31 日） | |
| 截止日期和地点： | 2024 年 7 月 31 日；Simpson Thacher & Bartlett LLP，华盛顿特区西北 900 号 20001 | |
关于承销的2034年证券
| 承销商 |
承销的2034年证券的本金总额 | |||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 96,000,000 | ||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 96,000,000 | ||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 96,000,000 | ||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 48,000,000 | ||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
$ | 48,000,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 48,000,000 | ||
3
| 承销商 |
本金总额为 承销的2034年证券 |
|||
| 瑞银证券有限责任公司 |
$ | 48,000,000 | ||
| 澳新银行证券有限公司 |
$ | 24,000,000 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 24,000,000 | ||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
$ | 24,000,000 | ||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| 渣打银行 |
$ | 6,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计： |
$ | 600,000,000 | ||
|
|
|
|||
承保的2034年证券应具有以下条款：
| 标题： | 2034年到期的5.000％优先票据 | |
| 等级： | 优先债务 | |
| 评级（穆迪/标普/惠誉）： | ||
| 本金总额： | 600,000,000 美元。承保的2034年证券将构成现有承保2034年证券的进一步发行，并将与现有承保的2034年证券合并为单一系列。承销的2034年证券的条款 除发行日期和发行价格外，此处提供的将与现有承保2034年证券的条款相同。结算后，承保的2034年证券的CUSIP号码将与之相同，并将进行交易 可与现有承保的2034年证券互换。在特此发行的承销2034年证券的发行生效后，公司将立即获得16亿美元的本金总额为5.000％的优先级 2034年到期未偿还的票据。 | |
| 面额： | 2,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数 | |
| 付款货币： | 美国美元 | |
| 利率或公式： | 每年 5.000% | |
| 利息支付日期： | 从 2024 年 9 月 15 日开始，每年 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 常规记录日期： | 每年 3 月 1 日和 9 月 1 日 | |
| 规定的到期日： | 2034年3月15日 | |
4
| 可选兑换条款： | 正如公司于2024年7月29日发布的10月6日招股说明书的初步招股说明书补充文件中所述， 2021年，
• 全程通话 2033 年 12 月 15 日之前（t + 15 个基点）
• 2033 年 12 月 15 日当天或之后的按面看涨期权 | |
| 偿债基金要求： | 无 | |
| 转换或交换条款： | 无 | |
| 清单要求： | 无 | |
| 封锁条款： | 无 | |
| 固定或可变价格产品： | 固定价格发行 | |
| 首次公开募股价格： | 本金的100.281％，外加自2024年3月7日（含当日）起承保的2034年证券的应计利息 | |
| 应付的应计利息 公司： |
自2024年3月7日起（含当日）至2034年承销证券发行日期（但不包括该日期）的应计利息 12,000,000美元 | |
| 购买价格： | 本金的99.831％，加上自2024年3月7日起至但不包括承保2034年证券发行日期的应计利息，总额为1200万美元 | |
| 表格： | 代表以存托信托公司提名人Cede & Co. 的名义注册的承保证券的全球证书 | |
| 适用时间： | 纽约时间下午 4:15 | |
| 其他条款和条件： | 承保的2034年证券将根据截至1999年8月1日的契约发行，该契约由公司、担保人和纽约银行梅隆信托公司（“纽约梅隆银行”， 前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司，是摩根大通信托公司、全国协会和芝加哥第一国民银行的继任者），作为受托人（由第一补充契约补充，日期为 2013年3月13日，以及可能不时进一步修订或补充（包括可能与发行承保2034年证券相关的任何补充条款），即 “优先契约”）。对于 承保2034年证券的目的，承保协议（定义见下文）中提及 “适用契约” 的所有内容均应视为指优先契约。 | |
| 结算日期： | T+2（2024 年 7 月 31 日） | |
5
| 截止日期和地点： | 2024 年 7 月 31 日；Simpson Thacher & Bartlett LLP，华盛顿特区西北 900 号 20001 |
通知：发给承销商的通知应以代表身份发送给以下人员，具体如下：
富国银行证券有限责任公司
550 南特赖恩街 5 号th 地板
北卡罗来纳州夏洛特 28202
注意：交易管理
电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
巴克莱资本公司
745 第 7 次 大道
纽约，纽约 10019
注意：辛迪加注册
传真：(646) 834-8133
花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约， 纽约 10013
注意：总法律顾问
电子邮件：TEG.NewYork@citi.com
全部 载于本文附件一的题为 “Chubb INA HOLDINGS LLC（特拉华州的一家有限责任公司）——优先和次级债务证券——无条件担保的付款担保” 的文件中包含的条款 ChuBB LIMITED 的本金、保费（如果有）和利息 — 承保协议”（“承保协议”）以引用方式全部纳入此处，并应被视为本条款的一部分 协议的范围与此类条款已在此处完整列出的程度相同。此处使用此类文档中定义的术语，与其中的定义相同。
本协议各方在此明确且不可撤销地服从非专属管辖权 所在地的任何主管法院以及位于纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦或纽约州法院审理因本条款引起或与本条款相关的任何诉讼、诉讼或程序 协议或本协议或由此设想的交易，前提是该法院对争议拥有属事管辖权，并在适用法律允许的范围内，明确且不可撤销地放弃任何豁免 其管辖权以及基于不当地点、不方便的法庭或其在任何此类诉讼、诉讼或程序中可能有权获得的任何类似依据而在该类诉讼、诉讼或程序中提出的任何主张或抗辩权。每个 本公司和担保人不可撤销地任命位于纽约州麦迪逊大道550号10022的安达集团控股公司为其在纽约市曼哈顿自治市的授权代理人，根据该代理人可根据该代理人进行任何此类程序 诉讼、起诉或诉讼，并同意向该代理人送达诉讼程序，以及向该代理人送达上述书面通知
6
向承保协议第11节规定的地址送达公司或担保人的公司或担保人应在各方面被视为有效的程序送达 在任何此类诉讼、诉讼或程序中，向公司或担保人（视情况而定）承担责任。公司和担保人进一步同意采取一切必要行动，维持对此类人员的指定和任命 代理自本条款协议签订之日起七年内完全生效。
本条款协议受管辖 根据纽约州法律进行解释。
本条款协议可以以任意数量的形式执行 对应方，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成相同的条款协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括任何电子签名）交付 受 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方法的保护，任何以这种方式交付的对应文件均应如此 被视为已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。
请在 4:15 之前接受此优惠 2024 年 7 月 29 日下午（纽约时间），在下述空白处签署本条款协议的副本，并将签署的副本退还给我们。
[本页的其余部分故意留空。]
7
| 真的是你的， | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 卡罗琳·赫利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫利 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 巴克莱资本公司 | ||
| 作者： | /s/ 汤姆·麦金托什 | |
| 姓名：汤姆·麦金托什 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 作者： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亚当·博德纳 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 代表自己并作为其他指定承销商的代表行事。 | ||
[条款协议签名页]
| 已接受： | ||
| ChubB INA 控股有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ Drew k. Spitzer | |
| 姓名：Drew k. Spitzer | ||
| 标题：财务主管 | ||
| CHUBB 限定版 | ||
| 作者： | /s/ 萨曼莎·弗洛德 | |
| 姓名：萨曼莎·弗洛德 | ||
| 职位：首席行政官—百慕大 | ||
[条款协议签名页]
附表一
发行人免费写作招股说明书
2024 年 7 月 29 日的最终条款表（作为附表二附于此）
附表二
定价条款表
| 补充初步招股说明书 | 根据第 433 条提交 | |
| 2024 年 7 月 29 日的补编 | 注册声明编号 333-260091 | |
| （截至 2021 年 10 月 6 日的招股说明书） | 还有 333-260091-03 |
1,300,000,000 美元
安达INA控股有限责任公司
700,000,000 美元 4.650% 的优先票据 2029 年到期
600,000,000 美元于 2034 年到期的 5.000% 优先票据
均由以下机构提供全面和无条件的保证
安达有限公司
定价 条款表
2024年7月29日
| 发行人： | 安达INA控股有限责任公司 | |
| 担保人： | 安达有限公司 | |
| 评级（穆迪/标普/惠誉）(1): | ||
| 报价格式： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 安全类型： | 高级无抵押票据 | |
| 证券描述： | 2029年到期的4.650％优先票据（“2029年票据”）和2034年到期的5.000％优先票据（“2034年票据”，与2029年票据一起，“票据”）。2034年票据将构成进一步的发行，并将 与2034年到期的5.000％的优先票据合并成单一系列，其中本金总额为1亿美元由发行人于2024年3月7日发行（“现有2034年票据”）。2034年票据的条款， 除发行日期和发行价格外，将与现有2034年票据的条款相同。结算后，2034年票据的CUSIP号码将与现有的2034年票据相同，并将与现有2034年票据互换交易。立即 在此发行的2034年票据的发行生效后，发行人将有本金总额为16亿美元的2034年到期的5.000％优先票据的未偿还债券。 | |
| 定价日期： | 2024年7月29日 | |
| 结算日期(2): | 2024 年 7 月 31 日 (T+2) | |
| 到期日： | 2029 备注：2029 年 8 月 15 日 2034 注意事项： 2034年3月15日 | |
| 本金总额： | 2029 年票据：700,000,000 美元 2034 备注：600,000美元。在特此发行的2034年票据的发行生效后，发行人将立即拥有本金总额为16亿美元的5.000％优先票据，2034年到期 杰出的。 | |||||
| 公开发行价格： | 2029 年票据：本金的99.904％，加上自2024年7月31日起（含结算）的应计利息 在那个日期之后 2034 票据：本金的100.281％，外加自2024年3月7日起（含当日）的2034年票据的应计利息 | |||||
| 应付给发行人的2034年票据的应计利息： | 自2024年3月7日起至但不包括2034年票据发行日期（预计为2024年7月31日）的1200万美元应计利息 | |||||
| 优惠券（利率）： | 2029 备注：4.650% 2034 注意事项： 5.000% | |||||
| 利息支付日期： | 2029 年票据：自2025年2月15日起每半年于2月15日和8月15日起每半年发放一次（多头首次利息） 时期） 2034 票据：从 2024 年 9 月 15 日开始，每半年在 3 月 15 日和 9 月 15 日举行 | |||||
| 基准国库： | 2029 年票据：2029 年 7 月 31 日到期 4.000% 2034 年票据：2034 年 5 月 15 日到期 4.375% | |||||
| 基准国债价格/收益率： | 2029 备注：99-213⁄4 /4.071% 2034 年票据：101-17/4.182% | |||||
| 点差至基准国库： | 2029 年备注：+60 个基点 2034 备注：+78 个基点 | |||||
| 到期收益率： | 2029 年票据：4.671% 2034 注意事项： 4.962% | |||||
| 可选兑换： | 在每种情况下，如初步招股说明书补充文件中所述 | |||||
| 2029 注意事项 | • | 在 2029 年 7 月 15 日之前进行全面通话 (T + 15 个基点） | ||||
| • | 2029 年 7 月 15 日当天或之后按面值看涨期权 | |||||
| 2034 注意事项 | • | 在 2033 年 12 月 15 日之前进行全面通话 （t + 15 个基点） | ||||
| • | 2033 年 12 月 15 日当天或之后按面值看涨期权 | |||||
| CUSIP/ISIN： | 2029 备注：171239AL0/US171239AL07 2034 备注：171239AK2/US171239AK24 | |||||
| 联合图书管理人： | 富国银行证券有限责任公司 巴克莱资本公司 花旗集团环球市场公司 高盛公司有限责任公司 汇丰证券（美国）有限公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 | |||||
| 联合经理： | 澳新银行证券有限公司 法国巴黎银行证券 公司 三菱日联证券美洲有限公司 美国银行证券有限公司 纽约梅隆资本市场有限责任公司 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 PNC 资本市场有限责任公司 斯科舍资本（美国）有限公司 渣打银行 |
| (1) | 注意：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，应进行评估 独立于任何其他评级。每项评级均可由指定评级组织随时修改或撤回。 |
| (2) | 预计票据的交付将在7月31日左右付款， 2024 年，这是自本协议发布之日之后的第二个工作日。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常必须在一个市场进行结算 工作日，除非该交易的各方另有明确约定。因此，希望在交割前第一个工作日之前的任何日期交易票据的买方都必须这样做，因为票据最初是 将在T+2结算，以指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止结算失败。希望在本协议规定的票据交割日期之前交易票据的购买者应咨询自己的票据 顾问们。 |
发行人和担保人已向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书） 本通信所涉及的产品。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人或担保人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人的更完整信息， 担保人和这些产品。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与这些发行的任何交易商将安排向您发送 如果你需要招股说明书，请致电富国银行证券有限责任公司1-800-645-3751，致电巴克莱资本公司，致电1-888-603-5847和花旗集团环球市场公司致电1-800-831-9146。
就法规（欧盟）而言，本定价条款表不是招股说明书 2017/1129，包括根据经2020年欧盟（退出协议）法案修订的2018年欧盟（退出）法案构成英国国内法的一部分。
没有PRIIPs或英国的PRIIPsKID——由于无法在欧洲经济区或英国零售业，因此尚未准备任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID）。
在英国，本定价条款表以及与特此发行的票据有关的任何其他文件或材料仅分发给并且 仅针对：（i）属于《2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “法令”）第19（5）条规定的 “投资专业人士”，（ii）高净值人士 该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条所述类别的公司、非法人协会和其他机构，以及 (iii) 受邀请的任何其他人或
诱使他们参与投资活动（根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的定义） 与票据发行或出售的关系可以通过其他方式合法传达或促使传达（所有这些人统称为 “相关人员”）。任何不是相关人员的人都不应采取行动 或依赖本定价条款表或其任何内容。与本定价条款表相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。
本定价条款表中本图例正文下方可能出现的任何免责声明或通知均不适用于本定价条款表和 应该被忽视。此类免责声明可能是由于本定价条款表通过彭博社或其他电子邮件系统发送或发布在彭博社或其他电子邮件系统上以电子方式生成的。
附件一
承保协议
[故意省略]