EX-1.1

附录 1.1

已执行的版本

ChubB INA 控股有限责任公司

(a) 特拉华州有限责任公司）

优先和次级债务证券

无条件保证付款

本金、保费（如果有）和利息

安达有限公司

承保协议

日期：2024 年 7 月 29 日


				页面
我。	陈述和保证				3

	A。	公司和担保人的陈述和保证			3

		1。	遵守注册要求；披露		3
		2。	合并文档		6
		3.	独立会计师		6
		4。	财务报表		6
		5。	业务没有重大不利变化		7
		6。	公司的良好信誉；管理地点		7
		7。	担保人的有效存在		7
		8。	公司子公司的良好信誉		7
		9。	合伙子公司的良好信誉		8
		10。	资本化		8
		11。	本承保协议和条款协议的授权		8
		12。	承保证券的授权		9
		13。	担保授权		9
		14。	契约的授权		9
		15。	承保证券、担保和契约的描述		9
		16。	非税收		10
		17。	储备		10
		18。	不存在违约和冲突		10
		19。	缺席诉讼		11
		20。	展品的准确性		12
		21。	没有进一步的要求		12
		22。	持有执照和许可证		12
		23。	保险法		12
		24。	政府授权		13
		25。	《商品交易法》		13
		26。	《投资公司法》		13
		27。	内部控制和程序		13

	B。	军官证书			14

II。	向承销商销售和交付；成交				14

	A。	承保证券			14

	B。	付款			14

	C。	面值；注册			14

III。	公司和担保人的契约				15

	A。	遵守证券监管和委员会要求；支付申报费费用			15

我



	B。	提交修正案和《交易法》文件；编制最终条款表	15

	C。	注册声明的交付	16

	D。	交付招股说明书	16

	E。	继续遵守证券法	16

	F。	蓝天资格	17

	G。	收益表	17

	H。	所得款项的用途	17

	我。	清单	17

	J。	限制出售债务证券	18

	K。	报告要求	18

	L。	纪录税、邮票税或类似发行税	18

	M。	允许自由写作招股说明书	18

	N。	注册声明续订截止日期	19

	O。	关于无法使用自动货架注册声明表的通知	19

IV。	费用的支付		19

	A。	开支	19

	B。	协议终止	20

V.	承销商的义务条件		20

	A。	注册声明的效力；申报	20

	B。	公司法律顾问和担保人的意见	21

	C。	承销商律师的意见	21

	D。	公司高管证书	21

	E。	担保人证书	22

	F。	会计师的慰问信	22

	G。	带下 Comfort Letter	22

	H。	收视率	22

	我。	批准上市	23

	J。	其他文件	23

	K。	终止条款协议	23

VI。	赔偿		23

	A。	承销商的赔偿	23

	B。	公司、担保人、董事和高级管理人员的赔偿	24

	C。	对缔约方的行动；通知	24

	D。	如果未能赔偿，则无需同意即可和解	25



七。	贡献		25

八。	在交付后继续生效的陈述、担保和协议		26

IX。	终止		27

	A。	条款协议	27

	B。	负债	27

X。	由一位或多位承销商违约		28

十一。	通告		28

十二。	各方		28

十三。	同意管辖；其他		29

十四。	豁免的放弃		29

XV。	判决货币		30

十六。	没有咨询或信托责任		30

十七。	对英国救助计划的合同承认		30

十八。	对美国特别决议制度的认可		31

十九。	适用法律和时间		32

XX。	对应方		32

二十一。	标题的影响		32

iii

ChubB INA 控股有限责任公司

（特拉华州的一家有限责任公司）

优先和次级债务证券

无条件保证付款

本金、保费（如果有）和利息

安达有限公司

承保协议

2024年7月29日

至：

中提及的承销商

上述条款内协议

女士们和先生们：

特拉华州有限责任公司（“公司”）Chubb INA Holdings LLC提议发行和出售其优先或次级债务证券（“债务证券”）的本金总额为1300,000,000美元，不时地在一次或多次发行中或根据该发行，条款将在出售时确定。债务证券瑞士安达有限公司（“担保人”）将无条件地担保本金、保费（如有）和利息的支付。

债务证券将根据契约分成一个或多个系列作为优先债务（“优先债务证券”）发行，日期为1999年8月1日（由截至2013年3月13日的第一份补充契约予以补充），并可能不时进一步修订或补充（包括可能签订的相关补充协议）随着此类债务证券的发行）、“优先契约”），由公司、担保人和作为摩根大通继任者的纽约银行梅隆信托公司（前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司）之间签订摩根信托公司、全国协会和芝加哥第一国民银行），作为受托人（“高级受托人”），或作为契约下的次级债务（“次级债务证券”）（公司、担保人和摩根大通信托公司于1999年12月1日签订的 “次级契约”，以及与优先契约、“契约” 和每份合同 “契约”），全国协会，作为受托人（“附属受托人”，与高级受托人、“受托人” 和各为 “受托人” 合称 “受托人”）。每个系列的债务证券的标题可能有所不同，本金总额、等级、利率或公式及其付款时间、规定的到期日、赎回和/或还款条款、偿债基金要求、转换或交换准备金以及任何其他可变条款根据适用的契约或根据适用的契约设立。

每当公司决定发行债务证券时，公司和担保人将签订一项协议（均为 “条款协议”），规定向条款协议中规定的承销商出售此类债务证券，并由承销商购买和发行此类债券（ “承销商”，该术语应包括根据本协议第 10 节替代的任何承销商）。与发行债务证券有关的条款协议应将债务证券的总本金额规定为已发行（“承销证券”）、参与此类发行的每位承销商的姓名（可根据本协议第 10 节的规定进行替换）以及担任该等职务的任何承销商的姓名与此类发行相关的联席经理，即每位承销商分别同意购买的承保证券的本金总额，无论该发行是固定还是可变的价格基础，如果按固定价格计算，则包括初始发行价格、承销商购买承保证券的价格、承保证券的交付和付款的形式、时间、日期和地点，以及承保证券的任何其他重要可变条款。本条款协议基本上应采用本协议附录A的形式，可以采取双方之间交换任何标准书面通信形式的形式一方面，公司和担保人，以及一名或多名承销商，他们为自己行事，如果适用，则作为任何其他承销商的代表。承保证券的每一次发行都将受本承保的管辖协议，由适用的条款协议补充。此处使用的 “代表” 一词是指就任何债务证券发行而言，被指定为承销商代表的任何承销商适用条款协议中的此类发行，如果没有这样指定，则指承销商。

公司和担保人已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了关于S-3表格（编号333-260091）的联合自动上架注册声明，用于根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）注册债务证券及其担保人的担保（“担保”），以及根据以下规定不时发行委员会根据1933年法案制定的规则和条例（“1933年法案条例”）第415条。此类注册声明自2021年10月6日提交时自动生效，每份契约均具有正式资格根据经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”），公司和担保人在执行适用的注册声明之前已按要求对此类注册声明进行了生效后的修正案条款协议和每项此类生效后的修正案在向委员会提交申请后自动生效。在任何给定时间，此类注册声明（如适用，经修订的），包括任何必需的信息根据1933年法案实施细则第4300条（“第4300条信息”），此时被视为其中的一部分，此处称为 “注册声明”；以及最终的基本招股说明书或招股说明书和与承销证券发行有关的最终招股说明书补充文件是，其形式最初由公司和担保人提供给承销商，用于承销证券的发行此处统称为 “招股说明书”；但是，在任何给定时间提及 “注册声明” 和 “招股说明书” 的内容也应被视为包括所有合并文件根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”），以引用方式提及，注册声明为该给定日期，如果是招股说明书，则自招股说明书发布之日起生效。一个 “初步招股说明书” 应被视为指注册声明生效之前使用的任何招股说明书，以及在向注册声明提交的招股说明书形式定价时遗漏信息的任何招股说明书委员会根据1933年《法案条例》第424 (b) 条进行的，是在生效之后和相关的适用时间（定义见适用的条款协议）之前使用的，在每种情况下均包括任何

如此使用的基本招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件。就本承保协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或初步内容的内容招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充应被视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

“披露一揽子计划” 一词是指（i）与以下内容相关的每份经修订或补充的初步招股说明书承保证券的报价，（ii）最终条款表（定义见此处），应在适用条款协议的附表一中确定，以及（iii）第 433 条中定义的任何发行人自由撰写的招股说明书《1933年法案条例》（均为 “发行人自由写作招股说明书”），此后本协议各方应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分。

本承保协议中所有提及的财务报表和附表以及其他信息，这些信息在给定时间是注册声明、招股说明书或初步招股说明书中的 “包含”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似引用）应视为指并包括所有此类财务报表，以及以引用方式纳入或被视为包含在注册声明、招股说明书或初步招股说明书中的附表和其他信息（视情况而定），就注册声明而言，在给定时间内，或者，就招股说明书而言，为招股说明书的日期，如果是初步招股说明书，则为相关的适用时间；以及本承保协议中提及注册声明修正或补充的所有内容，在给定时间，招股说明书或初步招股说明书应被视为指并包括根据1934年法案或1933年法案提交的任何文件，这些文件以引用方式纳入或被视为包含在注册声明中，招股说明书或初步招股说明书（视情况而定），如果是注册声明，则在给定时间之后，如果是招股说明书，则是招股说明书的日期，如果是初步招股说明书，则在相关日期之后适用时间。

“广泛可用的路演” 一词是指规则中定义的 “真正的电子路演” 1933年《法案条例》第433 (h) (5) 条，已不受限制地向任何人提供。

I. 陈述和担保。

A。 公司和担保人的陈述和保证。公司和担保人代表并向适用条款协议中指定的每位承销商提供担保，截至适用时间和截止时间（定义见下文）（在每种情况下均为 “陈述日期”），如下所示：

1。遵守注册要求；披露。(i) 在提交注册声明时， (ii) 在为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条而对该修正案进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据第13条提交的合并报告还是 1934 年法案第 15 (d) 条或招股说明书表格）以及 (iii) 在本协议和适用的条款协议执行时（就本条款 (iii) 而言，每个日期均用作确定日期），每份协议

根据1933年《法案实施细则》第405条的定义，公司和担保人过去和现在都是 “经验丰富的知名发行人”。注册声明是一个 “自动书架” 注册声明”，根据1933年法案条例第405条的定义，公司和担保人均未收到委员会根据1933年法案条例第401（g）（2）条发出的任何反对使用该声明的通知自动上架登记声明表，公司和担保人均没有资格使用自动上架登记声明表。

在提交与承保证券有关的注册声明后，公司的最早时间，担保人或其他发售参与者在每份协议和适用条款的执行和交付之日提出了真正的要约（根据1933年法案实施细则第164（h）（2）条的定义）和（ii）协议（就本条款 (ii) 而言，将每个此类日期用作确定日期），公司和担保人过去和现在都不是不合格的发行人（定义见1933年法案条例第405条），但不考虑在内委员会根据1933年《法案条例》第405条作出的任何决定，即没有必要将公司或担保人视为不符合资格的发行人。

没有根据1933年法案签发任何拦截令，也没有为此提起任何诉讼或正在审理中，或者委员会会考虑公司或担保人的知情，委员会关于提供更多信息的任何要求均已得到满足。此外，根据1939年，每份契约都具有正式资格法案。

注册声明在相应的时间生效或被视为对以下内容生效根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条，承销商在每个陈述日，注册声明及其任何修正案都遵守并将遵守1933年法案的要求，《1933年法案条例》、1939年法案和委员会根据1939年法案（“1939年法案条例”）制定的细则和条例，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述。

在招股说明书发布之日在截止时间，招股说明书及其任何修正案和补编均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略或省略陈述发表声明所必需的重大事实鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。

截至适用时间，披露包中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述所必需的任何重要事实，没有误导性。

截至其发行人的免费写作招股说明书和最终条款表发行日期以及承保证券发行完成之前的所有后续时间，或者直到公司或担保人按照下一句话所述通知或通知代表的任何更早日期，过去、现在和将来都不会包括任何与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息（包括注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书）中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括由以下机构纳入的任何文件其中未被取代或修改的引用。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，从而使该发行人自由写作招股说明书发生冲突或者可能与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突，公司已立即通知或将立即通知代表，并已立即修订或补充或将自费立即修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突。

每场可供广泛使用的路演（如果有）与披露包一起考虑，均不包含任何不真实内容陈述重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但应考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。

在截止时间和截止时间较晚之前，公司和担保人均未进行分配，也不会进行分配完成承销商对承销证券的分配，除初步招股说明书、招股说明书、任何发行人免费发行外，与承销证券的发行和出售有关的任何发行材料书面招股说明书经代表审查和同意，并包含在适用条款协议附表一、经代表审查和同意的任何电子路演或注册声明中。

尽管有上述规定，本小节中的陈述和保证不适用于或中的陈述注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中依据并符合任何承销商通过代表以书面形式向公司或担保人提供的信息而作出的遗漏明确用于注册声明、披露包或招股说明书。

致公司的知道，根据1933年法案第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题，公司或担保人也不是该法第8A条规定的未决诉讼的主题 1933年关于发行承保证券的法案。

每份初步招股说明书和招股说明书作为最初提交的注册声明的一部分提交，或作为其任何修正案的一部分，或根据1933年法案条例第424条提交的，在所有重要方面均符合1933年法案条例和每项条例初步招股说明书和交付给承销商供其发行承销证券使用的招股说明书在交付时将与向承销商提交的任何电子传输副本相同除第 S-t 条例允许的范围外，EDGAR 规定的委员会。

2。合并文件。合并或视为的文件在向委员会提交时或之后以引用方式纳入注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中，它们在所有重大方面都符合并将遵守1934年的要求法案和委员会根据该法案制定的规章制度（“1934年法案条例”），以及与披露一揽子文件或招股说明书中的其他信息一起阅读时（视情况而定）在适用时间或鉴于以下情况，招股说明书的日期（视情况而定）和截止时间，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

3.独立会计师。认证的会计师或者应证明每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中包含的担保人的财务报表及其任何支持附表是以下方面的独立公共会计师根据1933年法案和1933年法案条例的要求，担保人及其子公司。

4。财务报表。 (a) 每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中包含的担保人的财务报表，以及相关的附表和附注，以及这些财务报表、附表和附注其中所列任何其他实体，应公允列报担保人及其合并子公司或此类其他实体（视情况而定）在所示日期的财务状况以及运营报表、股东的财务状况担保人及其合并子公司或其他实体（视情况而定）在指定期限内的权益和现金流量。此类财务报表是按照美国普遍接受的规定编制的。会计原则（“GAAP”）在所涉期间始终如一地适用，除非其中或其附注中另有说明。每份注册声明中都包含的支持时间表（如果有），披露一揽子计划和招股说明书根据公认会计原则公平地提供了其中所要求的信息。每份文件中均包含担保人的所选财务数据和摘要财务信息（如果有）披露一揽子计划和招股说明书公平地列出了其中所示的信息，其编制基础与注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的相关已审计财务报表一致招股说明书。

(b) 包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据在注册声明中，披露一揽子文件和招股说明书公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

5。业务没有重大不利变化。自相应的日期起截至注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提供了有关信息，除非其中另有说明，(i) 担保人或其任何子公司（包括公司）均未持有任何保险监管机构的任何行动、通知、命令或法令对其业务造成重大损失或物质干扰，并且 (ii) (A) 保险储备金或损失或损失费用没有发生重大不利变化担保人及其合并子公司（包括公司）以及（B）财务状况、业务或业绩没有重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的发展或事件无论哪种情况，担保人及其子公司（包括公司）的业务都被视为一家企业，无论其是否发生在正常业务过程中（“重大不利变化”）。

6。公司的良好信誉；管理地点。该公司是担保人的全资子公司，它根据特拉华州法律，有限责任公司已正式成立，信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照每项法律的规定开展业务的权力和权力披露一揽子计划和招股说明书，并签订和履行本承保协议和适用的条款协议规定的或规定的义务。公司具有以外国身份开展业务的正式资格有限责任公司，在其财产所有权或租赁或业务开展需要此类资格的所有其他司法管辖区中信誉良好，除非不符合资格或信誉良好的情况不能合理地预期会导致重大不利变化。该公司设在瑞士境外，其有效管理地点位于瑞士境外。

7。担保人的有效存在。担保人已按规定设立，期限不受限制，并且是有效的以股份有限公司的形式存在 (Aktiengesellschaft）根据瑞士法律，公司有权力和权力拥有、租赁和运营其财产，并按照每份披露一揽子计划中的规定开展业务和招股说明书，并签订和履行本承保协议和适用的条款协议规定的或设想的义务。担保人具有以外国公司身份开展业务的正式资格，并且在在其所有权或财产租赁或开展业务需要此类资格的所有其他司法管辖区信誉良好，除非合理预期不符合资格或信誉良好在重大不利变化中。

8。公司子公司的良好信誉。担保人的每个子公司，其他不包括单独或总体上不构成 “重要子公司”（该术语定义见法规第1-02条）的子公司根据1933年法案（均为 “重要子公司”）（包括公司）颁布的S-X，即公司和/或有限责任公司已正式注册或组建，是现有公司和/或有限责任公司（相对于承认此类概念的司法管辖区），根据其注册所属司法管辖区的法律，拥有公司拥有、租赁和运营的权力和权力其财产并按照每项规定开展业务

披露一揽子计划和招股说明书；担保人的每家此类重要子公司都有资格以外国公司和/或外国有限责任公司的身份进行业务交易并且（就承认这种概念的法域而言）在其所有权或财产租赁或业务开展需要这种资格的所有其他法域中信誉良好，除非没有这样做不合理地预期符合条件或信誉良好会导致重大不利变化；担保人每家此类重要子公司的所有已发行和未偿股本均已获得正式授权并有效发行且已全额缴纳且不可估税；每家此类重要子公司的所有已发行和未偿还股本均由担保人直接或通过子公司拥有，但为遵守规定而持有的微量股权除外适用法律，此类股本不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权、索赔或权益（适用法律对保险子公司股份可转让性的限制除外）。

9。合伙子公司的良好信誉。作为合伙企业的担保人的每家重要子公司已正式组建，是根据其成立所在司法管辖区的法律信誉良好的现有合伙企业（就承认这种概念的司法管辖区而言），拥有拥有、租赁和运营其财产的权力和权力并按照每份披露一揽子计划和招股说明书中的描述开展业务；担保人的每家此类重要子公司都有正式的业务交易资格并且信誉良好（就以下司法管辖区而言）承认这种概念）在其所有权或财产租赁或开展业务需要此类资格的所有其他法域中，除非合理预期不符合资格或信誉良好导致重大不利变化；担保人每家此类重要子公司的所有未偿股权均已获得正式授权并有效发行；每家此类重要子公司的所有股权由担保人直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、担保、索赔或权益（遵守适用法律所需的非实质性金额除外）。

10。资本化。如果披露包或招股说明书包含 “资本化” 部分，则担保人的授权、已发行和流通股本如该节标题为 “实际” 的栏目中所述（但随后根据保留、协议或协议发行的股本除外，如果有的话）员工福利计划或根据可转换证券或期权的行使）。此类股本已获得担保人的正式授权和有效发行，并已全额支付不可估值，并且此类股本的发行均未侵犯担保人任何证券持有人的优先权或其他类似权利。

11。本承保协议和条款协议的授权。本承保协议是，自生效之日起适用的条款协议将由公司和担保人正式授权、签署和交付。

12。承保证券的授权。《承保》根据本承保协议和此类条款协议，公司已正式授权证券发行和销售，截至适用条款协议生效之日，证券将获得发行和销售的正式授权。此类承保证券，当以适用契约中规定的方式签发和认证，并在支付此类条款协议中规定的合同对价后交付，将构成公司有效且具有约束力的义务，可强制执行根据其条款对公司提起诉讼，除非破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或其他类似条款的执行可能受到限制一般影响债权人权利强制执行的法律，或根据一般衡平原则（不论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行），除非另有规定，否则强制执行可能受到以下限制要求将以外币或综合货币支付的任何承保证券的索赔（或与此类索赔有关的外币或综合货币判决）按现行汇率转换为美元在根据适用法律或政府当局确定的日期，限制、延迟或禁止在美国境外付款。此类承保证券将采用每位注册持有人所设想的形式他们将有权享受适用的契约的好处。

13。担保授权。这个担保人已根据本承保协议和适用的条款协议正式授权发放担保，或截至此类条款协议签订之日，担保人已正式授权发放担保。此类担保在签发和交付时适用契约中规定的方式将构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，除非破产可能限制其执行，破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或一般影响债权人权利强制执行的其他类似法律（无论如何无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑强制执行），都将以契约所设想的形式进行，并有权享受契约的好处。

14。契约的授权。适用的契约是在债务证券发行之前或发行之前本协议项下将由公司和担保人正式授权、签署和交付，一旦获得授权、执行和交付，将构成公司和担保人的有效和具有约束力的协议，可强制执行根据各自的条款，除非破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停偿付或其他类似措施可能限制其执行普遍影响债权人权利执行或根据一般衡平原则行使债权人权利的法律（不论在衡平程序中还是法律程序中考虑强制执行）。

15。承保证券、担保和契约的描述。承保证券是截至每个陈述日，根据适用的条款协议、担保和每份适用的契约在所有重大方面都将符合每份披露一揽子文件中包含的相关声明，以及招股说明书，基本上将采用以引用方式提交或纳入的形式，视情况而定，作为注册声明的附件。

16。非税收。除披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，根据美国和瑞士现行法律法规（如适用）及其任何政治分支机构，所有本金、利息、溢价（如果有）和额外费用承保证券或担保（如适用）的应付金额可由公司或担保人（如适用）根据承保证券或担保（如适用）向美联航的持有人支付美元，可自由转出美国或瑞士（视情况而定），以及向非美国居民的持有人支付的所有此类款项，或向非美国居民的持有人支付的所有此类款项，或根据美国或瑞士（如适用）或其中的任何政治分支机构或税收机构（如适用），瑞士无需缴纳所得税、预扣税或其他税，并将以其他方式免除美国和瑞士（如适用）或其中的任何政治分支机构或税务机关的任何其他税款、关税、预扣税或扣除额，无需获得任何其他税款、关税、预扣税或扣除额美国或瑞士的政府授权（如适用），或其中的任何政治分支机构或税收机构。无需缴纳印花税、发行税、转让税或其他类似税收或关税（“印花税”）由美国或瑞士、任何政治分支机构或担保人（视情况而定）组建或以其他方式居住在纳税目的的任何其他司法管辖区的承销商或其代表承销商，或 (i) 本公司设立、发行或交付承保证券，(ii) 担保人设立、发行或交付担保，(ii) 担保人设立、发行或交付，(iii) 购买时来自或通过的任何司法管辖区承销商按照本协议规定的方式对承保证券（包括担保）进行转售和交付，(iv) 承销商转售和交付承保证券（包括担保）本协议或 (v) 本协议和其他交易文件的执行和交付，以及本协议及由此设想的交易的完成。

17。储备。对担保人储备金和储备方法和假设的描述，见中所述每份披露一揽子文件和招股说明书在所有重大方面都准确、公平地呈现了其中规定的信息，并且自每份披露一揽子文件和招股说明书中包含的最新财务报表发布之日起招股说明书，尚未形成任何要求担保人更改或修改此类方法的亏损经验。

18。不存在违约和冲突。担保人及其任何子公司（包括公司）均不在违反其章程或章程、合伙协议或其他组织文件，或在履行或遵守任何条款中包含的任何义务、协议、契约或条件时违约担保人或其任何子公司（包括公司）作为当事方或其任何子公司（包括公司）可能受其约束的合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书，或其中任何资产，

担保人或其任何子公司（包括公司）的财产或业务受其约束（统称为 “协议和文书”），但此类违约情况除外不能合理地预期会导致重大不利变化。本承保协议、适用的条款协议以及每份适用的契约和签订的任何其他协议或文书的执行、交付和履行本公司或担保人签订或签发的或将要签订或签发的与本协议或注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的交易以及招股说明书的完成此处和注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易（包括但不限于承保证券的发行和出售、担保的发行以及担保的使用）出售承保证券和担保所得的收益（如 “收益的使用” 标题所述）以及公司和担保人遵守各自义务的情况（如适用）本协议及下述条款已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，都不会与违约、违约或还款相冲突或构成违约、违约或还款根据任何协议发生或导致对担保人或其任何子公司（包括公司）的任何资产、财产或业务设立或施加任何留置权、押记或抵押的事件（定义见下文）；以及工具（此类冲突、违约、违约或还款事件、留置权、收费或担保除外，此类合理预期不会导致重大不利变动），此类行为也不会导致任何违反担保人或其任何子公司（包括公司）的章程、章程、合伙协议或其他组成文件的条款，或尽最大努力确保公司和担保人知情，对担保人或其任何子公司具有管辖权的任何政府、政府部门或法院的国内外任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令（包括公司）或担保人或其任何子公司（包括公司）的任何资产、财产或业务，但适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状下的此类违规行为除外根据合理预期不会导致重大不利变化的法令。在本文中，“还款事件” 是指向任何票据、债券或其他债务的持有人提供任何债务证据（或任何）的任何事件或条件代表该持有人行事的人）有权要求担保人或其任何子公司（包括公司）回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。

19。缺少诉讼。任何人之前都没有提起任何诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查国内或国外的法院或政府机构或机构正在审理中，或据公司或担保人所知，威胁或影响担保人或其任何子公司（包括公司），即必须在注册声明、披露一揽子文件或招股说明书（其中所述除外）中披露，或者可以合理预期会导致重大不利变化的内容，或者合理预期会导致重大不利变化的内容对公司或担保人履行本协议或适用条款协议规定的义务的能力产生重大不利影响。

20。展品的准确性。没有任何合同或文件必须在注册声明、披露一揽子计划、招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中进行描述，或作为未按要求进行描述和提交的证物提交。

21。没有进一步的要求。未征得任何政府的同意、批准、授权、命令或向任何政府申报公司或担保人对本承保协议或适用的条款协议进行正当授权、执行或交付，或公司履行，无论是国内还是国外的机构、机构或任何法院，都必须如此；或招股说明书、本承保协议、此类条款协议或适用的契约（如适用）中设想的交易的担保人，但根据1933年法案获得和进行的交易除外，例如提交根据百慕大1981年《公司法》向百慕大公司注册处签订的招股说明书，例如州证券法可能要求的招股说明书。

22。持有执照和许可证。担保人及其子公司（包括公司）拥有此类许可证，相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构签发的执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），以开展目前由他们经营的业务，除非未能如此持有任何此类政府许可证，无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会导致重大不利变化。担保人及其子公司（包括公司）遵守了所有此类政府许可证的条款和条件，除非不遵守该条款的行为单独或总体而言不会导致重大不利变化。所有政府许可证均有效且在完全有效，除非此类政府许可证失效或此类政府许可证未能完全生效不会导致重大不利变化。两者都不是担保人或其任何子公司（包括公司）已收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知，如果这些许可证的标的对象不利，则单独或总体而言可以合理地预期决定、裁决或调查结果将导致重大不利变化。

23。保险法律。每位担保人及其保险子公司（包括保险控股公司）均在每个需要的司法管辖区正式注册、许可或被认可为保险公司或保险控股公司（如适用）获得许可或获准按目前方式开展业务，除非不这样注册、许可或承认不会导致重大不利变化；每位担保人及其其保险子公司拥有所有其他必要的授权、批准、订单、证书和许可证，并已向所有保险机构、委员会或其他保险监管机构提交了所有申报和备案按照每份披露一揽子文件和招股说明书中的描述开展各自的业务，除非未获得此类授权、批准、命令、证书和许可证，或未提交此类申报和申报，合理地预计不会导致重大不利变化；所有这些授权、批准、命令、证书和

许可证具有完全效力和效力，除非不能合理预期未能完全生效会导致重大不利变化；担保人也不是其保险子公司也未收到任何保险管理机构、委员会或其他保险监管机构发出的任何通知，大意是此类机构提供的任何额外授权、批准、命令、执照、证书或许可任何担保人或其保险子公司都需要获得授权、委员会或机构，除非任何此类机构、委员会或机构未获得授权、批准、命令、执照、证书或许可无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会导致重大不利变化。

每个担保人及其保险子公司遵守所有适用的保险法规和条例，并已提交了此类法规和条例要求提交的所有报告、文件或其他信息，但以下情况除外不合理地预计不遵守或不申报会导致重大不利变化；并且每家担保人及其保险子公司都遵守了其他司法管辖区的保险法律和法规，这些法律和法规是适用于担保人及其保险子公司（视情况而定），除非合理预计不遵守规定会导致重大不利变化。

24。政府授权。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书，根据任何国家的法律，不需要任何政府机构或机构的授权、批准或同意（作为保险公司或保险控股公司的任何许可证以及已经获得的许可证除外）担保人或其任何子公司（包括公司）开展与担保人直接或间接拥有任何子公司股权有关的各自业务的司法管辖区（包括公司）或向担保人或其任何子公司（包括公司）汇回任何款项，除非合理预期未能获得此类授权、批准或同意导致重大不利变化。

25。《商品交易法》。承保证券发行后，将根据经修订的《商品交易法》（“商品交易法”）和《商品交易法》下商品期货交易委员会的规章制度或条例，被排除或豁免。

26。《投资公司法》。公司和担保人不是，在发行和出售时本文所设想的承保证券以及每份披露一揽子计划和招股说明书中所述的净收益的用途，它们将不是所指的 “投资公司” 经修订的《1940年投资公司法》。

27。内部控制和程序。担保人维护系统由公司首席执行官设计或监督的财务报告（该术语的定义见1934年法案条例第13a-15（f）条）的内部控制，以及首席财务官为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证

符合公认会计原则的外部用途。担保人对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效，担保人当时没有发现其对财务报告的内部控制存在任何实质性缺陷。

B。军官' 证书。由本公司、担保人或其各自子公司的任何高级职员签署并交付给承销商代表或法律顾问的任何证书与承销证券发行有关的关系应被视为公司、担保人或子公司（视情况而定）向每位承销商就承销商在发行当日所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证证书，除非随后进行了修改或补充，否则应在随后的每个陈述日提供证书。

二。销售和配送至承销商；关闭。

A。 承保证券。承销商对购买的几项承诺根据适用条款协议进行的承保证券应被视为是根据此处包含的陈述、担保和协议进行的，并应受此处规定的条款和条件的约束。

B。付款。承保证券的购买价款的支付和交付应在承保证券的办公室支付 Simpson Thacher & Bartlett LLP，华盛顿特区西北 900 号 20001，或代表与公司商定的其他地点，第二天（第三次）上午 9:00（美国东部时间），如果定价发生下午 4:30 之后（美国东部时间），适用条款协议签订之日后的下一个工作日（除非根据本协议第 10 节的规定延期），或者不迟于十个工作日之后的其他时间该日期应由代表和公司商定（此处称为 “截止时间”）。

应通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的银行账户，向公司付款向代表交付承销商将要购买的承销证券的相应账户。据了解，每位承销商均已授权代表为其账户接受交付、收据并支付其单独同意购买的承保证券的购买价格。任何代表，无论是个人还是非承销商的代表，都可以（但不应）有义务）支付任何在收盘时尚未收到资金的承销商购买承保证券的购买价格，但此类付款不应免除该承销商的债务下文。

C。 面值；注册。如果承保证券不是以账面记账形式发行的，承保证券的证书应采用代表在截止时间前至少一个完整工作日以书面形式要求的面额和名称进行登记。如果承保证券是以账面记录形式以外的其他形式签发的承保证券证书将在纽约市的代表不迟于上午10点（美国东部时间）在该企业上午10点（美国东部时间）之前提供检查和打包闭馆时间的前一天。

三。公司和担保人的契约。公司和担保人与参与承保证券发行的代表和每位承销商的约定如下：

A。 遵守证券监管和委员会要求；支付申请费。在符合本协议第3（b）条的前提下，公司和担保人将遵守1933年《法案条例》第4300条的要求，前提是并视情况而定，他们将立即将以下事项通知代表并以书面形式确认通知：(i) 对注册声明的任何生效后的修订或任何补充材料的提交和生效，或对招股说明书的修订，（ii）收到委员会的任何意见，（iii）委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充或补充的请求，或要求增加的请求信息，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或暂停使用任何初步招股说明书或暂停注册声明生效的停止令承保证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼或根据1933年法案第8（e）条进行任何审查注册声明以及（v）公司或担保人是否成为1933年法案第8A条规定的与发行承保证券有关的诉讼的主体。公司和担保人将生效根据1933年法案条例第424 (b) 条的要求按照第424 (b) 条规定的方式和期限提交文件（不依赖第424 (b) (8) 条），并将采取他们认为必要的措施，迅速确定是否委员会已收到每份初步招股说明书和根据1933年法案第424条提交的招股说明书供委员会提交，如果没有，他们将立即提交此类初步招股说明书或招股说明书。公司和担保人将尽一切合理努力，防止发出任何止损令，如果发出任何止损令，则尽早解除该止损令。公司和担保人同意在《1933年法条例》第456 (b) (1) 条所要求的时间内支付与承保证券相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的附带条件以及根据第456 (b) 条的其他规定，以及 1933 年法案实施细则第 457 (r) 条。

B。 提交修正案和《交易法》文件；编制最终条款表。这个公司和担保人将通知代表，他们打算提交或准备对注册声明的任何修正案或对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正、补充或修订，无论是根据1933年法案、1934年法案还是其他规定，公司和担保人将在拟议提交或使用之前（视情况而定）在合理的时间内向代表提供任何此类文件的副本，并将视情况而定，在拟议提交或使用任何此类文件之前，给予代表合理的机会对任何此类文件发表评论。公司将准备一份反映以下内容的最终条款表（“最终条款表”）承保证券的最终条款，其形式和实质内容令代表满意，并作为附表二附在适用的条款协议中，并应以 “发行人免费书面形式” 提交最终条款表根据1933年《法案条例》第433条，在该规则要求的时间内提交招股说明书。

C。 注册声明的交付。公司和担保人有免费向承销商的代表和律师提供或将向承销商的代表和律师交付最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括向其中提交或合并的证据）其中的参考文献以及以引用方式纳入或视为其中一部分的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将交付给代表，无需费用，最初提交的注册声明及其每位承销商的每项修正案（不含证物）的合规副本。向承销商提供的注册声明及其每项修正案将是与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同，除非在第S-t条例允许的范围内。

D。 交付招股说明书。公司和担保人将免费向每位承销商交付尽可能多的副本承销商可以合理要求的每份初步招股说明书和每份允许的自由写作招股说明书（定义见下文），公司和担保人特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在根据1933年法案或1934年法案要求交付招股说明书期间，公司和担保人将免费向每位承销商提供招股说明书副本数量与承销商相同数量的招股说明书副本合理的要求。除非在允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同根据法规 s-t。

E。 继续遵守证券法。公司和担保人将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以允许按照本承保协议的规定完成承保证券的分配适用的条款协议以及注册声明和招股说明书中。如果在任何时候，1933年法案或1934年法案要求招股说明书的交付与承销证券的销售有关，则任何事件均应承销商或公司和担保人的法律顾问认为，由于发生或情况的发生，必须修改注册声明，以使注册声明不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或者为了使招股说明书不包括招股说明书而修改或补充招股说明书所必需的重大事实对重要事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以便根据向买方交付时存在的情况，或者是否应如此，为了使其中陈述不产生误导性该律师认为，为了遵守1933年法案或1933年法案条例、公司和担保人的要求，有必要在任何时候修改注册声明或修改或补充招股说明书公司将在遵守本协议第3 (b) 节的前提下，立即自费准备并向委员会提交必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或遵守此类要求，担保人将尽最大努力使此类修正案尽快宣布生效（如果该修正案对以下内容不自动生效）

承保证券），公司和担保人将免费向承销商提供承销商可能数量的修正案或补充副本合理的要求。无论是代表对任何此类修正案或补充条款的同意，还是任何承保人交付此类修正案或补充条款，均不构成对本协议第 5 节中规定的任何条件的放弃。如果在任何时候发行人自由写作招股说明书发布后，发生了或发生的事件或事态发展，因此，该发行人自由写作招股说明书与注册中包含的信息发生冲突或冲突鉴于以下情况，陈述或招股说明书或任何初步招股说明书，或包括或将要包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实随后出现的情况，不产生误导性，公司和担保人将立即通知代表，并将自费立即修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以取消或更正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，并将立即向委员会提交此类修正案或补充。

F。 蓝色天空资格赛。公司和担保人将尽最大努力，与承销商合作，使承保证券有资格根据这些州的适用证券法进行发行和销售；以及代表可能指定的其他司法管辖区（国内或国外），并将此类资格的有效期自适用条款协议签订之日起不少于一年；但是，前提是公司和担保人没有义务就送达程序提交任何一般性同意，也没有义务在他们不在的任何司法管辖区获得外国公司和/或外国有限责任公司或证券交易商的资格因此符合条件或因在他们本来不受此限制的任何司法管辖区开展业务而必须纳税。在承保证券具有如此资格的每个司法管辖区，公司和担保人将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以使此类资格自该条款协议签订之日起不少于一年的期限内继续有效。

G。 收益表。担保人，在1933年法案条例第158条另行要求的范围内，公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表，以实现预期的收益这是1933年法案第11（a）条的最后一段。

H。 所得款项的用途。公司将使用净收益它以每份披露一揽子计划和招股说明书中 “所得款项的使用” 标题中规定的方式从出售承保证券中获得的。所有这些净收益将在瑞士以外的地方收到其使用方式将不会构成对瑞士所得的不利使用，用于瑞士的预扣税目的。

我。清单。公司和担保人将尽最大努力实现承保证券的上市，在截止时间之前，在任何国家证券交易所或报价系统上，前提是适用的条款协议中有规定。

J。 限制出售债务证券。在适用日期之间条款协议和截止时间或此类条款协议中规定的其他日期，未经代表事先书面同意，公司和担保人均不得直接或间接发行、出售、要约或合同出售、授予出售或以其他方式处置此类条款协议中规定的债务证券的任何期权。

k。 报告要求。在根据1933年法案或1934年法案要求提交招股说明书期间，担保人将提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件在1934年法案和1934年法案条例规定的期限内。

L。 纪录片、邮票或类似发行品税收。公司和担保人将共同和个别地赔偿承销商因创建、发行和销售所产生的任何跟单税、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，使承销商免受损害承保证券，本承保协议或适用的条款协议的执行和交付，以及承销商转售和交付本所考虑的承保证券（包括担保）协议。公司或担保人根据本协议支付的所有款项均不得预扣或扣除任何当前或未来的税款、关税或政府费用，除非公司或法律要求担保人扣除或预扣此类税款、关税或费用。在这种情况下，公司或担保人应支付必要的额外款项，以使扣缴后收到的净金额或扣除额应等于未预扣或扣除的情况下本应收到的金额。除了公司或担保人根据本协议应支付的任何金额外，公司或担保人（视情况而定）应支付（并应向承销商报销）与该金额相关的任何增值税或类似税。

M。 允许免费撰写招股说明书。公司和担保人均表示未提出任何与承保人有关的要约，并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不会提出任何与承保人有关的要约构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见1933年法规第405条）的证券，必须由公司或担保人向其提交委员会或由公司或担保人根据1933年法案条例第433条聘用；前提是代表事先的书面同意应被视为已就自由撰写的招股说明书给予了同意在适用条款协议的附表一中列出。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司和担保人各位同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）视情况已遵守并将遵守第164条的要求以及适用于任何允许的自由写作招股说明书的1933年法案条例的第433条，包括及时向委员会提交、传记和记录保存。公司和担保人均同意任何人使用自由写作招股说明书的承销商，该招股说明书（a）不是《1933年法案实施细则》第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且（b）仅包含（i）描述该招股说明书初步条款的信息承保证券或其发行，(ii) 1933 年《法案条例》第 134 条允许的信息，或 (iii) 描述承保证券或其发行最终条款且包含在最终条款表。

N。 注册声明续订截止日期。如果紧接在第三次之前注册声明初始生效日期周年纪念日（“续订截止日期”），承销商未出售任何承销证券，公司和担保人将在续订截止日期之前提交，如果尚未这样做并且有资格这样做，则以代表满意的形式提交一份与承保证券有关的新自动上架登记声明。如果公司或担保人不再有资格提交自动上架注册声明，公司和担保人将在续订截止日期之前以令人满意的形式提交一份与承保证券有关的新上架注册声明（如果尚未这样做）致代表，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的60天内宣布生效。公司和担保人将采取所有其他必要或适当的行动允许按照与承保证券有关的过期注册声明中的设想继续公开发行和出售承保证券。此处提及的注册声明应包括此类新内容自动上架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

O。 无法使用的通知自动货架注册声明表。如果承销商在任何时候仍未出售承保证券，则公司或担保人会根据1933年第401（g）（2）条收到委员会的通知法规或以其他方式不再有资格使用自动上架登记声明表，公司或担保人将（i）立即通知代表，（ii）立即提交新的注册声明或以代表满意的形式对承保证券的正确形式进行生效后的修订，（iii）尽最大努力宣布此类生效后的修订登记声明并且 (iv) 立即将这种效力通知代表。公司和担保人将采取所有其他必要或适当的行动，以允许承保证券的公开发行和出售继续进行正如注册声明中所设想的那样，该声明曾是第 401 (g) (2) 条通知的主题，或者公司或担保人没有资格获得该声明。此处提及的注册声明应包括此类新内容注册声明或生效后的修正案（视情况而定）。

IV。费用支付。

A。开支。公司和担保人将支付履行本义务所需的所有附带费用承保协议或适用的条款协议，包括 (i) 编制、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案， (ii) 编写、打印和向承销商交付本承保协议、任何条款协议、承销商之间的任何协议、契约以及与本次发行可能需要的其他文件，购买、出售、发行或交付承保证券，(iii) 准备、发行和交付承保证券和承保证券的任何证书，包括任何转让向承销商出售、发行或交付承保证券时应缴的税款和任何印花税或其他关税（包括Euroclear或Clearstream与之相关的任何费用），(iv) 承保证券的费用和支出公司和担保人的法律顾问、会计师和其他顾问或代理人（包括过户代理人和注册人），以及受托人单独商定的费用和支出，以及他们的

各自的律师，（v）根据本协议第3（f）节的规定，承保证券在州证券法下的资格，包括申请费和与蓝天调查及其任何修正案的准备、印刷和交付有关的承销商律师的合理费用和支出，(vi) 印刷和交付承销商和提交每份初步招股说明书、招股说明书、任何免费撰写的招股说明书及其任何修正或补充的副本，(vii) 评级组织（定义见下文）为评级收取的费用承保证券（如适用）（viii）与承保证券上市相关的费用和开支（如果适用），（ix）与律师相关的申请费，以及律师的合理费用和支出就金融业监管局有限公司（“FINRA”）对承销证券销售条款的审查（如果有）以及（x）公司的成本和支出向承销商致函与投资者就与承销证券发行相关的任何 “路演” 所做的陈述有关，包括但不限于与准备或传播承销证券相关的费用任何电子路演、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、差旅和公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的住宿费用。除非本承保协议或适用的条款协议另有规定，否则承销商应自付费用，包括费用和他们的律师的支出。

B。 协议终止。如果适用的条款协议被终止根据本协议第5节或第9（a）（i）条或第9（a）（ii）条的规定，公司和担保人应向承销商偿还所有自付费用，包括合理的费用和承销商律师支出。

五、承销商的义务条件。承销商购买和付款的义务根据适用条款协议承保的证券受本协议第1（a）节或任何高级管理人员证书中包含的公司和担保人的陈述和担保的准确性约束公司、担保人或其各自的任何子公司根据本协议的规定交付，用于公司和担保人履行本协议项下的契约和其他义务，以及进一步交付以下内容条件：

A。 注册声明的效力；申报。注册声明已根据以下条款生效 1933 年法案；根据1933年法案，不得发布任何暂停注册声明生效的暂停令，委员会也不得为此目的提起任何诉讼、待审或威胁任何诉讼；任何请求委员会要求提供更多信息的部分的规定应得到承保人律师的合理满意；根据1933年《法案条例》第401（g）（2）条，委员会应未收到任何通知公司或担保人反对使用自动上架登记声明表；根据1933年《法案》第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题，也不是根据1933年法案第8A条，公司或担保人均是与承保证券发行有关的未决诉讼的标的。每项初赛

招股说明书和招股说明书应以方式和期限内提交给委员会（包括1933年法案条例第4300条所要求的信息）根据1933年《法案条例》第424（b）条的要求，在不依赖1933年法案条例第424（b）（8）条的情况下，或包含该规则4300所要求信息的注册声明的生效后修正案应是已提交，此类生效后的修正案应已生效。根据1933年法案条例第433（d）条，公司或担保人必须提交的最终条款表和任何其他材料均应提交给在根据该规则433为此类申报规定的适用期限内收取佣金。

B。 公司法律顾问的意见和担保人。在截止时，代表应收到Bär & Karrer AG、担保人的瑞士法律顾问、担保人总法律顾问和Mayer Brown的赞成意见，每份意见均为截止时间 LLP，公司和担保人的美国法律顾问，其形式和实质内容令承销商的律师满意，并附上其他每位承销商签名或复印的此类信函的副本，大意如上所述载于：本文关于Bär & Karrer AG意见的附录b；关于担保人总法律顾问意见的附录C；关于Mayer Brown LLP意见的附录D，以及每份意见，其效果均为承销商可能合理要求的进一步意见。

C。 承销商律师的意见。在截止时间，代表应已收到承销商法律顾问辛普森·萨切尔·巴特利特律师事务所截至截止时间的赞成意见，其形式和实质内容令承销商相当满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复印件。在提出这种意见时，对于受纽约州法律以外其他司法管辖区法律管辖的所有事项，此类律师可以依据美国联邦法律和《特拉华州有限责任公司法》，以代表满意的律师意见为依据。该律师还可说, 如果这种意见涉及事实问题, 他们在他们认为适当的范围内依赖公司官员, 担保人及其各自子公司的证书和公职人员的证书.

D。 公司官员' 证书。在截止时间，代表应收到一份证书截至截止时间的公司总裁、副总裁或财务主管以及公司首席财务官或首席会计官的总裁、副总裁或财务主管，大意是：(i) 自适用之日起，从未有条款、协议或自披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起、任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件本公司及其子公司被视为一家企业的状况、业务或经营业绩，无论是否发生在正常业务过程中，(ii) 本公司的陈述和保证本协议第1 (a) 节是真实和正确的，其效力和效力与截止时明确规定的一样，(iii) 公司遵守了所有协议并满足了所有应履行的条件，或在截止时间或之前满意，而且 (iv) 尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有为此提起任何诉讼，也没有提起任何诉讼，也没有等待审理，或者尽其所能官员的知情，受到委员会的威胁。

E。 担保官员' 证书。在收盘时，代表应收到董事长、总裁兼首席执行官、总法律顾问兼担保人秘书或百慕大首席行政官以及其中一位首席执行官的证书截至截止时间，担保人瑞士安达的财务官、首席会计官、首席投资官或首席财务官，大意是，据他们所知并经过合理调查， (i) 自适用的条款协议签订之日起，或自披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应之日起，没有任何重大不利变化，或任何事态发展或事件涉及被视为一家企业的担保人及其子公司的财务状况, 业务或经营业绩可能发生的重大不利变化, 不论是否发生在正常业务过程中, (ii) 担保人在本协议第1 (a) 节中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效果与截止时明确作出的陈述和保证相同，(iii) 担保人已遵守所有陈述和保证协议并满足了在截止时间或之前履行或满足的所有条件，以及 (iv) 尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有就此提起诉讼目的已经确定, 尚待实施或受到委员会的威胁.

F。会计's 舒适度信。在执行适用的条款协议时，代表应已收到普华永道的来信法律师事务所，担保人及其子公司的独立公共会计师，a 截至适用条款协议签订之日的信函，其形式和内容令代表满意，以及其他每位承销商签名或复印的此类信函副本，其中包含陈述和会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关财务报表（包括任何预计财务报表）和某些财务信息的信息注册声明、作为披露一揽子计划和招股说明书一部分的初步招股说明书或招股说明书。

G。 带下 Comfort Letter。在截止时间，代表应收到普华永道的来信法律师事务所一封截止日期为截止时间的信函，大意是它重申了信中的陈述根据本协议第 5 (f) 节提供，但所指的指定日期应不超过截止时间前三个工作日。

H。 收视率。在收盘时，承保证券的评级应为任何 “国家认可的证券” 委员会在1934年法案第3 (a) (62) 条中定义的统计评级组织”（均为 “评级组织”），前提是适用的条款协议中有规定，公司和担保人应已向代表交付了每个此类评级机构的信函或代表满意的其他证据，证实承保证券具有此类评级。从那时起在执行此类条款协议时，不应出现对承保证券或担保人任何其他证券或担保人财务评级的降级或撤回的情况任何此类评级机构的实力或主张支付能力，任何此类评级机构均不得公开宣布其对承保证券或任何其他评级机构的评级已受到监督或审查，但会产生负面影响担保人的其他证券或担保人的财务实力或索赔支付能力。

我。 批准上市。在收盘时，承保证券应已获准在适用条款协议中规定的证券交易所（如果有）上市，但仅需发出正式发行通知。

J。 其他文件。在截止时，应向承销商的律师提供此类文件，并且他们可能需要的意见，以使他们能够按照本文的设想传递承保证券的发行和出售，或者为了证明任何陈述或担保的准确性，或本文所载任何条件的满足；以及公司和担保人就本文所设想的发行和出售承保证券和担保而提起的所有诉讼均应令人满意在形式和实质内容上向承销商的代表和法律顾问提出。

K。 终止条款协议。如果有的话代表可随时通过向公司和担保人发出通知来终止适用的条款协议时，本第 5 节中规定的条件不应得到满足，或者在截止时间之前，除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 1、6、7 和 8 节应在任何此类终止后继续生效并继续有效全部力量和效果。

六。赔偿。

A。 承销商的赔偿。公司和担保人同意共同和个别地进行赔偿，并使彼此免受损害承保人和根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的规定控制任何承销商的每个人（如果有）如下：

(1) 针对因任何不真实的陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用或涉嫌对注册声明（或其任何修正案）中包含的重大事实的不真实陈述，包括规则4300被视为其一部分的信息，或其中遗漏或据称遗漏了重要事实必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，也不得源于任何初步招股说明书、招股说明书（或任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述或其补充）、任何发行人自由写作招股说明书、《1933年法案实施细则》第433（h）条所定义的任何 “路演”（“路演”）或最终条款表中包含的信息，或遗漏或涉嫌的信息根据作出这些陈述的情况，其中遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不产生误导；

(2) 针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用不论发生何种情况，仅限于为解决任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何调查或程序，或基于任何此类不实情况的任何索赔而支付的总金额陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏；前提是（受本协议第6（d）节的约束）任何此类和解均在公司和担保人的书面同意下达成；以及

(3) 抵消所产生的任何和所有费用（包括律师选择的律师的费用和支出）代表，在调查、准备或辩护任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何调查或程序，或基于任何此类索赔的任何索赔时所产生的合理费用不真实的陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏，但以未根据上文 (1) 或 (2) 支付任何此类费用为限；

但是，本赔偿协议不适用于因任何不真实而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用任何承销商通过代表向公司或担保人提供的明确用于本公司或担保人的书面信息而作出的陈述、遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案），包括被视为第 4300条规则一部分的信息或任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）。

B。 公司、担保人、董事和高级管理人员的赔偿。每个承销商分别但不共同同意赔偿并使公司、担保人、其各自的董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及控制公司或担保人的每个人（如果有）免受损害根据1933年法案第15条或1934年法案第20条，对本协议第6（a）条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用承担责任，但仅限于不真实的损失、责任、索赔、损害和费用注册声明（或其任何修正案）中的陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏，包括规则4300被视为其一部分的信息或任何初步招股说明书或招股说明书（或根据该承销商通过代表向公司或担保人提供的明确用于注册声明（或任何）的书面信息，对其进行的任何修订或补充）其修正案）或此类初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）。

C。 针对的行动各方；通知。每个受补偿方应在合理可行的情况下尽快将针对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，根据本协议可以就此寻求赔偿，但未能这样做通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方没有因此而产生重大损害，无论如何也不得免除其可能承担的任何责任除非是本赔偿协议。对于根据本协议第6 (a) 节获得赔偿的当事方，应由代表选择受赔方的律师，如果是受赔方根据本协议第6 (b) 节，受赔方的律师应由担保人选定。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，前提是赔偿方的律师赔偿方不应同时担任受赔方的律师（除非得到受赔方的同意）。在任何情况下都不得

赔偿方有责任为所有受赔方支付与任何有关的多名律师（除任何当地律师外）的费用和开支，这些律师与他们自己的律师分开在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而提起的一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得达成和解或妥协或同意对任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或任何与赔偿有关的索赔作出任何判决可以根据本第 6 节或本协议第 7 节寻求捐款（无论受赔方是否实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件的和解、妥协或同意免除每个受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何人或代表任何人的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认受赔方。

D。 如果未能赔偿，则无需同意即可和解。如果受赔方在任何时候应有要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，该赔偿方同意对本协议第6 (a) (2) 节所设想的任何性质的和解承担责任，但未达成如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后超过45天达成的，则其书面同意；(ii) 该赔偿方应在以下地址收到有关此类和解条款的通知在此类和解协议达成前至少 30 天，并且 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

七。贡献。如果本协议第 6 节规定的赔偿因任何原因无法提供或不足使受赔方免受其中提及的任何损失、责任、索赔、损害赔偿或费用，则每个赔偿方应缴纳此类损失、责任、索赔、损害赔偿的总金额，以及受赔方产生的支出，（i）以适当的比例支出，以反映公司和担保人以及承保人从承保人那里获得的相对利益根据适用的条款协议发行承保证券，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配，则以适当的比例发行，不仅要反映相对人上述第 (i) 款中提及的利益，但也包括公司和担保人以及承保人在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失，责任、索赔、损害赔偿或费用，以及任何其他相关的公平考虑。

获得的相对补助金根据适用的条款协议发行承保证券的公司和担保人，另一方面，承销商应被视为各自的比例相同即公司发行此类承保证券（扣除费用前）所得的总净收益和承销商获得的承保折扣总额，每种情况均列于封面招股说明书对此类承保证券的首次公开募股总价格产生影响。

一方面，公司和担保人以及承销商的相对过失，另一方面，除其他外，应参照任何有关重大事实、遗漏或涉嫌不真实的陈述是否与委员会提供的信息有关，来确定公司或担保人或承保人和当事方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

公司、担保人和承销商同意，如果根据本第7节缴款，则不公正和公平是由按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本第7节上述公平考虑因素的任何其他分配方法确定的。本第 7 节中提及的受赔方发生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总金额应视为包括此类赔偿方合理产生的任何法律或其他费用参与调查、准备或辩护任何政府机构或机构发起或威胁发起的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述提出的任何索赔，或遗漏或被指控的遗漏。

尽管有本第 7 节的规定，但不得要求承销商缴纳任何款项金额超过向公众发行由其承保并向公众分发的承保证券的总价格超过该承销商本来获得的任何损害赔偿金额的金额因任何此类不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求付款。

没有人犯有欺诈罪虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的定义）有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

就本第7条而言，控制1933年法案第15条所指的承销商的每个人（如果有）或 1934年法案第20条应具有与承销商、公司每位董事和担保人、签署注册声明的公司每位高管和担保人以及每个人相同的缴款权，根据1933年法令第15条或1934年法案第20条的定义，控制公司或担保人的人（如果有）应拥有与公司和担保人相同的缴款权。承销商各自的根据本第7节的缴款义务是按适用条款协议中与承保证券名称对应的承保证券本金总额成比例的，而不是共同的。

八。在交付后继续生效的陈述、担保和协议。本文件中包含的所有陈述、担保和协议承保协议或适用的条款协议或公司、担保人或其各自子公司高级管理人员根据本协议或其各自子公司提交的证书应继续有效，并完全有效，无论承销商或控股人或代表任何承销商或担保人进行或代表公司或担保人进行的任何调查，均应在承保证券交付和付款后继续有效。

九。终止。

A。 条款协议。代表可以通过通知终止本协议和适用的条款协议公司和担保人，在截止时间或之前的任何时候，如果 (i) 自该条款协议执行之日起，或者自披露一揽子文件中提供信息的相应日期起，或自披露一揽子文件中提供信息的相应日期起招股说明书、公司及其被视为一家企业的子公司的财务状况、业务或经营业绩的任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件，无论是否发生在正常业务过程中，(ii) 自该条款协议执行之时或自招股说明书中提供信息的相应日期起，发生了任何重大的不利变化，或任何涉及被视为一家企业的担保人及其子公司的财务状况、业务或经营业绩可能发生重大不利变化的事态发展或事件，不论是否发生在正常情况下业务过程，(iii) 美国或欧洲的金融市场发生了任何重大不利变化，或任何敌对行动爆发或敌对行动升级，或其他灾难或危机或任何变化或发展在本第 (iii) 条提及的每种情况下，都涉及国家或国际政治、金融或经济状况的潜在变化，根据代表的判断，其影响是肯定的，推销承保证券或执行承保证券的销售合同是不切实际或不可取的，(iv) 降低担保人或公司或保险的任何债务证券的评级担保人或其任何重要子公司的索赔支付能力评级或其他保险评级，每种评级均由任何评级组织发布，或任何此类组织对其进行监督或审查的任何公开公告担保人或公司的任何债务证券的评级（对该评级可能上调具有积极影响的公告除外，但不暗示该评级可能降级）或对保险索赔支付能力产生积极影响的公告，或担保人或其任何重要子公司的其他保险评级，（v）本公司或担保人任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到实质性限制（“纽约证券交易所”），或者如果纽约证券交易所或纽约证券交易所市场或纳斯达克全球市场的总体交易已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格已固定，或者最大价格区间为根据上述交易所或此类系统的要求，或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或者该地区的商业银行或证券结算或清算服务出现实质性中断美国或 (vi) 美国联邦、纽约或百慕大当局已宣布暂停银行业务，或者，如果承保证券以一种或多种外币或综合货币计价、支付或与之挂钩，由有关外国或国家的有关当局。

B。负债。如果本承保协议或适用的条款协议根据本第 9 节终止，除非本协议第 4 节另有规定，且本协议第 1、6、7 和 8 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任应在终止后继续生效，并保持完全的效力和效力。

X. 一个或多个承销商的违约。如果一个或多个承销商应该（包括由于行使本协议第17节所述的法定损失吸收权）在收盘时未能购买其根据适用条款有义务购买的承保证券协议（“违约证券”），则代表有权在此后的24小时内为一位或多位非违约承销商或任何其他承销商，以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部违约证券；但是，如果代表未在此期间完成此类安排这样的 24 小时期限，那么：

(a) 如果数字或本金总额为情况可能是，如果违约证券不超过根据此类条款协议在该日期购买的承保证券数量或本金总额的10％，则视情况而定非违约承销商有义务单独而不是共同购买全额款项，按其在本条款协议下各自承保义务承担的比例履行所有非违约承销商的承保义务，或

(b) 如果违约证券的数量或本金总额（视情况而定）超过根据此类条款协议在该日期购买的承保证券数量或本金总额的10％，此类条款协议应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。

根据本第 10 节采取的任何行动均不得减轻任何违约承销商（或任何不再有购买义务的承销商）的责任。根据行使本协议第17节所述的法定损失吸收权，承保证券对其失败或违约承担责任。

如果出现任何未导致适用条款协议终止的此类失败或违约，代表或公司有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明、披露一揽子文件或招股说明书或任何其他内容进行任何必要的更改文件或安排。

十一。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则已按时发送。发给承销商的通知应按照适用的条款协议中规定的地址发送给代表；发给公司的通知应请全球财务主管注意，地址为宾夕法尼亚州费城沃尔纳特街 436 号 19106 号，并将副本转交给纽约麦迪逊大道 550 号安达集团控股公司，纽约州 10022，请总法律顾问注意；发给担保人的通知应转到瑞士苏黎世 CH-8001 Bärengasse 32 号，请总法律顾问兼秘书注意，并将副本寄给位于纽约麦迪逊大道 550 号的安达集团控股公司，纽约 10022，总法律顾问的注意。

十二。各方。本承保协议和适用的条款协议均应保证受益于公司和担保人，并在执行此类条款协议后，对其中指定的承销商及其各自的继任者具有约束力。本承保协议或此类条款中未明示或提及任何内容协议旨在或应被解释为向任何个人、公司或公司提供，但不是

承销商、公司、担保人及其各自的继承人、本协议第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人以及法定代理人、本承保协议、此类条款协议或此处或其中包含的任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本承保协议和此类条款协议以及本协议及其中的所有条件和规定均旨在为本协议及其各方及其各自的继任者以及上述控股人和高级管理人员和董事及其继承人提供唯一和专属的利益，以及法定代表人，不得为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商的承保证券的购买者均不得仅因为此类购买而被视为继承人。

十三。同意管辖；其他。本协议各方在此明确且不可撤销地接受其住所地的任何主管法院以及位于纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦或纽约州法院对任何诉讼、诉讼或诉讼的非专属管辖权由本承保协议或适用的条款协议或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的程序，前提是该法院对争议具有属事管辖权，以及在适用法律允许的范围内，明确且不可撤销地放弃任何司法管辖豁免，以及在该类诉讼、诉讼或诉讼中基于不当地点、不便法庭或任何诉讼中的任何索赔或辩护它在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能有权获得的类似依据。公司和担保人均不可撤销地指定位于纽约麦迪逊大道550号的安达集团控股公司为其授权代理人在纽约市曼哈顿自治市镇，任何此类诉讼、诉讼或程序均可据此送达诉讼程序，并同意向该代理人送达诉讼程序，以及向公司或担保人发出上述送达的书面通知在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，向本协议第11节提供的地址送达相同地址的人在各方面均应被视为向公司或担保人（视情况而定）提供了有效的诉讼程序。每一个公司和担保人还同意采取一切必要行动，在自本承保协议签订之日起的七年内保持对该代理人的指定和任命的全面效力。

十四。豁免权的放弃。在公司或担保人或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或今后可能基于主权享有或已经赋予其免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼、抵消或反索赔的豁免权，来自任何法院的司法管辖权，从送达诉讼程序开始，从判决之时或判决前的扣押开始，从协助执行判决的扣押，或从执行判决、其他法律程序或提供任何救济的程序开始或用于在任何可以随时启动诉讼的司法管辖区执行任何判决，涉及其义务、责任或本承保项下或由本承保引起或与之相关的任何其他事项协议或任何附加协议，在适用法律允许的范围内，公司和担保人特此不可撤销和无条件地放弃并同意不提出任何此类豁免或主张任何此类豁免并同意此类救济，以及执法。

XV。判决货币。公司和担保人共同和分别同意赔偿每位承销商因根据本协议应付的任何款项作出或作出任何判决或命令而蒙受的任何损失，以及该判决或命令以货币表示和支付（以下简称 “判决”） “货币”) 除美元以外的货币，以及由于 (i) 为作出此类判决或命令的目的将美元金额兑换成判决货币的汇率之间的任何变动，以及 (ii) 该承销商能够用该承销商实际收到的判定货币金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成一项单独的和公司和担保人各自负有独立的义务，无论上述任何判决或命令如何，均应继续完全有效。“汇率” 一词应包括以下方面的任何保费和成本与购买或兑换相关货币相关的应付汇款。

十六。没有顾问或信托机构责任。公司和担保人承认并同意 (i) 根据本协议购买和发行承保证券是公平的商业交易一方面，公司与担保人之间的交易，另一方面是几家承销商之间的交易，(ii) 与之相关的交易以及导致此类交易的过程，每位承销商仅以委托人身份行事，以及不是公司的代理人或信托人或担保人，(iii) 没有承销商就本文所考虑的发行或程序承担过有利于公司或担保人的咨询或信托责任由此产生的责任（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司或担保人提供建议）或对公司或担保人承担的任何其他义务，本中明确规定的义务除外协议以及（iv）公司和担保人已在他们认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司和担保人同意，他们不会声称承销商或其中任何人，已就此类交易或交易前过程提供任何性质或尊重的咨询服务，或对公司或担保人负有信托或类似的义务。

十七。对英国保释的合同承认。尽管如此，但不包括任何本协议的其他条款或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解，双方承认、接受并同意，任何英国的救助责任根据本协议产生的英国救助方可能受英国相关调解机构行使英国救助权的约束，并承认，接受并同意受以下约束：

(a) 英国保释行使的影响英国相关调解机构就本协议下任何英国救助方的任何英国救助责任所赋予的权力，（但不限于）可以包括并导致以下任何一项，或其某种组合：

(i)

减少全部或部分英国救助责任或未付的相关款项；

(ii)

将英国救助责任的全部或部分转换为英国救助方或其他人的股份、其他证券或其他债务（以及向其发行或授予此类股票、证券或债务）；

(iii)

取消英国保释责任；

(iv)

任何利息的修正或变更（如果适用）、任何利息的到期日或日期应付款，包括暂时暂停付款；以及

(b) 变体在英国相关调解机构认为必要的情况下，本协议的条款，以使英国相关调解机构行使英国救助权生效。

在哪里：

“英国救助立法” 是指2009年《英国银行法》第一部分以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国救助责任” 是指可以行使英国救助权的责任。

“英国保释当事方” 是指本协议中受英国保释权约束的任何一方。

“英国救助权” 是指英国救助立法规定的取消、转让或稀释由银行或投资公司个人发行的股票的权力，或银行或投资公司的关联公司，取消、减少、修改或更改该人的责任形式或产生该责任的任何合同或工具，将该负债的全部或部分转换为股票、证券或该人或任何其他人的义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，就好像根据该合同或文书行使了某项权利一样，或者中止与该责任有关的任何义务。

就任何 BRRD 方而言，“相关的英国调解机构” 是指有能力的解决机构行使本第 17 节中定义的任何英国保释权。

XVIII。对... 的认可美国特别决议制度。

答：如果任何作为承保实体的承销商受到诉讼的约束美国特别清算制度、该承销商对本协议的转让以及本协议中或其下的任何利息和义务的效力将与转让在美国特别协议下的生效程度相同调解制度（如果本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖）。

b. 如果任何作为承保实体或该承销商的BHC法案附属机构的承销商受到以下程序的约束美国特别清算制度，允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过根据美国特别决议可行使的违约权利制度（如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。

如本第 18 节所用：

“BHC Act 关联公司” 的含义与中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照以下规定进行解释还有，12 U.S.C. § 1841 (k)。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i)

该术语中的 “受保实体” 在 12 C.F.R. § 中定义和解释 252.82 (b)；

(ii)

该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 中定义和解释 47.3 (b)；或

(iii)

该术语的 “受保金融服务机构” 在 12 C.F.R. § 中定义和解释 382.2 (b)。

“默认权利” 的含义与中赋予该术语的含义相同，应在中解释按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）。

“美国特别解决制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

十九。适用法律和时间。本承保协议和任何适用的条款协议应受以下条款的管辖和解释符合纽约州的法律。一天中的指定时间是指纽约市时间。

XX。同行。本承保协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原始承保协议，但所有这些对应方共同构成相同的承保协议。同类产品可能会交付通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方法和以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

二十一。标题的影响。此处的文章和章节标题以及目录仅为方便起见，不得影响这里的施工。

[本页的其余部分故意留空]


真的是你的，

ChubB INA 控股有限责任公司

作者：		/s/ Drew k. Spitzer
姓名：		Drew k. Spitzer
标题：		财务主任

CHUBB 限定版

作者：		/s/ 萨曼莎·弗洛德
姓名：		萨曼莎·弗洛德
标题：		首席行政官—百慕大

[承保协议的签名页面]

附录 A

条款协议

[故意省略]

A-1

附录 B

担保人BäR & KARRER AG的意见表

瑞士律师，待定

根据第 5 (b) 节

[故意省略]

B-1

附录 C

的意见形式

将军担保人的律师，

将根据第 5 (b) 条交付

[故意省略]

C-1

附录 D

MAYER BROWN LLP 的意见形式，

该公司和公司的美国法律顾问

担保人，将根据第 5 (b) 条交付

[故意省略]

D-1