美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据证券交易法第14(a)条委托书
《1934年证券交易法》
(修正案第1号)

请勾选适当的框:

MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION
(按其宪章规定的注册人名称)

______________________________________________________________

(提交代理声明的人的姓名，如果不是注册者)

缴纳申报费（勾选所有适用的方框）：

初步代理声明

SUBJECt TO COMPLETION, DATED _______, 2024

MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION
50 Biscayne Boulevard，2406号套房
FL33132，迈阿密

特别股东大会通知书
将于[_____], 2024举行

致 MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION的股东们：

我们诚挚地邀请您参加MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION的特别股东大会，我们将其称为“大会”，此次大会将于[____] Eastern Time在[______], 2024年上午举行，这里我们称其为“我们”，“我们的”，“我们的”或“公司”。

大会将是由网络直播进行的完全虚拟的股东大会。您可以通过访问实时网络直播，在线参加会议、投票和提交问题。[_______].

即使您打算在线参加大会，请立即通过电话提交您的代理投票，或者如果您收到邮寄的委托书，请填写、签名和寄回委托书，以确保您的股份能在大会上得到代表。有关投票您的股份的说明，请参阅您收到的大会委托材料。即使您计划在线参加大会，请强烈建议您在大会日期之前完成并提交您的委托卡，以确保您的股份在无法参加大会时得到代表。

伴随代理声明一起的是日期为[_____], 2024的“委托声明”（Proxy Statement），该声明首次在[____], 2024年左右邮寄给公司的股东。大会的唯一目的是审议和表决以下议案：

仅在大会上没有足够的投票支持Extension Amendment Proposal时，才提出Adjournment Proposal。

委托声明更全面地描述了Extension Amendment Proposal和Adjournment Proposal。

Extension Amendment Proposal和必要时的Adjournment Proposal的目的是为了为我们完成初步业务组合（“Business Combination”）提供额外时间。我们于2024年7月15日与特许自由公司Velocium, Inc.签订了一项业务组合协议。我们的董事会目前认为，在2024年8月7日之前完成业务组合的时间不够。因此，董事会认为，为了能够完成业务组合，我们需要获得Extension。因此，董事会已确定，为了使我们的股东有机会参与我们的未来投资，在延长日期前，公司必须将完成业务组合的日期延长至Extended Date。

与Extension Amendment Proposal相关联，公共股东可以选择赎回我们在初步公开发行中发行的A类普通股，我们称之为“公共股份”，赎回价格按每股单价支付，并以托管账户中（“Trust Account”）所存的总额（包括净的税款）除以当时公共股份的数量计算，这个选举我们称之为“选举”，无论这些公共股东是否在Extension Amendment Proposal上投票。如果Extension Amendment Proposal获得股东的必要投票，剩余的公共股份持有人将保留在公司将业务组合提交给股东时赎回他们的公共股份的权利，但应遵守章程经Extension Amendment进行的任何限制。此外，如果公司在扩展日期之前未完成业务组合，未作出选举的公共股东将有权将其公共股份赎回现金。

认购者拥有我们的共同股4,841,173股，包括2,128,715股A类普通股和2,128,715股B类普通股，我们称之为“创始人股份”（Founder Shares），该股份发行于我们的IPO之前，包括583,743个私人配售单位，我们称之为“私人配售单位”（Private Placement Units），该私人配售与IPO的完成同时发生。此外，EF Hutton（现称为Kingswood Capital Markets）是我们IPO的承销商，是Benchmark Investments的一个部门，持有173,098股B类普通股。在清算的情况下，我们的赞助商和代表将不会因持有B类普通股或私人配售单位而从托管账户中获得任何资金。

为行使您的赎回权，您必须要求公司将您的公共股份赎回为在托管账户中持有的资金的按比例部分，并在会议（或2024年[___________]）前至少提前两个工作日将您的股份提交给公司的转让代理。您可以通过将股份证书提交给转让代理或通过使用托管公司的DWAC（托管机构存款/提款）系统以电子方式提交股份来提交您的股份。如果您持有街名股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他代理从您的账户中取出股份以行使您的赎回权。

根据托管账户中的当前金额，公司预计从托管账户中持有的现金赎回公共股份的每股价格将是大约11.74美元，不考虑此前未缴纳和支付的税款及会议时间。公司的A类普通股票在2024年7月18日的收盘价为11.25美元。公司不能保证股东能否在公开市场上出售公司的A类普通股票，即使市场价格高于上述赎回价格，因为在这些股东希望出售股份时，其证券的流动性可能不足。

如果通过递交的延迟提案，将允许我们的董事会将会议推迟到以后的日期，以便进一步征求委托书。只有在没有足够的投票支持或与扩展修正提案相关的情况下，才会向股东提出推迟提案。

如果扩展修正提案未获批准，而我们在2024年8月7日之前未完成业务组合，符合我们的IPO招股书规定并根据我们的章程执行，那么我们将（i）停止除清算外的所有业务，（ii）尽快但不超过10个工作日内，根据法律，利用法律上允许的资金，按每股价值为一个托管账户中当前存款总额的股票价格，以现金支付，注销100%的尚未清算的上市股份，从而完全消除公共股东的股东权利（包括收到进一步清算分配的权利，如果有的话），但受适用法律约束，（iii）在尽快但合理的时间内，按照适用法律的要求，经剩余股东和董事会批准，解散和清算，但须遵守公司根据特拉华州《公司法》的义务，提供应有的债权人和适用法律要求的其他义务。在清算情况下，保荐人和代表将不会获得任何托管账户中保存的资金，因为他们拥有创始股份或私人配售单位。

除上述情况外，至少65％的公司普通股的持有股东股份，包括创始股份，需要批准扩展修正提案。 股东需批准扩展修正案以执行我们董事会延长我们必须完成业务组合的日期的计划。尽管股东已经批准了延迟提案，我们的董事会在任何时候保留放弃或不执行扩展修正案的权利，而无需股东采取任何进一步行动。我们的初始股东，包括赞助人和董事，目前拥有约79.6％的普通股，并预计会投票支持《章程修正案提案》和“推迟提案”。

批准延迟提案需要股东亲自或通过代理在会议上投出的所代表股东的大多数投票赞成。

公司董事会已确定[__________]作为截至[__________]的经营关闭日期，以确定在会议及其任何推迟举行之前有资格收到通知和投票的股东。只有在该日期持有公司普通股的股权记录人有资格在会议上进行投票。

您现在不需要投票进行业务组合。如果实施了扩展，并且您选择不赎回您的公开股份，前提是您在考虑业务组合的会议记录日期时是股东，您将保留在提交给股东批准的业务组合时投票的权利，以及在业务组合获得批准和完成或我们未在延长日期内完成业务组合时赎回您的公共股份的权利。

在认真考虑所有相关因素后，董事会确定扩展修正提案以及在提出的情况下的推迟提案是明智的，并建议您投票或指示投票赞成这些提案。

根据特拉华州法律和公司章程，会议不得处理其他业务。

附有代理声明书，其中详细介绍了扩展修正提案、推迟提案和会议的信息。无论您是否计划参加会议，我们都建议您仔细阅读此资料并投票。

重要提示：如果你是记录持有人的股东，请立即签署、日期和返回你的委托卡，以确保您的股份能在会议上得到代表。如果你是名义地持股的股东，则必须通知你的经纪人或银行如何投票，否则您也可以在会议上通过经纪人或银行获得委托书进行投票。你的未投票或未指示你的代理人或银行如何投票会产生与投票“反对”扩展修改提案相同的效果，弃权对推迟提案的投票结果没有任何影响。弃权和经济人未投票虽然算在与会人数来决定是否能形成法定人数，但不会算作对推迟提案的投票，也不会对任何投票结果产生影响。不通过代理委托投票或亲自参加会议投票对推迟提案的投票结果不会产生任何影响。

有关于2024年[__________]特别股东会的代理材料可通过[_______].

MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION
50 Biscayne Boulevard，2406号套房
FL33132，迈阿密

特别股东大会通知

代理声明

Maquia Capital Acquisition Corporation的股东特别会议将于2024年[__________]，我们称之为“会议”，以虚拟会议的形式于[____]美国东部时间举行。你可以通过[____________]。本次特别会议仅为考虑和表决以下提案而召开：

如果没有足够的票通过展期修正提案，则延期提案仅在会议上提出。

扩期修正提案是董事会计划实施的必要步骤，我们称之为“董事会”，以延长公司完成初始业务组合（“业务组合”）的日期。 扩期修正的目的是允许公司有更多的时间完成业务组合。 此外，如果我们在IPO中发行的A类普通股股票的赎回或股份回购数量导致在批准扩期修正建议后我们的净有形资产少于5,000,001美元，则我们将不会继续进行扩期。

就展期修订提案而言，无论公众股东是否投票支持展期修订提案，公众股东都可以选择以每股现金价格赎回其公共股份，该价格等于托管账户（“托管账户”）中的全部金额（该利息应扣除应缴税款），除以当时未偿还公共股份的数量，我们称之为“选择”，如果股东批准了展期修订提案，则其余持有公众股份的股东将在提交商业组合给股东时保留赎回其公共股份的权利，但受我们的章程修正案的任何限制。此外，如果公共股东没有进行选择，则有权以现金赎回其公共股份，如果公司在扩展日期之前未完成商业组合。发起人拥有4,841,173股我们的普通股，其中包括2,128,715股A类普通股和2,128,715股B类普通股，我们称之为“创始人股份”，在我们的IPO之前发放给发起人以及583,743个私募交易单位，我们称之为“私募交易单位”，该交易同时与IPO完成。此外，EF Hutton（前身为Kingswood Capital Markets）是我们IPO的承销商之一，在我们IPO中持有173,098股B类普通股。如果我们清算，我们的赞助商和代表不会因为拥有创始人股份或私募交易单位而获得托管账户中的任何资金。因此，只有关于公共股份的清算分配才将被执行。

与选举相关的从托管账户中提取资金将减少选举后托管账户中的金额。 在这种情况下，公司可能需要获得其他资金才能完成业务组合，并且不能保证将有这些资金可供采用或完全接受。

如果展期修正提案未获批准，我们将不会在2024年8月7日之前完成业务组合，这是根据我们的IPO招股书和我们的政章规定的。在此之后，我们将：（i）除了清算，不再进行任何操作，（ii）尽快但不超过十个工作日，以符合法律要求，赎回所有已发行的公共股票，每股价格为现金，相当于托管账户中当时存款的总额，包括未曾先前放出给我们的任何利息（扣除应付的税款），除以当时流通的公共股份数量，这种赎回将完全消除公共股东的股东权利（包括接收更多清算分配（如果有）的权利），受适用法律的约束，（iii）在这种赎回之后尽快但不超过适用法律要求的时间，将解散并清算，仅受Delaware的普通公司法下公司对票据和适用法律的其他要求的约束，我们称之为“DGCL”。在这种情况下，只有公共股份才会收到清算分配。

如果公司清算，保荐人同意在第三方对我们提供的服务费用或销售产品的索赔范围内将我们赔偿，或者在我们讨论签署收购协议的潜在目标业务的任何索赔范围内，将托管账户中的资金金额减少到每个公共股票以下（i）$10.15或（ii）包括托管账户中每个公共股票持有的较低金额的净权益价值，净权益价值减去可能已经被提取用于缴纳税款的利息，除了第三方同意放弃寻求进入我们托管账户的任何权利以及根据我们的修改后的政章规定对我们IPO的承销商的担保之外的任何索赔。而且，如果执行的豁免被视为由于对第三方不可执行，则在第三方索赔的任何责任范围内，保荐人将不承担责任。但我们无法向您保证，保荐人将能够履行这些义务。根据托管账户中当前的金额，我们预计从托管账户中现金赎回公共股票的每股价格将约为11.74美元，不考虑尚未提取的税款，也不考虑由于债权人提出的未预见到的索赔而导致每股分配的可能少于11.74美元股息。

公司的认股权证不会从托管账户中分配，认股权证将在我们清盘时变得毫无价值。发起人拥有4,841,173股我们的普通股，其中包括2,128,715股A类普通股和2,128,715股B类普通股，我们称之为“创始人股份”，在我们的IPO之前发放给发起人以及583,743个私募交易单位，我们称之为“私募交易单位”，该交易同时与IPO完成。此外，EF Hutton（前身为Kingswood Capital Markets）是我们IPO的承销商之一，在我们IPO中持有173,098股B类普通股。如果我们清算，我们的赞助商和代表不会因为拥有创始人股份或私募交易单位而获得托管账户中的任何资金。因此，只有关于公共股份的清算分配才将被执行。

如果公司清算，发起人已同意在它们控制的任何公共股份的索赔有限化减小托管账户中的资金总额低于（i）每股公共股份的10.15美元或（ii）截至清算托管账户之日每股公共股份的小于此金额，因信任资产价值降低而减少，扣除可用于缴纳税费的利息。已签署放弃访问我们托管账户任何和所有权利的第三方之外以及我们的IPO股票承销保险的承保人之外的任何第三方对我们提供服务或销售产品提出索赔的任何索赔均不包括在内。但是，在已签署的放弃被认为对第三方无效的情况下，赞助商对任何第三方索赔的责任不起作用。但是，我们无法向您保证赞助商将能够满足这些义务。根据托管帐户中的当前金额，我们预计在托管帐户中持有的现金对公共股份的每股价格将约为11.74美元，不考虑尚未撤回且应付未付和应付的税款。尽管如此，公司不能向您保证托管账户的每股分配价值在公司清算时不会因债权人的意外索赔而低于11.74美元，再加上利息。

根据DGCL，在清算中，股东可能要为第三方向公司提出的索赔负责，其责任范围应限于其分配的金额。如果公司遵循DGCL第280条规定的特定程序，以确保它对所有索赔（包括任何第三方索赔）做出合理的赔偿，其中包括一段为期60天的通知期，在此期间任何第三方索赔都可以向公司提出，一个为期90天的拒绝期，期限内公司可以拒绝提出的任何索赔，并且在任何清算分配给股东之前会有额外的150天等待期。在这种情况下，股东的清算分配责任应限于其按比例分配的索赔份额或所分配金额中的较小金额，并且任何股东的责任都将在公司解散三周年后被禁止。

由于公司将不遵守我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的IPO招股说明书中描述的DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们在该时间制定一个计划，该计划基于此时我们所知的事实，将为我们提供所有已存在和未决的索赔或在我们解散后10年内可能会对我们提起的索赔。然而，由于我们是空白支票公司而不是运营公司，我们的运营只限于寻找潜在的目标业务，因此可能出现的唯一索赔将来自于我们的供应商（如律师或投资银行家）或潜在的目标业务。

如果扩展修正提案获得批准，公司将根据与Continental Stock Transfer & Trust Company（“信托协议”）签订的2021年5月4日的投资信托协议的条款，（i）从信托账户中移出一个金额，我们称之为“提款金额”，等于适当赎回的公共股份数目与每股价格相乘，即存款总额（包括利息在内，利息扣除应纳税款）除以当时未偿公共股份数目；（ii）向这些被赎回的公共股股东交付其提款金额的一部分，该账户余额将继续保留在信托账户中，并可供公司用于在延期日期之前完成业务组合。如果扩展修正提案获得批准，未赎回其公共股的持股人将保留其赎回权，并能够在扩展日期内投票参与公司业务组合。

我们的董事会已将[___________]，2024年整为确定股东有权收到通知并投票的日期，并对会议和任何休会的投票者进行确定。只有在该日期上记录了公司普通股的持有人才有权在会议或任何休会中计算其投票。在会议记录日期，共有3,709,774股A类普通股和2,371,813股B类普通股。公司的认股权证与提案无关联的投票权。

此委托书中包含了与会议和提案有关的重要信息。请仔细阅读，并投下您的一票。

我们将从营运资本中支付征集委托书的全部费用。我们已委托Advantage Proxy协助进行会议的征集委托书。我们同意支付Advantage Proxy 7,500美元的费用。我们还将为Advantage Proxy的合理费用报销，并向Advantage Proxy及其关联方提供某些索赔，责任，损失，损害赔偿与费用的赔偿。除此之外，我们的董事和高管也可以亲自通过电话或其他沟通手段征求委托。这些当事人不会因征求委托而获得任何额外补偿。我们还可以对券商，银行和其他代理机构报销转发委托书的成本。虽然这些费用的支付将减少我们在通过展期的投票获批之后为完成商业组合所拥有的现金，但我们并不希望此类支付会对我们完成商业组合的能力产生重大影响。

这份委托书的日期为[__________]，2024年，将首次邮寄给股东，在[__________]，2024年左右。

关于会议的问题和答案

这些问题和答案只是它们所讨论的事项的摘要，并不包含对您可能重要的所有信息。您应该仔细阅读整篇文件，包括这份委托书的附件。

前瞻性声明

此代理声明中的某些陈述构成《联邦证券法》中的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信仰、投射、未来计划和策略、预期事件或趋势以及类似表达涉及如下的事项：非历史事实。前瞻性陈述反映了我们目前对于潜在的业务组合、我们的资本资源和经营业绩的看法。同样，我们的财务报表及所有有关市场情况和经营业绩的声明都是前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过使用术语“前景”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“意图”、“计划”、“估计”、“预计”或这些词的负面版本或其他类似单词或短语来识别这些前瞻性陈述。

本代理声明中的前瞻性陈述反映了我们关于未来事件的当前观点，并且受到众所周知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这可能使得我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中表述的实际业绩大相径庭。我们不能保证所描述的交易和事件会按照所描述的方式发生（或者根本不会发生）。以下因素，包括但不限于以下因素，可能导致实际结果和未来事件大相径庭于前瞻性陈述中表述的情况：

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信仰，但它们并非未来绩效的保证。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务，在本次代理声明之后或适用法律规定的日期之后。有关这些和其他因素的更进一步讨论，这些因素可能导致我们未来的结果、绩效或交易与任何前瞻性陈述所表达的显著不同，请参阅我们于2024年4月16日提交给证券交易委员会的《10-k年度报告》中题为《风险因素》的部分和我们提交给证券交易委员会的其他报告。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于当前可有信息的我们（或第三方进行前瞻性陈述）。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑我们在2024年4月16日提交给证券交易委员会的《10-K年度报告》中所述的所有风险，以及在提交给证券交易委员会的其他报告中所述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到严重影响，或者我们可能面临清算。在那种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，并且您可能会失去全部或部分投资。在提交和下文中描述的风险和不确定性并非我们所面临的全部风险和不确定性。我们不知道的任何其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的任何其他风险和不确定性，也可能成为对我们业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素，或导致我们清算。

不能保证本次延期能够使我们完成业务组合。

批准本次延期涉及多种风险。即使本次延期获得批准，公司也不能保证在延期日期之前完成业务组合。我们能否完成任何业务组合取决于各种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果本次延期获得批准，公司预计将寻求股东批准业务组合。在延期修正案中，我们需要向股东提供赎回股票的机会，在与股东投票批准业务组合相关的任何情况下，我们还需要再次提供赎回权。即使业务组合或延期获得股东批准，我们的赎回可能会导致我们没有足够的现金以商业承受的条件或根本无法完成业务组合。我们将在延期和业务组合投票中分别进行赎回，可能会加剧这些风险。除赎回要约或清算之外，我们的股东可能无法通过公开市场销售股票来回收投资。我们的股票价格可能会波动，不能保证股东能够以有利价格或以任何价格出售我们的股票。

在与业务组合或其他股东投票相应的股票赎回（“赎回事件”）中，我们可能会被征收1%的美国联邦消费税。

根据通胀减少法案（“IR Act”），从2023年开始，对公开上市的美国公司（即美国公司）和部分国外公司的子公司进行的某些股票回购（包括赎回）征收1%的美国联邦消费税。消费税征收在回购公司而不是其股东身上。消费税的金额等于回购时的股票公平市场价值的1%。但是，为了计算消费税，回购公司被允许在同一纳税年度内的股票回购的公允市场价值与某些新股发行的公允市场价值净额抵销。美国财政部（“财政部”）有权颁布法规并提供关于消费税的其他指导。2022年12月，财政部发布了2023-2号公告，表明其意图提出这些规定，并就诸如此类的临时规则发表意见。根据临时规则，公开上市的美国公司进行的清算分配免税。此外，任何在与清算完成的同一纳税年度中发生的赎回也将免除此类税务。因此，在与延期提案获得股东批准且董事会实施延期的情况下，我们的公开股票赎回可能会使我们承担消费税的风险，除非适用上述两个例外之一。仅在业务组合的赎回要约或清算与否的情况下，我们的股东才能通过在公开市场上销售我们的股票来回收投资。我们的股票价格可能会波动，不能保证股东能够以有利价格或以任何价格出售我们的股票。

如下所述，在“延期修正案提案-赎回权”章节中，如果我们完成业务组合的截止日期（当前为2024年8月7日）延长，我们的公开股东将有权要求我们赎回其公开股票。任何赎回或其他回购可能要受到消费税的限制。我们在赎回事件中受到消费税的限制程度取决于多种因素，包括：（i）赎回事件中赎回和回购的公平市场价值，（ii）“PIPE”或与业务组合相关的其他股权发行的性质和金额（或在业务组合之外的同一纳税年度内发行的股权），（iii）如果我们不能及时完成业务组合并在赎回事件后在应税年度内清算，以及（iv）财政部拟议或最终法规和其他指导的内容。此外，由于消费税应由我们而不是赎回的持有人支付，因此任何所需缴纳消费税的机制仍需待定。在与赎回事件有关的任何消费税的支付可能会导致我们可用现金减少，从而影响我们完成业务组合的能力。

法律或法规的变更或对这些法律或法规的解释或应用的变更，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们的业务产生负面影响，包括我们完成最初的业务组合的能力。

我们受到国家、区域、州和地方政府以及可能是非美国司法管辖区的法律、法规和其解释和适用的管辖。特别是，我们需要遵守某些证券交易委员会和可能是其他法律和监管要求，我们最初的业务组合的完成可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和应用，并且任何之后的业务组合公司可能受到额外的法律、法规、解释和应用。遵守并监测上述事项可能是困难、耗费时间和费用的。这些法律和法规及其解释和应用从时间到时间可能会发生变化，这些变化可能对我们的业务产生重大负面影响，包括我们完成最初的业务组合的能力。未能遵守适用的法律或法规及其解释和应用可能对我们的业务产生重大负面影响，包括我们完成最初的业务组合的能力。在过去一年中，证券交易委员会已经颁布了某些规则，并且可能在未来颁布其他规则，这些规则可能会对我们的活动和我们完成最初的业务组合的能力产生重大影响，包括如下所述的SPAC规则提案。

证券交易委员会已经发布了有关SPAC活动的拟议规则。我们、潜在的业务组合目标或其他人在与此类拟议提案相关的某些程序上决定采取的某些程序可能会增加我们完成最初的业务组合所需的成本和时间，并可能限制我们完成最初的业务组合的情况。需要遵守SPAC规则提案的需要可能会导致我们清算信托账户中的资金或在比我们最初选择的时间更早的时间清算公司。

2022年3月30日，SEC发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），与SPAC之间的业务组合交易以及私人营运公司有关的某些事项，涉及壳公司交易的财务报表要求，在拟议的业务组合交易中SPAC在SEC文件中使用预测，某些参与者在拟议的业务组合交易中可能面临的潜在责任以及SPAC即使满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件也可能受到投资公司法规定的监管的程度。SPAC规则提案尚未通过，可能会采用预定的形式或不同的形式，从而对SPAC增加进一步的监管要求。我们、潜在的业务组合目标或其他人在与SPAC规则提案相关的某些程序上决定采取的某些程序，或根据SEC在SPAC规则提案中所表达的观点采取的某些程序，都可能增加谈判和完成最初业务组合所需的成本和时间，并可能限制我们完成最初业务组合的情况。需要遵守SPAC规则提案的需要可能会导致我们清算信托账户中的资金或在比我们最初选择的时间更早的时间清算公司。如果我们被认为是投资公司，根据投资公司法的规定，我们将被要求采取繁琐的合规要求，并且我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，我们无法修改我们的活动以使我们不被认为是投资公司，我们可能会放弃完成最初业务组合的努力，而不是清算公司。

如果根据投资公司法的规定，我们被认为是投资公司，我们将被要求实施繁琐的合规要求，而我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被认为是投资公司，否则我们可能会放弃完成最初业务组合的努力，而是清算公司。

如上所述，SPAC规则提案涉及SPAC在一些情况下可能受到投资公司法和其下的法规限制的情况。SPAC规则提案将为这些公司提供一个安全的港湾，使它们免受投资公司法第3(a)(1)(A)条下“投资公司”的定义之外的情况影响，前提是SPAC满足某些标准，包括在一定时间内公布和完成让SPAC脱壳的交易。具体而言，为了符合安全港的要求，SPAC规则提案要求公司在其首次公开发行（IPO）招股书生效日期后不晚于18个月内提交8-K表格报告，宣布与目标公司就业务组合签订协议。然后，公司必须在IPO注册声明生效日期后至多24个月内完成首次业务组合。

如果我们被认为是投资公司法下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将会承担繁重的合规要求。我们不认为我们的主要活动将会使我们受到投资公司法下的投资公司法律的监管。然而，如果我们被认为是投资公司并受到投资公司法的合规和监管，我们将面临额外的法规负担和费用，这些费用可能超出我们预算。因此，除非我们能够改变我们的业务活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成首次业务组合的努力并将公司清算。如果我们清算，我们的权证将失效，证券持有人将失去与合并公司的投资机会相关的投资机会，包括证券的任何潜在价格上涨。

为了减少我们在投资公司法下被视为未注册的投资公司（包括在投资公司法第3(a)(1)(A)条下的主观测试中）并因此受到投资公司法法规的约束的风险， 在第一次延期过后，我们打算在一项业务组合的提案获得通过后指示受托人清算信托账户中持有的证券，并将信托账户中的资金存入银行的带息活期存款账户中，直到完成首次业务组合或公司清算时为止。在清算信托账户中的证券之后，我们收到的利息可能少于原始信托账户投资所得的利息，这可能会降低公众股东在公司赎回或清算时收到的美元金额。

自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金仅用于购买成熟期不到185天的美国政府国债或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了减少我们被视为未注册的投资公司（包括在《投资公司法》第3(a)(1)(A)条下的主观测试中）而受到《投资公司法》约束的风险，在提案获得批准后，我们将指示受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，并随后将信托账户中的所有资金存放在银行的带息活期存款账户中，直到完成首次业务组合或公司清算。此类清算之后，我们收到的利息可能少于原始信托账户投资所得的利息。然而，之前信托账户中持有的利息仍有可能用于支付我们的税款。因此，将信托账户中的资金转移至银行的带息活期存款账户可能会降低公众股东在公司赎回或清算时收到的美元金额。

如果一项与潜在目标公司的交易可能根据某些美国或外国法律或法规受到监管机构的审查或批准，则我们可能无法与某些潜在目标公司完成业务组合。

根据某些美国或外国法律或法规的规定，某些收购或业务组合可能需要受到监管机构的审批或批准。如果没有获得这样的监管批准或清算程序超出了重要程度，以至于我们无法在要求的时间内完成首次业务组合，则我们可能无法与此类目标的业务组合完成。此外，监管要求可能会使我们愿意或能够考虑的潜在目标公司的范围减少。

除其他外，美国《通信法》禁止外国个人、政府和公司持有广播、公共载体或航空电台许可证的股本总额超过规定的百分比。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的并购交易可能需要根据美国司法部和联邦贸易委员会的规定进行某些申报和审查，可能影响国家安全的投资或收购需由负责外国投资者在美国委员会(CFIUS)进行审查。CFIUS是一个授权查看涉及外国个人在美国的对外投资的委员会，以确定这些交易对美国国家安全的影响。

在美国以外的国家，法律或法规可能影响我们与在涉及国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）或涉及某个国家的文化或遗产的按照法例设立或有业务操作的潜在目标公司完成业务组合的能力。

美国和外国监管机构通常有权拒绝交易各方完成交易或将批准条件置于交易之上，这些条件可能不被我们或潜在目标所接受。在这种情况下，我们可能无法与该潜在目标完成交易。

由于各种限制，我们完成业务组合的潜在目标范围可能受到限制，并且在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面可能受到不利影响。此外，政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，可能会很长时间。因为我们的首次业务组合仅有有限的时间完成，如果我们无法在所需的时间内获得任何必需的批准，则我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东只能获得每股10.61美元，我们的权证将失效，证券持有人将失去与合并公司的投资机会相关的投资机会，包括证券的任何潜在价格上涨。

如果CFIUS将我们视为“外国人”，并认为业务组合目标公司的业务可能影响国家安全，我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS审查的影响。如果潜在的业务组合属于适用的外国所有权限制范围，则我们可能无法完成业务组合。此外，如果潜在的业务组合进入CFIUS的监管范围，则监管方面的考虑可能会减少我们愿意或能够考虑的潜在目标公司的范围。

本公司发起人为Maquia Investments North America有限责任公司，为特拉华州有限责任公司。赞助人目前拥有4,841,173股我们的普通股，其中包括2,128,715股A类普通股和2,128,715股B类普通股，以及583,743个定向增发单位，这些单位是由赞助人在IPO完成同时发行的。Guillermo Cruz，本公司的首席运营官和美国公民，是赞助人的唯一管理成员。赞助人的其他成员包括本公司的某些高管和董事。不受非美国人控制的赞助人。在美国人的透视基础上，分配的赞助人成员权益总额的约51.1%由美国人拥有。在约48.9%的非美国人成员权益中，大约28.9%的权益由墨西哥人持有，大约6.4%的权益由危地马拉人持有。没有其他非美国司法管辖区代表赞助人利益的实质性联系。据本公司所知，除拥有约48.9%赞助人权益的成员外，赞助人与任何非美国人没有实质联系。

我们不认为我们或我们的赞助人构成CFIUS规则和法规下的“外国人”。然而，如果CFIUS认为我们是“外国人”，并认为业务组合目标的业务可能影响国家安全，我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS审核的限制。如果潜在业务组合范围适用于适用的外国所有权限制，我们可能无法完成业务组合。此外，如果潜在业务组合在CFIUS的管辖范围内，我们可能需要进行强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在没有通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险之前进行业务组合，而不论在业务组合前还是之后。

尽管我们认为我们或赞助人不是“外国人”，但CFIUS可能持有不同的观点，并决定阻止或延迟潜在的业务组合，以缓解与潜在的业务组合有关的国家安全问题，如果我们在未首先获得 CFIUS审批的情况下进行了潜在的组合，则命令我们剥离潜在的合并公司的整个或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制通知要求适用，则会施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助人的任何潜在外国所有权而强制实施审核或审批程序。因此，由于这些监管限制，我们可以完成业务组合的潜在目标池可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能需要很长时间。由于我们只有有限的时间来完成业务组合，如果我们未能在所需的时间段内获得任何必需的批准，则可能需要清算。如果我们清算，我们的公共股东只能获得每股10.61美元，而我们的认股权证将变得毫无价值。这也会导致您失去潜在的业务组合投资机会，并因合并公司价格上涨而实现未来收益的机会。

章程修正提案所 contemplat 的延期违反了纳斯达克规则，因此可能导致纳斯达克暂停我们证券的交易或导致我们的证券在纳斯达克上被摘牌。

我们的A类普通股、单位和认股权证均在纳斯达克上市。纳斯达克 Im-5101-2 要求特殊目的收购公司在其首次公开发行登记声明生效后的 36 个月内完成一个或多个业务组合（“纳斯达克期限”）。章程修正提案如获批准并实施，将使公司的终止日期超出纳斯达克期限。因此，章程修正提案所 contemplat 的修正案并不符合纳斯达克规则。如果章程修正提案获得批准并实施扩展，并且公司在纳斯达克期限前未完成一个或多个业务组合，则纳斯达克可能暂停公司的证券交易并摘牌。在这种情况下，我们不能保证纳斯达克不会将公司摘牌，或者我们将能否获得与纳斯达克听证会 有关 的听证会来上诉摘牌决定，或者我们的证券不会被暂停，直到听证会做出决定。

此外，我们必须遵守纳斯达克持续上市要求，以维持我们证券在纳斯达克的上市。对于普通股的持续上市要求包括需至少拥有 300 名公众持有人和至少拥有 500,000 股公开持有股份。根据我们的章程条款，在获得批准的情况下以及修改章程的情况下，公共股东可以选择赎回其公共股份，因此我们可能不符合纳斯达克的持续上市要求。

我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们不能保证我们的任何A类普通股、单位或认购权证将能够在修改公司章程的情况下满足任何纳斯达克的持续上市要求长制。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，则纳斯达克可能从其交易所上摘牌我们的证券。

2024年1月8日，我们收到了纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上市资格部门的通知（“通知”），根据上市规则5620(a)的规定，公司未能在公司财政年度结束后的十二个月内召开股东年度会议，通知表示公司未满足持续上市标准。根据上市规则，公司提供了一个处理缺陷并符合要求的方案。作为回应，上市分析师授予公司至2024年5月20日召开股东年度会议的时间，而公司也确实做到了。2024年5月23日，纳斯达克通知公司恢复符合上市规则5620(a)的股东年度会议要求。

2024年5月7日，公司收到了纳斯达克的通知，作为一家特殊目的收购公司，根据上市规则IM-5101-2，必须在其IPO生效后36个月内完成一项或多项业务组合。由于本公司未能在36个月的期限结束前完成一项业务组合，因此公司未遵守规定。根据上市规则的规定，公司于2024年5月13日提出上诉。该事项的听证会于2024年6月20日举行。2024年7月29日，纳斯达克通知公司，小组授予公司继续在纳斯达克资本市场上进行上市，但需要遵守以下条件：（1）在2024年7月15日或之前，公司将与Regulus 333，S.A.P.I. de C.V.签署一份明确的业务组合协议;(2)在2024年11月4日或之前，公司将完成与Regulus的业务组合协议，并证明符合纳斯达克资本市场的所有适用的最初上市标准。纳斯达克通知公司，2024年11月4日代表小组在公司不符合上市规则IM-5101-2的情况下授予继续上市的全部权利。纳斯达克表示，这是在除例外期内的要求，公司必须及时通报在此期间发生的任何可能影响公司与纳斯达克要求符合的事件。这包括但不限于任何可能质疑公司能否遵守授予条款的事件。在本例外的条款遵守文件的任何审核前，小组均有权重新考虑这个例外的条款。公司于2024年7月15日与Merger Sub和Velocium,Inc.签署了业务组合协议。2024年7月17日，公司向纳斯达克提供了公司、Merger Sub和Velocium之间的业务组合协议副本。2024年7月19日，公司提交了一份关于与Merger Sub和Velocium的业务组合协议的8-k表格，该公司于2024年7月23日向纳斯达克提供了该8-k表格的副本。

2024年5月22日，公司接到纳斯达克的通知，称公司未按照《上市规则》5250(c)(1)的要求提交截至2024年3月31日的10-Q表格。公司于2024年5月29日及时向纳斯达克听证委员会提出听证申请，符合《上市规则》5815(a)(1)(B)的要求，因此自动延长停牌期15天，即至2024年6月13日。停牌请求还要求委员会将停牌延长4天至2024年6月17日。2024年6月14日，公司向SEC提交了10-Q表格。2024年7月9日，纳斯达克通知公司已恢复周期性文件提交规则的合规性。

2024年7月29日，纳斯达克听证委员会在听证会后，根据2024年7月9日的“决定”未能遵守条件，决定从纳斯达克股票市场（“纳斯达克”或“交易所”）撤销公司的证券上市。该委员会建议在2024年6月20日举行听证会后，在2024年7月31日交易开始前停止在公司证券的交易。根据听证会上公司提供的陈述和信息，该决定要求公司在2024年7月15日或之前与Regulus 333、S.A.P.I. de C.V. (“Regulus”)签订一份具体的业务合并协议。2024年7月16日，公司向委员会提供了关于签订业务合并协议的更新。2024年7月17日，公司提供了一份业务合并协议的副本，反映了与Velocium Inc.签订业务合并协议的公司的协议。该决定要求公司及时通知委员会在豁免期间发生任何可能影响公司遵守纳斯达克要求的重大事件。这包括但不限于任何可能对公司满足豁免要求产生质疑的事件。在2024年7月17日之前，委员会没有得知公司已经更改目标，也没有得知其已选择不按照听证会上所述的与Regulus的业务合并进行。专家意见决定在听证会后的延期基于听证会上提出的事实和时间表，以及公司与特定目标（Regulus）相关的快速审核过程和谈判。委员会指出，公司未能及时向委员会提供准确的信息，特别是未及时通知这一重大变化影响公司的豁免计划，这引起了委员会对公司是否理解纳斯达克上市公司所需达到的严格标准的严重怀疑。此外，公司未向委员会提供任何具体证据或明确的时间表来证明公司将能够在规定的上市规则期限（本例中为2024年11月4日）内完成业务组合。委员会表示，专家意见的延期是保留给已经提出符合纳斯达克上市规则的合规计划并能够恢复并维持符合纳斯达克上市规则的公司的。公司未提供有实质内容的信息或有关完成业务组合所必需的任何步骤的详细计划，包括其何时开始或完成SEC注册审核过程或取得股东批准业务组合。加上公司未将影响公司遵守计划的重大变化通知委员会，委员会没有选择，只能决定取消公司的证券上市，以维护交易所的质量和公众信心。因上述原因，委员会决定从2024年7月31日开始暂停公司证券交易，并开始撤销公司证券在交易所上市。在适用的时间内，交易所将通过提交《25号通知书》向美国证券交易委员会申报注销。公司可以请求纳斯达克上市和听证审议委员会（“上市委员会”）审查此决定。审查请求必须在作出该决定后的15天内收到书面申请。根据纳斯达克上市规则5820(a)，公司必须向纳斯达克提交15000美元的费用，以支付审查成本。公司打算通过请求重新考虑和上诉来挑战撤销决定。

如果纳斯达克从其交易所摘牌我们的任何证券，并且我们无法在其他国家证券交易所上市这些证券，则我们认为这些证券可能会在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996 年的国家证券市场改进法案是一项联邦法律，防止或预防州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“覆盖证券”。我们的A类普通股、单位和认股权证符合此类法规下列出的被覆盖证券。尽管州无法对覆盖证券的出售进行监管，但联邦法令允许州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司，并且如果存在欺诈行为，则州可以调查或禁止在特定情况下出售覆盖证券。虽然我们不知道州使用这些权力禁止或限制特别目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构不喜欢空白支票公司，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力以阻碍在其州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，那么我们的证券将不符合此类法规下的覆盖证券，我们将在我们提供证券的每个州受到监管。

背景

我们是于 2020 年 12 月在特拉华州组建的空白支票公司，旨在通过与一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合来发挥作用。

我们的A类普通股发行并流通的股份有3,709,774股，B类普通股发行并流通的股份有2,371,813股。此外，我们在IPO中发行了8,654,860份购买4,327,430份A类普通股的认股权证，并在IPO完成的同时发行了购买583,743份A类普通股的认股权证作为定向增发的一部分。每张完整的认股权证都有权以拟行使价格每股11.50美元购买一股A类普通股。认股权证将在以下时间后行使：(1)我们的首次业务组合完成30天后，(2)IPO结束后12个月后。向公众股东发行的认股权证将在商业组合完成五年后到期，或在赎回或清算之前提前到期。一旦认股权证可行使，公司可以以0.01美元的价格赎回未行使的认股权证，条件是我们的A类普通股的公告最后交易价格等于或高于每股18.00美元(根据股票拆分、股利分派、重组、资本重组等进行调整)，并且在认股权证可行使后的30个交易日内，连续20个交易日符合此价格的要求，并在我们给出适当通知的日期的第三个交易日之前满足某些其他条件。然而，定向增发的认股权证是不可赎回的，只要它们由最初的购买者或其被允许的受让人持有。

在IPO结束后，Maquia的净收益中的1731万美元和来自私募股份的附加收益被放置在信托账户中。除了可以释放用于支付税款的申报最后销售价格等于或高于18.00美元(根据股票拆分、股利分配、重组、资本重组等进行调整)的A类普通股所持资金的一部分利息之外，信托账户中持有的资金在Maquia完成首次业务组合并且公共股份的100%被赎回，或者如果Maquia无法在期限内完成业务组合并获得Maquia股东批准将期限延长(除非根据现有管理文件进一步延长)，资金将无法从信托账户中释放。

与第二、第三、第四次延期有关，在第二次、第三次和第四次延期之后，持有13,769,910股、2,449,091股和93,402股Maquia A类普通股的股东行使了他们赎回股票的权利，以获得信托账户中资金的按比例份额。由于在第二次、第三次和第四次延期之后的赎回，大约14350万美元、2650万美元和103万美元从信托账户中撤出以支付持有权证的公共股东。在这样的赎回之后，Maquia现在流通的公共股份为997,316股。

对于第二次延期，在2023年5月7日之前，发起人为信托账户做出了6次每月159,291美元的贡献，共计955,746美元。在2023年5月5日，我们的股东批准了我们公司宪章和第三次延期的信托协议的修正案。修正案允许我们通过每次在终止日期后额外再延长一个月，最多延长6个月的方式将我们的初始业务组合完成时间延长6个月，直至2024年2月7日或终止日期后6个月的时间，或者我们的董事会确定的早起日期，除非公司的初始业务组合完成，前提是发起人(或其关联方或被允许的受让人)将根据现有的公众股份数量按$0.025的比例存入信托账户，最高每次延期不超过27,268美元，除非公司的初始业务组合已完成；作为非利息负担、无抵押的可转让期票据，在业务组合完成时支付。

截至目前，发起人已将506.31万美元的延期付款存入信托账户，并打算将终止日期延长至2025年1月7日。在投票批准延期时，持有1,620万份A类普通股的持有人根据股份按比例行使了赎回权，以每股约10.16美元的价格兑换现金，赎回总价值约为16417万美元。如果Maquia选择不在2024年8月7日之前使用延期的任何剩余部分，那么Maquia将在现有的公司章程下立即进行清算和解散，其发起人做出的额外贡献义务将终止。

经过多次延期和公共股东赎回后，截至2024年1月16日，我们IPO和同时出售的私募股份中收到的约1190万美元，其中包括发起人资助的三次延期中的约200万美元，正在由作为受托人的美国大陆股份转让和信托公司在美国的信托账户中持有，投资于按照“1940年投资公司法”第2(a)(16)条规定对美国政府发行的到期日不超过185天的证券或者以我们为基础符合1940年投资公司法2a-7条规定的任何开放式投资公司中的货币市场基金，直到(一)业务组合完成或者(ii)信托账户中资金的分配。

您现在不需要投票进行业务组合。如果实施了扩展，并且您选择不赎回您的公开股份，前提是您在考虑业务组合的会议记录日期时是股东，您将保留在提交给股东批准的业务组合时投票的权利，以及在业务组合获得批准和完成或我们未在延长日期内完成业务组合时赎回您的公共股份的权利。

特别会议

概述

日期、时间和地点。公司股东大会将于2024年[_____]月[___________]日上午[_____]点(美国东部时间)作为虚拟会议召开。您将能够通过直播网络会议参加会议并在会议期间投票和提交问题，网址为[__________]会议将通过直播音频网络会议方式在互联网上虚拟举行。只有在记录日期结束时拥有我们普通股注销并流通权益的股东才有权参加虚拟大会。

要注册虚拟会议，请根据您对我们普通股所有权的性质遵循以下说明。

如果您的股份已在我们的过户代理处以您的名字进行注册，并且您希望在线虚拟会议上发言，请前往[__________]输入您在选择后从您的代理卡上收到的控制号，然后点击页面顶部的“单击此处”以预先注册在线会议链接。在会议开始前，您需要使用控制号再次登录会议网站。为了参加会议，推荐您提前注册，但不需要注册。

希望参加在线虚拟会议的持有利益者必须通过与持有他们的股份的银行、经纪人或其他提名人的帐户代表联系，并通过电子邮件将其合法代表的副本(清晰的照片即可)发送到proxy@continentalstock.com。发送有效法定代理的利益持有人将获得一个会议控制号，该控制号将允许他们注册参加在线会议并参与其中。在联系我们的转让代理后，受益股东将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益所有人应在会议日期之前至少五个工作日联系我们的转让代理。

法定人数。需要持有已发行和流通的普通股中表决权的多数持有人方可召开有效会议，而持有在公开发行与会议记录条目中断言其在会议上投票权的普通股的持有人，当他们亲自出席会议或由代理出席会议时，即构成法定的出席人数。只有在您提交有效的代理投票（或代理人、银行或其他代理人为您提交有效的代理投票）或在会议上在线投票时，您的股份才会计入出席人数。弃权将计入出席人数的要求。如果未能达到要求的出席人数，主席有权将会议休会。在会议记录日期，需要3,953,031股普通股以达到出席人数要求。

投票权; 记录日期。如果您在2024年[______]的营业结束时持有公司的A类普通股，那么您将有权在股东大会上投票或指示进行投票。您将拥有每股普通股一票的投票权，并且对于每拟议的提案，您拥有公司所拥有的每股普通股的权利。公司的认股权证不具备投票权。

所需票数。批准该延期修正提案需要获得至少65%的公司普通股的持有者的赞成票，包括创始股。 如果您不投票或弃权投票，您的行动将产生与“反对”票相同的效果。 券商缺席的投票将产生与“反对”票相同的效果。 批准延期提案需要获得在会议上以个人（包括虚拟）或代理方式代表的股东、投票权人的多数投票。 因此，如果有效的法定人数已经确定，股东未通过代理或网上在会议上投票将不会对推迟提案的结果产生影响。 如果您不想批准延期提案，您必须对推迟提案投反对票。

在会议记录日期的营业结束时，A类普通股有3,709,774股流通，B类普通股有2,371,813股流通，每股都有权为其持有人提供每项提案的一票。

如果您不想批准延期修正提案，您必须弃权、不投票或投反对票。 您将有权在此次投票中为兑换资金赎回您的公共股票，无论您是否对延期修正提案投票，只要您选择按比例兑换您在与延期修正提案有关的信托账户中的可用资金。

公司预计，在投票批准延期修正提案后，公共股票股东将很快收到赎回价格的支付，以便完成延期修正提案。

代理；董事会征求意见； 代理征求意见者。 董事会正在为股东提出的提案征求代理投票，公司已聘请优势代理协助会议的代理征集工作。未对是否应选择赎回您的公共股票做出推荐。代理可能透过以电话的方式或透过面谈中征集。如果您授权一个代理公司，则在场的公司普通股的持有人仍有权在会议上撤销您的授权并在线投票。如果您是该公司普通股的记录持有人，请联系 Advantage Proxy,电话：(877) 870-8565（免费），电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。

关于延期修正提案的其他考虑

批准延期修正提案需要获得至少65%的公司普通股的持有者的赞成票，包括创始股。 如果延期修正提案未获批准，则不会实施该延期修正，如果在2024年8月7日之前未完成业务合并，则公司将根据公司章程被要求：(i)除清理责任外，停止除清算以外的所有业务； (ii)在合法可得的资金基础上，在不超过十个营业日之后尽快赎回所有公共股票，按每股价格，以现金支付，等于信托账户中存款的总额（减去应付税款），除以当时流通的公共股票数量，该赎回将完全取消公共股票持有人作为股东的权利（包括收到进一步清算分配的权利（如有），受适用法律规定的限制），以及 (iii)在此类赎回之后，尽快根据适用法律，获得其余股东和董事会的批准，进行解散和清算，每种情况下都受公司对债权人要求提供并受适用法律的其他要求的义务。 股东批准延期修正提案对于我们董事会推迟完成业务合并的计划的实施至关重要。 因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃并不实施该修改提案。 尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会仍保留在任何时间放弃和不实施修改提案的权利，而无需进行任何进一步的股东行动。

赞助商和所有董事、高级管理人员及其关联方预计将投票支持延期修正提案的普通股。 在记录日期，赞助商、公司的董事和高级管理人员及其关联方合共拥有并有权对4,257,430股创始股进行投票，并有权对Class A普通股下的583,743股进行投票，这些股票代表公司已发行和流通的普通股的约79.6%。在与股东的延期修正提案投票有关的公开市场或私下协商的交易中，赞助商和公司的董事、高级管理人员及其关联方不打算购买公司的A类普通股。

赞助人、董事和主管的利益

当您考虑我们董事会的建议时，应明确赞助商、高管和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同或有其他补充，其中包括但不限于：

董事会提出延期修正提案的原因及建议

如下所讨论，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延迟修正提案符合公司及其股东的最佳利益。 我们的董事会已批准并宣布建议通过延迟修正提案，并建议您“支持”该建议。

如先前公告的，于2024年7月15日，我们与Merger Sub和Velocium, Inc.签署了业务合并协议。 如果我们的股东投票批准业务合并协议和其中所述的交易，并随后完成拟议中的业务合并，则Merger Sub将与公司进行合并，Velocium将在合并后继续作为存续公司，从而导致公司成为公司的间接、完全拥有的子公司。 拟议中的业务合并受各方的惯例条件的约束，包括股东批准拟议中的业务合并。

我们的董事会一致 (i)批准并宣布商业合并协议和拟议中的业务组合建议可取，以及(ii)决定 推荐公司股东批准商业合并协议及相关事宜。我们将举行股东会 以考虑和批准拟议中的业务组合，代理声明/招股说明书将发送给我们的所有 股东。我们和商业合并协议的其他方面正在努力实现完成的条件 业务组合，包括与该交易有关的必要文件提交给证券交易委员会，但已确定 可能在2024年8月7日之前没有足够的时间举行特别会议以获得必要的股东批准，和/或 实现拟议中的业务组合。

修宪建议的目的 是为了让我们有更多时间完成拟议中的业务组合。董事会目前认为可能会 没有足够的时间在2024年8月7日之前完成业务组合。因此，我们的董事会认为，要能够 完成首次业务组合，我们将需要获得延期。因此，我们的董事会已决定，为 最好的利益，我们的股东需要进一步延长完成业务组合的日期至「延长日期」

我们的章程规定 公司有直至2024年8月7日完成了包括但不限于在其条款下实现业务组合的目的。

我们的章程规定如下，如果 公司的股东批准了会影响公司履行对于赎回公司公众股票的100%义务的质量或时间的章程修正案 如果该公司在2024年8月7日之前没有完成业务组合，则公司将在每股价格为现金支付的情况下向其公共股票股东提供赎回所有或部分公共股票的机会，在扣除应纳税的税款后，该信托账户中存放的总金额，包括利息（应减税款）按随时流通的公共股票数目平分。我们相信 这些章程条款是为了保护股东避免如果公司未能在章程所规定的时间内找到合适的业务组合而持续投资过长时间。

此外，公司的初始公开募股说明书和章程规定所有流通的普通股股份的 至少65%持股人投赞成票，包括创始人股份，在完成业务组合之时，才需要延长我们的公司存在截止日期。 由于我们仍然相信业务组合最符合我们股东的最佳利益，因为我们无法在允许的时间内 完成业务组合，董事会已决定寻求股东批准延长我们完成业务组合的日期，以超过2024年8月7日的Extended Date

公司目前没有要求 您对商业组合进行投票。如果实施延期，您不选择赎回公共股份 ，则您将保留在将来对业务组合进行投票的权利，并有权按每股赎回 在信托账户中存放的总金额（包括利息净扣税）除以目前流通的公共股份数，按现金支付的价格赎回您的公共股份，支付价格在事件中发生 将经批准并完成业务组合或公司在Extended Date之前未实施另一个业务结合，或公司有权强制赎回，或公司证明自己有权获得豁免而不满足这三个条件。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会决定第一次修宪是 对该公司及其股东最有利的。

董事会建议您投票赞成以下决议：

我们的董事会一致 建议我们的股东"赞成"延长修宪的提案

延期修正提案

公司提议 修改其章程，以将完成业务组合的最后期限延长至Extended Date。

延期修正案是必要的。 为了实现董事会计划，让我们有更多时间来完成业务组合。

如果不批准延期修正案提案，我们 在2024年8月7日之前未完成业务组合，我们将（i）停止所有运营 除了清算目的外，（ii）尽快但不超过十个工作日随时可法地提供资金，以现金支付每股赎回 按应存放在信托账户中的总金额包括任何先前未释放给我们的利息（净扣税） 按随时流通的公共股票数目平分，这种赎回将完全熄灭公开股票股东的权利 作为股东（包括接收进一步清偿分配的权利，如有的话），适用法律，和（iii）尽 按照适用法律的规定，在这种赎回后的尽可能短的时间内，获得其余股东和董事会的批准 解散和清算，每种情况都受到DGCL的义务的约束，以提供债权人的要求 和适用法律的其他要求。

本代理声明的附件A中附有 所提出的公司章程修正案副本。

延长修正案提案原因

公司的章程 规定，公司有直至2024年8月7日的时间完成业务组合。延期修正案的目的是 使公司有更多时间来完成其业务组合。

公司的IPO说明书和章程规定，需经至少65%的所有流通股，包括创始人股，持有人的肯定投票方可在完成业务组合方面延长公司的存在期。此外，我们的IPO说明书和章程规定，所有公开股份股东在本公司存在期延长的情况下都有机会赎回他们的公开股份。因为我们仍然相信完成业务组合对我们的股东最有利，而且因为我们不能在允许的时间内完成业务组合，董事会已决定寻求股东批准将我们完成业务组合的最后日期延长到2024年8月7日之后的“延长日期”上。我们打算在延长日期之前再次召开股东大会，以寻求股东对业务组合的批准。

我们相信上述 章程规定是为了保护股东避免如果公司未能在章程所规定的时间内找到合适的业务组合而持续投资过长时间。

如果不批准延期修正案提案

实施董事会计划需要延长修宪的提案 因此，如果我们的股东未批准延期修正案提案，我们的董事会将放弃并不实施延期修正。

如果不批准延期修正案提案，我们 在2024年8月7日之前未完成业务组合，我们将（i）停止所有运营 除了清算目的外，（ii）尽快但不超过十个工作日随时可法地提供资金，以现金支付每股赎回 按应存放在信托账户中的总金额包括任何先前未释放给我们的利息（净扣税） 按随时流通的公共股票数目平分，这种赎回将完全熄灭公开股票股东的权利 作为股东（包括接收进一步清偿分配的权利，如有的话），适用法律，和（iii）尽 按照适用法律的规定，在这种赎回后的尽可能短的时间内，获得其余股东和董事会的批准 解散和清算，每种情况都受到DGCL的义务的约束，以提供债权人的要求 和适用法律的其他要求。

在我们终止后，将没有分发 与公司认股权证有关的信托账户，这些权证在我们清算时将变得毫无价值。在事件中 如果进行清算，发起人和代理人将不会因拥有创始人股份或私募股份而获得任何资金，具体取决于情况。

如果延期修正案提案被 批准

如果扩展修正提案获得批准，公司将提交一份宪章修正案给特拉华州国务卿，该修正案的形式如本附件A所示，以延长其完成业务组合的时间直到延长日期。该公司将继续成为《交易所法》下的报告公司，其单位、A类普通股和公开认股权仍将公开交易。之后，该公司将继续致力于在延长日期之前完成业务组合。

尽管股东批准了扩展修正提案，但我们董事会仍保留随时放弃并未执行扩展的权利，不需要我们的股东进行任何进一步的行动。

您现在不需要投票进行业务组合。如果实施了扩展，并且您选择不赎回您的公开股份，前提是您在考虑业务组合的会议记录日期时是股东，您将保留在提交给股东批准的业务组合时投票的权利，以及在业务组合获得批准和完成或我们未在延长日期内完成业务组合时赎回您的公共股份的权利。

如果扩展修正提案获得批准，并实施了扩展，则在选举中撤回金额与选举相关的情况下，将减少信托账户中持有的金额。如果扩展修正提案获得批准，公司无法预测在撤回或回购公开股份后信托账户中仍将有多少金额。如果公开股份的赎回或回购导致在批准扩展修正提案后我们的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不会进行扩展。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。

如果扩展修正提案获得批准，并实施了扩展，则每个公共股票持有人都可以寻求以每股价格的赎回其公共股份，以现金支付，该价格等于信托账户中当前存款总额，包括利息（利息净额减税），除以当前公开股份的总数。公共股份的持有人如果选择在扩展中不赎回其公开股份，将保留在提交任何股东投票以批准拟议中的业务组合时赎回其公开股份的权利，或者如果该公司未在延长日期内达成业务组合的权利。

要行使您的赎回权，您必须以书面形式向大陆股票转让信托公司提交请求，以换取现金赎回您的公共股份，同时确保您的银行或经纪人遵守本文中指定的要求，包括在投票赞同扩展修正提案之前将您的股份交付给转让代理。

在赎回您的股份之前，您必须在[_________]，2024年（会议前两个工作日）之前选择物理交付您的股票证书给转让代理Contenental Stock Transfer & Trust Company，One State Street Plaza, 30 Floor, New York, New York 10004，Attn：SPAC Redemption Team，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，或使用DTC的DWAC系统向转让代理电子交付您的股份，这种选择可能是基于您持有的股份的方式来确定的。在会议之前以物理或电子方式交付的要求确保了赎回股东的选择在扩展修正提案获得批准后是不可撤销的。为了推进这种不可撤销的选举，做出这种选举的股东将无法在会议后在进行股份投标。^th通过DWAC系统，无论股东是否为登记持有人或其股份以“街道名称”持有，都可以完成这个电子交付过程，方法是联系转让代理或其经纪人，并要求通过DWAC系统交付其股份。通过物理递送股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理将需要共同协作以促进此请求的处理。上述招标过程和出具证明书或通过DWAC系统交付股票会有一定的标准成本。转让代理通常会向联合经纪人收取100美元的费用，而经纪人会决定是否将此费用转嫁给赎回股东。该公司知道股东通常需要分配至少两周的时间才能从转让代理那里获得实物证书。该公司无法控制此过程或经纪人或DTC，并且获得实物股票证书可能需要的时间超出两周。这样的股东将比通过DWAC系统交付其股份的股东用更少的时间作出自己的投资决策。请求实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使他们的赎回权之前满足标的证券期限。

未在[_________]，2024年（会议前两个工作日）之前按照这些程序招标的股份将不会被赎回以换取现金。如果公共股东投标股份，并在会议之前决定不赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果将您的股票交给转让代理赎回，并在会议之前决定不赎回您的公共股份，则您可以要求转让代理返还股份（实物或电子方式）。您可以通过联系上面列出的转让代理来提出这样的请求。如果公共股东投标股份并未获得批准扩展修正提案，则不会赎回这些股份，并且代表这些股份的实物证书将在确定扩展修正提案不会被批准后立即返还给股东。该公司预计，投标股份以赎回赎回股收入的公共股东将在扩展修正完成后不久收到该类股份的赎回价格。转让代理将持有做出这种选举的公共股票持有人的证书，直到这些股份被赎回为止，或返回给这样的股东。

在[_________]，2024年（会议前两个工作日）之前未按照这些程序招标的证书将不会以赎回日期的信托帐户中的现金赎回。如果公共股东投标股份，并在会议之前决定不赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果将您的股票交给转让代理赎回，并在会议之前决定不赎回您的公共股份，则您可以要求转让代理返还股份（实物或电子方式）。您可以通过联系上面列出的转让代理来提出这样的请求。如果公共股东投标股份并未获得批准扩展修正提案，则不会赎回这些股份，并且代表这些股份的实物证书将在确定扩展修正提案不会被批准后立即返还给股东。该公司预计，投标股份以赎回赎回股收入的公共股东将在扩展修正完成后不久收到该类股份的赎回价格。转让代理将持有做出这种选举的公共股票持有人的证书，直到这些股份被赎回为止，或返回给这样的股东。

如果符合要求的股东正确要求，公司将回购每股公开股份，回购价为每股公开股份折算治理账户中的总额（包括利息），除以当时未清关并且尚未支付和报销的税金（如果有），再除以当时未清关股份数。根据治理账户中目前的金额，公司预计从治理账户中持有现金赎回公开股份的每股价格约为11.74美元，不考虑未发生提款但到会议时尚未缴纳和报销的税金。2024年7月23日，公司的A类普通股收盘价为11.39美元。

如果行使您的赎回权，则会将您公司A类普通股的股票换成现金，您将不再拥有这些股票。只有在您适当地要求赎回并在[_________]，2024年（会议前两个工作日）之前将您的股票证书交给公司的转让代理后，您才有权获得这些股份的现金。公司预计，投标股份以赎回赎回股收入的公共股东将在扩展修正完成后不久收到该类股份的赎回价格。

信托帐户的可能索赔和损害

为了保护存款所在的信托账户中的资金金额，我们的赞助商已同意，如果我们或即将进入交易协议的目标企业与第三方之间的服务或产品销售的索赔减少了信托账户中的资金金额，则赞助商将对我们负责，金额不得低于：（1）每个公共股票10.00美元，或（2）由于信托资产价值下降，在信托账户持有的每个公共股票不得低于这样的较小金额，不包括可能撤回的支付税款的利息金额，除不得为第三方签署的放弃任何所有访问信托账户的权利的索赔和除基于《证券法》规定的保荐人赔偿责任下的任何索赔外。此外，如果已签署的放弃被视为对第三方不可执行，我们的赞助商将不负责为该第三方索赔的任何责任。我们没有独立验证我们的赞助商是否有足够资金来满足其赔偿责任，我们认为我们的赞助商唯一的资产是我们公司的证券，因此我们的赞助商可能无法满足这些责任。我们没有要求赞助商为此类责任留作准备金。因此，如果我们清算，信托账户的每股分配可能小于10.00美元，因为债权人提出或可能提出索赔。我们将按照其各自的股权比例，将信托账户中存款的总金额分配给所有公共股东，包括存款中的任何利息减去利息税后净额（减去100,000美元的利息以支付解散费用）。

如果信托账户中的收益低于每股公共股份10.00美元，我们的赞助商声称自己无法满足其义务或与特定索赔无担保义务，我们的独立董事将判断是否采取法律行动对我们的赞助商执行此类补偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们采取法律行动对我们的赞助商执行此类补偿义务，但在行使其商业判断时，我们的独立董事有可能选择不在任何特定情况下执行这些补偿义务。如果我们的独立董事选择不执行这些补偿义务，则用于分配给我们的公共股东的信托账户中的资金金额可能会低于每股10.00美元。

推迟提案

概述

如果通过议案通过，将允许董事会将会议延期至之后的日期或若干日期，以便进行进一步的委托征集。在不能获得足够多票支持或与延长修正提案相连的情况下，将提交议案审批。无论如何，我们的董事会都不会将会议延长到2024年8月7日之后。

如果暂停提案未获批准的后果

如果股东未批准议案，我们的董事会可能无法将会议延期到之后的日期，以便进行与通过延长修正提案相连的投票时未获得足够多票的情况。

获得批准所需的投票

通过议案需要投票参加会议的股东所代表的投票的股东所投票的股份的多数票。因此，如果建立了有效的法定配额，股东不进行委托投票或在会议上在线投票将对议案通过的结果产生任何影响。弃权将在确定有效的法定配额方面计入，但不会对议案通过的结果产生影响。

董事会建议您投票赞成以下决议：

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持通过议案。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是有关我们的A类普通股持有人就与批准延期修正案相关的赎回权行使而言，相关的美国联邦所得税注意事项的摘要。该摘要基于1986年修正的美国国内收入法规（“代码”）、财政部颁布的规定、当前国家税务局（“IRS”）的行政解释和实践以及司法判决，所有这些都目前生效，所有这些都可能存在不同的解释或可能发生变化，可能会具有追溯效力。不保证IRS不会提出，或者法院不会支持与下文所述任何税务注意事项相反的立场。

这个总结并没有讨论在特定投资者的个人情况下可能重要的所有美国联邦所得税方面的问题，比如（i）受特殊税收规定约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、证券交易员选择标记为市况处理的交易、受《税务法》规定的适用财务报表会计准则的情况、受《税务法》替代性最低税收规定的情况、持有公司A类普通股作为“平价”“套期保值”、“换股”，“合成证券”，“虚拟出售”，或其他综合交易，对于美国的联邦直接税法，（iii）拥有功能货币不同于美元，美国侨民，（iv）实际或应构造持有公司A类普通股百分之五或更多的实际或应构造持有公司A类普通股的个人或实体，（v）非美国持有人（下称“外国非美国人持有人”），除非另有讨论，否则以上所有人可能受到与下面所述情况有本质不同的税收规则的约束。此外，此总结并未讨论任何州、地方或非美国税收，任何非所得税（如税赠税或遗产税）考虑因素，替代性最低税收或药保税。此外，此总结仅适用于将我们的A类普通股股票视为《税法》下的“资本资产”的投资者。

如果合伙企业（包括根据美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股，则合伙企业中的合伙人的税务处理通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动和在合伙人一级做出的某些决定。如果您是持有我们的A类普通股的合伙企业的合伙人，建议您咨询您的税务顾问，以了解赎回的税务后果。

我们敦促考虑行使赎回权的我们的A类普通股持有人咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和国外的收入税及其他税务责任的后果。

美国联邦所得税考虑因素与美国持有人相关

本节针对公司A类普通股的美国持有人，这些持有人选择将他们持有的公司A类普通股赎回为现金。为了本讨论的目的，所谓的“美国持有人”是一个这样的有利益的所有人，即将其A类普通股赎回并且是：

在A类普通股被赎回的情况下，对于美国联邦所得税目的而言，交易的处理将取决于赎回是否有资格作为代码302节下的A类普通股的出售。赎回是否适用于销售处理通常将取决于公司的股票总数（包括任何由于持有认股权证而构成的实质拥有公司股票权益的股票）相对于赎回前后的所有公司股票而言。如果赎回A类普通股通常将被视为A类普通股的出售（而不是作为分布），如果赎回：（i）与持有人实质上不成比例；（ii）将持有人的权益完全终止；或（iii）对持有人来说“本质上不等同于股息”。这些测试将在下面更详细地说明。

如果一个美国持有人的A类普通股被赎回，则交易的处理取决于是否合乎Code第302节下A类普通股的销售条件。无论赎回是否符合销售条件，对于美国联邦所得税目的而言，A类普通股的赎回的处理将取决于根据股票数目来判定持有者，包括任何由于持有认股权证而构成的实质拥有公司股票权益的股票相对于从前到后的公司股票的总数。如果:（i）赎回与持有人实质不成比例；（ii）赎回使持有人的所有权益完全终止；或（iii）赎回本质上不等同于股息，则A类普通股的赎回通常将被视为其出售处理。

在确定是否满足上述任何条件时，美国持有人不仅应考虑由美国持有人实际持有的股票，还应考虑其虚构持有的该公司股票。美国持有人可以构造性地持有除其直接持有的股票外，在其所拥有的某些相关个人和实体以及对其拥有利益或对其有利益的实体中持有的股票，以及美国持有人通过行使期权获得的任何股票，其中通常包括可以通过行使权证获得的公司A类普通股票。为了满足实质性不相称的测试，公司A类普通股股票的百分比在赎回公司A类普通股股票后，美国持有人拥有的实际和虚拟持有的公司投票权股份比例必须低于在赎回前美国持有人实际和虚拟持有的公司投票权股份比例的80%。如果满足以下任一条件，则将完全撤销美国持有人的权益：（i）美国持有人实际和虚构持有的公司的所有股票均被赎回，或（ii）美国持有人实际持有的公司股票全部被赎回，而美国持有人有资格放弃，并根据具体规则有效地放弃了某些家庭成员拥有的股票归属及美国持有人不构造地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致其在公司中的比例利益“实际减少”，那么赎回行为将不会基本上等同于股息。赎回是否会在某种程度上减少美国持有人在公司中的比例利益，将取决于具体情况。然而，美国国税局在一项公开的裁定中指出，即使小股东持有公司的少数股份，在对公司事务没有控制权的情况下，少数股东在公开持股公司中在比例上只要有微小减少，即可能构成这样的“实质性减少”。

如果没有上述任何测试被满足，则可赎回的证券将被视为分配，其税收影响将如下文所述：“美国持有人---分配的税收”。

考虑行使赎回权的公司A类普通股的美国持有者应根据其拥有的股票，咨询自己的税收顾问，以确定公司A类普通股的赎回是否将被视为在《税法》下的出售还是分配。

按照“出售”方式对公司A类普通股进行赎回或收回，如果美国持有人必须将其认可的任何收益或亏损视为资本收益或损失。无论持有公司A类普通股的时间是否超过一年，任何此类资本收益或损失都将是长期资本资本收益或损失。通常，美国持有人将认可类似下列差额的收益或损失数：（i）在此种赎回或收回中获得的现金金额（或，如果该公司A类普通股票是以单位名义持有的，则以现阶段分配给该公司A类普通股票的公平市场价值和一半权证基础上计算的所得部分为基础），和（ii）被赎回或收回的该公司A类普通股票的涉税基础减去美国持有人所拥有并在此赎回中兑换的任何先前按资本返还的分配。非公司持股者实现的长期资本收益通常将以较低的税率计征税。资本损失的抵扣受到限制。

如果公司A类普通股的赎回称为“销售”，非美国持有人通常不需要就所实现的对其持有的公司A类普通股份的收益交美国联邦所得税或预扣税款，除非：

分配的税务

如果公司A类普通股的赎回不被视为对其进行“销售”，则将视为向非美国持有人分配。通常来说，任何分配给非美国持有人的分配总额，将按照美国联邦所得税规定中的当前或累计收益和利润，确定其应归属的部分作为红利计入其中。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本的回报，用于减少（但不低于零）非美国持有人持有公司A类普通股的涉税基础。任何剩余的超额收益将被视为根据上文标题为“美国持有人---出售时A类普通股被赎回时的收益或损失”所述的方式实现的收益。公司支付给纳税公司的股息通常将有资格获得纳税公司股息收入扣除，如果满足必要的持有期要求的话。除特殊情况外，并在满足一定的持有期要求的情况下，公司支付给非公司持有人的红利通常将构成“合格红利”，将按较低税率征税。

对于公司A类普通股的非美国持有人，美国联邦所得税考虑因素

本节面向选择将他们的公司A类普通股为现金赎回的公司A类普通股的非美国持有人（下称“非美国持有人”）。对于本部分，非美国持股人是指所赎回的公司A类普通股的实际所有者（不包括合伙企业），并且不是美国持有人。

A类普通股的赎回

一般情况下，非美国持有人所让公司A类普通股赎回的美国联邦所得税性质，通常将与所让美国持有人的公司A类普通股赎回的美国联邦所得税性质相对应。具体情况请参阅以上标题为“美国持有人---出售时A类普通股被赎回时的收益或损失”的说明。

考虑让其公司A类普通股赎回权的人应咨询其自己的税务顾问，以确定其公司A类普通股的赎回是否将被视为在《税法》下的出售还是分配。

如果公司A类普通股的赎回被视为“销售”，则非美国持有人通常不会对其公司A类普通股份获得的任何收益或损失交纳美国联邦所得税或预扣税款，除非：

如果公司A类普通股的赎回不被视为“销售”，则将视为向非美国持有人分配。在一般情况下，分配给非美国持有人的任何分配总额都会根据美国联邦所得税原则确定其来自公司当前或累计收益和利润的部分作为股息计入其中。如果分配超过当前和累计收益和利润，则该分配将被视为资本回报，该资本回报将减少其持有的公司A类普通股的涉税基础（但不低于零）。任何剩余的超额因此收益将被视为根据上述标题为“如果把A类普通股赎回视为出售”的说明。公司支付给非纳税公司的股息通常不会扣除美国联邦企业所得税或预扣税款，而纳税公司支付给的股息通常会扣除所必需的所得税。

分配的税务

如果赎回操作无法作为类A普通股的出售，则等同于该非美国持有人收到的分红。总体而言，公司向非美国持有人支付的类A普通股分红，当其支付时如果形成于公司当前或被积累的盈余和收益（根据美国联邦所得税原理计算而得）时，则在有所得税协议适用的情况下，依照美国联邦所得税原则，对于不与该非美国持有人在美国境内的任何业务相关的分红，公司会按照30%的税率扣缴该份红利所得税，除非该非美国持有人在适用的所得税约定下具备该红利所得税率的减免，且提供其该应纳所得税减免资格的相关证明文件。任何未形成分红的支付额，首要作为类A普通股纳税人的适当所得税贡献调整基数，除非其以下降至零，否则它会被视为纳税人所持类A普通股所实现的盈利，同时其课税方式和类A普通股的上述部分描述一致。若该非美国持有人所得到的分红来自其在美国所从事的贸易和业务，该分红将不捆绑美国的代扣代缴税，只要当该非美国持有人遵守相关资格认证与披露要求即可。这样做，这样的分红一般会依每个单独或公司所适用的渐进法案规定的税率对美国联邦所得税作出应税处理，同时还可能根据具有所得税约定的减免或减免降低由该联邦所得税法案规定所取的税款。如果该非美国持有人是一家公司，作为有效关联所得的分红同样可能由30%的营利分支税来征税或基于相关的所得税协定而需要对该税率进行减轻。

正如前述所述，本文所列出的部分美国联邦所得税影响的讨论仅供一般信息参考，而非意在构成适用于任何股东的法律或税务建议。我们再次强烈建议您请教您自己的税务顾问，以确定针对您的具体税务影响（包括任何美国联邦、州内、地方或外国所得税或其他税收法律的申请和效力）。

证券的受益所有权

下表基于以下命名人的信息，对记录日期时的公司普通股的受益拥有情况进行了总结：

在以下表格中，百分数所有权将基于公司普通股记录日期时的发布和发行（包括:i) 3,709,774股我们的A类普通股，以及ii) 2,371,813阶B类普通股）总计6,081,587股作为计算基础。在我们于2024年4月16日提交给SEC的10-K年报中，公司报告。到2023年12月31日，公司发行了3,803,176股A类普通股，以及2,371,813股的B类普通股。由于赎回操作的影响，直到2024年2月29日，公司只发行了3,709,774股A类普通股以及2,371,813股的B类普通股。

在除法律要求外的所有需要表决的问题上，A类和B类普通股的股东将一同作为投票。当前情况下，B类普通股的全部数量可以在一个基础上转化为A类普通股。

除非另有说明，我们认为该表中所列出的所有人所持有的所有普通股受益权问题均为独立的。下表不包含定向增发的认股权证的记录或受益权存货数量，因为这些认股权证不受到会议记录日期内60天之内的行权限制的影响。

股东提案

我们的公司章程规定了股东提名董事和提交股东会议上考虑的业务的通知程序。提名或提案的通知必须在前一年的年度股东大会的日期之前90天（并且不早于120天）交付给我们；但是，在为期大于前述周年纪念日30天或60天之后的日期召开年度股东大会（或者如果没有先前的年度股东大会），股东的通知必须不早于会议前120天的营业结束时交付，但不晚于会议前90天的营业结束时或10天的营业结束时的较晚时间。^th 天在会议前交付，但不早于会议前90天的营业结束时间或会议前10天的营业结束时间的较晚时间。^{th th} 公布年会日期后的第二天，您应该遵守以下所有规则。

为了纳入我们的代理声明和提交给公司股东大会的2024年度股东大会的表决指示，任何提议必须是书面的并符合《交易法》第14a-8条规定和我们的章程。

我为什么会收到这份委任书？

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东属于同一家庭，则可以向任何家庭发送此代理声明的一份副本，其中有两个或两个以上的股东居住。这个称之为“householding”的过程会减少任何一户收到的重复信息的量，并帮助降低我们的费用。然而，如果股东希望今年或未来年份在同一地址收到我们的多组信息披露文件，则股东应按照下面的说明操作。同样，如果地址与另一位股东分享，并且两位股东都希望只收到我们的一组信息披露文件，则股东应按照以下说明操作：

在哪里寻找更多信息

我们根据交易法规定向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的网站上阅读公司的SEC文件，包括本代理声明: 我们在http://www.sec.gov保持企业网站。

如果您需要本代理声明的其他副本或者对将在会议上提出的提议有疑问，请联系公司的代理征求代理代理，以下是地址和电话号码：

优势代理公司。

P.O. Box 13581 Des Moines, WA 98198

Attn: Karen Smith

免费电话：(877) 870-8565

Collect: (206) 870-8565

您还可以通过发电子邮件到公司的guillermo@maquiacapital.com来获取这些文件。

如果您是公司的股东，并希望请求文件，请在2024年[______________]前这样做，以便在会议前收到文件。如果您要求我们提供任何文件，我们将通过一等邮件或其他同样快捷的方式邮寄给您。

附件A

第三个建议
修改《Maquia Capital Acquisition Corporation》
修改和重述
SenesTech，Inc.的公司章程
根据242条款

州际公司Maquia Capital Acquisition Corporation（以下简称“公司”）根据特此宣布的州际242条给予认同，并依法组织和存在于德拉姆德州。
特拉华州普通公司法。

公司名称是Maquia Capital Acquisition Corporation。该公司的章程于2020年12月10日在德拉姆德州州务卿办公室注册。 2021年5月4日，在德拉姆德州的州务卿办公室中注册了一份修订后的公司证书。

（b）在发行后，公司收到的发行净收益的一定金额（包括保荐人适用其超额配售权的收益）和公司在美国证券交易委员会于2021年2月16日最初提交的注册声明书（“初始注册声明书”）中指定的某些其他金额将被存入一个受托人账户（“托管账户”），根据注册申明中描述的托管协议为公开股东（如下定义）的利益设立。除了用于提取利息支付税款（减去最多10万美元的利息以支付解散费用）之外，托管账户中持有的资金（包括托管账户中持有的资金所赚取的利息）将不会从托管账户中解除，直到最早发生 (i) 完成首次商业合并（ii）赎回募集股份数量的100％（如下定义），如果公司在2025年1月7日之前无法完成其首次商业合并，或公司董事会确定的较早日期（或者如果特拉华分部办公室在这些日期上不开放业务（包括提交公司文件）的话，在这些日期之后特拉华分部办公室下一个开放业务的全天）（“最后期限日”），以及（iii）与为修正本修订和重申证明书的任何规定投票的股东赎回股票相关，以修改公司在商业合并初步之前按100％赎回募集股份的义务，如果公司在截止日期之前尚未完成初步商业合并，或者（b）与股东权利或初步商业合并活动相关的任何其他规定（如第9.7节所述）。 销售在发行中作为组成部分的普通股的持有人（“发行股份”）（无论这些发行股份是在发行中还是在发行后的次级市场上购买的，无论这些持有人是否为公司的发起者或股东或董事，或任何前述股东的关联方）在此称为“公开股东”。

附录A-1

鉴于此，Maquia Capital Acquisition Corporation已由一位授权人员代表公司于2024年 月 日立即执行本修订和重申证明书。

附录A-2

初步代理卡-待完成

MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION

FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻译为为于2024年7月5日举行的股东特别会议。
股东特别会议

在Extension Amendment Proposal和Adjournment Proposal方案上撤回了任何先前的股票委托书，此处确认收到与Maquia Capital Acquisition Corporation（以下简称“公司”）举行的特别股东会议有关的通知和委托书，请Jeff Ransdell和Jeronimo Peralta分别代表委托人行使投票权，取代和代表委托人，以所有委托人有权投票的公司普通股在会议上和任何延期会议上投票。除了在此加以一般授权外，委托人被指示按照委托书中列出的方案投票或行事。

在此指示，本委托书执行时将按照指示方式投票。如果没有作出指示，则本委托书将为方案1和方案2投票。

请标记、签字、日期并立即返回代理卡。

(继续并在反面标记、签字和日期)
有关公司股东会议委任书资料的重要通知：
股东会议将于[_________]2024年召开：

本股东会议通知及附带的委托书可在 [_____________]上获得。 [_______].

日期：___________，2024年

签名

签名（如有共同持有）

签名应与此处所印姓名相符。如果股票归多人所有，则每位共同所有人都应签名。执行人、管理员、受托人、监护人和律师应注明其签名的身份。律师应提交授权委托书。

请签字，标明日期并将代理函退回到大陆股票转仓和信托公司所附的信封中。此代理书将按照股东以上所签署的方式投票。如果没有给出指示，将投票支持提案1和提案2。此代理书将撤销您所签署的所有先前代理书。