随附的直布罗陀工业公司（“公司”）未经审计的合并财务报表由管理层根据美国公认的中期财务信息会计原则以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制。管理层认为，为公允列报过渡期业绩而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。该公司的业务是季节性的；出于这个和其他原因，任何中期的财务业绩都不一定代表任何后续中期或全年的预期业绩。随附的未经审计的合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。

截至2023年12月31日的合并资产负债表源自该日经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

有关公司超过账单的成本，请参阅附注3 “收入”。

销售额包括与客户签订的屋顶和地基通风产品、集中邮件系统、雨水分散产品、装饰和闪光灯及其他配件、可伸缩遮阳篷、排水沟护罩、太阳能架系统的设计、工程、制造和安装、系统的电气平衡、温室的设计、工程、制造和安装、结构轴承、伸缩缝、路面密封剂、弹性混凝土和桥梁电缆保护系统的收入。

有关按应申报分部控制权转让时间确认的收入的更多信息，请参阅附注13 “分部信息”。

截至2024年6月30日，公司的剩余履约义务是合同的一部分，最初的预期期限为 一年 或更少。

合同资产包括超过公司合并资产负债表中应收账款中列报的账单的成本。合同负债包括超过成本的账单（归类为流动负债）和在公司合并资产负债表中列报的应计费用中列报的未得收入。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的未赚收入为 $5.8百万和美元3.9分别为百万。公司确认的收入为 $37.3百万和美元33.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元，已包含在合同负债余额中48.7百万和美元39.6截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为百万人。

2023年7月5日，该公司收购了一家总部位于犹他州的私人控股公司的资产，该公司生产和分销屋顶闪光灯和配件产品，并直接向屋顶批发商销售。自收购之日起，该公司的业绩已包含在公司住宅板块的合并财务业绩中。此次收购的收购对价为 $10.4百万，其中包括营运资本调整和资产购买协议中规定的某些其他调整。

收购的收购价格根据收购之日估算的相应公允价值分配给所收购资产和承担的负债。公司已经完成了确认收购资产和负债的存在、状况和完整性的程序，以确定此类资产和负债的公允价值，并确定截至收购之日应确认的商誉金额。超额对价记作商誉，约为 $3.0百万，所有这些都可以用于税收目的的扣除。商誉代表收购的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产无法单独识别，包括增加劳动力、增长机会和增加在国内建筑产品市场的影响力。

在确定收购资产和承担负债的收购价格分配时，公司使用所有可用信息，使用几乎没有或根本没有市场数据的三级不可观察输入来确定公允价值，因此，聘请独立估值专家来协助确定收购的长期资产的公允价值。

收购这家总部位于犹他州的私人控股公司的资金主要来自公司循环信贷额度下的借款。

善意

商誉在扣除累计减值损失后确认的净额为美元133.2截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。

公司必须定期评估是否发生了触发事件，这需要进行临时减值测试。该公司确定，截至2024年6月30日，尚未发生任何触发事件，需要进行中期减值测试。

收购的无形资产

该公司有 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的未偿债务。截至2024年6月30日和2023年12月31日，包含在合并资产负债表上其他资产中的未摊销债务发行成本为美元1.6百万和美元1.7分别是百万。

循环信贷额度

2022年12月8日，公司签订了信贷协议（“信贷协议”），其中规定循环信贷额度和信用证，总金额等于美元400 百万。公司可以申请额外融资，将循环信贷额度提高到美元700 百万美元或签订不超过$的定期贷款300 百万美元，但须遵守信贷协议中规定的条件。信贷协议包含 二 财务契约。截至2024年6月30日，公司遵守了所有财务契约。信贷协议将于2027年12月8日终止。

信贷协议下的借款按公司选择的利率计息，利率等于适用的保证金加上 (a) 基准利率，(b) 每日简单担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率，（c）定期SOFR利率或（d）某些外币的外币利率，在每种情况下均受外币利率约束 0% 楼层。截至2023年3月31日，信贷协议的初始适用利润率为 0.125基准利率贷款的百分比以及 1.125SOFR和另类货币贷款的百分比。此后，适用的利润率范围为 0.125% 到 1.00基准利率贷款的百分比及以后 1.125% 到 2.00根据信贷协议中定义的公司总净杠杆比率，SOFR和另类货币贷款的百分比。此外，信贷协议需缴纳年度承诺费，按季度支付，最初是 0.20循环信贷额度每日平均未支用余额的百分比，从 2023 年 4 月 1 日起，范围介于 0.20% 和 0.25基于公司总净杠杆比率的循环信贷额度每日平均未支用余额的百分比。

信贷协议下的借款由公司重要的国内子公司的贸易应收账款、库存、个人财产、设备和一般无形资产作为担保。资本分配受一定的总净杠杆率要求的约束，并受信贷协议规定的年度总额度上限。

美元的备用信用证4.9截至2024年6月30日，已根据信贷协议代表公司向第三方发放了100万张。这些信用证减少了循环信贷额度下原本可用的金额。该公司有 $395.1百万和美元396.1截至2024年6月30日和2023年12月31日，循环信贷额度下的可用资金分别为100万英镑。

2023年5月3日，公司股东批准通过直布罗陀工业公司经修订和重述的2018年股权激励计划（“经修订的2018年计划”），其中总共包括 1,631,707 可供发行的股票。经修订的2018年计划允许公司以非合格期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票、绩效股票单位和股票权等形式向符合条件的参与者发放基于股权的激励性薪酬奖励。

直布罗陀工业公司修订并重述了2016年非雇员董事股票计划（“非雇员董事计划”），其中包括 20 万 可供发行的股票，允许公司向公司现任非雇员董事发放公司普通股的奖励，并允许董事根据非雇员董事计划的条款推迟收到此类股票。

股票奖励-以股票结算

股票奖励-以现金结算

公司以现金结算的股票奖励是管理股购买计划（“MSPP”）下的奖励，该计划是根据公司的股权激励计划批准的。MSPP使参与者能够推迟部分薪酬，将其转换为非限制性投资、限制性股票单位或两者的组合，或者推迟部分董事费，将其转换为限制性股票单位。有资格推迟部分薪酬的员工还将获得相当于其递延薪酬百分比的限制性股票单位的公司相应奖励。

延期和相关公司匹配将记入包含基于股份的负债的账户。账户中递延至非限制性投资的部分按非限制性投资的公允市场价值计量，账户中递延至限制性股票单位和公司匹配的限制性股票单位的部分按公允市场价值计量 200公司股票价格的日平均值。在参与者退休或终止对公司的服务时，该账户将转换为应付给参与者的现金并以现金结算。

截至2024年6月30日，合并资产负债表上记录的MSPP负债总额为美元24.1 百万，其中 $2.6百万美元包含在当期应计费用中，美元21.5 百万美元包含在非流动负债中。截至2023年12月31日，合并资产负债表上记录的MSPP负债总额为美元20.0 百万，其中 $2.0百万美元包含在当期应计费用中，美元18.0 百万美元包含在非流动负债中。MSPP负债中限制性股票单位的价值为美元21.0百万和美元17.3截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。

该公司通常保证其产品在工艺和材料方面不存在材料缺陷。保修准备金的估算基于管理层的判断，并考虑了历史经验、预期的索赔率和其他可用信息等因素。如有必要，管理层会根据实际经验和历史估计数之间的差异审查和调整这些估计数。

产品保修准备金在公司合并资产负债表的应计费用中列报。 产品保修活动汇总如下（以千计）：

由于其80/20的简化和投资组合管理举措，该公司产生了退出活动成本和资产减值费用。这些举措导致发现了已经或将要外包或停产的小批量、低利润、内部生产的产品，简化了流程，出售和退出利润较低的业务或产品线，并减少了公司的制造足迹。

由于流程简化举措，公司产生了与搬迁和结算成本及遣散费相关的退出活动成本，以及与库存减记相关的资产减值成本（回收）以及与已停产产品系列相关的其他费用。此外，公司因出售和/或关闭设施而产生的上述费用，包括截至2023年6月30日的六个月中记录的费用。

公司的组织结构为 四 根据每个细分市场提供的生产工艺、产品和服务，可报告的细分市场如下：

(i) 住宅，主要包括屋顶和地基通风产品、中央邮件系统和电子包裹解决方案、可伸缩遮阳篷和排水沟防护罩、防雨产品、装饰件和闪光灯以及其他配件；

(ii) 可再生能源，主要包括设计、工程、制造和安装太阳能支架和系统的电气平衡；

(iii) Agtech，该公司提供不断增长的解决方案，包括温室的设计、工程、制造和安装；以及

(iv) 基础设施，主要包括桥梁、机场跑道和道路的结构支座、伸缩缝和路面密封剂、弹性混凝土和桥梁电缆保护系统。

在确定应报告的分部时，公司根据其相似的经济和运营特征对运营细分市场进行了汇总。