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招股说明书

63.9万股普通股

购买1,028,000股普通股的预先出资认股权证

1,028,000股普通股作为此类预筹资金认股权证的基础

Better Choice Company Inc.

这是Better Choice Company Inc.639,000股普通股的坚定承诺公开发行，每股面值0.001美元，公开发行价为每股3美元，以及购买1,028,000股普通股的预资金权证(“预资金权证”)，公开发行价为每份预资金权证2.99美元。每份预资权证 将可立即行使一股普通股，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使 。每一份预付资金认股权证的行权价为每股0.01美元。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“BTTR”。2024年7月29日，我们普通股的收盘价为每股3.35美元。 预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展 。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们 是一家“较小的报告公司”，因此本招股说明书和未来的备案文件对公开公司的报告要求有所降低。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何普通股之前，您应该阅读《投资我们的普通股》一节中有关重大风险的讨论。风险因素“从本招股说明书第4页开始。

我们 已向承销商代表授予45天的选择权，以购买最多100，000股额外普通股股票 和/或预融资凭证，仅用于支付超额分配（如果有的话）。

承销商预计于2024年7月31日或前后向买家交付证券。

ThinkEquity

本招股说明书 日期为2024年7月29日

目录表

我们 没有，承销商及其关联公司也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述， 本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中并未通过引用将其包含或合并。承销商 及其附属公司不对他人 可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书不是在任何不允许要约和销售的司法管辖区出售或购买普通股的要约 。本招股说明书中的信息仅以其日期为准，无论本招股说明书的交付时间 或任何普通股销售情况。您还应该阅读并考虑我们在招股说明书中的 标题下向您推荐的文档中的信息，在那里您可以找到更多信息。

我们和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区允许公开发行普通股或持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中包含的 信息仅在其日期之前是准确的，无论本招股说明书、任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)或我们普通股的任何股份的交付时间。自该日起，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会发生变化。

在 购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及在 标题下描述的其他信息“在那里您可以找到更多信息“和”以引用方式将某些文件成立为法团“ 在本招股书中。

前瞻性陈述

本招股说明书中的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为符合联邦和州证券法的前瞻性陈述，包括有关我们对未来发展、运营和财务状况的预期和预测，以及我们的收购、业务战略和战略优先事项的预期影响的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定性的影响。

这些 前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设。因此，我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了这些陈述的发表日期。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于 任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素包括但不限于以下概述：

虽然 我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且 我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果 与我们的预期或警告性声明存在重大差异的重要因素在本招股说明书的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中披露。所有前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的明确限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本 招股说明书中做出的所有前瞻性陈述。

关于 本招股说明书

商标

我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标或商号均归该其他公司所有。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的我们的商标和商号可能不带®或™符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

行业 和市场数据

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括我们从 行业出版物和调查、公开备案文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。有关我们的排名、市场地位和市场估计的陈述基于独立的行业出版物、政府出版物、第三方预测以及管理层对我们的市场和内部研究的诚意估计和假设。虽然行业出版物、调查和预测一般都表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但我们没有，承销商也没有独立核实此类第三方信息。尽管我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未得到任何独立来源的证实。虽然我们 不知道关于我们的市场、行业或此处提供的类似数据的任何错误陈述，但这些数据包含风险和 不确定性，并可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化。风险因素 “和”前瞻性陈述“在本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的某些信息。此摘要不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。本招股说明书包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

公司 概述

Better Choice是一家宠物健康和保健公司，致力于引领行业向宠物产品和服务的转变，帮助狗和猫生活得更健康、更幸福和更长寿。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司，我们的动力来自于我们致力于制造诚信的产品，尊重宠物和他们的父母。我们相信，我们广泛的宠物健康和健康产品组合处于有利地位，能够受益于宠物日益人性化的趋势和消费者对健康和健康的日益关注，并采用了激光聚焦、特定于渠道的增长方式，由新产品创新驱动 。

我们 在光环品牌保护伞下销售我们的优质和超高端产品(我们认为通常包括零售价超过每盎司0.2美元的产品)，包括光环整体™、光环提升®和前TruDog品牌，该品牌已更名为 ，并于2022年第三季度成功整合到光环品牌保护伞下。我们以Halo品牌销售的核心产品 采用高质量、来源周到的天然营养成分制成，以科学为基础。每一种创新配方都是由领先的兽医和营养专家制定的，以提供最佳的健康。我们多样化和成熟的客户基础使我们能够 渗透到多个贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，并在宠物父母 购物的任何地方为他们提供服务。我们将这些贸易渠道分为四个不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；砖瓦，主要包括向Petco、宠物用品和社区宠物商店以及选定的杂货连锁店等宠物特产零售商销售产品；直接面向消费者(“DTC”)，包括通过我们的网站halopets.com销售产品；以及国际，包括向外国分销合作伙伴和选定的国际零售商销售产品。2023年12月，该公司战略性地退出了Petco门店(同时仍保留在Petco.com)、 和Pet Supplies Plus。2024年6月1日，为了提高盈利能力，该公司退出了DTC渠道，现在将halopets.com上的消费者定向到亚马逊和Chewy。

新的产品创新是我们增长计划的基石，由我们自己的研发和收购提供支持。我们已建立的供应和分销基础设施使我们能够在9个月内将新产品推向市场。我们的外包 制造模式灵活、可扩展，并鼓励创新，使我们能够提供Halo品牌下的狗粮和猫粮 产品，满足各种客户需求。

光环未来的增长是通过过去一年执行的广泛的品牌定位工作流程推动的。新的消费者信息将与宠物父母建立 认知度，说服他们Halo是他们宠物的正确选择，并推动消费者购买。这一创意活动将在亚马逊和Chewy平台以及这些平台以外的平台上展现出来。通过在Amazon和Chewy平台上将媒体投资从由漏斗底部驱动的DTC活动转变为完全的漏斗激活，Halo将在 媒体效力、效率和覆盖范围方面都有所改善。

除了增量消费者媒体激活，创新在Halo的增长计划中扮演着关键角色，并得到我们自己的研发和收购的支持 。我们成熟的供应和分销基础设施使我们能够在不到一年的时间内将新产品推向市场。我们的外包制造模式灵活、可扩展，并鼓励创新，使我们能够提供光环品牌下的狗和猫主餐以及宠物治疗产品的广泛 品种，满足各种消费者需求、 日用品和场合。

光环产品组合提供了多种创新平台。光环整体™是为寻求完整的消化健康的宠物父母而设计的，包括益生菌、益生菌和益生菌。此外，它是仅有的仅含全动物蛋白、不含肉粉的品牌之一。Halo Elevate®，具有领先的营养水平，支持宠物父母最关心的五大健康问题，包括消化健康、心脏和免疫支持、健康皮肤和皮毛、臀部和关节支持以及力量和能量。Halo冷冻干燥 生食食谱保留了100%来自天然来源的蛋白质的生食的自然风味和营养。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及许多风险，包括标题下描述的风险“风险因素在本招股说明书和本招股说明书的其他地方。在进行投资之前，你应该仔细考虑这些风险。以下是这些风险中的一部分，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响：

产品

(1) 本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2024年7月19日已发行和已发行普通股的916,329股为基础，不包括：

●截至2024年7月19日，在行使已发行的股票期权时可发行98,267股普通股，加权平均行权价为每股115.42美元(其中包括2024年6月26日授予其某些董事、高级管理人员和员工的股票期权行使时可发行的47,285股普通股，加权平均行权价为每股5美元，行权期为一年 );

● 截至2024年7月19日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股185,995股，加权平均行权价为每股213.58美元；

●根据我们的2019年股权激励计划为未来发行预留的普通股 以及根据我们的计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加 ；

●在行使本次发行中提供的预融资凭证时可发行的我们普通股的股份;以及

●除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设承销商在 本次发行中的超额配股选择权不会被行使，也没有任何代表人的授权令被行使。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，这些因素涉及与我们的业务和对我们普通股的投资有关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生本招股说明书中讨论的任何风险，我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中 标题“前瞻性陈述”下的信息。

与我们的工商业相关的风险

采购、制造、运费和/或仓储成本增加 、供应短缺、采购操作中断和/或供应中断 变更可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响.

我们的 产品来自数量有限的独立第三方供应商，我们所有的 产品都依赖这些供应商生产。我们购买的某些配料、包装材料和其他产品可能只能从单个供应商或 一组有限的供应商处获得。虽然通常有替代供应来源，但供应和价格受市场状况的影响 ，并受到我们无法控制的其他因素的影响。我们与许多供应商没有长期合同，因此他们可能会提高价格或停止与我们的业务往来。因此，我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。

原材料、包装材料和运费的价格受全球资源竞争、天气状况、原材料或其他商品的供需变化、燃料价格和政府资助的农业项目等因素的影响。我们购买的原材料和其他供应的价格波动可能会增加我们的销售成本，并 降低我们的盈利能力，而且我们不能保证价格不会上涨。我们通过涨价将更高的成本转嫁给客户的能力 取决于我们 参与竞争的各种销售渠道所采用的竞争条件和定价方法，我们可能无法成功实施涨价。此外，我们实施的任何提价都可能导致 销量下降。客户和消费者可以选择将购买转向价格较低的自有品牌或其他超值产品，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 无法控制所有可能影响我们将产品订单及时发货给客户或满足我们的质量标准的各种因素。这些因素包括但不限于自然灾害或不利的天气和气候条件； 政治和金融不稳定；罢工；不可预见的公共卫生危机，包括流行病和新冠肺炎等流行病；战争或恐怖主义行为和其他灾难性事件，无论是否发生在美国或国际上(包括但不限于乌克兰冲突)。有时，联合制造商可能会遇到财务困难、破产或其他 业务中断，这可能会中断我们的产品供应，或要求我们通过向联合制造商提供财务通融或采取其他措施来尽量减少或避免供应中断而产生额外费用，例如与另一家供应商建立新的联合制造 安排。此外，我们可能无法以及时的 方式或以商业上合理的条款(如果有的话)找到额外或替代的联合制造安排。专有价值品牌产品因任何原因可能发生的任何延迟、中断或成本增加，都可能影响我们满足客户需求的能力，对我们的净销售额产生不利影响，增加我们的销售成本，损害我们的运营业绩，进而可能损害我们的声誉和客户关系，从而损害我们的业务。

我们的 满足需求增长的能力可能会受到我们对供应商的依赖的影响，并且我们面临短缺的风险和较长的交货期。我们可能无法及时开发替代资源。因此，我们可能无法以我们可以接受的条款获得足够的 产品，或者根本不能，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。 发生上述任何情况都可能增加我们的成本、中断我们的运营，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

如果我们不能维护和扩大我们的品牌，或客户期望的产品质量，我们的业务可能会受到影响。

持续发展和维护我们的品牌和我们产品的质量是我们成功的关键。我们寻求通过包括广告和消费者促销以及产品创新在内的营销投资来维护、延伸和扩大我们的品牌形象。维护、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于其他因素，其中包括能否成功保持我们产品的质量、我们产品的可用性、营销和销售努力、为宠物提供的营养益处，以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。

如果我们的营销计划或产品计划不能对我们品牌的形象或吸引客户的能力产生预期的影响，我们品牌的成功可能会受到影响。品牌价值基于对主观品质的认知，任何侵蚀客户、供应商或合作制造商忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查或诉讼，都可能 显著降低我们品牌的价值，并显著损害我们的业务。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者对我们行为不负责任的看法、对我们产品的负面宣传(无论是否有效)、我们未能保持产品质量、产品污染、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验、不充分的劳动条件、我们的联合制造商的健康或安全问题，或者消费者无法获得产品。

如果 我们无法通过提供公认的优质产品来建立和维持品牌资产，则我们可能无法保持相对于自有品牌产品的溢价 。消费者越来越多地使用社交媒体和数字媒体，这提高了信息和意见共享的速度和程度。社交媒体或数字媒体上关于我们或我们的品牌或产品的负面帖子或评论可能会损害我们的 品牌和声誉。如果我们不能保持我们品牌的良好形象，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们 可能无法及时成功实施和/或管理我们的增长战略，或者我们可能根本不会增长。

我们未来的成功取决于我们能否实施我们的增长战略，即推出新产品和拓展新市场，并 为我们的品牌和子品牌吸引新的消费者。我们能否实施这一增长战略，除其他事项外，取决于我们的能力：建立我们的品牌和声誉，作为一家管理良好的企业，致力于向宠物健康和保健行业提供优质产品；与零售商和我们产品的其他潜在分销商合作；继续在专业渠道中有效竞争并应对竞争发展；继续通过多渠道分销战略营销和销售我们的产品，并与我们的分销合作伙伴实现共同增长目标；扩大和维持品牌忠诚度；开发新的专有 价值品牌产品和产品线延伸，以吸引消费者；保持并在必要时改进我们的产品质量、安全和诚信的高标准；保持供应商的来源符合所有联邦、州和地方法律，以满足我们日益增长的需求；识别并成功进入并在新的地理市场和细分市场营销我们的产品；执行以价值为中心的定价策略；以及吸引、整合、留住和激励合格的 人员。我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要更改我们的战略以保持增长 。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们在最终证明不成功的增长战略上投入资源， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们成功实现业务增长，这种增长可能会给我们的管理团队和资本资源带来压力。我们管理运营和控制增长的能力将取决于我们筹集和支出资本以成功吸引、培训、激励、留住和管理新的高级管理层成员和其他关键人员的能力，并继续更新和改进我们的管理和运营系统、基础设施 和其他资源、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理我们的增长 可能会导致我们错误分配管理或财务资源，并导致额外支出和现有人力和资本资源的低效利用 。这种低于预期的增长可能需要我们限制或停止运营并停业。 此外，我们预期的增长将增加对供应商的要求，从而增加我们管理供应商、监控质量保证和遵守所有适用法律的需求。我们未能有效管理我们的增长 可能会削弱我们实现业务目标的能力。

我们的经常性亏损和巨额累积赤字令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

我们经历了经常性的运营亏损，并积累了大量的亏损。我们预计近期将继续产生运营亏损并消耗现金资源 。如果不能从运营中产生足够的现金流或额外的债务或股权融资，这些情况会使人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营，也可能无法在正常运营过程中实现资产和债务清偿。如果我们需要寻求额外的融资来为我们未来的业务活动提供资金，并且仍然怀疑我们作为持续经营企业的能力，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响，我们可能 无法继续经营下去。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们合并财务报表中的价值，投资者很可能会损失 他们的全部或部分投资。

如果 我们没有成功地开发其他产品和服务，或者如果这些产品和服务已经开发但没有成功商业化 ，我们的业务将受到不利影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和营销新产品的能力以及对现有产品的改进。识别新产品并将其商业化的过程 复杂、不确定，可能涉及相当大的成本，如果我们不能准确地 预测客户不断变化的需求和偏好，我们的业务可能会受到损害。我们创新和产品开发工作的成功受以下因素影响：我们团队的技术能力；我们在开发和测试新产品方面建立新供应商关系和第三方顾问的能力，以及遵守政府法规的能力；我们作为外部研发科学家和企业家合作伙伴的吸引力；以及我们管理和销售团队在推出和营销新产品方面的成功。

我们 已经并可能不得不继续投入大量资源将新产品商业化，然后才能知道我们的投资 是否会产生市场接受的产品。为了将新产品推向市场或改善我们的市场地位，可能需要大量的促销费用。为了保持竞争力，扩大和保持我们产品的货架位置，我们可能需要增加广告支出，以保持和提高消费者意识，保护和扩大我们现有的市场份额，或推广新产品， 这可能会影响我们的经营业绩。由于将新产品推向市场可能需要大量的时间和财力，我们可能并不总是能够快速有效地响应客户口味和需求的变化，这可能导致 我们的竞争对手在我们能够并损害我们的品牌和声誉之前利用客户趋势的变化。

此外，新产品的开发和商业化可能会将管理层的注意力从我们业务的其他方面转移，并给管理、运营和财务资源以及我们的信息系统带来压力。我们可能无法成功地将这些产品商业化 因为产品规划或时间安排上的错误、我们未能及时克服的技术障碍，或者 缺乏适当的资源。发布新产品或更新现有产品也可能会留下过时的库存，我们 可能无法销售，或者我们可能会以大幅折扣价出售。如果我们不能成功开发或以其他方式获得新产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于我们从事的是竞争激烈的业务，如果我们无法有效竞争，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

宠物保健和养生行业竞争激烈。我们以产品和配料质量、产品可用性、适口性、品牌知名度、忠诚度和信任度、产品种类和创新、产品包装和设计、声誉、价格、便利性和促销努力为基础进行竞争。由于某些超市、仓储俱乐部和其他大众和一般零售及在线销售商 提供与宠物相关的产品，以及其他专业零售商进入宠物食品和宠物供应市场，宠物产品和服务零售业的竞争日益激烈，这使得我们在产品和服务的品牌认知度和差异化方面更难竞争 。我们面临着来自公司的直接竞争，这些公司以较低的价位销售各种宠物健康和保健产品，并将这些产品分销给传统零售商，这些零售商比我们更大 ，拥有更多的财力。产品之间的价格差距可能会导致市场份额的侵蚀，并损害我们的业务。我们目前的 和潜在竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以 进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国公司，其中一些在宠物健康和保健行业拥有更多经验或比我们拥有更多财力的公司，可能会寻求提供 未来直接或间接与我们竞争的产品或服务。

我们的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履约基础设施、更强大的技术 能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能 使我们的竞争对手能够从其现有客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者 比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会 进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采用更激进的定价政策，这可能会使他们比我们更有效地建立更大的客户群或从客户群中更有效地实现净销售额 。

由于我们的资源和规模，我们的 竞争对手可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化。 他们在营销和销售产品方面也可能更成功，能够更好地提高价格以反映成本压力， 更能够增加他们的促销活动，这可能会影响我们和整个宠物健康和养生行业。竞争加剧 我们的任何产品都可能导致降价、成本增加、利润率下降和市场份额损失，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。虽然我们相信，与行业中的其他公司相比，我们更有能力为宠物健康和保健市场定制产品 ，但不能保证我们能够成功地与这些 其他公司竞争。向我们的竞争对手服务的市场扩张以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们的市场可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法吸引新客户或留住现有客户，或者未能以经济高效的方式做到这两点，我们可能无法 提高销售额。

我们 高度依赖营销信息的有效性和广告支出的效率来提高消费者对我们产品的认知度和销售额。随着消费者偏好和竞争的变化，我们可能并不总是成功地开发有效的信息和新的营销渠道，并在我们的广告支出中实现效率。我们严重依赖基于互联网的广告来通过基于互联网的媒体和电子商务平台来营销我们的产品。如果我们无法继续使用此类 平台，如果这些媒体和平台的重要性或规模下降，或者如果我们无法将广告定向到我们的目标消费者 群体，我们的广告努力可能无效，我们的业务可能会受到不利影响。通过这些平台的广告成本大幅增加，这可能会降低我们广告支出的使用效率，我们预计这些 成本未来可能会继续增加。

消费者 越来越多地使用数字工具作为其购物体验的一部分。因此，我们未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于：

如果 我们的营销信息无效，或者我们的广告支出、地理价格点和其他营销计划(包括数字计划)在创建对我们的产品和品牌名称的知名度和考虑以及将消费者流量吸引到我们的网站或其他销售渠道方面效率低下 ，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。 此外，如果我们没有有效地防止发布有关我们的品牌或产品的令人困惑、虚假或误导性的信息，或者如果消费者在社交媒体上对我们的品牌或产品产生了显著的负面情绪，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

食品安全和食源性疾病事件可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管 执法行动，从而增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

销售食品以供消费涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众意识也越来越高。由我们销售的产品或涉及我们的供应商或联合制造商引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡 可能导致这些产品的销售中断或我们与此类供应商或联合制造商的关系中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法 行动或损害我们的声誉。运输掺假或品牌错误的产品，即使是疏忽，也可能导致刑事或民事责任。 此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。 针对我们提出的任何索赔可能超过或超出我们现有或未来保单的承保范围或限制。任何针对我们的判决 超过我们的保单限额、不在我们的保单覆盖范围内或不在保险范围内，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响的 原料的价格和供应产生不利影响，导致成本上升、供应中断和我们的销售额下降。此外，任何食品污染或不遵守法规的情况，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的经销商或我们的客户根据具体情况，根据FDA法规、类似的州法律或我们所在司法管辖区的外国法律进行召回 。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用造成的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力造成的潜在 负面影响。召回的费用可能超过或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。

此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，而我们和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来材料、化学污染物和病理性生物引入消费产品以及产品替代。FDA的法规要求 像我们这样的公司专门分析、准备和实施缓解策略，以解决旨在造成广泛公共健康损害的篡改(即故意掺假) 。如果我们没有充分处理故意掺假的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回以及施加民事或刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能无法有效管理我们的制造和供应链，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 必须准确预测所有产品的需求，以确保我们有足够的产品来满足客户的需求。我们的预测基于多个假设，这些假设可能会导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够的联合制造能力以满足对我们产品的需求的能力。如果我们没有根据需求准确调整我们的制造能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们还必须根据预测需求持续监控库存和产品组合。如果我们低估了需求，我们就有可能面临供应不足的风险。我们还面临库存过多的风险，这些库存可能会在到期日到期后无法销售， 我们可能会被迫依赖降价或促销来处置过剩或移动缓慢的库存。如果我们不能有效地管理供应链，我们的运营成本可能会增加，利润率可能会下降。

如果我们的任何独立运输提供商遇到延误或中断，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 依靠独立的运输服务提供商从我们的第三方供应商运送原材料和产品，并将产品 从我们的制造和分销仓库运送给我们的客户。我们对我们可能选择使用的任何运输公司的使用都会受到风险的影响，包括燃油价格上涨、员工罢工、有组织的劳工活动和恶劣天气，这可能会 影响运输公司提供足以满足我们运输需求的递送服务的能力。如果我们无法 与这些公司协商可接受的条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。

我们 试图通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及许可协议和第三方保密和转让协议的组合来保护我们在美国和其他国家的知识产权。由于外国商标、专利和其他有关专有权利的法律的不同，我们的知识产权在外国可能得不到与在美国相同程度的保护。我们因任何原因未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 还依赖非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术 或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供 有意义的保护。如果我们无法保持我们技术的专有性质，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们 依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中许多商标。我们不能向您保证我们的商标申请会得到批准。第三方 也可以反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功 挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入大量的额外资源来宣传和营销新品牌。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

我们 依赖我们的高级管理层和其他关键员工的知识和技能，如果我们无法留住和激励他们 或招聘更多合格人员，我们的业务可能会受到影响。

我们 从我们的高级管理层以及其他关键员工的领导和表现中受益匪浅。我们的成功 将取决于我们是否有能力留住现有的管理层和关键员工，以及在未来吸引和留住合格的人员， 我们不能保证我们能够留住我们的人员或吸引新的合格人员。此外，我们不维持 任何“关键人物”人寿保险单。失去高级管理层成员或关键员工的服务可能会 阻止或推迟我们战略目标的实施和完成，或者将管理层的注意力转移到寻找合格的继任者上。

一个或多个关键信息技术系统、网络或流程发生故障可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们业务的高效运营依赖于我们的信息技术系统。我们依靠我们的信息技术系统来有效地 管理我们的销售和营销、会计和财务以及法律和合规职能、工程和产品开发任务、研发数据、通信、供应链、订单录入和履行以及其他业务流程。我们还依赖第三方和虚拟基础设施来运营和支持我们的信息技术系统。如果我们的信息技术系统或第三方服务提供商的系统未能按我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，从而影响我们的业务和运营结果 。

此外，我们的信息技术系统可能容易受到超出我们控制范围的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、安全漏洞、网络攻击和计算机病毒。由于任何这些因素，我们的信息 技术系统无法运行，或者我们未能有效恢复我们的系统或实施新的 系统可能会扰乱我们的整个运营，并可能导致销售额下降、管理费用增加、库存过剩和产品 短缺以及重要信息丢失。

此外，对我们来说，维护信息技术系统的机密性和完整性至关重要。如果我们的数据库中有客户认为机密或敏感的信息，任何未经授权披露或访问此类信息都可能导致违反适用的数据隐私和安全、数据保护和消费者保护法律和法规 、法律和财务风险、损害我们的声誉、客户、供应商和制造商的信心丧失 以及销售损失。尽管实施了某些安全措施，我们的系统仍可能容易受到物理入侵、计算机病毒、编程错误、第三方攻击或类似破坏性问题的攻击。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的声誉和开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们 严重依赖第三方商务平台开展业务。如果其中一个平台遭到破坏，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们 目前依赖包括Shopify在内的第三方商务平台。我们还依赖电子邮件服务提供商、带宽提供商、 互联网服务提供商和移动网络向客户提供电子邮件和“推送”通信，并允许客户 访问我们的网站。我们的系统或我们的第三方商务平台提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的网站和移动应用程序的可用性或功能中断。因此，我们可能会丢失客户 数据并错过预期订单履行期限，这可能会导致销售额下降、管理成本增加、库存过剩和产品 短缺。

在未来，无法访问这些第三方平台或在市场上运营的任何成本大幅增加可能会显著减少我们的收入，而我们业务的成功在一定程度上取决于对这些第三方平台的持续访问。 我们与第三方商务平台提供商的关系可能会因各种因素而恶化，例如，如果 他们担心我们是否有能力及时提供优质产品或保护第三方的知识产权 。此外，如果我们无法满足 适用的所需使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。如果由于任何原因，我们与第三方商务平台提供商的安排被终止或中断，此类终止或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。 我们在安排新的设施、技术、服务和支持时可能会遇到额外的费用。如果我们的第三方商务平台提供商未能满足我们的容量要求，可能会导致我们的 网站和移动应用程序的可用性或功能中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 在将我们的业务和运营扩展到我们以前没有运营经验的司法管辖区时可能会面临困难。

我们计划在未来将我们的业务和业务扩展到我们目前开展业务的司法管辖区以外的司法管辖区，包括国际司法管辖区。不能保证我们产品的任何市场将在任何此类外国司法管辖区发展。 我们可能面临新的或意想不到的风险，或显著增加我们对一个或多个现有风险因素的敞口，包括经济不稳定、新的竞争、法律法规的变化，包括我们可能因此类变化而违反这些法律和法规的可能性 以及竞争的影响。

此外，我们可能很难理解和准确预测新市场 消费者的口味偏好和购买习惯。在新的司法管辖区建立、发展和维持业务以及发展和推广我们的品牌是昂贵的。当我们将业务扩展到其他司法管辖区时，我们可能会遇到监管、法律、人事、技术和其他方面的困难，这些困难会增加我们的费用和/或推迟我们在这些国家/地区实现盈利的能力，这可能会对我们的业务和品牌产生重大不利影响。这些因素可能会限制我们在这些其他司法管辖区成功扩展业务或向这些司法管辖区出口产品的能力。

在充满挑战的经济环境下，在宠物身上的支出可能会减少。

具有挑战性的经济气候，包括利率的不利变化、大宗商品市场的动荡和通货膨胀、市场信贷供应的收缩和消费者支出的减少，或者整体经济放缓或消费者偏好转向价格较低的产品，可能会导致对我们产品的需求减少，这可能会影响我们的盈利能力。拥有宠物和购买宠物相关产品对一些消费者来说可能构成可自由支配的支出，消费者可自由支配支出的任何实质性下降都可能降低宠物的总体支出水平。因此，充满挑战的经济环境可能会导致对我们产品的需求下降 ，与竞争对手的宠物食品品牌相比，这可能是不成比例的，因为我们的产品价格 溢价。

由于我们很大一部分收入已经并预计将来自中国，中国的经济增长放缓可能会 对我们在中国的产品销售产生不利影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。此外，美国与中国或其他国家之间贸易关系的恶化，或者中国或其他国际消费者对美国品牌的负面看法，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果经济状况导致在宠物上的支出减少，并对我们的供应商或经销商产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

大量商品退货或退款可能会损害我们的业务。

根据我们的退货和退款政策，我们 允许客户退回产品或获得退款。如果商品退货或退款显著或高于预期和预测，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响 。此外，我们会不时修改有关退货或退款的政策，并可能在将来这样做，这可能会导致客户不满并损害我们的声誉或品牌，或者增加产品退货次数或退款金额 。

我们 可能寻求通过收购、投资或战略联盟来发展我们的公司和业务，如果我们未能识别 并成功整合和管理这些资产，可能会对收购的预期收益以及我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 希望考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品的机会，或者加入战略联盟，这可能会增强我们的能力，扩大我们的网络，补充我们现有的产品或扩大我们市场的广度。2019年，我们完成了三笔重大收购，涉及三项业务的合并，这三项业务在历史上一直作为独立公司运营。这些已完成的收购和任何未来收购的成功将在很大程度上取决于我们的管理团队在整合运营、战略、技术和人员方面的成功。潜在的和已完成的收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：整合购买的业务、设施、技术或产品的问题；保持统一的标准、程序、控制和政策的问题；承担的责任；与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；将管理层的注意力从我们现有的业务上转移；对与供应商、制造商和零售客户的现有业务关系的不利影响；与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险；收购资产的潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉的减值 ；被收购企业关键员工的潜在损失；以及增加的法律和会计合规成本。

如果整合过程花费的时间超过预期 或成本高于预期，我们 可能无法实现收购的部分或全部预期收益。我们未能应对成功整合收购所涉及的挑战，包括Halo的 业务，或未能以其他方式实现收购的任何预期收益，可能会损害我们的财务状况 和运营结果。此外，我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的其他收购或战略合作关系，或者我们是否能够以有利的条件或根本不能成功完成任何此类交易。我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的 目标业务、设施、技术和产品以及获得任何必要融资的能力。这些工作可能既昂贵又耗时，并可能扰乱我们正在进行的业务。

我们的保险范围的保费 可能不会继续具有商业合理性，并且我们的保险范围可能有限制和其他 排除，可能不足以支付我们的潜在责任。

我们 有保险来保护我们的资产、运营和员工。虽然我们认为我们的保险承保范围涵盖了我们面临的所有重大风险，并且在我们目前的运营状态下是足够的和惯例的，但此类保险受到承保范围限制和例外情况的限制，可能不适用于我们面临的风险和危险。不能保证此类保险 将足以支付我们的债务，或将在未来普遍提供，或(如果可用)保费在商业上是合理的。如果我们无法获得此类保险或产生重大责任，而此类损害不在保险范围之内或超过保单限额，我们可能会被阻止进入某些业务领域，我们的增长可能会受到抑制，我们可能会面临额外的风险和财务责任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的业务运营相关的法律程序产生的不利诉讼判决或和解可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不时会受到与我们的业务运营相关的指控，并可能成为法律索赔和监管程序的一方。 此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括我们的客户、员工、政府或监管机构或竞争对手。对此类索赔和诉讼进行辩护，无论其是非曲直或结果如何，都是昂贵和耗时的 ，可能会将管理层的注意力和人力资源从我们的正常业务运营中转移出去，而且许多此类索赔和诉讼的结果是无法预测的。如果这些索赔或诉讼中的任何一项对我们不利，判决、罚款或涉及支付一笔重大款项的和解，或针对我们发出的禁令救济，我们的声誉可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果 第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响 。

任何侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，辩护都可能代价高昂且耗时；可能要求我们停止销售包含受质疑知识产权的产品；可能需要我们重新设计、重新设计或 重新命名产品(如果可行)；可能会分散管理层的注意力和资源；或者可能需要我们签订使用费或许可协议才能获得使用第三方知识产权的权利。任何版税或许可协议(如果需要)可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供。

如果针对我们的侵权索赔成功，可能会要求我们支付巨额损害赔偿金、签订昂贵的许可协议或版税协议，或者停止销售某些产品，这些都可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和未来前景产生负面影响。

如果 不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们的业务部分在美国以外运营，我们的业务受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、 以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。此外，我们还受美国和其他适用的贸易控制法规的约束，这些法规限制我们可以与谁进行交易，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的贸易制裁。我们还计划在未来将我们的业务扩展到美国以外的地区，随着我们国际业务的扩大，我们与《反海外腐败法》相关的风险将会增加。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并导致包括法律费用在内的巨额成本和支出。此外，如果我们成为与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的任何负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

我们利用净营业亏损结转的能力可能有限。

我们利用联邦净营业亏损结转和联邦税收抵免的能力可能受到《守则》第382节的限制，该第382节经《减税和就业法案》(以下简称《TCJA》)修订。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况。 州税法的类似规定也可能适用。如果我们自成立以来的任何时候经历了所有权变更，我们利用现有净营业亏损来抵消应税收入的能力可能已经受到限制。此外， 未来我们股权的变更可能不在我们的控制范围之内，可能会引发所有权变更，并因此受到第382条的限制 。因此，如果或当我们赚取应课税收入净额时，我们使用变动前净营业亏损结转 抵销该等应税收入的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

我们 可能有自收购结束以来尚未发现的重大负债。

由于我们在2019年的收购，之前与Better Choice公司相关的业务计划和管理被放弃。根据收购前子公司的活动，我们可能有重大负债，但尚未被发现或确认。 未来发现的任何此类未披露负债可能会对我们的业务和财务状况造成实质性损害。尽管与收购有关的协议包含博纳维达、Halo和TruPet关于其资产、负债、财务状况和事务的惯常 陈述和担保，但如果这些陈述被证明 不属实，对收购前股东或委托人的追索权可能有限或没有追索权。因此，我们目前和未来的股东将承担与任何此类未知或未披露的负债有关的部分或全部风险。

与我们的业务和产品监管相关的风险

我们 和我们的联合制造商和供应商受到广泛的政府监管，如果我们没有遵守适用的要求，可能会受到强制执行。

我们 和我们的第三方供应商受广泛的外国、联邦、州和地方法律法规的约束，除其他事项外，还管理动物性食品的测试、开发、制造、分销、营销和上市后报告。其中包括由FDA、联邦贸易委员会、美国农业部以及其他联邦、州和地方监管机构管理的法律。由于我们销售食品、补充剂和其他受监管的动物食品和美容护理产品，我们和生产我们产品的公司 受FDCA的要求和FDA颁布的法规的约束。FDCA和相关法规管理动物食品的制造、成分、配料、包装、标签和安全等。FDA要求生产动物性食品的工厂必须符合一系列要求。如果我们的第三方供应商不能成功地 生产出符合我们的规范和严格监管要求的产品，他们可能会受到不利的检查 结果或执法行动，这可能会对我们的产品营销能力产生重大影响，可能导致他们无法 继续为我们生产产品，或者可能导致召回我们已经分销的产品。

如果FDA或其他监管机构确定我们或他们没有遵守适用的监管要求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们不遵守标签要求，包括对我们的产品进行非法声明，我们可能会受到公开警告信的影响，并可能进一步执行。如果我们或我们的合作制造商和供应商未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和维护必要的许可， 与我们或我们的合作伙伴的运营相关的许可证和注册可能会受到行政和民事处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、对我们产品的营销或制造限制，或者 拒绝允许产品进出口，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对我们的运营结果和业务产生实质性影响。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中“企业-政府监管”项下的信息。

我们业务的国际扩张可能会使我们面临重大的商业、监管、政治、金融和经济风险。

我们 目前在美国、加拿大和包括中国在内的部分亚洲市场开展业务和销售产品。我们的业务在美国以外的扩张 可能会使我们面临重大风险，这些风险可能包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而影响我们的收入和运营结果 。

政府法规和贸易政策的变化可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。

美国或外国政府可能会采取行政、立法或监管措施，对我们在某些国家和/或向某些客户销售产品的能力造成实质性干扰，尤其是在中国。作为扩大其客户群的努力的一部分，我们已开始向中国消费者提供我们的产品。我们向中国出口产品的决定要求我们遵守中国的规则、法律和法规，以及与向外国进出口货物有关的某些国内和国际法律。这些法律经常在变化，遵守这些法律和法规的相关成本可能会对我们产生不利影响。此外，现行法律的变化可能会增加中国进口产品的难度，这也可能对我们的业务产生负面影响。此外，更广泛地说，美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复性行动，这可能会 限制我们在受影响国家或与受影响国家开展业务的能力，或者禁止、减少或不鼓励外国客户购买我们的产品 。美国贸易政策的变化和应对可能会降低我们产品的竞争力，导致我们的销售额下降，并对我们的竞争能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。

在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。最近美国和中国之间贸易紧张局势的升级导致了贸易限制，这可能会 损害我们参与中国市场的能力，而且两国都威胁要实施许多额外的此类限制。 美国和中国已经对美国和中国之间的进出口商品征收了一些关税和其他限制。 我们无法预测美国最终可能会在关税或中国或其他国家之间的贸易关系方面采取什么行动，哪些产品可能会受到此类行动的影响。或者其他国家可能会采取什么报复行动。全球以及美国和中国之间的贸易关税制度 特别有可能对中国的整体经济状况产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的产品正在并可能继续受到出口许可证要求或限制，特别是对中国而言。

我们的 产品可能会因各种原因而被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

产品制造商和分销商有时会因各种原因而被召回或退货，包括产品 缺陷，如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全 以及不充分或不准确的标签披露。虽然我们有详细的成品检测程序，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼，无论是轻率的还是其他的。如果我们生产的任何动物性食品或护理产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律诉讼。2018年，在密歇根州农业部收集的一份零售样本沙门氏菌检测呈阳性后，我们不得不对我们的一种产品进行召回。尽管客户未报告与该产品相关的伤害或疾病事件，但此次召回对我们的结果产生了负面影响。由于任何此类召回，客户 可能会对将来购买我们的产品犹豫不决，我们可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些 销售额。此外，产品召回可能需要管理层高度关注或损害我们的声誉和商誉，或我们产品或品牌的声誉。此外，产品召回可能导致FDA或其他州或联邦监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，增加合规成本，以及潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。

现有法律或法规的更改 ，包括联邦、州和地方当局如何执行此类现有法律或法规，或采用新的法律或法规可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

动物食品的生产和营销受到严格监管，我们和我们的联合制造商和供应商受到适用于宠物食品和食品的各种联邦和州法律法规的 约束。这些法律法规适用于我们业务的许多方面 ，包括我们产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全。 如果违反此类要求或在此类要求下承担责任，我们可能会招致成本，包括罚款、处罚和第三方索赔，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者的挑战。例如，在我们产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告相关的索赔目标，包括在联邦贸易委员会和州消费者保护法规的主持下 。我们运营所处的监管环境可能会在未来发生重大变化 并带来不利影响。适用于我们产品和业务的法律法规在未来可能会发生变化，我们可能会(直接或间接)为遵守当前或未来的法律法规或任何所需的产品召回而产生材料成本。新的或修订的政府法律和法规可能会大大限制我们按照目前的方式经营业务的能力，导致 额外的合规成本，如果不合规，将导致行政或民事补救措施，包括罚款、禁令、 撤回、召回或扣押和没收，以及潜在的刑事制裁。FDA或其他监管机构的任何此类改变或行动都可能对我们的联合制造商、我们的供应商或我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们资本结构相关的风险

我们 是一家控股公司，依靠子公司的付款、预付款和资金转移来履行我们的义务并支付任何 股息。

除了拥有我们子公司100%的股本外，我们的直接业务和重要资产有限。由于我们主要通过子公司开展业务，因此我们依赖这些实体支付款项以产生履行财务义务所需的资金，并支付与普通股相关的任何股息。我们的WinTrust信贷安排和其他可能管理我们子公司未来债务的协议中的法律和合同限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们子公司的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或获得贷款，以使我们能够履行某些义务 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的负债水平和相关契约可能会限制我们的运营和财务灵活性，如果我们违反这些契约并拖欠债务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们履行偿债义务的能力取决于我们的经营和财务表现，而经营和财务表现受一般经济和竞争条件以及影响我们经营的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。 如果我们无法偿还债务，我们可能需要出售库存和其他物质资产，重组或再融资我们的债务，或 寻求额外的股本。如果我们无法履行我们的偿债义务导致违约，如我们的WinTrust应收账款信贷安排所定义，则根据该贷款安排，贷款人可能能够接管基本上 我们的所有资产。当前的经济状况和全球信贷市场可能会对我们这样做的能力产生不利影响。

此外，我们的债务协议还包含对我们产生额外债务、授予留置权、进行某些根本性改变、进行投资和处置库存等能力的限制。这些限制可能会阻止我们采取我们认为 最符合业务利益的行动，并可能使我们难以成功执行业务战略或有效地 与未受类似限制的公司竞争。如果我们确定需要采取任何受我们 债务协议限制的行动，我们将需要首先从相关贷款人那里获得豁免。如果需要，获得此类豁免可能会带来额外的 成本，否则我们可能无法获得此类豁免。我们在未来时期遵守这些限制性公约的能力将在很大程度上取决于我们成功实施整体业务战略的能力。违反任何这些公约或限制都可能导致违约，这可能会导致我们的未偿债务加速增长。如果此类债务加速增长，我们 可能被迫动用所有可用现金流来偿还此类债务，这也可能迫使我们破产或清算。

有关本公司未偿债务的详情，请参阅本招股说明书所载综合财务报表附注中的“附注8-债务”。

我们的普通股可能被视为“细价股”，而“细价股”规则可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

美国证券交易委员会采纳了规则3a51-1，该规则将“细价股”定义为市场价格 低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的普通股 可以被视为一股细价股。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则第15G-9条要求经纪交易商 必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的适当投资，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股 并导致我们股票的市值下降。

我们的 未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，并可能使 未来更难筹集资金。

纽约证券交易所 美国证券交易所对在纽约证券交易所交易的证券有上市要求，包括最低股东权益水平、公开持股股票的市值、公共股东数量和股票价格。我们不能保证我们将成功维持纽约证券交易所美国证券交易所的上市，因为我们可能无法满足持续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求。2024年4月24日，公司收到纽约证券交易所美国人的不遵守通知。2024年5月24日，我们向纽约证券交易所美国证券交易所提交了一份合规计划，说明我们打算如何重新获得合规，该计划已被纽约证券交易所美国证券交易所接受。然而，如果我们 在治疗期结束前没有遵守持续上市标准，或者如果我们没有取得与计划一致的进展 ，纽约证券交易所美国人可能会采取措施将我们的普通股退市。此外，我们在2024年7月9日收到纽约证券交易所美国证券交易所的信函，表明不符合上市标准的另一项要求，因为我们报告截至2024年3月31日的股东权益为110万，并且在截至2023年12月31日的最近四个财年中有三个因持续运营而亏损和/或净亏损，这要求我们 维持最低股东权益为400万。根据这一要求，我们还需要 采取其他步骤重新获得合规性，否则纽约证交所美国公司可能会采取措施将我们的普通股 退市。退市或宣布退市将对我们普通股的价格产生负面影响， 将削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们可以尝试 采取措施恢复遵守纽约证券交易所美国上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纽约证券交易所美国最低上市要求或防止未来 不符合纽约证券交易所美国上市要求。如果我们不维持我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市， 从长远来看，这可能会使我们更难筹集额外的资本。如果我们无法在未来需要时筹集资金，我们可能不得不停止或减少运营。

我们的普通股价格可能会波动。

我们普通股的市场价格一直是，并可能继续高度波动，并受到广泛波动的影响。我们的财务业绩、政府监管行动、税法、利率和市场状况总体上可能对我们普通股未来的市场价格产生重大影响。

我们普通股的公开价格也可能受到广泛波动的影响，以应对本招股说明书中描述的风险因素和其他我们无法控制的因素，包括：我们普通股的公开拥有和可供交易的股票数量; 我们或我们的竞争对手的运营业绩的实际或预期季度变化；我们的实际或预期运营业绩以及本行业同类公司的运营业绩;我们的公告或竞争对手关于重大合同、收购、或战略投资;一般经济状况及其对宠物食品市场的影响 ;股票市场的整体表现;威胁或实际诉讼;与我们行业相关的法律或法规的变化 我们的董事会或管理层;任何重大变化;发布关于我们或我们行业的研究报告 或证券分析师;建议的变化或撤回研究覆盖范围以及我们、我们的高级管理人员、董事和主要股东对我们普通股的销售或预期销售 。我们的附属公司可能会因其个人财务状况而不时 出售股票。这些出售可能会被其他股东解读为我们业绩的指示，并导致我们股票的后续出售，从而对我们普通股的市场价格造成下行压力 。

我们普通股市场价格的波动可能会对投资者购买或出售我们普通股的能力产生不利影响。由于价格波动，投资者在我们股票上的投资也可能遭受损失。此外，股票市场 总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。

我们 预计在可预见的未来不会向普通股持有者支付任何现金股息，未来现金股息的可用性和时间 也不确定。

我们 预计将使用未来运营的现金流偿还债务并支持业务增长，在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。我们的WinTrust应收账款信贷安排对我们和我们的子公司支付现金股息的能力施加了一定的限制。我们可能会修改我们现有的信贷安排或达成新的债务安排，也禁止或限制我们向普通股支付现金股息的能力。

在受到这些限制的情况下，我们的董事会将决定我们可能在未来 期间支付的股东股息的金额和时间(如果有)。在作出这一决定时，我们的董事将考虑所有相关因素，包括可用于股息、资本支出、契约、股息禁令或限制、适用法律、一般运营 要求和其他变量的现金数量。我们无法预测您未来可能收到的任何股息的金额或时间，如果我们确实开始支付股息 ，我们可能无法随着时间的推移支付、维持或增加股息。因此，您对我们普通股的投资在很长一段时间内可能无法实现任何回报(如果有的话)。

未来 出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们的股价，而通过出售股权或可转换证券而增加的任何资本可能会稀释您对我们的所有权。

在 未来，我们可能会发行我们之前授权和未发行的证券。我们被授权发行200,000,000股普通股 和4,000,000股优先股，其名称、优先股和权利由我们的董事会决定。这种额外普通股的潜在发行将导致我们普通股持有者的所有权权益被稀释，并可能对我们普通股的交易价格(如果有的话)造成下行压力。根据我们有效的注册声明出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力。根据证券法第144条的规定，这些股票也可以出售，这取决于它们的持有期，如果股票由被视为我们的关联方的人持有，则受限制。 我们还可以授予与未来发行我们的股本相关的额外登记权。

有关本公司已发行股东权益及潜在摊薄证券的资料，请参阅本招股说明书所载综合财务报表附注内的“附注8-债务”、“附注10-承诺及或有事项”、“附注11-认股权证”及“附注12-股份补偿”。

我们普通股的市场价格可能不会吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

不能保证我们股票的股价会吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会有所改善。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司注册证书授权我们发行一个或多个类别或系列的优先股 ，其名称、优先股、限制和相对权利，包括在股息和分配方面相对于我们普通股的优先股，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款 可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有人在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。 类似地，我们可能授予优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的 价值。发行这种优先股也可用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。

上市公司合规的行政和监管成本可能会消耗我们的大量资源。

与上市公司相关的规章制度要求我们承担巨额的法律、会计和其他费用。法律 和财务合规使一些活动更加耗时且成本更高，尤其是在我们不再是一家较小的报告公司 之后。此外，如果我们无法在任何方面遵守作为公开报告公司的要求或规定，我们 可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务 和管理资源。

此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和随后由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和保持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员为这些合规计划投入了大量时间。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将采用一个成本高昂且极具挑战性的流程来记录和评估我们对财务报告的内部控制 。在这方面，我们将需要继续提供专门的内部资源，并可能聘请外部顾问或聘请内部审计资源，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并为财务报告内部控制实施持续的报告和改进流程 。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。 这可能会导致金融市场因对我们的财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

我们 是一家较小的报告公司，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们 是一家较小的报告公司，如S-K法规第10(F)(1)项所定义，我们可能会利用某些减少的披露义务 。如果我们利用这种减少的披露义务，同时继续符合较小的报告公司的资格，可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。一些投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的 章程指定特拉华州衡平法院为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的 纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的 章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们的任何董事高管或高级职员(或前述任何人的附属公司)对我们或我们的股东负有的受信责任的诉讼， 的唯一和独家法庭。(Iii)依据《公司条例》或本公司的公司注册证书或附例的任何条文而提出的申索的任何诉讼，或(Iv)根据 而产生并受内务原则管限的任何其他申索的诉讼；但这些排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何索赔。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司前一句中所述附例的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和此类人员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止收购尝试，即使收购可能对我们的股东有利 。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款 可能会使我们在成为上市公司后更难被第三方收购。我们的公司注册证书和章程中的条款规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。例如，我们的公司注册证书 授权我们的董事会决定未发行的系列优先股的权利、优惠、特权和限制 ，而不需要我们的股东投票或采取任何行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释我们其他系列股本持有人的投票权。这些权利可能会 延迟或阻止我们公司的控制权变更。此外，我们的公司注册证书和/或章程对罢免董事和股东召开特别会议的能力设定了限制，并包括对选举进入我们董事会的提名和提出可在股东会议上采取行动的事项的提前通知要求。

此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受特拉华州公司法第203条(以下简称“DGCL”)的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行 有表决权股票超过15%的“利益股东”在交易之日起三年内与我们合并或合并，除非该股东 收购了我们已发行有表决权股票的15%以上。这些 条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。

由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的公司注册证书和赔偿协议规定：

作为这些规定的结果，如果投资者能够对我们的董事或高级管理人员提起诉讼，我们 很可能将被要求支付他们在为诉讼辩护时产生的任何费用，否则他们将被要求支付任何判决或和解 。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并对我们的业务价值产生不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

此次发行的投资者 其投资将立即遭受重大稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将为您的普通股支付比我们调整后的每股有形账面净值更高的价格。基于每股3.00美元的公开发行价，您将立即产生每股1.00美元的重大稀释，相当于公开发行价与我们的调整后有形每股账面净值之间的差额。这是因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股每股预计有形账面净值 。这种稀释在很大程度上是由于我们的早期投资者在购买我们的股本时支付的价格大大低于发行价。当持有已发行股票期权或普通股认购权证的人行使购买普通股的权利时，或者当我们 发行额外的股本时，您将经历额外的稀释。有关我们的已发行股东权益和潜在稀释证券的信息，请参阅标题下的信息：稀释“在这份招股说明书中。

由于未来增发普通股，投资者 的所有权权益可能会被稀释。

在 未来，我们可能会发行额外的授权但以前未发行的股本证券，导致我们现有股东的所有权 权益被稀释。我们还可能额外发行普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券 用于融资或其他商业目的，其中一些发行的价格(或行使价)可能低于我们普通股的当前交易价格。未来增发任何此类普通股 可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。

当禁售期或市场僵局结束时，我们的大量流通股可能会被出售到市场上。如果我们普通股的股票有大量销售，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者如果我们的普通股有大量股票可供出售，并且市场 察觉到将发生出售，则我们普通股的价格可能会下降。本次发行后，根据截至2024年7月19日的流通股数量，我们将拥有2,556,329股普通股流通股。本次发售的所有普通股均可在公开市场出售。由于“锁定”协议，我们的大量普通股流通股目前被限制转售，如标题下更全面的描述。有资格未来出售的股票“ 在本招股书中。这些股票将在本招股说明书发布之日起90天后出售。根据修订后的《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)第144条，董事、高管和其他关联公司持有的股票将受到成交量限制。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们使用这些收益可能不会为您的投资带来良好的回报 。

我们 打算将出售股票所得净收益连同可用现金用于一般企业用途， 可能包括推进新产品开发、维护现有和起诉新的知识产权保护、支持 上市公司的要求，包括法律、审计、投资者关系和董事会费用，以及提供有竞争力的薪酬和福利，以吸引和留住高素质员工。我们也可以使用此次发行所得收购免费技术、 产品或业务，或与我们当前业务无关的技术、产品或业务，我们认为这些技术、产品或业务提供了增长机会并为我们的股东创造价值，尽管我们不是任何此类收购的最终协议的一方。 我们没有具体分配将用于这些目的的净收益金额，我们的管理层将拥有广泛的 自由裁量权来使用这些收益，并可能以您可能不同意的方式使用这些收益。此外，我们可能不会 有效地分配此次发行的收益，也不会以增加我们的市场价值或提高我们的盈利能力的方式分配。我们 尚未制定有效部署收益的时间表，我们无法预测需要多长时间才能部署收益。

不能保证我们将通过出售我们的公司向投资者提供流动资金。

虽然收购像我们这样的公司并不少见，但请提醒潜在投资者，不能保证我们公司将进行任何形式的合并、合并或出售，也不能保证任何合并、合并或出售，即使完成，也会为我们的投资者提供 流动性或利润。您不应期望我们能够出售业务以为我们的投资者提供流动资金或利润而投资于我们的公司。

本次发行中发行的预融资权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

除预资金权证规定的 外，在此提供的预资资权证的持有人在行使其预资资权证并收购我们的普通股之前，将不享有普通股股东的权利 。

在 预资金权证持有人在行使该等预资金权证时取得本公司普通股股份之前，该等持有人将无权 享有与该等预资资权证相关的本公司普通股股份的权利，但该等预资资权证持有人将有权参与预资资权证所载就本公司普通股支付的分派或股息的范围除外。 在行使预资金权证后，持有人只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

预筹资权证具有投机性。

预筹资权证的持有人 可按每股普通股0.01美元的行使价 收购在行使该等预资资权证时可发行的普通股。不能保证预筹资权证的市值将等于或超过其公开发行价。

使用收益的

我们 预计在本次发行中出售639,000股普通股和1,028,000股预融资权证的净收益约为420万，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 。如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们估计在扣除承销商折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将获得约450亿美元的净收益 万。

我们计划将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、销售和营销以及运营费用。我们 还可以使用此次发售的部分净收益来收购与我们当前业务无关的赠送产品或业务，或我们认为可为我们的 股东提供增长机会和创造价值的产品，尽管我们不是任何此类收购的最终协议的一方。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 然而，根据众多因素，我们实际支出的性质、金额和时间可能会有很大差异。因此，我们的管理层拥有并将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权。我们可能会发现将本次发行的净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益 。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

分红政策

我们 目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算 保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否支付股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果和财务状况、资本要求、业务前景、对我们支付现金股息能力的法定和合同限制 ，包括我们的信贷协议中包含的限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此， 您可能需要出售您的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票 。

普通股和相关股东事项市场

市场信息

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“BTTR”。下表列出了所示期间和《纽约证券交易所美国人》所报道的我们普通股的最高和最低出价。此类场外市场报价反映了经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际的 交易：

普通股持有者

截至2024年7月 19日，我们已发行和发行普通股916，329股，并且有154名 普通股的创纪录持有者。某些股份以“街头”名义持有，因此，此类股份的受益所有者的数量 尚不清楚或不包括在上述数量中。此记录持有人数量也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

分红政策

我们 目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算 保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否支付股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果和财务状况、资本要求、业务前景、对我们支付现金股息能力的法定和合同限制 ，包括我们的信贷协议中包含的限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此， 您可能需要出售您的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票 。

最近销售的未注册证券

自2022年1月1日以来，注册人对其未注册证券进行了以下发行和购买，如下所述。所有股票 金额都已追溯调整，以使44股1股的反向股票拆分从2024年3月20日起生效。

(1) 2022年2月1日，注册人向五名非雇员董事发行了4962股普通股，以换取他们以董事身份提供的服务 。

(2) 2022年11月2日，注册人向董事会一名成员发行了927股普通股，担任临时首席执行官。

(3) 2022年12月30日，注册人向董事会成员发行了562股普通股，担任临时首席执行官。

(4) 2023年1月4日，注册人向其董事会发行了20,292股普通股，以换取其以董事身份提供的服务。

(5) 2023年1月11日，注册人向其主要高管发行了4,545股普通股，作为他们薪酬方案的一部分。

(6) 2023年1月31日，注册人向董事会一名成员发行了409股普通股，担任临时首席执行官。

(7) 2023年4月30日，注册人向其执行管理层的一名成员发行了909股普通股，作为其薪酬方案的一部分 。

(8) 2023年9月5日，注册人向两名董事会成员发行了34,090股普通股，以换取他们以董事身份提供的服务。

(9) 2024年2月9日，注册人向Aimia Pet Healthco Inc.的股东和某些关联方发行了45,629股普通股，Aimia Pet Healthco Inc.是根据加拿大法律成立的公司(“Aimia”)，与注册人收购Aimia有关。

(10)2024年2月，注册人根据修订和重订的2019年奖励计划，向董事会成员授予42,088股限制性普通股，作为其股权薪酬的一部分。这些限制性股票奖励立即被授予，因此，注册人在发行时记录了40万的基于股票的薪酬支出。

（11） 2024年6月26日，注册人加速 归属其首席执行官持有的22，727股限制性普通股，以换取以其身份提供的服务 。

(12)2024年6月26日，注册人向其若干董事、高级职员和雇员发出47,285份普通股认购权，以换取以其身分提供的服务。

除上文另有说明外，上述证券的发行根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条 颁布的第701条 被视为发行人不涉及任何公开发售的交易，或根据第701条与赔偿有关的利益计划和合约而被视为豁免注册。每笔交易中证券的接受方均表示其收购证券的意向仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上添加了适当的 图例。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的年度内，没有回购Better Choice Company普通股：

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的现金和现金等价物以及我们的资本：

您 应参考标题“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “在本招股说明书及本招股说明书其他地方所载的财务报表及相关附注中， 评估以下提供的材料。

截至2024年7月19日，我们已发行和已发行的普通股数量为916,329股，不包括该日期：

稀释

根据本招股说明书出售我们的普通股将对我们的股东产生稀释影响。

截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为70美元万或每股0.88美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2024年3月31日的已发行普通股股数 来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指购买者在此次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中出售639,000股我们的普通股和1,028,000股预融资权证后，以每股3美元的公开发行价计算，我们截至2024年3月31日的调整有形账面净值在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后约为500美元万，或每股2美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了1.12美元，购买我们普通股的新投资者的每股股本立即稀释了1.00美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法。

如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，我们截至2024年3月31日的调整后有形账面净值将约为520美元万，或每股2.03美元，这意味着现有股东的有形账面净值增加了每股1.15美元 ，新投资者购买了本次发行的普通股股票，立即稀释了每股0.97美元。

截至2024年7月19日，我们已发行和已发行的普通股数量为916,329股，不包括该日期：

对于 截至2024年7月19日已行使或可能行使的未偿还期权或发行的其他股票，购买本次发行中我们的证券的投资者可能会经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下讨论包括有关我们的业务、财务状况和运营结果的前瞻性陈述，包括关于管理层对我们业务的期望的讨论。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的财务状况、经营结果和现金流是Better Choice Company Inc.及其合并子公司的财务状况、经营结果和现金流，统称为“公司”、“Better Choice Company”、“We”、 “Our”或“Us”。这些陈述代表基于当前环境和条件以及最近发生的事件和趋势的预测、信念和预期，您不应将这些陈述理解为履行的保证或对特定行动方案的承诺。相反，各种已知和未知的因素可能会导致我们的实际业绩和管理层的行动发生变化，而这些变化的结果可能是实质性的和不利的。我们已知的可能导致我们的结果不同或可能导致管理层偏离当前计划和预期的重要因素的描述 在“风险因素”一节中阐述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。以下讨论也应与我们的经审计合并财务报表一起阅读，包括本文件中其他地方的附注。因此，告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至本新闻稿日期的分析。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果，这些修订可能反映本前瞻性陈述之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

概述 和Outlook

Better Choice是一家宠物健康和保健公司，致力于引领行业向宠物产品和服务的转变，帮助狗和猫生活得更健康、更幸福和更长寿。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司，我们的动力来自于我们致力于制造诚信的产品，尊重宠物和他们的父母。我们相信，我们广泛的宠物健康和健康产品组合处于有利地位，能够受益于宠物日益人性化的趋势和消费者对健康和健康的日益关注，并采用了激光聚焦、特定于渠道的增长方式，由新产品创新驱动 。

我们 在光环品牌保护伞下销售我们的优质和超高端产品(我们认为通常包括零售价超过每盎司0.2美元的产品)，包括光环整体™、光环提升®和前TruDog品牌，该品牌已更名为 ，并于2022年第三季度成功整合到光环品牌保护伞下。我们以Halo品牌销售的核心产品 采用高质量、来源周到的天然营养成分制成，以科学为基础。每一种创新配方都是由领先的兽医和营养专家制定的，以提供最佳的健康。我们多样化和成熟的客户基础使我们能够 渗透到多个贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，并在宠物父母 购物的任何地方为他们提供服务。我们将这些贸易渠道分为四个不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；Brick&Mort，主要包括向宠物专卖店和附近的宠物商店以及选定的杂货连锁店销售产品；Direct to Consumer(“DTC”)，包括通过我们的 网站halopets.com销售产品；以及International，包括向外国分销合作伙伴和选定的国际零售商销售产品。

全球宠物食品和宠物食品市场

美国代表着全球最大和最发达的宠物食品市场，食品和食品约占580亿美元，占2022年美国宠物护理市场总额的42%。根据美国宠物产品协会的数据，美国66%的家庭拥有宠物，相当于宠物总数超过1.3亿只，平均每户拥有1.7只宠物。 宠物支出占家庭消费品支出的很大一部分，这意味着每个拥有宠物的家庭平均每年在宠物护理上的支出超过1,500美元，其中460美元用于宠物食品和食品。

从历史上看，在新冠肺炎疫情爆发前的十年里，消费者在宠物上的支出以大约3%的复合年增长率增长，这是由于家庭宠物拥有量以每年约1%的速度稳步增长，这一类别的持续高级化以及宠物的人性化。 宠物收购的激增导致了宠物护理行业在未来十年的预期增长。美国宠物食品行业预计在2023年至2028年期间将以4.96%的复合年增长率增长(统计数据)。

从人口统计学的角度来看，年轻的宠物主人更有可能在宠物上花费更高的收入比例，将他们的宠物视为家庭中重要的成员，并从宠物专卖店和在线零售商那里购买产品，而不是从杂货店购买产品。在这些方面，女性购买宠物食品的兴趣是男性的3.2倍，参与美国存托股份搜索的可能性是男性的2.4倍。总体而言，这些特征表明，他们倾向于从光环等品牌购买更多优质和超高品质的宠物食品和款待，倾向于在我们竞争的渠道购买产品。

在全球范围内，亚洲是宠物产品的第二大市场，中国代表着最大的市场增长机会。像美国一样，亚洲宠物护理行业的增长是由家庭宠物拥有量的大幅增加推动的。我们认为，亚洲的增长是由于经济财务状况的提高，以及由于产品质量问题而对优质西方制造产品的需求推动的。这一需求得到了中国快速增长的中产阶级的支持。麦肯锡的一份报告估计，2018年，中国城市地区约有7.3亿人属于“有抱负的人”和“富裕的人”的收入类别，布鲁金斯学会估计，这些收入类别每年新增约6,000万人。欧睿信息咨询公司表示，我们认为这一增长推动了中国养狗家庭数量的增长，根据欧睿的数据，养狗家庭的数量从2015年的12%增加到2020年的20%。据欧睿信息咨询公司称，从2015年到2025年，中国的优质干狗粮和猫粮市场预计将分别以20%和28%的复合年增长率增长，这表明在可预见的未来，中国宠物市场有很大的增长空间。我们专注于最愿意付费的中国宠物主人，他们往往是城市居住的千禧一代和Z世代女性。2021年，我们80%的产品是在网上购买的，我们的最终消费者中约有50%是1990年后出生的。

我们的 增长战略

最近的企业发展情况

2023年3月2日，我们宣布Robert Sauermann将辞去首席运营官(COO)职务，从2023年3月17日起生效。2023年3月21日，我们宣布Sharla Cook将辞去首席财务官(CFO)职务，自2023年4月3日起生效。同样在2023年3月21日，我们宣布任命Carolina Martinez为临时CFO，自2023年4月3日起生效。

我们于2023年5月11日宣布，莱昂内尔·F·科纳彻将辞去公司临时首席执行官一职，自2023年5月22日起生效。 科纳彻先生将继续作为董事公司董事在董事会任职。2023年5月11日，我们宣布Kent Cunningham被任命为公司首席执行官，自2023年5月22日起生效。

我们于2023年8月2日宣布任命Carolina Martinez为公司首席财务官、财务主管兼秘书，自2023年8月7日起生效。2023年8月28日，我们宣布Donald Young辞去 公司首席销售官一职，自2023年9月8日起生效。

2023年12月，该公司战略性地退出了Petco门店(同时仍在Petco.com上)和Pet Supply Plus。截至2024年第一季度，公司已计划在2024年第二季度退出DTC渠道，以努力提高盈利能力。2024年6月1日，该公司 实现了关闭，现在将消费者从halopets.com定向到亚马逊和Chewy。

截至2023年12月31日，公司未遵守与Alphia定期贷款工具相关的某些契约，贷款人可以 赎回债务。有关更多信息，请参阅持续经营考虑事项。

2024年3月25日，Better Choice Company，Inc.(“BTTR”)发起法律诉讼，强制执行由巴黎私募股权公司PAI Partners控制的Alphia，Inc.(“Alphia”)行使的优先购买权。2024年6月20日，公司同意了此类诉讼的和解条款。该协议撤销了公司与阿尔菲亚正在进行的诉讼，协议规定公司优先担保债务的报废，包括截至2024年3月31日的500万本金和40万应计利息，报废将于2028年到期的335,640份执行价为每股11.44美元的认股权证，以及公司消除约500美元万的其他债务，如果在90天内支付，公司将节省高达270万。

2024年4月15日，公司董事会批准并批准了一项股票回购计划(“回购计划”)，回购至多500美元万 截至2024年12月31日的公司普通股流通股。根据回购计划，公司 有权根据适用的联邦证券法，包括交易法第100亿.18条，通过公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他方式回购股份。董事会还授权公司 根据交易法第10b5-1条订立书面交易计划。采用满足规则 10b5-1条件的交易计划将允许公司在因自我强加的交易禁售期或根据内幕交易法而被阻止回购股票的情况下回购股票。根据任何规则10b5-1交易计划，公司的第三方经纪商， 受美国证券交易委员会关于价格、市场、成交量和时间限制的规定，将有 根据计划的条款购买公司普通股的权力。本公司可不时将 纳入规则10b5-1交易计划，以促进根据其回购计划回购其普通股。本公司 未根据回购计划作出任何购买者，也未订立任何交易计划。在发行后，本公司 不打算回购其Comon股票，但保留在2024年12月31日之前评估普通股市场并作出回购决定的权利。

2024年4月24日，公司收到来自纽约证券交易所美国人的不遵守规定的通知。2024年5月24日，我们向NYSE American提交了一份合规计划，说明我们打算如何重新获得合规，该计划已被NYSE American接受。 但是，如果我们在治愈期结束前没有遵守继续上市的标准，或者如果我们没有取得与计划一致的进展 ，NYSE American可能会采取措施将我们的普通股退市。此外，我们在2024年7月9日收到了纽约证券交易所美国证券交易所的信函，表明不符合上市标准的另一项要求，因为我们报告了截至2024年3月31日的股东权益为110万，并且在截至2023年12月31日的最近四个财年中有三个发生了持续运营亏损和/或净亏损，这要求我们保持最低股东权益为400万。我们还需要采取额外的 步骤来重新获得这一要求下的合规性，否则纽约证交所美国人可能会采取措施将我们的普通股退市。

截至2024年和2023年3月31日的三个月的运营业绩

下表列出了我们所列各期间的综合结果(以千为单位)：

净销售额

我们 通过在线零售商、宠物专卖店、我们的在线门户网站直接向我们的消费者销售我们的产品，并在国际上 向外国分销合作伙伴销售(以美元交易)。通常，我们的销售交易是单一履约义务，在产品从我们的配送中心发货时和控制权转移时进行记录。我们为客户提供各种交易促销、折扣和奖励，这会相应地影响我们产品的交易价格和我们的净销售额。 DTC净销售额包括来自运费的收入，并扣除获得的忠诚度积分(部分收入在销售时作为积分被递延，并根据历史经验估计，直到积分兑换后才确认)。 我们根据历史回报率记录收入准备金，以考虑客户退货。

有关我们的收入渠道的信息 如下(以千为单位)：

截至2024年3月31日的三个月，净销售额下降130万美元，至790美元万，而截至2023年3月31日的三个月，净销售额为920美元万。截至2024年3月31日的三个月的净销售额下降主要是由于我们的国际渠道执行了新的 支付条款以保存现金，以及我们电子商务平台的流量下降。

我们预计将影响我们未来销售增长的关键因素包括新产品的创新和发布、我们在每个销售渠道中的扩张战略以及我们的主要供应商关系。

毛利

销售商品的成本 主要包括从联合制造商获得的产品成本、包装材料、将库存运送到仓库的运费成本，以及第三方仓库和订单履行成本。我们定期检查现有库存，以确定损坏、移动缓慢的库存和/或陈旧库存。基于这一分析，我们以成本或可变现净值中较低的一个来记录库存，任何价值的减少都作为销售商品的成本来计入。

我们的 产品是由我们的联合制造商使用原材料按我们的规格制造的。我们与我们的联合制造商合作，确保 供应符合我们规格的原材料。除了采购符合我们配方要求的原材料外，我们的联合制造商还生产、测试和包装我们的产品。我们为我们的联合制造商设计包装，包装直接发货给他们。

我们的毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，主要是产品销售组合、销售量、向新收购和经常性客户提供的折扣、我们制造产品的成本以及从制造商到仓库的运费成本。

在截至2024年3月31日的三个月中，毛利润下降60美元万至260美元万，而截至2023年3月31日的三个月毛利为320美元万。

截至2024年3月31日的三个月的毛利率下降200个基点至33%，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为35%。截至2024年3月31日的三个月的毛利率下降主要是由于以折扣 出售过剩库存。因此，收入的增长速度低于商品销售成本(COGS)的增长速度。 毛利率的下降归因于我们的产品销售组合和总销售额的下降。我们的库存储备也增加了 ，这是由于光环提升到期风险的增加。

我们 继续积极与我们的联合制造和货运合作伙伴合作，以节省未来的成本，并在未来实现更高的毛利率 。我们可以看到，由于当前的经济环境，以及由于运输和原材料成本上涨造成的定价压力，利润率将继续波动。我们将在评估通胀的未来影响并与市场保持一致的同时，继续完善和优化我们的整体定价策略。

运营费用

我们的 销售、一般和行政(“SG&A”)费用包括：

利息 费用，净额

在截至2024年3月31日的三个月内，利息支出增加了20美元万，或58%至40美元万，从20美元万截至2023年3月31日的三个月。截至2024年3月31日的三个月的利息支出包括我们的WinTrust应收账款的利息、Alphia定期贷款、债务发行成本的摊销以及Alphia定期贷款的利息增加。截至2023年3月31日的三个月的利息支出包括我们WinTrust信贷安排的利息和2022年再融资的债务 发行成本的摊销。

所得税 税

我们的 所得税拨备包括基于制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据任何允许的抵免、扣除和出现的不确定税收状况进行调整 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，我们记录的所得税优惠不到10美元万，这与无限期居住资产有关。截至2024年和2023年3月31日的三个月的有效税率分别低于1%，不同于美国联邦法定税率 的21%，主要是因为由于实现NOL税收优惠的不确定性，我们的损失已被估值津贴完全抵消。

截至2023年和2022年12月31日的年度经营业绩

下表列出了我们所列各期间的综合结果(以千为单位)：

净销售额

我们 通过在线零售商、宠物专卖店、我们的在线门户网站直接向我们的消费者销售我们的产品，并在国际上 向外国分销合作伙伴销售(以美元交易)。通常，我们的销售交易是单一履约义务，在产品从我们的配送中心发货时和控制权转移时进行记录。我们为客户提供各种交易促销、折扣和奖励，这会相应地影响我们产品的交易价格和我们的净销售额。 DTC净销售额包括来自运费的收入，并扣除获得的忠诚度积分(部分收入在销售时作为积分被递延，并根据历史经验估计，直到积分兑换后才确认)。 我们根据历史回报率记录收入准备金，以考虑客户退货。

有关我们的收入渠道的信息 如下(以千为单位)：

截至2023年12月31日的财年，净销售额为3860万美元，比截至2022年12月31日的财年的5470万美元减少了1610万美元，降幅为29%。截至2023年12月31日的年度净销售额下降主要是由于供应链限制 及其对我们业务的下游影响。由于原材料的短期短缺、劳动力限制和产能限制，我们经历了干式吉勃联合制造合作伙伴的重大生产延迟 。供应的不一致造成了 材料缺货，导致我们的Halo Elevate®产品线的填充率不太理想，该产品主要在我们的砖和砂浆渠道销售。自完成Alphia定期贷款以来，我们已将我们的干式杂粮生产完全过渡到Alphia，尽管这是稳定供应和长期可持续发展所需的非常积极的变化，但它对我们的国际渠道 产生了短期影响，因为它在某些国外市场造成了注册延迟，进而推迟了订购和产品发布。

我们预计将影响我们未来销售增长的关键因素包括新产品的创新和发布、我们在每个销售渠道中的扩张战略以及我们的主要供应商关系。

毛利

销售商品的成本 主要包括从联合制造商获得的产品成本、包装材料、将库存运送到仓库的运费成本，以及第三方仓库和订单履行成本。我们定期检查现有库存，以确定损坏、移动缓慢的库存和/或陈旧库存。基于这一分析，我们以成本或可变现净值中较低的一个来记录库存，任何价值的减少都作为销售商品的成本来计入。

我们的 产品是由我们的联合制造商使用原材料按我们的规格制造的。我们与我们的联合制造商合作，确保 供应符合我们规格的原材料。除了采购符合我们配方要求的原材料外，我们的联合制造商还生产、测试和包装我们的产品。我们为我们的联合制造商设计包装，包装直接发货给他们。

我们的毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，主要是产品销售组合、销售量、向新收购和经常性客户提供的折扣、我们制造产品的成本以及从制造商到仓库的运费成本。

在截至2023年12月31日的年度内，毛利下降350万美元至1,180美元万，降幅为23%，而截至2022年12月31日的年度毛利为1,530美元万。截至2023年12月31日的年度毛利率增长3%至31%，而截至2022年12月31日的年度毛利率为28%。毛利下降的主要原因是以折扣价出售过剩库存。因此，收入的增长速度低于商品销售成本(“COGS”)的增长速度。截至2023年12月31日止年度的毛利率上升，主要是由于收入下降的幅度低于销售成本下降的幅度。在截至2023年12月31日的一年中，每磅平均价格为1.82美元，而截至2022年12月31日的一年为1.88美元。我们还在2022年8月对光环整体™和光环万能品牌湿产品 系列实施了7%的涨价，并在2023年对我们的光环提升®产品实施了12.5%的销售涨价。

我们 继续积极与我们的联合制造和货运合作伙伴合作，以节省未来的成本，并在未来实现更高的毛利率 。我们可以看到，由于当前的经济环境，以及由于运输和原材料成本上涨造成的定价压力，利润率将继续波动。我们将在评估通胀的未来影响并与市场保持一致的同时，继续完善和优化我们的整体定价策略。

运营费用

我们的 销售、一般和行政(“SG&A”)费用包括：

商誉减值包括截至2022年12月31日止年度的减值费用1,860万，而截至2023年12月31日止年度并无相应活动。长期无形资产的减值导致截至2023年12月31日的年度的减值费用为850美元万，截至2022年12月31日的年度没有相应的活动。更多信息见“附注6--商誉和无形资产”。

利息 费用，净额

在截至2023年12月31日的财年中，利息支出增加了80万美元，或146%，从截至2022年12月31日的财年的60万美元增至140万美元。截至2023年12月31日的年度利息支出包括我们的WinTrust应收账款信贷的利息、Alphia定期贷款、债务发行成本的摊销以及Alphia定期贷款的利息增加。截至2022年12月31日的年度的利息支出 包括我们的WinTrust信贷安排的利息、WinTrust定期贷款和债务发行成本的摊销 。

权证负债公允价值变动

分类为负债的普通权证于初始发行后的每个资产负债表日重新估值，而公允价值的变动在综合经营报表中反映为权证负债的公允价值变动。有关更多信息，请参阅“备注 11-认股权证”。

所得税 税

我们的 所得税费用(福利)拨备包括根据制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据任何允许的抵免、扣除和出现的不确定税收状况进行调整。在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了少于10美元万的所得税支出，这与估值免税额的变化有关。在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了不到10美元的万所得税优惠，这与无限期居住资产有关。截至2023年和2022年12月31日止年度的有效 税率为0%，与美国联邦法定税率21%不同，这是由于2022年可归因于商誉减值的永久性差异，以及由于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度实现NOL税收优惠的不确定性，我们的亏损已被估值津贴完全抵消 。

流动性 和资本资源

从历史上看，我们主要通过出售普通股、认股权证、优先股和贷款来为我们的运营提供资金。关于我们的IPO，我们以每股5美元的价格发行和出售了181,818股普通股。2021年7月1日，我们从首次公开募股中获得的净收益总额约为3,610美元万，扣除承销折扣和佣金280美元万，以及提供约110美元万的成本。在2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为390美元万和450美元万。

我们 面临宠物健康消费市场常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力量、我们产品的成功营销和销售、我们专有技术的成功保护、进入新市场的能力以及对政府法规的遵守。截至2024年3月31日，我们尚未经历地缘政治行动或网络攻击威胁对我们的业务、财务状况或现金流造成的重大不利影响。然而，由于当前经济环境中的通胀压力，我们的毛利率不时受到不利影响。通胀压力、地缘政治行动和网络攻击威胁的持续经济影响的不确定性 可能导致持续的市场动荡，这可能会对我们未来的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

我们 历来遭受亏损，预计近期将继续产生运营亏损并消耗现金资源。这些 条件令人非常怀疑我们是否有能力在这些 中期精简合并财务报表发布之日起12个月内继续经营下去，这意味着我们可能无法产生足够的运营现金流 来支付我们的短期债务。我们已经实施并将继续实施实现运营盈利的计划，包括 各种提高利润率的举措、整合和引入新的联合制造商、优化我们的定价策略和配料配置，以及新产品创新。

我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响，包括通胀压力，最近美国和世界各地的信贷和金融市场因地缘政治紧张局势而中断和波动。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们的持续经营能力仍然存在疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业上的合理条款或根本不愿意提供额外的资金。如果我们无法在需要时筹集必要的资金或实现计划的成本节约，或者其他战略目标无法实现，我们可能无法继续运营，或者我们可能被要求修改我们的运营，这可能会 减缓未来的增长。

我们的现金流摘要如下(以千为单位)：

经营活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金 比截至2023年3月31日的三个月减少了50美元万，降幅为32%。现金减少的主要原因是净亏损减少(70万美元)以及出售库存导致库存储备减少(60万美元 )。现金减少的原因还包括我们营运资本的大幅波动，包括由于销售和收款的时间安排而导致的应收账款余额相对减少(40万美元)，以及由于2023年的库存重建而相对增加的应收账款40万。

投资活动的现金流

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金 不到10美元万。投资活动中使用的现金与资本支出有关。

融资活动的现金流

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金 分别为40万美元和少于10万美元。截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金是来自WinTrust循环信用额度300万的相关收益，被WinTrust循环信用额度(260万美元)的付款所抵消。 截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金与4美元万的短期融资安排的付款有关。

WinTrust 应收账款信贷安排

于2023年6月21日，本公司与WinTrust Bank(“WinTrust”)的分公司WinTrust Receivables Finance订立账户购买协议，据此，WinTrust将酌情购买合资格的客户发票，并预支所有已购买金额面值的75%，金额最高可达4,750,000美元。AP协议下的每笔预付款将按美国 最优惠利率加2.5%计息。AP协议的初始期限为两年，并将每年自动续订，除非 公司提前至少60天通知终止。WinTrust应收账款信贷融资以本公司资产的一般担保权益为抵押。WinTrust应收账款信贷融资由本公司根据日期为2023年6月21日的某项无限持续担保协议担保。

截至2024年3月31日，WinTrust应收账款信贷安排的未偿还余额为220亿美元万。

Alphia 定期贷款

于2023年6月21日，本公司与美国领先的特级宠物食品定制生产商Alphia Inc.订立定期贷款信贷协议。根据定期贷款协议，Alphia向本公司提供本金为5,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。本公司于2023年6月21日向Alphia发行的日期为2023年6月21日的若干定期票据(“定期票据”)亦证明该项定期贷款。定期贷款所得款项，连同本公司手头现金的一部分，用于偿还Halo的所有未偿还债务，纯粹是给本公司的全资附属公司宠物有限公司(“Halo”)，根据Halo与WinTrust银行的关联公司Old Plank Trail Community Bank，N.A.的长期信贷安排。

这笔 定期贷款的利息年利率为10%，每季度复利一次，将于2026年6月21日到期。 定期贷款的应计利息每季度以现金支付，或在公司选择时以实物形式支付，方法是将此类利息资本化，并将其添加到当时未偿还的定期贷款本金金额中。定期贷款协议和定期票据规定了惯例财务契约和惯例违约事件，其中包括与拖欠付款、破产、违反陈述 和重大不利影响有关的事项。在书面通知Alphia后，公司可以随时预付定期贷款的本金，如果预付款发生在2025年6月21日之前，公司将被处以预付款罚金。

本公司与Halo于2023年6月21日订立的以Alphia为受益人的若干定期贷款担保协议(“担保 协议”)及(Ii)本公司与Halo于2023年6月21日订立的以Alphia为受益人的该等知识产权担保协议(“知识产权担保协议”)，以本公司及Halo的资产(包括知识产权)的一般担保权益作为抵押。本公司亦已将本公司持有的Halo的全部股本质押，作为定期贷款的额外抵押品。

Halo根据日期为2023年6月21日的特定定期贷款担保，由Halo和Alphia提供担保 定期贷款担保(“定期贷款担保”)。

于 连同定期贷款，本公司向Alphia(I)发行认股权证(“第一批认股权证”)，以购买148,758股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及 (Ii)认股权证(“第二批认股权证”及连同第一批认股权证，“认股权证”)，以每股0.26美元价格购买186,882股普通股。除非行使，否则认股权证将于2028年6月21日到期。认股权证 包含某些有利于Alphia的反摊薄条款，涉及本公司在2023年12月21日之前完成的任何股权发行，以及低于认股权证行使价格的股权发行。认股权证还包含Alphia当选时的无现金行使选择权 。

此外，在定期贷款的同时，本公司根据 与Alphia订立附函协议(“附函”)，根据该协议，Alphia获得优先购买权，可优先处理与本公司或其任何附属公司有关的任何事项，以及 该等交易构成控制权变更的范围：(I)全部或任何部分股本或资产的任何转让、出售、租赁或产权负担(在正常业务过程中出售存货除外)，(Ii)任何合并、合并或其他业务合并。(Iii)任何资本重组、重组或任何其他特别商业交易；(Iv)或任何股权发行或债务产生。Alphia的优先购买权有效，只要定期贷款仍未偿还，并在此后12个月内有效。附函还向Alphia提供了某些董事会观察员权利。

截至2024年3月31日，我们在阿尔菲亚定期贷款工具上的债务为310万美元，扣除债务发行成本20万。 有关阿尔菲亚定期贷款工具中包含的条款、契诺和限制的详细信息，请参阅本招股说明书中包含的我们的中期简明综合财务报表的“附注8-债务”。

2024年3月25日，我们向佛罗里达州希尔斯伯勒县第13司法巡回法院对Alloe提起诉讼 ，并于2024年6月20日，我们同意此类诉讼的和解条款。该协议驳回了公司与Alloe正在进行的诉讼 ，并规定自2024年3月31日起，公司的高级担保债务将退役，包括500万美元本金和40万美元的实物支付应计利息 ，Alloe的所有335，640份执行价格为每股11.44美元的认购权，将于2028年到期，并由 公司消除约5亿美元的其他债务，如果在90天内支付，则节省高达270万美元。

合同承诺和义务

根据合同，我们有义务为各种项目支付未来的现金付款，包括债务安排、某些购买义务、 以及我们办公室的租赁安排。有关本公司债务的更多信息，请参阅本招股说明书中包含的中期简明综合财务报表的“附注8-债务” 。我们的采购义务包括特定的持续营销 项目、软件订阅以及与供应商的在途或正在生产的采购订单，这些订单的金额因采购周期而异。我们的大多数软件订用不是长期合同，除了有效的采购订单外，我们没有与任何供应商签订长期合同或承诺。截至本招股说明书发布之日，这些购买义务并不重要。

关键会计估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据公认会计准则编制的。在编制未经审计的简明综合财务报表和相关披露时，我们需要作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、净销售额、成本和费用以及相关披露的报告金额。我们认为，截至2023年12月31日的年度报告中所述的会计政策所涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表具有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。因此，我们会持续评估我们的估计和假设 。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。与截至2023年12月31日的年度报告中的描述相比，我们的关键会计估计没有重大变化 。

基于股份的薪酬

基于股份的薪酬支出是根据授予日授予员工、董事、高级管理人员和顾问的薪酬的估计公允价值来计量的。 没收按发生时计入，因此不需要与没收相关的估计。

期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的，这需要 制定投入假设，如“附注13-基于股份的薪酬”中所述。确定适当的公允价值模型和计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值需要输入 “附注13-以股份为基础的薪酬”中描述的主观假设。计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

生意场

我们的 历史

2018年12月17日，Better Choice向在线宠物食品、宠物营养产品及相关宠物用品销售商TruPet LLC(“TruPet”)进行了220亿美元的万投资。2019年2月2日，Better Choice Company达成了收购TruPet剩余股份的最终协议，我们于2019年5月6日完成了收购。

2019年2月28日，Better Choice Company达成最终协议，收购Bona Vida，Inc.(“Bona Vida”)的所有流通股，并于2019年5月6日完成收购。

于2019年10月15日，Better Choice Company以卖方代表的身份与Halo、特拉华州有限责任公司Thriving Paws，LLC、特拉华州有限合伙企业HH-Halo LP(“HH-Halo” 以及Thriving Paws，“Sellers”)及HH-Halo订立了购股协议(经修订后的“Halo协议”)。根据Halo协议的条款及条件(其中包括)，吾等同意向卖方购买Halo已发行及已发行股本的100%，纯供宠物公司(“Halo”)使用。我们于2019年12月19日完成了这项收购，我们将其称为Halo收购。

我们的业务概述

Better Choice是一家宠物健康和保健公司，致力于引领行业向宠物产品和服务的转变，帮助狗和猫生活得更健康、更幸福和更长寿。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司，我们的动力来自于我们致力于制造诚信的产品，尊重宠物和他们的父母。我们相信，我们广泛的宠物健康和健康产品组合处于有利地位，能够受益于宠物日益人性化的趋势和消费者对健康和健康的日益关注，并采用了激光聚焦、特定于渠道的增长方式，由新产品创新驱动 。

我们 在光环品牌保护伞下销售我们的优质和超高端产品(我们认为通常包括零售价超过每盎司0.2美元的产品)，包括光环整体™、光环提升®和前TruDog品牌，该品牌已更名为 ，并于2022年第三季度成功整合到光环品牌保护伞下。我们以Halo品牌销售的核心产品 采用高质量、来源周到的天然营养成分制成，以科学为基础。每一种创新配方都是由领先的兽医和营养专家制定的，以提供最佳的健康。我们多样化和成熟的客户基础使我们能够 渗透到多个贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，并在宠物父母 购物的任何地方为他们提供服务。我们将这些贸易渠道分为四个不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；砖瓦，主要包括向Petco、宠物用品和社区宠物商店以及选定的杂货连锁店等宠物特产零售商销售产品；直接面向消费者(“DTC”)，包括通过我们的网站halopets.com销售产品；以及国际，包括向外国分销合作伙伴和选定的国际零售商销售产品。2023年12月，该公司战略性地退出了Petco门店(同时仍保留在Petco.com)、 和Pet Supplies Plus。截至2024年第一季度，该公司计划在2024年第二季度退出其DTC渠道，以努力提高盈利能力。 2024年6月1日，该公司实现了关闭，现在将消费者从halopets.com定向到亚马逊和Chewy。

新的产品创新是我们增长计划的基石，由我们自己的研发和收购提供支持。我们已建立的供应和分销基础设施使我们能够在9个月内将新产品推向市场。我们的外包 制造模式灵活、可扩展，并鼓励创新，使我们能够提供Halo品牌下的狗粮和猫粮 产品，满足各种客户需求。

Halo 是面向新一代宠物父母的品牌。对于将宠物视为孩子的千禧一代宠物父母来说，我们相信Halo为世界上最好的孩子提供了世界上最好的营养。Halo为这些观众提供了两个优质的天然狗粮和猫粮系列-Halo整体，其中包括以前的TruDog品牌，以及Halo Elevate。

Halo 全心全意是为寻求高质量成分的宠物父母而设计的，以促进消化健康。光环整体是唯一通过全球动物伙伴关系和海洋管理委员会认证的超级优质宠物食品，这两个组织都是全球公认的动物福利组织 。光环整体还支持完整的消化健康与益生菌，益生菌和后生菌。此外，它只使用全动物蛋白，不含肉粉。

Halo Elevate®是我们于2022年推出的第二条产品线，提供同类中最好的营养。我们相信，它是唯一一种营养水平领先的天然宠物食品，可以支持宠物父母最关心的五大健康问题，包括消化健康、心脏和免疫力支持、健康的皮肤和皮毛、臀部和关节支持以及力量和能量。每个配方都提供基于科学的天然营养 以实现最佳健康。光环整体和光环提升®都提供了信心和验证，赋予千禧一代的宠物父母。

我们的 产品和品牌

我们 为狗和猫提供了超过100种有效的优质和超级优质动物保健产品，其中包括以Halo品牌销售的多种形式的产品，包括食品、食品、牙科产品、咀嚼产品和补充剂。 我们的产品包括天然配方的优质狗粮和罐头狗猫食品、冷冻干燥的生狗粮和食品、纯素食狗粮和食品、口腔护理产品和补充品。我们的产品是可持续来源的，来自真正的全肉和不经加工的肉粉，包括非转基因水果和蔬菜。

我们的 产品由成熟的联合制造商网络与Better Choice合作生产。我们在四年多的时间里一直保持着每个关键的联合制造关系，其中某些关系已经存在了十多年，随着光环提升®的推出，我们在2022年扩大并聘用了两个新的联合制造合作伙伴。

我们的 客户和渠道

2023年，我们实现了3860万美元的净销售额。按渠道划分，2023年电子商务产生了约1340万美元的净销售额，直接面向消费者产生了约560万美元的净销售额，Brick & Mortel产生了约590万美元的净销售额，International 产生了约1370万美元的净销售额。下图提供了截至2023年12月31日止年度我们 按渠道划分的净销售额细目：

在 2023年，我们约50%的净销售额是通过电子商务合作伙伴网站(如Amazon、Chewy、Petflow、Thrive Market和Vitacost)以及我们的DTC网站(托管在Shopify上)在网上完成的。我们的大部分在线销售是由从现有客户那里重复购买 推动的。在对宠物主人的调查中，宠物产品和服务在家庭开支削减中排名垫底，仅次于人类药物和医疗保健。反映出价格上涨和美国人对宠物的深切承诺 ，宠物父母在宠物护理方面仍然顽强，2023年2月比2022年1月多花了68% 尽管他们在寻找节省开支的方法。我们预计，随着电子商务渗透率的提高，我们在线接触到不断增长的不同客户群的能力将继续 提高。

除了我们的国内销售渠道外，Halo品牌的国际销售额在2023年下降了(37%)，这主要是由于我们努力使我们主要亚洲市场的库存水平正常化，以及影响消费者行为的宏观经济因素。随着亚洲市场经济财务地位水平的提高以及对高端和超高端产品的需求，西方制造产品的增长势头强劲，其中中国代表着最大的市场增长机会，占Better Choice 2023年1,370万美元国际销售额的80%。

供应链、制造和物流

Halo 与多个联合制造合作伙伴合作生产其产品。今天以Halo品牌销售的产品严格地 由可持续农场中的自然饲养动物制成，在美国制造，使用健康、天然的成分，所有购买都以美元交易。我们的Halo品牌从经过认证的可持续渔业采购非笼养家禽、牧场饲养的牛肉和野生捕捞的鱼类，配方中不包括肉粉或其他动物副产品，因此能够为宠物和宠物父母提供营养丰富、易于消化的一整套食物和食物。有些产品使用冷冻干燥或温和的空气脱水来保存，以消除对人工防腐剂和添加化学物质的需要。我们的食物和咀嚼食品都是烤箱烘焙的，使用天然成分 以获得最大的营养和蛋白质含量。Halo的狗粮和猫粮符合美国饲料控制官员协会(“AAFCO”) 指南，并在离开制造商之前进行小批量常见污染物测试。

我们利用物流服务提供商作为我们供应链的一部分，主要用于运输和物流支持。订单的履行 由第三方仓储和物流合作伙伴Fidelitone管理。我们的仓库在2021年全年位于田纳西州的黎巴嫩，并于2022年迁至伊利诺伊州的沃康达。我们的DTC生态系统使我们能够高效地管理和定制客户的在线购物体验，包括客户仪表板，购物者可以在其中管理和跟踪订单和订单历史记录。我们的产品由值得信赖的承运商发货，以便快速可靠地交付。

原材料和主要供应商

我们 依赖满足我们高质量规格和采购要求的原材料供应。我们采购全球动物伙伴关系(GAP)认证的非转基因鸡肉、GAP认证的非笼养土耳其、海洋管理委员会(MSC)认证的野生捕获的鲑鱼和白鱼，以及精选的非转基因水果和蔬菜，如豌豆、红薯和小扁豆。如果任何原材料 被掺假且不符合我们的规格，可能会严重影响我们采购制成品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对于我们产品的供应和联合制造，我们依赖：Alphia，Inc.(“Alphia”f/k/a“C.J.Foods”) 干杂粮，它在2022年过渡到Barrett PetFood Innovation，然后在2023年回到Alphia；Simmons Pet Food，Inc. (“Simmons”)和泰国联合制造有限公司。对于罐装湿食品；BrightPet Nutrition Group，LLC(“BrightPet”) ，用于素食杂粮和冻干食品；Carnivore Meat Company，LLC(“Carnivore”)，用于供应和共同制造冷冻干燥食品和食品。在截至2023年12月31日的一年中，我们从两家供应商那里采购了大约64%的库存，在截至2022年12月31日的一年中，我们从三家供应商那里采购了大约69%的库存。

销售 和市场营销

我们的 营销策略旨在清楚地向消费者传达我们产品的好处，并建立对我们 品牌的认识。我们在各种形式的媒体上部署了一套广泛的营销工具，通过多个接触点接触到消费者，并与多个营销机构接洽以开发内容和产品包装。我们的营销计划包括使用社交和数字营销、搜索引擎优化、电子邮件和短信营销，以及付费媒体(Facebook、Instagram和YouTube)，以及其他 成熟的战略，以产生销售潜在客户并将其转化为忠诚、满意的客户。除了直接瞄准和教育我们产品的消费者外，我们还与亚马逊、Chewy和Petco等多家零售商合作制定联合销售和营销计划，以增加销售额和获得新客户。

近年来，消费者的购买行为发生了巨大的变化，电子商务的普及率显著增加。在2023年第四季度，管理层根据其年度运营计划流程，将重点从砖瓦渠道转向数字优先战略，并对营销投资进行了战略性重新分配，以在更大的 电子商务平台中更有效和高效地工作，以推动增长和品牌知名度。

竞争

宠物保健和养生行业竞争激烈。竞争因素包括产品质量、成分、品牌知名度和忠诚度、产品种类、产品包装和设计、声誉、价格、广告、促销和营养声明。我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都能有效地竞争。我们的竞争对手是传统宠物食品制造商，如玛氏、雀巢和大心宠物品牌(J.M.Smucker公司的一部分)，以及特色和天然宠物食品制造商，如蓝色水牛(通用磨坊的一部分)、Wellness、Fromm、Orijen、Merrick(雀巢的一部分)、Stella和Chewy、Open Farm和Freshpot。此外，我们还在个别地理市场与许多地区性利基品牌竞争。

员工 和人力资源

截至2023年12月31日，我们有31名全职员工和1名兼职员工。我们的人力资本资源目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合现有员工和其他员工。我们的股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。我们的员工不代表任何工会或任何关于他们与我们的雇佣关系的集体谈判安排。我们从未经历过任何因劳资纠纷而导致的停工或罢工，我们相信我们与员工的整体关系是积极的，我们团队的实力是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司的关键成功因素。我们的员工有着共同的创业精神、追求卓越的热情以及推动宠物健康和养生行业未来发展的灵感。

我们的核心价值观是正直、尊重、更聪明、更快地工作，并在我们所做的一切中建立持久的关系。我们将继续关注员工敬业度和多元化、包容性的文化，以确保我们员工的持续实力和福祉。我们 努力创建一个员工感到敬业、坚信我们的使命、了解他们在我们战略中的角色并对他们所做的工作充满热情的工作场所。我们进行员工敬业度调查，为我们提供对员工观点和体验的宝贵见解。 我们还经常举行虚拟市政厅会议和团队建设活动，以提供最新信息、庆祝业务里程碑、交流 计划、表彰重要的个人成就，并为员工提供一个与我们整个员工群进行交流和互动的论坛。我们重视并拥抱多样性，因为我们培育了一种文化，包括员工、客户、供应商和社区的独特属性、想法、观点和 体验。我们相信，更加包容和多样化的工作环境会让我们 取得更好的结果，让我们的业务变得更强大。

我们 在“随时随地共赢”的文化下运营，这是我们为长期成功而打造的灵活而富有创业精神的工作环境的方法。从任何地方赢得胜利意味着我们的员工可以在全国任何地方工作。我们相信这种文化为我们提供了吸引最优秀人才的能力，我们现在在美国各地都有员工，他们在任何地方都能取得成功。

政府 法规

动物性食品的监管是复杂的、多方面的，并且不断变化。美国食品和药物管理局(FDA)、美国联邦贸易委员会(FTC)、美国农业部(USDA)和联邦、州和地方各级的其他监管机构以及外国当局对动物性食品的研究、开发、检测、成分、制造、进口、出口、标签、储存、分销、促销、营销和售后报告等方面进行了广泛的监管。我们被要求在我们希望制造、测试、进口、出口或销售我们的产品的地点驾驭复杂的监管框架。

FDA 动物性食品监管

FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)及其实施条例对食品(包括动物食品)进行监管。FDCA将“食品”定义为用于人类或其他动物的食物或饮料的物品，包括主要用于营养用途、味道或香味的产品以及此类产品的成分。尤其是动物性食品， 这一定义适用于其预期用途，而不考虑标签为动物性食品、食品或补充剂。FDA还对动物性食品的成分、制造、标签和营销提出了某些要求。除其他事项外，生产我们产品和配料的工厂必须向FDA注册，符合当前的良好制造规范(“cGMP”) ，并符合一系列食品安全要求。

虽然宠物食品不需要获得FDA的上市前批准，但添加到宠物食品中或预计将成为宠物食品成分的任何物质都必须按照食品添加剂法规使用，除非它在预期使用条件下被普遍认为是安全的(“GRAS”) ，或者如果它出现在AAFCO官方出版物 中FDA认可的可接受动物食品配料清单上。如果一种食品使用的成分既不是GRAS，也不是经批准的食品添加剂，并且该食品可能未在美国合法销售，则该食品可能被掺假。

宠物食品的标签由FDA和州监管机构共同管理。FDA法规要求正确标识产品、净数量声明、制造商或分销商的名称和营业地点声明，并按重量优势顺序正确列出所有配料。FDA还将宠物食品标签上的某些特定声明视为医用声明，因此需要经过FDA的事先审查和批准。FDA有一份具体因素清单，在确定 如果此类产品不符合适用于药品的监管要求时是否对其采取执法行动时，将考虑的具体因素包括，产品是否仅通过兽医或在兽医的指导下提供，以及在按照标签使用时是否 存在已知的安全风险。FDA可能会对我们的一些产品进行与我们不同的分类，并可能实施更严格的法规，这可能会导致可能的执法行动。

根据FDCA，FDA可以要求召回动物食品，如果有合理的可能性该产品被掺假或贴上错误的品牌，并且使用或接触该产品将导致严重的不良健康后果或死亡。此外，宠物食品制造商可以自愿召回或从市场上召回其产品。如果FDA认为我们的产品被掺假、品牌错误或以其他方式营销违反了FDCA，该机构将采取进一步的执法行动，包括：限制产品的营销或制造；要求修改促销材料或发布更正的营销信息； 发布安全警报、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；警告 或无标题信件；产品扣押或扣留；拒绝允许产品的进出口；罚款、禁令或同意 法令；和/或处以民事或刑事处罚。

中国法规

国家质量监督检验检疫总局(以下简称“国家质检总局”)负责对进口宠物食品(在本条例中也称为“饲料”)进行统一检验检疫。仅注册 家来自国家质检总局批准的国家(包括美国)的宠物食品制造商可以向中国进口宠物食品，而且只有在他们 首先获得农业部(MOA)的进口登记证书后才能这样做。为获得进口登记证，制造商必须将标准化的申请材料(中英文)和产品样品一并提交农业部批准，批准的进口登记证有效期为五年。境外公司 也不得在中国境内直接销售进口宠物食品，应在中国境内设立销售机构或指定销售代理，并自 生产企业取得进口登记证之日起六个月内向农业部备案。所有进口宠物食品必须包装，包装必须符合中国的安全卫生规定，并必须有符合相关规定的中文标签。

我们 还遵守劳动和就业法、广告管理法、隐私法、安全法规和其他法律，包括 监管零售商或监管商品促销和销售的消费者保护法规。我们以及 分销商和供应商的运营均须遵守与环境保护、工人健康和 安全问题相关的各种法律和法规。我们监控这些法律的变化，并相信我们严格遵守适用法律。请参阅本招股说明书中“与我们的业务和产品监管相关的风险”标题下的其他 信息，以讨论与我们业务的联邦、州、地方和国际监管相关的风险。

我们的商标和其他知识产权

我们 相信我们的知识产权具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。我们的商标 是宝贵的资产，可以加强我们的品牌、子品牌和消费者对我们产品的认知。这些商标在美国和其他国家/地区的当前注册 有效期各不相同，可以定期续订，前提是我们作为注册人或我们的被许可人(如果适用)遵守所有适用的续订要求，包括在必要时继续使用与适用注册中标识的商品或服务相关的商标。除了商标保护，我们还注册了100多个域名，包括www.betterchoicecompany.com、www.halopets.com、 www.trupet.com、www.trudog.com和www.rawgo.com，这些域名对我们成功实施营销和广告战略至关重要 。我们依赖并谨慎保护未获专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他 商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。

企业信息

我们 于2001年在内华达州注册成立，名称为Cayenne Construction，Inc.，并于2009年更名为Sports Endurance， Inc.自2019年3月11日起，我们更名为Better Choice Company Inc。在特拉华州重新成立后。我们有三个子公司 - Halo、Putin for Pets，Inc.、博纳维达公司和Wamore Corporation SA我们的主要行政办公室位于12400 Race Track Road，Tampa，FL 33626。我们的网站可访问 https://www.betterchoicecompany.com.我们的网站以及该网站上包含或连接到该网站的信息 不是也不应被视为本招股说明书的一部分或纳入本招股说明书。

可用信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息，这些信息可在以下网址公开获得Www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在我们网站的投资者关系部分获得，网址为Www.betterchoicecompany.com在向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快 。我们网站上包含或连接到我们网站的信息并未纳入 本招股说明书中。

属性

我们的 主要营业地点位于12400 Race Track Road，Tampa，FL 33626，由我们的子公司Halo租赁，而 包含我们租赁的约5，000平方英尺的办公空间。我们对该地点的租约计划于2026年1月31日到期 。

我们 不拥有任何财产或土地。

我们 相信我们的设施足以满足我们当前的需求，如果未来需要，将提供合适的额外或替代空间 。

法律诉讼

我们不时会受到在正常业务过程中出现的诉讼和其他诉讼的影响。受制于诉讼固有的不确定性，虽然不可能作出保证，但我们相信不会有任何未决的诉讼或索赔对我们的业务、财务状况或我们的年度运营业绩产生重大不利影响。

管理

董事会和高级管理人员

下表列出了截至本 招股说明书提交之日我们的高管和董事的姓名和职位。董事将在我们的年度股东大会上选举产生，任期一年或直至其继任者当选并符合资格为止。官员由董事会选举产生，其任期由董事会酌情决定，除非受雇佣合同约束。

⁽¹⁾ 迪金森女士于2024年4月1日辞职，坎宁安先生被任命为董事会成员，自2024年4月1日起生效，以填补因迪金森女士辞职而产生的空缺。

肯特 坎宁安。自2023年5月22日起，坎宁安先生被任命为本公司首席执行官。在加入本公司之前，Cunningham先生是Catapult Consulting的负责人，从2022年2月至2023年5月在该公司提供管理和并购咨询服务。在加入咨询之前，Cunningham先生在2021年8月至2022年1月期间担任体育和运动营养公司1440 Foods的首席执行官。在1440 Foods之前，他是美国膳食补充剂公司Bountiful Company的总经理，从2019年5月到2021年8月。在加入The Bountiful Company之前，坎宁安先生在2018年4月至2019年5月期间担任全球食品公司Whole Earth Brands的首席营销官，该公司提供植物性甜味剂和风味增强剂。2013年至2018年4月，坎宁安先生在全球营养公司Glanbia Performance Nutrition担任各种营销职位。 2006年至2013年，坎宁安先生在玛氏宠物保健公司担任各种营销职位，该公司拥有多个健康和营养宠物食品品牌。 坎宁安先生是一位充满激情的品牌建设者和商业领袖，拥有超过25年的CPG和Health&Wellness营销和销售 经验，涉及一系列企业环境和类别，包括跨国公司内部的加速增长，品牌扭亏为盈，KKR&Co.Inc.等私募股权公司的高价值退出。坎宁安先生拥有范德比尔特大学市场营销MBA学位和密歇根大学传播学士学位。坎宁安先生被任命为董事会成员，自2024年4月1日起生效。

卡罗莱纳 马丁内斯。马丁内斯女士被任命为首席财务官，自2023年8月2日起生效。马丁内斯女士之前被任命为本公司临时首席财务官、秘书和财务主管，自2023年4月3日起生效，并将继续 担任本公司秘书和财务主管。在加入本公司之前，Martinez女士是One10 Advisors，LLC(“One10 Advisors”)解决方案公司的首席财务官，该公司位于佛罗里达州坦帕市，是一家战略金融和会计咨询公司。在2022年1月加入One10 Advisors之前，Martinez女士在普华永道会计师事务所工作了九年，从2021年3月到2021年12月，她在国家质量组织办公室担任经理 ，从2013年1月到2021年3月，她担任了各种保证职位，主要为上市公司服务。Martinez女士是佛罗里达州注册公共会计师 ，拥有坦帕大学会计学理学硕士学位和佛罗里达州中部大学会计学工商管理理学学士学位 。

莱昂内尔·F·康纳赫。自2021年9月以来，科纳彻一直担任董事的一员。他拥有30多年的金融经验，在加拿大和美国的上市公司、投资银行、私募股权和风险投资公司担任高级职位。Conacher先生 目前是纳斯达克集团(DXL Group)(股票代码：DXLG)的董事长，在此期间他成功地带领该零售连锁店度过了新冠肺炎疫情。 在担任了七年多的高级顾问和运营合伙人后，Conacher先生于2018年与他人共同创立了旧金山的风险投资基金Next Ventures。AlTamont Capital Partners是一家总部位于帕洛阿尔托的私募股权公司。在AlTamont Partners工作之前，他与人共同创立并担任加拿大专业机构投资银行Westwin Partners Inc.的首席执行官，该银行最终于2007年以1.7亿美元的价格出售给Thomas Weisel Partners，然后在2010年被Steifel收购。Conacher先生拥有达特茅斯学院经济学和艺术史学士学位，并积极参与各种非营利性组织。

吉尔·弗朗扎格里亚。弗兰萨格里亚自2021年4月以来一直担任董事的一员。他的职业生涯非常成功，曾在大型消费品公司、天然食品和饮料初创公司担任董事会成员和管理团队成员，最著名的是担任Blue Buffalo的创始成员和运营副总裁。除了于2021年加入Better Choice董事会外，吉尔自2016年以来一直担任奎恩零食的董事会成员，从2018年12月到2019年7月担任临时首席运营官。Fronzaglia先生还担任过Grillo‘s Pickles、高端宠物护理品牌I and Love和You and Spindrift饮料公司的董事会成员。Fronzaglia先生位于科罗拉多州博尔德市，拥有东北大学的理学学士学位和巴里大学的工商管理硕士学位。

John M.Word III。Word自2020年1月以来一直担任董事的职务。Word先生于1984年创建了Word&Brown General Agency，通过加州庞大的经纪社区营销和分发健康计划。到1986年，该公司已被公认为全国最大的独立小组健康分销商。同年，该公司启动了美国第一个眼镜蛇管理业务，感觉到雇主需要联邦眼镜蛇法律的帮助和有条件的支持。California Choice®是一家开创性的企业，使小型企业员工能够在一个计划内从多个健康计划中进行选择，成立于1996年。Word先生的专业资历包括特许人寿保险人(CLU)、注册健康保险人(RHU)和注册员工福利顾问(REBC)。他曾担任加州健康保险人协会总裁、奥兰治县健康保险人协会总裁以及全国健康保险人协会主要生产者圆桌会议计划主席。Word先生拥有密苏里州利伯蒂市威廉·朱厄尔学院的市场营销和金融学学士学位。我们相信 Word先生作为我们公司董事的资质包括他在管理成功组织方面的背景、对消费者需求的理解以及针对这些需求进行营销。Word先生拥有密苏里州利伯蒂的威廉·朱威尔学院的市场营销和金融学学士学位。

Michael Young。杨先生自2019年12月起担任本公司主席。杨先生是科特汉姆资本公司的创始合伙人，这是一家专注于房地产和科技投资的投资公司 自2017年1月成立以来，他一直担任该公司的管理合伙人。 在2017年1月之前，杨先生曾担任加拿大投资银行GMP Securities，L.P.的董事董事总经理兼交易联席主管。杨先生目前在抗微生物铜涂层技术公司Aerues Inc.和资本池公司XIB I Capital Corp.的董事会任职，此前还在Nuuvera Corp.和ICC Labs的董事会任职。杨先生拥有乔治布朗学院的金融文凭。我们认为，杨先生作为董事的资质包括他在加拿大和美国资本市场拥有丰富的高层管理和交易经验，以及他在其他上市公司的董事会中的经验。

董事会

本公司董事会成员人数将不时由董事会决议决定。目前，我们的董事会由五人组成。我们的董事任期至其去世、辞职、退休、被取消资格或被免职的较早者，或直至其继任者已妥为选出并符合资格为止。

董事会的委员会

我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和治理委员会以及一个战略咨询委员会。每个这样的董事会委员会已经或将具有以下所述的组成和职责。每个委员会由书面章程管理。2022年，每个董事都出席了董事会和该董事所服务的委员会的所有会议。 每个委员会的章程都张贴在我们的网站https://ir.betterchoicecompany.com/corporate-governance.上我们的董事会 也可以在必要时建立其他专门委员会来解决特定问题。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会的职责包括：任命、批准注册会计师事务所的薪酬和评估其独立性；监督注册会计师事务所的工作，包括通过收到和审议来自该事务所的报告；与管理层和注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露；协调我们的董事会对财务报告、披露控制和程序的内部控制 的监督；讨论我们的风险管理政策；独立会见我们的 内部审计人员(如果有)、注册会计师事务所和管理层；审查和批准或批准任何相关人员 交易；以及编写美国证券交易委员会要求的审计委员会报告。

我们审计委员会的成员是Conacher先生、Fronzaglia先生和Young先生。Fronzaglia先生已被任命为该委员会主席，自2022年起 。本公司董事会已决定，Conacher先生、Fronzaglia先生及Young先生均为独立人士，符合适用于审计委员会成员的交易所法案规则10A-3的适用独立性 标准。此外，本公司董事会已决定，Conacher先生、Fronzaglia先生及Young先生均符合S-k规则第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。我们的审计委员会在2023年期间召开了四次会议。迪金森女士在辞职前曾在我们的审计委员会任职。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的职责包括，除其他事项外：审查和批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬，或建议董事会批准他们的薪酬；监督和管理我们的现金和股权激励计划；审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议； 每年根据需要与管理层审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”；根据需要审查 并讨论股东对涉及高管薪酬的事项的投票建议；以及 按照美国证券交易委员会规则的要求编制薪酬委员会年度报告，并在要求的范围内。没有聘请薪酬顾问 就我们的高管或董事2022年的薪酬提供意见或建议。

我们薪酬委员会的 成员是Conacher先生、Fronzaglia先生和Young先生，杨先生是该委员会的主席。 我们的薪酬委员会在2023年召开了一次会议。迪金森女士在辞职前曾在我们的薪酬委员会任职。

提名 和治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会的职责包括，除其他事项外：确定有资格 成为董事会成员的个人；向我们的董事会推荐将被提名为董事的候选人和每个董事会委员会的成员；制定并向我们的董事会推荐公司治理准则，并不时审查和向我们的董事会建议对我们的公司治理准则的修改；以及监督对我们的董事会的定期评估。

我们提名和公司治理委员会的成员是Conacher先生、Fronzaglia先生和Young先生。Conacher先生被任命为该委员会主席，自2024年4月1日起生效。我们的提名和公司治理委员会在2023年期间没有举行会议。 迪金森女士在辞职前担任该委员会主席。

战略咨询委员会

除其他事项外，我们的战略咨询委员会的职责包括：评估我们的开发计划和项目的进展和绩效，以及识别、评估、实施和监控可能为公司带来有意义的战略或商业利益的公司机会。我们战略咨询委员会的成员是Fronzaglia先生、Young先生和Word先生，杨先生和Word先生是该委员会的联合主席。我们的战略咨询委员会在2023年期间没有举行会议。

道德和行为准则

本公司董事会已通过适用于本公司所有员工、高管和董事的《道德和商业行为准则》(《行为准则》)。《行为准则》可在我们的网站上获得，网址为：https://ir.betterchoicecompany.com/corporate-governance/governance-documents. The提名和治理委员会董事会负责监督《行为准则》，并且必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

风险监管

我们董事会的审计委员会负责监督我们的风险管理流程。我们的审计委员会专注于我们的一般风险管理政策和战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的董事会还被告知与其对公司事务和重大交易的一般监督和审批有关的特定风险管理事项。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们没有 名高管担任任何实体的董事会成员或董事会薪酬委员会成员(或其他履行同等职能的委员会)。

与董事的沟通

感兴趣的各方可以写信给我们的董事会或个人董事与我们的董事会或个人董事沟通，并将通信邮寄到：12400 Race Track Road，Tampa，佛罗里达州33626，收件人：公司秘书。公司秘书将迅速 向收件人转达所有需要立即注意的通信，并定期向我们的董事会提供所有实质性通信的摘要。

董事会 资格

我们的董事会已将责任委托给我们的提名和治理委员会，负责在年度股东大会上向我们的董事会推荐提名的董事 ，并推荐填补董事会任何空缺的人选。我们的提名和治理委员会根据以下标准挑选个人进入我们的董事会。董事提名的候选人必须：

董事 是根据才华和经验挑选的。背景的多样性，包括性别、种族、民族或地理来源和年龄的多样性，以及商业、消费品市场、宠物专业行业、产品营销、产品 分销和制造以及与我们活动相关的其他领域的教育和经验是选择过程中的因素。由于我们的 董事会的大多数成员必须由独立人士组成，因此被提名人满足 纽约证券交易所美国人制定的独立性标准的能力也是被提名人选择过程中的一个因素。为了更好地了解我们每位董事的资格， 我们鼓励您阅读本招股说明书中列出的他们的简历。

董事提名

提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，只要推荐符合我们的公司注册证书和章程以及适用的法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规。提名和治理委员会将根据其章程、我们的章程、我们的公司治理指南和上述常规提名标准来评估这些建议。

出席年会

预计董事 将出席我们的年度股东大会。我们上一次年度股东大会是在2023年11月13日召开的。

高管 和董事薪酬

以下是对我们指定的高管或近地天体的薪酬安排的讨论和分析。就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们目前被视为 一家“较小的报告公司”。根据 此类规则，我们提供了一份薪酬汇总表和一份财务年终评价表，以及关于我们高管薪酬计划的叙述性 披露。我们2023年的近地天体由以下个人组成：

高管 薪酬组成部分

基本工资

近地天体获得基本工资，以提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。我们的薪酬委员会根据委员会对现有市场信息的审查来调整NEO基本工资 。我们的董事会为我们每个近地天体制定了如下年度基本工资：

⁽¹⁾ 自2023年5月22日起，坎宁安先生被任命为本公司首席执行官。

⁽²⁾ 马丁内斯夫人被任命为公司首席财务官，自2023年8月2日起生效。马丁内斯夫人此前被任命为公司临时首席财务官，自2023年4月3日起生效。

年度 奖励

我们年度奖励奖金计划的目的是激励组织中的所有人员达到或超过我们的年度预算目标和个人责任。我们的年度激励计划要求针对特定绩效衡量标准和目标进行 的最低绩效奖励门槛。我们相信，年度激励有效地激励我们的近地天体在不鼓励不合理风险的情况下提高运营绩效。委员会相信，实现同比毛收入、毛利率和调整后的EBITDA增长目标将带来可持续的长期股东价值创造。我们的2023年年度激励潜力 基于这些财务指标的成就水平，并根据董事会批准的年度计划进行衡量。总体而言，近地天体的年度奖励奖金加权如下：50%的总收入和调整后的EBITDA，以及50%的个人业绩和目标实现 。首席执行官有资格获得基本工资的50%，而其他近地天体则有资格根据这些指标获得基本工资的25%-40% 不等的支出。

公平薪酬

我们基于股权的长期激励奖励的目标是使我们近地天体和其他员工、非员工董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致。由于授予是以继续受雇为基础的，我们的股权激励 还鼓励在授予期间保留我们的近地天体。

为了以最符合员工利益和股东利益的方式奖励和保留我们的近地天体，我们使用股票期权 作为长期薪酬的主要激励工具。我们相信，股票期权是一种有效的工具，可以通过将股票期权的价值与我们未来的业绩挂钩来实现我们的薪酬 增加长期股东价值的目标。每个股票期权授予的行权价格 是授予日我们普通股的公平市场价值。

重新定价股票期权

自2020年10月1日起，在公司F系列私募结束的同时，现有员工持有的修订和重订的2019年股权激励计划截至2020年10月1日的所有未偿还股票期权奖励都进行了重新定价。总共有1,012,956份股票期权重新定价。行权价格设定为较F系列转换价格溢价20%，即每股3.60美元。股票期权的其他 条款没有更改。

董事会完成了重新定价，以使股票期权的价值与其预期目的保持一致，这是为了保留 并激励股票期权持有人继续为公司的最佳利益工作。在重新定价之前，许多股票期权的行权价远远高于我们普通股当时的市场价格。股票期权被单方面重新定价 ，既不需要也不征得持有人的同意。

其他 薪酬要素

退休 计划。我们目前维持着一项401(K)退休储蓄计划，允许符合条件的员工在税前通过向该计划缴费，在《国税法》规定的限额内缴纳一部分薪酬。我们的近地天体有资格 参与401(K)计划。我们相信，通过我们的401(K)计划为递延纳税退休储蓄提供工具，将增加我们高管薪酬方案的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的近地天体 。在2020年期间，该公司为TruPet和Halo制定了单独的401(K)计划，并在每个计划下提供了雇主匹配的缴费。从2021年开始，根据我们的401(K) 计划，公司向雇主提供50%至5%的薪酬匹配缴费。

员工 福利和额外津贴。我们的所有全职员工，包括我们的近地天体，都有资格参加我们的员工福利计划和计划，包括医疗、牙科和视力福利、健康支出账户、短期和长期残疾和人寿保险，与我们的其他全职员工一样，符合这些计划的条款和资格要求。

终止 和更改控制权福利。我们的近地天体可能有权获得与某些符合资格的终止雇佣和/或本公司控制权变更相关的某些福利或增强福利。我们每一份近地天体雇佣协议均规定，如果近地天体无故终止或因正当理由辞职，或因死亡或残疾而终止， 近地天体有权获得遣散费。

汇总表 薪酬表

下表列出了我们的近地天体在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中获得的补偿。

（1） 报告的金额反映了根据ASC 718计算的所授予股票期权的授予日期公允价值。每次期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型根据授予日期的公允市场价值估计的。 我们用于计算这些金额的假设在本招股说明书中包含的财务报表注释12中进行了讨论。

(2) 报告的金额反映了401(K)付款和应计PTO支出的匹配。

(3) 坎宁安先生开始受聘于我们，并于2023年5月22日被任命为首席执行官。

(4) Conacher先生从2022年9月14日至2023年5月22日受聘为我们的临时首席财务官。

(5)马丁内斯女士被任命为首席财务官，自2023年8月2日起生效。马丁内斯女士之前被任命为公司临时首席财务官，自2023年4月3日起生效。

(6) 库克女士于2020年4月开始受聘于我们，并于2020年10月被任命为我们的首席财务官。库克女士辞职，自2023年4月3日起生效。

(7) 杨先生于2023年9月8日辞职。

(8) Sauermann先生于2023年3月17日辞职。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日近地天体持有的尚未授予的股票期权。我们的近地天体都没有股票奖励。

(1) 期权授予如下：授予日第一个周年纪念日的1/3和此后每个月周年纪念日的1/36。

(2) 67%的期权将在授予日的第一个年度周年日的1/3和此后每个月周年日的1/36授予， 和33%的期权将在授予日的18个月周年日的1/3和此后每个月周年日的1/36授予。

雇佣 协议和终止后可能的付款

本公司与Kent Cunningham于2023年5月22日订立雇佣协议(“Cunningham雇佣协议”) ，有关Cunningham先生于2023年5月22日获委任为本公司行政总裁。根据Cunningham雇佣协议，Cunningham先生的补偿将为初始年度基本工资350,000美元和年度酌情绩效奖金目标为基本工资的50%，以现金和本公司普通股的50%支付。根据坎宁安雇佣协议，坎宁安先生将有权享有六周带薪假期，并有资格参加本公司提供的某些员工福利计划。此外，Cunningham先生将获得1,000,000股限制性普通股(“RSU”)的初步授予，但须经董事会批准。RSU将在三年内授予，但必须继续受雇于公司，具体如下：(A)33.3%的期权将在授予日一周年时授予，条件是股票价格至少为一美元(1.00美元)；(B)另外33.3%的此类RSU将在授予日两周年时授予，条件是股票价格至少为两美元(2.00美元)；和(C)剩余的33.4%的RSU将在授予日期的三周年日归属，条件是该日的股票价格至少为两美元五十美分(2.50美元)。如果 Cunningham先生不符合基于时间和基于绩效的归属要求，则应没收 应归属的RSU的适用部分。如果Cunningham先生的雇佣在上述任何一个周年纪念日之前以任何方式或任何理由被终止，RSU应根据下一个周年纪念日的剩余时间按比例授予。

公司于2023年8月2日与Carolina Martinez订立雇佣协议(“Martinez雇佣协议”) 有关Martinez女士于2023年8月2日出任公司首席财务官一事。根据马丁内斯雇佣协议，马丁内斯女士的初始年基本工资为240,000美元，年度可自由支配绩效奖金目标为基本工资的40%，以现金和公司普通股的50%支付。根据马丁内斯雇佣协议，马丁内斯夫人将有权享受六周的带薪假期，并有资格参加公司提供的 某些员工福利计划。此外，如果董事会批准，马丁内斯夫人将获得以每股15.40美元的行权价购买4546股普通股的初步授予。期权将在三年内等额分期付款 。

根据《坎宁安雇佣协议》和《马丁内斯雇佣协议》(统称为《新雇员协议》)，坎宁安先生和马丁内斯夫妇均按意愿受雇。根据NEO雇佣协议，如该高管因任何原因被终止聘用，本公司应向该高管支付根据本公司福利计划应支付给该高管的任何款项，以及在终止合同之日之前发生的任何未报销费用(“应计 债务”)。如果高管被公司无故终止雇佣(如《新雇佣协议》所定义)或管理层变更后有充分理由或充分理由(此类条款已在《新雇佣协议》中定义)，除应计义务外，高管还应在履行公司提交的索赔后，获得相当于高管基本工资的遣散费、有效期限为六(6)个月的遣散费、较少适用的工资扣减和扣缴税款，根据公司正常薪资政策 在六(6)个月内支付，第一笔此类付款在公司第一个正常 支付日，即高管离职后第六十(60)天或之后支付给高管。

近地天体就业协议还包含标准的保密、知识产权转让、竞业禁止和竞业禁止条款。

董事 薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度我们非雇员董事的薪酬信息(除Conacher先生外，其他 他的薪酬也显示在上面的“薪酬汇总表”中)：

下表的 显示了截至2023年12月31日任职的每位非雇员 董事截至2023年12月31日持有的期权奖励总数（可行使和不可行使）（Conacher先生除外，他的奖励也显示在上面的“下年终杰出的 股权奖”):

安全 主要股东的所有权和管理层

下表列出了有关以下人员对我们股本的实际所有权的信息：（i）我们的每位现任董事，（ii） 我们的每位指定执行官，（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们已知拥有5%以上普通股的每个个人或团体。这些百分比反映了截至2024年7月19日根据 SEC规则确定的受益所有权，并基于已发行和发行的916，329股普通股。除 如下所述外，下表中所有受益所有人的地址为12400 Race Track Road，Tampa，FL 33626：

(*) 表示受益所有权少于1%的类别。

(1) 在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人或实体的所有权百分比时，该个人或实体持有的当前可行使的期权、认股权证或限制性股票单位视为已发行股票。然而，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。除非另有说明并在适用的情况下遵守共同体财产法，否则上表所列个人和实体对其实益拥有的普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

(2) 包括(1)5,295股普通股，(2)59,597股可于2020年4月24日起60天内行使的普通股附属可转换票据，以及(3)14,166股可于2020年4月24日起60天内行使的普通股相关认股权证。托马斯·O·希克斯是Hep Partners LLC的管理成员，HEP Partners LLC是HH-Halo LP(“HH-Halo”)的投资经理，因此对HH-Halo持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。Mack H.Hicks是HH-Halo GP LLC的经理，该公司是HH-Halo GP LP的普通合伙人，HH-Halo的普通合伙人。由于上述原因，托马斯·O·希克斯和麦克·H·希克斯可能被视为拥有HH-Halo实益拥有的普通股股份的实益所有权(根据1934年证券交易法第13(D)节确定)。托马斯·O·希克斯和马克·H·希克斯均否认该等股份的实益所有权。

某些 关系和关联方交易

相关的 方交易政策

“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，在任何一个会计年度涉及的金额超过50,000美元，并且任何关联人曾经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：

我们的 关联方交易政策要求这些交易由我们的提名和治理委员会审查和批准或不批准加入关联方交易 ，但有某些有限的例外情况。在决定是否批准或不批准加入关联方交易时，我们的提名和治理委员会应考虑以下因素和其他因素：(I)关联方交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联方通常可获得的条款 ，以及(Ii)关联人在交易中的权益程度。此外， 政策要求我们提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的所有关联方交易都必须根据适用的法律、规则和法规进行披露。请参阅本招股说明书中的“合并财务报表附注”中的“附注14-关联方交易”。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间没有家族关系。

董事 独立

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803条的规定，我们每一位参选董事都符合《独立性》的定义。

股本说明

我们 将发行639，000股普通股和预融资凭证，以购买1，028，000股 普通股。我们还登记了在此提供的预融资凭证行使后不时可发行的普通股股份 。

以下说明旨在总结我们修订和重述的公司注册证书(我们称为“章程”) 和我们的章程，以及特拉华州公司法的适用条款。由于以下内容仅为摘要，因此 不包含可能对您重要的所有信息。有关完整说明，请参阅我们的章程和 附则。

我们有效的公司证书授权我们签发：

截至2021年7月1日，F系列可转换优先股的所有股票均转换为131,012股普通股。

普通股说明

投票权 。我们普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，以每股一股的方式投票表决。在每一次董事选举中，每名有权在该选举中投票的股东有权亲自或委托代表投票表决该股东所拥有的股份数量，投票人数与当时将选出的董事人数一样多 且该股东有权投票选举其当选的董事。

分红 权利。我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息 ，受支付股息的任何法定或合同限制以及适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠(如果适用)的限制。

清算 权利。在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或其他清盘时，我们普通股的持有者有权按比例获得在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后可供分配给股东的资产。

其他 事项。普通股股份没有优先认购权或转换权，也不受我们进一步催缴或评估的影响。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股说明

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步批准，不时设立和发行一系列或多系列优先股，每股面值0.001美元，涵盖总计4,000,000股优先股。每一系列优先股将涵盖股份数量 ，并具有董事会确定的权力、优先股、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优先股、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。

将在此次发行中发行认股权证

预付资金 认股权证

以下为代替普通股发行的预资资权证的某些条款和条款的摘要 以下是不完整的，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的限制，预资资权证的形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。

持续期 和行权价。在此发售的每一份预先出资的认股权证的初始行权价为每股0.01美元。预付资金权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。行权时可发行的普通股的行权价格和行权数量在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们的普通股和行权价格的类似事件时，将进行适当调整。

可运动性. 预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。预筹资权证没有到期日。持有人(及其附属公司) 不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%的普通股流通股(或经 在发行任何预融资权证前的持有人选择，9.99%)。 任何持有人均可在至少61天前通知我们，将该百分比提高至不超过9.99%的任何百分比。不会因行使预筹资权证而发行普通股的零碎股份。代替普通股的零碎股份 ，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以此类预先出资的 认股权证的行使价，或向上舍入到下一个完整的股份。

无现金锻炼 。持有人可选择在行使时收取(全部或部分)普通股股份净额，以代替预期于行使该等行使时向吾等支付的现金支付，而不是按预付资助权证所载公式厘定的普通股股份净额。

基本交易 。如果发生基础交易，如预筹资权证所述，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购超过50%的普通股流通股，或我们普通股投票权的50%或更多，则预资资权证的持有人将有权在行使预资资权证时获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得的现金或其他财产。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在持有人将预备资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

交易所 上市。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。

作为股东的权利 。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权 ，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

未偿还的认股权证

截至2024年7月19日，截至2024年7月19日，截至2024年7月19日， 公司持有未发行的认购证，加权平均行使价格约为每股213.56美元。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是Equity Stock Transfer，LLC。

反收购 公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们现任的 高级管理人员和董事。这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

以下概述的这些条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的 好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会 导致其条款的改善。

未指定的 优先股

我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多3,970,000股非指定优先股 ，并具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功 。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变动 。

股东会议

我们的 章程规定，只有当持有不少于有权在会议上投票的所有投票权的10%的股东提出书面要求时，我们的董事会主席、首席执行官或 才可召开股东特别会议。

股东提名和提议提前通知的要求

我们的章程为股东大会提出的股东提案和提名董事候选人设立了预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会 提出或指示的提名除外。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的多数投票填补，而不能由股东投票填补。

删除 个控制器

我们的章程规定，我们的股东可以有理由或无理由地罢免我们的董事会，但只有在明确为此目的而召开的股东会议上，获得有权在董事选举中投票的流通股的至少多数投票权的持有者批准后，才能罢免我们的董事会。

无权累计投票的股东

我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累计投票。

特拉华州 反收购法规

我们 受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为 有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的例外情况适用。通常，“有利害关系的股东”是指 与关联公司和联营公司一起拥有，或在某些情况下，在确定有利害关系的股东身份确定之前的三年内，确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括 合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。 这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛选择

我们的 章程规定，除非我们书面同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们或我们股东对我们或我们股东的受信责任的诉讼， 任何董事。(Iii)依据《公司条例》或本公司的公司注册证书或附例的任何条文而提出的申索的任何诉讼，或(Iv)根据 而产生并受内务原则管限的任何其他申索的诉讼；但排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司前一句中所述附例的规定。

附例条文修订{br

我们的公司注册证书规定，我们的董事会有权制定、修改、更改或废除我们的章程。我们的章程 规定，根据DGCL第109条的规定，我们的董事会或股东可以废除或修改这些章程，并可以通过新的章程。

宪章条款的修订

我们的公司证书保留我们以法规规定的方式修改、更改、更改或废除公司证书中包含的任何条款的权利，并且公司证书中授予股东的所有权利均受此保留 的约束。任何修订均可由尚未行使投票权的多数通过，而不能获得每一类别或系列已发行股本的多数通过。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化 。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的章程规定，我们与我们的一名或多名董事之间的任何合同或其他交易，或我们的一名或多名董事是董事或高管或在经济上有利害关系的任何其他公司、商号、协会或实体，不得因为此类关系或利益，或因为此类董事 出席董事会会议或其授权、批准或批准此类合同或交易的委员会的会议，或因为他或他们的投票被计入此类会议，而无效或可使其无效。如果：(A)这种关系或利益的事实被我们的董事会或其委员会披露或知道，我们的董事会或其委员会以足以达到此目的的投票或同意的方式授权、批准或批准合同或交易 ，而不计算这些有利害关系的董事的投票或同意。;(B)有权投票的股东披露或知道这种关系或利益的事实，他们授权，通过投票或书面同意;批准或批准此类合同或交易，或(C)该合同或交易在我们的董事会、其委员会或股东授权时对我们是公平合理的。普通董事或有利害关系的董事可能会被计入我们董事会或其委员会批准、批准或批准此类合同或交易的会议上，确定是否有法定人数。

责任和赔偿事项限制

我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱损害赔偿责任， 除非该豁免或限制是DGCL和适用法律不允许的。特拉华州法律规定，此类规定不得限制董事的责任：

对这些条款的任何修改、废除或修改仅为前瞻性的，不会影响董事对此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。

我们的公司注册证书还要求我们在法律允许的最大程度上支付任何董事或高级职员因在此类诉讼、 诉讼或诉讼中进行辩护而产生的任何费用，前提是收到该人或其代表的承诺，即在最终确定该人 无权根据我们修订和重述的章程或其他方式获得赔偿的情况下，偿还所有预支款项。我们已经或将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用 他们可以获得赔偿。我们相信，公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格的 个人担任董事和高级管理人员。

承销

ThinkEquity LLC是本次发行中几家承销商的代表（“ThinkEquity”或“代表”）。 我们已于2024年7月29日与该代表签订了一份承保协议。根据承销协议的条款和条件 ，我们已同意向下文指定的承销商出售，并且下文指定的承销商已同意以公开发行价格减去本招股说明书封面页规定的承销折扣、普通股股数 和下表名称旁边列出的预融资证数量：

承销商已承诺购买我们在此次发行中提供的所有普通股和预筹资权证的股份，但以下超额配售选择权涵盖的证券除外。承销合同约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承保协议，承销商的义务受惯例条件、陈述和保证的制约，例如承销商收到高级职员的 证书和法律意见。

承销商发行股票和预融资权证时，必须事先出售，如果发行给他们并得到他们的接受，则 必须经过他们的律师批准法律事项和其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商建议以招股说明书封面上的公开发行价向公众发行股票。股票公开发行后，承销商可以不定期变更发行价等销售条件。

超额配售 选项

我们 已授予代表一项选择权，可于本招股说明书日期起计45天内行使，以首次公开发售价格(每份预筹认股权证减0.01美元)减去承销折扣及佣金，购买最多100,000股额外普通股及/或预资权证。承销商行使选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。根据该期权发行或出售的任何普通股和/或预筹资权证的发行和出售条款和条件将与本次发售的其他普通股和/或预筹资权证的条款和条件相同 。

折扣、佣金和费用

代表告知我们，承销商建议按本招股说明书封面所载的每股公开发行价直接向公众发售普通股和预融资权证，详情如下。公开发行后，承销商可以更改发行价和其他销售条款，而不会改变我们从承销商那里获得的收益 。承销商出售给证券交易商的任何股份和预筹资权证将以公开发售价格减去不超过每股0.12美元或每份预筹资权证的优惠而出售。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

我们 已向代表支付了25,000美元的费用保证金(“预付款”)，这笔保证金将用来抵销我们将向承销商支付的与此次发行相关的实际自付费用 ，并将在未发生的情况下向我们报销。

此外，我们还同意向代表报销下列费用和开支：(I)我们高级管理人员和董事的背景调查费用，总额不超过5,000美元；(Ii)与装订的公开发行材料相关的费用以及不超过3,000美元的纪念品费用；(Iii)承销商法律顾问的费用和开支不超过100,000美元；(Iv)与使用Ipreo的账簿制作、招股说明书跟踪和合规软件有关的29,500美元费用。(4)5,000美元用于数据服务和通信；。(5)最高10,000美元实报实销的路演费用；及。(6)最高15,000美元的做市和交易以及结算所结算费用，减去以前支付给代表的预付款。

我们还同意向代表支付相当于此次发行所得总收益的1% 的非实报性费用津贴，这笔费用不包括在承销折扣和佣金中。

我们 估计，我们应支付的发行总费用约为45万，其中不包括承保折扣和佣金总额以及非责任费用津贴。

代表的 授权

于本次发售结束时，吾等已同意向代表或其指定人发行认股权证，或代表的认股权证，以购买相当于本次公开发售售出股份总数5%的若干普通股。代表认股权证将以每股3.75美元(相当于本次发售的普通股每股公开发售价格的125%)的行使价行使。代表的认股权证可于自与本次发售有关的注册声明生效日期起计六个月起计的四年半期间内，随时及不时地全部或部分行使。代表认股权证还规定了一项代表认股权证相关股份的索要登记权，以及与代表认股权证和习惯反摊薄条款有关的普通股登记 的无限“搭载”登记权。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，根据FINRA第5110(F)(2)(G)条，所提供的需求注册权 自与本次发行相关的承销协议之日起不超过五年。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，所提供的搭载注册权自与此次发行相关的承销协议之日起不超过七年。

代表人认股权证和代表人认股权证相关的普通股股份已被金融业监管局（FINRA）视为补偿 ，因此根据FINRA规则5110（g）（1） ，受180天禁售期限制。代理人或该规则下允许的受让人不得出售、转让、让与、质押或抵押代理人的 权证或代理人权证的基础证券，代理人也不得从事任何对冲、卖空、 衍生产品、看跌期权、将导致代表权证的有效经济处置或 相关股份自登记声明生效之日起180日内有效。此外，在注册 声明生效日期后的180天内，不得出售、转让、让与、质押或抵押代表的 权证，但参与发行的任何承销商和选定交易商及其善意的官员或合作伙伴除外。如果发生资本重组、合并、股票分割或其他结构性交易，代表 认股权证将对代表认股权证的数量和价格以及代表认股权证的基础普通股股份进行调整。

优先购买权

此外，自本次发售结束之日起六(6)个月内，吾等同意授予代表人不可撤销的优先购买权，由代表人 全权酌情决定在该六(6)个月期间内为吾等或吾等的任何继承人或其任何附属公司在该六(6)个月期间担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，以进行未来的每项公开及私募股权及债券发售，包括所有与股权挂钩的融资。代表 将有权决定是否有任何其他经纪自营商有权参与任何此类发售 以及任何此类参与的经济条款。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法规定的责任。，并分担承销商可能被要求就此作出的付款。

可自由支配的 帐户

承销商不打算确认将在此发售的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

锁定协议

根据“锁定”协议，吾等已同意在本招股说明书日期后九十(90)天内，我们的高管和董事已同意在本招股说明书日期后九十(90)天内，除惯例的例外情况外， 未经代表事先书面同意，不直接或间接提供质押、出售、合同出售、授予、 出借或以其他方式转让或处置任何股份(或进行旨在或可能预期 的任何交易或安排)。导致任何人于未来任何时间转让或处置)吾等普通股、订立全部或部分转让吾等普通股股份所有权的任何经济利益或风险的任何掉期或其他 衍生工具交易、提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明，包括对可转换为或可行使或可交换为吾等普通股或吾等任何其他证券的任何普通股或证券的登记 登记，或公开披露进行上述任何事项的意向。

此外，我们同意，在本次发售结束后九十(90)天内，未经ThinkEquity事先书面同意，我们不会直接或间接在任何“市面”、持续股权、股权额度或可变利率交易中，提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售选择权或以其他方式处置我们普通股的股份或任何可转换为或可行使或交换我们普通股的证券。

电子股份要约、出售和分配

此电子格式的招股说明书可在网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务获得。除电子格式的本招股说明书外，承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

稳定化

对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

稳定交易允许出价购买证券，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并从事 目的是为了在发行过程中防止或延缓证券市场价格的下跌。

超额配售 交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的证券数量的证券。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在有担保的 空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的证券数量。在裸空头头寸中，涉及的证券数量多于超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。

辛迪加 回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补 辛迪加空头头寸。在确定平仓的证券来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的证券的价格与他们通过行使超额配售选择权购买证券的价格相比较。如果承销商出售的证券超过了行使超额配售选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

罚金 出价允许代表在辛迪加 成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或延缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此，我们的证券在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些 交易可以在纽约证券交易所美国交易所、场外交易市场或其他市场上进行，如果开始，可以随时终止 。

被动做市

在本次发行中，承销商和销售集团成员可根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)下m规则第103条的规定，在开始发售或出售股票之前、直至分销完成的一段时间内，对我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股进行被动做市交易。 被动做市商必须以不高于该证券最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有的 独立报价都低于被动做市商的报价，那么当超过指定的购买限制 时，该报价必须降低。

发行价的确定

我们正在发售的证券的公开发行价是我们与代表之间协商的，其中包括我们普通股在发售前的交易价格。在确定证券的公开发行价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

提供美国以外的限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接 发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与 任何此类证券发售和销售有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该国或司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽都是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书下的证券要约仅提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章在不披露的情况下合法提供证券的人，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，通知实质上表明接受要约的人是上文第(I)款所述的人，此外，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在向招股说明书下的受要约人转让证券后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。

加拿大

证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的 认可投资者，并且是获准客户， 如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须符合适用的证券法律的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

中国

本文件中的信息不构成以出售或认购方式公开发售Republic of China(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”发行或出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求制作证券要约的基础上编制的。相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：

● 向被授权或受监管在金融市场运营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；

● 任何具有以下两项或两项以上的法人实体：(1)上一会计年度平均至少有250名员工；(2)总资产负债表超过43,000,000欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；(3)年营业额净额超过5,000万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；

● 向不到100名自然人或法人(招股说明书指令第2(1)(E)条所指的合格投资者除外) 出售，但须事先征得公司或任何承销商的同意；或

● 在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，只要该等证券要约不会导致 要求本公司根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

法国

本文件并非在《法国货币和金融法》第L.411-1条(Monétaire et Financer)和第 211-1条及以下条款所指的法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情况下分发。根据法国S金融家监管总局(“金融监管机构”)的规定。这些证券 尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批 ，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1条款的规定，此类要约、销售和分销已经且仅应在法国向(I)合格投资者(合格投资者S) 以其自己的账户行事；根据第L.411-2-II-2条和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1、D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1的定义和规定，有限数量的非合格 投资者(Cercle restreint d‘Investsseur)。

根据《资产管理基金通则》第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非按照《法国货币和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

香港 香港

本文件内的资料或任何其他与要约有关的资料均未送交香港公司注册处登记，其内容亦未经香港任何监管机构审核或批准，亦未获香港证券及期货事务监察委员会授权。本文件不构成对香港公众购买证券的要约或邀请 。因此，除非香港证券法律准许，否则任何人士不得为发行目的而发行或管有本文件或与证券有关的任何广告、邀请或文件，不论该等证券是针对香港或其他地方的 ，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的 ，但与拟只出售予香港以外的人士或只出售予“专业投资者”(定义见《证券及期货条例》)的证券除外。香港法律(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的附属法例) 或在不会导致本文件成为香港公司(清盘及杂项条文)条例(第章)所界定的“招股章程”的情况下。香港法例第32条)(“公司条例”)，或就“证券及期货条例”或“公司条例”而言，不构成向公众作出要约或邀请。证券的要约 是由本公司或代表本公司向其交付本文件的个人，证券的认购 仅接受此人的认购。收到本文件副本的任何人不得在香港分发、分发或分发本文件，也不得将本文件的副本复制或赠送给任何其他人。建议您谨慎处理与此优惠有关的 。如阁下对本文件的任何内容有任何疑问，应征询独立的专业意见。 任何文件不得由香港任何其他人士或向任何其他人士分发、出版或复制(全部或部分)、披露予 任何人士，而出售证券的要约将会违反《公司条例》或《证券及期货条例》。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息不构成招股说明书，也未向任何爱尔兰监管机构 备案或批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的背景下准备的， 《爱尔兰招股说明书2005年(指令2003/71/EC)条例》(《招股说明书条例》)。 这些证券没有被发售或出售，也不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接地提供、出售或交付，除(I)招股章程第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人外。

以色列

本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(ISA)批准或未获批准，也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股票。ISA未颁发与本次发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证 ；也未对本文中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见 。在以色列境内直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受转让限制，且只能在符合以色列证券法律法规的情况下进行。

意大利

在意大利共和国发行证券未经意大利证券交易委员会(Comissione)根据意大利证券法授权发行，因此，不得在意大利分发与证券有关的发售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条(“第58号法令”)所指的公开要约方式在意大利发售或出售此类证券：

● 意大利合格投资者，如第58号法令第100条所界定，参照1999年5月14日《Consob条例》11971号(“条例1197l”)第34条之三，经修正(“合格投资者”)；以及

● 根据第58号法令第100条和修正后的第11971号条例第34条之三，不受公开募集规则约束的其他情形。

● 根据上述段落，任何与意大利境内证券有关的要约、出售或交付证券或任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售)必须：

根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日●条例16190号及任何其他适用法律，获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构；以及

● 遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开要约和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(下称“FIEL”)豁免适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求(定义见及根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例)，该等证券并未、亦不会根据经修订的《日本金融工具及交易法》(FIEL)第4条第1款注册。因此，这些证券不得直接或间接在日本境内或为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内非合格机构投资者的任何人，任何此类人士购买证券 须以签署相关协议为条件。

葡萄牙

本文件并非按照《葡萄牙证券法》第109条的规定，在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valors mobiliários) 。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件 和任何其他与证券有关的发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非根据葡萄牙证券法， 被视为不符合公开发售资格的情况，否则不得直接或间接将其分发给葡萄牙公众。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据葡萄牙证券法的定义)。只有此类投资者才能收到此 文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件 尚未也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或批准。 因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(Sw)被视为不需要招股说明书的情况外，本文件不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。滞后(1991：980)(韩德尔医学Fansiella仪器)。在瑞典，任何证券发行仅限于“合格投资者”(如《金融工具交易法》所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将本文件或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或公开 。

本文件或任何其他与证券有关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局(FINMA)备案，也不会对证券的发售进行监管。

此 文件仅为收件人个人信息，不在瑞士广泛传播。

阿拉伯联合酋长国

本文件或证券均未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构以任何方式批准、不批准或传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售证券。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

联合王国

本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局审批，也未就证券发布招股说明书(符合经 修订的《2000年金融服务和市场法》第85条的含义)，也没有打算就该等证券发布招股说明书。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的合格投资者)发布， 不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券， 除非根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书。本文档不应 全部或部分分发、发布或复制，收件人也不得将其内容披露给英国的任何其他人。

任何与证券发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致被传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才在英国传达或导致传达。

在联合王国，本文档仅分发给(I)在与《2000年金融服务和市场法案2005(金融 推广)令》第19(5)条(投资专业人士)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件相关的投资仅对相关人员开放，任何购买邀请、要约或协议 将仅与相关人员进行。任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容 。

根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

本招股说明书中提供的普通股的有效性由Meister Seelig & Fein PLLC（New York）传递给我们。与此次发行相关的某些法律事宜将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（New York）转交给承销商。

专家

Better Choice Company Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表以及当时截止的年度包括在本招股说明书和注册说明书中，以独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告为依据，该报告经BDO USA，P.C.作为审计和会计专家授权。关于合并财务报表的报告 包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落。

更改注册人认证会计师中的

2024年7月9日，本公司通知BDO USA，P.C.(“BDO”)，其独立注册会计师事务所的身份将被撤销。2024年7月12日，本公司董事会根据审计委员会的建议，批准解除BDO作为本公司独立注册会计师事务所的职务，并批准聘请Marcum LLP(“Marcum”)为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

除“持续经营”限制外，BDO于截至2022年及2023年12月31日的财政年度及截至该财政年度的综合财务报表报告 并无任何不利意见或免责声明，亦无对不确定性、审计范围或会计原则作出任何保留或修订。此外，在本公司最近两个会计年度内以及截至2024年7月12日，(I)本公司与BDO在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序方面没有任何分歧(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所述)，如果这些问题得不到令BDO满意的解决办法，将导致BDO在其关于该年度财务报表的报告中提及这些问题。和(Ii)不存在S-k条例第304(A)(1)(V) 项所指的“需要报告的事件”，但管理层在2024年4月12日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的公司在截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格年度报告中报告的重大弱点除外，这些事项与(I)未能维持对网络安全及其一般控制的运行有效性的控制有关；(Ii) 审查、分析、核算和披露复杂交易的政策和程序不足；(Iii)未能设计和维护对收入确认控制的运营有效性的控制。截至2024年3月31日，与未能维持对网络安全和IT一般控制的运行有效性的控制有关的重大弱点已得到补救。

公司向BDO提供了上述披露的副本，并要求BDO向委员会提交一封信，说明它是否同意上述陈述。BDO信件的副本通过引用并入本文，作为证据16.1。

在聘用Marcum之前的最近两个会计年度及其后的任何过渡期内，本公司或代表Marcum行事的任何人均未就(I)已完成或拟进行的特定交易对会计原则的应用、或公司财务报表上可能提出的审计意见类型或财务报告内部控制的有效性 与Marcum进行磋商，亦未向本公司提供书面报告或口头意见，证明Marcum认为 是本公司就任何会计、审计、或财务报告问题， (Ii)属于S-k条例第304(A)(1)(Iv)项所指分歧的任何事项，或(Iii)S-k条例第304(A)(1)(V)项所指的任何须报告的 事件。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-1的登记声明，内容涉及本招股说明书提供的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分， 并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其展品。如果我们在 本招股说明书中就任何合同或任何其他文件的内容作出声明，对于该文件的完整文本，请您参考作为注册声明证物存档的该合同或其他文件的 副本。本参考文献在所有 方面都对这些陈述进行了限定。

我们 向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页(Www.sec.gov).

我们的 网站位于 https://www.betterchoicecompany.com。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给美国证券交易委员会或向其提供文件后，在合理的可行范围内尽快免费提供以下文件：我们的10-K表格年度报告；我们的年度股东大会和特别股东大会的委托书；我们的10-Q表格季度报告；我们当前的8-K表格报告 ；表格3、4和5以及附表13G；以及对这些文件的修订。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息的 合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

Better Choose公司。

合并财务报表索引

Better Choice Company Inc.

未经审计的 简明合并资产负债表

（美元 单位：千美元，份额和每股金额除外）

见 未经审计简明综合财务报表附注。

Better Choice Company Inc.

未经审计的 简明合并经营报表

（美元 单位：千美元，份额和每股金额除外）

见 未经审计简明综合财务报表附注。

Better Choice Company Inc.

未经审计 股东权益简明合并报表（亏损）

（美元 单位：千美元，股票除外）

见 未经审计简明综合财务报表附注。

Better Choice Company Inc.

未经审计的 现金流量表简明合并报表

（美元 ，千）

见 未经审计简明综合财务报表附注。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 1 -业务性质和重要会计政策摘要

业务性质

Better Choice Company Inc.(“本公司”)是一家宠物健康和保健公司，专注于提供宠物产品和服务， 帮助狗和猫生活得更健康、更快乐和更长寿。该公司拥有广泛的宠物健康产品组合，以Halo品牌销售，以多种形式销售，包括食品、食物、牙科产品、牙科产品、咀嚼和补充品。 这些产品包括狗粮和罐装狗猫食品、冷冻干燥的生狗粮和食品、纯素食狗粮和食品、口腔护理 产品和补充品。

反向 股票分割

2024年3月8日，公司董事会批准对公司已发行和发行普通股进行反向股票拆分 ，比例为1比44，自2024年3月20日起生效（“反向拆分”）。此外，公司未发行优先股和可转换票据的转换率 以及公司基础普通股 股票购买证和股票期权的行使价格已根据 此类工具的条款以适用的反向股票分割率按比例进行调整。普通股股东的比例投票权和其他权利不受反向股票拆分的影响 ，除零碎股份四舍五入的结果外。与反向股票拆分相关的 ，发行了89股普通股来代替零碎股。

因此，于随附的综合财务报表及其附注中列报的所有期间内与本公司普通股有关的所有股份及每股金额均已追溯调整(如适用)，以反映股票反向拆分。授权股份的数量以及普通股和可转换优先股的面值并未因股票反向拆分而进行调整。

演示基础

公司的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定以及美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。 因此，截至2023年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表 派生的，但不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息。中期运营业绩 可能不能代表全年的预期业绩。

这些简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表以及在提交给美国证券交易委员会的公司截至2023年12月31日的年度报告中的附注 一并阅读。

整固

简明财务报表以综合基础列报，包括本公司及其全资附属公司的账目。 所有公司间交易及结余均已在合并中撇除。

使用预估的

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露、以及报告期间的收入和支出的报告金额。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。公司将持续评估这些假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。

在管理层的意见中，简明综合财务报表包含对截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩、截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的现金流量的公允陈述所需的所有调整。

前往 需要考虑的因素

该公司面临宠物健康消费市场常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、具有竞争力的力量、其产品的成功营销和销售、其专有技术的成功保护、进入新市场的能力以及对政府法规的遵守。本公司不断出现亏损和累积赤字。 本公司与Alphia签订的定期贷款协议规定了某些财务契约，包括最低流动资金300万美元，最低EBITDA(450万美元)，以及最高营销支出比率约30%。截至2024年3月31日，本公司未遵守与Alphia定期贷款融资相关的某些契约 ，贷款人可赎回债务。我们持续的经营亏损 加上我们未能履行财务契约，令人对本公司是否有能力在本综合财务报表发布之日起12个月内持续经营 产生重大怀疑。本公司目前并不预期其将能够从营运中产生足够的现金流，以维持足够的流动资金，以在到期前的某些期间满足所需的财务契诺 ，从而赋予贷款人赎回债务的权利。公司将需要筹集额外的 资本或获得额外的融资，和/或从贷款人那里获得未来的豁免或修订，或完成这些项目的某种组合，以保持充足的流动性。不能保证公司将成功筹集额外资本， 从贷款人那里获得未来的豁免和/或修订，续签或再融资其现有债务，或获得新的融资。如果 公司这样做不成功，它可能需要缩小其业务范围，偿还欠其贷款人的金额或出售某些 资产。