美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第__号修正案）*
光明学者教育控股有限公司
（发行人名称）
A 类普通股，面值 0.00001 美元 每股
b 类普通股，面值 0.00001 美元 每股
（证券类别的标题）
109199208**
（CUSIP 号码）
卓越教育投资有限公司
电话：+ 86 757 2666 2233
碧桂园道 1 号
顺德区北郊镇
广东佛山 528300
中华人民共和国
（人员姓名、地址和电话号码 受权接收通知和通信）
2024年7月18日
（需要提交此文件的事件日期 声明）
如果申报人以前曾提交过声明 在附表 13G 上报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e) 而提交本附表的， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括 一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关副本寄给的其他各方，请参阅 § 240.13d-7 将被发送。
| * | 本封面的其余部分将 在申报人首次提交本表格时填写有关证券标的类别的申报表，以及任何 随后的修正案包含将更改先前封面中提供的披露内容的信息。 |
| ** | CUSIP 编号为 109199208 已分配 转至发行人的美国存托股票（“ADS”），该股票根据以下规定在纽约证券交易所上市 符号 “BEDU”。每股ADS代表发行人的四股A类普通股。尚未为普通用户分配 CUSIP 号码 发行人的股份。 |
本封面其余部分所需的信息 就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，页面不应被视为 “已归档” 或以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 笔记）。
CUSIP 编号 109199208
| 1 |
举报人姓名
卓越教育投资有限公司 |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限秒钟使用
|
| 4 |
资金来源（见说明）
OO |
| 5 |
检查是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项
☐ |
| 6 |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
数字
的
股份 |
7 |
唯一的投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
72,590,000 股 b 类普通股 (1) | |
| 9 |
唯一的处置力
0 | |
| 10 |
共享的处置权
72,590,000 股 b 类普通股 (1) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
72,590,000 股 b 类普通股 (1) |
| 12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些金额 股票（参见说明）
☐ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
61.0% 的 b 类普通股 (2) |
| 14 |
举报人类型（见说明）
CO |
| (1) | 卓越 教育投资有限公司直接共享发行人72,590,000股b类普通股的投票权和处置权 由它持有。 |
| (2) | 这个 卓越教育投资有限公司实益持有的A类普通股的百分比按折算后计算 假设基准是截至2023年11月30日已发行的31,314,817股A类普通股和87,590,000股b类普通股 将所有b类普通股转换为A类普通股。 |
2
CUSIP 编号 109199208
| 1 |
举报人姓名
终极智慧集团有限公司 |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限秒钟使用
|
| 4 |
资金来源（见说明）
OO |
| 5 |
检查是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项
☐ |
| 6 |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
数字
的
股份 |
7 |
唯一的投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
451,559 股 A 类普通股 (1) 15,000,000 股 b 类普通股 (1) | |
| 9 |
唯一的处置力
0 | |
| 10 |
共享的处置权
451,559 股 A 类普通股 (1) 15,000,000 股 b 类普通股 (1) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
451,559 股 A 类普通股 (1) 15,000,000 股 b 类普通股 (1) |
| 12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些金额 股票（参见说明）
☐ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
13.0% (2) |
| 14 |
举报人类型（见说明）
CO |
| (1) | 终极智者小组 Limited对发行人的451,559股A类普通股和15,000,000股b类普通股拥有共同的投票权和处置权 它直接持有的股份。 |
| (2) | 这个 Ultimate Wise Group Limited实益拥有的A类普通股的百分比是根据转换后的基础计算的 假设转换后，截至2023年11月30日已发行的31,314,817股A类普通股和87,590,000股b类普通股 将所有b类普通股变为A类普通股。 |
3
CUSIP 编号 109199208
| 1 |
举报人姓名
Noble Pride 全球有限公司 |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限秒钟使用
|
| 4 |
资金来源（见说明）
OO |
| 5 |
检查是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项
☐ |
| 6 |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
数字
的
股份 |
7 |
唯一的投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
451,559 股 A 类普通股 (1) 87,590,000 股 b 类普通股 (1) | |
| 9 |
唯一的处置力
0 | |
| 10 |
共享的处置权
451,559 股 A 类普通股 (1) 87,590,000 股 b 类普通股 (1) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
451,559 股 A 类普通股 (1) 87,590,000 股 b 类普通股 (1) |
| 12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些金额 股票（参见说明）
☐ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
74.0% (2) |
| 14 |
举报人类型（见说明）
CO |
| (1) | Noble Pride Global Limited对Ultimate Wise Group Limited直接持有的发行人的451,559股A类普通股和15,000,000,000股b类普通股以及卓越教育投资有限公司直接持有的72,590,000股B类普通股拥有共同的投票权和处置权，两者都是其全资子公司。 |
| (2) | 假设所有b类普通股转换为A类普通股，Noble Pride Global Limited实益拥有的A类普通股的百分比是根据截至2023年11月30日已发行的31,314,817股A类普通股和87,590,000股B类普通股的折算基础上计算的。 |
4
CUSIP 编号 109199208
| 1 |
举报人姓名
杨氏家族信托基金 V |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限秒钟使用
|
| 4 |
资金来源（见说明）
OO |
| 5 |
检查是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项
☐ |
| 6 |
国籍或组织地点
泽西 |
|
数字
的
股份 |
7 |
唯一的投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
451,559 股 A 类普通股 (1) 87,590,000 股 b 类普通股 (1) | |
| 9 |
唯一的处置力
0 | |
| 10 |
共享的处置权
451,559 股 A 类普通股 (1) 87,590,000 股 b 类普通股 (1) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
451,559 股 A 类普通股 (1) 87,590,000 股 b 类普通股 (1) |
| 12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些金额 股票（参见说明）
☐ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
74.0% (2) |
| 14 |
举报人类型（见说明）
OO |
| (1) | TMF 信托（香港）有限公司，以杨氏家族受托人的身份 Trust V 是 Noble Pride Global Limited 的唯一股东。因此，Yeung Family Trust V对Ultimate Wise Group Limited直接持有的发行人的451,559股A类普通股和15,000,000,000股b类普通股以及卓越教育投资有限公司直接持有的72,590,000股b类普通股拥有共同的投票权和处置权，两者都是Noble Pride Global Limited的全资子公司。 |
| (2) | 假设将所有b类普通股转换为A类普通股，则Yeung Family Trust V实益拥有的A类普通股的百分比是根据截至2023年11月30日已发行的31,314,817股A类普通股和87,590,000股B类普通股的折算基础上计算的。 |
5
CUSIP 编号 109199208
| 1 |
举报人姓名
TMF 信托（香港）有限公司 |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限秒钟使用
|
| 4 |
资金来源（见说明）
OO |
| 5 |
检查是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项
☐ |
| 6 |
国籍或组织地点
香港 |
|
数字
的
股份 |
7 |
唯一的投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
451,559 股 A 类普通股 (1) 87,590,000 股 b 类普通股 (1) | |
| 9 |
唯一的处置力
0 | |
| 10 |
共享的处置权
451,559 股 A 类普通股 (1) 87,590,000 股 b 类普通股 (1) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
451,559 股 A 类普通股 (1) 87,590,000 股 b 类普通股 (1) |
| 12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些金额 股票（参见说明）
☐ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
74.0% (2) |
| 14 |
举报人类型（见说明）
CO |
| (1) | TMF 信托（香港）有限公司，以杨氏家族受托人的身份 Trust V是Noble Pride Global Limited的唯一股东，因此被视为对Ultimate Wise Group Limited直接持有的发行人的451,559股A类普通股和15,000,000,000股b类普通股以及卓越教育投资有限公司直接持有的72,590,000股b类普通股拥有共同的投票权和处置权。Ultimate Wise 集团有限公司和卓越教育投资有限公司均为 Noble Pride Global Limited 的全资子公司。 |
| (2) | TMF 信托（香港）有限公司实益持有的A类普通股的百分比是根据截至2023年11月30日已发行的31,314,817股A类普通股和87,590,000股b类普通股转换成A类普通股的转换后计算得出的。 |
6
第 1 项。证券和发行人。
关于附表13D（以下简称 “附表”）的声明 13D”）涉及面值每股0.00001美元的A类普通股（“A类普通股”） 以及Bright Scholar的b类普通股，每股面值0.00001美元（“b类普通股”） 教育控股有限公司，一家开曼群岛豁免公司（“发行人”）。主要行政人员的地址 发行人的办公室位于中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园路1号，邮编528300。
发行人的美国存托股份 （“ADS”），每股代表四股A类普通股，在纽约证券交易所上市，股票代码为 “好极了。”在本附表13D中使用的，“普通股” 一词包括A类普通股和类别股 b 普通股。
第 2 项。身份和背景。
本附表由以下人员共同提交 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-1（k）条规定的人员：
| 1) | 卓越教育投资有限公司（“卓越教育”），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城1号商业大厦，邮政信箱3140号，英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城，主要业务为投资控股； | |
| 2) | Ultimate Wise Group Limited（“Ultimate Wise”），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的Trident Chambers邮政信箱146号，主要业务为投资控股； | |
| 3) | Noble Pride Global Limited（“Noble Pride”），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司，注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 罗德城威克姆斯礁二期瑞致达企业服务中心，主要业务为投资控股； | |
| 4) | 杨 Family Trust V，根据泽西岛法律设立的不可撤销的全权信托，其受托人的营业地址为 位于香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座31楼，主要业务为投资控股；以及 | |
| 5) | TMF Trust（香港）有限公司（“TMF Trust”），一家根据香港法律注册成立和存在的公司，其主要营业地址位于香港铜锣湾勿地森街1号时代广场第二座31楼，主要业务为信托服务。 |
卓越教育，终极智慧，崇高自豪， Yeung Family Trust V和TMF Trust统称为 “举报人”。
姓名、营业地址、现任校长 截至当日申报人的董事、执行官和控制人的职业或就业及公民身份 本文件载于附表A。
终极智慧和卓越教育是 本附表13D中报告的普通股的纪录持有人。Noble Pride 是 Ultimate Wise 的唯一股东和 卓越教育。TMF Trust以Yeung Family Trust V的受托人的身份， 是 Noble Pride 的唯一股东。
没有举报人，说得好 据他们所知，本文件附表A所列的人， 在过去的五年中，一直是 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）中被定罪，或（ii）民事诉讼的当事方 具有合法管辖权的司法或行政机构，或受任何判决、法令或最终命令的约束，认定存在任何违反 联邦或州证券法，或禁止将来违反、禁止或授权受此类法律约束的活动。
举报人此前曾报告过他们的 向美国证券交易委员会提交的附表13D中发行人普通股的实益所有权（ “委员会”）于 2018 年 12 月 31 日，经向委员会提交的第 1 号修正案的修订和补充 2019 年 1 月 15 日，第 2 号修正案于 2019 年 2 月 19 日提交给委员会，第 3 号修正案于 2022年5月2日，以及2023年1月3日向委员会提交的第4号修正案。
7
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。
2018 年 12 月 19 日，杨美蓉女士，顺便说一句 作为赠与，在卓越教育的股本中转让了100股面值每股0.0001美元的普通股，这是 卓越教育的全部股本已发行给Noble Pride，该公司由Yeung Family Trust V直接全资拥有
2018 年 12 月 19 日，杨惠燕女士，顺便说一句 作为赠与，在Ultimate Wise的股本中转让了一股面值为1.00美元的普通股，这代表了其发行的全部股份 股本存量归Yeung Family Trust V直接全资拥有的公司Noble Pride
2019年1月8日，Concrete Win Limited以零对价的价格进行了转让 发行人向Ultimate Wise发行451,559股A类普通股，该公司由Noble Pride直接全资拥有。
第 4 项。交易目的。
Yeung Family Trust V 为继承而成立 规划目的。杨美蓉女士和杨惠燕女士（她的亲属）是杨家族信托五的共同设定人。在此之前 2024年7月18日，杨美蓉女士和杨惠燕女士也是杨氏家族两人投资委员会的成员 信任 V.
2024年7月18日，关于投资的构成 Yeung Family Trust V的委员会进行了重组。杨惠燕女士辞去委员会职务，周宏如先生和牛若蕾先生 被任命为新成员。投资委员会目前由三名成员组成：杨美蓉女士、周宏如先生和先生 牛若蕾每个成员在投资委员会中都有一票表决权。投资委员会保留对普通股进行投票的唯一权力 Yeung Family Trust V受益拥有的股份或指示Yeung Family Trust V的受托人对此类股份进行投票。
申报人收购了普通股 此处报告仅供投资之用。申报人可以不时额外购买普通股或 公开市场或私下谈判交易中的ADS，取决于申报人对广告的评估 发行人的业务、前景和财务状况、普通股和美国存托证券市场、其他可用机会 致申报人、总体经济状况、股票市场状况和其他因素。视上述因素而定, 申报人还可以决定持有或处置其对普通股的全部或部分投资和/或进行衍生品 与机构交易对手就发行人的证券（包括普通股和ADS）进行交易。
除本第 4 项或下文第 6 项中另有规定外， 申报人目前没有与条款中规定的任何行动有关或可能导致任何行动的计划或提案 (a) 至 (j) 该法附表13D第4项。
8
第 5 项。发行人证券的权益
(a) 参见封面第11和13项 本附表列出了截至截至每位申报人实益拥有的普通股的总数和百分比 此处的日期。
(b) 见封面第7至第10项 在本附表中列出截至本附表之日每位申报人实益拥有的普通股数量 有表决或指导投票的唯一或共同的权力，以及处置或指导处置的唯一或共同的权力。
(c) 据所知，除非此处另有规定 在对第 5 (a) 项的回应中点名的举报人中，没有一个在回应第 5 (a) 项时被点名的人 在过去的60天内进行了任何普通股交易。
(d) 除举报人外没有其他人 已知有权或有权指示从任何证券中收取股息或出售任何证券的收益 由任何申报人拥有。
(e) 不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
中列出或合并的信息 以引用方式在本附表第 3、4 和 5 项中，13D 以引用方式纳入本第 6 项。
物品 7。材料将作为证物提交。
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 联合 报告人之间于 2024 年 7 月 26 日签订的备案协议 人们 |
9
签名
经过合理的调查和 尽其所知和所信，以下每位签署人均证明本声明中提供的信息是真实、完整的 而且正确。
日期：2024 年 7 月 31 日
| 卓越教育投资有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 杨美荣 | |
| 姓名： | 杨美荣 | |
| 标题： | 董事 | |
| 终极智者集团有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 杨惠妍 | |
| 姓名： | 杨惠艳 | |
| 标题： | 董事 | |
| NOBLE PRIDE 全球有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 杨志辉 | |
| 姓名： | 杨志辉 | |
| 标题： | S.B. Vanwall Ltd. 的授权签字人、Noble Pride Global Ltd. 的唯一董事 | |
| 杨氏家族信托基金 V | ||
| 作者： | /s/ 杨志辉、许惠玲 | |
| 姓名： | 杨志辉、许惠玲 | |
| 标题： | 杨氏家族信托五的受托人TMF Trust（香港）有限公司的授权签署人 | |
| TMF 信托（香港）有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 杨志辉、许惠玲 | |
| 姓名： | 杨志辉、许惠玲 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
10
附表 A
卓越教育投资有限公司
董事 |
商业 地址 | 当下 主要就业 | 公民身份 | |||
| 杨美荣 | 碧桂园路1号 中国广东省佛山市顺德区北滘镇 528300 | 卓越教育投资有限公司董事 | 中國人民共和國 | |||
| 杨俊春 | 碧桂园路1号 中国广东省佛山市顺德区北滘镇 528300 | 卓越教育投资有限公司董事兼Ultimate Wise Group Limited董事 | 澳门 |
终极智慧集团有限公司
董事 |
商业 地址 | 当下 主要就业 | 公民身份 | |||
| 惠燕 杨 | 碧桂园路1号 中国广东省佛山市顺德区北滘镇 528300 | 董事长兼执行官 碧桂园控股有限公司董事；碧桂园服务控股公司主席兼非执行董事 有限 | 香港 | |||
| 俊春 杨 | 碧桂园路1号 中国广东省佛山市顺德区北滘镇 528300 | 卓越教育投资有限公司董事兼Ultimate Wise Group Limited董事 | 澳门 |
Noble Pride 全球有限公司
|
董事 |
公司地址 | 目前的主要就业情况 | 公民身份 | |||
| S.b. Vanwall 有限公司 | 香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场二座 31 楼 | Noble Pride 环球有限公司董事 | 英属维尔京群岛 |
杨氏家族信托基金 V
联合委托人 |
商业 地址 | 当下 主要就业 | 公民身份 | |||
| 杨惠艳 | 碧桂园路1号 中国广东省佛山市顺德区北滘镇 528300 | 董事长兼执行官 碧桂园控股有限公司董事；碧桂园服务控股公司主席兼非执行董事 有限 | 香港 | |||
| 杨美荣 | 碧桂园路1号 中国广东省佛山市顺德区北滘镇 528300 | 卓越教育投资有限公司董事 | 中國人民共和國 |
11
投资委员会成员 |
商业 地址 | 当下 主要就业 | 公民身份 | |||
| 杨美荣 | 碧桂园路1号 中国广东省佛山市顺德区北滘镇 528300 | 卓越教育投资有限公司董事 | 中國人民共和國 | |||
| 周宏如 | c/o 光明学者教育 中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园路1号控股有限公司 | 董事会主席 光学教育控股有限公司董事兼首席执行官 | 中國人民共和國 | |||
| 牛若雷 | c/o 光明学者教育 中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园路1号控股有限公司 | 光学教育控股有限公司首席财务官 |
香港 |
TMF 信托（香港）有限公司
|
导演 |
公司地址 | 目前的主要就业情况 | 公民身份 | |||
| 陈基 | 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼TMF Trust（香港）有限公司转交 | TMF 信托（香港）有限公司董事 | 香港 | |||
|
蔡健威
|
香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼TMF Trust（香港）有限公司转交 | TMF 信托（香港）有限公司董事 | 香港 | |||
|
周子群
|
香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼TMF Trust（香港）有限公司转交 | TMF 信托（香港）有限公司董事 | 香港 | |||
|
Arno WIEDIJK
|
香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼TMF Trust（香港）有限公司转交 | TMF 信托（香港）有限公司董事 | 荷兰 | |||
| Wiebe WIJNIA | 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼TMF Trust（香港）有限公司转交 | TMF 信托（香港）有限公司董事 | 荷兰 | |||
12