附件1.1

承销协议

[●], 2024

布鲁克林资本市场，

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门

列克星敦大道600号，30^这是地板

纽约，纽约10022

作为本文件所附附表1中指定的几家保险人的代表

女士们、先生们：

以下签名的OS Treaties公司是特拉华州的一家公司(The“公司“)，特此确认其与Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets(以下简称”您“(包括其亲属)或”代表“)以及代表作为代表的本协议附表1所列其他承销商(代表和这些其他承销商统称为”承销商“或单独称为”承销商“)之间的协议(本”协议“)如下：

(I)根据本协议所载的陈述和保证，本公司同意在符合本协议规定的条款和条件的前提下，整体出售[●]本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， 且各承销商同意在成交时分别而非共同购买[●]普通股的股份（“公司股份”） 。

(Ii)该等公司股份将按本协议附表2-A所载的每股公司股份发行价(“收购价”)一并向公众发售。承销商各自而非共同同意从本公司购买附件1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并以一股公司股票$的收购价 作为本协议的一部分。[●](或买入价的93%)。

1.3.1。认购权证。 公司特此同意在截止日期或期权截止日期向代表(和/或其指定人)发行并出售为期五年的认股权证(“代表认股权证”)，用于购买相当于发行中发行的实有股份和期权股份数量的7.0%的公司普通股 股票，其初始行使价为$$。[●](或每股公司股票公开发行价的110%)，自本次发行开始出售后一百八十(180)天起至 第五(5)日止^这是)本次发售开始销售的周年纪念日。代表认股权证及行使该认股权证后可发行的普通股(“代表认股权证股份”，与代表认股权证一起称为“代表证券”)。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在发售开始销售后一百八十(180) 天内，有重大限制不得转让代表的认股权证，经接受后，代表应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证，或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生、 在发售开始后一百八十(Br)(180)天内对此类证券进行有效经济处置的卖出或催缴交易，但不包括(I)参与发售的FINRA成员(定义见下文)，或(Ii)代表或任何此类FINRA成员的高级职员、合伙人、注册人或附属公司；以及 只有在任何此类受让人同意前述锁定限制的情况下。代表的认股权证可针对所有 或较少数量的股份行使，并将提供无现金行使，并将包含符合FINRA规则5110的一次性索要和“搭载”登记 权利和习惯反稀释条款。

1.3.2.交付。 应在截止日期交付代表的授权书，并以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2.1.提交注册 报表。

2.1.1。根据《证券法》。本公司已向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交S-1表格(档案号：333-[●])，以及根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)登记股份和代表证券的任何修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书， 本公司在所有重大方面的注册声明和修订或修订符合证券法和证券法(“证券法条例”)下委员会的规则和规定的要求，并将包含根据证券法和证券法法规要求在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书(定义见下文)、财务报表、附表、证物及所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)段被视为生效日期的所有资料(“规则430A资料”))，在此称为“注册书”。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明” 应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被 委员会宣布于本声明之日生效。

在注册声明生效日期之前使用的每份招股说明书，以及在生效日期 之后、本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在本协议中被称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[●]，2024，在紧接适用时间 之前包含在注册说明书中的名称在下文中称为“定价说明书”。首次提供给承销商以供发行使用的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及应被视为指注册说明书中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指[●]东部时间下午，在本协议签订之日。

“发行人自由写作招股说明书”系指《证券法条例》第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与股票有关的任何“自由写作招股说明书”(如《证券法条例》第405条所界定)，该等招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面通讯”，不论是否须向证监会备案，(br}或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为该文件载有股份或发售事项的描述，而该等文件并未反映最终条款，在每种情况下，均须采用已提交或须向委员会提交的表格，或如不是必须提交的表格，则以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格)。

发行人一般使用 免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者广泛分发的发行人免费写作招股说明书 (除善意的电子路演”（定义见规则433（“善意电子路演”））， 如本协议附件2-B所述。

“发行者有限使用 免费写作招股说明书”是指不属于发行者一般用途免费写作招股说明书的任何发行者自由写作招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书 和本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

2.1.2。根据交易所 法案。该公司已向委员会提交了8-A表格(档案号[●])根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第(Br)12(B)节的规定，进行普通股登记。根据《交易法》规定的普通股登记已于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能会终止普通股登记的行动，亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.2.证券交易所上市 。代表认股权证相关股份及普通股股份已获批准于纽约证券交易所美国交易所(“联交所”)上市，本公司并无采取任何旨在或可能导致代表认股权证相关股份或普通股股份从联交所退市的行动， 本公司亦未接获任何有关联交所正考虑终止上市的书面通知。

2.3.没有停止单， 等。监察委员会或据本公司所知，任何国家监管当局均未发出任何书面命令 以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于提供额外信息的每个 请求(如果有)。

2.4. 注册声明中的披露。

2.4.1.遵守证券 法案和10b-5表述。

2.4.2。协议披露。 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述相符，且没有任何协议或证券法法规要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交给证监会，也没有这样描述或提交。本公司作为一方或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何) 和(I)注册说明书、定价披露包和招股说明书中提及的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签署的、在所有重大方面都是完全有效和有效的 ，并可根据其条款对本公司和据本公司所知的其他各方强制执行。 除(X)外，这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)因为任何赔偿或出资规定的可执行性可能根据联邦和州证券法 受到限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受制于衡平法的抗辩和法院的酌处权，为此可向法院提起任何诉讼。除在注册 声明、定价披露组合或招股说明书中披露外，本公司并无转让任何该等协议或工具， 本公司或据本公司所知，任何其他一方并无根据该等协议或工具违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，但 任何合理预期不会导致重大不利变化(定义见下文)的违约或事件除外。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何对本公司或其任何资产或业务(每个均为“政府实体”)拥有 管辖权的国内或外国政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律和法规，但合理预期不会导致 重大不利变化(定义如下)的任何违反除外。

2.4.3.之前的证券交易。 在本协议日期之前的过去三(3)年内，本公司或 或代表任何控制、控制或与本公司共同控制的一名或多名人士或为其利益而出售本公司的证券，但在注册声明、定价披露方案和任何初步招股说明书中披露的 除外。

2.4.4.法规。注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露的有关联邦、州、地方及所有外国法规对本次发行及本公司业务的影响的披露，在所有重大方面均属正确。 注册说明书、定价披露套装及招股说明书并无要求披露其他未予披露的法规。

2.5.在注册声明中的日期 之后更改。

2.5.1.没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露包和招股说明书提供信息的各自日期起，除非其中另有明确说明：(I)公司的财务状况或经营结果没有发生重大不利变化，也没有单独或总体上涉及公司状况(财务或其他方面)、经营结果、业务或资产的重大不利变化或影响的任何变化或发展(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议 预期外，本公司并无进行任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2.最近的证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或产生任何负债，直接或或有债务；或(Ii)就其股本宣布或支付任何股息或进行任何其他分配。

2.6.独立会计师据本公司所知，MaloneBailey，LLP(“审计师”)的报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会，是一家独立注册会计师事务所，符合证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求。核数师在登记报表、定价披露组合及招股说明书所涵盖的财务报表所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审计服务，一如交易法第10A(G)条所用。

2.7.财务报表， 等登记报表、定价披露方案和招股说明书中包括的财务报表，包括附注和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果。而该等财务报表乃按照 美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间内一致适用(前提是未经审核的中期财务报表须经年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记报表所包括的任何佐证附表在所有重大方面均公平地列示 其中所规定的资料。除其中包含的内容外，根据证券法或证券法法规，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务 陈述。作为经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)已根据证券法及证券法法规的适用要求在各重要方面进行适当编制及编制，并于 公平地列载于 所有重要资料，而编制此等资料时所使用的假设及调整均属合理，而当中所作的调整 亦适用于实施当中提及的交易及情况。注册声明、定价披露方案或招股说明书中有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露(术语由证监会的规则和条例定义)，如有，应在适用的范围内符合交易法G条和证券法S-k条第10项。注册说明书、定价披露方案和招股说明书都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系，这些关系可能对公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分 产生重大影响。除在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中披露外， (A)除在正常业务过程中外，公司未产生任何直接或或有重大负债或义务，或进行任何重大交易，(B)公司未就其普通股或优先股宣布或支付任何股息或作出任何 形式的任何分派(C)公司资本未有任何变动，或在业务过程中除 外，未有任何股票补偿计划下的任何授予，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8。授权资本； 选项等。本公司于注册说明书、定价披露资料包及招股说明书所载的一个或多个日期拥有其内所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后资本 。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载或预期外， 于生效日期、适用时间及成交日期或任何期权成交日期，将不会有任何期权、认股权证、 或其他权利以购买或以其他方式收购任何授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使的证券 为普通股，或发行或出售普通股或任何此等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9.证券等的有效发行

2.9.1。未偿还证券。 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估；其持有人并无就此享有撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。普通股、优先股及完成发售后已发行或将发行的任何其他证券在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露资料及招股说明书所载与此有关的所有陈述。已发行普通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买者的陈述和担保，豁免 遵守该等登记要求。

2.9.2。根据本协议出售的证券。该等股份已获正式授权发行及出售，并于发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估；其持有人不会亦不会因其持有人身分而承担个人责任； 股份及代表认股权证不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权的约束；及为授权、 发行及出售股份及代表认股权证而须采取的所有公司行动已妥为及有效地采取；代表认股权证 股份已获正式授权，并预留供本公司采取一切必要的公司行动以供发行，当根据该代表认股权证发行时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及无须评估。 该等股份及代表认股权证在所有重大方面均符合注册声明、定价披露资料及招股说明书所载有关该等股份及认股权证的所有陈述。

2.10.第三方的注册权 。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，本公司任何证券或任何可行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人 均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券 纳入本公司提交的登记声明内。

2.11.协议的有效性和约束力。本协议和代表的认股权证已得到公司正式和有效的授权， 在签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或 类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能 受联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救 可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12.没有冲突， 等。公司签署、交付和履行本协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中设想的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会也不会：(I)导致任何留置权条款和条款的实质性违反或冲突，或构成重大违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加。根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致违反公司注册证书(因其可不时修订或重述)或公司章程的规定；或(Iii)违反截至本章程日期任何政府实体的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令；或(Iv)触发本公司任何未偿还证券的重置或重新定价，但上文第(I)及(Iii)项除外，因任何该等违反、冲突、违反、违约、留置权、收费或产权负担，而合理地预期该等违规、冲突、违约、留置权、收费或产权负担不会个别或整体导致重大不利变化。

2.13.没有违约；违规。 任何重大许可证、合约、 契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明对借入款项负有责任的任何其他协议或文书，或本公司作为立约方或本公司可能受其约束的任何其他重大协议或文书，或本公司任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书，在妥善履行及遵守任何条款、契诺或条件时，并不存在重大违约。本公司未(I)违反其《宪章》或章程的任何条款或规定，或(Ii)违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但第(Ii)款的情况除外，因为此类违规行为合理地预计不会造成重大 不利变化。

2.14。企业权力； 许可证；异议。

2.14.1。业务行为。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、订单、许可证、证书和许可，以执行注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的业务目的，但如果没有这些授权、批准、订单、许可证、证书和许可，将不会导致重大的不利变化。

2.14.2.此处考虑的交易 。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。除适用证券法法规、州证券法以及金融业监管局(FINRA)的规则和规定外，有效发行、出售和交付股票、完成本协议预期的交易和协议以及交付代表认股权证，以及交付注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何其他机构备案。

2.15。D&O问卷调查。 据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员(“内部人士”)于紧接发行前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，再加上注册声明、定价披露方案及招股说明书及锁定协议(定义见下文第2.24节)所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料， 已提供给承销商。在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并未知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实及不正确的资料。

2.16.诉讼；政府诉讼 。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序 待决或据本公司所知威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事需要在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露的 尚未披露的 .

2.17.站立得很好。 本公司已正式成立，作为一家公司有效存在，于本协议日期根据特拉华州法律信誉良好 ，在其所有权、物业租赁或业务行为要求具备此类资格的其他司法管辖区内，本公司具备开展业务的正式资格，且信誉良好，但因未能取得资格而不会或合理地预期不会或合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。

2.18。保险。 本公司持有或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级管理人员保险)，而据本公司所知，该等保险由信誉良好的保险人承保，其金额及承保风险的金额及承保风险本公司认为 是足够的，而所有该等保险均属完全有效。本公司没有理由相信其不能(I)在保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用从类似机构获得类似的承保范围 以开展其目前开展的业务所必需或适当的方式。

2.19.影响 向FINRA披露的交易。

2.19.1。发起人费用。 除登记声明、定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士并无就出售本公司股份或本公司或(据本公司所知)其任何股东可能影响承销商赔偿(由FINRA厘定)而支付发起人、顾问费或发起人费用的索偿、付款、安排、协议或谅解。

2.19.2。六(Br)(6)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何费用、顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在紧接最初提交登记声明前六(6)个月内，与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付的与发行相关的款项。

2.19.3.收益的使用。 本公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发行的净收益，除非本协议特别授权。

2.19.4.FINRA从属关系。据公司所知，除非在向代表律师提供的FINRA调查问卷中另有披露，否则没有(I)本公司的高级管理人员或董事，(Ii)本公司任何类别证券的5%或以上的实益拥有人 或(Iii)本公司未登记股本证券的实益拥有人，而该等证券是在紧接提交登记声明前的180天内收购的 作为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士 (根据FINRA的规则及规例厘定)。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的、专门供代表律师使用的与其向FINRA提交的公开发售系统文件(和相关披露)有关的所有信息在所有 重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20。《反海外腐败法》。本公司或据本公司所知，董事的任何高管、代理人、雇员或关联公司，或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)，或任何政府机构或任何政府机构(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或(国内或国外)公职候选人，或其他曾经、现在或可能帮助或阻碍本公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)的人，(I)可能会使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到损害或处罚，(Ii)如果过去没有提出， 可能会有重大不利变化，或(Iii)如果未来不继续，可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序充分 ，以使本公司在所有重要方面遵守1977年修订的《反海外腐败法》。

2.21。遵守OFAC。目前，本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高管、代理人、员工或附属公司，或代表本公司行事的任何其他人，均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得，也不会将所得收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体。用于资助目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动 。

2.22。洗钱 法律。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求， 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何行动、诉讼或法律程序都没有悬而未决，据本公司所知 没有受到威胁。

2.23。军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24。禁售协议。 本协议附表3载有本公司已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称“禁售方”)的高级职员、董事及股东(统称为“禁售方”)完整而准确的名单，在本协议签署前，将以与本协议附件(“禁售协议”)大体类似的形式向代表人交付一份已签署的禁售协议。

2.25。附属公司。 本公司声明并保证，截至本协议日期，本公司没有任何子公司。

2.26。关联方 交易记录。并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 未按证券法规定在注册声明、定价披露资料及招股说明书中作出描述 。

2.27。董事会。 发售完成后，公司董事会将由定价招股说明书和招股说明书“管理层”标题 所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及根据该等法令颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所的上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-k规则第407项和《联交所上市规则》界定。此外，至少有 大多数董事会成员符合《交易所上市规则》和《交易所法》第10A-3条所界定的“独立”资格。

2.28。萨班斯-奥克斯利法案 合规性。

2.28.1。披露控制。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的信息外，公司已经制定并保持符合交易所法案规定的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序，该等控制和程序有效地确保有关公司的所有重要信息将及时向负责准备公司的交易所法案备案文件和其他公开披露文件的个人公布。

2.28.2.合规性。 公司正在或在适用的时间和截止日期将在实质上遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将实施该等计划，并已采取合理步骤确保公司未来(不晚于相关的法定和监管最后期限)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29。会计控制. 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，本公司维持“财务报告内部控制”制度(如交易法规则13a-15和15d-15所界定)，这些制度在所有重大方面都符合交易法的要求，并由各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证，包括：但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。除注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露者外，本公司并不知悉其对财务报告的内部控制有任何重大弱点，而对于注册说明书、定价披露套装及招股说明书所披露的该等补救行动，如适用，本公司声明已采取该等披露所载的所有补救行动。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，并已对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力造成或可能产生不利影响；(br}及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.30。无投资 公司状态。在注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求按照修订后的1940年投资公司法的定义注册为“投资公司”。

2.31。没有劳资纠纷。 不存在与本公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会发生劳资纠纷。

2.32.知识产权权利。本公司拥有或拥有或拥有所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、著作权、许可证、发明、商业秘密和类似权利(“知识产权”)的使用权利，这些权利在注册 声明、定价披露资料和招股说明书中所述，是本公司目前经营业务所必需的。据本公司所知，本公司不会 采取任何行动或使用注册说明书及招股章程所述的进行其目前经营的业务， 或对他人的任何知识产权造成任何侵犯或许可或类似费用。本公司尚未收到任何关于此类侵权、费用或与他人主张的知识产权冲突的书面通知。除非 不合理地预期不会导致重大不利变化(A)据本公司所知， 不存在第三方对本公司拥有的任何知识产权的侵权、挪用或侵犯； (B)本公司不存在或据本公司所知，其他人对本公司在或对任何此类知识产权的权利提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础， 与本第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地 预计会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行，并且没有未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的索赔，并且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而此类索赔将个别或总体地，与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期将导致重大不利变化；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或(据本公司所知)其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，本公司尚未收到关于此类索赔的任何书面通知，并且 本公司不知道任何其他事实将构成此类索赔的合理基础， 与本第2.32条中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司雇员并无或曾经违反任何 雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇佣关系，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期 会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息 均已保密。本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中规定且未在其中描述的、与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何选项、许可或协议的一方或受其约束 。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反了本公司或据本公司所知对本公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务， 或以其他方式违反任何人的权利。

2.33。税费. 本公司已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间，但如未能提交报税表则合理地预期不会导致重大不利变化，则不在此限。本公司已就已提交的该等报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司征收或评估的所有税项，但目前正本着善意争辩或合理预期不会导致重大不利变化的任何税项除外。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税款拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款，不论 是否有争议，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司声称应缴的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司并无就报税表或收取税项提出或要求豁免任何诉讼时效。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他 净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他任何种类的 税金、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的其他 金额。“申报”一词是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件 。

2.34。ERISA合规性。 本公司不受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）或其规定和公布的解释 的约束。

2.35。遵守 法律。除非在注册声明、定价披露方案和招股说明书中另有披露，且不可能单独或总体上预计会导致重大不利变化，否则公司：(A)遵守并始终遵守适用于本公司所提供服务的所有法规、规则或法规(“适用法律”)， 除非不能单独或总体合理地预期发生重大不利变化；(B)未收到 任何其他政府当局的警告信、无标题信件或其他信件或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的许可证、证书、批准、许可、补充或修订 ；(C)拥有所有实质性授权，且此类材料 授权有效且完全有效，且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到 任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些索赔、诉讼、诉讼、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权 并且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，如果提起这些索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序将导致重大不利变化；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，并且 不知道任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；(F)已按照任何适用的法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料 报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；以及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告或其他与指称的任何产品缺乏安全或任何指称的产品缺陷或违规有关的通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、 进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.36。不合格的发行者。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何生效后的修订生效时，公司或其他发售参与者在此后最早的时间对股票进行真诚要约(符合证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本协议日期，本公司不是也不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的任何决定，即本公司没有必要被视为不符合资格的发行人。

2.37。不动产。 除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司拥有良好且具有市场价值的 所有权，可租赁或以其他方式使用对本公司整体业务具有重大意义的所有不动产或非土地财产，在每一种情况下，不受任何留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵的影响，不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰本公司对该等财产的使用和建议 ；且本公司持有注册说明书、定价披露资料及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司业务而言均属完全有效，且本公司并未收到任何书面通知，表示任何人声称 任何人声称该等租赁或分租对本公司的权利不利，或影响或质疑本公司在任何该等租赁或分租下继续拥有该等租赁或分租物业的权利。这将导致 实质性的不利变化。

2.38。影响资本的合同 。本公司、其任何联属公司 (定义见证券法条例第405条)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于 任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司的流动资金或其资本资源的供应或要求产生重大影响 注册声明、定价披露资料及招股说明书并未按要求以引用方式进行描述或纳入 。

2.39.给董事或高级职员的贷款。本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其各自家族成员的利益而提供的担保或债务。

2.40。行业数据； 前瞻性陈述。登记声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据做出的真诚估计。 招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或披露时并非出于善意。

2.41。测试-水域通信 。本公司并未(I)单独从事任何水域测试通信，以及(Ii)授权任何人从事水域测试通信 。本公司确认，该代表已获授权以其名义进行测试-The-Waters通信。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试-水域通信。“书面测试-水域沟通”是指根据证券法， 是规则405所指的任何测试-水域沟通；“测试-水域沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.42。新兴成长型公司 。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早的话，自本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人直接参与或通过其进行任何测试的第一个日期-Waters通信)至本报告之日止，本公司一直是证券法第2(A) 节所界定的“新兴成长型公司”。

2.43。故意省略了 。

2.44。保证金证券。 本公司不拥有美国联邦储备委员会(美联储)理事会规则U中所定义的“保证金证券”，发行所得资金不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、用于减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何普通股被视为第(Br)条所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X.

2.45。分红和分配。除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司目前并无被禁止或限制直接或间接派发任何股息、就股本作出任何其他分派、偿还任何贷款或垫款或转让本公司的任何财产或资产。

2.46。借贷关系. 除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I)与承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售本协议项下证券所得款项 用于偿还欠承销商任何联营公司的任何未偿还债务。

2.47。规模较小的报告公司 。根据《交易法》第12b-2条的规定，本公司是一家“较小的报告公司”。

3.1.对注册声明的修订 。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充，而不提交代表 应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2.联邦证券 法律。

3.2.1.合规性。除第3.2.2节的规定外，公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将(br}迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停登记声明或生效后的任何修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停股份的资格及代表在任何司法管辖区发售或出售的认股权证的资格。或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明或(V)本公司成为证券法第8A条下与发售股份及认股权证有关的法律程序的标的，则不会为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序或进行任何审查。公司 应按照规则424(B)所要求的方式并在规则424(B)所要求的时间内(不依赖于规则424(B)(8))完成《证券法条例》规则424(B)所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)发送的招股说明书表格是否已收到以便委员会备案，如果没有收到， 将立即提交招股说明书。本公司应尽其在商业上合理的努力，阻止发出任何停止令、阻止令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2。持续合规。 公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许完成本协议、注册声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的股份分配。如果与股票有关的招股说明书根据证券法第172条(“第172条”)的规定(或者，如果不是证券法第172条(“第172条”)规定的例外)，在任何时候，承销商或公司的律师认为有必要交付股票的招股说明书，将会发生任何事件或情况。(I)修订《登记声明》，以使《登记声明》不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要事实；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据 交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修改登记声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求。公司将立即(A)将此类事件通知代表；(B)准备任何必要的修订或补充文件，以更正该陈述或遗漏，或使登记声明、定价披露资料或招股说明书符合该等要求，并在任何拟议的提交或使用前的一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件；提供公司不得提交或使用代表或代表律师应合理反对的任何此类修订或补充文件。 公司将向承销商提供承销商可能合理地 要求的数量的修订或补充文件副本。本公司已在适用时间前四十八(48)小时内向代表人发出根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何申请的通知。本公司应向代表发出通知，表明其拟于适用时间起至截止日期较后期间及在本协议第1.2节所指定的超额配售选择权全部行使或届满之时作出任何该等申请，并将于拟提交申请前一段合理时间内向代表(S)提供相关文件的副本，且不会提交或使用代表 或承销商的律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.交易所法案登记。 在本协议签订之日起三(3)年前，公司应尽其商业上合理的努力，根据《交易所法案》维持普通股的登记。提供该条款不应阻止涉及公司的出售、合并或类似交易 。

3.2.4。自由写作招股说明书。 公司同意，除非事先征得代表的同意，否则不得提出任何与股票有关的要约， 该要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成“自由写作招股说明书”，或其中的一部分，由公司根据规则433向委员会提交或保留；提供 代表应被视为已同意附表 2-b中规定的每份发行商一般用途免费写作说明书。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为 同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守规则 并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、 记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件 或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息冲突或将冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重大事实，根据随后存在的情况，不具误导性， 公司将立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域 通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3.向注册声明的承销商交付。本公司已向或提供或将免费向 代表及代表律师交付或提供最初提交的经签署的注册声明副本及 对其作出的各项修订(包括提交的证物)及所有同意书及专家证书的经签署的副本，而应要求， 亦会免费向承销商提供一份经确认的最初提交的注册声明副本及其每次修订(无证物)(无证物)。向承销商提供的注册声明副本及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输声明副本相同，但在S-t法规允许的范围内除外。

3.4.交付给招股说明书的承销商。公司已向每位承销商免费交付或提供或提供 根据承销商合理要求的数量的每份初步招股说明书副本，并且公司特此同意 将该副本用于《证券法》允许的目的。公司将在根据《证券法》要求（或除第172条规定的例外情况外）交付与股份相关的招股说明书期间，免费向每个承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非S-T法规允许。

3.5.有效性和 需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使涵盖代表认股权证相关普通股发行的注册声明在适用时间后至少九(9)个月内与现行招股说明书一起继续有效，并应立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修正案停止生效；(Ii)证监会发布任何停止令或启动或威胁为此目的而进行的任何程序；(Iii) 任何国家证券委员会为暂停代表在任何司法管辖区发售或出售的认股权证所涉股份的资格而进行的任何程序，或为此目的而启动或威胁进行的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充；。(V) 收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使注册声明、定价披露包或招股说明书中的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)注册声明或其中的陈述进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中，根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，公司应尽一切合理的 努力及时获得该停止单的解除。

3.6.审查财务 报表。在本协议签订之日起三(3)年内，只要本公司遵守《交易法》第13条或第15(D)条的报告要求，本公司应自费利用其商业上合理的 努力促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查(但不审计)本公司在紧接任何季度财务信息公布之前的三个会计季度的财务报表；提供 该条款不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。

3.7.正在挂牌。 公司应尽其商业上合理的努力，自本协议签订之日起至少三(3)年内维持股份和代表认股权证在联交所上市；提供该条款不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。

3.8.故意遗漏.

3.9.向 代表报告。

3.9.1。定期报告， 等。在本协议签订之日起三(3)年内，只要公司遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，公司应尽其商业上合理的努力，向代表提供或提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，还应向代表提供或提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司必须向委员会提交的每一份定期报告的副本；(br}(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每份新闻稿和每篇新闻和文章的副本；(Iii)公司准备和提交的每份8-k表格的副本；(Iv)公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；及(V)代表可能不时合理要求的关于公司和公司任何未来子公司的事务的其他文件和信息；提供如果公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议应在代表收到此类信息时得到代表和代表律师的合理接受。根据EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2。传输代理；传输 张。自本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理人和登记员(“转让代理人”)，并应以公司的全部费用和费用向代理人提供代表可能合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理人和DTC的每日和每月合并转让单。提供该条款不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。VStock Transfer，LLC被代表接受作为普通股的转让代理。

3.9.3。交易报告。 在股票在交易所上市后的六(6)个月内，公司应向代表提供代表合理要求的交易所发布的与股票价格交易有关的报告，报告费用由公司承担。提供该条款不应阻止涉及公司的出售、合并或类似交易 。

3.10.开支的支付

3.10.1.与此次发行相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有)支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在向证监会的发售(包括超额配售期权) 中出售的股票登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与审查FINRA发售相关的所有公开申报系统备案费用；(C)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与股份登记、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出 ；(D)与本公司高级管理人员及董事的背景调查有关的所有费用、开支及支出 ；(E)代表律师的费用及开支不超过75,000美元，而所有承销商的实际自付费用不超过125,000元。代表可 从在成交日期或期权成交日期(如有)应付给本公司的募集款项净额中扣除本公司应支付给承销商的费用。提供, 然而，，在发行终止的情况下，本公司同意根据本合同第8.3节的规定向承销商进行补偿。截至本协议签订之日，公司已向代表(或直接向第三方)支付了25,000美元的自付费用。根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，25,000美元预付款中未被代表用于支付已发生的自付费用的任何部分 将退还给公司。

3.10.2.非实报实销开支。 本公司进一步同意，除根据第3.10.1节应支付的开支外，本公司应于截止日期向代表人支付一笔非实报实销开支津贴，方法是从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除相当于本公司出售股份所得总收益百分之一(1.0%)的非实报实销开支津贴。代表已同意在结账时接受1%的非责任费用津贴中的自付费用的报销。

3.11。应用 净收益。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式相一致。

3.12。向证券持有人交付收益报表 .公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便 在可行范围内尽快向其证券持有人普遍提供盈利报表（除非证券法或证券法法规要求，否则无需由独立 注册会计师事务所认证，但应满足《证券法》第11（a）条下的《证券法》第158（a）条的规定），涵盖自本协议之日起的至少连续十二（12）个月的时间。

3.13.稳定状态。 据本公司所知，本公司及其任何雇员、董事或股东并无或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以促进出售或转售股份。

3.14.内部控制. 本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产 ；及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.15。会计师。 截至本协议日期，本公司保留了一家独立的注册会计师事务所，并将在本协议日期后至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16。FINRA 在成交日期或期权成交日期后九十(90)天内，如果公司知道或意识到(I)公司任何高管或董事，公司应通知代表(应向FINRA提出适当的备案)，(Ii)持有本公司10%或以上任何类别证券的任何 实益拥有人，或(Iii)于紧接提交原始注册说明书前180天内购入的本公司未登记权益证券的任何实益拥有人是或 成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士(根据FINRA的规则和规定而厘定)。

3.17.无受托责任。 本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质， 任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对本公司或其任何联属公司承担任何与本协议拟进行的发售及其他交易有关的受信责任。

3.18。公司禁售期。 本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，本公司将在本协议签订之日起六(6)个月内(“禁售期”)内，(I)提出、质押、出售、 购买、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、更改条款或授予购买、借出、或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，本公司的任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司的股本的任何证券；(Ii)向证监会提交或安排向证监会提交与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明(但依据以S-8表格形式就雇员福利计划作出的登记声明除外)；或(Iii)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，而不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。本节所载的限制不适用于(I)将根据本条款出售的股份和代表认股权证，以及代表认股权证相关的股份；(Ii)公司于 行使尚未行使的期权或认股权证，或转换在登记 声明及定价披露资料中披露的未偿还证券时发行普通股；或(Iii)根据登记声明及定价披露资料中披露的公司现有股票期权或红利计划发行普通股；提供在禁售期内，根据本第3.18节第(Iii)款发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接受者应签订禁售期协议。公司同意不会加速授予任何期权或认股权证，也不允许任何回购在禁售期到期前失效。

3.19.解除D&O 禁售期。如果代表全权酌情同意免除或放弃本协议第2.24节所述的锁定协议中针对公司高级管理人员或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将解除或放弃的通知，则公司同意在免除或放弃生效的 日期至少两(2)个工作日前至少两(2)个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿宣布即将解除或放弃。

3.20。蓝天资质。 公司应尽其商业上合理的努力，在必要时与承销商合作，使股票有资格根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法进行发行和出售，并保持该资格有效，直至完成股票的分配；提供, 然而，，公司没有义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备资格的任何司法管辖区 提交任何一般同意书，或在其不受任何其他限制的司法管辖区内从事业务而课税。

3.21。报告要求。 在与股票有关的招股说明书根据《证券法》规定必须交付(或如果没有第172条规定的例外情况下) 期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易法》和《交易法》规定须提交的所有文件。此外，公司应根据证券法规则第463条的要求，报告股票发行收益的使用情况。

4.1.监管方面的问题。

4.1.1.登记的有效性 声明；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期 或您书面同意的较后日期和时间生效，并且，在截止日期和期权截止日期 ，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修订的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令 ，也没有为任何该等目的提起或正在进行任何诉讼，据本公司所知，委员会 预期。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)所要求的方式在时限内(不依赖规则424(B)(8))向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可。

4.1.3.交易所股票市场 清算。在截止日，公司股份应已被批准在交易所上市，仅受正式发行通知 的约束。在第一个期权截止日（如有），期权股份应已获准在本交易所上市， 仅受正式发行通知的约束。

4.2.公司法律顾问 很重要。

4.2.1。律师的截止日期意见。在截止日期，代表应已收到(I)公司律师Olshan Wolosky LLP对代表律师在形式和实质上合理满意的某些事项的正面意见，该意见应致代表律师 ，并说明该意见可供代表律师信赖，并已收到致代表并为代表律师接受的否定保证函。(Ii)公司知识产权律师对代表律师在形式和实质上合理满意的某些事项的有利意见致代表律师，并说明该意见可供代表律师信赖；和(Iii)_

4.2.2。期权截止日期 律师的意见。于购股权结束日(如有)，代表应已收到OlMountain就本公司的法律顾问Wolme Wolosky LLP、本公司的知识产权法律顾问_

4.2.3.信赖感。在提出该等意见时，该律师可依据：(I)在该律师认为适当的范围内，并在该意见所指明的范围内，在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，根据该代表合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见(其形式和实质令该代表合理地满意)， 在涉及适用于该律师的美国法律和司法管辖区以外的法律适用的事项上；和(Ii)在他们认为适当的范围内，在本公司高级管理人员和保管关于本公司的公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区部门的高级管理人员的证书或其他书面声明上，就事实问题 ；提供如有要求，应将任何此类陈述或证书的复印件 送交代表律师。

4.3.慰问信。

4.3.1。冷淡的安慰函。 在签署本协议时，代表应已收到一封冷淡的慰问函，其中包含截至本协议签署之日注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的关于财务报表的会计慰问函中通常包含的陈述和信息，以及某些财务 信息，其形式和实质均令代表满意。

4.3.2。带下舒适感 信。于每一成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)的 函件，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，但所指指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4.军官证书。

4.4.1. 军官证书 。公司应向代表提供一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的首席执行官和首席财务官的证书，说明(I)该等首席执行官和首席财务官已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截止日期 截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述 ，并且没有遗漏陈述需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)的定价披露包。任何发行者自由写作招股说明书截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该 日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自的日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，无误导性，(Ii)自注册声明的生效日期 起，未发生本应在注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，(Iii)经合理调查后，据其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(关于重要性的有限制的陈述和保证除外， 在所有方面均应真实和正确，但涉及在特定日期存在的事实的陈述和担保除外(该陈述和担保应在该日期真实和正确)，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在成交日期或之前(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期，则为任何期权成交日期)之前履行或满足的所有条件)，以及(Iv)在通过引用方式包括或并入定价披露资料包中的最新经审计财务报表的日期之后，实质性的不利变化。

4.4.2 首席财务官证书。在成交日期及期权成交日期，代表应已收到由本公司首席财务官以本公司名义签署的书面 证书，该证书的日期为 ，涉及注册表、披露资料包及招股说明书所载的若干财务数据，提供有关该等资料的“管理层安心”，其形式及实质均令承销商合理满意。

4.4.3. 秘书证书 。在每个截止日期和期权截止日期(如有)，代表应收到由公司秘书签署的公司证书 ，日期分别为截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)， 证明：(I)章程和公司章程的每一项都是真实和完整的，未经修改，并且完全有效。(Ii)本公司董事会(及其任何定价委员会)有关是次发售的决议完全有效及有效，且未经修改；(Iii)本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书 所指文件应附在该证书上。

4.5.没有实质性的变化. 在每个成交日期和期权成交日期(如有)之前和当日：(I)自注册说明书、定价披露方案和招股说明书中规定的条件 的最后日期起，公司的条件或前景或业务活动(财务或其他)不应发生重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构根据法律或衡平法针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能合理地导致 重大不利变化，但注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述者除外；(Iii) 不得根据证券法发布停止令，也不得由委员会发起或威胁就此提起诉讼；和(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充 应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法和证券法条例的要求， 登记说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中需要陈述或作出陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6.协议的交付。

4.6.1.禁售协议。 在本协议签署之日或之前，公司应已向代表人交付已签署的禁售协议副本。

4.6.2。代表的 授权。在成交日期及每个期权成交日期(如有)，本公司应已向代表交付已签署的代表认股权证副本。

4.7.其他文档. 在截止日期和每个期权截止日期(如果有)，应向代表律师提供他们可能需要的文件和意见，以使代表律师能够向承销商提供意见， 或证明此处所载任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足情况。而本公司就本协议预期发行及出售股份及代表认股权证而采取的所有程序，在形式及实质上均须令代表及代表律师满意。

5.1.保险人的赔偿 。

5.1.1.将军。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿并使每个承销商、其关联公司及其每个 及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师和代理人以及控制证券法第15节或交易法第20节所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受赔方”，以及每个“承销商受赔方”)、 不受任何损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易所法案》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下或根据外国法律，因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何索赔而合理地招致的任何损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩的任何法律或其他费用)， 任何保险人受保障方与本公司之间的诉讼，或保险人与任何第三方之间的诉讼，或其他方面的损害和费用(或其他方面)，因(A)注册说明书、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行者免费书面招股说明书或任何书面测试中的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的，或由此遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实的 ，根据作出这些陈述的情况 ，在(A)注册说明书、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书、或任何发行者免费书面招股说明书或任何书面测试中-水域通信(每一项 可不时修改和补充)；(B)本公司向投资者提供或经其批准的与上市营销有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(不论是面对面或以电子形式)；或(C)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在第5节中统称为“申请”)，以使股份及代表认股权证符合其证券法或提交证监会、任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所的资格；除非，就第(Br)(A)至(C)款而言，该等陈述或遗漏乃依据并符合承销商的资料而作出。对于登记声明、定价披露或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不适用于任何承保人的利益 如果承保人的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、根据证券法和证券法法规的要求，在向有关人士出售股份的书面确认之前或之前的索赔或损害， 如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非该等未能交付招股说明书是由于本公司未遵守本章程第3.3节规定的义务造成的。本公司亦同意，将向各承保人受赔方支付所有合理的费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或受威胁的诉讼或任何索偿而合理招致的任何及所有法律或其他开支)， 不论是因承保人受保方与本公司或承保人受保方与本公司之间或承保人受保方与任何第三方之间的诉讼或其他原因(统称为“开支”)，并进一步同意在任何可能的情况下，提前支付保险人受保障方因调查、准备、进行或抗辩任何索赔而产生的费用。

5.1.2。程序。如果 根据第5.1.1节对承销商受赔方提起的任何诉讼可向本公司寻求赔偿，则该承销商受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经承销商受赔方批准(批准不得无理拖延或扣留))，以及如果承销商 受赔方要求本公司这样做，则支付实际费用。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请其自己的律师，该律师的费用和开支由公司承担，并由公司垫付；提供, 然而，，除当地律师外，本公司无义务承担承销商(除当地律师外)选定的一家以上律师事务所的合理费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司及时履行了第5条规定的义务，承销商和解方在没有事先书面同意(不得无理拖延或扣留)本公司任何和解条款的情况下，不得达成和解。对于未经公司事先书面同意(不得无理拖延或扣留)的任何诉讼达成的任何和解，公司概不负责。此外，未经保险人事先书面同意(同意不得被无理拖延或扣留)，公司不得就任何判决的提出达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，此类诉讼所产生的费用和索赔可要求赔偿或分担，并且 (Ii)不包括关于或承认任何保险人或其代表的过错、过失或不作为的声明。

5.2.对公司的赔偿 。各承销商同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人，使其免受上述赔偿中所述的公司对多家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于因不真实的陈述或遗漏而产生或基于该等损失、责任、索赔、损害和费用(或与此有关的诉讼)。或在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充文件或在任何申请中依据并符合承销商的信息而作出的所谓不真实陈述或遗漏 。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可能要求任何承销商进行赔偿，则该承销商应具有赋予本公司的权利和义务。本公司及每名受保障的其他人士应享有第5.1.2节条文赋予承销商的权利及责任。 本公司同意就本公司或其任何高级人员、董事或任何按证券法第15条或交易法第20条控制本公司的人士(如有)的任何诉讼或程序的开始，立即通知代表有关股份的发行及出售，或与登记声明、定价披露资料、招股说明书、或任何发行者免费写作招股说明书或任何书面测试-水域沟通。

5.3.贡献。 如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方在第5.1条或第5.2条所指的任何责任和费用方面不受损害，则 各赔付方应(I)按适当的比例，反映公司和各保险人因此类责任和费用而支付或应付的金额，以代替受赔方支付或应付的金额或(Ii)上述第(I)款规定的分配不被适用法律允许的情况下，以适当的比例不仅反映上述第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商在与该等负债或费用相关的事项上的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。 本公司和承销商收到的相对利益，关于此类发行，应被视为与本公司根据本协议购买的股份的发售实际收到的净收益总额(扣除费用前)与承销商实际收到的与此次发行有关的承销折扣和佣金 的比例相同，如招股说明书封面表格中所述。 本公司和承销商的相对过错应通过参考其他 事项确定。重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息和机会以纠正或防止此类不真实的陈述、遗漏、作为或不作为；提供 双方同意，任何承销商或其代表通过代表向本公司提供的书面信息，供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用， 仅包含承销商的信息。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3条规定的出资按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本第5.3条所述的公平考虑因素，将是不公正和公平的 。尽管如此，任何犯有《证券法》第(Br)节第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有犯有此类欺诈性失实陈述的一方获得出资。

5.4.限制。 本公司亦同意，承保人受赔方不会就承保人受赔方根据本协议提供或将提供的意见或服务、拟进行的交易或承保人就任何该等建议、服务或交易而采取的行动或不作为而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合同或侵权行为或其他方式)，但如有司法管辖权的法院已裁定本公司的责任(及相关开支)是由承保人受赔方的欺诈、恶意、 与任何此类建议、行为、不作为或服务有关的重大疏忽或故意不当行为，或此类保险人赔偿 甲方违反本协议或对公司承担的任何保密义务。

5.5.生存和第三方受益人。无论承保人在万亿.IS协议项下或与之相关的服务终止或完成，本第5节中规定的垫付、报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。每一保险人受保方均为本第5款的预期第三方受益人，并有权强制执行第5款的规定，如同该保险商受赔方是本协议的一方一样。

6.1.违约不得超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约，不履行购买公司股票或期权股票的义务，如果超额配售选择权在本协议项下行使，且与违约相关的公司股票或期权股票的总数不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则与违约相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本协议下的承诺按比例购买。

6.2.违约超过公司股票或期权股票的10%。如果6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司股份或期权股份，您可以自行决定或安排另一方或其他各方根据本文所包含的条款购买与违约相关的公司股份或期权股份。如果在违约后一(1)个工作日内，涉及超过10%的公司股份或期权股份的 您没有安排购买该等公司股份或期权股份，则本公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使另一方按该等条款购买该等公司股份或期权股份。如果您和公司均未按照第6节的规定安排购买与违约相关的公司股票或期权股票，则本协议将由您或公司自动 终止，公司(除本协议第5和8.3节规定的除外)或多家承销商(本协议第5节规定的除外)不承担任何责任；提供, 然而，，如果期权股份发生这种违约，本协议不会终止；以及提供, 进一步， 本合同的任何规定均不解除违约保险人对其他承销商和本公司因本合同项下违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3.推迟 截止日期。如果违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，承销商的律师认为可能因此需要的定价披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本条款第6条被替代的任何一方，其效力与该承销商最初是本协议的一方一样。

7.1.优先拒绝权 。在截至截止日期后六(6)个月的期间内，如果且仅当本协议项下的公司股票购买交易实际完成时，本公司授予代表优先拒绝担任财务顾问、牵头管理 承销商、账簿管理人、配售代理的权利，或至少按同等经济条件担任联合财务顾问、管理承销商、账簿管理人或配售代理 任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售公司部分或全部股权或资产的权利。“未来服务”)。如果公司 通知代表其有意从事使代表能够首先 拒绝提供未来服务的权利的活动，则代表应在公司发出书面通知 后十五(15)天内通知公司其选择提供此类未来服务，包括通知代表有权获得的补偿和其他条款。如果公司聘请代表提供此类未来服务，代表将获得与本协议中的补偿相一致的补偿，除非公司与代表另有约定。 尽管有前述规定，根据FINRA规则5110(G)(5)(B)，代表无权享有本协议下授予的优先购买权 如果公司因此终止本协议，包括代表未能提供本协议所规定的承保服务，

7.2. 尾部融资. 如果发售未完成，代表有权获得与本合同第1.1.1(Ii)节和第3.10节规定的与任何私人融资(每一项“尾部融资”) 相称的补偿，前提是此类融资是由代表在2024年3月27日通过面对面、电子或电话沟通首先介绍给公司的投资者完成的。由公司与代表之间进行，直至本协议终止之日为止；然而，只要此类尾部融资在本协议终止后六(6)个月内的任何时间完成。 尽管有上述规定，但根据FINRA规则5110(G)(5)(B)，如果公司因包括代表未能提供本协议预期的承销服务的重大原因而终止本协议，则代表 无权根据本第7.2条获得任何赔偿。

8.1.生效日期。 本协议应在公司和代表双方签署并将此类签名副本交付给另一方后生效。

8.2.终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，条件是：(I)任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已经暂停 或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最高价格区间应该是FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求的 ；或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加，因为根据代表的合理判断， 是实质性的和不利的，将使继续发售、出售和/或交付股票或执行承销商为出售股票而签订的合同变得不可行；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场造成了重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而您认为无论此类损失是否已经投保，都将使 公司不宜继续交付公司股票或期权股票；或(Vii)如果公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Viii)如果代表人在本协议日期后 察觉到重大不利变化，或根据代表人的判断，一般市场状况的不利变化 将使发行、出售和/或交付股份或执行承销商为出售股份而订立的合同不可行 ；或(Ix)如果联交所拒绝启动交易或在结算前停止交易本公司普通股，代表有权终止发售，并将投资于发行的所有资金返还给投资者。

8.3.费用。 尽管本协议中有任何相反规定，但根据上述第 6.2节，承销商违约的情况除外，如果本协议因任何原因不得在本文指定的时间内或 根据本文条款的任何延期内执行，公司有义务向承销商支付与本文中预期的交易相关的实际且可核算的 自付费用，金额不得超过第 节规定的金额3.10.1根据要求，公司应代表承销商向代表支付该金额; 提供, 然而，，此类费用上限绝不会限制或损害本协议的赔偿和缴款条款。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款均将按照FINRA规则5110（g）（4）（A）向公司报销 实际发生的金额。

8.4.赔偿. 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定应保持完全的效力和作用，且不受该选举、终止或未能履行本协议或其任何部分条款的任何影响。

8.5.陈述、 保修、生存协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书 所载的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其联属公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的任何人或(Ii)股份的交付和付款。

9.1.通知。 除本文另有明确规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（注册或 认证邮件，要求退回收据）、通过电子邮件发送、亲自递送或通过传真发送并确认，并且应 在交付或传真并确认时视为已送达，如果已邮寄，则应在邮寄后两（2）天。

如果致代表：

布鲁克林资本市场，

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门

列克星敦大道600号，30^这是地板

纽约，纽约10022

注意：迈克尔·方丹

电子邮件：michael. brooklinecapmkts.com

将一份副本(不构成通知)发给：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31号^ST地板

纽约，纽约10036

注意：马克·罗斯先生。

电子邮件：mross@srfc.law

如果是对公司：

操作系统治疗公司

操作系统治疗公司

15825 Shady Grove Road，135套房

Rockville，Maryland 20850

注意：保罗·A·罗内斯，最高时速

电子邮件：par@osTreaties.com

连同一份副本(不构成通知)发给:

来自Wolosky LLP的奥尔山

美洲的第1325大道

15楼

纽约，纽约10019

注意：斯宾塞·G·费尔德曼，Esq.

电子邮件：sFeldman@olshanlaw.com

9.2.标题。 本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3.修正案。 本协议仅可由本协议双方签署的书面文书修改。

9.4。整个协议。 本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方理解并同意，合约协议的所有其他条款和条件将继续完全有效。

9.5.约束效应。 本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语“继承人和受让人”不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.6。管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约提起并强制执行，或在位于纽约的美国地区法院强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权 应为专属司法管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和开支。本公司(代表其 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7。在对应物中执行。 本协议可签署一份或多份副本，也可由本协议各方签署单独的副本，每份副本 应视为原件，但所有副本应共同构成同一份协议，并应在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议其他各方后生效。通过传真或电子邮件/pdf传输方式交付 本协议的已签署副本应构成有效且充分的交付。

9.8。豁免权等. 本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明。 据此，本函件将构成我们之间具有约束力的协议。

截至上文首次提及的日期 ，代表其本身并作为本协议附件1中指定的几家承销商的代表确认：

附表1

附表2-A

定价信息

公司股份数目：[●]

期权股票数量：[●]

公司股票公开发行价：$[●]

每股期权公开发行价：$[●]

每股承销折扣：$[●]

每股期权承销折扣：$[●]

每家公司的非实报实销津贴份额：$[●]

每份期权股份的非实报实报实销津贴：$[●]

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

[●]

附表2-C

笔试--水上通信

没有一

附表3

禁售方名单

[●]

附件A

代表委托书的格式

附件B

锁定协议的格式

__________, 2024

布鲁克林资本市场，

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门

列克星敦大道600号

30楼

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

签署人明白 Arcadia Securities，LLC(“承销商”)的子公司Brookline Capital Markets建议与特拉华州的OS Treaties公司(“本公司”)订立 承销协议(“承销协议”)， 规定公开发售(“公开发售”)本公司的普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语 应具有承销协议中规定的含义。

为促使承销商继续努力进行公开招股，签字人特此同意，未经承销商事先书面同意，签字人不得在本协议签署之日起至公开招股截止后180(180)天期间(该期间为“禁售期”)、(1)要约、 质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置：可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何普通股或任何证券，无论是现在由签字人拥有或此后获得的，或签字人拥有或此后获得处置权的 (统称为“禁售证券”)； (2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以交付锁定证券、以现金或其他方式结算；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4) 公开披露有意作出任何要约、出售、质押或处置，或订立与任何禁售证券有关的任何交易、互换、对冲或其他 安排。

尽管有上述规定， 并在符合以下条件的情况下，签字人可以在以下情况下转让锁定证券，而无需事先征得承销商的书面同意：

为进一步说明上述事项，本公司及其转让代理及登记处现获授权，如转让普通股股份会构成违反或违反本禁售协议，本公司有权拒绝该转让。签署人还同意并同意向公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券 。

如果下文签署人是本公司的高级职员或董事，则(I)下文签署人同意上述限制同样适用于下文签署人可能在公开发行中购买的任何发行人指示的 或“亲友”证券；(Ii)承销商同意，在解除或免除与锁定证券转让有关的前述限制的生效日期前， 至少三(3)个工作日，承销商将通知本公司即将解除或放弃上述限制；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。承销商在本新闻稿项下授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发布日期后两(2)个工作日生效。在下列情况下，本款条款 将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的禁售证券转让 ，以及(B)受让人已书面同意受本禁售协议中描述的相同条款的约束，其范围和期限与该等条款在转让时仍然有效的范围和期限相同。

签署人明白本公司和承销商在完成公开发售过程中依赖本锁定协议。 签署人进一步了解本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

如果承销协议 未在2024年9月1日前签署，或者如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)将在支付和交付根据承销协议将出售的股份之前终止或终止，则本锁定协议 无效，不再具有任何效力或效力。

本禁售协议和 因本禁售协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按该州法律解释。

[签名页面如下]

是否真的进行公开发行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会根据承销协议作出，而承销协议的条款须由本公司与承销商协商。