T-Mobile US, Inc.

不合格递延薪酬计划

（经修订和重述，自 2024 年 7 月 15 日起生效）

目录

T-MOBILE US, INC.

不合格的递延薪酬计划

（经修订和重述，自 2024 年 7 月 15 日起生效）

第一条

目的

该非合格递延薪酬计划旨在通过激励公司部分主要高管的努力来促进和促进美国T-Mobile, Inc.（“公司”）及其全资子公司的利益。该计划最初于2008年1月1日生效，随后经过修订和重申，于2014年1月1日生效。现在，自2024年7月15日起，特此修订和重述该计划，以修订适用于延期选举以及付款时间和形式的规则，并进行某些其他更改。

该计划下的福利旨在为符合条件的高管提供在职或退休基础上可获得的递延薪酬来源，此外他们还有资格参与的合格计划下的退休储蓄。为了实现这一结果，该计划为参与者提供了推迟部分年度基本工资、绩效奖金和RSU奖励的机会，包括时间归属、绩效归属、以普通股结算和以现金结算的RSU奖励，以及公司做出个人递延薪酬承诺的权利。既得款项将在参与人确定的日期发放。该计划旨在通过提供选择性延期和公司提供的全权信贷，以及在参与者选择后支付累计余额来实现这些目的。

本计划还旨在遵守《守则》第409A条关于该计划下所有福利的规定。

第二条

定义

除非上下文要求不同的含义，否则以下单词在大写时应具有以下含义。

“账户” 是指簿记账户，代表本计划下为参与者存入的所有款项的总额。该账户应包括组成账户，用于分别确定以普通股结算的时间归属和绩效归属的限制性股票单位，以及在不同时间以不同形式应付的金额。根据上下文的要求，对账户的引用是指任何此类账户或所有账户。参与者账户是一种簿记设备，用于跟踪延期金额、公司分配（如果有）以及相关收益。不得保留或隔离与任何账户相关的资产，也不得为任何账户投保或以其他方式担保。

“管理人” 是指公司董事会薪酬委员会或薪酬委员会委托的任何小组委员会或个人。管理员可以委托计划日常管理的责任、解释计划和采取管理措施的权力，包括但不限于管理层注册、缴款变更、员工状态更新和股票交付以及更正任何文书错误的权限。署长或其代表可以进一步将记录保存和定期管理的责任委托给其他各方。

“基本工资” 是指参与者在适用计划年度的基本工资。

“受益人” 是指参与者指定为参与者在参与者死亡后有权或可能有权根据本计划获得福利的任何个人、信托或其他实体。

“董事会” 是指本公司的董事会。

“控制权变更” 是指股权计划中定义的术语。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

“普通股” 是指公司的普通股。

“公司” 是指特拉华州的一家公司 T-Mobile 美国公司。

“延期选择” 是指参与者以管理员规定的形式和方式作出和提交的选择，具体规定了延期的参与者的基本工资、绩效奖金和RSU奖励（如适用）的金额，以及适用于这些延期选择的付款时间和形式。

“残疾” 或 “残疾” 是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致死亡或预计将持续不少于十二个月，（i）无法从事任何实质性的有报酬活动，或（ii）根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划领取不少于三个月的收入替代补助金。管理员应根据《守则》第409A条确定参与者是否为残疾，但前提是，如果社会保障局或铁路退休委员会确定参与者完全残疾，则应将参与者视为残疾。

“选举期” 是指参与者可以进行延期选择的时间段。除非符合条件的员工首次有资格开始参与本计划的初始选举期，否则就基本工资而言，选举期应为日历年赚取工资之前；对于绩效奖金，在获得奖金的日历年之前；对于RSU奖励，在授予RSU奖励或最终奖励的任何日历年之前。符合条件的员工首次有资格开始参与的初始选举期应为收到参与者基本工资、绩效奖金和RSU奖励资格通知后的30天。

根据ERISA第201（2）、30l（a）（3）和40l（a）（l）条的定义，“合格员工” 是指公司或Sprint/United Management Company “精选管理层或高薪员工” 中的成员，由管理员不时自行决定。尽管如此，“合格员工” 不应包括公司任何无需缴纳美国联邦所得税的员工。

“股权计划” 是指（l）美国T-Mobile公司2013年综合激励计划万亿.Mobile美国公司2023年激励奖励计划或任何后续计划中的一项或两者；以及（2）Sprint Corporation经修订和重述的2015年综合激励计划。

“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

公司普通股在任何日期的 “公允市场价值” 是指在《华尔街日报》[东方版] 或署长选择的任何其他出版物中公布的纳斯达克全球精选市场上市证券当天（如果当天没有股票公开交易，则为股票交易的前一天）的综合交易报告中所反映的股票的收盘价；但是，前提是如果股票被选定的出版物错误引用或遗漏，署长应直接向证券交易所官员或向其他知情的独立市场来源索取信息。

“参与者” 是指根据本协议第三条的规定执行延期选择并将其退还给管理员的任何合格员工，或任何其他拥有账户的人，无论该个人是否仍然是合格员工。

“绩效奖励” 是指公司政策规定的参与者的奖金，包括佣金（如果适用）。

“计划” 是指本T-Mobile美国公司不合格递延薪酬计划。

“计划年度” 是指本计划的会计年度，即从每年1月1日开始，到次年12月31日结束的连续十二个月期间。

“合格计划” 是指美国T-Mobile公司401（k）退休储蓄计划和信托或T-Mobile波多黎各1165（e）计划，每项计划均不时修订，适用于相关时间的每位参与者。

“退休” 是指在 (a) 参与者的年龄和服务年限之和等于或大于65岁或 (b) 参与者至少服务了十年的日期终止雇用。

“退休/伤残选举” 是一种延期选择，参与者选择在参与者终止与公司的雇佣关系或残疾人中以较早者为准，支付延期款项。

“RSU” 是指截至给定日期的价值等于该日公司一（1）股普通股的公允市场价值的单位。

“RSU 奖励” 是指对根据股票计划发行的 RSU 的奖励，无论是根据业绩或时间归属的 RSU，还是以普通股或现金结算的 RSU。

“服务” 是指根据合格计划确定的服务，或德国电信股份公司或其任何子公司提供的任何服务。

“指定日期” 是指参与者根据指定日期选择延期支付款项的未来时间或固定时间表，如参与者在给定计划年度的延期选择中规定的那样。根据第 4.1 (d) 节，参与者递延现金补偿的指定分配日期必须至少为 24 个月，参与者递延的 RSU 奖励的分配日期必须至少为 48 个月，分配参与者递延的 RSU 奖励必须至少为 48 个月。在不影响计划中该术语的含义的情况下，可以在注册材料中使用其他名称确定指定日期。

“指定日期选择” 是一种延期选择，参与者选择在指定日期支付延期款项。

“配偶” 是指在参与者选择开始领取补助金之日或参与者死亡之日止的一年内与参与者合法结婚的参与者的合法配偶，前提是前配偶将在符合条件的家庭关系令要求的范围内被视为配偶。

“信托” 是指公司为维护本计划而设立的设保人信托。信托条款应基于并符合美国国税局作为第92-64号税收程序的一部分发布的示范设保人或 “拉比” 信托中规定的要求。

“不可预见的紧急情况” 是指由于参与者、参与者的配偶或参与者的受抚养人（定义见守则第 152 (a) 条）的疾病或事故、意外伤害造成的参与者财产损失或参与者无法控制的事件导致的其他类似的特殊和不可预见的情况给参与者造成的严重经济困难。在考虑了通过保险或其他方式的报销或补偿或清算参与者的资产（以此类资产的清算本身不会造成严重财务困难为限）来减轻此类困难的程度后，为紧急情况分配的金额不得超过满足此类紧急情况所需的金额以及缴纳分配后合理预期的税款所需的金额。

“既得” 或 “归属” 是指参与者在本计划下对该参与者账户余额的权利在多大程度上不可没收。

第三条

参与

3.1 参与。一旦员工成为合格员工，并且他或她收到管理员的参与资格通知，他或她可以在适用的初始选举期内通过完成延期选举来选择参与本计划。如果参与者在计划年度内不再是合格员工，则参与者的延期选择将在该计划年度的剩余时间内继续有效，但不得在该计划年度结束后继续有效，并且参与者不得在下一个计划年度进行新的延期选择。参与者的账户应继续受本计划的条款和条件的约束。

3.2延期不可撤销且不可转让。所有存入参与者账户的款项，包括选择性延期和公司分配（如果有）均应视为已不可撤销地记入参与者账户，除非根据本计划的条款和条件，否则不得收到基于此类金额的付款。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果确定根据本计划贷记的任何金额目前或追溯应纳税，则此类金额将在确定后一次性支付。

参与者或任何受益人均无权或能力自愿或非自愿地转让、出售、转让、质押、抵押或扣押、执行或征收根据本计划到期或预计到期的任何款项。本计划下的应付金额只能支付、转移、交付或以其他方式转交给参与者或参与者的受益人。

第四条

参与者延期和公司分配

4.1参与者的选择性延期。

(a) 基本工资。每位参与者均可按照署长规定的方式和形式做出延期选择，要求公司预扣其基本工资的全部百分比（不超过75％），并记入其在本计划下的账户。

(b) 绩效奖金。按照管理人规定的方式和形式，每位参与者都可以选择延期，要求公司预扣其绩效奖金的金额（最多减去任何法律要求的扣除额后的100％），并记入其在本计划下的账户。

(c) 俄国立大学奖。按照管理人规定的方式和形式，每位参与者都可以选择延期，要求公司预扣其RSU奖励的金额（最多减去任何法律要求的扣除额后的100％），并记入其在本计划下的账户。

(d) 选举的时间和方式。根据管理员通知中的规定，新获得资格的员工可以在其最初的全部或部分计划参与年度的选举期间注册该计划。此后的每个计划年度，参与者将被允许在随后的每个选举期内修改延期选择。延期选择在延期金额的计划年度之前的计划年度的12月31日不可撤销，并且在随后的计划年度中可能不会发生变化。参与者延期选举中推迟的参与者的基本工资、绩效奖金和RSU奖励（如适用）将在随后的每个计划年度继续有效，除非参与者在本小节（d）项下不可撤销的选择之日之前进行了修改。但是，参与者关于付款时间和形式的延期选择不应在随后的计划年度中继续有效；参与者必须在每个计划年度就延期选择下的下一个计划年度延期金额的付款时间和形式做出新的延期选择。如果对给定计划年度的参与者延期选择的付款时间和形式没有肯定的选择，则该计划年度推迟的金额应在离职时以一次分配的形式支付。根据第3.1或4.1（e）节取消延期选择的参与者将被要求根据本第四条提交新的延期选择，才能根据本计划重新开始延期。

(e) 限制性股票单位的归属。对于因延期 RSU 奖励而存入参与者账户的 RSU，此类限制性股票单位应按照股权计划或适用的奖励协议的规定归属。如果 RSU 未归属，则应予以没收。

4.2全权公司分配。公司可以不时行使全权酌情将公司的全权分配款记入公司确定的任何金额的全权分配给任何参与者。此类捐款应记入参与者账户。公司分配应根据署长在进行公司分配时制定的归属时间表进行归属。参与者账户中在适用本第 4.2 节条款后终止雇用时仍未归属的部分将被没收。任何既得公司的全权分配应在解雇时一次性支付。

第五条

账户余额的投资

5.1 账户。所有参与者延期和公司分配（如果有）应记入参与者账户。参与者账户是一种簿记设备，用于跟踪延期金额、公司分配（如果有）以及相关收益。不得保留或隔离与任何账户相关的资产，也不得为任何账户投保或以其他方式担保。

尽管如此，如果参与者要求以特定方式投资其账户，则在满足该要求的范围内，应完全根据指定投资组合的表现来确定归属于该参与者账户的收益或亏损。

(a) 延期支付现金金额。任何现金补偿和任何由参与者递延的现金结算的RSU均应记入参与者账户的现金子账户。现金结算的限制性股票单位应自股权计划本应授予限制性股票单位之日起计入参与者的现金子账户。

(b) 延期使用限制性股票。参与者延期以普通股结算的任何限制性股票单位应按延期的RSU奖励下的RSU（包括部分单位）数量记入参与者账户的RSU子账户。普通股结算的限制性股票单位应自股票计划授予限制性股票单位之日起计入参与者的RSU子账户。

5.2账户投资。

(a) 现金子账户。参与者账户中以美元维持的部分应被视为投资于参与者选择的投资期权，百分比由参与者为每个账户选择的百分比。署长应确定本计划下可用的投资期权并将其告知参与者；但是，普通股不应是投资期权。如果参与者未能做出投资选择，则其账户应被视为投资于管理员指定的默认投资基金。账户应进行调整，以反映收益、收益和亏损，减去任何可分配的成本或支出，如果此类账户在相关时间实际投资于特定基金，将经历的收益、收益和亏损。参与者可以按照署长规定的形式和方式更改本计划下的视同投资选择。署长或其代表应不时规定参与者在做出或更改其账户的视同投资选择时应采用的程序。从下一个工资期开始，参与者对新延期投资的投资变更应在行政上可行的情况下尽快生效。参与者可以在任何工作日更改现有账户余额的投资，但须遵守任何适用的基金间交易限制。公司没有义务将任何资产实际投资于参与者选择的投资基金。

(b) RSU 子账户。参与者的RSU子账户应被视为投资于公司的普通股。根据适用的股息记录日RSU子账户中的RSU数量，并根据适用股息支付日公司普通股的公允市场价值计算，应将额外的全部或部分RSU子账户存入每个RSU子账户中支付的公司普通股现金分红的全部或部分RSU。如果公司出现任何股票分红、股票拆分或类似的资本变化，还应根据管理人的决定对每个RSU子账户进行公平调整。

5.3账目估值。管理人或其委托人应确定本计划下可用的视同投资期权经理估值每位参与者的账户余额的价值，而视同投资收益、参与者延期收益和亏损以及公司分配（如果有）的价值应以相同的方式确定，并与此类投资期权经理给出的估值一致。

5.4金额的确定。管理人或其代表应根据本计划的规定核实参与者延期金额、公司分配（如果有）以及记入每位参与者账户的收益、收益和亏损。除非有明显错误，本决定对本协议下的所有参与者和受益人均为最终决定性决定。在计划年度季度结束后，署长或其代表应在管理上可行的情况下尽快向每位参与者发送一份反映参与者账户余额的分项会计报表。

5.5对福利承诺没有影响。按照参与者要求的方式投资参与者的账户余额不得改变公司仅作出无担保承诺支付本计划延期金额的事实。

第六条

补助金发放的时间和方法

6.1首次选择付款时间和形式。

(a) 延期选举在2025年1月1日之前生效。根据延期选择，参与者可以选择指定适用的递延款项将在终止雇用（包括退休）、残疾或指定日期支付，如下所示：

(i) 指定日期分布。在 “指定日期选择” 下，参与者可以选择在选定的日期一次性付款，也可以选择在选定的日期开始分期付款，分两到五年内按年分期付款。尽管如此，如果参与者在按指定日期选择完成金额分配之前致残、退休或终止在公司的工作，则应在终止雇佣关系时一次性支付参与者与指定日期选举相关的剩余款项。

(ii) 退休、残疾或其他终止雇佣关系时的分配。在退休/伤残选举中，参与者可以选择一次性分配受该选择约束的款项，也可以在两到十五年内按年分期支付。但是，如果不是由于退休或残疾而终止雇用，则不应选择按年分期付款，款项应以一次性付款的形式支付。

(b) 延期选举自2025年1月1日及之后生效。根据延期选择，参与者可以选择指定在与 (1) 适用的退休/伤残选举或 (2) 适用的指定日期选择相关的首次付款之日起支付适用的延期款项，以较早者为准。

(i) 指定日期分布。在 “指定日期选择” 下，参与者可以选择在选定的日期一次性付款，也可以选择在选定的日期开始分期付款，分两到五年内按年分期付款。尽管有上述情况,

如果参与者在按指定日期选择完成金额分配之前终止了非因退休或残疾而受雇的雇佣，则应在雇用终止时一次性支付参与者与指定日期选择相关的剩余款项。

(ii) 退休、残疾或其他终止雇佣关系时的分配。在退休/伤残选举中，参与者可以选择一次性分配受该选择约束的款项，也可以在两到十五年内按年分期支付。但是，如果不是由于退休或残疾而终止雇用，则不应选择按年分期付款，款项应以一次性付款的形式支付。

(c) 如果参与者未能正确选择适用于延期选择的支付时间和形式，则除非本第六条另有要求，否则应视为参与者选择了在终止雇用时一次性支付一笔款项。

6.2 随后的选举。参与者可以随后选择账户余额的支付形式或时间，前提是该选择符合以下要求：

(a) 此种选举要到选举之日起至少12个月后才生效；

(b) 如果选择延期付款，则根据该选择支付的第一笔或唯一款项应自本应付款之日起不少于五 (5) 年内支付，但本要求不适用于与死亡或不可预见的紧急情况有关的款项；以及

(c) 在首次预定付款之日前至少12个月作出选择。

就本节而言，一系列分期付款被视为一次性付款，本应在第一笔分期付款时支付。

如果参与者提交本节允许的分配付款或定时选择不符合上述所有要求，则该选择将无效。因此，如果适用，将根据参与者在有效选择之前的条款进行付款。如果参与者没有做出有效的选择，则将在参与者终止与公司的雇佣关系后以一次性分配方式付款。

为避免疑问，参与者可以就与 (1) 指定日期选举、(2) 退休/伤残选举或 (3) 在一月之前生效的延期选举相关的付款时间或形式单独做出后续选择

2025 年 1 月 1 日，如果尚未开始付款，则默认在指定日期选举退休或残疾时一次性支付的款项。

尽管参与者根据本节进行了选择，但如果参与者因退休或残疾以外的任何原因终止工作，则应在终止雇用时一次性支付全部剩余的账户余额。

6.3付款方式。参与者的现金子账户的分配应以现金支付，除非向波多黎各居民进行分配，否则其RSU子账户余额的分配应以普通股形式分配，用于所有RSU的分配，任何部分RSU的分配应以现金支付。参与者账户向波多黎各居民发放的任何款项均应仅以现金支付。截至适用日期，参与者的RSU子账户中的任何RSU或部分RSU应在分配之前根据该日公司普通股的公允市场价值转换为现金，这些RSU或部分RSU应在分配之前转换为现金。

6.4 参与者死亡。如果参与者在支付本计划中的全部既得账户余额之前死亡，则管理人应指示公司将参与者账户的剩余既得余额一次分配给参与者的受益人。任何受益人的指定均应由参与者在向管理人提交的选择表上作出，参与者只能通过提交另一份包含修订说明的选择表格来进行更改。如果未指定受益人或参与者没有指定的受益人幸存，则应向参与者的遗产进行一次性分配。管理人可以要求任何根据计划申请参与者既得账户余额作为参与者受益人的人出示署长认为合理的证据。

6.5 控制权变更。尽管参与者根据第6.1或6.2节进行了选择，但在控制权变更后的24个月内终止雇佣关系时，参与者应获得相当于其所有账户未付余额的单笔分配。除上述内容外，控制权变更后，在控制权变更之前发生退休或残疾的参与者将通过一次分配获得所有未付账户的余额。本节下的所有单项分配应在终止或控制权变更后的90天内（视情况而定）向相应的参与者发放。

6.6小额账户余额。如果参与者账户的余额不大于《守则》第 402 (g) (1) (B) 条规定的适用美元金额，则管理人应在终止雇佣关系时以一次性分配方式支付参与者账户的价值，前提是这笔款项代表参与者在本计划中的权益已完全清算。

6.7加速或延迟付款。署长可凭其唯一和绝对的自由裁量权选择加快本协议下应向参与者支付福利的时间或形式，前提是美国财政部条例第1.409A-3 (j) (4) 条允许这种加速支付。署长也可以自行决定延迟

在《财政条例》第1.409A-2 (b) (7) 条允许的范围内，支付本协议下应向参与者支付福利的时间。

6.8备用收款人。如果本计划收到家庭关系令（根据《守则》第414（p）（l）（B）条的定义），指示将参与者账户的全部或部分支付给 “备用收款人”，则除非该命令规定不同的付款时间，否则支付给备用收款人的任何款项应在行政上可行的情况下尽快一次性支付。

6.9 不可预见的紧急撤离。如果参与者遇到不可预见的紧急情况，则参与者可以申请，管理人可以指示公司从其账户的选择性延期部分中向参与者支付管理人认为满足紧急需求所需的金额，包括支付合理预计付款产生的联邦、州或地方所得税所需的任何款项。申请紧急补助金的参与者应按照署长规定的形式和方式申请付款，并应提供署长可能要求的额外信息。如果行政长官有此指示，则应首先从指定在指定日期支付的既得金额中减去紧急补助金的金额，从最早的计划支付开始，直到这些金额用尽为止，然后从指定用于退休或终止雇用时支付的既得金额中扣除紧急补助金的金额。在支付任何此类款项时，应按上述顺序使用参与者的现金子账户，直到所有此类现金账户用尽，然后根据需要使用参与者的RSU子账户中的既得金额。RSU子账户中的既得金额应以普通股支付，但向身为波多黎各居民的参与者支付的任何此类款项应在按照第6.3节所述将RSU转换为现金后以现金支付。

6.10无能。如果管理人确定参与者或受益人因疾病、事故或其他原因无法照顾自己的事务，则应向参与者或受益人支付的任何款项只能支付给经正式授权的监护人或其他法定代表人，或者在管理人给予适当赔偿后，支付给配偶。任何此类付款均应为对参与者账户的付款，并应完全解除公司的任何责任。

第七条

预扣税

尽管本计划中有任何相反的规定，但公司应从根据本计划向参与者（或其受益人）支付的所有福利金中扣留公司为任何适用的地方、州或联邦税而需要预扣的任何金额。如果以普通股支付，公司应扣留履行此类预扣义务所必需的最低要求数量的普通股，否则可能需要向参与者发行。

公司、管理人或任何其他个人或实体均不表示或保证任何参与者参与本计划将导致任何特定的联邦、州或地方税收后果。每位参与者应就参与本计划的税收后果与自己的顾问协商。

第八条

计划的修订和终止

署长可以随时修改或终止本计划。未经本计划的任何受影响者的同意，本计划的修订或终止均不得更改或损害在此类修订或终止之前产生的任何权利。如果本计划终止，则应根据终止时有效的本计划条款支付补助金。

尽管如此，在以下情况下，在公司解散后的十二（12）个月内，或根据11 U.S.C. 503（b）（1）经破产法院批准后，只要根据本计划延期的金额包含在参与者或受益人的总收入中，则管理人在解散时应有权酌情加快既得利益的支付解雇发生的最迟日历年度，该金额不再受以下条件约束的日历年重大没收风险，或在行政上可行付款的第一个日历年内；(2) 在控制权变更事件发生之前或之后的十二 (12) 个月内；或 (3) 与本计划类型相同的所有安排（即根据美国财政部监管第 1.409A-1 (c) (2) 条必须汇总的安排（如果参与者参与所有安排）安排）终止，在终止后的十二（12）个月内仅支付未终止本计划的情况下应付的款项，所有款项均在计划终止后的十二（12）个月内支付款项应在终止后的二十四 (24) 个月内支付, 并且在终止之日后的三年内任何时候都不会采用同类的新安排。

第九条

行政

9.1 计划管理。本计划应由署长管理。署长或其代表拥有解释《计划》的专属权力，并可不时作出其认为适当的决定和通过实施计划的细则和条例。在管理本计划时，署长或其代表的决定和行动是最终决定，对所有与本计划有关的事项具有约束力。在任何情况下，参与者均无权审查、审计或以其他方式访问与公司或本计划有关的任何财务报表、簿记记录或其他账户记录。

9.2 开支。与本计划的通过和管理有关的所有费用和费用应由公司承担。

9.3维护独立账户。管理员或其指定人员将创建和维护足够的记录，以披露所有参与者的账户簿记分录。此类记录应采用个人账户分类账的形式，账户的贷项和付款应反映在账目中。为参与者保留个人账户簿记账目仅用于会计目的，无需将资产从公司一般资产中分离到每个账户。从账户中支付的每笔款项应自支付之日起计入该账户。

9.4 控制权变更后的管理。控制权变更后，在控制权变更之前担任公司首席执行官的个人（如果该人无法或不愿采取行动，则为次要高级官员）应有权（但没有义务）任命独立第三方担任管理人。

控制权变更后，除非三分之二的公司董事会成员以及拥有账户余额的多数参与者和受益人同意罢免和替换管理人，否则公司不得罢免根据本第9.4节的规定任命的管理人。尽管如此，如此任命的行政长官和上述官员均无权直接投资第11.2节所述的任何拉比信托下的信托资产。

对于根据本第 9.4 节的规定任命的管理人，公司应 (i) 支付管理员的所有合理开支和费用，(ii) 赔偿管理人（包括担任管理人的个人）承担任何费用、费用和负债，包括但不限于律师费和与本协议下管理人履约有关的开支，但因管理员的重大过失或故意不当行为而产生的事项除外以及 (iii) 充分、及时地供应根据管理人的合理要求，就与计划、任何拉比信托、参与者、受益人和账户有关的所有事项向署长提供信息。

9.5 赔偿。对于所有索赔、负债、罚款和罚款，以及由他或其合理产生或征收的所有费用（包括但不限于合理的律师费），公司应赔偿本计划或其他方面受委托的职责、责任和权力的每位员工、高级职员、董事、代理人或组织，并使其免受损害，包括但不限于管理人及其代理人他或其行为或未采取相关行动的结果在法律允许的范围内运营和管理本计划，且此类索赔、责任、罚款、罚款或费用不由公司购买或支付的责任保险支付。尽管有上述规定，除非公司书面同意此类和解或妥协，否则如果任何个人或组织的行为或不作为是由于重大过失或故意不当行为造成的，或者因任何和解或妥协而产生的任何此类金额，公司不得赔偿任何个人或组织。

第 X 条

索赔程序

10.1 索赔。任何申请福利、根据本计划请求解释或裁决或根据本计划请求信息的人均应在首次得知申请后的90天内以书面形式向署长或其指定人员提出申请，除非特殊情况需要延期，否则管理人或其指定人员应在90天内作出书面答复，在这种情况下，将在收到索赔后的180天内做出决定。

10.2拒绝索赔。如果索赔或请求被拒绝，则书面拒绝通知应包括：

(a) 拒绝的理由，特别提及拒绝所依据的计划条款；

(b) 对所需任何其他材料或信息的描述，并解释为何必要；

(c) 对本计划的索赔审查程序的解释；以及

(d) 仅就涉及残疾认定的索赔而言：

(i) 对决定的讨论，包括解释不同意或不遵循的依据 (1) 索赔人向计划中治疗索赔人的医疗保健专业人员和对索赔人进行评估的职业专业人员提出的观点，(2) 代表本计划就索赔人的不利补助金决定征求建议的医疗或职业专家的意见，不考虑福利决定时是否依赖该建议；(3) a) 关于以下方面的残疾认定索赔人向本计划提出并由社会保障局提出的索赔人；

(ii) 作出不利决定时所依据的本计划的具体内部规则、指导方针、协议、标准或其他类似标准，或者声明本计划的此类规则、指导方针、协议、标准或其他类似标准不存在；

(iii) 一份声明，说明索赔人有权应要求免费获得与索赔人福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅权和副本；以及

(iv) 一份声明，说明索赔人有权应要求免费获得与索赔人福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅权和副本。

此外，对于涉及残疾认定的索赔，任何此类不利补助金决定的通知都将以文化和语言上适当的方式提供。

10.3审查索赔。任何索赔或请求被拒绝的人都可以在拒绝后的60天内以书面形式向署长发出书面通知来请求审查。如果索赔涉及确定参与者为残障人士，则可以在拒绝后的 180 天内提出复审请求。索赔或请求应由署长审查，署长可以但无须允许申诉人举行听证会。复审后，索赔人可以有代表，审查相关文件，并以书面形式提交问题和评论。

此外，对于涉及残疾认定的索赔，署长将尽快并在向索赔人提供决定通知之日之前，向索赔人免费提供计划考虑、依赖或产生的任何新的或额外证据（或按计划指示作出补助金决定的其他人、管理人或其他人）在上诉中，这样申诉人就会在该日期之前有合理的机会做出回应。如果驳回申诉人的上诉是基于新的或额外的理由，署长将尽快向索赔人免费提供新的或额外的理由，并在其向索赔人提供上诉裁决通知之日之前充分提出，以便索赔人有合理的机会在该日期之前作出回应。

10.4最终决定。复审决定通常应在60天内作出。如果需要延长听证会或其他特殊情况的时间，则应通知申诉人，总时限应为120天。该决定应以书面形式作出，并应说明理由和相关的计划条款。所有复审决定均为最终决定，对所有有关各方具有约束力。只有当署长自行决定申请人有权获得本计划下的福利时，才能支付这些福利。

对于涉及残疾认定的索赔，索赔人应以合理计算的方式收到署长发出的书面通知，通知应载明：

(a) 一份声明，描述适用于索赔人根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的权利的任何适用的合同时效期限，包括合同时效期限到期的日历日期；

(b) 对决定的讨论，包括解释不同意或不遵循的依据 (l) 索赔人向计划中为索赔人提供治疗的医疗保健专业人员和对索赔人进行评估的职业专业人员提出的观点，(2) 代表本计划就索赔人的不利补助金决定征求意见的医疗或职业专家的观点，不考虑在确定福利时是否依赖该建议；(3) a) 残疾认定

关于索赔人向本计划提出并由社会保障局提出的索赔人；

(c) 要么是作出不利决定时所依据的计划的具体内部规则、指导方针、协议、标准或其他类似标准，要么声明本计划的此类规则、指导方针、协议、标准或其他类似标准不存在。

对于涉及残疾认定的索赔，任何此类不利补助金决定的通知都将以文化和语言上适当的方式提供。此外，署长将应要求向索赔人提供一份陈述，指明在上诉中征求意见的医疗或职业专家。

10.5控制权变更时提出申诉。署长在上诉阶段拥有解释计划条款和解决本第十条下上诉的专属权力

就管理人处理索赔上诉的权力而言，公司应（i）支付其在管理人所有合理开支和费用中的相应份额，（ii）赔偿管理人（包括个人成员）的任何费用、费用和负债，包括但不限于律师费和与管理人根据本第X条履行职责有关的开支，但因署长的重大过失或意愿而产生的事项除外 (iii) 全面提供不当行为和根据管理人的合理要求，及时向署长提供与计划、任何拉比信托、参与者、受益人和账户有关的所有事项的信息。

10.6 仲裁。根据通过本第十条的索赔程序和审查程序处理福利索赔的要求，任何人作为合格员工、前合格员工、计划福利参与者或受益人提出的因本计划引起或与本计划有关的争议或索赔，均应由华盛顿州贝尔维尤的一名仲裁员进行仲裁。仲裁应由JAMS根据其简化仲裁规则和程序进行管理。任何具有管辖权的法院均可对该裁决作出判决。

第十一条

杂项

11.1Top Hat 计划。维持该计划的主要目的是为ERISA第201、301和401条所指的特定群体 “管理层或高薪员工” 提供递延薪酬福利，因此不受ERISA第一章第2、3和4部分规定的约束。因此，如果具有司法管辖权的法院或律师的意见认定该计划构成ERISA第3（2）节所指的员工养老金福利计划，则该计划将终止，并且不得根据本协议产生进一步的福利。

11.2 资金来源。根据本计划分配给参与者账户的所有款项，以及根据本计划条款记入的利息或其他收入，应支付给公司信托的受托人，并应遵守信托的规定。如果公司破产，信托资产应受公司债权人的索赔。本计划中没有任何内容要求公司为向参与者支付福利而预留或信托持有任何金额或资产。本计划仅规定公司有合同义务向参与者或受益人支付相当于参与者账户价值的既得部分。参与者或受益人应不超过公司的普通无担保债权人，对公司或信托的任何资产没有特殊或优先权利，无法偿还本协议项下的任何债务。在公司破产或无法偿还到期债务的情况下，受托人必须持有信托资产和收入，以造福公司的普通债权人，在这种情况下，任何参与者或受益人均不得对信托资产拥有优先债权。公司董事会和首席执行官有责任在事件发生后的七（7）天内以书面形式将公司破产或无法偿还到期债务的情况通知受托人。收到通知后，信托受托人应暂停向所有参与者和受益人付款，并应为公司普通债权人的利益持有信托资产。如果受托人实际知道公司的破产情况或无法在债务到期时偿还债务，则受托人将按照有管辖权的法院的指示，交付信托资产，以满足公司普通债权人的索赔。除非本文另有规定，否则信托的所有资产，包括投资收益，应专为参与者和受益人保留，并应用于向这些人支付福利，以及在公司未支付的范围内支付信托的管理费用和税款。在清偿本计划下与参与者及其受益人有关的所有负债之前，任何信托资产均不得归还给公司或累计用于公司的利益，但公司因事实错误缴纳的缴款可以在付款之日起一年内退还给公司。

11.3 继任者和受让人。参与者无权转移、转让、抵押、抵押或以其他方式处置其（或其受益人）根据本计划获得福利金的权利。本计划的条款对公司及其继任者和受让人具有约束力，并使其受益。此处使用的 “继承者” 一词应包括通过合并、合并、收购或其他方式收购公司全部或几乎所有业务或资产的任何公司或其他商业实体。

11.4 就业权利。本计划下的任何款项均应独立于根据公司与任何参与者或受益人之间可能生效的任何其他协议或任何合格或不合格退休计划支付的款项，或公司向参与者或其受益人支付的任何其他补偿。本计划或与本计划相关的任何表格均不得解释为（i）构成或签订雇佣合同，（ii）限制公司有无故解雇参与者的权利或参与者终止雇用的权利，或（iii）对公司在任何正式工作期间向参与者支付的薪酬金额提供任何担保或陈述。

11.5失去的参与者或受益人。任何有权从本计划中获得福利的参与者或受益人都有责任将其当前的邮寄地址告知管理人。如果福利金退还给本计划或在合理的时间后仍未提交，则管理人应假定收款人失踪。署长在酌情做出其认为合理和适当的努力找到收款人后，应停止支付任何未兑现的支票，并可以停止未来付款，直到恢复与收款人的联系为止。

11.6不承担责任。为管理本计划或为任何参与者或受益人提供本计划下的福利而产生的任何及所有责任均应完全由公司承担。公司、管理人、任何其他个人、高级职员或员工，或上述机构的任何代理人，均不对本计划下的任何行为或不作为或与本计划或其管理有关的任何行为或不承担连带责任，但且仅限于因重大过失或欺诈而导致的责任。管理人或公司过去、现在或未来的任何高级职员、董事或员工，均不对任何参与者或受益人或任何其他个人或实体承担任何提供或支付此类福利的责任，特此明确无条件地拒绝承担此类责任。

11.7通知。本计划要求或允许向署长交付的任何通知或文件均应以书面形式、亲自或通过署长规定的电子方式交付。通知应视为自送达之日起发出，或者，如果以邮寄方式送达，则自登记或认证收据上的邮戳所示之日起视为已送达。书面传输应通过挂号信发送到以下地址，并将副本发送给同一地址的执行副总裁兼总法律顾问：

T-MOBILE US, INC.

收件人：股票薪酬董事

邮政信箱 53410

华盛顿州贝尔维尤 98015-53410

本计划要求或允许向参与者发出的任何通知或文件，如果以书面形式或亲自递送，或通过邮寄方式发送到参与者的最后已知地址，则足够了。

11.8条款。无论何时此处使用阳性词语，在所有适用的情况下，均应将其解释为阴性，不论何处以单数或复数形式使用任何单数或复数，视情况而定，在所有适用情况下，均应将其解释为使用复数或单数。本条款和章节的标题仅供一般参考，不得参照本计划进行解释。

11.9可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则这种非法性或无效性不应影响本计划的其余条款，此类剩余条款应完全分割，本计划应在以下范围内

切实可行，应解释和执行，就好像从未在其中插入非法或无效条款一样。

11.10适用法律。本计划的条款应受华盛顿州法律管辖，并根据华盛顿州法律进行解释，除非受ERISA或任何其他联邦法规的优先考虑。出于任何原因宣布本计划的任何一项条款无效均不影响本计划的其他条款，所有此类其他条款均应保持完全效力和效力。本计划下的任何争议的地点应在华盛顿州金县具有司法管辖权的法院进行。

11.11第 409A 节合规性。本计划旨在遵守《守则》第 409A 条或其下的豁免，应根据《守则》第 409A 条进行解释和管理。尽管本计划有任何其他规定，但本计划下提供的款项只能在事件发生时以符合《守则》第 409A 条或适用豁免的方式支付。除非本文另有特别规定，否则就守则第 409A 条而言，本计划下提供的每笔分期付款应视为单独付款。只有在终止雇佣关系构成《守则》第409A条所指的 “离职” 的情况下，才能根据本计划支付的任何款项。

尽管本计划有任何其他规定，但如果参与者在解雇时是根据第 409A 条确定的 “特定员工”，则本计划中因参与者离职而向其提供的构成 “不合格递延薪酬” 的任何款项和福利要等到参与者离职六个月周年纪念日（“特定员工付款日期”）之后才能支付）。本应在六个月期限内支付的任何款项应在规定的员工付款日期支付，此后，任何剩余的年度分期付款应在规定的员工付款日期的适用周年日支付。如果参与者在六个月内死亡，则任何延迟付款应在参与者死亡后一次性支付给参与者的受益人。

为此，公司于2024年6月13日执行了经修订和重述的计划，以昭信守。

T-MOBILE US, INC.

作者：/s/ Deeanne King

是：执行副总裁兼首席人事官