根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告
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☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
|
特拉华州
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85-3467693
|
|
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的州)
|
(国际税务局雇主识别号码)
|
宾夕法尼亚州纽敦大学大道41号,400号套房
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18940
|
|
(主要行政办公室地址)
|
(邮政编码)
|
每节课的标题
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交易代码
|
每个交易所的名称
在其上注册的
|
||
普通股,每股面值0.001美元
|
论坛
|
纳斯达克股票市场有限责任公司
|
大型加速文件服务器☐
|
加速文件服务器☐
|
非加速文件服务器
|
规模较小的报告公司
|
新兴成长型公司
|
页面
|
|
第一部分
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项目1.业务
|
4 |
第1A项风险因素
|
12 |
第1B项。未解决的员工意见
|
25 |
项目2.属性
|
25 |
项目3.法律诉讼
|
25 |
项目4.矿山安全信息披露
|
25 |
第二部分
|
|
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
|
26 |
项目6.精选财务数据
|
26 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
|
26 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
|
30 |
项目8.财务报表和补充数据
|
30 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
|
46 |
第9A项。管制和程序
|
46 |
第9B项。其他资料
|
46 |
第三部分
|
|
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
|
47 |
项目11.高管薪酬
|
54 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
|
58 |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
|
59 |
项目14.主要会计费用和服务
|
61 |
第四部分
|
|
项目15.证物和财务报表明细表
|
61 |
项目16.表格10-K总结
|
62 |
目录
|
目录
|
第一项。 |
业务
|
目录
|
目录
|
目录
|
目录
|
• |
向设备制造商、医生、护理者、付款人和有可信证据的患者提供对符合道德的药物和新兴疗法的安全性和有效性的循证洞察
,以改善患者的护理和健康结果;
|
• |
授权监管机构更细致地评估与所有治疗方案相关的安全性、健康、社会和经济结果,因为大麻市场规模和新兴疗法已被采纳为主流治疗方案;以及
|
• |
在新兴治疗市场创建新的产品和治疗分类标准,这些市场目前没有现有或广泛采用的标准。
|
目录
|
•
|
以隐私为中心的分析软件的可扩展方法。我们的解决方案旨在满足医疗保健和大麻利益相关者在整个产品或患者过程中的分析需求
。我们正在开发可扩展的、数据驱动的大麻分析解决方案,以推动目前尚不存在的循证决策。
|
•
|
深厚的领域专业知识。我们在医疗保健领域的大型交易数据库平台、商业分析、消费者营销和药物经济学
方面的知识库使我们能够开发满足医疗保健和大麻行业独特需求的解决方案。通过将行业最佳实践整合到为医疗保健和大麻领域的利益相关者策划的解决方案中,我们的客户可以享受增强的分析解决方案,以推动他们明智的商业决策。跨不同学科,我们的团队在生命科学和大麻方面拥有深厚的行业专业知识,这些专业知识通过设计转化为解决方案,使我们的客户能够解决其行业特有的问题。
|
•
|
多样化的客户群。我们的客户群遍及整个大麻行业
垂直领域,包括药房、种植者、制造商、分销商和政府,包括医疗保健行业内的广泛利益相关者,他们肩负着更好地了解和改善患者旅程的使命。
这一多样化的客户群为我们提供了一个独特的视角,从每个客户的角度了解我们的解决方案如何最大限度地帮助优化性能。
这一多样化的客户群为我们提供了一个独特的见多识广的角度,从每个客户的角度了解我们的解决方案如何最大限度地帮助优化性能。通过BioTrack,我们享有向领先的大麻利益相关者提供稳定可靠的解决方案的声誉。通过MOR,我们被定义为让我们的医疗保健客户面临的问题
形成最适合我们客户的解决方案的创新精神。
|
•
|
大型集成纵向数据库。我们的专有数据库处理、集成、识别和标准化
医疗、医院和药房索赔数据集以及大麻销售点数据、消费者行为和人口统计水平数据以及其他数据集,以产生一个涵盖绝大多数美国
人口的纵向数据库。
|
•
|
大麻价值主张的先行者。随着大麻类产品成为医疗保健领域的主流疗法,我们的大型专有集成数据库和HIPAA认证的分析解决方案为我们提供了创建大麻数据产品分类标准、大规模整合大麻用户数据并成为大麻分析基础设施的中心。此外,我们的种植者、制造和零售药房客户可以
利用我们的分析来获得对其客户、潜在客户、竞争对手和目标市场的详细了解,同时监管机构可以深入了解税收潜力、大麻相关的健康结果、不良事件、产品安全性、有效性和质量。
|
• |
创新和提升我们的平台和服务。我们有
技术创新的历史,并计划定期发布新功能和升级。我们打算继续在所有平台产品、架构和团队上进行大量投资,以进一步使我们的产品与众不同,并
提高销售额。
|
• |
通过获得新的商业和政府客户来推动增长。我们认为,几乎所有发现、开发、生产和销售治疗和大麻产品的组织都必须接受数据驱动的分析,才能有效竞争。因此,继续扩大我们的客户基础的机会非常重要。
|
• |
在我们现有的客户群中提高使用率和追加销售。我们计划继续在销售和营销方面进行投资,重点是推动更多
使用我们较新的SaaS、DaaS和RWE产品,为我们的客户提供更多价值并扩大我们与客户的关系,从而扩大我们业务的规模和运营杠杆。
|
• |
利用我们的可扩展平台进入新市场。我们的平台为生命科学、付款人、供应商、政府和合法大麻市场提供创新利益。我们相信,在邻近行业部署使用我们的平台的机会很大。
|
• |
扩大我们的数据和战略合作伙伴网络。我们的商业智能部分来自我们的
商业产品产生的数据,以及从战略数据合作伙伴那里获得的数据。作为我们增长战略的一部分,我们可能会寻求收购与我们的业务协同的资产或公司,并增加我们的数据资产和产品集。
|
目录
|
目录
|
目录
|
项目1A.
|
风险因素
|
目录
|
• |
由于管理层专注于这两家公司中的一家或两家的交易和业绩不足,导致我们的管理团队将注意力从持续的业务问题上转移,从而产生潜在影响。
|
• |
难以实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景;
|
• |
关于一体化进程的预期,包括关于预期的高税收效率交易,潜在的错误假设的可能性;
|
• |
在整合信息技术、通信程序、财务程序和操作以及其他系统、程序和政策方面出现意想不到的问题;
|
• |
管理一家较大的合并公司、解决商业文化差异和留住关键人员方面的困难;
|
• |
适用法律法规的意外变化;
|
• |
管理与整合合并后公司的业务和任何预期的节税分离交易相关的税收成本或效率低下;以及
|
• |
协调地理上不同的组织。
|
目录
|
目录
|
• |
未能准确预测产品功能方面的市场需求,未能及时提供满足这一需求的产品;
|
• |
产品缺陷、错误或故障或我们无法满足客户服务水平要求;
|
• |
关于我们平台或产品增强的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面私下声明;
|
• |
延迟向市场发布新产品或对现有产品进行增强;
|
• |
竞争对手引入或预期引入竞争平台或功能;
|
• |
我们的平台或产品增强无法扩展和执行以满足客户需求;
|
• |
收到与安全或渗透测试、认证或审计相关的合格或不利意见,例如与IT控制、安全标准和框架或合规性有关的意见;
|
• |
客户不愿购买专有软件产品;以及
|
• |
客户不愿购买包含开源软件的产品。
|
目录
|
目录
|
目录
|
目录
|
目录
|
目录
|
目录
|
• |
股票市场分析师对我们的普通股、与我们相当的其他公司或我们所服务的行业公司的股票分析师建议或收益预期的变化;
|
• |
经营业绩或未来前景的实际或预期波动;
|
• |
对我们的公告的反应;
|
• |
我们或我们的竞争对手采取的战略行动,如任何考虑中的业务分离、收购或重组;
|
• |
合并后的公司未能按照财务或行业分析师的预期迅速或在一定程度上实现交易的预期效益,包括财务结果和预期的协同效应;
|
• |
金融市场的不利状况或美国或国际总体经济状况,包括战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应;以及
|
• |
我们、我们的管理团队成员或大股东出售普通股。
|
目录
|
目录
|
目录
|
第1B项。 |
未解决的员工意见
|
第二项。 |
特性
|
第三项。 |
法律程序
|
项目4.
|
矿场安全资料披露
|
目录
|
项目5.
|
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
|
第6项 |
选定的财务数据
|
第7项。
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
|
目录
|
目录
|
|
年
告一段落
十二月
31, 2020
|
从
开始(5月6日,
2019年)至
2019年12月31日
|
||||||
|
||||||||
收入
|
$
|
544,871
|
$
|
—
|
||||
收入成本
|
38,293
|
—
|
||||||
毛利
|
506,578
|
—
|
||||||
研发
|
2,509,666
|
827,474
|
||||||
销售、一般和行政费用
|
2,980,669
|
464,698
|
||||||
运营亏损
|
$
|
(4,983,757
|
)
|
$
|
(1,292,172
|
)
|
目录
|
|
年终
十二月
31, 2020
|
自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日
|
||||||
|
||||||||
用于经营活动的现金净额
|
$
|
(4,250,734
|
)
|
$
|
(1,032,372
|
)
|
||
用于投资活动的净现金
|
(11,399,997
|
)
|
(151,434
|
)
|
||||
融资活动提供的现金净额
|
16,315,700
|
1,184,300
|
||||||
现金及现金等价物净增加情况
|
$
|
664,969
|
$
|
494
|
目录
|
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
第8项。 |
财务报表和补充数据
|
目录
|
十二月三十一日,
2020
|
十二月三十一日,
2019
|
|||||||
资产
|
||||||||
流动资产:
|
||||||||
现金和现金等价物
|
$
|
665,463
|
$
|
494
|
||||
有价证券
|
11,501,844
|
149,767
|
||||||
应收账款
|
22,996
|
-
|
||||||
合同资产
|
196,701
|
-
|
||||||
预付费用
|
120,979
|
25,365
|
||||||
流动资产总额
|
12,507,983
|
175,626
|
||||||
财产和设备,净值
|
46,358
|
3,419
|
||||||
总资产
|
$
|
12,554,341
|
$
|
179,045
|
||||
负债和股东权益(赤字)
|
||||||||
流动负债:
|
||||||||
本票
|
$
|
-
|
$
|
184,300
|
||||
应付帐款
|
647,601
|
6,400
|
||||||
应计费用
|
480,741
|
269,376
|
||||||
递延收入
|
158,884
|
-
|
||||||
流动负债总额
|
1,287,226
|
460,076
|
||||||
承付款和或有事项(附注14)
|
||||||||
股东权益(赤字):
|
||||||||
优先股;面值0.001美元;授权股票500万股;截至2020年和2019年12月31日已发行和已发行股票为0股
|
-
|
-
|
||||||
普通股;面值0.001美元;授权发行9500万股;截至2020年12月31日已发行和已发行21,233,039股,截至2019年12月31日已发行和已发行7,713,528股
|
21,233
|
7,713
|
||||||
额外实收资本
|
17,514,907
|
1,000,098
|
||||||
累计赤字
|
(6,269,025
|
) |
(1,288,842
|
) | ||||
股东权益合计(亏损)
|
11,267,115
|
(281,031
|
) | |||||
总负债和股东权益(赤字)
|
$
|
12,554,341
|
$
|
179,045
|
目录
|
|
年终
十二月三十一日,
2020
|
2019年5月6日
穿过
十二月三十一日,
2019
|
||||||
|
||||||||
收入:
|
||||||||
数据订阅
|
$
|
544,871
|
$
|
-
|
||||
收入成本:
|
||||||||
订阅收入成本
|
38,293
|
|
-
|
|||||
毛利
|
506,578
|
|
-
|
|||||
|
||||||||
运营费用:
|
||||||||
研发
|
2,509,666
|
827,474
|
||||||
销售、一般和行政
|
2,980,669
|
464,698
|
||||||
总运营费用
|
5,490,335
|
1,292,172
|
||||||
|
||||||||
运营亏损
|
(4,983,757
|
)
|
(1,292,172
|
)
|
||||
|
||||||||
其他收入(费用):
|
||||||||
投资收益
|
3,574
|
3,330
|
||||||
其他收入,净额
|
3,574
|
3,330
|
||||||
|
||||||||
所得税前净亏损
|
|
(4,980,183
|
)
|
|
(1,288,842
|
)
|
||
所得税费用
|
- |
- |
||||||
净损失 | $ |
(4,980,183 |
) | $ |
(1,288,842 |
) | ||
普通股基本和稀释后净亏损 | $ |
(0.38
|
) | $ |
(0.27 |
) |
||
加权平均流通股
|
13,189,623
|
4,739,471
|
目录
|
|
优先股
|
普通股
|
||||||||||||||||||||||||||
|
股票
|
面值,0.001美元
每股
|
股票
|
面值,0.001美元
每股
|
其他内容
实收资本
|
累计
赤字
|
股东的
权益(赤字)
|
|||||||||||||||||||||
余额2019年5月6日
|
-
|
$ |
-
|
-
|
$ |
-
|
$ |
-
|
$ |
-
|
$ |
-
|
||||||||||||||||
铁道部甲级单位的发放
|
-
|
|
-
|
7,292,113
|
|
7,292
|
|
992,708
|
|
1,000,000
|
||||||||||||||||||
既得铁道部B类利润利息单位
|
-
|
-
|
421,415
|
421
|
7,390
|
7,811
|
||||||||||||||||||||||
净损失
|
|
(1,288,842
|
)
|
(1,288,842
|
)
|
|||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的股东权益总额
|
-
|
$
|
-
|
7,713,528
|
$
|
7,713
|
$
|
1,000,098
|
$
|
(1,288,842
|
)
|
$
|
(281,031
|
)
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||
发行MOR系列S单元
|
-
|
|
-
|
5,316,284
|
|
5,316
|
|
3,310,384
|
|
3,315,700
|
||||||||||||||||||
铁道部系列S-1机组的发放
|
-
|
-
|
6,178,137
|
6,178
|
12,993,822
|
13,000,000
|
||||||||||||||||||||||
发行铁道部S系列以换取铁道部本票
|
-
|
-
|
295,501
|
296
|
184,004
|
184,300
|
||||||||||||||||||||||
既得铁道部B类利润利息单位
|
-
|
-
|
1,729,589
|
1,730
|
25,717
|
27,447
|
||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
882
|
882
|
||||||||||||||||||||||
净损失
|
(4,980,183
|
)
|
(4,980,183
|
)
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的股东权益总额
|
-
|
$
|
-
|
21,233,039
|
$
|
21,233
|
$
|
17,514,907
|
$
|
(6,269,025
|
)
|
$
|
11,267,115
|
目录
|
|
年终
十二月三十一日,
2020
|
2019年5月6日
穿过
十二月三十一日,
2019
|
||||||
|
||||||||
经营活动的现金流:
|
||||||||
净损失
|
$
|
(4,980,183
|
)
|
$
|
(1,288,842
|
)
|
||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:
|
||||||||
非现金收支:
|
||||||||
折旧
|
8,555
|
854
|
||||||
基于股票的薪酬
|
28,329
|
7,811
|
||||||
已实现和未实现的投资收益
|
(3,574
|
)
|
-
|
|||||
营业资产和负债变动情况:
|
||||||||
应收账款
|
(22,996
|
)
|
-
|
|||||
合同资产
|
(196,701
|
)
|
-
|
|||||
预付费用
|
(95,614
|
)
|
(25,365
|
)
|
||||
应付帐款
|
641,201
|
6,400
|
||||||
应计费用
|
211,365
|
266,770
|
||||||
递延收入
|
158,884
|
-
|
||||||
经营活动中使用的净现金
|
(4,250,734
|
)
|
(1,032,372
|
)
|
||||
|
||||||||
投资活动的现金流:
|
||||||||
购买有价证券,净额
|
(11,348,503
|
)
|
(149,767
|
)
|
||||
购置物业和设备
|
(51,494
|
)
|
(1,667
|
)
|
||||
用于投资活动的净现金
|
(11,399,997
|
)
|
(151,434
|
)
|
||||
|
||||||||
融资活动的现金流:
|
||||||||
发行期票所得款项
|
-
|
184,300
|
||||||
股东出资收益
|
16,315,700
|
1,000,000
|
||||||
融资活动提供的净现金
|
16,315,700
|
1,184,300
|
||||||
|
||||||||
现金及现金等价物净增加情况
|
664,969
|
494
|
||||||
|
||||||||
期初现金和现金等价物
|
494
|
-
|
||||||
|
||||||||
现金和现金等价物,期末
|
$
|
665,463
|
$
|
494
|
||||
|
||||||||
|
||||||||
现金流量信息的补充披露
|
||||||||
|
||||||||
支付的利息
|
$ |
-
|
$ |
-
|
||||
非现金投融资活动:
|
||||||||
购置物业和设备
|
$
|
-
|
$
|
2,606
|
*
|
|||
转换为S系列优先单位的本票
|
$
|
184,300
|
$
|
-
|
目录
|
附注1 |
业务组织和经营性质
|
附注2 |
陈述的基础
|
附注3 |
重要会计政策摘要
|
目录
|
目录
|
合同资产
|
||||
2020年1月1日的余额
|
$
|
-
|
||
新增:从相关合同资产确认的收入
|
366,667
|
|||
新增:合同购置成本资本化
|
53,784
|
|||
减去:年内收到的付款
|
(223,750
|
)
|
||
2020年12月31日的余额
|
$
|
196,701
|
目录
|
合同负债(递延收入)
|
||||
2020年1月1日的余额
|
$
|
-
|
||
新增:2020年收到的付款
|
334,092
|
|||
减去:年内确认的收入
|
(175,208
|
)
|
||
2020年12月31日的余额
|
$
|
158,884
|
目录
|
目录
|
注4 |
有价证券
|
注5 |
预付费用
|
注6 |
财产和设备
|
|
自.起
十二月三十一日,
|
|||||||
|
2020
|
2019
|
||||||
个人计算设备
|
$
|
55,767
|
$
|
4,273
|
||||
减去累计折旧
|
(9,409
|
)
|
(854
|
)
|
||||
财产和设备,净额
|
$
|
46,358
|
$
|
3,419
|
注7 |
经营租约
|
目录
|
注8 |
本票
|
注9 |
应计费用
|
自.起
十二月三十一日,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
员工薪酬
|
$
|
346,720
|
$
|
39,177
|
||||
工程技术
|
8,825
|
227,593
|
||||||
与交易相关
|
125,196
|
-
|
||||||
其他
|
-
|
2,606
|
||||||
$
|
480,741
|
$
|
269,376
|
注10 |
基于股票的薪酬
|
2019年5月6日未授权
|
数量
限售股
|
加权
平均值 授予日期 公允价值 每股 |
||||||
$ | - | $ | - | |||||
已发布
|
|
1,658,812
|
|
0.62
|
||||
既得
|
421,415
|
0.62
|
||||||
取消
|
-
|
- |
||||||
未授权日期为2019年12月31日
|
1,237,396
|
0.62
|
||||||
已发布
|
2,191,869
|
1.21
|
||||||
既得
|
1,729,589
|
0.72
|
||||||
取消
|
- |
- |
||||||
未归属于2020年12月31日
|
$ |
1,699,676
|
$ |
1.28
|
目录
|
注11 |
股东权益(亏损)
|
目录
|
注12 |
每股净亏损
|
在这一年里
截至12月
31, 2020
|
对于
期间从
开始
(2019年05月6日)
穿过
十二月三十一日,
2019
|
|||||||
分子:
|
||||||||
净损失
|
$ |
(4,980,183
|
) |
$ |
(1,288,842
|
) |
||
分母:
|
||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
|
13,189,623
|
$
|
4,739,471
|
|||||
每股基本和稀释后净亏损
|
$ |
(0.38
|
) |
$
|
(0.27
|
) |
在这一年里
告一段落
十二月三十一日,
2020
|
在这段期间内
从一开始
(2019年05月6日)
穿过
十二月三十一日,
2019
|
|||||||
未归属限制性股票
|
1,699,676
|
|
1,237,396
|
目录
|
注13
|
关联方交易
|
附注14 |
承诺和或有事项
|
截至2021年12月31日的年度
|
$
|
533,488
|
||
截至2022年12月31日的年度
|
272,187
|
|||
$
|
805,675
|
目录
|
目录
|
注15 |
与Helix Technologies合并
|
注16 |
后续事件
|
第9项 |
会计与财务信息披露的变更与分歧
|
第9A项。
|
管制和程序
|
第9B项。 |
其他资料
|
目录
|
第10项。 |
董事、高管与公司治理
|
名字
|
|
年龄
|
|
职位
|
行政主任
|
|
|
|
|
麦克斯·怀神
|
|
33
|
|
执行主席
|
丹尼尔·巴顿
|
|
56
|
|
首席执行官兼董事
|
亚当·都柏林
|
|
55
|
|
首席战略官兼总监
|
克利福德·法伦
|
|
57
|
|
首席财务官
|
小爱德华·斯潘尼尔
|
|
51
|
|
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
|
董事
|
|
|
|
|
马克·J·阿德勒医学博士
|
|
64
|
|
导演
|
伊恩·G·班威尔
|
|
57
|
|
导演
|
詹妮弗·哈吉
|
|
37
|
|
导演
|
沙希尔·卡萨姆-亚当斯
|
|
61
|
|
导演
|
斯科特·奥格尔
|
|
49
|
|
导演
|
斯坦利·S·特罗特曼(Stanley S.Trotman Jr.)
|
|
77
|
|
导演
|
阿丽莎·F·瓦拉丹
|
|
40
|
|
导演
|
克里斯蒂娜·武里(Kristiina Vuori),医学博士,博士。
|
|
53
|
|
导演
|
马丁·J·怀古德
|
|
81
|
|
导演
|
目录
|
目录
|
目录
|
目录
|
目录
|
• |
第一类董事是马丁·怀戈德先生、奥格尔先生、特罗特曼先生和武里博士,他们的任期将在业务合并结束后我们的第一次年度股东大会上届满
;
|
• |
第二类董事是巴顿先生、卡萨姆-亚当斯先生、阿德勒博士和哈吉女士,他们的任期将在公司合并结束后我们的第二次股东年会上届满
;以及
|
• |
第三类董事是Max Wygold先生、Banwell先生、都柏林先生和Varadhan女士,他们的任期将在业务合并结束后的第三次年度股东大会上届满。
|
目录
|
• |
任命、批准我国注册会计师事务所的薪酬,评估其独立性;
|
• |
监督我们注册会计师事务所的工作,包括通过接收和审议来自该事务所的报告;
|
• |
与管理层和注册会计师事务所审核和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露;
|
• |
协调董事会对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制的监督;
|
• |
讨论我国的风险管理政策;
|
• |
与我们的内部审计人员(如果有)、注册会计师事务所和管理层进行独立会议;
|
• |
审查、批准或批准任何关联人交易;以及
|
• |
准备SEC规则要求的审计委员会报告。
|
• |
审核或建议董事会批准首席执行官和其他高管的薪酬;
|
• |
监督和管理现金和股权激励计划;
|
• |
审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议;以及
|
• |
在要求的范围内,准备SEC规则要求的年度薪酬委员会报告。
|
• |
确定有资格成为董事会成员的个人;
|
• |
向本公司董事会推荐拟提名的董事人选和各董事会委员会成员;
|
目录
|
• |
制定并向我们的董事会推荐公司治理准则,并不时审查并向我们的董事会建议修改我们的公司治理准则
;以及
|
• |
监督对我们董事会的定期评估。
|
第11项。 |
高管薪酬
|
• |
马克斯·怀戈德,执行主席
|
• |
亚当·都柏林,首席战略官兼总监
|
• |
丹·巴顿,首席执行官兼董事
|
目录
|
姓名和主要职位
|
财税
年
|
薪金
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项
($)(1)
|
全
其他
补偿
($)(2)
|
总计
($)
|
||||||||||||||||
麦克斯·怀神
执行主席兼联合创始人
|
2020
|
46,875
|
—
|
8,864
|
—
|
55,739
|
||||||||||||||||
2019
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
亚当·都柏林
首席战略官兼联合创始人
|
2020
|
80,199
|
—
|
8,864
|
33,500
|
122,563
|
||||||||||||||||
2019
|
12,500
|
—
|
—
|
—
|
12,500
|
|||||||||||||||||
丹·巴顿
首席执行官
|
2020
|
309,577
|
87,500
|
5,145
|
—
|
314,722
|
||||||||||||||||
2019
|
41,667
|
20,625
|
5,661
|
—
|
67,953
|
(1)
|
金额反映根据ASC主题718计算的授予利润利息的全部授予日期的公允价值,而不是支付给指定的
个人或由其实现的金额。
|
(2) |
代表2020年赚取的佣金。
|
|
|
福里安股票奖
|
|
|||||||||||||
名字
|
|
数量
股票
有没有
非既得利益者
(#)
|
|
|
市场
价值
股票
有没有
非既得利益者
($)
|
|
|
股权激励
计划奖励:
数量
股票
有没有
非既得利益者
(#)
|
|
|
股权激励
计划奖励:
市场
价值
股票
有没有
非既得利益者
($)
|
|
||||
麦克斯·怀神
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
257,059
|
(1)
|
|
|
6,032
|
|
亚当·都柏林
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
257,059
|
(2)
|
|
|
6,032
|
|
丹·巴顿
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
299,893
|
(3)
|
|
|
6,482
|
|
(1) |
2020年8月31日,怀戈德先生被授予474,571股限制性股票,其中43%在授予日当天归属,其余股份在授予日之后的16个月内平均归属。
|
(2) |
2020年8月31日,都柏林被授予474,571股限制性股票,其中43%在授予日当天归属,其余股票在授予日后16个月内平均归属。
|
(3) |
2019年8月30日,巴顿先生被授予315,236股限制性股票,这些股票在授予日周年纪念日归属25%,其余股票在随后的36个月内平均归属。
|
目录
|
目录
|
目录
|
第12项。
|
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
|
• |
我们每一位被任命的行政官员;
|
• |
我们的每一位董事;
|
• |
我们所有的行政人员和董事作为一个整体;以及
|
• |
据我们所知,每个人或一组关联人实益拥有我们普通股的5%以上。
|
实益拥有人姓名或名称
|
数量
股份
普普通通
股票
|
百分比
属于班级
|
||||||
马克·J·阿德勒医学博士
|
23,757
|
*
|
||||||
伊恩·G·班威尔(1)
|
99,784
|
*
|
||||||
丹尼尔·巴顿(2)
|
747,080
|
2.4
|
%
|
|||||
亚当·都柏林(3)
|
2,321,027
|
7.4
|
%
|
|||||
克利福德·法伦(4)
|
148,256
|
*
|
||||||
詹妮弗·哈吉
|
—
|
|||||||
沙希尔·卡萨姆-亚当斯
|
118,840
|
*
|
||||||
斯科特·奥格尔(5)
|
465,000
|
1.5
|
%
|
|||||
小爱德华·斯潘尼尔(6)
|
2,396,005
|
7.6
|
%
|
|||||
斯坦利·S·特罗特曼(Stanley S.Trotman Jr.)
|
59,844
|
*
|
||||||
阿丽莎·瓦拉丹(Alyssa Varadhan)
|
—
|
|||||||
克里斯蒂娜·沃瑞(Kristiina Vuori)
|
23,757
|
*
|
||||||
马丁·J·怀古德
|
1,917,926
|
6.1
|
%
|
|||||
麦克斯·C·怀古德(7)
|
1,031,392
|
3.3
|
%
|
|||||
全体董事和高级职员(14人)
|
9,352,668
|
29.8
|
%
|
|||||
超过5%普通股的实益所有者:
|
||||||||
菲利斯·都柏林(8)
|
1,822,699
|
5.8
|
%
|
|||||
安东尼·武洛(Anthony Vuolo)(9)
|
4,015,795
|
12.8
|
%
|
* |
表示受益所有权小于1%(1%)。
|
(1) |
包括班维尔的配偶持有的99,784股。
|
(2) |
包括413,338股巴顿拥有投票权的限制性股票。
|
(3) |
包括298,980股都柏林拥有投票权的限制性股票。
|
(4) |
包括124,499股法伦拥有投票权的限制性股票。
|
(5) |
包括(I)由Ogur先生直接持有的450,000股股份及(Ii)15,000股购入Forian普通股股份的购股权,可于本协议订立后60天内行使。
|
(6) |
包括(I)由Adam H.Dublin 2019家族信托基金持有的1,822,699股股份,斯潘尼尔先生是该信托基金的共同受托人,并拥有共同投资及处分权,斯潘尼尔先生放弃对该等股份的
实益拥有权及(Ii)斯潘尼尔先生直接持有的573,306股股份。
|
(7) |
包括怀戈德拥有投票权的298,980股限制性股票。
|
(8) |
这些股份由亚当·H·都柏林2019家族信托(Adam H.Dublin 2019 Family Trust)持有,都柏林是该信托的共同受托人,拥有共同投资和处分权。
|
(9) |
包括(I)Vuolo先生为受托人并拥有独家投资及处分权的Max Wygod王朝信托持有的3,645,399股股份,而Vuolo先生放弃对该等股份及
(Ii)370,396股由Vuolo先生直接持有的实益拥有权。
|
目录
|
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性
|
目录
|
目录
|
第14项。 |
首席会计师的费用和服务
|
2020
|
2019
|
|||||||
审计费
|
134,621
|
-
|
||||||
审计相关费用
|
-
|
-
|
||||||
税费
|
-
|
-
|
||||||
所有其他费用
|
-
|
-
|
||||||
总计
|
134,621
|
-
|
项目15.
|
展品和财务报表明细表
|
(a) |
以下文件作为本表格10-K的一部分存档或提供:
|
1. |
财务报表
|
2. |
财务报表明细表
|
3. |
陈列品
|
目录
|
展品
数
|
|
描述
|
2.1
|
|
Helix Technologies,Inc.,Forian Inc.,DNA Merger Sub,Inc.和Medical Response Research Analytics,LLC之间的合并协议和计划,日期为2020年10月16日(通过引用公司的S-4(REG.)表格附录A并入第333-250938号)于2020年11月24日提交给证券交易委员会,并于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
|
2.2
|
|
对Helix Technologies,Inc.、Forian Inc.、DNA Merger Sub,Inc.和Medical Response Research Analytics,LLC之间于2020年12月30日签署的协议和合并计划的修正案(合并于
参考公司的S-4表格(REG)附件2.2)。第333-250938号)于2020年11月24日提交给证券交易委员会,并于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
|
2.3
|
|
股权出资协议(通过引用公司于2021年3月3日提交给证券交易委员会的当前8-K表格的附件2.4合并而成)。
|
3.1
|
|
注册人注册证书(参照公司表格S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日提交给证券交易委员会,并于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
|
3.2
|
|
注册人章程(通过引用公司表格S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日提交给证券交易委员会,并于2020年12月31日、2021年1月19日
2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
|
4.1*
|
|
注册人证券说明。
|
10.1+
|
|
Forian Inc.2020股权激励计划(通过引用本公司的S-4(Reg.第333-250938号)于2020年11月24日提交给证券交易委员会,并于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
|
10.2
|
|
许可协议,日期为2019年6月30日(本展览的部分内容(以星号表示)已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项(通过引用公司的表格S-4(REG)附件10.2并入)进行了编辑。第333-250938号)于2020年11月24日提交给证券交易委员会,并于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
|
10.3+*
|
|
邀请函,日期为2020年3月25日,由MOR和Max Wygold提供,并在两者之间。
|
10.4+*
|
|
邀请函,日期为2020年3月25日,由Mor和Adam Dublin撰写,并在他们之间。
|
10.5+*
|
|
雇佣协议,日期为2019年8月1日,由莫尔和丹尼尔·巴顿签署。
|
10.6+*
|
|
就业协议,日期为2021年3月1日,由登记人和小爱德华·斯潘尼尔签署。
|
10.7+*
|
|
特别顾问协议,日期为2021年1月26日,由注册人和Scott Ogur签署。
|
10.8
|
|
赔偿协议表(引用公司于2021年3月3日提交给证券交易委员会的当前8-K表的附件10.1)。
|
10.9+
|
Helix TCS,Inc.2017年综合股票激励计划(合并内容参考公司于2021年3月5日提交给证券交易委员会的S-8表格附件4.4)。
|
|
10.10+
|
生物技术医疗软件公司2014年股票激励计划(通过引用Helix于2018年6月5日提交给证券交易委员会的Form 8-K的附件10.32合并)。
|
|
10.11
|
Helix TCS,Inc.、Helix Acquisition Sub,Inc.、Green Tree International,Inc.和证券持有人代表之间于2019年2月5日签署的合并协议和计划(合并内容参考Helix于2019年3月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.42)。
|
|
23.1*
|
|
Marcum LLP的同意
|
31.1*
|
|
依据规则第13a-15(E)或15d-15(E)条证明行政总裁*
|
31.2*
|
|
根据规则13a-15(E)或规则15d-15(E)认证首席财务官*
|
32*
|
|
依据“美国法典”第18编第1350条证明定期报告的行政总裁及财务总监*
|
101.INS*
|
XBRL实例文档。
|
|
101.SCH*
|
XBRL分类扩展架构。
|
|
101.CAL*
|
XBRL分类扩展计算链接库。
|
|
101.DEF*
|
XBRL分类扩展定义链接库。
|
|
101.LAB*
|
XBRL分类扩展标签Linkbase。
|
|
101.PRE*
|
XBRL分类扩展表示链接库。
|
*
|
与本年度报告一起提交的10-K表格。
|
+
|
表示管理合同或补偿计划。
|
第16项。 |
表格10-K摘要
|
目录
|
福里安公司(FORIAN Inc.)
|
||
由以下人员提供:
|
/s/丹尼尔·巴顿
|
|
丹尼尔·巴顿
|
||
首席执行官
|
签名
|
标题
|
|
/s/Daniel Barton
|
首席执行官兼董事
|
|
丹尼尔·巴顿
|
(首席行政主任)
|
|
/s/克利福德·A·法伦(Clifford A.Farren)
|
首席财务官
|
|
克利福德·A·法伦
|
(首席财务官和首席会计官)
|
|
秒/秒/最大怀德神
|
执行主席
|
|
麦克斯·怀神
|
||
/s/马克·J·阿德勒(Mark J.Adler)
|
导演
|
|
马克·J·阿德勒医学博士
|
||
/s/伊恩·G·班韦尔(Ian G.Banwell)
|
导演
|
|
伊恩·G·班威尔
|
||
/s/亚当·都柏林
|
董事兼首席战略官
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亚当·都柏林
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/s/詹妮弗·哈吉(Jennifer Hajj)
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导演
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詹妮弗·哈吉
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/s/沙希尔·卡萨姆-亚当斯
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导演
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沙希尔·卡萨姆-亚当斯
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秒/秒/Scott Ogur
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导演
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斯科特·奥格尔
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/s/小斯坦利·S·特罗特曼(Stanley S.Trotman,Jr.)
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导演
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斯坦利·S·特罗特曼(Stanley S.Trotman Jr.)
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/s/Alyssa F.Varadhan
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导演
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阿丽莎·F·瓦拉丹
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秒/秒/Kristiina Vuori
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导演
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克里斯蒂娜·武里(Kristiina Vuori),医学博士,博士。
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/s/马丁·怀古德
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导演
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马丁·怀古德
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