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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-40806
Freshworks 公司
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | | | | |
特拉华 | 南特拉华街 2950 号， 201 套房 | 33-1218825 |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | 圣马特奥， 加州94403 | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(650) 513-0514
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，面值每股0.00001美元 | | 新鲜 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
截至2024年7月25日，注册人已发行的A类普通股数量为 222,762,773 注册人已发行的B类普通股数量为 79,328,031。
FRESHWORKS公司
目录
| | | | | | | | | | | |
| | | 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 2 |
第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。 | | 财务报表（未经审计） | 4 |
| | 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 5 |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合亏损报表 | 6 |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表 | 7 |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表 | 9 |
| | 简明合并财务报表附注 | 10 |
| 第 2 项。 | | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 第 3 项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 第 4 项。 | | 控制和程序 | 42 |
第二部分。其他信息 | |
| 第 1 项。 | | 法律诉讼 | 44 |
| 第 1A 项。 | | 风险因素 | 44 |
| 第 2 项。 | | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 44 |
| 第 3 项。 | | 优先证券违约 | 44 |
| 第 4 项。 | | 矿山安全披露 | 44 |
| 第 5 项。 | | 其他信息 | 44 |
| 第 6 项。 | | 展品 | 46 |
签名 | 47 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “会” 等词语来识别，或者这些词语或其他类似术语或表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们对年度经常性收入（ARR）、收入、支出和其他经营业绩的期望；
•我们获得新客户和成功留住现有客户的能力；
•我们有能力增加访问我们平台的用户数量；
•我们增加现有产品使用量的能力；
•我们有效管理增长的能力；
•我们实现或维持盈利能力的能力；
•对我们业务的未来投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们的销售和营销工作的成本和成功率，以及我们维护和提升品牌的能力；
•现有产品和新产品的估计潜在市场机会；
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；
•我们有效管理增长（包括任何国际扩张）的能力；
•我们成功整合收购业务的能力，包括D42 Parent, Inc.；
•宏观经济不确定性的影响，包括高利率、外汇汇率波动、全球地缘政治不确定性、通货膨胀压力和其他我们无法控制的宏观经济因素；
•我们保护知识产权及与之相关的任何费用的能力；
•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；以及
•我们竞争的市场的规模和增长率。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。展望报告中所反映的结果、事件和情况
外观陈述可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
在哪里可以找到更多信息
我们通过各种方式向公众公布重要信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、我们的网站（freshworks.com）、我们网站的投资者关系部分（ir.freshworks.com）、我们的领英账户（linkedin.com/company/freshworks-inc/）和我们的X（前身为推特）账户（@FreshworksInc）。我们使用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他事项进行沟通。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在这些地方公开的信息，因为此类信息可能被视为重要信息。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
FRESHWORKS 公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 | |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 310,266 | | | $ | 488,121 | | |
| 有价证券 | 708,848 | | | 699,506 | | |
减去美元备抵后的应收账款7,869 和 $8,562 | 100,866 | | | 97,179 | | |
| 递延合同购置成本 | 24,528 | | | 22,908 | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 52,482 | | | 47,832 | | |
| 流动资产总额 | 1,196,990 | | | 1,355,546 | | |
| 财产和设备，净额 | 23,445 | | | 22,747 | | |
| 经营租赁使用权资产 | 32,698 | | | 32,749 | | |
| 递延合同购置成本，非当期 | 21,508 | | | 19,764 | | |
| 无形资产，净额 | 98,024 | | | — | | |
| 善意 | 147,014 | | | 6,181 | | |
| 递延所得税资产 | 9,515 | | | 10,013 | | |
| 其他资产 | 14,390 | | | 9,772 | | |
| 总资产 | $ | 1,543,584 | | | $ | 1,456,772 | | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付账款 | $ | 9,771 | | | $ | 3,485 | | |
| 应计负债 | 69,246 | | | 56,608 | | |
| 递延收入 | 287,629 | | | 266,399 | | |
| 应缴所得税 | 1,038 | | | 722 | | |
| 流动负债总额 | 367,684 | | | 327,214 | | |
| 经营租赁负债，非流动 | 27,681 | | | 26,795 | | |
| 其他负债 | 33,120 | | | 30,501 | | |
| 负债总额 | 428,485 | | | 384,510 | | |
承付款和或有开支（注9） | | | | |
| 股东权益： | | | | |
优先股，$0.00001 每股面值； 10,000,000 已获授权的股份； 零 已发行和流通的股份 | — | | | — | | |
A 类普通股，$0.00001 每股面值； 1,000,000,000 已获授权的股份； 221,884,474 和 208,940,016 已发行和流通的股份 | 2 | | | 2 | | |
B 类普通股，$0.00001 每股面值； 350,000,000 已获授权的股份； 79,076,950 和 87,754,921 已发行和流通的股份 | 1 | | | 1 | | |
| 额外的实收资本 | 4,800,143 | | | 4,713,522 | | |
| 累计其他综合亏损 | (1,029) | | | (754) | | |
| 累计赤字 | (3,684,018) | | | (3,640,509) | | |
| 股东权益总额 | 1,115,099 | | | 1,072,262 | | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 1,543,584 | | | $ | 1,456,772 | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
FRESHWORKS 公司
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | $ | 174,131 | | | $ | 145,079 | | | $ | 339,274 | | | $ | 282,771 | |
| 收入成本 | | 28,175 | | | 24,861 | | | 54,065 | | | 50,097 | |
| 毛利润 | | 145,956 | | | 120,218 | | | 285,209 | | | 232,674 | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 研究和开发 | | 40,993 | | | 34,180 | | | 75,677 | | | 67,037 | |
| 销售和营销 | | 104,248 | | | 87,975 | | | 198,890 | | | 174,785 | |
| 一般和行政 | | 44,502 | | | 41,352 | | | 86,596 | | | 82,248 | |
| 运营费用总额 | | 189,743 | | | 163,507 | | | 361,163 | | | 324,070 | |
| 运营损失 | | (43,787) | | | (43,289) | | | (75,954) | | | (91,396) | |
| 利息和其他收入，净额 | | 13,247 | | | 11,216 | | | 26,042 | | | 20,695 | |
| 所得税前亏损 | | (30,540) | | | (32,073) | | | (49,912) | | | (70,701) | |
所得税（受益）准备金 | | (10,356) | | | 3,585 | | | (6,403) | | | 7,621 | |
| 净亏损 | | $ | (20,184) | | | $ | (35,658) | | | $ | (43,509) | | | $ | (78,322) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | | $ | (0.07) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.27) | |
| 计算每股净亏损时使用的加权平均份额——基本和摊薄后 | | 299,805 | | | 291,995 | | | 298,836 | | | 291,068 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
FRESHWORKS 公司
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 净亏损 | $ | (20,184) | | | $ | (35,658) | | | $ | (43,509) | | | $ | (78,322) | |
| 其他综合收益（亏损）： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有价证券未实现亏损的变化 | 118 | | | (1,236) | | | (598) | | | 1,686 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 现金流套期保值的净变动 | 127 | | | 107 | | | 323 | | | 104 | |
其他综合收益总额（亏损） | 245 | | | (1,129) | | | (275) | | | $ | 1,790 | |
| 综合损失 | $ | (19,939) | | | $ | (36,787) | | | $ | (43,784) | | | $ | (76,532) | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
FRESHWORKS公司
简明的股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至2024年6月30日的三个月 |
| | | | | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累计其他综合亏损 | | 累计赤字 | | 股东总数
股权 |
| | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | | | | | | 298,500 | | | $ | 3 | | | $ | 4,743,236 | | | $ | (1,274) | | | $ | (3,663,834) | | | $ | 1,078,131 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | | | | | | 89 | | | — | | | 26 | | | — | | | — | | | 26 | |
发行与收购相关的普通股和期权 | | | | | | | 687 | | | — | | | 12,874 | | | — | | | — | | | 12,874 | |
| 在限制性股票单位的归属和结算后发行普通股，扣除预扣税款的股份 | | | | | | | 1,377 | | | — | | | (14,651) | | | — | | | — | | | (14,651) | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股，扣除预扣和退税的股份 | | | | | | | 308 | | | — | | | 3,630 | | | — | | | — | | | 3,630 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | 55,028 | | | — | | | — | | | 55,028 | |
| 其他综合收入 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 245 | | | — | | | 245 | |
| 净亏损 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,184) | | | (20,184) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | | | | | | 300,961 | | | $ | 3 | | | $ | 4,800,143 | | | $ | (1,029) | | | $ | (3,684,018) | | | $ | 1,115,099 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至2023年6月30日的三个月 |
| | | | | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累计其他综合亏损 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2023年3月31日的余额 | | | | | | | 290,535 | | | $ | 3 | | | $ | 4,600,688 | | | $ | (4,512) | | | $ | (3,545,737) | | | $ | 1,050,442 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | | | | | | 126 | | | — | | | 39 | | | — | | | — | | | 39 | |
| 在限制性股票单位的归属和结算后发行普通股，扣除预扣税款的股份 | | | | | | | 1,811 | | | — | | | (15,025) | | | — | | | — | | | (15,025) | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股，扣除预扣和退税的股份 | | | | | | | 367 | | | — | | | 4,312 | | | — | | | — | | | 4,312 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | 54,672 | | | — | | | — | | | 54,672 | |
其他综合收入 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (1,129) | | | — | | | (1,129) | |
| 净亏损 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,658) | | | (35,658) | |
| 截至2023年6月30日的余额 | | | | | | | 292,839 | | | $ | 3 | | | $ | 4,644,686 | | | $ | (5,641) | | | $ | (3,581,395) | | | $ | 1,057,653 | |
FRESHWORKS公司
简明的股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至2024年6月30日的六个月 |
| | | | | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累计其他综合亏损 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | | | | | | 296,695 | | | $ | 3 | | | $ | 4,713,522 | | | $ | (754) | | | $ | (3,640,509) | | | $ | 1,072,262 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | | | | | | 121 | | | — | | | 36 | | | — | | | — | | | 36 | |
发行与收购相关的普通股和期权 | | | | | | | 687 | | | — | | | 12,874 | | | — | | | — | | | 12,874 | |
| 在限制性股票单位的归属和结算后发行普通股，扣除预扣税款的股份 | | | | | | | 3,150 | | | — | | | (37,357) | | | — | | | — | | | (37,357) | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股，扣除预扣和退税的股份 | | | | | | | 308 | | | — | | | 3,630 | | | — | | | — | | | 3,630 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | 107,438 | | | — | | | — | | | 107,438 | |
| 其他综合收入 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (275) | | | — | | | (275) | |
| 净亏损 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (43,509) | | | (43,509) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | | | | | | 300,961 | | | $ | 3 | | | $ | 4,800,143 | | | $ | (1,029) | | | $ | (3,684,018) | | | $ | 1,115,099 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至2023年6月30日的六个月 |
| | | | | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | | | | | | 289,093 | | | $ | 3 | | | $ | 4,562,319 | | | $ | (7,431) | | | $ | (3,503,073) | | | $ | 1,051,818 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | | | | | | 144 | | | — | | | 45 | | | — | | | — | | | 45 | |
| 在限制性股票单位的归属和结算后发行普通股，扣除预扣税款的股份 | | | | | | | 3,235 | | | — | | | (27,870) | | | — | | | — | | | (27,870) | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股，扣除预扣和退税的股份 | | | | | | | 367 | | | — | | | 4,312 | | | — | | | — | | | 4,312 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | 105,880 | | | — | | | — | | | 105,880 | |
| 有价证券的未实现亏损 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 1,790 | | | — | | | 1,790 | |
| 净亏损 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (78,322) | | | (78,322) | |
| 截至2023年6月30日的余额 | | | | | | | 292,839 | | | $ | 3 | | | $ | 4,644,686 | | | $ | (5,641) | | | $ | (3,581,395) | | | $ | 1,057,653 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
FRESHWORKS 公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (43,509) | | | $ | (78,322) | |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 6,713 | | | 6,114 | |
| 延期合同购置成本的摊销 | 13,538 | | | 11,469 | |
| 非现金租赁费用 | 4,399 | | | 3,727 | |
| 基于股票的薪酬 | 107,581 | | | 104,942 | |
有价证券的折扣摊销 | (8,721) | | | (7,822) | |
| | | |
| | | |
| 递延所得税 | (13,801) | | | 113 | |
| 其他 | (231) | | | (9) | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | 4,948 | | | (3,599) | |
| 递延合同购置成本 | (16,902) | | | (12,756) | |
| 预付费用和其他资产 | (7,176) | | | (6,571) | |
| 应付账款 | 5,981 | | | (4,221) | |
| 应计负债和其他负债 | 8,873 | | | (5,481) | |
| 递延收入 | 17,219 | | | 28,732 | |
| 经营租赁负债 | (1,957) | | | (4,917) | |
经营活动提供的净现金 | 76,955 | | | 31,399 | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买财产和设备 | (3,054) | | | (712) | |
| 出售财产和设备的收益 | 63 | | | 58 | |
| 大写的内部使用软件 | (2,406) | | | (3,511) | |
| | | |
| 购买有价证券 | (393,183) | | | (492,418) | |
| | | |
| 有价证券的到期日和赎回 | 391,990 | | | 540,719 | |
| | | |
| 业务合并，扣除收购的现金 | (213,905) | | | — | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | (220,495) | | | 44,136 | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| | | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股的收益，净额 | 3,630 | | | 4,312 | |
| 行使股票期权的收益 | 36 | | | 45 | |
| 在股权奖励的净股份结算中缴纳预扣税 | (37,984) | | | (27,737) | |
| | | |
| | | |
| 用于融资活动的净现金 | (34,318) | | | (23,380) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | (177,858) | | | 52,155 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 488,216 | | | 304,158 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 310,358 | | | $ | 356,313 | |
| | | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 310,266 | | | $ | 356,220 | |
| 预付费用和其他流动资产中包含限制性现金 | 3 | | | — | |
| 限制性现金包含在其他资产中 | 89 | | | 93 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 310,358 | | | $ | 356,313 | |
| | | | | | | | | | | |
| 补充现金流信息： | | | |
| 缴纳税款的现金 | $ | 4,189 | | | $ | 6,549 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| 为换取经营租赁义务而获得的经营租赁使用权资产 | $ | 4,601 | | | $ | — | |
| 股票薪酬资本化为内部使用软件 | $ | 756 | | | $ | 938 | |
发行与收购相关的普通股和期权 | $ | 12,874 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
FRESHWORKS 公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务、列报基础和重要会计政策摘要
业务描述
Freshworks Inc.（Freshworks，简称 “公司”）是一家软件开发公司，提供软件即服务 (SaaS) 产品，提供以人工智能为导向的现代创新客户和员工服务解决方案，使各种规模的公司都能推动愉快的参与度并提高生产力。该公司于2010年在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州圣马特奥。
2024年6月6日，公司以约美元的价格收购了IT资产管理公司D42母公司（Device42）的所有已发行股份238.1百万。参见附注6——业务组合。
列报基础和合并原则
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
未经审计的中期合并财务报表
随附的截至2024年6月30日的简明合并资产负债表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表、综合亏损、现金流和股东权益报表以及此类简明合并财务报表的相关附注均未经审计。这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（SEC）的规章制度列报的，不包括根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表是在与年度合并财务报表一致的基础上编制的，反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司截至2024年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流所必需的。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示全年或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。
简明合并财务报表应与公司于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于以下内容：
•确定具有多项履约义务的客户合同中包含的每项不同履约义务的独立销售价格（SSP）；
•可疑账户备抵金；
•延期合同收购成本的预期收益期；
•内部使用软件开发成本的资本化；
•商誉的公允价值；
•长期资产（包括无形资产）的使用寿命；
•递延所得税资产的估值；
•员工固定福利计划和其他薪酬负债的估值；
•基于股份的奖励的公允价值；以及
•用于经营租赁的增量借款利率。
风险集中
可能使公司面临高度集中的信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。公司的现金、现金等价物和有价证券通常由大型金融机构持有，超过了为此类存款规定的联邦保险限额。此外，公司在国际银行账户中持有现金和现金等价物，这些账户主要以欧元、英镑和印度卢比计价。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有任何客户的个人收入超过公司收入的10％，也没有占公司合并应收账款余额10％或以上的客户。
该公司主要依靠其第三方云基础设施合作伙伴亚马逊网络服务来为客户提供服务并运营其服务的某些方面。该云基础设施合作伙伴的任何中断都将影响公司的运营，其业务可能会受到不利影响。
重要会计政策
截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告描述了公司的重要会计政策。除了为2024年6月收购的业务增加了以下收入确认政策外，这些政策没有对截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响的重大变化（见附注6）：
软件许可证收入通常以捆绑安排的形式出售，其中包括软件许可证和维护权。对于这些合约，交易价格根据相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。软件许可证收入由期限许可证组成，在向客户提供软件时预先确认。相关的软件维护收入在提供的支持和更新中确认，通常按比例超出合同期限。
最近的会计公告
最近发布的会计公告预计会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
2。与客户签订合同的收入
该公司的收入主要来自订阅费和相关的专业服务。该公司还根据截至2024年6月30日的季度收购Device42后推出的产品销售软件许可证以及相关的维护和专业服务。
公司直接向客户出售订阅和软件许可证，并通过不可取消和不可退款的安排通过渠道合作伙伴间接出售订阅和软件许可证。该公司的订阅
安排不向客户提供拥有支持解决方案的软件的权利，因此被视为服务安排。
公司记录扣除销售税或增值税后的收入。
收入分解
下表汇总了按公司提供的产品和服务划分的收入（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
订阅服务、软件许可证和维护 | $ | 171,604 | | | $ | 141,699 | | | $ | 334,173 | | | $ | 275,722 | |
| | | | | | | |
| 专业服务 | 2,527 | | | 3,380 | | | 5,101 | | | 7,049 | |
| 总收入 | $ | 174,131 | | | $ | 145,079 | | | $ | 339,274 | | | $ | 282,771 | |
按地理位置分列的收入见附注 13。
未开单应收账款、递延收入和剩余履约义务
未开票应收账款是指确认的收入超过不可取消的多年期合同安排的账单。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $5.1百万和美元0.2分别为数百万的未开票应收账款。未开票的应收账款包含在应收账款中，净额为简明合并资产负债表中的净额。递延收入包括超过确认收入的客户账单。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，从这些时期开始时递延收入中包含的金额中确认的收入为美元127.8 百万和美元103.5 分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，从这些时期开始时递延收入中包含的金额中确认的收入为美元202.3 百万和美元155.1 分别为百万。
截至2024年6月30日，剩余履约义务的总余额为美元469.8 百万。该公司预计将确认美元341.9 余额中的百万美元作为下一年的收入 12 几个月，其余的时间。剩余履约债务的总余额表示尚未确认的合同收入，其中包括未得收入和将在未来各期确认为收入的未开票金额。
递延合同收购成本
在本报告所述期间，递延合同购置费用余额的变化如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | $ | 43,092 | | | $ | 39,626 | | | $ | 42,672 | | | $ | 39,675 | |
| 加：期内资本化的合同成本 | 9,830 | | | 7,188 | | | 16,902 | | | 12,756 | |
| 减去：期内合同成本的摊销 | (6,886) | | | (5,852) | | | (13,538) | | | (11,469) | |
| 期末余额 | $ | 46,036 | | | $ | 40,962 | | | $ | 46,036 | | | $ | 40,962 | |
3.现金等价物和有价证券
截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金等价物和可供出售债务证券包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现的亏损 | | 公允价值 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 141,243 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 141,243 | |
| 美国国债 | 20,939 | | | — | | | (1) | | | 20,938 | |
| 美国政府机构证券 | 23,918 | | | — | | | (1) | | | 23,917 | |
| 公司债务证券 | 53,734 | | | — | | | — | | | 53,734 | |
| 现金等价物总额 | 239,834 | | | — | | | (2) | | | 239,832 | |
| 债务证券： | | | | | | | |
| 美国国债 | 307,686 | | | 58 | | | (310) | | | 307,434 | |
| 美国政府机构证券 | 291,518 | | | 4 | | | (565) | | | 290,957 | |
| 公司债务证券 | 54,788 | | | 6 | | | (116) | | | 54,678 | |
存款证 | 55,779 | | | — | | | — | | | 55,779 | |
| 债务证券总额 | 709,771 | | | 68 | | | (991) | | | 708,848 | |
| 现金等价物和债务证券总额 | $ | 949,605 | | | $ | 68 | | | $ | (993) | | | $ | 948,680 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现的亏损 | | 公允价值 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 77,832 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 77,832 | |
| 美国国债 | 239,727 | | | 22 | | | — | | | 239,749 | |
| 美国政府机构证券 | 8,388 | | | 1 | | | — | | | 8,389 | |
| 公司债务证券 | 36,905 | | | — | | | — | | | 36,905 | |
| 现金等价物总额 | 362,852 | | | 23 | | | — | | | 362,875 | |
| 债务证券： | | | | | | | |
| 美国国债 | 264,554 | | | 339 | | | (398) | | | 264,495 | |
| 美国政府机构证券 | 366,946 | | | 571 | | | (824) | | | 366,693 | |
| 公司债务证券 | 66,777 | | | 72 | | | (109) | | | 66,740 | |
| 债务证券总额 | 698,277 | | | 982 | | | (1,331) | | | 697,928 | |
| 现金等价物和债务证券总额 | $ | 1,061,129 | | | $ | 1,005 | | | $ | (1,331) | | | $ | 1,060,803 | |
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日处于持续未实现亏损状况的证券的未实现亏损总额和公允价值（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 少于 12 个月 | | 超过 12 个月 | | 总计 |
| 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 |
| 美国国债 | $ | 172,079 | | | $ | (233) | | | $ | 32,224 | | | $ | (77) | | | $ | 204,303 | | | $ | (310) | |
| 美国政府机构证券 | 169,415 | | | (276) | | | 109,231 | | | (289) | | | 278,646 | | | (565) | |
| 公司债务证券 | 20,129 | | | (56) | | | 13,855 | | | (60) | | | 33,984 | | | (116) | |
| 总计 | $ | 361,623 | | | $ | (565) | | | $ | 155,310 | | | $ | (426) | | | $ | 516,933 | | | $ | (991) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 少于 12 个月 | | 12 个月或更长时间 | | 总计 |
| 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 |
| 美国国债 | $ | 60,869 | | | $ | (159) | | | $ | 42,667 | | | $ | (239) | | | $ | 103,536 | | | $ | (398) | |
| 美国政府机构证券 | 145,594 | | | (364) | | | 80,455 | | | (460) | | | 226,049 | | | (824) | |
| 公司债务证券 | 14,749 | | | (59) | | | 12,934 | | | (50) | | | 27,683 | | | (109) | |
| 总计 | $ | 221,212 | | | $ | (582) | | | $ | 136,056 | | | $ | (749) | | | $ | 357,268 | | | $ | (1,331) | |
基于合同到期日的可供出售债务证券的摊销成本和公允价值如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | |
| 摊销成本 | | 公允价值 | | | | |
| 一年内到期 | $ | 563,277 | | | $ | 562,488 | | | | | |
| 一年后到期，但五年内到期 | 146,494 | | | 146,360 | | | | | |
| 总计 | $ | 709,771 | | | $ | 708,848 | | | | | |
应计应收利息 $4.3 百万和美元4.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，在简明的合并资产负债表中，百万美元分别归类为预付费用和其他流动资产。
除了可供出售的债务证券外，有价证券还包括按公允价值计量的定期债券共同基金。截至2024年6月30日，我们没有任何定期债券共同基金。截至2023年12月31日，定期债券共同基金的公允价值为美元1.6 百万。定期债券共同基金公允价值的变化计入利息和其他收益，净计入简明合并运营报表。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中确认的已实现和未实现收益并不重要。
4。公允价值测量
公司在每个报告期使用公允价值层次结构按公允价值衡量其金融资产，该层次结构优先使用可观察的投入，并在衡量公允价值时最大限度地减少不可观察投入的使用。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）列为最高优先级，对涉及重大不可观测投入（三级衡量标准）的衡量标准给予最低优先级。公允价值层次结构的三个级别如下：
1级——投入是可观察的，反映了公司在衡量之日能够获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
第 2 级 — 第 1 级中包含的报价以外的可直接或间接观察的投入。
级别 3-不可观察的输入。
货币市场基金和美国国债之所以被归类为1级，是因为它们是根据报价市场价格或利用市场可观察到的投入的替代定价来源和模型进行估值的。如果使用模型驱动的估值对投资进行估值，则其他债务证券和投资被归类为二级，这些估值使用可观察的输入，例如报价市场价格、基准收益率、已报告的交易、经纪商/交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源。可供出售的债务证券由托管人持有，他们从第三方定价提供商那里获得投资价格，该提供商将标准投入纳入各种资产价格模型。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何资产或负债需要进行非经常性的公允价值调整。
经常性以公允价值计量的资产和负债
下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允价值计量的公司金融资产的公允价值层次结构（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 使用公允价值计量 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | | | 总计 |
| 金融资产： | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 141,243 | | | $ | — | | | | | $ | 141,243 | |
| 美国国债 | 20,938 | | | — | | | | | 20,938 | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 23,917 | | | | | 23,917 | |
| 公司债务证券 | — | | | 53,734 | | | | | 53,734 | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 美国国债 | 307,434 | | | — | | | | | 307,434 | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 290,957 | | | | | 290,957 | |
| 公司债务证券 | — | | | 54,678 | | | | | 54,678 | |
存款证 | — | | | 55,779 | | | | | 55,779 | |
| 金融资产总额 | $ | 469,615 | | | $ | 479,065 | | | | | $ | 948,680 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 使用公允价值计量 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | | | 总计 |
| 金融资产： | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 77,832 | | | $ | — | | | | | $ | 77,832 | |
| 美国国债 | 239,749 | | | — | | | | | 239,749 | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 8,389 | | | | | 8,389 | |
| 公司债务证券 | — | | | 36,905 | | | | | 36,905 | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 美国国债 | 264,495 | | | — | | | | | 264,495 | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 366,693 | | | | | 366,693 | |
| 公司债务证券 | — | | | 66,740 | | | | | 66,740 | |
| 定期债券共同基金 | — | | | 1,578 | | | | | 1,578 | |
| 金融资产总额 | $ | 582,076 | | | $ | 480,305 | | | | | $ | 1,062,381 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2024年6月30日的衍生资产和负债的公允价值以及截至2024年6月30日的三个月和六个月内所有相关的未实现和已实现损益均不重要。截至2024年6月30日，未偿还的指定外币远期合约的名义总额为美元61.6 百万。
5。资产负债表组成部分
财产和设备，净额
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的净财产和设备（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 计算机 | $ | 18,645 | | | $ | 17,188 | |
| 大写的内部使用软件 | 31,421 | | | 28,259 | |
| 办公设备 | 4,637 | | | 4,357 | |
| 家具和固定装置 | 9,113 | | | 8,886 | |
| 机动车辆 | 628 | | | 808 | |
| 租赁权改进 | 6,975 | | | 5,768 | |
| 在建工程 | 405 | | | 751 | |
| 财产和设备总额 | 71,824 | | | 66,017 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (48,379) | | | (43,270) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 23,445 | | | $ | 22,747 | |
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的折旧费用和内部用途软件资本和摊销（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
与内部使用软件相关的成本资本化 | 1,581 | | | 1,910 | | | 3,162 | | | 4,450 | |
资本化内部使用软件的摊销费用 | 1,432 | | | 1,260 | | | 2,795 | | | 2,372 | |
折旧费用 | 1,342 | | | 1,696 | | | 2,942 | | | 3,439 | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，资本化内部使用软件的净账面价值为美元14.5 百万和美元14.1 分别为百万
应计负债
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的应计负债（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 应计补偿 | $ | 21,535 | | | $ | 20,976 | |
| | | |
| 应计的第三方云基础架构费用 | — | | | — | |
| 应计经销商佣金 | 11,869 | | | 9,641 | |
| 应计广告和营销费用 | 6,586 | | | 2,095 | |
| 来自客户的预付款 | 4,737 | | | 4,265 | |
| 应计税款 | 12,822 | | | 10,964 | |
| 经营租赁负债，当前 | 3,993 | | | 2,699 | |
| 为员工股票购买计划预扣的缴款 | 1,357 | | | 1,298 | |
| 其他应计费用 | 6,347 | | | 4,670 | |
| 应计负债总额 | $ | 69,246 | | | $ | 56,608 | |
非流动负债包括 $21.6百万和美元22.7截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万的长期应计薪酬。
6。业务组合
2024年6月，公司收购了信息技术资产管理公司Device42的所有已发行股份。总购买价格对价为 $238.1百万，其中包括 $225.3支付的现金为百万美元，包括获得的现金，美元8.9百万美元的普通股发行，以及美元3.9百万美元的假设和转换后的股票期权奖励。收购价格受收盘后惯例调整和条件的约束。
作为业务合并的一部分，公司承担了Device42创始人持有的某些未归属的价内期权，这些期权已转换为 511,770 根据公司2021年股权激励计划发行的替代股票期权奖励。这些奖项将归属 两年 从截止日期起，视继续就业而定。股票期权奖励的总公允价值为 $5.7百万。与合并前归属相关的假设和转换奖励的公允价值部分为美元3.9百万美元，并作为上文讨论的对价的一部分包括在内，剩余的美元1.8百万美元被视为合并后的支出，将在剩余服务期内被确认为补偿费用。有关期权估值，请参阅附注10—股东权益和股票薪酬。
与收购相关的交易成本约为 $2.0百万美元，并记入一般和管理费用。
该公司预计将在可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购之日起一年。 下表汇总了截至目前所购资产和承担的负债的初步公允价值 收购日期：
| | | | | |
| 金额 |
| （以千计） |
收购的资产： | |
现金 | $ | 11,432 | |
贸易账户和其他应收账款 | 8,916 | |
| |
预付费用和其他流动资产 | 1,792 | |
客户关系 | 67,600 | |
开发的技术 | 30,700 | |
商标 | 700 | |
善意 | 140,833 | |
总计 | $ | 261,973 | |
假设的负债： | |
应付账款和其他流动负债 | $ | 3,510 | |
| |
递延收入 | 6,080 | |
递延所得税负债 | 14,278 | |
总计 | $ | 23,868 | |
| |
总购买价格对价 | $ | 238,105 | |
收购对价超过所购净有形和可识别无形资产和负债的公允价值的部分记为商誉。认可的商誉是 不 用于美国所得税的扣除额。该公司希望从Device42现有客户群、IT资产管理技术和商标的组合以及其他协同效应中获得价值。递延所得税负债主要由无形资产的公允价值驱动。收购资产和负债的公允价值基于管理层截至收购之日的最佳估计和假设，在与收购的无形资产、假设负债（包括递延所得税负债）相关的估值最终确定之前，这些公允价值被视为初步估值。
客户关系、开发的技术和商标将在其估计的使用寿命内按直线分期摊销 8 年份， 6 年份，以及 1 分别是年。该公司使用收益法来估算收购的无形资产的公允价值。
自收购之日起，该公司已将Device42的经营业绩纳入其简明合并财务报表。从收购之日起至2024年6月30日，简明合并运营报表中包含的Device42的收入和净收入并不重要。
以下未经审计的补充预计财务信息仅供参考，汇总了公司的合并经营业绩，就好像收购发生在2023年1月1日一样（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入 | $ | 180,588 | | | $ | 153,690 | | | $ | 354,445 | | | $ | 300,038 | |
| 净亏损 | $ | (20,129) | | | $ | (40,985) | | | $ | (47,195) | | | $ | (86,699) | |
未经审计的补充预计业绩反映了对收购无形资产摊销、股票薪酬确认以及收购相关交易费用的某些调整。这样的预计金额不一定代表如果在指定日期完成收购的实际业绩，也不代表公司未来的经营业绩。
7。商誉和无形资产，净额
在截至2024年6月30日的六个月中，商誉账面金额的变化如下所示：
| | | | | |
| |
| |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 6,181 | |
获得的商誉（注6） | 140,833 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | 147,014 | |
收购的无形资产包括已开发的技术、客户关系和商标，并在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。 下表汇总了截至2024年6月30日的收购无形资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 总金额 | | 累计摊销 | | 净账面价值 | | 加权平均剩余使用寿命 |
| （金额以千计） | | （以年为单位） |
| 开发的技术 | $ | 41,196 | | | $ | (10,846) | | | $ | 30,350 | | | 5.9 |
| 客户关系 | 69,200 | | | (2,178) | | | 67,022 | | | 7.9 |
商标 | 700 | | | (48) | | | 652 | | | 0.9 |
| 总计 | $ | 111,096 | | | $ | (13,072) | | | $ | 98,024 | | | |
收购的无形资产的摊销情况如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 350 | | | $ | — | | | $ | 350 | | | $ | 158 | |
| | | | | | | |
| 销售和营销 | 626 | | | 46 | | | 626 | | | 145 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 摊销费用总额 | $ | 976 | | | $ | 46 | | | $ | 976 | | | $ | 303 | |
截至2024年6月30日，与收购的无形资产相关的预期未来摊销费用如下（以千计）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 摊销费用 |
2024 年（剩下的六个月） | | $ | 7,184 | |
2025 | | 13,854 | |
2026 | | 13,553 | |
2027 | | 13,553 | |
2028 | | 13,591 | |
此后 | | 36,289 | |
| 未来摊销总额 | | $ | 98,024 | |
8。租赁
该公司的经营租约主要用于办公空间。租约的剩余租赁条款为一至 八年, 其中一些包括延长租约的选项, 最多可再延长租期 六年。该公司的租约不包含任何剩余价值保证。
下表列出了租赁成本的各个组成部分（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁 | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 运营租赁成本 | | $ | 3,333 | | | $ | 2,498 | | | $ | 6,064 | | | $ | 4,992 | |
| 短期租赁成本 | | 116 | | | 72 | | | 217 | | | 246 | |
| 可变租赁成本 | | 949 | | | 786 | | | 1,860 | | | 1,571 | |
公司运营租赁的加权平均剩余期限和用于衡量运营租赁负债现值的加权平均折扣率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 租赁期限和折扣率 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | | 4.7 | | 4.5 |
| 加权平均折扣率 | | 9.0 | % | | 7.9 | % |
下表列出了租赁交易产生的补充信息。与短期租赁相关的现金支付不包括在经营租赁负债的计量中，因此不包括在以下金额（以千计）中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 补充现金流信息： | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 计量经营租赁负债时包括的现金支付 | | $ | 498 | | | $ | 4,081 | | | $ | 4,001 | | | $ | 6,407 | |
为换取租赁义务而获得的经营使用权（“ROU”）资产，扣除变更后的情况 | | 4,290 | | | — | | | 4,601 | | | — | |
截至2024年6月30日，经营租赁负债的到期日如下（以千计）：
| | | | | | | | |
| | 经营租赁 |
| 2024 年的剩余时间 | | $ | 18 | |
| 2025 | | 11,621 | |
| 2026 | | 8,761 | |
| 2027 | | 7,099 | |
| 2028 | | 6,933 | |
| 此后 | | 6,105 | |
| 租赁付款总额 | | 40,537 | |
| 减去：估算利息 | | (8,863) | |
| 经营租赁负债的现值 | | $ | 31,674 | |
截至2024年6月30日，未来没有与尚未开始签订的租约相关的付款。
9。承付款和或有开支
其他合同承诺
该公司的其他合同承诺主要包括第三方云基础设施协议和用于支持企业级运营的服务订阅购买安排。截至2024年6月30日，其他合同承诺总额为美元303.8 到2028年，根据这些协议，仍有100万美元未缴款。
诉讼和突发损失
2022年11月1日，一名所谓的公司股东向美国加利福尼亚北区地方法院提起了针对该公司、其某些现任高管和董事以及公司首次公开募股（IPO）的承销商的证券集体诉讼。2023年4月14日，法院任命的首席原告提起了合并修正后的集体诉讼申诉。申诉称，被告在与首次公开募股相关的发行文件中作出重大错误陈述或遗漏，违反了1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条。该申诉代表首次公开募股中发行的普通股的购买者和/或收购者寻求未指明的赔偿、利息、费用、成本和撤销。2023年9月28日，法院发布了一项命令，部分批准并部分驳回了被告的解雇动议。该公司和其他被告打算就本诉讼中的其余索赔进行有力辩护。
2023年3月20日，向美国加利福尼亚北区地方法院提起了所谓的股东衍生品诉讼。该申诉将公司的现任董事以及公司列为名义被告，并根据与证券集体诉讼申诉相同的涉嫌错误陈述提出州和联邦索赔。该衍生投诉要求赔偿金、律师费和其他费用。2023年6月21日，鉴于未决的证券集体诉讼，法院暂停了此案。2023年10月16日，鉴于证券集体诉讼悬而未决，法院延长了该案的中止期限。该公司和其他被告打算对本诉讼中的索赔进行有力辩护。
公司在正常业务过程中不时受到其他法律诉讼、索赔、调查和政府调查（统称为法律诉讼）的约束。它已经收到并可能接受来自第三方的索赔，这些索赔声称其知识产权、诽谤、劳动和就业权利、隐私和合同权利受到侵犯。公司目前没有认为会对业务或简明合并财务报表产生重大不利影响的未决法律诉讼。
赔偿
在正常业务过程中，公司签订合同安排，根据该安排，公司同意就某些事项向客户、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括因第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失，如果公司违反了适用法律，如果公司疏忽或犯下故意不当行为，以及与其产品和服务及其业务有关的其他责任。在这种情况下，付款通常以另一方根据特定合同规定的程序提出索赔为条件。公司还向其某些高管、董事和某些关键员工提供补偿，因为他们以各自的身份真诚地任职。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本，也没有在其简明合并财务报表中计提与此类债务相关的任何负债。
10。股东权益和股票薪酬
股权补偿计划
2021 年 8 月，董事会（董事会）通过了 2021 年股权激励计划（2021 年计划）和 2021 年员工股票购买计划（ESPP），自首次公开募股起生效。根据2021年计划，董事会可以
授予购买公司普通股的激励性股票期权、购买公司普通股的非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（RSU）、绩效奖励（PRSU）和其他奖励。ESPP允许符合条件的员工购买公司的A类普通股。2021年计划和ESPP都包括根据各自的计划文件的规定，在每年1月1日自动增加其股票储备。
2022年8月，董事会薪酬委员会根据纳斯达克股票市场上市规则5635（c）（4）通过了2022年激励计划（激励计划）。根据激励计划，非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、PRSU和其他奖励可以作为激励合格人员在公司工作的激励材料发放。
已发行和留待未来发行的普通股如下（以千计）：
| | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | |
| 2011 年股票计划： | | | |
| 未兑现的期权、RSU 和 PRSU | 4,149 | | | |
| 2021 年股权激励计划： | | | |
未兑现的期权、限制性SU和PRSU (1) | 19,441 | | | |
| 为未来奖励发行预留的股份 | 82,078 | | | |
| 2022年激励计划： | | | |
| 未兑现的期权和限制性股票单位 | 3,128 | | | |
| 为未来奖励发行预留的股份 | 6,480 | | | |
| 2021 年员工股票购买计划 | | | |
| 为未来奖励发行预留的股份 | 13,166 | | | |
已发行奖励总额和预留发行普通股总数 | 128,442 | | | |
(1) 已发行股票包括高管PRSU和2024年执行主席奖，如下文所述，基于 100实现目标绩效的百分比。
2021 年员工股票购买计划
根据ESPP，购买普通股的价格等于 85在发行期第一天或适用的购买日，公司普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。普通股的公允市场价值通常是确定日的收盘销售价格。ESPP 提供的发行期为 24 几个月，与 四 购买期通常为 六个月 很长，并于每年的5月15日和11月15日结束。该公司发行了 308,059 和 367,319 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，分别扣除为满足美国以外司法管辖区某些员工的预扣税要求而扣留和退休的股份。每股加权平均购买价格为美元11.85 净收益总额为 $3.6 在截至2024年6月30日的三个月和六个月内为百万美元，加权平均收购价格为美元11.87 净收益总额为 $4.3 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，有100万英镑。
如果任何购买期第一天公司普通股的公允市场价值低于或等于公司普通股在持续发行第一天的公允市场价值，ESPP还包括收购价格的重置条款。如果触发了重置设置，则会有一个新的 24-月的发行期开始。ESPP下的重置条款于2022年5月、2022年11月和2024年5月触发。根据ASC 718（股票补偿），每次触发重置条款都被视为修改，修改费用在新发行期内按直线方式确认。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，这些修改没有对公司的股票薪酬支出产生实质性影响。
与ESPP相关的股票薪酬支出为美元1.3 百万和美元2.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元2.5 百万和美元4.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
ESPP公允价值的确定
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算ESPP的公允价值，该模型需要某些复杂的估值假设输入，例如预期期限、预期股价波动、无风险利率和股息收益率。四个购买期中每个购买期的公允价值是单独估算的。 下表汇总了在此期间估算ESPP公允价值时使用的估值假设范围：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 估值假设输入 | | 截至2024年6月30日的三个月和六个月 | | 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月 |
| 预期期限（以年为单位） | | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 1.5 |
| 股价波动 | | 48.3% - 57.2% | | 58.1% - 77.3% |
| 无风险利率 | | 4.78% - 5.41% | | 4.47% - 5.26% |
| 股息收益率 | | —% | | —% |
股票期权
授予股票期权的行使价通常等于授予之日普通股的公允市场价值，有 10-合同期限为一年，归属期超过 四年 时期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分享信息： | | 股票数量（千股） | | 加权平均行使价 | | 加权平均剩余合同期限（以年为单位） | | 聚合内在价值（以千计）(1) |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | 2,395 | | | $ | 10.39 | | | 7.0 | | $ | 31,368 | |
| | | | | | | | |
收购后的假设期权和转换期权（注6） | | 512 | | | $ | 3.26 | | | | | |
| 行使的股票期权 | | (122) | | | $ | 0.29 | | | | | |
| 股票期权取消/没收/已过期 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | 2,785 | | | $ | 9.52 | | | 5.9 | | $ | 10,493 | |
| 期权已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属 | | 2,785 | | | $ | 9.52 | | | 5.9 | | $ | 10,493 | |
| 自2024年6月30日起可行使的期权 | | 1,252 | | | $ | 8.75 | | | 5.7 | | $ | 5,667 | |
(1) 股票期权的总内在价值表示截至期末公司普通股的行使价与每股公允价值之间的差额乘以已流通、可行使或归属的股票期权的数量。
与收购Device42相关的假设和转换后的股票期权的加权平均授予日每股公允价值为美元11.09 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，其中约为美元1.8百万美元与合并后的服务有关，将在所需的服务期限内被视为基于股票的薪酬 两年 （注释 6）。
股票期权公允价值的确定
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算收购中假设的股票期权的公允价值，该模型需要某些复杂的估值假设输入，例如预期期限、预期股价波动、无风险利率和股息收益率。在截至2024年6月30日的六个月中，除了收购Device42时假设的股票期权外，没有授予任何股票期权。 下表汇总了该期间用于估算股票期权公允价值的估值假设范围：
| | | | | | | | |
| 估值假设输入 | | 截至2024年6月30日的三个月和六个月 |
| 预期期限（以年为单位） | | 6.0 |
| 股价波动 | | 65% |
| 无风险利率 | | 4.29% |
| 股息收益率 | | —% |
限制性股票单位
限制性股票单位在授予之日按公允市场价值授予，通常归属于 四年 时期。
在截至2024年6月30日的六个月中，包括PRSU在内的RSU活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 分享信息： | | 股票数量 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| | （以千计，每股数据除外） |
未归属，截至 2023 年 12 月 31 日 | | 26,755 | | | $ | 18.44 | |
已批准 (1) | | 10,262 | | | $ | 23.54 | |
既得的 (2) | | (5,052) | | | $ | 17.56 | |
已没收/取消 (3) | | (8,032) | | | $ | 20.37 | |
未归属，截至 2024 年 6 月 30 日 | | 23,933 | | | $ | 20.16 | |
(1) 在截至2024年6月30日的六个月中，授予的股份包括 0.9 作为长期股权激励奖励授予执行主席的百万股股票计入修正案，加权平均授予日公允价值为 $69.78 每股。请参阅以下关于执行主席奖的讨论。
(2) 在截至2024年6月30日的六个月中，归属股份总额为 5.1 百万，其中 1.9 为税收目的预扣了100万英镑。
(3) 没收的股份包括取消2021年执行主席绩效奖励，该奖励包括 6,000,000 下文 “执行主席奖” 部分讨论了PRSU。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，既得限制性股票单位的总公允价值为美元43.5 百万和美元47.5 分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，既得限制性股票单位的总公允价值为美元88.6 百万和美元86.4 分别为百万。
基于绩效的奖项
执行主席奖
2021 年 9 月，董事会批准了一笔拨款 6,000,000 向公司当时的首席执行官（现任执行主席）提供PRSU，基于时间的服务条件从2022年1月1日开始，市场状况涉及 五 单独的股价障碍，范围从美元不等70.00 到 $200.00 每股每股 五 授予部分股份（2021 年执行主席绩效奖）。2021 年执行主席绩效奖的总授予日公允价值为 $131.0百万。在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了美元4.6 在2024年3月1日生效的修改之前，与2021年执行主席绩效奖相关的百万美元，详见下文。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元7.0 百万和美元13.9与2021年执行主席绩效奖励相关的股票薪酬支出分别为百万美元。
由于宏观经济状况超出了公司领导团队的控制范围， 五 董事会认为，单独的股价障碍过高，2021年执行主席绩效奖无法达到该奖项颁发时的预期留存价值。2024 年 2 月，
董事会批准取消 2021 年执行主席绩效奖和发放 2024 年执行主席奖，公允价值为 $19百万，均于 2024 年 3 月 1 日生效。
公司将 2024 年执行主席奖视为一项修改。曾经有 不 修改后确认的增量成本以及2021年执行主席绩效奖励中剩余的未确认的股票薪酬支出61.9 百万美元将在新的2024年执行主席奖的授予期内获得认可。2024 年执行主席奖包括 70按季度归属的基于时间的限制性股票单位百分比 四年 和 30与下文讨论的执行减贫战略单位具有相同条款的减贫战略单位百分比。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元5.8 百万和美元7.7 与2024年执行主席奖相关的股票薪酬支出分别为百万美元。
行政部门减贫单位
2024 年 2 月，董事会批准向执行团队（高管 PRSU）的某些成员授予 PRSU，但须遵守基于服务和绩效的归属条件。基于绩效的归属条件包括2024年1月1日至12月31日业绩期间的收入和自由现金流目标，以及归属 3 自授予之日起的几年。 70% 和 30每项高管PRSU奖励的百分比将分别根据公司实现收入和自由现金流目标来获得。绩效目标使公司的高管能够获得最高收入 177.5显著跑赢大盘的总体目标绩效百分比。
每个PRSU的公允价值基于授予之日公司普通股的公允价值。根据公司对实现绩效概率的定期评估，在必要的服务期内，使用加速归因方法确认与这些高管PRSU相关的股票薪酬。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元1.9 百万和美元2.5 与行政部门减贫战略单位相关的股票薪酬支出分别为百万美元。
股票薪酬
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中记录的股票薪酬支出总额如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 1,682 | | | $ | 1,731 | | | $ | 3,203 | | | $ | 3,427 | |
研究和开发 (1) | 10,355 | | | 10,060 | | | 19,021 | | | 19,039 | |
销售和营销 | 18,376 | | | 17,273 | | | 35,677 | | | 33,029 | |
一般和行政 (2) | 24,726 | | | 25,184 | | | 49,680 | | | 49,447 | |
| 股票薪酬，扣除资本化金额 | 55,139 | | | 54,248 | | | 107,581 | | | 104,942 | |
| 资本化股票薪酬 | 382 | | | 424 | | | 756 | | | 938 | |
股票薪酬支出总额 | $ | 55,521 | | | $ | 54,672 | | | $ | 108,337 | | | $ | 105,880 | |
(1) 合并运营报表中记录在研发中的股票薪酬支出不包括内部用途软件资本化的金额。
(2) 一般和管理费用包括与限制性股票相关的股票薪酬，以及向我们的前首席执行官（现为执行主席）发放的美元的 PRSU12.7 百万和美元13.9 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元26.2 百万和 $27.7 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
截至2024年6月30日，与未归属股票奖励相关的未确认的股票薪酬支出如下（以千计，期间数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 |
| | 未确认的股票薪酬 | | 确认支出的加权平均时长
（以年为单位） |
| RSU 和 PRSU | | $ | 442,570 | | | 2.7 |
| 股票期权 | | 9,834 | | | 2.1 |
| 特别是 | | 9,451 | | | 1.2 |
| 未确认的股票薪酬支出总额 | | $ | 461,855 | | | |
11。每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损是通过净亏损除以普通股的加权平均已发行股票数量计算得出的。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损是根据报告期内所有潜在普通股等价物的生效来确定的，除非将其包括在内产生反稀释结果。该公司将其股票期权和限制性股票单位视为潜在的普通股等价物，但将其排除在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和2023年6月30日的三个月和六个月中归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响具有反稀释作用。
A类和B类普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，除投票权、转换权和转让权外，是相同的。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配给每类普通股，由此产生的归属于普通股股东的每股基本亏损和摊薄后的每股净亏损在个人和合并基础上都是相同的。
下表列出了归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千计，每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 分子： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (20,184) | | | $ | (35,658) | | | $ | (43,509) | | | $ | (78,322) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 用于计算归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损的加权平均股票——基本和摊薄后 | 299,805 | | | 291,995 | | | 298,836 | | | 291,068 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.07) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.27) | |
下表汇总了在报告期内计算归属于A类和B类普通股股东的摊薄后每股净亏损时未包括的潜在普通等价物（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三六个月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | | |
| RSU 和 PRSU | | 23,933 | | | 33,802 | | | | | |
| 股票期权 | | 2,785 | | | 2,611 | | | | | |
| 特别是 | | 126 | | | 80 | | | | | |
| 总计 | | 26,844 | | | 36,493 | | | | | |
12。所得税
公司的季度税收准备金及其年度有效税率的估计是由于多种因素而得出的估计，包括税前收入（或亏损）的变化、与此类收入相关的司法管辖区的组合、期间内的离散项目（例如股票薪酬的意外收入或短缺）被我们的估值补贴所抵消。所得税优惠为 $10.4 百万美元，所得税支出为美元3.6 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元；所得税优惠为美元6.4 百万美元，所得税支出为美元7.6 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税与去年同期相比的变化主要是由于税收优惠为美元14.3来自收购Device42的百万美元，部分抵消了由于外国税前利润增加而增加的税收支出。
美元的税收优惠增加14.3在此期间，百万美元主要是由于收购Device42产生的递延所得税负债净额，Device42提供了足够的应纳税所得额来发放估值补贴。
13。地理信息
按地理位置划分的收入是根据客户的账单地址确定的。 下表汇总了按地理位置划分的收入（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 北美 | $ | 78,907 | | | $ | 64,244 | | | $ | 152,937 | | | $ | 125,311 | |
| 欧洲、中东和非洲 | 67,266 | | | 56,338 | | | 131,373 | | | 109,204 | |
| 亚太地区 | 22,781 | | | 20,361 | | | 44,844 | | | 40,386 | |
| 其他 | 5,177 | | | 4,136 | | | 10,120 | | | 7,870 | |
| 总收入 | $ | 174,131 | | | $ | 145,079 | | | $ | 339,274 | | | $ | 282,771 | |
来自北美的收入主要由来自美国的收入组成。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，来自美国的收入为美元70.4 百万和美元57.3 百万，或大约 40% 和 39分别占合并总收入的百分比。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，来自美国的收入为美元136.2 百万和美元111.2 百万，或 40% 和 39分别占合并总收入的百分比。
上表中包括欧洲、中东和非洲的联合王国捐款美元22.2 百万和美元18.4 百万，或大约 13% 和 12分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月合并总收入的百分比。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，来自英国的收入为美元43.4 百万和美元35.5 百万，或 13% 和 12分别占合并总收入的百分比。
长期资产主要包括不动产、厂房和设备以及投资回报率资产。 下表按地理信息（以千计）汇总了长期资产：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 北美 | | $ | 20,690 | | | $ | 22,635 | |
| 欧洲、中东和非洲 | | 6,263 | | | 2,244 | |
| 亚太地区 | | 29,190 | | | 30,617 | |
| 长期资产总额 | | $ | 56,143 | | | $ | 55,496 | |
北美的长期资产主要位于美国，亚太地区的长期资产主要位于印度。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告、经审计的合并财务报表和相关附注中其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及10-k表年度报告中以 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 为标题的讨论一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所述，以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，特别是在标题为 “风险因素” 的部分中。
概述
我们的使命是让企业能够快速、轻松地取悦客户和员工。
我们提供以人工智能为导向的现代创新客户和员工服务解决方案，使各种规模的公司都能提高参与度并提高生产力。我们从我们的客户服务（CS）产品Freshdesk开始，后来扩展了我们的产品范围，将我们的IT和员工服务管理（ITSM）产品Freshservice包括在内。接下来，我们介绍了我们的销售队伍和营销自动化解决方案Freshsales和Freshmarketer，以及我们的消息/聊天产品Freshchat。
2024年6月，我们以约2.381亿美元的价格收购了D42母公司（Device42）的所有已发行股份，该公司是一家IT资产管理公司，主要包括2.253亿美元的现金以及约1,290万美元的普通股和股票期权。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的合并财务报表和关键业务指标包括自收购之日以来的Device42。
我们主要通过销售在合同期内访问我们基于云的软件产品的订阅来获得收入。我们通常按月、按年或多年期与客户签订订阅协议，并按月或按年分期提前向客户开具发票。我们还销售专业服务，包括产品配置、数据迁移、系统集成和培训。在截至2024年6月30日的季度中收购了Device42，我们还出售了包含相关维护的软件许可证。
随着时间的推移，我们的客户群和业务不断扩大。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的总收入分别为1.741亿美元和1.451亿美元，同比增长20％；在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的总收入分别为3.393亿美元和2.828亿美元，同比增长20％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的营业亏损分别为4,380万美元和4,330万美元；在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的营业亏损分别为7,600万美元和9,140万美元。
宏观经济和其他因素
当前的宏观经济不确定性，包括通货膨胀压力、全球市场的巨大波动和地缘政治发展，已经影响并将继续影响商业支出和整体经济，进而影响我们的业务。这些宏观经济事件可能会对我们产品和服务的需求产生不利影响。例如，在截至2024年6月30日的季度中，宏观经济压力推动的现有客户扩张减少对我们的净美元留存率产生了不利影响，我们预计这些压力将在可预见的将来持续下去。此外，外汇汇率波动对我们的收入增长产生了负面影响，外汇市场的波动可能仍然存在。在截至2024年6月30日、2024年3月31日和2023年6月30日的季度中，与欧元和英镑相关的收入敞口分别约为27％、28％和27％。如果出现不利条件，它们可能会对我们的业绩以及我们准确预测未来业绩和收益的能力产生重大的不利影响。
鉴于我们的商业模式主要以订阅为基础，宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的收入中。对我们业务和运营的最终影响仍然非常不确定，我们无法预测这将影响我们的业务、员工的生产力、未来的经营业绩和财务状况的持续时间和程度。
关键业务指标
我们监控和审查许多指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。关键业务指标和我们的财务业绩受到下文讨论的各种因素的影响，包括外币兑美元的价值波动。我们还会持续审查用于计算这些关键业务指标的客户数据，并根据此类审查进行必要的修改。我们认为，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们的经营业绩提供了有意义的补充信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日 |
| | 2024 | | 2023 | | % 增长 |
| ARR 贡献超过 5,000 美元的客户数量 | | 21,744 | | 19,105 | | 14 | % |
| 来自客户提交的年度回报率占总ARR的百分比超过5,000美元 | | 90 | % | | 88 | % | | |
| 净美元留存率 | | 106 | % | | 108 | % | | |
ARR 贡献超过 5,000 美元的客户数量
我们将截至特定日期的年经常性收入 (ARR) 以上的客户总数定义为以唯一域名或唯一电子邮件地址为代表、对我们的一种或多种产品进行一次或多次付费订阅且贡献超过5,000美元的企业实体或个人的数量。我们认为，ARR捐款超过5,000美元的客户数量表明我们在吸引、留住和扩展大型企业方面取得了成功。
净美元留存率
我们的净美元留存率衡量了我们通过扩大与客户相关的用户和产品来增加现有客户群收入的能力，但这被我们的流失率和与客户相关的产品数量的减少所抵消。为了计算截至特定日期的净美元留存率，我们首先确定 “输入ARR”，即根据截至报告期结束前12个月的客户总数得出的ARR。然后，我们计算 “期末ARR”，即截至报告期末来自同一组客户的ARR。然后，我们将期末ARR除以输入ARR，得出我们的净美元留存率。期末ARR包括在衡量期内因收购而产生的追加销售、交叉销售、续约和扩张，不包括该期间的任何收缩或流失。
我们将ARR定义为根据合同，假设所有客户的订阅没有增加、减少或取消，并假设收入在合同期限内按比例确认，我们预计在未来12个月内确认所有客户的订阅、软件许可证和维护收入的总和。对于月度订阅，我们采用该期间最后一个月此类订阅的经常性收入运行率，然后乘以 12 得出 ARR。尽管随着时间的推移，整体月度订阅者历来保持或增加了订阅量，但无法保证任何按月订阅的特定客户都会在任何给定月份续订，因此，这些月度订阅的ARR的计算可能无法准确反映此类客户在12个月内获得的收入，如果按月订阅的客户选择在12个月内不续订，则净美元留存率可能高于实际比率。截至2024年6月30日和2023年6月30日，月度订阅量分别占ARR的15％和19％。月度合同客户的净美元留存率通常低于我们的整体净美元留存率。此外，作为我们定期审查客户数据的一部分，其中包括审查通过经销商购买我们产品的客户，以便我们能够正确地进行
将他们归因于最终客户，我们可能会做出调整，这可能会影响净美元留存率的计算。
截至2024年6月30日，我们的净美元留存率为106％，较2023年6月30日的108％有所下降，这主要是由于宏观经济压力导致现有客户扩张放缓，但Device42的增加部分抵消了这一点。我们预计，由于多种因素，未来我们的净美元留存率可能会波动，包括但不限于艰难的宏观经济状况、我们的预期增长、客户群的渗透率、我们向现有客户追加销售和交叉销售产品的能力以及我们留住客户的能力。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则（GAAP）确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则财务指标有助于评估我们的经营业绩：非公认会计准则运营收入、非公认会计准则净收益和自由现金流。我们使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，这些非公认会计准则财务指标可能对投资者有所帮助，因为它们与过去的财务表现保持了一致性和可比性。
非公认会计准则财务指标对投资者的用处有局限性，不应孤立地考虑，也不应作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。非公认会计准则财务指标没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。因此，我们的非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用。
我们从一项或多项非公认会计准则财务指标中排除以下项目：
•基于股票的薪酬支出。我们将股票薪酬（非现金支出）排除在某些非公认会计准则财务指标之外，因为我们认为排除该支出可以提供有关运营业绩的有意义的补充信息。特别是，鉴于估值方法和假设的多样性，股票薪酬支出在各公司之间不具有可比性。
•雇主对员工股票交易征收的工资税。我们将股权奖励的雇主工资税额排除在某些非公认会计准则财务指标之外，因为这些指标取决于我们在归属或行使时的股价以及我们无法控制的其他因素，并且认为这些费用与业务运营没有直接关系。
•收购的无形资产的摊销。我们将收购的无形资产的摊销（非现金支出）排除在某些非公认会计准则财务指标之外。我们对收购的无形资产的摊销费用在金额和频率上不一致，因为它们受到收购时间、规模和收购价格分配的重大影响。我们将这些摊销费用排除在外，因为我们认为这些费用与我们业务的经营业绩没有直接关系。
•所得税影响和调整。我们将上述调整的所得税影响以及与收购相关的所得税影响排除在我们的非公认会计准则财务指标中。我们将这些成本排除在外，因为我们认为这些费用与我们业务的经营业绩没有直接关系。
非公认会计准则运营收入和非公认会计准则净收益
我们将非公认会计准则运营收入定义为GAAP运营亏损，不包括股票薪酬支出、员工股票交易的雇主工资税以及收购的无形资产的摊销。
我们将非公认会计准则净收益定义为公认会计准则净亏损，不包括股票薪酬支出、员工股票交易的雇主工资税和收购的无形资产摊销，扣除相关税收影响。
下表显示了我们的GAAP运营亏损与我们的非公认会计准则运营收入以及我们的GAAP净亏损与所列每个时期的非公认会计准则净收益的对账情况（以千计）：
非公认会计准则运营收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 运营损失 | $ | (43,787) | | | $ | (43,289) | | | $ | (75,954) | | | $ | (91,396) | |
| 非公认会计准则调整： | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | 55,139 | | | 54,248 | | | 107,581 | | | 104,942 | |
| 雇主对员工股票交易征收工资税 | 785 | | | 717 | | | 2,266 | | | 1,758 | |
| 收购的无形资产的摊销 | 976 | | | 46 | | | 976 | | | 303 | |
非公认会计准则运营收入 | $ | 13,113 | | | $ | 11,722 | | | $ | 34,869 | | | $ | 15,607 | |
非公认会计准则净收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 净亏损 | $ | (20,184) | | | $ | (35,658) | | | $ | (43,509) | | | $ | (78,322) | |
| 非公认会计准则调整： | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | 55,139 | | | 54,248 | | | 107,581 | | | 104,942 | |
| 雇主对员工股票交易征收工资税 | 785 | | | 717 | | | 2,266 | | | 1,758 | |
| 收购的无形资产的摊销 | 976 | | | 46 | | | 976 | | | 303 | |
| | | | | | | |
| 所得税调整 | (13,729) | | | 485 | | | (13,380) | | | 1,138 | |
非公认会计准则净收益 | $ | 22,987 | | | $ | 19,838 | | | $ | 53,934 | | | $ | 29,819 | |
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金，减去不动产和设备的购买以及资本化的内部使用软件成本。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，因为它可以衡量我们在购买不动产和设备后从核心业务中产生现金的能力。自由现金流是一种衡量标准，用于确定可用于战略举措的现金，包括对我们业务的进一步投资和可能的业务收购。
下表显示了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况，这是根据所列每个时期的GAAP计算的最直接的可比指标（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
经营活动提供的净现金 | $ | 36,336 | | | $ | 19,895 | | | $ | 76,955 | | | $ | 31,399 | |
| 更少： | | | | | | | |
| 购买财产和设备 | (2,315) | | | (329) | | | (3,054) | | | (712) | |
| 大写的内部使用软件 | (1,199) | | | (1,486) | | | (2,406) | | | (3,511) | |
| 自由现金流 | $ | 32,822 | | | $ | 18,080 | | | $ | 71,495 | | | $ | 27,176 | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | $ | (182,724) | | | $ | 2,800 | | | $ | (220,495) | | | $ | 44,136 | |
| 用于融资活动的净现金 | $ | (11,364) | | | $ | (10,952) | | | $ | (34,318) | | | $ | (23,380) | |
我们的经营业绩的组成部分
收入
我们几乎所有的收入都来自订阅，其中包括客户在订阅期内为访问我们基于云的软件产品而支付的费用。订阅收入按比例在合同期限内按比例确认，从每次订阅的开始之日开始，也就是向客户提供基于云的软件的日期。该公司还根据截至2024年6月30日的季度收购Device42后推出的产品销售软件许可证以及相关的维护和专业服务。软件许可收入在向客户提供软件时予以确认，维护收入在提供支持和更新时确认，这通常在合同期限内按比例计算。
专业服务收入占总收入的不到5％，包括产品配置、数据迁移、系统集成和培训的费用。专业服务收入在提供服务时予以确认。
我们通常按月、按年或多年期与客户签订订阅和软件许可协议，并按月或按年分期提前向客户开具发票。我们的付款条款通常要求客户提前或在发票之日起 30 天内支付发票金额。我们的维护和专业服务通常与相关的订阅和软件许可安排一起提前计费。
收入成本
收入成本主要包括与我们的云基础架构相关的员工的人事相关支出（包括工资、相关福利和股票薪酬支出）、支付网关费用、语音、产品支持和专业服务组织以及托管能力成本。收入成本还包括第三方许可费、所购技术无形资产的摊销、资本化内部使用软件的摊销以及设施和信息技术等一般管理费用的分配。
随着我们在基于云的基础架构以及客户支持和专业服务组织中投入更多资源，我们预计，我们的收入成本将继续增加。但是，由于我们对第三方托管容量的投资的时间和范围、基于云的基础架构、客户支持和专业服务组织的扩展，以及与资本化内部使用软件相关的成本的摊销，我们的毛利润和毛利率可能会随时波动。
间接费用分配
我们会根据员工人数和地点将共享成本，例如设施成本（包括租金、水电费和与多个部门共享设施相关的资本支出折旧）、信息技术成本和某些管理人员成本分配给所有部门。除上述收入成本外，分配的共享成本还反映在下述每个支出类别中。
运营费用
研究和开发。研发费用主要包括人事相关成本，包括工程和产品开发员工及某些高管的工资、相关福利和股票薪酬支出、软件许可费、办公场所租金、第三方产品开发服务和咨询费用以及研发活动中使用的设备的折旧费用。我们将符合内部用途软件资本化标准的部分研发费用资本化。所有其他研发费用均按发生时记为支出。
我们认为，持续投资我们的产品对我们的增长很重要，因此，我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将继续以美元计算。该百分比可能会在不同时期之间波动，具体取决于这些费用的时间和金额。
销售和营销。销售和营销费用主要包括与人事相关的成本，包括我们的销售人员和某些高管的薪酬、相关福利和股票薪酬支出、销售队伍的销售佣金和渠道销售合作伙伴的经销商佣金，以及与营销活动相关的成本、差旅和娱乐费用、软件许可费和办公场所租金。销售佣金被视为与客户签订合同产生的增量成本，将在三年的预期收益期内延期并摊销。营销活动包括在线潜在客户开发、广告和促销活动。
随着我们扩大客户获取、留存力度、营销活动和相关的商务旅行，我们预计将继续进行大量投资。因此，我们预计，在可预见的将来，我们的销售和营销费用将继续以美元计算增加，但是，我们预计从长远来看，销售和营销费用占收入的百分比将下降。该百分比可能会在不同时期之间波动，具体取决于这些费用的时间和金额。
一般和行政。一般和管理费用主要包括人事相关成本，包括某些高管和其他一般和管理人员的工资、相关福利和股票薪酬支出、第三方专业服务费用，包括咨询、法律、审计和会计服务、差旅和娱乐费用、会计、法律、人力资源和招聘人员、董事和高级管理人员保险费用、与收购企业相关的成本、软件许可费和办公场所租金。
作为一家上市公司，我们预计将增加与持续合规和报告义务相关的人员相关和专业服务费用以及成本，以扩大我们的IT相关基础设施。在可预见的将来，我们的一般和管理费用预计将继续以美元计算，但是，我们预计，从长远来看，它占收入的百分比将下降。这个百分比可能会在不同时期之间波动，具体取决于我们一般和管理费用的时间和金额。
利息和其他收入（支出），净额
净利息和其他收入（支出）主要包括来自我们投资组合的利息收入、有价证券溢价或折扣的摊销以及外币损益。
所得税（受益）准备金
所得税准备金（受益）主要包括与我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区相关的所得税。我们维持对美国联邦和州递延所得税净资产的全额估值补贴，因为我们得出的结论是，递延所得税资产变现的可能性不大。所得税准备金（受益）还可能包括估值补贴的变动。我们的有效税率受外国司法管辖区税率和我们在这些司法管辖区获得的相对收入金额以及不可扣除的支出（例如股票薪酬）和估值补贴变化的影响。
运营结果
下表列出了我们列报期间的合并运营报表数据（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 174,131 | | | $ | 145,079 | | | $ | 339,274 | | | $ | 282,771 | |
收入成本 (1) | 28,175 | | | 24,861 | | | 54,065 | | | 50,097 | |
| 毛利润 | 145,956 | | | 120,218 | | | 285,209 | | | 232,674 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
研究和开发 (1) | 40,993 | | | 34,180 | | | 75,677 | | | 67,037 | |
销售和市场营销 (1) | 104,248 | | | 87,975 | | | 198,890 | | | 174,785 | |
一般和行政 (1) | 44,502 | | | 41,352 | | | 86,596 | | | 82,248 | |
| 运营费用总额 | 189,743 | | | 163,507 | | | 361,163 | | | 324,070 | |
| 运营损失 | (43,787) | | | (43,289) | | | (75,954) | | | (91,396) | |
利息和其他收入，净额 | 13,247 | | | 11,216 | | | 26,042 | | | 20,695 | |
| 所得税前亏损 | (30,540) | | | (32,073) | | | (49,912) | | | (70,701) | |
所得税（受益）准备金 | (10,356) | | | 3,585 | | | (6,403) | | | 7,621 | |
| 净亏损 | $ | (20,184) | | | $ | (35,658) | | | $ | (43,509) | | | $ | (78,322) | |
______________
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 1,682 | | | $ | 1,731 | | | $ | 3,203 | | | $ | 3,427 | |
研究和开发 (1) | 10,355 | | | 10,060 | | | 19,021 | | | 19,039 | |
销售和营销 | 18,376 | | | 17,273 | | | 35,677 | | | 33,029 | |
一般和行政 (2) | 24,726 | | | 25,184 | | | 49,680 | | | 49,447 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 55,139 | | | $ | 54,248 | | | $ | 107,581 | | | $ | 104,942 | |
(1) 合并运营报表中记录在研发中的股票薪酬支出不包括内部用途软件资本化的金额。
(2) 一般和管理费用包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别向执行主席发放的1,270万美元和1,390万澳元的限制性股权单位和PRSU相关的股票薪酬，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别发放的2620万美元和2770万澳元。
下表列出了我们列报期间的简明合并运营报表数据占收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | 16 | | | 17 | | | 16 | | | 18 | |
| 毛利润 | 84 | | | 83 | | | 84 | | | 82 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | 24 | | | 24 | | | 22 | | | 23 | |
| 销售和营销 | 60 | | | 61 | | | 59 | | | 62 | |
| 一般行政 | 26 | | | 29 | | | 26 | | | 29 | |
| 运营费用总额 | 110 | | | 114 | | | 107 | | | 114 | |
| 运营损失 | (26) | | | (31) | | | (23) | | | (32) | |
| 利息和其他收入，净额 | 8 | | | 8 | | | 8 | | | 7 | |
| 所得税前亏损 | (18) | | | (23) | | | (15) | | | (25) | |
所得税（受益）准备金 | (6) | | | 2 | | | (2) | | | 3 | |
| 净亏损 | (12) | % | | (25) | % | | (13) | % | | (28) | % |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
订阅服务、软件许可证和维护 | $ | 171,604 | | | $ | 141,699 | | | $ | 29,905 | | | 21 | % |
| | | | | | | |
| 专业服务 | 2,527 | | | 3,380 | | | (853) | | | (25) | % |
| 总收入 | $ | 174,131 | | | $ | 145,079 | | | $ | 29,052 | | | 20 | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，收入增加了2910万美元，增长了20％。在总收入增长中，截至2023年6月30日，约1,090万美元归因于现有客户的收入，扣除收缩和流失，约1,820万美元归因于截至2024年6月30日的十二个月中获得的新客户的收入（包括自收购之日起来自Device42的收入），扣除收缩和流失。截至2024年6月30日，我们的净美元留存率为106％，这反映了现有客户的扩张以及向这些客户销售了更多产品。我们的净美元留存率从2023年6月30日的108％有所下降，这主要是由于宏观经济压力的推动下，现有客户的扩张相对较低，但部分被Device42的增加所抵消。我们的大部分收入继续来自订阅服务。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 收入成本 | $ | 28,175 | | | $ | 24,861 | | | $ | 3,314 | | | 13 | % |
| 毛利率 | 84 | % | | 83 | % | | | | |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，收入成本增加了330万美元，增长了13％。这主要是由于软件许可费增加了110万美元，以及
第三方托管成本、70万美元的专业服务费、60万美元的人事相关费用以及60万美元的已开发技术和内部资本软件的摊销。截至2024年6月30日的三个月，我们的毛利率从去年同期的83％增至84％，这要归因于我们增加了收入，并继续从主要与第三方托管成本相关的规模经济中获益。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 研究和开发 | $ | 40,993 | | | $ | 34,180 | | | $ | 6,813 | | | 20 | % |
| 销售和营销 | 104,248 | | | 87,975 | | | 16,273 | | | 18 | % |
| 一般和行政 | 44,502 | | | 41,352 | | | 3,150 | | | 8 | % |
| 运营费用总额 | $ | 189,743 | | | $ | 163,507 | | | $ | 26,236 | | | 16 | % |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，我们的运营支出增加了2620万美元，增长了16％，这主要是由年度薪酬调整和股票薪酬支出、广告、品牌推广、差旅和活动成本以及专业服务费用导致的人事相关成本增加所致。
研究和开发
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，研发费用增加了680万美元，增长了20％，这主要是由于人事相关成本增加了490万美元。
销售和营销
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用增加了1,630万美元，增长了18％。这主要是由660万美元的人事相关成本、440万美元的广告、品牌、差旅和活动成本、160万美元的经销商佣金、110万美元的股票薪酬支出和100万美元的专业服务费用增加所推动的。
一般和行政
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的一般和管理费用增加了320万美元，增长了8％。这主要是由人事相关费用增加250万美元和专业服务费用增加210万美元所推动的，但部分被地方税和监管税减少的130万美元以及董事和高级管理人员保险的50万美元所抵消。
利息和其他收入（支出），净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 利息收入 | $ | 13,775 | | | $ | 11,252 | | | $ | 2,523 | | | 22 | % |
| 其他收入（支出），净额 | (528) | | | (36) | | | (492) | | | * |
利息和其他收入，净额 | $ | 13,247 | | | $ | 11,216 | | | $ | 2,031 | | | 18 | % |
*没有意义
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的利息收入增加了250万美元，这主要是由于我们的有价证券投资组合余额增加所获得的利息收入以及平均利率的提高。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，其他收入（支出）净减少了50万美元，这主要是由于美元不利的外汇走势。
所得税（受益）准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
所得税（受益）准备金 | $ | (10,356) | | | $ | 3,585 | | | $ | (13,941) | | | * |
*没有意义
我们在美国需要缴纳联邦和州所得税，在外国司法管辖区缴税。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，所得税收益分别为1,040万美元，所得税支出为360万美元。净增1,390万澳元的税收优惠主要与收购Device42带来的1,430万美元税收优惠有关，但部分抵消了因外国税前利润增加而增加的40万美元税收支出。
在此期间，税收优惠增加了1430万美元，这主要是由于收购Device42产生的递延所得税负债净额，该公司提供了足够的应纳税所得额来发放估值补贴。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
订阅服务、软件许可证和维护 | $ | 334,173 | | | $ | 275,722 | | | $ | 58,451 | | | 21 | % |
| | | | | | | |
| 专业服务 | 5,101 | | | 7,049 | | | (1,948) | | | (28) | % |
| 总收入 | $ | 339,274 | | | $ | 282,771 | | | $ | 56,503 | | | 20 | % |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月收入增加了5,650万美元，增长了20％。在总收入增长中，截至2023年6月30日，约2810万美元归因于现有客户的收入，扣除收缩和流失，约2,840万美元归因于截至2024年6月30日的十二个月中获得的新客户的收入（包括自收购之日起来自Device42的收入），扣除收缩和流失。截至2024年6月30日，我们的净美元留存率为106％，这反映了现有客户的扩张以及向这些客户销售了更多产品。我们的绝大部分收入仍然来自订阅服务。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 收入成本 | $ | 54,065 | | | $ | 50,097 | | | $ | 3,968 | | | 8 | % |
| 毛利率 | 84 | % | | 82 | % | | | | |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的收入成本增加了400万美元，增长了8％。这主要是由于软件许可费增加了150万美元，第三方托管成本增加了110万美元，开发技术和内部资本软件的摊销额增加了60万美元，专业服务费增加了50万美元。在截至的六个月中，我们的毛利率提高到84％
2024年6月30日为上年同期的82％，这要归因于我们增加了收入，并实现了主要与第三方托管成本相关的规模经济带来的好处。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 研究和开发 | $ | 75,677 | | | $ | 67,037 | | | $ | 8,640 | | | 13 | % |
| 销售和营销 | 198,890 | | | 174,785 | | | 24,105 | | | 14 | % |
| 一般和行政 | 86,596 | | | 82,248 | | | 4,348 | | | 5 | % |
| 运营费用总额 | $ | 361,163 | | | $ | 324,070 | | | $ | 37,093 | | | 11 | % |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，我们的运营支出增加了3,710万美元，增长了11％，这主要是由年度薪酬调整导致的人事相关成本增加所致，其中扣除了员工激励措施的某些变化以及股票薪酬支出、广告、营销和品牌费用以及专业费用的变化。
研究和开发
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的研发费用增加了860万美元，增长了13％。这主要是由人事相关费用增加610万美元所致，包括内部开发软件的资本减少、100万美元的专业服务费和订阅费用以及60万美元的差旅费用。
销售和营销
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用增加了2410万美元，增长了14％。这主要是由广告、品牌、差旅和活动成本的增加780万美元，人事相关成本的增加730万美元（主要是由于年度薪酬调整）、270万美元的股票薪酬支出、250万美元的经销商佣金、190万美元的专业服务费用和80万美元的订阅费用所致。
一般和行政
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了430万美元，增长了5％。这主要是由人事相关成本增加250万美元和专业服务费用增加230万美元推动的，主要包括法律、会计和咨询费用，但董事和高级管理人员保险减少的110万美元以及与税收相关的成本70万美元部分抵消。
利息和其他收入（支出），净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 利息收入 | $ | 27,682 | | | $ | 20,522 | | | $ | 7,160 | | | 35 | % |
| 其他收入（支出），净额 | (1,640) | | | 173 | | | (1,813) | | | * |
| 利息和其他收入，净额 | $ | 26,042 | | | $ | 20,695 | | | $ | 5,347 | | | 26 | % |
*没有意义
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的利息收入增加了720万美元，这主要是由于我们的有价证券投资组合余额增加所获得的利息收入以及平均利率的提高。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，其他收入（支出）净减少了180万美元，这主要是由于美元不利的外汇走势。
所得税（受益）准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
所得税（受益）准备金 | $ | (6,403) | | | $ | 7,621 | | | $ | (14,024) | | | * |
*没有意义
我们在美国需要缴纳联邦和州所得税，在外国司法管辖区缴税。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，所得税的收益分别为640万澳元，所得税支出为760万美元。净增1400万澳元的税收优惠主要与收购Device42带来的1,430万美元税收优惠有关，但部分抵消了因外国税前利润增加而增加的30万美元税收支出。
在此期间，税收优惠增加了1430万美元，这主要是由于收购Device42产生的递延所得税负债净额，该公司提供了足够的应纳税所得额来发放估值补贴。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为3.103亿美元，有价证券为7.088亿美元。我们的有价证券主要包括美国国库证券、美国政府机构证券、公司债务证券和存款证。
自成立以来，我们主要通过向投资者发行可赎回可转换优先股和普通股以及2021年9月的首次公开募股来为我们的运营提供资金。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为37亿美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的经营活动带来了7,700万美元的现金流入。
我们的其他重要现金需求与与运营租赁和其他服务订阅协议相关的未来合同义务的结算有关（如下面的合同义务和承诺中所述）。
我们认为，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们相信，我们将通过合并现有的现金和现金等价物余额、运营产生的现金流以及股票证券或债务发行，来满足长期预期的未来现金需求和债务。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、研发支出的时机和范围、销售和营销活动的扩大、新的和增强型产品的推出以及其他业务举措以及我们产品的持续市场采用。将来，我们可能会达成收购或投资补充业务、服务和技术（包括知识产权）的安排。我们可能需要为此类活动寻求额外的股权或债务融资。如果我们通过产生债务筹集额外资金，则此类债务可能具有优先于我们股票证券持有人的权利，并且可能包含限制我们运营灵活性的契约。任何额外的股权或可转换债务融资都可能对股东产生稀释作用。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。
下表汇总了我们在列报期间的现金流量（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
经营活动提供的净现金 | $ | 76,955 | | | $ | 31,399 | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | (220,495) | | | 44,136 | |
| 用于融资活动的净现金 | (34,318) | | | (23,380) | |
来自经营活动的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为7,700万美元，反映了我们的净亏损4,350万美元，经非现金项目调整后，例如1.076亿美元的股票薪酬、1,350万美元的递延合同收购成本摊销、670万美元的折旧和摊销以及440万美元的非现金租赁费用；被递延所得税变动产生的1380万美元和870万美元所抵消来自有价证券的折扣摊销。此外，运营资产和负债变动产生的净现金流入为1,100万美元。运营资产和负债变动产生的净现金流入是由于应收账款减少490万美元，营业负债增加1,720万美元，应计负债和其他负债增加890万美元，应付账款600万美元；被运营资产增加1,690万美元的递延合同购置成本和720万美元的预付费用和其他资产所抵消；经营租赁负债减少200万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为3,140万美元，反映了我们净亏损7,830万美元，经非现金项目调整后，例如1.049亿美元的股票薪酬、1150万美元的递延合同收购成本摊销、610万美元的折旧和摊销、370万美元的非现金租赁费用；被有价证券折扣摊销和净现金流出的780万美元所抵消其中880万美元来自运营资产和负债的变化。运营资产和负债变动产生的净现金流出是由于运营资产的递延合同购置成本增加了1,280万美元，预付费用和其他资产增加了660万美元，应收账款减少了360万美元，应计负债和其他负债减少了550万美元，租赁负债490万美元，应付账款420万美元；被递延收入的营业负债增加2,870万美元所抵消。
来自投资活动的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2.205亿美元，其中包括为业务合并支付的2.139亿美元现金，扣除收购的现金，扣除到期日和销售的120万美元有价证券购买，240万美元的资本化内部使用软件以及310万美元的房地产和设备购买。
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为4,410万美元，其中包括4,830万美元的到期和销售收益，扣除购买有价证券后的收益；被350万美元的资本化内部使用软件和70万美元的不动产和设备购买所抵消。
来自融资活动的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为3,430万美元，其中包括为净股权奖励结算缴纳的3,800万美元预扣税；抵消了根据我们的员工股票购买计划发行普通股的360万美元收益，扣除预扣的税款。
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为2340万美元，其中包括2770万美元的股权奖励净股结算预扣税；抵消了根据我们的员工股票购买计划发行普通股的430万美元收益，扣除预扣的税款。
客户合同的剩余履行义务
我们通常按月、按年或多年期与客户签订订阅和软件许可协议，并按月或按年分期提前向客户开具发票。我们的一小部分
年度合同的计费条款可能与订阅条款不同，而且我们的大多数多年期合同都是每年开具发票的。截至2024年6月30日，剩余履约义务总额为4.698亿美元，其中包括2.876亿美元的递延收入和1.822亿美元的未开票金额。
我们预计，剩余履约义务的价值将从一个时期变为另一个时期，原因有很多，包括新合同、续约时间、取消、合同修改和外币波动。我们认为，剩余履约义务的波动不一定是未来收入的可靠指标，我们不将其用作内部的关键管理指标。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括办公空间的经营租赁义务以及第三方云基础设施协议和服务订阅协议下的合同义务。
截至2024年6月30日，我们估计的未来合同义务总额为3.355亿美元，其中3,170万美元和3.038亿美元分别为经营租赁承诺和其他合同义务。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表中的附注8——租赁和附注9——承付款和意外开支。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订了范围和条款各不相同的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项对客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的数据泄露或知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们还与我们的董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求我们赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，我们也没有发现任何索赔可能会对我们的简明合并资产负债表、简明合并运营和综合亏损报表或简明合并现金流量表产生重大影响。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们的管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计、假设和判断基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。不同的假设和判断将改变我们在编制简明合并财务报表时使用的估计，这反过来可能会改变所报告的业绩。我们会持续评估我们的估计、假设和判断。
与我们在2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中披露的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有变化，但2024年6月收购的业务增加了以下收入确认政策：
软件许可证收入通常以捆绑安排的形式出售，其中包括软件许可证和维护权。对于这些合约，交易价格根据相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。软件许可证收入由期限许可证组成，在向客户提供软件时预先确认。相关的软件维护收入在提供的支持和更新中确认，通常按比例超出合同期限。
最近的会计公告
有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表的附注1—业务、列报基础和重要会计政策摘要。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临某些市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
外币兑换风险
我们外国子公司的本位币是美元。我们的大部分销售额都是以美元为单位的。我们的外国子公司产生的运营费用以各自的当地货币计价，并按交易当日的有效汇率进行重新计量。此外，外汇汇率的波动可能导致我们的简明合并运营报表中确认交易损益。因此，我们简明的综合经营业绩和现金流受外汇汇率波动的影响，尤其是印度卢比、英镑和欧元的变化，并且将来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。根据我们截至2024年6月30日的敏感度分析，对以美元以外货币计价的总货币资产和负债进行10％的负面外币汇率变动不会对我们的财务报表产生重大影响。
为了降低汇率变动对我们的收益和现金流产生不利影响的风险，我们签订了外汇远期合约，以对冲以印度卢比计价的部分预测外币支出。在确认对冲的相关交易时，这些合约的收益或损失通常在收入中确认。截至2024年6月30日，未偿还的指定外币远期合约的名义总额为6,160万美元。截至2024年6月30日的衍生资产和负债的公允价值以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内所有相关的未实现和已实现损益均不重要。
我们不将外汇合约用于投机交易目的，如果我们的外币敞口变得更大，我们将来可能会进行其他套期保值交易。我们监控我们对其他货币的风险敞口，并评估利用金融工具持续对冲货币风险敞口的必要性。
利率风险
我们的现金、现金等价物和有价证券主要包括在金融机构持有的存款、高流动性的货币市场基金以及对美国国债、美国政府机构证券和公司债券的投资。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为3.103亿美元，有价证券为7.088亿美元。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的到期日为三个月或更短，我们的现金等价物的账面金额合理地接近公允价值。由于利率的变化，我们的投资受到市场风险的影响，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允价值。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，由于利率的变化，我们未来的投资收入可能低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变动而导致市值下跌的证券，我们可能会遭受本金损失。但是，由于我们将有价证券归类为 “可供出售”，因此除非此类证券在到期前出售，或者公允价值的下跌被确定为非暂时性的，否则不会因利率变动而确认损益。
根据我们截至2024年6月30日进行的利率敏感度分析，假设的100个基点的利率或负面变动不会对我们的现金、现金等价物和有价证券的总市值产生实质性影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据我们管理层的评估（我们的首席执行官和首席财务官参与其中），截至本报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）对确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是有效的在规定的时间内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限，并酌情累积并告知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据美国证券交易委员会的指导方针，管理层对收购当年的披露控制和程序的评估中可以省略对最近收购的业务的评估，我们的管理层将对与Device42相关的财务报告的内部控制有效性的评估排除在该评估之外。我们于2024年6月6日收购的Device42截至2024年6月30日占我们合并总资产的不到2％，占截至2024年6月30日的财季合并收入的不到2％。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
该公司正在审查Device42的内部控制结构，如有必要，将在继续将Device42整合到公司对财务报告流程的整体内部控制的过程中做出适当的调整。
对控制有效性的固有限制
应当指出，任何控制系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现该系统的目标提供合理的而不是绝对的保证。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
本第 1 项所要求的信息以注释9的形式纳入。承付款和意外开支——简明合并财务报表附注中的诉讼和意外损失意外开支，包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中。
第 1A 项。风险因素
在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。这些已确定的风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们业务的重要因素。与我们之前在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中在 “风险因素” 部分中披露的风险和不确定性相比，没有任何实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
2024年6月6日，在完成对D42母公司（Device42）的收购之际，根据截至2024年4月30日的协议和合并计划的条款，公司多普勒合并子公司、设备42和股东代表服务有限责任公司之间发行了686,812股公司A类普通股，面值每股0.00001美元（向Device42的创始人及其某些附属公司提供此类股份，即创始人交易所股份），以换取Device42持有的719,059股普通股由这些人所为。创始人交易所股票的发行没有根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行登记，因为这些股票是由发行人以交易形式发行和出售的，不涉及《证券法》第4（a）（2）条规定的任何免于注册的公开发行。
所得款项的用途
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划s
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的高管（定义见《交易法》第16a-1（f）条）和董事 采用 要么 终止 购买或出售公司证券的合同、指令或书面计划，每份合同均旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 标题 | 行动 | 收养日期 | 到期日期 | 待售证券总数 | | | |
| Srinivasagopalan Ramamurthy | 首席产品官 | 收养 (1) | 2024年6月14日 | 2025年4月2日 | 最多 40 万 股票 (2) | | | |
| 泰勒·斯洛特 | 首席财务官 | 收养 (1) | 2024年6月6日 | 2025年9月30日 | 最多 50 万 股票 (3) | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1) 根据细则10b5-1 (c) (1) (ii) (D) (2) 通过的计划。
(2) 在2024年10月1日到期之前，根据第10b5-1条交易计划出售的实际股票数量将减少根据现有计划出售的股票数量。
(3) 在2024年8月31日到期之前，根据第10b5-1条交易计划出售的实际股票数量将减少根据现有计划出售的股票数量。
第 6 项。展品
本10-Q表季度报告的附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起提交，每种文件均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展览 数字 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 | | 随函提交 |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 经修订和重述的公司注册证书。 | | 8-K | | 001-40806 | | 3.1 | | 2021年9月24日 | | |
| 3.2 | | 经修订和重述的章程。 | | S-1/A | | 333-259118 | | 3.4 | | 2021年9月13日 | | |
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10.1 | | Freshworks Inc、Doppler Merger Sub, Inc.、D42母公司和股东代表服务有限责任公司签订的截至2024年4月30日的合并协议和计划。 | | 8-K | | 001-40806 | | 2.1 | | 2024年5月1日 | | |
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| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
32.1# | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 32.2# | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL 实例文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | | | | | | X |
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# 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的证明不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含何种通用公司注册语言，无论该文件中包含何种通用公司注册语言。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | Freshworks 公司 |
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| 日期： | 2024 年 7 月 30 日 | | 作者： | /s/ 丹尼斯·伍德赛德 |
| | | | 丹尼斯·伍德赛德 |
| | | | 首席执行官兼总裁（首席执行官） |
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| 日期： | 2024 年 7 月 30 日 | | 作者： | /s/ 泰勒·斯洛特 |
| | | | 泰勒·斯洛特 |
| | | | 首席财务官（首席财务官兼首席会计官） |