附件14.2

拓富集团控股有限公司

高管薪酬追回政策

本政策涵盖Top Wealth Group Holding Limited的承保高级管理人员，并解释何时需要或授权Top Wealth Group Holding Limited(视情况而定)追讨授予或支付给承保高级管理人员的奖励薪酬。有关本政策中使用的大写术语的定义，请参阅本政策所附的附件A(“定义”)。

1.	对财务业绩衡量结果的错误计算。如果重述，Top Wealth Group Holding Limited将寻求在适用期间内合理迅速地向适用人员追回所有可追回的奖励薪酬。在重述的情况下，这种追回将在不考虑与重述或可追回奖励补偿有关的任何个人知识或责任的情况下进行。尽管有上述规定，如华富集团控股有限公司被要求进行重述，而薪酬委员会在对所有相关事实及情况进行正常正当程序审查后认为不可行，则华润集团控股有限公司将不会被要求追讨可追讨奖励薪酬。

TOP Wealth Group Holding Limited将寻求追回根据定义附件中所列“可收回的激励薪酬”的定义授予或支付的所有可追回奖励薪酬。如该等可追讨奖励薪酬并未按公式发放或支付，卓富集团控股有限公司将寻求追回薪酬委员会认定应按诚信原则收回的金额。

违反法律和合规行为。遵守法律和拓富集团控股有限公司S的《企业行为规范》等企业政策是获得激励性薪酬的前提条件。如果Top Wealth Group Holding Limited全权酌情认定：(1)顶层官员在雇用该顶层官员方面存在重大法律或合规违规行为，包括违反顶尖财富集团控股有限公司的S公司政策或顶峰财富集团控股有限公司的S商业行为和道德准则(各自为“不当行为”)，或(2)知道或故意无视在顶层官员有监督权的区域发生的不当行为，顶峰财富集团控股有限公司可在薪酬委员会的指示下，要求追回在发生违法行为的适用期间判给或支付给受保护干事的全部或部分可追回奖励补偿。此外，Top Wealth Group Holding Limited可在薪酬委员会的指示下得出结论，认为任何未支付或未归属的激励薪酬尚未赚取，必须没收。

如果发生不当行为，Top Wealth Group Holding Limited可寻求追回可追回的奖励补偿，即使不当行为导致的奖励或付款并未超过在没有不当行为的情况下应奖励或支付的金额。

如发生不当行为，薪酬委员会在决定是否追讨赔偿及应扣减的金额(如有)时，除其他事项外，可考虑不当行为的严重性、涉案人员是否不当得利、追讨赔偿是否会以任何方式损害顶富集团控股有限公司的S利益(包括在诉讼或调查中)，以及其认为与裁决有关的任何其他因素。

3.	其他行动。在符合适用法律的情况下，赔偿委员会可按其选择的方式寻求追回，包括要求受保护官员偿还全部或部分判给或支付的赔偿、选择扣留未支付的赔偿、抵销或撤销或取消未获授权的股票。

在合理行使本政策下的业务判断时，赔偿委员会可自行决定是否以及在多大程度上适合采取额外行动来处理重述或不当行为的情况，以最大限度地减少任何再次发生的可能性，并实施其认为适当的其他纪律。

4.	没有赔偿或报销。尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，Top Wealth Group Holding Limited或其任何关联公司都不会就本保单项下的任何损失向承保高级管理人员进行赔偿或补偿，并且在任何情况下，Top Wealth Group Holding Limited或其任何关联公司都不会为承保高级管理人员在本保单项下可追回奖励补偿方面的潜在义务支付保费。

5.	政策的管理。薪酬委员会将完全有权管理这项政策。赔偿委员会根据这项政策采取的行动将由其多数成员投票决定。薪酬委员会将根据本政策及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D-1条的规定，以及创富集团控股有限公司的S适用的交易所上市标准，就本政策作出其认为必要、适当或适当的决定和解释，并采取其认为必要、适当或适宜的行动。赔偿委员会作出的所有决定和解释都是最终的、具有约束力的和决定性的。

6.	其他债权和权利。本政策下的补救措施是对Top Wealth Group Holding Limited或其任何关联公司可能提出的任何法律和衡平法索赔，或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是取代这些索赔。此外，薪酬委员会根据本政策行使任何权利，不会影响Top Wealth Group Holding Limited或其任何联属公司就受本政策约束的任何承保人员可能拥有的任何其他权利。

7.	有资格获得奖励薪酬的条件。受本政策约束的所有激励薪酬，即使已经支付，也不会获得，直到本政策不再适用于此类激励薪酬，且适用于此类激励薪酬的任何其他归属条件得到满足为止。

8.	修订；终止董事会或薪酬委员会可随时修订或终止本政策。

9.	有效性。除非薪酬委员会另有书面决定，否则本政策将适用于下列任何奖励补偿：(A)在任何重述的情况下，由代管人员在生效日期之前、当天或之后收到；(B)在不当行为的情况下，在生效日期或之后奖励或支付给代管人员。即使受保人终止受雇于卓富集团控股有限公司及其联营公司，本保单仍将继续有效。

10.	接班人。本政策对所有承保人员及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

11.	治国理政。在不受美国联邦法律先发制人的范围内，本政策将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，不涉及法律冲突原则。

附件A

定义

“适用期间”是指(A) 就任何重述而言，指紧接(I)董事会、董事会的一个委员会或获授权采取该等行动的一名或多名顶富集团控股有限公司的高级职员(如董事会无须采取行动)的日期之前的三个完整的财政年度(br})，以及(Ii)监管机构、法院或其他法定授权实体指示顶富集团控股有限公司作出重述的日期，及(B)如属任何不当行为，赔偿委员会或董事会根据不当行为的范围和性质而决定的适当期间。“适用期间”亦包括在前一句句中所指的三个完整会计年度内或紧接该三个会计年度之后的任何过渡期(因集团控股有限公司S会计年度的变动而产生)。

“董事会”指顶峰财富集团控股有限公司的董事会。

“薪酬委员会”指Top Wealth Group Holding Limited负责高管薪酬决定的独立董事委员会，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“涵盖人员”指(A) 在任何重述的情况下，在适用期间内任何时间身为Top Wealth 集团控股有限公司执行人员的任何人，以及(B)在任何不当行为的情况下，任何在不当行为发生时是执行人员的任何人。为免生疑问，备考人员可包括在适用期间离开Top Wealth Group Holding Limited、退休或过渡至雇员职位(包括以临时身份担任行政人员)的前行政人员。

“生效日期”指纳斯达克上市日期或2024年1月1日，两者以较早者为准。

“高管”是指拓普财富集团控股有限公司的首席财务官、首席会计官S总裁(如果没有会计主管，则为财务总监)、负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政、财务)的总裁副主管人员、执行决策职能的任何其他高级管理人员，以及为拓富集团控股有限公司履行类似决策职能的任何其他人员(包括拓富集团控股有限公司S母公司(S)或子公司的高管)。

“财务业绩衡量” 是指按照顶富集团控股有限公司S财务报表编制所使用的会计原则(包括“非公认会计原则”，如顶富集团发布S盈利报告或管理层讨论与分析中的财务计量)以及完全或部分源自该等计量的会计原则而确定和列报的计量。股票价格和股东总回报(以及全部或部分由此衍生的任何衡量标准)应被视为财务绩效衡量标准。

“不切实际。”薪酬委员会可以真诚地裁定，追回可追回的奖励薪酬是“不可行的”：(A)在任何重述的情况下，如果：(I)寻求这样的追回将违反公司所在国家的司法管辖区法律，而该法律是在2023年10月2日之前通过的，而顶峰财富集团控股有限公司提供了一份表明这一点的律师意见顶峰财富集团控股有限公司的S上市交易所可以接受；(Ii)支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过可追回的奖励补偿，而拓富集团控股有限公司已(A)作出合理尝试以追回该等金额，及(B)向拓富集团控股有限公司‘S适用的上市交易所提供该等追回尝试的文件；或(Iii)追讨款项可能会导致其他符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年国税法的要求，而(br}及(B)如有任何不当行为，则根据不当行为的范围和性质，其全权酌情决定是否有任何不当行为。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于达到财务业绩衡量标准而授予、赚取或授予的任何薪酬。激励性薪酬不包括任何基本工资(完全或部分基于实现财务业绩衡量业绩目标而获得的任何加薪除外)；仅由薪酬委员会或董事会酌情决定不从通过满足财务业绩衡量业绩目标而确定的“奖金池”中支付的奖金；仅在满足一个或多个主观标准和/或完成特定雇佣期限时支付的奖金；仅在满足一个或多个战略衡量标准或运营措施时获得的非股权激励计划奖励；以及完全基于时间流逝和/或达到一个或多个非财务业绩衡量标准的股权奖励。尽管如此，在任何不当行为的情况下，激励性薪酬将包括所有形式的现金和股权激励薪酬，包括但不限于仅根据时间推移和/或达到一个或多个非财务绩效衡量标准而获得或授予的现金奖金和股权奖励。

“收到。”激励性薪酬在创富集团控股有限公司的S财务期内被视为“已收到”，在此期间，达到了激励性薪酬奖励中指定的财务业绩衡量标准，即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间的结束之后。

“可收回的奖励补偿” 是指(A)在任何重述的情况下，受保护人员在适用期间收到的任何奖励补偿(按税前基础计算)的金额，该金额超过如果根据重述计算本应收到的金额，以及(B)在任何不当行为的情况下，在薪酬委员会自行决定的适用期间内奖励或支付给受保护人员的任何奖励补偿(按税前基础计算)的金额，根据不当行为的范围和性质进行适当的处理。为免生疑问，在任何重述的情况下，可追回奖励不包括下列人员收到的任何奖励补偿：(1)在其开始担任随职人员之前，(br})和(2)在该奖励报酬的考绩期间内的任何时间没有担任随身人员。为免生疑问，在任何重述的情况下，可追回的奖励补偿可包括某人在担任雇员期间获得的奖励补偿，如果此人之前曾担任代管干事，然后过渡到雇员角色。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的奖励如果可收回奖励薪酬的金额不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，则该金额将由薪酬委员会基于对重述对收到奖励薪酬的股票价格或总股东回报的影响的合理估计而确定 (在此情况下，Top Wealth Group Holding Limited将保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给Top Wealth Group Holding Limited的S适用的上市交易所)。

“重述”系指因拓富集团控股有限公司S重大违反美国证券法规定的任何财务报告要求而根据交易法或经修订的1933年证券法向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的会计重述，无论拓富集团控股有限公司或承保人员的不当行为是否是此类重述的原因。“重述”包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误(通常称为“大R”重述)或如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正将导致重大错报的任何必需的会计重述(通常称为“小R”重述)。