附件2.1
根据《交易所法令》第12条登记的证券说明
截至2022年12月31日，ICL根据修订后的1934年《证券交易法》第12节注册了以下证券系列：
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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普通股，每股面值1.00新谢克尔
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ICL
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纽约证券交易所
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此处使用但未定义的大写术语具有ICL截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F
中赋予它们的含义。
普通股
以下对本公司股本的描述和本公司章程的规定
是摘要，并参考本公司于2014年9月12日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-198711，经修订)的全文，作为本公司注册说明书的附件1.2。
我们是一家以色列有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重述的《组织备忘录》和《公司章程》的规定以及适用的以色列法律的规定，包括《公司法》管辖。
我们在以色列公司注册处的电话号码是520027830。本公司的宗旨载于本公司的组织章程大纲第2节及本公司的组织章程第3节。该等条款授权吾等单独或与他人合作从事任何合法活动，包括采矿、制造、生产、贸易、运输、销售及分销各种矿石、矿物及物质或化合物(包括下游产品或相关产品)领域的任何活动，并包括在这些领域的公司或企业中持有股份或其他权利。此外，我们的章程授权我们向任何有价值的事业捐赠合理的金额。我们的注册办事处位于以色列特拉维夫市阿拉哈街23号千禧大厦，邮编：61070。
董事会
根据《公司法》及本公司的组织章程，本公司的董事会可行使本公司根据《公司法》或本公司的组织章程细则可行使的所有权力及采取的所有行动，而根据《公司法》或本公司的组织章程则无须由另一法人团体行使或采取的所有行动，包括批准本公司借款的权力。我们的董事不受任何年龄限制，也不会因为未能持有一定数量的我们的股份而被取消在我们董事会任职的资格。
我们的普通股
股息和清算权
根据以色列公司法，宣布股息需要董事会决议，不需要股东批准。但公司章程另有规定的除外。我们的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》规定，分派金额以公司最后一次审查或审计的财务报表中最近两年留存收益或应计利润中较大者为限(减去以前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，条件是该等财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会或(如果适用)法院认为没有合理的担忧支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。
在未来可能获授权享有优先权或特别权利股份持有人的权利的规限下，本公司普通股持有人有权按比例参与按缴足或入账列为缴足股息的金额支付该等普通股于支付股息时的面值，而无须考虑就此支付的任何溢价。
于本公司清盘时，本公司普通股持有人有权根据已缴足或按该等普通股面值入账列为缴足的金额，按比例享有剩余资产中剩余负债的一部分，但须受未来可能发行的任何类别股份所赋予的权利所规限，而无须考虑
就此支付的任何溢价。
根据以色列法律，普通股持有者可以自由地将股息和清算分配兑换成非以色列货币，前提是我们已就此类金额扣缴了以色列所得税。某些报告义务可能适用。根据第5570-2010号《以色列银行法》，在特殊情况下，可随时通过政府行动实施货币管制措施。
投票权
我们普通股的持有者有权在提交给
股东投票表决的所有事项上对每股普通股投一票，但受特别国有股的任何特殊权利或未来可能授权的任何类别股份的限制。董事选举不允许进行累积投票。
法定人数
根据我们的公司章程，召开股东大会所需的法定人数至少为
两名亲身或委派代表出席的股东，他们合计持有赋予投票权的已发行股份的50%以上。如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，会议将延期至下一周的同一天、同一时间和地点，或董事会在发给股东的通知中指定的任何其他日期、时间或地点。如于续会指定时间起计半小时内未能达到上述指定会议的法定人数，则两名亲身或委派代表出席的股东合共持有至少三分之一的已发行股份即构成法定人数。
股东大会和决议
本公司董事会主席及副董事长(如有)有权主持每一次股东大会。如果没有董事长或副董事长或他/她在会议时间偏移后一刻钟内没有出席会议，或者如果他们两人都不想主持会议，出席会议的股东应选举一名出席股东主持会议。如果在股东大会上打成平手，董事长有权投额外的一票或决定性的一票。
除非公司章程或法律另有规定，亲自或委派代表出席会议的股东的简单多数足以批准股东决议，包括对公司章程的任何修订。某些行动需要特别国有股持有人的同意。请参阅下面的“特殊的
国家共享”。
我们被要求每一日历年召开一次股东年会，不得迟于上次年会日期后15个月举行。除年度股东大会外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时候、在其确定的时间和地点召开特别会议。此外，《公司法》规定，在下列情况下，上市公司董事会必须召开特别会议：
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公司任何两名董事或四分之一的现任董事会成员；或
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一名或多名股东，合计持有：(I)公司已发行股份的5%和公司投票权的1%；或(Ii)公司投票权的5%。
公司法允许我们的董事会确定一个创纪录的日期，以允许我们确定有权在任何股东大会上通知或投票的股东。根据《公司法》颁布的规定，作为一家在以色列境外的交易所上市的公司，记录日期可以不超过会议日期的40天至不少于会议日期的4天，并且根据议程上的事项类型，股东大会的通知必须在会议前至少21天或35天提供给股东。
股东权利的修改
根据《公司法》，经
批准，一类股票的权利可以更改 持有该类别多数投票权的该类别股东。我们的公司章程中有关股东大会的条款也适用于任何类别股东的特别会议。
优先购买权
我们的普通股不附带优先购买权。
对非以色列居民的限制
非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的
组织备忘录、我们的组织章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权以及受特别国家股条款监管的转让除外。
特殊国有股
以色列国持有ICL不可转让的特别国家股份，以维护国家的重要利益。我们的章程中有关特别国有股所附权利的任何规定的任何改变，都必须征得以色列国的同意。特别国有股授予其持有者下列权利。
未经特别国有股持有人同意，出售或转让公司实物资产或授予此类资产的任何其他权利，无论是在一次交易中还是在一系列交易中，都是无效的。只有在其认为这种转移可能损害我们的公司章程中定义并在下文中描述的“国家的重大利益”之一时，才有权反对这种物质资产的转移。对自愿清算、合并和重组也有限制，但不包括公司章程中列举的某些例外情况。
此外，未经特别国有股持有人同意，任何收购或持有我们已发行股本14%或更多的股份均属无效。此外，任何收购或持有本公司已发行股本25%或以上(包括增持至25%)在未经特别国有股持有人同意的情况下均无效，即使过去特别国有股持有人同意的持股比例低于25%也是如此。我们的公司章程规定了有意收购需要获得特别国有股持有人批准的股份的人所需遵循的程序。对股份的质押被视为股份收购。作为在任何股东大会上投票的一项条件，本公司的每一利害关系方，包括持有5%或以上已发行股份的股东，均须以书面证明因持有股份而产生的投票权不需要经特别国有股持有人批准或已获得批准。
除上述事项外，任何赋予其持有人直接或间接委任50%或以上董事的权利、能力或实际潜力的股份的所有权，均须征得特别国有股持有人的同意，而只要尚未取得该等同意，该等委任即属无效。
特别国有股的持有者有权根据我们的公司章程的规定从我们那里获得信息。我们的《公司章程》还规定，特别国有股的持有者将仅在行使《公司章程》规定的权利时使用这些信息，以保护国家的重大利益。
为特别国有股持有人的利益，我们的公司章程还规定我们有定期报告义务，涉及报告日期前三个月我们董事会批准的所有资产相关交易、股本所有权的任何变化以及公司
股东在此期间签署的任何投票协议。
以下是我们为特殊国有股而在公司章程中定义的“国家的重大利益”：
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为保留本公司及其附属公司死海工程有限公司、Rotem Amfert Negev Ltd.、死海溴有限公司、溴化合物有限公司及Tami(I.M.I.)研究与发展研究所有限公司是以色列公司，其业务和管理中心设在以色列。
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监测对矿物和自然资源的控制，以便有效地开发和利用这些资源，包括在以色列最大限度地落实投资、研究和开发成果。
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防止敌对实体或可能损害以色列国外交和安全利益的实体收购本公司或上述以色列子公司的有影响力的职位。
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防止收购本公司或上述以色列子公司或该等公司的管理层的有影响力的职位，如果此类收购或管理层可能造成可能损害上述重大利益之一的重大利益冲突的情况。
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此外，我们的总部以及对我们业务活动的持续管理和控制必须设在以色列。我们董事会的大多数成员必须是以色列公民和居民。总体而言，我们的董事会会议将在以色列举行。
除上述权利外，特别国有股不授予持有者任何投票权或股权
。
以色列国还在以下ICL子公司中持有特别的国家股份：死海工程。有限公司，死海溴有限公司，Rotem Amfert Negev Ltd.，溴
化合物有限公司，塔米（I.M.I.）研究开发所有限公司和死海镁公司。这些股份根据这些子公司的组织章程授予的权利与所列举的权利实质上相似
以上我们的公司章程和此类子公司的公司章程中包含了有关特殊国有股份权利的完整条款，可供公众审查。
反收购条款;并购
合并
《公司法》允许在获得双方董事会批准的情况下进行合并，除非符合以色列法律规定的某些要求，在股东大会上，通过各方股份的多数票，以及目标公司每类股份的多数票，对拟议的合并进行投票。如果合并公司董事会确定存在一个合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则董事会可以不批准合并。
根据《公司法》，我们的公司章程规定，法定合并可以在股东大会上以出席会议的多数表决权亲自或委托代表批准，并就合并进行表决。对于由另一合并公司或持有另一合并实体25%或以上任何控制权的个人或实体持有股份的合并公司的股东投票，除非法院另有裁决
，如果在股东大会上表决该事项的股份的多数(不包括弃权票)由合并另一方以外的各方持有，合并将不被视为批准，或持有另一方25%或以上投票权或委任权的任何其他
个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对
合并。然而，如果合并涉及与公司控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易同样的特别多数批准。
如果交易没有如上所述分别获得每一类股东的批准或排除某些股东的投票权，法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并，前提是法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价。此外，我们的公司章程规定，合并必须得到我们特别国有股持有者的批准。
根据《公司法》，合并公司必须将拟议中的合并通知债权人。合并一方的任何债权人可以寻求法院命令推迟或阻止合并，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法
履行合并各方的所有义务，则可以推迟或阻止合并。
此外，在每一方向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天内，以及合并各方股东批准合并之日起30天内，合并方可完成。
还可以根据安排计划，通过法院命令进行合并。
特别投标优惠
《公司法》规定，除非已有一人持有公司25%的投票权(但某些例外情况除外)，否则收购上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行。同样，《公司法》规定，收购上市公司的股份必须以收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，除非已经有个人持有该公司超过45%的投票权。受某些例外情况的限制。如果股票收购是在获得股东批准的公司私募的背景下进行的，则不需要投标要约；如果私募的目的是在没有人持有公司25%或更多投票权的情况下给予收购人至少25%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，则作为私募目的是为了给收购人45%的投票权；或(Ii)由持有该公司25%或45%投票权(视属何情况而定)的持有人发出。
特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。特别收购要约一般只有在以下情况下才能完成：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权(要约人不需要购买超过公司流通股投票权的5%，无论股东提出多少股份)；(Ii)要约中提出要约的股份数目超过其持有人反对要约的股份数目(不包括买方、其控股股东、持有公司25%或以上投票权的
持有人或在接纳要约中有个人利益的任何人士，或代表他们的任何人士，包括任何此等人士的亲属及受其控制的实体)。
如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期的四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。
如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制要约的个人或实体在要约提出时，以及与收购人或该控股个人或实体共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。
全面投标报价
根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股份的人，如果因此将持有目标公司90%以上的投票权或已发行和已发行股本(或此类股本)，则必须提出收购要约。向公司全体股东支付购买公司全部已发行流通股(或适用类别)的费用。
如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，且超过一半在要约中没有个人利益的股东接受要约，
则接受要约；或(B)不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本(或适用类别)的2%以下，则收购人提出购买的所有股份将根据法律的实施转让给收购人。在成功完成全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可在接纳收购要约后六个月内向法院提出请求，以确定收购要约的价格是否低于公允价值，以及
是否应支付法院裁定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院请愿。如果没有按照上述任何备选方案接受全部收购要约，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将增持至超过90%投票权的公司的股份或公司(或适用类别)的已发行和已发行股本。
税法
以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的股东没有吸引力，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，免除了这些股东的以色列税。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法
允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制出售和处置合并公司的股份。此外，就某些换股交易而言，递延缴税的期限是有限的，即使没有实际出售股份，递延缴税亦可成为应付。
股东义务
根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用其在公司的权力。在股东大会上就下列事项进行表决时，除其他事项外，适用本义务：
此外，某些股东对公司负有
公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或
阻止任命董事或公司高管或与公司有关的其他权力的股东。《公司法》没有界定这一公平义务的实质内容，只是声明，在违反公平行为义务的情况下，一般可获得的违约补救措施也将适用。