$150,000,000

量子金融科技收购公司

15,000,000台

量子金融科技收购公司是一家在特拉华州注册成立的新成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，在本招股说明书中我们将其称为我们的“初始业务组合”，我们称之为“我们的公司”。虽然我们可能会在任何地区或行业寻求初步业务合并，但我们打算将我们的努力重点放在确定企业价值估计高达10美元亿的高增长金融服务和金融科技业务作为我们初始业务合并的目标。

这是我们证券的首次公开发行。我们提供15,000,000件，每件的发行价为10美元。每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一份认股权证，在本招股说明书中，我们将其称为“认股权证”或“公共认股权证”。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半，受招股说明书中描述的调整的影响。我们不会发行零碎股份。每份公开认股权证将在本次发行结束或初始业务合并完成后一年晚些时候开始可行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回时更早到期。

我们已授予承销商代表Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)45天的选择权，可额外购买最多2,250,000个单位(超过上述15,000,000个单位)，以弥补超额配售(如有)。

我们将向作为本次发售单位的一部分出售的普通股的持有者提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金支付的价格赎回他们的普通股，该价格相当于当时存入下述信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税金)除以作为此次发售单位的一部分出售的当时普通股的流通股数量，我们称之为“公开发行的股票”。

我们有24个月的时间来完善我们最初的业务组合。如果我们无法在上述时间内完成我们的初始业务合并，我们将按比例将当时存入信托账户的总金额通过赎回他们的股份的方式分配给我们的公众股东，然后停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的事务的目的除外。在这种情况下，认股权证将到期，一文不值。

Quantum Ventures LLC(“Quantum Ventures”)是我们的保荐人，也是我们某些董事和高级管理人员的附属公司，该公司已承诺向美国购买4,000,000份认股权证(或4,405,000份认股权证，如果超额配售选择权已全部行使)，而Chardan Quantum LLC(“Chardan Quantum”)的附属公司Chardan Quantum LLC已承诺向美国购买1,000,000份认股权证(或1,101,250份认股权证，若超额配售选择权已全部行使)，每种情况下，每份认股权证的价格为1.00美元。总购买价为5,000,000美元(或超额配售选择权全部行使时为5,506,250美元)，该私人配售将与本次发售同时结束。在本招股说明书中，我们统称这些认股权证为“私人认股权证”。每份非公开认股权证可以一股普通股的价格行使，行权价为每股11.50美元。在我们将从出售私人认股权证中获得的5,000,000美元(或如果超额配股权全部行使，则为5,506,250美元)中，4,250,000美元(或如果全面行使超额配股权，则为4,756,250美元)将用于发售开支，750,000美元将用于营运资金。

截至本文日期，我们的初始股东总共持有4,312,500股我们的普通股。我们将初始股东持有的这些股份称为“创始人股份”或“内部人股份”。方正股份包括总计最多562,500股，如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，这些股份将被没收。

我们的单位、普通股或认股权证目前没有公开市场。我们打算在本招股说明书发布之日或之后立即申请将我们的子公司在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“QFTA.U”。我们不能保证我们的证券将被批准在纽约证券交易所上市。一旦组成这些单位的证券按照本招股说明书所述开始分开交易，普通股和认股权证的股票将分别以“QFTA”和“QFTA WS”的代码在纽约证券交易所交易。我们不能向您保证，在此次发行后，我们的证券将继续在纽约证券交易所上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此我们将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第23页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会(也称为“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

（1） 有关应支付给承保人的补偿和其他有价值项目的描述，另请参阅“承保（利益冲突）”。

发行完成后，本次发行中向公众出售的每单位10.00美元（无论超额配股选择权是否已全部或部分行使）将存入大陆股票转让与信托公司作为受托人维护的美国信托账户。除本招股说明书中所述外，这些资金不会发放给我们，直到我们完成初始业务合并和我们未能在规定期限内完成业务合并而赎回公众股票（以较早者为准）。

承销商在坚定承诺的基础上提供这些单位。Chardan Capital Markets LLC作为承销商的代表，预计将于2020年_

唯一一本书-正在运行经理

查尔丹

___________, 2020

要求我们维持最低净资产或保留一定数量的现金，可能会增加我们无法完成业务合并的可能性，以及您将不得不等待清算才能赎回您的股票的可能性。

如果，根据我们建议的业务合并的条款，我们被要求保持最低净值或以信托形式保留一定数额的现金，以完成业务合并，无论我们是根据收购要约或委托书规则进行赎回，我们无法完成业务合并的可能性都会增加。如果我们不完成我们的业务合并，在我们清算之前，您将不会收到您信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于我们信托账户按比例计算的金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，这可能会使潜在的目标企业在谈判我们的初始业务合并时对我们具有影响力。

任何与我们就我们的初始业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，这些目标业务可能会在谈判我们的初始业务组合时获得筹码，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们的联席保荐人和我们的高级管理人员和董事已同意，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完善我们最初的业务组合。如果我们无法在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理的可能范围内尽快但不超过五个工作日(取决于我们的公司注册证书和特拉华州法律)，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)按比例赎回给我们的公众股东，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的业务的目的除外。在任何自动清盘之前，应按照我们的公司注册证书和特拉华州法律的要求，从信托账户赎回公共股东。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的联合发起人、董事、高级管理人员及其关联公司可以选择从股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响对您不支持的拟议业务合并的投票。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的联席保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在完成我们的初始业务合并之前或之后通过私下谈判的交易购买股份。如果我们的联席保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司拥有任何尚未向出售股东披露的重大非公开信息，则不会进行此类购买。这样的购买将包括一份合同承认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的联席保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。其目的是，如果交易法第100亿.18规则适用于我们的初始股东、董事、高级管理人员或其关联公司的购买，则此类购买将在其适用的范围内符合规则100亿.18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

此类收购的目的将是(1)增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则可能无法实现。

我们的联席保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司在公开市场或在私下协商的交易中购买普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后，难以维持我们的股票在国家证券交易所上市。

如果我们的联席保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公众流通股和我们证券的实益持有人的数量都将减少，可能会使我们的证券在完成业务合并后在国家证券交易所上市或交易变得困难。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票，可能会赔钱。

我们的公众股东只有在任何清盘前向公众股东赎回资金的情况下才有权从信托账户获得资金，如果我们没有完成我们的初始业务合并或我们的清算，如果他们赎回了与我们完成的初始业务合并相关的股份，或者如果我们试图修改我们的公司注册证书以影响我们赎回义务的实质或时间，如果我们不能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，那么我们赎回所有公众股票的义务。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户中的资金有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票，可能会赔钱。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益旨在用于完成我们与一项尚未确定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于完成本次发行后，我们将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交一份最新的Form 8-k报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是那些受规则419约束的公司。此外，受规则第419条约束的产品将禁止向我们释放从信托账户中持有的资金赚取的任何利息。有关我们的产品与符合第419条的产品的更详细比较，请参阅“建议的业务指南-与符合第419条的空白支票公司的产品的比较”。

如果不在信托账户中持有的此次发行的净收益不足以让我们至少在未来24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务组合在这段时间内没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来24个月内运营。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们无法支付这样的首付款或“无店”条款，我们完成预期交易的能力可能会受到损害。此外，如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们是

由于无法完成我们最初的业务组合，我们的公众股东在赎回时只能按比例获得信托账户中当时金额的一部分(可能低于每股10.00美元)(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，我们的认股权证将一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用。

即使我们对与我们合并的目标企业进行彻底的尽职调查，这种调查也可能不会暴露出特定目标企业内部可能存在的所有实质性问题。即使进行了彻底的尽职调查，我们也可能无法发现所有实质性问题，可能会出现目标业务之外和我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公开股份时，倘若吾等未能于本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后十年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.00美元。Quantum Ventures同意，如果第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，Quantum Ventures将对我们负责，该书面协议的格式作为注册说明书的一部分提交。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去应缴税款)，以较低者为准，前提是此类负债不适用于签署放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，Quantum Ventures将不对该第三方承担任何责任

索赔。然而，我们没有要求Quantum Ventures为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实Quantum Ventures是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为Quantum Ventures的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证Quantum Ventures将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不对Quantum Ventures执行赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股10.00美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，而Quantum Ventures声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将代表我们决定是否对Quantum Ventures采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对Quantum Ventures采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不代表我们执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和法规。

如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府和机构，特别是证券交易和委员会颁布的法律和法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法完成最初的业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待长达24个月或更长时间，才能从我们的信托账户赎回。

如果吾等未能在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快(但不超过五个营业日)(受制于吾等的公司注册证书及适用法律)，将当时存入信托账户的总金额(扣除应付税款)按比例分配予本公司的公众股东，并停止所有业务，但以自愿清盘的方式结束吾等的业务除外，如本文进一步所述。在我们开始任何自动清算之前，任何从信托账户赎回公共股东的行为都应按照我们的公司注册证书的要求进行。除本文另有描述外，我们没有义务在任何赎回日期之前将资金返还给投资者，这是因为我们未能在上述期限内完成我们的初始业务合并或我们的清算，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才如此。如果我们无法完成最初的业务合并，只有在我们需要进行的任何此类公共股票赎回或任何清算之后，公共股东才有权获得分配。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间里保持“新兴成长型公司”的地位。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券或收入超过10.7亿，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何给定财年第二财季的最后一天的市值超过70000美元万，我们将在下一财年停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，我们不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这一延长的过渡期，这意味着当发布或修订新的会计准则时，如果新的会计准则对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，将不会采用新的或修订的准则，直到私人公司被要求采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为后者选择不使用延长的过渡期或

这是不可能的，因为所使用的会计准则可能存在差异。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖《就业法案》的规定而觉得我们的股票吸引力下降。如果一些投资者因此而发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，我们是S-k法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过25000美元万，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过10000美元万，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们可能面临与金融科技或相关业务相关的风险。

与金融科技或相关业务的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与金融科技或相关企业的初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务不利：

·例如，如果我们收购的公司或业务提供与金融交易便利化有关的产品或服务，如基金或证券结算系统，而此类产品或服务失败或受到损害，我们可能会受到我们提供产品和服务的公司及其服务客户的索赔；

·他们认为，如果我们不能跟上不断发展的技术和金融服务业的变化，我们的收入和未来前景可能会下降；

·我们认为，我们向客户提供金融科技或相关产品和服务的能力可能会因法律或监管方面的变化而降低或取消；

·有消息称，我们收购的任何企业或公司都可能容易受到网络攻击或个人身份或个人数据被盗；

·我们担心，我们提供的任何产品或服务的困难都可能损害我们的声誉和业务；

·表示，如果不遵守隐私和其他可能受到影响的法律法规，可能会对与客户的关系产生不利影响，并对业务产生负面影响；

·他们说，我们可能无法保护我们的知识产权，我们可能会受到侵权指控。

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

由于我们没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可能会在任何地理区域寻求收购机会。虽然我们可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们打算将重点放在寻找高增长的金融服务和金融科技业务上。除了目标企业的公平市场价值至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)以及我们不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并之外，我们将可以灵活地识别和选择预期的收购候选者。由于我们尚未就我们最初的业务组合确定或接洽任何特定的目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况的可能优点或风险

或潜在客户。在我们完善最初的业务组合的程度上，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们可能没有足够的时间完成对目标业务及其行业的尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。此外，投资者将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权。对我们部门的投资最终可能不会比对收购目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。

我们可能会在管理层的专业领域之外寻找投资机会，而我们的管理层可能无法充分确定或评估与目标公司相关的所有重大风险。

在考虑我们最初的业务合并时，我们可能会考虑的行业或商业部门没有限制。因此，我们可能会面临一个我们的管理团队不熟悉的行业的业务合并候选人，但确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的投资机会。如果我们选择在管理层专业知识之外进行投资，我们管理层的经验可能不会直接适用于目标企业或对其运营的评估。

尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的具体标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标业务可能不具备所有这些属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布初始业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使其赎回权，这可能使我们难以满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或纽约证券交易所要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们时可能只获得每股10.00美元甚至更少(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)，我们的认股权证将一文不值。

我们不需要就业务合并从独立的投资银行公司获得意见，因此，独立消息来源可能无法确认我们为业务支付的价格从财务角度来看对我们的公众股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公众股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成一项特定的

在最初的业务合并中，拟议交易在此之前发生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务组合，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能对后续寻找和收购另一业务或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们时可能只获得每股10.00美元甚至更少(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)，我们的认股权证将一文不值。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元或更少(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)，认股权证到期将一文不值。

虽然我们相信，本次发行的净收益将足以使我们完成最初的业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求或我们运营或定位交易的成本。如果本次发行的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。当前的经济环境，包括新冠肺炎疫情的影响，使企业特别难获得收购融资。如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃特定的初始业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元或更少(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)，认股权证到期将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证获得的资金(不包括不会保留在信托账户中的750,000美元净收益)将为我们提供约144,750,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则约为166,462,500美元)，在支付5,250,000美元的营销费(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为6,037,500美元)后，我们可以使用这些资金完成我们最初的业务合并。

我们可能会与单个目标业务或同时进行多个目标业务进行初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们的成功前景可能完全取决于单一业务、物业或资产的表现，或取决于单一或有限数量的产品或服务的开发或市场接受度。这

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完善具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完善初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完善我们与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能导致我们最初的业务合并并不像我们怀疑的那样有利可图，如果有的话。

在我们最初的业务合并后，我们可能无法保持对目标业务的控制。

吾等可将最初的业务组合安排为收购目标业务少于100%的股权或资产，但只有在吾等将成为目标业务的多数股东(或为符合监管规定而在有限情况下透过合约安排控制目标)或以其他方式无须根据《投资公司法》注册为投资公司，或在法律允许的范围内，吾等可收购可变权益实体的权益，而吾等可能在该实体中拥有少于多数投票权，但吾等是该实体的主要受益人时，吾等才会完成该业务合并。即使我们可能拥有目标公司的多数股权，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归因于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们获得了目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们流通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们更有可能无法保持对目标业务的控制。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些公司的业务目标与我们相似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。因此，我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财力的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准我们最初的业务合并可能会推迟交易的完成。上述任何一项都可能使我们在成功谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于我们必须向我们的股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们可能失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则，或GAAP，或国际财务报告准则，或国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，或与之一致，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。我们将在我们使用的任何收购要约文件中包括基本上相同的财务报表披露，无论这些文件是否为收购要约规则所要求的。这些财务报表要求可能会限制我们可能完成初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-k开始评估和报告我们的内部控制系统。我们是一家空白支票公司，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说尤其沉重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

与我们的联合赞助商和管理团队相关的风险

管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及我们管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层达成一项不符合我们股东最佳利益的收购协议。

除我们的初始业务合并必须与一项或多项目标业务或资产有关，而该等目标业务或资产的总公平市价至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商手续费及信托账户所赚取收入的应付税项)，吾等将拥有几乎不受限制的灵活性，以确定及选择预期的收购候选者。投资者将依赖管理层识别业务合并、评估其优点、进行或监督尽职调查以及进行谈判的能力。管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层签订一项收购协议，

这并不符合我们股东的最佳利益，如果我们的普通股在实施此类业务合并后的交易价格低于如果我们在没有完成初始业务合并的情况下解散时我们股东将获得的每股信托清算价值，情况就会是这样。

我们能否成功地完成最初的业务合并，并在此后取得成功，很大程度上取决于我们的高级管理人员、董事和关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

然而，目前还不能确定这些人在目标企业中的作用。虽然在我们最初的业务合并后，其中一些人可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

在我们最初的业务合并完成后，我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能留在我们这里。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们的关键人员可能不会继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初始业务合并。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏预期的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务组合时所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理团队的某些成员可能不希望留任。

我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们的某些高级管理人员和董事与从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此，在分配他们的时间和决定应向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

本次发行完成后，在我们完成业务合并之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的某些高管和董事与从事类似业务的实体有关联。

我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

任何利益冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前被提交给另一家实体。

我们的高级管理人员和董事实益拥有的某些股份不会参与清算分配，因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。

我们的高级管理人员和董事已经放弃了他们赎回与我们最初的业务合并相关的任何股票的权利，或者如果我们无法完成我们的初始业务合并，他们在我们清算时获得与他们的创始人股票相关的分配的权利。因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值。如果我们不完成最初的业务合并，他们持有的任何权证，就像公众持有的权证一样，也将一文不值。董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行最初的业务合并，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。鉴于我们的共同保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的参与，我们可能决定收购与我们的共同保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。我们的联合赞助商，

高级管理人员及董事目前并不知悉有任何具体机会让我们与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并，亦没有与任何一个或多个实体进行业务合并的初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的初始业务合并标准(建议的商业投资标准)，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管吾等同意就此类交易向独立投资银行公司或其他通常就吾等寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体征询意见，但从财务角度而言，就与一项或多项与本公司高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并对我们股东的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。无论是否存在利益冲突，我们的董事都有为股东的最佳利益行事的受托责任。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，并且我们的高级管理人员和董事对我们有重大的经济利益，我们的联合发起人将失去他们对我们的全部初始投资，因此在确定特定的收购目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2020年10月23日，量子风投以25,000美元的价格从我们手中购买了4,312,500股方正股票。2020年2月2日，Quantum Ventures以美元的价格将其创始人股份出售给Chardan Quantum。截至本公布日期，Quantum Ventures持有股方正股份，亦持有股Quantum Ventures拟于发售完成前分派予本公司若干董事的股份，导致Quantum Ventures持有股方正股份的余额。方正股份包括总计最多562,500股，如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，这些股份将被没收。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，Quantum Ventures已承诺向美元购买4,000,000份私募认股权证(或4,405,000份私募认股权证，若超额配股权全部行使)，而Chardan Quantum已承诺向美元购买1,000,000份私募认股权证(或1,101,250份私募认股权证，若全面行使超额配售选择权)，每种情况下，每份认股权证的价格均为1.00美元，总购买价为5,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为5,506,250美元)，私人配售将于本次发售结束时同时结束。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票和私募认股权证将一文不值。

与我们的证券交易相关的风险。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年追求零利率以下，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。如果我们在没有任何贷款人放弃对信托账户中所持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的情况下产生任何债务，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些公约，要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

·如果债务担保是按需支付的，债权人允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

·美国政府表示，如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还的情况下获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

· 我们无法支付普通股的股息；

·我们将使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般企业用途；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了限制；

·英国政府表示，更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

·与负债较少的竞争对手相比，我们在借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣势。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过20%的我们的普通股，您将失去赎回超过我们普通股20%的所有此类股票的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的公司注册证书规定，公众股东，个别或连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的人士，将被限制就本次发售的股份总额超过20%的股份寻求赎回权。您无法赎回在本次发行中出售的超过20%的股份，这将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，权证持有人将不会参与清算分配。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，认股权证将到期，持有人将不会收到任何与认股权证有关的收益。上述规定可能会激励公众股东投票支持任何拟议的初始业务合并，因为他们的每份认股权证将使持有人有权接受或购买额外的普通股，从而增加他们在我们的整体经济股权。如果企业合并未获批准，认股权证将失效，一文不值。

如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股股份的有效招股说明书，公众持有人将只能以“无现金基础”行使该等认股权证，这将导致向持有人发行的股票数量较少，如果该持有人行使认股权证以换取现金的话。

如果我们在持有者希望行使认股权证时，没有保存一份关于在行使公共认股权证时可发行的普通股的有效招股说明书，他们将只能在获得豁免注册的情况下，以“无现金基础”行使认股权证。因此，持有者在行使其公共认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有者行使其现金认股权证时的数量。此外，如果没有登记豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证，并且只有在有关于在行使认股权证时可发行的普通股股票的有效招股说明书的情况下，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前保持一份与认股权证行使时可发行的普通股股份有关的现行有效招股说明书。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们的投资的潜在利益可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。尽管有上述规定，私人认股权证仍可用于非登记普通股，以换取现金，即使在行使认股权证时可发行的普通股招股说明书不是有效的和有效的。

只有在认股权证持有人所在国家的证券法规定的普通股发行已登记或符合条件或被视为豁免的情况下，投资者才能行使认股权证以换取现金。

我们将不会以现金形式行使任何公共认股权证，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记或获得资格或被视为豁免。在认股权证可以行使时，我们预计将继续在全国证券交易所上市，这将提供每个州的注册豁免。然而，我们不能向您保证这一事实。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，在权证持有人居住的司法管辖区内，可发行的普通股不符合或不获豁免资格，认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证的到期可能会变得一文不值。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持有者在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们呼吁我们的公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的联席保荐人和/或其获准受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生减少持有者在我们公司投资的潜在利益的效果。

我们可以在获得当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的批准后，以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求当时尚未发行的认股权证(包括私募认股权证)的大多数持有人批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

我们没有义务以现金净额结算权证。

在任何情况下，我们将没有任何义务净现金结算权证。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

未能投票赞成或反对拟议中的企业合并的公众股东可能无法将其股票赎回为现金。

为了让公众股东在与任何拟议的企业合并相关的情况下将其股票赎回为现金，我们可能要求公众股东投票赞成或反对拟议的企业合并。如果要求根据我们向股东提交的与企业合并有关的委托书中规定的程序进行投票，而该公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东放弃投票还是干脆不投票，该股东将不能就该企业合并赎回其普通股股份以换取现金。

如果我们未能及时完成业务合并，我们将要求希望赎回与拟议的企业合并或我们的公司注册证书修订相关的普通股的公众股东履行其赎回义务的实质或时间，以遵守可能使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其赎回权利的具体赎回要求。

我们将要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的到期日之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下，最多在投票表决批准企业合并或公司注册证书修正案的两个工作日之前，影响我们赎回义务的实质或时间，如果我们不能完成初始业务合并，则赎回所有公众股票。或在持有者的选择下，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据特拉华州的法律，我们必须在任何股东会议之前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。

如果拟议的业务合并未获批准，赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售他们的证券。

我们将要求希望赎回与任何拟议的企业合并相关的普通股的公众股东遵守上文讨论的赎回要求。如果建议的业务合并不完善，我们将立即将该证书返还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者将无法

在收购失败后出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

我们的公司注册证书包含禁止我们在某些情况下与感兴趣的股东进行商业合并的条款。

我们已经选择退出特拉华州一般公司法(DGCL)的第203节。然而，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非

·在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

·如果在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

·在此之前或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有至少66⅔%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。

一般而言，“企业合并”包括与感兴趣的股东的合并、资产或股票出售或某些其他交易。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权股票的20%或更多的人。

在某些情况下，这项规定会使作为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。本条款可鼓励有意收购本公司的公司事先与本公司董事会协商，因为如果本公司董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系股东的交易，则股东批准的要求将得以避免。这些规定还可能会阻止董事会的变动，并可能使股东更难完成可能符合其最佳利益的交易。

我们的公司注册证书规定，我们的联席发起人及其各自的关联公司、其各自至少20%的已发行普通股的任何直接或间接受让人以及这些人所属的任何集团，都不构成本条款所指的“利益股东”。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东，包括我们的共同保荐人(和/或他们的指定人)将共同拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们公司注册证书的修订。如果我们的初始股东，包括我们的共同保荐人(和/或他们的指定人)购买了本次发行中的任何单位，或者如果我们的任何前述人员在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的联席保荐人或我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本招股说明书日期签订的协议，我们的初始股东，包括我们的共同保荐人和他们的许可受让人，可以要求我们登记创始人股票、私募认股权证和相关证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东(包括我们的共同保荐人和他们的许可受让人)拥有的证券注册时对我们普通股股票市场价格的负面影响。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.006美元，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历重大稀释。

每股公开发售价格(将所有单位收购价分配给一个单位所包括的普通股股份，而不分配给一个单位所包括的认股权证)与本次发行后每股预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的初始股东以名义价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成后，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约88.0%或每股8.80美元(每股有形账面净值1.20美元与紧接本次发售结束后每股初始发行价10.00美元之间的差额)，或若超额配售全部行使，则稀释约89.4%或每股8.94美元(每股有形账面净值1.06美元与每股10.00美元初始发行价之间的差额)。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金，以完成我们的初始业务组合，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格的115%，而每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的165%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们单位的发行价格和此次发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模的确定更随意。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价格和认购权的条款是我们与承销商协商的。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后与承销商代表举行了常规组织会议，讨论资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行规模、价格和单位条款（包括单位基础的普通股和认购证）时考虑的因素包括：

·《华尔街日报》报道了主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景；

·收购这些公司之前发行的股票；

·特朗普预测了我们以有吸引力的价值收购一家运营企业的前景；

·美国财政部要求对杠杆交易中的债务与股本比率进行审查；

·改革我们的资本结构；

·我们需要对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验进行评估；

·报告了此次发行时证券市场的一般情况，包括新冠肺炎大流行的影响；以及

·中国、印度和其他被认为相关的因素。

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

截至本招股说明书的日期，我们的证券目前没有市场。因此，潜在股东无法获得有关以前市场历史的信息，以作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。一旦在纽约证券交易所上市，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。此外，如果我们的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一种交易商间自动报价系统，用于非国家交易所上市的股票，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家交易所上市时更有限。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

一旦最初在纽约证券交易所上市，我们的证券未来可能不会继续在纽约证券交易所上市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们预计，此次发行完成后，我们的证券将首先在纽约证券交易所上市。然而，我们不能向您保证这一点，也不能保证我们的证券未来将继续在纽约证券交易所上市。此外，对于我们的业务合并，纽约证券交易所可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是其更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所的交易中除名，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·美国联邦储备委员会表示，我们证券的市场报价有限；

·美国联邦储备委员会表示，我们证券的流动性减少；

·加拿大政府决定，我们的普通股股票是“细价股”，这将要求交易我们普通股股票的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股股票在二级交易市场的交易活动水平降低；

·《纽约时报》为我们公司提供了有限数量的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔、或任何协助和教唆此类违规行为的索赔的唯一和独家法院。(3)根据公司条例、公司注册证书或本公司附例的任何条文，向本公司或本公司的任何董事或本公司的高级职员提出的申索；或(4)针对本公司或任何董事或本公司的高级职员而受内部事务原则管辖的诉讼，但上文第(1)至(4)项的每项申索除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受司法管辖权管辖的任何申索

(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的案件，或(C)根据联邦证券法(包括证券法)产生的案件，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性法院。尽管如此，在我们的公司注册证书中包含此类条款并不被视为我们的股东放弃了我们遵守联邦证券法律、规则和法规的义务，并且我们公司注册证书中本段的规定将不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务或任何其他索赔而提起的诉讼，而美国联邦地区法院将是唯一和排他性的论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)对于在任何此类法院提起的任何强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)，位于特拉华州境内的州法院和联邦法院具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

在美国境外收购和经营企业的相关风险

我们可能会与一家位于美国以外的公司进行初步业务合并。

如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标业务的母国司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

·禁止对个人实施新的规章制度或货币赎回或公司预扣税；

·监管未来企业合并可能采取的方式的法律；

·取消交易所上市和/或退市要求；

·中国取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·客户不需要更长的付款周期；

·与美国相比，中国解决了更多的税收问题，例如税法的变化和税法的变化；

·中国政府控制汇率波动和外汇管制；

·失业率下降，通货膨胀率下降；

·在收回应收账款方面面临更多挑战；

·中国人注意到文化和语言的差异；

·中国政府制定了新的就业法规；

·打击犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及

·朝鲜表示，美国与美国的政治关系恶化。我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

管理跨境业务运营存在固有的成本和困难。

管理另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性，成本也很高。我们可能拥有的任何管理层(无论是在国外还是在美国)可能在跨境商业实践方面缺乏经验，也没有意识到会计规则、法律制度和劳工实践的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡或政策变化或法令可能发生在我们实施最初业务合并后我们可能在其运营的国家。

另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家的法律制度困难和不可预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例往往模棱两可，或可供市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构作出不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

在执行特定规则和法规方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果美国和外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布打算对某些进口商品实施配额，或者卷入与其他国家的贸易战。这种进口配额或贸易战可能会对两国的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系状况的变化是难以预测的，可能会对我们的业务产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不限于任何特定行业，因此，如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，此次发行的投资者没有基础来评估对我们最终业务的任何影响的可能程度。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于外国法律可能管辖我们的实质协议，因此我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利。

外国法律可以管辖我们的实质性协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者在这种外国司法管辖区的法律制度之外可能无法获得补救措施。在这种司法管辖区，法律制度以及现行法律和合同的执行可能不像在美国那样在执行和解释上具有确定性。某些国家的司法机构在执行公司法和商法方面可能相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性比往常更高，任何此类司法管辖区都可能不偏袒外人或可能腐败。因此，如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致严重的商业和商业机会损失。

与税务有关的风险

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不是税务效率高的。由于我们最初的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经必要的股东批准，我们可能会以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分该持有人的股份或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，我们可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在其他司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新注册为公司。因此，股东和权证持有人在我们最初的业务合并后，可能会因他们对我们的所有权而缴纳额外的收入、预扣或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

对此次发行的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在我们普通股份额和认股权证之间分配单位购买价格的做法可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。有关投资我们的证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅下面的“美国联邦所得税考虑事项”。我们敦促每个潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果我们被确定为美国联邦所得税用途的个人控股公司(“PHC”)，我们将对一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。

如果我们被确定为一家个人控股公司，或PHC，用于美国联邦所得税目的，我们可能需要为我们的一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，美国公司在特定课税年度通常被归类为PHC，条件是：(I)在该纳税年度的最后半个月内的任何时候，五个或更少的个人(无论其公民身份或居住地，为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些推定所有权规则)超过公司股票价值的50%以上，以及(Ii)公司调整后的普通总收入的至少60%，根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%由PHC收入组成。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的初始股东和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金的成员，在一个纳税年度的后半年，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或未来成为PHC。如果我们在某个课税年度成为或将成为PHC，我们将需要就我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但可能会有一定的调整。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的某些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，就联邦证券法而言，这些陈述构成了“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

·特朗普增强了我们完成初始业务合并的能力，特别是考虑到新冠肺炎疫情造成的限制可能造成的中断；

·我们成功地保留或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或在我们最初的业务合并后进行了所需的变动；

·客户允许我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；

·中国政府增强了我们获得额外融资以完成初步业务合并的潜在能力；

·我们的客户包括我们的潜在目标企业池；

·首席执行官提高了我们的高管和董事创造一些潜在投资机会的能力；

· 我们的证券从纽约证券交易所退市或在业务合并后无法让我们的证券在纽约证券交易所上市;

·中国政府提高了我们公共证券的潜在流动性和交易能力；

· 我们的证券缺乏市场;或

·在此次发行后，我们的财务业绩将继续保持稳定。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于从第23页开始的“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

收益的使用

我们提供15,000,000件，每件价格为10美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们从出售私募认股权证获得的资金(所有资金都将存入信托账户)将按下表所述使用：

____________

(1)截至目前，已从我们从量子创投借来的资金中支付了部分发行费用，包括美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费、纽交所上市费中不可退还的部分以及法律和审计费用的一部分。这些资金将从我们可以获得的此次发行的收益中偿还。

(2)以下是我们预计在本次发售完成后至完成初步业务合并之前，我们预计每年支付的董事和高级职员责任保险费的大致金额。

(3)考虑到信托账户中持有的资金将用于收购目标企业，向希望转换或出售其股票的持有人支付信托账户中持有的部分资金，并可能支付与此相关的费用。我们与收购目标业务有关的支出将来自信托账户中持有的资金或信托账户以外可供我们使用的额外资金，包括目标企业持有的现金。任何剩余资金将支付给合并后的公司，并用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。

(4)政府表示，即使行使超额配售，非信托形式持有的收益金额仍将保持在75万美元不变。

(5)这些数据仅为预估。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与我们根据业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前类别的已分配费用之间的波动，如果这些波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将从我们的超额营运资本中扣除。

向Quantum Ventures支付的每月费用为10,000美元，用于支付一般和行政事务，包括办公空间、水电费和秘书支助。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们最初的业务合并完成之日到期并支付。为了我们的利益，量子风险投资公司同意了这一安排。这项安排将在完成我们的初始业务合并或将信托账户分配给我们的公众股东后终止。除了每月10,000美元的费用外，我们不会向我们的内部人士、我们的管理团队成员或我们或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿(包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿)，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得补偿，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。由于我们最初的业务合并后目前管理层的角色不确定，我们无法确定在我们最初的业务合并后将向这些人员支付什么报酬(如果有的话)。

本次发行和出售本招股说明书所述私募认股权证的净收益中，每单位总计10.00美元(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)将存入作为受托人的大陆股票转让信托公司在美国的信托账户，并将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券、票据和债券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债。除以下所述可发放予吾等以支付税务责任的所有利息收入外，信托账户内持有的任何资金将不会从信托账户中发放，直至：(I)于本次发售完成后24个月内完成初步业务合并及(Ii)于任何自动清盘前赎回公众股东，而倘若吾等未能在适用期间内完成初始业务合并，则以较早者为准。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业的卖家的对价，我们最终与该目标企业一起完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是用股票或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的购买价格，我们可以将从信托账户释放的现金用于一般公司用途的购买价格，包括用于维持或扩大被收购业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们认为，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了意向书或其他初步协议以解决我们最初业务合并的条款后，我们才打算进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，可从信托账户使用的利息金额最低，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或从我们的管理团队成员那里获得额外的投资，但我们的管理团队成员没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定，并受特拉华州法律的约束。此外，吾等董事会目前并无考虑，亦不预期于可预见的将来宣布任何股份股息，除非吾等根据证券法第462(B)条扩大发售规模，在此情况下，吾等将于紧接发售完成前派发股份股息，以维持吾等初始股东于本次发售完成后所持有的已发行及已发行普通股的20%(假设本次发售并无购买，且不计入私募认股权证的所有权)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设本招股说明书所包括的单位所包括的认股权证不具有任何价值，则每股公开发售价格与本次发售后每股预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私人认股权证)有关的任何摊薄。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以普通股流通股的数量来确定的，有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可以赎回为现金的普通股的价值)。

截至2020年10月23日，我们的有形账面净值为亏损30,388美元，约合每股0.01美元。在实施出售15,000,000股包括在本招股说明书中的单位的普通股以及出售私募认股权证的收益、扣除承销折扣和此次发行的估计费用后，我们在2020年10月23日的预计有形账面净值将为5,000,002美元或每股1.20美元，这意味着对初始股东的每股有形账面净值立即增加1.21美元，对没有行使转换/投标权利的新投资者立即稀释每股88.0%或8.80美元。出于陈述的目的，我们在本次发售后的预计有形账面净值比其他情况下少145,774,610美元，这是因为，如果我们进行业务合并，公众股东在任何收购要约中行使转换权或向我们出售股份的能力可能导致在此次发售中出售的最多14,577,461股股票的转换或投标。

下表说明了在假设可赎回权证(包括私募认股权证)不具有任何价值的情况下，对新投资者每股的摊薄：

下表列出了有关我们的初始股东和新投资者的信息：

____________

（1） 假设超额配股权尚未行使，并且我们最初股东持有的总计562，500股普通股已因此被没收。

发售后的预计有形账面净值计算如下：

____________

（1） 假设超额配股权尚未行使，并且我们的初始股东持有的总计562，500股普通股因此被我们没收。

大写

下表列出了我们于2020年10月23日的资本总额，并经过调整以使我们的单位和私募股权认购以及出售此类证券产生的估计净收益的应用生效。

____________

(1)现金包括我们将从出售私募认股权证中获得的5,000,000美元(假设超额配售选择权尚未行使)。

(2)我们假设超额配售选择权尚未行使，我们的初始股东持有的总计562,500股普通股已因此而被没收。

Quantum Ventures已承诺向美元购买4,000,000份私募认股权证(或4,405,000份私募认股权证，若超额配售选择权已全部行使)，而Chardan Quantum已承诺向美元购买1,000,000份私募认股权证(或1,101,250份私募认股权证，若超额配售选择权已全部行使)，在每种情况下，每份认股权证的价格均为1.00美元，总购买价为5,000,000美元(或如果超额配售选择权已全部行使，则为5,506,250美元)，私募将于本次发售结束时同时结束。每份非公开认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一(1)股普通股。在我们将从出售私人认股权证中获得的5,000,000美元(或如果超额配股权全部行使，则为5,506,250美元)中，4,250,000美元(或如果全面行使超额配股权，则为4,756,250美元)将用于发售开支，750,000美元将用于营运资金。

如果需要支付与寻找目标业务或完成预定的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款将由本票证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成时支付，不包括利息，或者，贷款人可以酌情在完成我们的业务合并后，将高达1,500,000美元的票据转换为额外的私人认股权证，以购买普通股，转换价格为每份私人认股权证1.00美元。该等私人认股权证将与将于本次发售结束时发行的私人认股权证相同，惟(I)每份私人认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，及(Ii)私人认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，每种情况下均须继续由初始购买者或其获准受让人持有。我们相信这些私人认股权证在发行时的买入价将与该等私人认股权证的公允价值相若。然而，如果在发行时确定该等私募认股权证的公允价值超过购买价格，我们将根据会计准则编纂(“ASC”)718非补偿非股票补偿记录私募认股权证在发行当日的公允价值超过购买价格的补偿费用。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的目标业务可能在以下方面有需要改进的内部控制：

·调整财务、会计和外部报告领域的工作人员配置，包括职责分工；

·财务报表、财务报表、对账流程；

·财务主管应妥善记录相关期间的费用和负债；

·提供会计交易内部审查和批准的最新证据；

·对重大估计所依据的流程、假设和结论进行更详细的记录；以及

·会计准则包括会计政策和程序的准则文件。

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立审计师，在第404节要求时或如果需要时对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于期限为185天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则第2a-7条适用条件的货币市场基金，并仅投资于美国国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年10月23日，我们并无任何S-k条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们迄今尚未进行任何营运。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

建议的业务

一般信息

我们是一家空白支票公司，成立为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。在整个招股说明书中，我们将这称为我们最初的业务合并。吾等并无选择任何潜在业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何潜在业务合并目标进行任何实质性磋商。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们最早不会产生运营收入。

我们的管理团队和竞争优势

我们由一支成功的金融科技企业家团队运营和管理。他们共同创立了金融科技公司，并将其货币化，包括银行、交易、交易所业务、清算、托管、结算和其他利用金融技术运营的金融服务业务。我们的管理团队成员，通过不同的实体和品牌名称，在多个司法管辖区高度监管的行业运营超过2500年，并成功获得运营从头银行、代理清算经纪交易商、经纪交易商、另类交易系统(“ATS”)、外国银行和电子通信网络的批准，根据ATS法规，这些机构被视为证券交易所的“功能等价物”。

除了管理团队在监管方面的成功记录外，他们还通过建立将尖端技术应用于金融和市场的成功商业模式而脱颖而出。2004年，由我们的管理团队成员拥有和运营的公司开发和使用的匹配系统，通过Celent Communications进行的一项研究，被Trader‘s Magazine评为华尔街最快的系统。2006年，微软提名其中一些技术为年度产品。管理团队技术卓越的传统今天仍在继续，这通过他们在银行实施的运营金融技术平台来体现。这些技术为我们的管理团队在聚合、交易、合规、反洗钱(“AML”)/了解您的客户(“KYC”)和风险管理系统操作知识方面提供了竞争优势。除了他们经营业务的丰富经验外，管理团队还精通在经营银行和其他高度监管的金融企业时获得的反洗钱程序。我们相信，他们无缝整合新公司的能力和对AML程序的深入了解将导致一个有效的过程来完善初始业务合并。

我们的管理团队和董事会成员在并购(“并购”)方面经验丰富，在他们的职业生涯中参与了大量的并购交易。管理团队和董事会成员代表众多企业确定、进行广泛调查、关闭和整合被收购的公司，并通过合并、出售和公开发行成功退出。我们打算利用这一经验寻求收购一项我们可以加速和/或改善现有商业生态系统并为股东增加价值的业务。

我们的管理团队将由董事长兼首席执行官John Schable、总裁Daniel和首席财务官Miguel Leon组成，并将得到Chardan投资团队的支持，其合作伙伴在广泛的投资、金融、运营、咨询和法律领域平均拥有超过15年的相关经验。

我们的董事长兼首席执行官John Schable拥有超过25年的金融科技和市场结构经验。在共同创立Quantum Ventures LLC之前，Schable先生是Atlas Bank的创始人之一，目前是该银行的董事会成员。他还联合创立了Anderen Bank，并担任Anderen Financial的首席运营官。Schable先生还创立了NexTrade，并对NexTrade的发展起到了重要作用，直到2006年将NexTrade的电子通信网络(NexTrade的部门)出售给花旗集团。舍布尔还创立了Matchbookfx，这是首批现货外币电子平台之一。Schable先生拥有科罗拉多州立大学的商业管理学位。他作为一名企业家的成功获得了广泛认可，曾三次被安永会计师事务所提名为年度最佳企业家；他的金融服务业专长也得到了广泛认可，他曾多次被美国参议院和国会要求提供专家证人证词。Schable先生是科罗拉多州立大学一般领导委员会和创业中心的董事会成员。

Daniel·卡马诺五世，我们的总裁，拥有超过2500年的经验，主要是作为一名金融服务业的高管。在共同创立阿特拉斯巴拿马银行之前，卡马诺先生担任巴拿马银行董事长和总裁，他是安德伦银行和安德伦金融公司背后的推动力，安德伦金融公司是FDIC特许的金融机构，也是受联邦储备委员会监管的银行控股公司。曾任安德金融董事长、总裁，安德银行创始人总裁、董事。卡马诺还曾担任NexTrade的首席法务官，并经营着自己的律师事务所Caamano&Associates PA。在职业生涯的早期，卡马诺曾在纽约的花旗银行接受培训。作为高级银行家，卡马诺曾担任过多个高管职务。Caamano先生拥有天主教大学的理科学士学位、坦帕学院的工商管理硕士学位、天主教大学的高级博士学位以及斯特森大学法学院的法学博士学位。他精通复杂的金融工具、会计和金融分析，是一位专注于实现目标的坚定决策者。卡马诺也是斯特森大学法学院的兼职教授，教授国际银行和金融。他会说西班牙语和英语，还会说法语、意大利语和德语。

我们的首席财务官Miguel Leon博士拥有超过25年的国际咨询经验，专注于商业战略、公司财务以及财务分析和会计。他自2010年起担任智利物流及科技公司SCA Inventario的总裁及创始合伙人；自2017年起担任巴拿马AtlasBank的董事董事；自2020年起担任资产管理公司Tanner Asset Management的董事董事。在此之前，从2006年到2011年，他是毕马威智利咨询区的首席合伙人，领导着多个咨询领域的十多个业务线，包括公司财务、风险和合规以及技术。他也是毕马威拉丁美洲企业融资卓越中心的负责人。在安达信和安永会计师事务所，他都曾担任拉丁美洲全球企业融资团队的区域董事。利昂先生领导了许多合并和收购、尽职调查、商业评估、仲裁程序以及经济、金融和会计领域的调查，重点是银行业。他也是菲尼斯·特拉伊大学经济、商业和工程学院的院长，以及智利货币俱乐部的总裁。里昂拥有西班牙ESADE管理科学博士学位、西班牙德乌斯托大学工商管理硕士学位、圣马利亚费德里科大学计算机工程学位和塔尔卡大学工商管理学位。

桑迪普·I·帕特尔是我们的董事会成员，参与了与医疗保健、保险和金融服务领域的公司相关的组建、收购、发展、增长和流动性活动。Patel先生目前在多个行业持有公共和私人投资，重点是医疗器械、生物技术、医疗保健服务和相关技术，以及金融科技和相关服务。帕特尔也是AtlasBanc的联合创始股东，也是Anderen Bank的联合创始股东和董事会成员。他是最初的股东之一，并在佛罗里达州的房主保险公司阿凡达财产和意外伤害保险公司的董事会任职。帕特尔也是总部位于路易斯安那州的财产和意外伤害保险公司王者之剑财产和意外伤害保险公司的联合创始股东。Patel先生是猎户座集团公司的创始人、总裁和首席执行官，该公司是一家提供全方位服务的房地产开发公司，专注于高端海滨多户和商业开发项目，在坦帕湾地区开发了许多成功的项目。此前，Patel先生曾担任包括WellCare在内的全国性健康保险公司新业务开发和并购团队的负责人，代表WellCare监督所有法律、法规和政府事务，同时担任WellCare的总法律顾问和公司的合伙人。帕特尔成功地通过谈判将WellCare的大部分股权出售给了一家大型私募股权基金。Patel先生在Stetson大学法学院获得法学博士学位，并在佐治亚大学获得金融学士学位。

托马斯·J·哈蒙德是洲际交易所(纽约证券交易所代码：ICE)全资拥有的结算所ICE Clear U.S.的总裁，他已同意在本招股说明书生效之日立即在我们的董事会任职。在担任这一职务期间，哈蒙德负责监管清算所的所有技术、运营和财务职能。在加入洲际交易所之前，哈蒙德先生在芝加哥期货交易所(后来的芝加哥期货交易所集团)管理董事交易业务，在成功过渡到共同清算通的过程中发挥了领导作用。在2003年加入芝加哥商品交易所集团之前，哈蒙德先生曾担任芝加哥商品交易所结算公司(BOTCC)首席执行官、执行副总裁总裁和首席运营官长达17年之久，成功地管理了场外综合清算系统的开发和实施。哈蒙德先生目前是阿特拉斯金融科技控股有限公司和阿特拉斯银行的董事会成员，在2017年退休之前，他曾在金融服务部和

曾在期货行业协会芝加哥业务部任职，并参加了芝加哥联邦储备银行的金融市场工作组。哈蒙德先生在伊利诺伊州罗密奥维尔的刘易斯大学获得工商管理理学学士学位。

史蒂文·J·卡尔森是金融服务控股公司麦哲伦全球公司的联席董事长，他已同意在本招股说明书生效之日立即在我们的董事会任职。麦哲伦全球拥有马可波罗证券(卡尔森担任董事长)、派资本(卡尔森担任执行合伙人)以及其他几家处于起步阶段的公司。Pi Capital是一家总部位于纽约市的全球咨询公司，为全球金融机构、可再生能源发电和房地产行业的公司提供融资、并购咨询和一般企业咨询服务。证券是通过附属公司马可波罗证券提供的。马可波罗证券是一个分销平台，使外国金融服务公司能够在美国和全球其他选定司法管辖区营销其产品。马可波罗证券是美国最大的陪护公司。在2016年创立Pi Capital之前，Carlson先生是INTL FCStone Financial Inc.投资银行业务主管总裁。在此之前，Carlson先生是普罗维登斯集团的创始人、董事长和首席执行官，这是一家为全球公司提供融资、并购和其他企业融资咨询服务的精品投资银行公司。普罗维登特集团于2010年被INTL收购。在1999年成立Providen之前，Carlson先生是雷曼兄弟董事的董事总经理，在公司担任过各种高级职位，包括固定收益机构客户集团和私人客户服务全球销售经理、新兴市场固定收益和衍生品全球业务主管、抵押贷款支持证券整体贷款和衍生品交易业务主管以及抵押贷款支持证券研究部门的董事。卡尔森的职业生涯始于房利美。Carlson先生毕业于马里兰大学经济学学士学位和哈佛大学肯尼迪政府学院公共政策硕士学位。

我们相信，我们的管理团队拥有识别、评估和完善业务组合的技能和经验，并有能力为我们收购的业务提供帮助。然而，我们管理团队的人脉网络及其投资和运营经验并不能保证成功的初始业务合并。我们不能保证我们的现任管理人员和董事在我们最初的业务合并后将继续担任各自的角色或任何其他角色，他们的专业知识可能只会在我们完成最初的业务合并之前对我们有所裨益。我们管理团队过去的表现并不能保证我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。

行业背景

我们打算收购一家收入可观、具有持续增长潜力的老牌公司。我们将寻求收购我们认为从根本上是稳健的、但可能需要财务、运营、战略或管理重新定位以实现价值最大化的现有业务。我们不打算收购初创公司、具有投机性商业计划的公司或过度杠杆化的公司。虽然我们的目标行业没有任何限制或限制，但我们预计目标是向金融服务业提供技术服务的公司，特别是数据处理、行业增长技术、企业对企业货币传输、存储和传输服务、数据库和支付处理服务的提供商。

我们认为，有许多目标公司可能成为有吸引力的上市公司。虽然我们可能会在任何行业或地区追求最初的业务合并目标，但我们将寻求利用我们管理团队在国际市场的运营和投资经验，并专注于我们认为在全球具有重大增长前景并有潜力为我们的股东创造诱人回报的公司。我们的管理团队在银行和金融服务方面拥有丰富的经验，包括贷款、证券和货币交易系统、支付网络、清算和结算，以及与提供如此广泛的金融服务相关的技术和平台--“金融科技”。我们打算集中精力确定企业价值估计高达10美元亿的高增长金融服务和金融科技业务作为我们最初业务合并的目标。

根据PitchBook的数据，自2016年以来，截至2020年11月，金融科技相关公司的非公开发行筹集了超过470美元的亿，估值低于10美元的亿，我们认为这表明在给定阶段，正在或将寻求上市的私营公司池规模巨大。我们相信后期的风险投资

寻求流动性和进入资本市场以支持持续投资的资本投资者创造了大量预期的金融科技目标。金融科技的前景已经从一个利基风险市场成熟为一个由无数大型制度化企业组成的庞大的全球行业，这些企业的收入和利润持续强劲增长。消费者和企业对金融科技的采用继续受益于强劲的长期顺风，包括数字商务的增长、移动技术的激增、对数字支付的普遍接受以及持续的技术进步，为该行业的长期增长奠定了基础。2019年，安永全球金融科技采用率指数预估，全球使用金融科技产品的数字活跃消费者中，占比达到30%，消费者对金融科技的认知度更高。

在更广泛的金融科技行业内，重点关注的具体行业将包括交易行业、大宗银行/经纪公司、交易所平台数字银行或新创银行、电子商务融资、数字贷款、汇款、承销和数据分析、风险管理技术和分布式分类帐技术生态系统。我们将特别重视收购金融科技公司，该公司拥有一流的管理团队、快速的销售增长、行业领先的单位经济、差异化的技术平台以及在提供巨大且不断扩大的潜在市场的地理和/或行业垂直领域内具有吸引力的竞争动态。

潜在市场曾经主要专注于具有后台和中间办公室功能、流程改进和创造成本效益的技术，现已扩大到包括前台功能，其中重点是金融机构和客户之间的互联网接口，通过该接口，客户可以访问该机构提供的金融服务和产品并管理其财务；例如，在综合支付账单服务和可重新加载的预付卡方面。新产品还为金融机构提供了扩大客户获取的途径，并允许创建新的金融服务平台，如个人对个人贷款、证券和外汇业务的交易清算技术，以及其他将提高全球商品和服务产出效率的技术。

我们的业务战略

我们打算通过利用我们管理团队的专业知识来确定高增长的金融科技收购目标。我们的管理团队在整个金融科技领域保持着强大的交易采购渠道和行业领先的关系。

纽约证券交易所规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并有关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们预计我们的初始业务合并的结构如下：(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法或“投资公司法”注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量的

如果新股数量有限，在我们最初的业务合并之前，我们的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%是由交易后公司拥有或收购的，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将被考虑在纽约证券交易所的80%公平市值测试中。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。

我们没有被禁止与我们的共同保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并，也没有被禁止与我们的共同保荐人或共同保荐人的关联公司进行合作、提交联合投标或达成任何类似的交易，以寻求初步的业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成初始业务合并，或者我们与我们的联合发起人或其任何附属公司合作寻求初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从公平市场价值方面来看，业务合并从财务角度来看对我们的股东是公平的。

正如在“管理层-利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的某些董事目前负有相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。然而，吾等现有高级职员及董事已同意(及未来高级职员及董事将须同意)(1)不会参与任何专注于寻求为金融服务业提供技术服务的业务的空白支票公司的成立，或不会成为该公司的高级职员或董事的高级职员或职员，及(2)不会担任空白支票公司的高级职员或其他雇员，在任何情况下，直至吾等就吾等的初始业务合并订立最终协议前，吾等均未能在本次发售完成后24个月内完成初步业务合并，或于该24个月期限结束前清盘。

我们是一家“新兴成长型公司”，如修订后的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元亿，或(C)我们被认为是大型加速申报公司，这意味着我们共同的

截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的股票超过70000美元万；以及(2)在前三年期间我们发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

收购标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在业务目标时非常重要。我们预计将利用这些标准和准则来评估收购机会，但这些标准和指南并不是详尽的，管理层将独立审查初始业务合并的优点。我们预计，没有任何个人标准会完全决定是否寻求机会，但我们打算收购我们相信的公司：

·最重要的是高增长的金融科技企业，这些企业在具有重大空白机会的大型且不断扩大的市场中运营；

·这些企业规模可观，其产品和/或服务与竞争对手存在实质性差异，为新竞争对手创造了有意义的进入壁垒；

·首席执行官将运营一种优越的单位经济模式，预计这种模式目前或未来将为业务产生盈利、稳定和可预测的现金流；

·这些公司正处于资本拐点，通过业务合并和由此获得更广泛的股权资本市场来推动增长，可以产生显著的风险调整后的股东价值；

·中国移动拥有一流的管理团队，在推动金融科技市场增长和盈利方面取得了成功；

·监管机构将保持卓越和可扩展的风险管理、承保、数据分析、监测和报告流程；以及

·中国政府将促进金融包容性，并通过降低交易成本或提供获得高质量可扩展金融服务的途径，为潜在的最终消费者或企业提供显著价值。

这些标准和准则并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论，这些合并将以委托书征集材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金以及私募认股权证、我们的股票、新债务或它们的组合，作为我们初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(例如已经开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

如果我们最初的业务组合是用股票或债务证券支付的，或者不是所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务组合相关的购买价格。

或者用于赎回我们购买的普通股，我们可以将信托账户中释放给我们的现金用于一般公司目的，包括维持或扩大被收购企业的运营，支付因完成我们最初的业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们还没有确定任何收购目标。自本公司成立前至本招股说明书日期为止，本公司的任何高级职员、董事或联席保荐人及其任何联系人或关系均未就潜在的初步业务合并事宜进行任何沟通、评估或讨论。此外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者。除本公司的初始业务合并必须与一项或多项目标业务或资产有关，而该等目标业务或资产的总公平市价至少为达成该等初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商费用及信托账户所赚取收入的应付税项)，吾等在识别及选择一项或多项预期目标业务时拥有几乎不受限制的灵活性。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的风险，但这种评估可能不会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完善我们的业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律或纽约证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都可以从信托账户中持有的资金中支付。虽然我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后与被收购的企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中，是否存在任何此类安排不会被用作标准。

我们没有被禁止寻求与我们的共同发起人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求通过以下方式完成我们的初始业务组合

一家公司、我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常对我们寻求收购的目标业务类型提出估值意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公众股东是公平的。

目标企业的选择和企业组合的构建

根据要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业或资产的公平市值合计至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户所赚取收入的应付税款)，我们的管理层在确定和选择一家或多家潜在目标企业时将拥有几乎不受限制的灵活性。在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，使吾等成为目标的多数股东(或在有限情况下透过合约安排控制目标，以符合监管规定，如下所述)，或在其他情况下无须根据《投资公司法》注册为投资公司，或在法律许可的范围内，吾等可收购可变权益实体的权益，在该实体中，吾等可能拥有少于多数投票权，但吾等为主要受益人。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优势或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。我们不会为向我们最初的业务合并提供的服务或与我们最初的业务合并相关的服务而向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何寻找者或咨询费。

一个或多个目标企业的公平市值

我们实施初始业务合并的目标业务或业务或资产的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户所赚取收入的应付税款)。如果在我们的初始业务合并中，我们收购的一个或多个目标业务少于100%，我们收购的一部分或多个部分的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%。然而，我们将始终至少获得目标企业的控股权。一部分目标企业或资产的公允市场价值可能会通过将整个企业的公允市场价值乘以我们收购的目标的百分比来计算。我们可能寻求完善我们的初始业务组合，与初始目标业务或集合公平市值超过信托账户余额的业务进行合并。为了完成这一初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过非公开发行债务、股权或其他证券筹集额外资金。如果我们为了完成这样的初始业务合并而发行证券，我们的股东最终可能会拥有合并后公司的少数有投票权的证券，因为在我们的业务合并之后，我们的股东没有要求我们的股东拥有我们公司一定比例的股份(或者，根据初始业务合并的结构，可能形成最终的母公司)。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有就发行我们的债务或股权证券达成任何此类安排，目前也没有这样做的打算。

一项或多项目标业务或资产的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，例如实际和潜在的毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值、企业价值，以及在适当的情况下，根据评估师或其他专业顾问的建议。投资者将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权。如果我们的董事会不能独立地确定目标业务或资产具有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将从一家独立的、独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，该等机构通常就我们寻求收购的目标业务的类型就该标准的满足程度发表估值意见。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得意见，即我们支付的价格对我们的公众股东是公平的。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只用一个实体完成我们最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

· 使我们遭受负面的经济、竞争和监管发展，其中任何或全部可能对我们在首次业务合并后经营的特定行业产生重大不利影响，以及

·这些变化可能会导致我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现与目标业务的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色，如果有的话，目前还不能确定。因此，我们管理团队的成员可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否仍将以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标企业的运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘更多的管理人员，或确定更多的管理人员将具有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准最初的企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求转换他们的公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并，(2)向我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股份出售给我们(从而避免了股东投票的需要)，金额等于他们在信托账户中按比例存入的总金额(扣除应付税金后)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。尽管如上所述，我们的初始股东已同意，根据与

在美国，不将他们持有的任何公开股份按比例转换为他们当时存入信托账户的总金额的比例份额。如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每个股东可以出售他或她或其公开发行的任何或全部股份，而不是按比例出售他或她或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们，将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们这样选择并在法律上允许这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和14E规则出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的关于初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同。我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行和已发行普通股都投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不受证券法颁布的第419条规则的约束。然而，如果吾等寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求吾等在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们所接受或根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在此次发行结束后等待24个月，才能按比例获得信托账户的份额。

我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会就股东投票批准拟议的初始业务合并而转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们只需要937,001股公开股票(或大约5.1%的公开股票)投票赞成交易就可以批准交易(假设只有法定人数出席会议，超额配售选择权没有行使，初始股东不购买此次发行中的任何单位或售后市场中的单位或股票)。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示有意在本次发行中购买单位或普通股，或在公开市场或私人交易中向个人购买普通股。然而，如果我们召开会议批准一项拟议的企业合并，而相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如此，如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)节或第100亿.5条规则，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

转换/投标权

对于任何召开的批准初始业务合并的会议，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为按比例占当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。可以要求公众股东投票赞成或反对拟议的企业合并，以便将其普通股赎回为现金。如果被要求这样做，并且股东没有投票赞成或反对拟议的企业合并，该股东将不能赎回他或她或其普通股。尽管如此，根据与吾等的书面函件协议，吾等的初始股东已同意不会将其持有的任何公开股份按比例转换为当时存入信托账户的总金额的按比例份额。如果我们召开会议批准初始业务合并，持股人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换他或她或其股份。

或者，如果我们进行收购要约，每个公共股东将有机会在该要约中向我们出售其公开股份。要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有者提供的最短时间，以确定他们是希望在收购要约中将其公开发行的股票出售给我们，还是继续作为我们公司的投资者。

我们的初始股东、高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有转换权，无论是在本次发行之前购买的，还是他们在此次发行中或在售后市场购买的。

我们也可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，根据持有者的选择，在对企业合并进行投票之前的任何时间，以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向股东提供的与投票任何拟议的企业合并相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其转换权，则从我们的委托书通过对企业合并的投票被邮寄起，股东将拥有交付其股份的时间。根据特拉华州的法律，我们必须在任何股东会议之前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为信托账户中按比例获得资金部分的权利的公共股东遵守上述交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股份进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。转换权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。

与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给转换持有人。然而，无论我们是否要求持有者行使转换权，这笔费用都会产生。交付股份的需要是行使转换权的要求，而无论何时必须完成这种交付。然而，如果我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

任何转换或投标该等股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票或收购要约到期。此外，如果公众股票的持有者在选择转换或投标时交付证书，并随后在对企业合并进行表决或要约收购到期之前决定不选择行使这种权利，它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，信托账户的清算

若吾等未能于本次发售结束后24个月内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份，但不超过其后十个营业日，以及(Iii)于赎回有关股份后，经吾等其余股东及董事会批准，解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii))项而言，须遵守我们根据特拉华州法律须履行的义务，就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定。

根据特拉华州一般公司法，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们在赎回100%已发行的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可能会被考虑。

根据特拉华州法律进行的清算分配。如果公司遵守《特拉华州公司法》第280节规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前，额外的150天的等待期，股东关于赎回的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，我们在赎回100%的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配的情况下的三年。我们打算在本次发售结束后的第24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280节，特拉华州公司法第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们将寻求让所有第三方(包括本次发售后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在的目标企业与我们达成有效和可强制执行的协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。此次发行的承销商将执行此类豁免协议。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在的目标企业会执行这样的协议。如果潜在合同方拒绝执行此类免责声明，我们将仅在我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从另一家愿意执行此类免责声明的实体获得实质上类似的服务或机会的情况下，才会与该实体执行协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方顾问，例如，由于监管限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证，即使第三方与我们签署了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权。Quantum Ventures同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，它将对我们负责，但与我们签署了有效且可强制执行的协议的第三方放弃其在信托账户中或信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的任何索赔除外，也不包括根据我们对本次发行的承销商针对某些债务的赔偿提出的任何索赔。包括《证券法》规定的责任。然而，我们没有要求Quantum Ventures为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实Quantum Ventures是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为Quantum Ventures的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证Quantum Ventures将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能低于估计的10.00美元。我们将按照他们各自的比例分配给我们所有的公众股东

股权，相当于当时在信托账户中持有的金额的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，符合我们根据特拉华州法律规定的为债权人提供债权的义务。

如果我们无法完成最初的业务合并，并被迫赎回100%我们的已发行公众股票，以换取信托账户中持有的部分资金，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算该等资产，并预计不超过10个工作日即可赎回我们的公众股票。我们的内部人士已放弃参与任何与其内部人士股份有关的赎回权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过50,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。每位公众股票持有人将按比例获得信托账户中当时金额的一部分，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有释放给我们或需要支付我们的税款。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者如果股东试图让我们在我们实际完成的业务合并后转换他们各自的普通股时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提起破产诉讼，或针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.00美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。

公司注册证书

我们的公司注册证书包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们举行股东投票，修订我们的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将为我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以与任何此类投票有关的当时已发行公众股票的数量来缴纳税款。我们的内部人士已同意放弃与任何投票修订我们的公司注册证书相关的任何内部股份和他们可能持有的任何公开股份的任何转换权。具体地说，我们的公司注册证书规定：

·在完成我们的初始业务合并之前，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求将他们的普通股股份转换为当时存入信托账户的总金额的一部分，无论他们投票赞成还是反对，或者(2)向我们的股东提供机会通过以下方式将他们的股份出售给我们

收购要约(从而避免股东投票的需要)，其金额等于其按比例在当时存入信托账户的总金额中的份额，在每一种情况下，均受本文所述限制的限制；

·我们认为，只有在公众股东行使转换权的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股流通股中的大多数投票赞成业务合并时，我们才会完善我们最初的业务合并；

·阿里巴巴表示，如果我们的初始业务组合没有在本次发行结束后24个月内完成，那么我们的存在将终止，我们将向所有持有普通股的公众持有人分配信托账户中的所有金额；

·建议在本次发行完成后，将150,000,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则将172,500,000美元存入信托账户；

·根据协议，在最初的业务合并之前，我们不得完成任何其他业务合并、合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似交易；以及

·在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。

可能对与内部人士的协议进行修订

我们的每一位内部人士都与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们中的每一位都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动有关的事情。我们可以在没有股东批准的情况下寻求修改这些书面协议，尽管我们无意这样做。尤其是：

·如果我们未能在上述规定的时间框架内完成业务合并，则可以修改与清算信托账户有关的限制，但前提是我们允许所有股东赎回与此类修订相关的股份；

·允许要求我们的内部人员投票支持业务合并或反对对我们组织文件的任何修订的限制可以修改，以允许我们的内部人员根据他们的意愿对交易进行投票；

·我们可以修改管理团队成员在业务合并结束之前继续担任我们的高级管理人员或董事的要求，以允许其他人辞去在我们的职位，例如，如果当前的管理团队难以找到目标业务，而另一个管理团队有潜在的目标业务；

·阿里巴巴表示，可以修改对我们证券转让的限制，以允许转让给不是我们原始管理团队成员的第三方；

·董事会表示，我们管理团队不对我们的组织文件提出修改的义务可以修改，以允许他们向我们的股东提出此类修改；

·中国政府表示，可以修改内部人士不接受与企业合并有关的任何补偿的义务，以允许他们获得此类补偿；以及

·阿里巴巴取消了为任何与我们内部人士有关联的目标企业获取估值的要求，以防这样做的成本太高。

除上述规定外，股东将不会被要求有机会赎回与该等变动有关的股份。这些变化可能会导致：

·我们希望我们有更长的时间来完成业务合并(尽管信任较少，因为我们的一定数量的股东肯定会在任何此类延期中赎回他们的股份)；

·它允许我们的内部人士投票反对业务合并或支持对我们的组织文件进行修改；

·首席执行官表示，我们的业务由一个新的管理团队控制，而我们的股东并没有选择与之投资；

·中国政府允许我们的内部人士获得与业务合并有关的补偿；以及

·阿里巴巴称，我们的内部人士与他们的一家附属公司完成了一笔交易，但没有收到此类业务的独立估值。

我们不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高级管理人员和董事都对我们负有受托责任，要求他们的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)、我们与行使赎回权的公众股东相关的现金支付义务、我们未偿还认股权证的数量以及它们可能代表的未来摊薄，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们将向Quantum Ventures支付每月10,000美元的费用，用于使用办公空间以及某些办公室和秘书服务。办公地点将设在佛罗里达州坦帕市童子军大道4221W，Suite300，邮编：33607。

员工

我们目前有三名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已经根据交易法登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书的一部分，以帮助他们评估目标业务。很可能，委托书征集材料中包含的财务信息将需要根据美国公认会计准则或国际财务报告准则编制，具体取决于具体情况，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。财务报表也可能被要求按照美国公认会计准则编制，用于宣布结束初始业务合并的8-k表格，需要在之后的四个工作日内提交。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将拥有必要的财务信息。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。

从截至2021年12月31日的财年开始，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元亿，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10美元亿的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前并无针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府法律程序待决，而吾等及吾等高级职员及董事在本招股说明书日期前12个月内并无遭受任何该等诉讼。

与受规则419约束的空白支票公司提供的产品进行比较

下表将我们的发行条款与美国证券交易委员会颁布的规则419下的空白支票公司发行条款进行了对比，假设规则419发行的毛收入、承销折扣和承销费用与本次发行相同，承销商不会行使其超额配售选择权。规则419发售的任何条款都不适用于此次发售，因为我们将在国家证券交易所上市，本次发售完成后，我们的有形资产净额将超过5,000,001美元，我们将提交8-k表格的最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表。

管理

董事、董事提名人和高管

我们目前的董事、董事提名的董事和高管如下：

John Schable自2020年10月成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。在联合创立Quantum Ventures LLC之前，Schable先生是拉丁美洲银行Atlas Bank的联合创始人，自2010年以来一直担任副董事长。Schable先生自2010年以来一直担任阿特拉斯银行的首席执行官，自2012年以来一直担任阿特拉斯银行的首席执行官金融科技，这两家银行都是阿特拉斯银行的附属公司。Schable先生也是Anderen Bank的联合创始人，并且是Anderen Financial的首席运营官，Anderen Financial是一家FDIC特许的金融机构，也是一家受美联储监管的银行控股公司。Schable先生还创立了NexTrade，并对NexTrade的发展起到了重要作用，直到2006年将NexTrade的电子通信网络(NexTrade的部门)出售给花旗集团。舍布尔还创立了Matchbookfx，这是首批现货外币电子平台之一。Schable先生拥有科罗拉多州立大学的商业管理学位。Schable先生还担任过科罗拉多州立大学总领导委员会和创业中心的董事。我们相信Schable先生完全有资格担任董事，因为他拥有广泛的金融服务专业知识，包括超过2500年的金融科技经验，以及他丰富的市场结构经验。

自2020年10月我们成立以来，米格尔·利昂博士一直担任我们的首席财务官。利昂先生目前是智利物流和技术公司SCA Inventario的总裁和创始合伙人，自2010年起担任该公司的创始合伙人；自2017年起担任巴拿马AtlasBank的董事董事；自2020年起担任资产管理公司Tanner Asset Management的董事董事。自2011年以来，他还担任董事和并购咨询公司索利·S·德·奥万多的合伙人。在此之前，从2006年到2011年，他是毕马威智利咨询区的首席合伙人，领导着多个咨询领域的十多个业务线，包括公司财务、风险和合规以及技术。里昂先生也是毕马威拉丁美洲企业融资卓越中心的负责人。在安达信和安永会计师事务所，他都曾担任拉丁美洲全球企业融资团队的区域董事。利昂先生领导了许多合并和收购、尽职调查、商业评估、仲裁程序以及经济、金融和会计领域的调查，重点是银行业。他也是菲尼斯·特拉伊大学经济、商业和工程学院的院长，以及智利货币俱乐部的总裁。里昂拥有西班牙ESADE管理科学博士学位、西班牙德乌斯托大学工商管理硕士学位、圣马利亚费德里科大学计算机工程学位和塔尔卡大学工商管理学位。我们相信利昂先生完全有资格担任董事，因为他拥有深厚的企业财务和会计专业知识，以及他领导银行业各方面并购的经验。

Daniel·卡马诺五世，Esq.从2020年10月我们成立以来，一直担任我们的总裁。卡马诺是巴拿马阿特拉斯银行的联合创始人，自2015年以来一直担任董事长和总裁。在共同创立阿特拉斯巴拿马银行之前，卡马诺先生是安德伦银行和安德伦金融公司创建的幕后推手。曾任安德金融董事长、总裁，安德银行创始人总裁、董事。卡马诺还曾担任NexTrade的首席法务官，并经营着自己的律师事务所Caamano&Associates PA。在职业生涯的早期，卡马诺曾在纽约的花旗银行接受培训。作为高级银行家，卡马诺曾担任过多个高管职务。卡马诺也是斯特森大学法学院的兼职教授，教授国际银行和金融。Caamano先生拥有天主教大学的理科学士学位、坦帕学院的工商管理硕士学位、天主教大学的高级博士学位以及斯特森大学法学院的法学博士学位。我们相信，由于卡马诺先生在银行和金融服务业拥有丰富的管理经验，他完全有资格担任董事公司的工作人员。

自2020年10月公司成立以来，桑迪普·I·帕特尔一直是我们的董事会成员。帕特尔曾在桑迪普·I·帕特尔律师事务所担任律师和企业商业顾问。桑迪普·I·帕特尔是帕特尔于2000年创立的律师事务所。自2017年以来，帕特尔还担任医疗器械公司Channel Investments，LLC的首席法律顾问。Patel先生参与了与医疗保健、保险和金融服务领域的公司相关的组建、收购、发展、增长和流动性活动。Patel先生目前在多个行业持有公共和私人投资，重点是医疗器械、生物技术、医疗保健服务和相关技术，以及金融科技和相关服务。帕特尔也是AtlasBanc的联合创始股东，也是Anderen Bank的联合创始股东和董事会成员。他是最初的股东之一，并在佛罗里达州的房主保险公司阿凡达财产和意外伤害保险公司的董事会任职。帕特尔也是总部位于路易斯安那州的财产和意外伤害保险公司王者之剑财产和意外伤害保险公司的联合创始股东。帕特尔是提供全方位服务的房地产开发公司猎户座集团公司的创始人、总裁和首席执行官。此前，Patel先生曾担任包括WellCare在内的全国性健康保险公司新业务开发和并购团队的负责人，代表WellCare监督所有法律、法规和政府事务，同时担任公司的总法律顾问和合伙人。Patel先生在Stetson大学法学院获得法学博士学位，并在佐治亚大学获得金融学士学位。我们相信帕特尔先生完全有资格担任董事，因为他在包括金融服务和科技行业在内的广泛行业的公共和私人投资方面拥有丰富的经验，以及他在金融服务、保险和其他公司董事会任职的经验。

托马斯·J·哈蒙德已同意在本招股说明书生效之日起立即在我们的董事会任职。2007年至2017年退休期间，哈蒙德先生一直担任洲际交易所(纽约证券交易所代码：ICE)全资拥有的清算机构洲际交易所清算美国分部的总裁。在担任这一职务期间，哈蒙德负责监管清算所的所有技术、运营和财务职能。在加入洲际交易所之前，哈蒙德先生在芝加哥期货交易所(后来的芝加哥期货交易所集团)管理董事交易业务，在成功过渡到共同清算通的过程中发挥了领导作用。在2003年加入芝加哥商品交易所集团之前，哈蒙德先生曾担任芝加哥商品交易所结算公司(BOTCC)首席执行官、执行副总裁总裁和首席运营官长达17年之久，成功地管理了场外综合清算系统的开发和实施。哈蒙德先生目前是阿特拉斯金融科技控股有限公司和阿特拉斯银行的董事会成员，在2017年退休之前，曾在期货行业协会金融服务部和芝加哥业务部的董事会任职，并参与了芝加哥联邦储备银行的金融市场工作组。哈蒙德先生在伊利诺伊州罗密奥维尔的刘易斯大学获得工商管理理学学士学位。我们相信哈蒙德先生完全有资格担任董事，因为他在金融服务业的不同领域拥有37年的丰富金融服务经验。

史蒂文·J·卡尔森已同意在本招股说明书生效之日立即在我们的董事会任职。自2016年以来，卡尔森一直担任麦哲伦全球公司的联席董事长，该公司是一家金融服务控股公司，拥有马可波罗证券公司(Carlson Securities Inc.)，他担任该公司的董事长，Pi Capital International LLC(他担任管理合伙人)，以及其他几家早期公司。Pi Capital是一家总部位于纽约市的全球咨询公司，为全球金融机构、可再生能源发电和房地产行业的公司提供融资、并购咨询和一般企业咨询服务。证券是通过附属公司马可波罗证券公司提供的。马可波罗证券公司是一个分销平台，使外国金融服务公司能够在美国和世界各地的其他选定司法管辖区销售其产品。在创立Pi Capital之前，卡尔森是2010年至2016年在INTL FCStone Financial Inc.担任投资银行业务主管的总裁。在此之前，卡尔森先生是普罗维登特集团的创始人、董事长兼首席执行官，这是一家为全球公司提供融资、并购和其他企业融资咨询服务的精品投资银行公司。普罗维登特集团于2010年被INTL收购。在1999年成立普罗维登特之前，卡尔森先生是雷曼兄弟董事的董事总经理，在该公司担任各种高级职位。卡尔森的职业生涯始于房利美。Carlson先生毕业于马里兰大学经济学学士学位和哈佛大学肯尼迪政府学院公共政策硕士学位。我们相信卡尔森先生完全有资格担任董事，因为他在金融服务业担任各种领导职位30多年的经验，以及他的投资银行和企业前期工作经验，创立并管理了几家企业。

高管薪酬

没有一名高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自本招股说明书发出之日起至我们与目标业务完成初步业务合并之日起，我们将向Quantum Ventures支付每月10,000美元的费用，以提供我们的办公空间以及某些办公室和秘书服务。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们最初的业务合并完成之日到期并支付。在我们最初的业务合并完成之前或与之相关的服务(无论是哪种交易类型)，不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费和其他类似费用。然而，这些个人将获得补偿，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果这些费用超过了未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初步的业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。这样的薪酬数额不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，这种补偿将在确定时按照美国证券交易委员会的要求在当前的8-K表格报告中公开披露。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求，在我们的证券在纽约证券交易所上市后的一年内，我们至少有三名独立董事，我们的大多数董事会成员都是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本所董事会已确定，上市公司、上市公司、上市公司及上市公司均为纽交所上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

只有在获得大多数独立董事的批准后，我们才会进行业务合并。此外，我们将只与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款对我们不会低于从独立各方获得的条件。任何关联方交易必须得到我们的审计委员会和大多数无利害关系的董事的批准。

审计委员会

自本招股说明书之日起，我们已经成立了一个董事会审计委员会，该委员会将由以下成员组成：董事会主席、董事会主席和董事会主席，根据纽约证券交易所上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，每个董事会成员都是独立的董事。他将担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已经确定，他/她有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

·董事会负责与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计财务报表，并向董事会建议是否应将经审计财务报表纳入我们的10-K表格；

·财务总监与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

·领导小组与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

·审计委员会负责监督独立审计师的独立性；

·审计委员会负责核实牵头(或协调)对审计负有主要责任的审计伙伴和依法负责审查审计的审计伙伴的轮换；

·中国政府负责审查和批准所有关联方交易；

·客户经理经常询问并与管理层讨论我们遵守适用法律法规的情况；

·中国允许预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师进行非审计服务，包括要执行的服务的费用和条款；

·独立审计师需要任命或更换独立审计师；

·为了编写或发布审计报告或相关工作，需要确定独立审计师工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)；

·允许至少每年从独立审计师那里获得和审查一份报告，其中描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤进行的任何询问或调查；

·我们需要建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；

·政府将为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的招聘政策；以及

·董事会批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

提名和公司治理委员会

自本招股说明书发布之日起，我们已经成立了董事会提名和公司治理委员会，该委员会将由三位董事组成，一位是独立董事，另一位是董事，按照纽约证券交易所的上市标准，他们都是一个独立的董事会。*是提名和公司治理委员会主席。提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《提名和公司治理委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

·政府官员应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就；

·董事会成员应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同视角和背景；以及

·董事会成员应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名及企业管治委员会在评审一名人士的董事会成员资格时，会考虑多项与管理及领导经验、背景、诚信及专业精神有关的资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会

在本次招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们成立了董事会薪酬委员会，由三位董事、三位董事、三位董事组成，每个董事都是独立的董事。他将担任薪酬委员会主席。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

·董事会：每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并作为一个委员会或与其他独立董事(在董事会的指示下)一起，根据这种评估确定和批准我们首席执行官的薪酬水平(如果有)；

·董事会负责审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

·继续审查我们的高管薪酬政策和计划；

·监督实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·董事会负责协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

·高盛正在制作一份关于高管薪酬的报告，将包括在我们的年度委托书中；以及

·董事会负责对董事薪酬进行审查、评估并提出适当的修改建议。

《宪章》规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

收购目标业务的机会，直至：(1)完成初步业务合并和(2)自本招股说明书日期起计24个月内，以较早者为准。然而，本协议受该官员或董事可能不时对另一实体承担的任何先前存在的受信义务和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到适合他或她对其负有先前存在的受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为高级管理人员和董事先前存在的受信责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高级管理人员或董事控制的少数人持股实体，或者关联公司的业务性质决定了不太可能产生冲突。

下表总结了我们的高级职员、董事和董事提名人当前的重大先前存在的信托或合同义务：

我们的内部人士，包括我们的高级管理人员和董事，已经同意投票表决他们持有的任何普通股，支持我们最初的业务合并。此外，他们同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初步业务合并，他们将放弃各自获得信托账户中与其内部股票相关的任何金额的权利。然而，如果他们在本次发行中或在公开市场购买普通股，如果我们无法在要求的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权按比例获得信托账户中持有的金额份额，但已同意不会在完成我们的初始业务合并时转换该等股份。

Quantum Ventures已承诺向美元购买4,000,000份私募认股权证(或4,405,000份私募认股权证，若超额配售选择权已全部行使)，而Chardan Quantum已承诺向美元购买1,000,000份私募认股权证(或1,101,250份私募认股权证，若超额配售选择权已全部行使)，在每种情况下，每份认股权证的价格均为1.00美元，总购买价为5,000,000美元(或如果超额配售选择权已全部行使，则为5,506,250美元)，私募将于本次发售结束时同时结束。在本招股说明书中，我们统称这些认股权证为“私人认股权证”。每份非公开认股权证可行使一(1)股普通股，行使价为每股11.50美元。在我们将从出售私人认股权证中获得的5,000,000美元(或如果超额配股权全部行使，则为5,506,250美元)中，4,250,000美元(或如果全面行使超额配股权，则为4,756,250美元)将用于发售开支，750,000美元将用于营运资金。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，出售私募认股权证的收益将包括在向我们的公众股票持有人进行的清算分配中。私募权证与本次发售中作为公共单位一部分出售的认股权证相同，只是(I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，及(Ii)私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，每种情况下均须继续由初始购买者或其获准受让人持有。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们可以自行决定借给我们任何他们认为合理的金额。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成时支付，不包括利息，或者，贷款人可以酌情在完成我们的业务合并后，将高达1,500,000美元的票据转换为额外的私人认股权证，以购买普通股，转换价格为每份私人认股权证1.00美元。该等私人认股权证将与将于本次发售结束时发行的私人认股权证相同，惟(I)每份私人认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，及(Ii)私人认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要其继续由初始购买者或其获准受让人持有即可。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私募认股权证及相关证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换它们。如果我们不完成业务合并，贷款将不会得到偿还。

我们的每一位官员、董事和共同发起人都是联邦证券法中定义的“发起人”。

某些交易

2020年10月23日，量子风投以25,000美元的价格从我们手中购买了4,312,500股方正股票。2020年2月2日，Quantum Ventures以美元的价格将其创始人股份出售给Chardan Quantum。截至本公布日期，Quantum Ventures持有股方正股份，亦包括Quantum Ventures拟于发售完成前向本公司若干董事分派的股方正股份，导致Quantum Ventures持有方正股份的余额。我们将我们的联合发起人、高管和董事持有的这些股份称为“创始人股份”或“内部人股份”。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东已同意，按照未行使的超额配售选择权部分的比例，最多562,500股方正股票将被没收，并将立即取消。

如果承销商认为发行规模应增加(包括根据证券法第462(B)条)或减少，将实施股份资本化或返还资本(视情况而定)，以便在本次发行结束后将初始股东的所有权维持在已发行和已发行股份数量的20%。

Quantum Ventures已承诺向美元购买4,000,000份私募认股权证(或4,405,000份私募认股权证，若超额配售选择权已全部行使)，而Chardan Quantum已承诺向美元购买1,000,000份私募认股权证(或1,101,250份私募认股权证，若超额配售选择权已全部行使)，在每种情况下，每份认股权证的价格均为1.00美元，总购买价为5,000,000美元(或如果超额配售选择权已全部行使，则为5,506,250美元)，私募将于本次发售结束时同时结束。每份非公开认股权证可行使一(1)股普通股，行使价为每股11.50美元。在我们将从出售私人认股权证中获得的5,000,000美元(或如果超额配股权全部行使，则为5,506,250美元)中，4,250,000美元(或如果全面行使超额配股权，则为4,756,250美元)将用于发售开支，750,000美元将用于营运资金。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，出售私募认股权证的收益将包括在向我们的公众股票持有人进行的清算分配中。私募权证与本次发售中作为公共单位一部分出售的认股权证相同，只是(I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，及(Ii)私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，每种情况下均须继续由初始购买者或其获准受让人持有。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成时支付，不包括利息，或者，贷款人可以酌情在完成我们的业务合并后，将高达1,500,000美元的票据转换为额外的私人认股权证，以购买普通股，转换价格为每份私人认股权证1.00美元。该等私人认股权证将与将于本次发售结束时发行的私人认股权证相同，惟(I)每份私人认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，及(Ii)私人认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，每种情况下均须继续由初始购买者或其获准受让人持有。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私募认股权证及相关证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换它们。如果我们不完成业务合并，贷款就不会得到偿还。

本公司于本招股说明书日期发行及发行的内幕股份持有人，以及私募认股权证(及所有相关证券)持有人，将根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议，有权获得登记及股东权利。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内部股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

2020年10月1日，我们向Quantum Ventures发行了一张无担保本票，根据该票据，我们可以借入本金总额不超过20万美元的资金。本票不计息，将在企业合并结束时支付。到目前为止，我们已经在期票下提取了100美元。

我们将报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果这些费用超过了未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初步的业务合并。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东、我们的管理团队成员、我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，而向我们的审计委员会成员支付的任何费用和付款都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都不会参与这种审查和批准。

任何形式的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给在此次发行前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事，或在企业合并之前或与业务合并有关的任何他们各自的关联公司(无论交易类型如何)。

我们将与我们的每一位高级职员和董事签订赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并在适用法律和我们修订和重述的公司章程允许的最大程度上预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易，包括支付任何赔偿，将需要事先获得我们大多数公正的独立董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以在我们的费用下接触到我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的公正独立董事(或，如果没有独立董事，我们的公正董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方的此类交易的条款。

我们还将向我们此次发行的承销商、Chardan Quantum的附属公司Chardan支付其在此次发行中购买的每单位0.225美元的承销折扣。根据《承销(利益冲突)-业务合并营销协议》中所述的《业务合并营销协议》，我们还聘请了查尔丹作为我们业务合并的顾问。在完成我们的初始业务合并后，我们将向Chardan支付此类服务的营销费，金额总计相当于此次发行总收益的3.5%，包括全部或部分行使承销商超额配售选择权的任何收益。因此，除非我们完成最初的业务合并，否则查尔丹将无权获得此类费用。

关联方政策

我们的道德准则将在本次发行完成后采用，它将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元(如果是较小的报告公司，所涉及的金额超过120,000美元，或在过去两个完整的会计年度中，所涉及的金额超过较小的报告公司年底总资产的1%)，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)首席执行官、董事或被提名人被选为董事，(B)我们的普通股的实益所有者超过5%，或(C)第(A)款和第(B)款所述人士的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为是董事的成员或另一实体的实益拥有者少于10%)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数公正的独立董事或与交易没有利害关系的董事会成员的批准，无论是哪种情况，他们都可以在我们的费用下接触到我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的独立董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少潜在的利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的公众股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东，或他们所关联的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

证券说明

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值0.0001美元。截至本招股说明书公布之日，已发行及已发行的普通股共有4,312,500股，由联席保荐人及本公司董事持有。没有发行或流通股优先股。

单位

每个单位包括一股普通股和一份认股权证。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半，受本招股说明书所述的调整。每份认股权证将在本次发售结束或初始业务合并完成后一年晚些时候开始可行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回时更早到期。

在本招股说明书生效日期后90天之前，普通股和认股权证将不会分开交易，除非Chardan通知我们它允许早前分开交易的决定，但在任何情况下，普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-k表格报告，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-k表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。经审计的资产负债表将反映我们从行使超额配售选择权中获得的收益，如果该选择权是在提交当前的8-k表格报告之前行使的。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交表格8-k的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的当前表格8-k的报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

我们普通股的记录持有人有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。关于为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票支持拟议的业务合并，包括在本次发行之前他们拥有的各自普通股，包括内幕股份和在本次发行或在此次公开市场发行后获得的任何股份。

只有在公众股东行使的转换权不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股中的大多数流通股投票支持业务合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。

根据我们的公司注册证书，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的之外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回不超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律的规定，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地解散和清算，前提是得到我们其余股东和我们的董事会的批准，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的内部人士已同意放弃他们在与其内部人士股份有关的任何分配中的分配权。

我们的股东没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在任何要约收购中将其股份出售给我们，或者如果他们对拟议的业务合并进行投票，并完成业务合并，则有权将其普通股股份转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。

如果我们举行股东投票，修改我们的公司注册证书中关于股东权利或业务前合并活动的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质或时间)，我们将向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该资金以前没有发放给我们用于纳税或营运资本目的，除以当时已发行的公共股票的数量，与任何这样的投票有关。在上述任何一种情况下，在完成业务合并或批准对公司注册证书的修订后，转换股东将立即获得按比例支付的信托账户部分。如果企业合并不完善或修订未获批准，股东将不会获得该金额。

优先股

没有流通股优先股。本次发行不发行或登记优先股。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。然而，承销协议禁止我们在业务合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或在我们最初的业务合并中与普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股，以实现我们最初的业务合并。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们保留未来发行优先股的权利。

认股权证

目前没有未偿还的认股权证。每份公开认股权证使登记持有人有权在本次发售结束或完成初始业务合并后一年晚些时候开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，价格如下所述进行调整。然而，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何公开认股权证将不能以现金形式行使。尽管如上所述，如果一份涵盖可在行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后120天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。这些认股权证将在我们最初的业务合并结束后五年内到期，时间为纽约市时间下午5点。

私募认股权证将与本招股说明书所提供单位相关的公开认股权证相同，惟(I)每份私人认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，及(Ii)该等私人认股权证将可按现金(即使在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记声明无效)或无现金基础上行使，并将不会由吾等赎回，不论在任何情况下，只要该等认股权证仍由初始购买者或其联属公司持有。

我们可全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证(不包括私人认股权证，但包括行使单位购买选择权后已发行的任何认股权证)，每份认股权证的价格为0.01元：

·在认股权证可以行使的情况下，投资者可以随时购买，

· 在向每名认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知后，

·在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30天交易期内的任何20个交易日内，只有在报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过每股16.50美元的情况下，投资者才可以这样做，以及

·如果且仅当在赎回时以及在上文所述的整个30天交易期内，有一份关于此类认股权证所涉普通股的有效登记声明，且此后每天持续到赎回之日，则不适用。

除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。

我们认购权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以权证行使价与“公平市价”之间的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股最后一次公布的平均销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获当时尚未发行的大部分认股权证的持有人以书面同意或表决批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格(该等发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行，而不考虑他们在发行前持有的任何方正股份或私募认股权证，而不考虑他们在发行前持有的任何方正股份或私人认股权证)，(X)我们为完成我们的初始业务合并而额外发行普通股或股权挂钩证券，(Y)该等发行的总收益占总股本收益的60%以上，于吾等完成初步业务合并之日(已扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.50美元，则认股权证之行权价将调整为等于市值与新发行价格两者中较高者之115%，而下文所述之每股赎回触发价格将调整为等于市值与新发行价格中较高者的165%。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按指定填妥及签立，并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

除上文所述外，任何公开认股权证均不得以现金形式行使，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件。

并保存一份与认股权证行使时可发行的普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证期满。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保留目前的招股说明书，涉及在行使认股权证时可发行的普通股，持有人将无法行使其认股权证，我们将不被要求结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格，吾等将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.99%或9.99%(或持有人指定的其他数额)已发行普通股。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

与某些认股权证有关的合约安排

我们同意，只要私人认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有，我们就不会赎回该等认股权证，我们将允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证(即使有关行使该等认股权证而可发行的普通股股份的登记声明无效)。然而，一旦上述任何认股权证从最初的购买者或其关联公司转让，这些安排将不再适用。此外，由于私下认股权证将以非公开交易形式发行，持有人及其受让人将被允许行使私下认股权证以换取现金，即使在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记声明无效，并收取未登记的普通股股份。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富1号30层，New York 10004。

特拉华州法律中的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和附则

我们已选择退出特拉华州公司法第203条，或DGCL。然而，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

·在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

·如果在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

·在此之前或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有至少66 2/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。

一般来说，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或某些其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“有兴趣的股东”是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们20%或更多投票权股票的人。

在某些情况下，这项规定会使作为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。本条款可鼓励有意收购本公司的公司事先与本公司董事会协商，因为如果本公司董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系股东的交易，则股东批准的要求将得以避免。这些规定还可能会阻止董事会的变动，并可能使股东更难完成可能符合其最佳利益的交易。

我们的公司注册证书规定，联席发起人及其各自的关联公司、其各自至少20%的已发行普通股的任何直接或间接受让人以及该等人士所属的任何集团，不构成本条款所指的“利益股东”。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在股东年会预定日期之前第90天营业结束前或在股东年会预定日期前120天营业开始之前送达我们的主要执行办公室。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家法院，或任何关于协助和教唆任何此类违规行为的索赔。(3)依据公司条例、公司注册证书或公司附例的任何条文，向本公司或任何董事或本公司的高级人员提出的申索；或(4)针对受内部事务原则管限的本公司或任何董事或本公司的高级人员而提出的申索，但上文(1)至(4)项的每项申索除外，而大法官法庭裁定(A)有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意由衡平法院行使属人司法管辖权)，(B)赋予的专有司法管辖权

除大法官法院以外的法院或法院，或(C)根据联邦证券法产生的法院或法院，包括《证券法》，其中大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时是唯一和排他性的法院。尽管如上所述，在我们的公司注册证书中加入此类条款不会被视为我们的股东放弃了我们遵守联邦证券法律、规则和法规的义务，并且本段的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。此外，在其他公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

有资格在未来出售的证券

本次发行后，我们将立即发行和发行18,750,000股普通股，或21,562,500股普通股，如果超额配售选择权得到充分行使的话。在这些股份中，本次发售的15,000,000股，或超额配售选择权全部行使时的17,250,000股，将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股份除外。根据规则144，所有剩余的股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。所有这些股份都不能转让，除非在本招股说明书其他地方描述的有限情况下。

规则第144条

实益拥有普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的联属公司之一，及(Ii)我们须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求。实益拥有普通股限制性股票至少六个月的人，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股票：

·获得当时已发行和已发行普通股数量的1%，这将相当于本次发行后立即发行的187,500股(或如果超额配售选择权全部行使，则为215,625股)；以及

·在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，他们统计了普通股股票的平均每周交易量。

根据第144条进行的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

从历史上看，美国证券交易委员会的工作人员一直认为，第144条不适用于转售最初由像我们这样的空白支票公司或以前是空白支票公司发行的证券。美国证券交易委员会在上述修正案中对这一地位进行了编纂和扩大，禁止使用第144条转售任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或任何发行人发行的、在任何时间都曾是壳公司的证券。然而，如果满足以下条件，美国证券交易委员会已为这一禁令提供了重要的例外：

·中国政府表示，之前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

·允许证券发行人遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·声明称，证券发行人已在过去12个月内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有《交易法》报告和材料，但表格8-K报告除外；以及

·表示，从发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息以来，至少已经过去了一年，这反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，很可能根据规则144，我们的初始股东将能够在我们完成初始业务合并一年后自由出售他们的内部股份，而无需注册，假设他们当时不是我们的关联公司。

登记和股东权利

本公司于本招股说明书日期发行及发行的内幕股份持有人，以及私募认股权证(及相关证券)持有人，将根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议，有权获得登记及股东权利。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内部股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在我们完成业务合并后，大多数私募认股权证(和标的证券)的持有人可以选择在任何时候行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是对美国联邦所得税的某些考虑因素的讨论，这些因素一般适用于我们单位、普通股和认股权证的所有权和处置，我们统称为我们的证券。由于单位的组成部分可以根据持有人的选择进行分离，为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为单位的基本普通股和可赎回认股权证组成部分的所有者，视情况而定。因此，下文关于普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的基本普通股和认股权证的被视为所有者)。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在此次发行中购买单位的持有者。

本讨论仅为摘要，并不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，包括但不限于：

·监管金融机构或金融服务实体；

·金融机构、金融机构、经纪自营商；

·各国政府或机构或其工具之间的合作；

·监管监管的投资公司；

·监管房地产投资信托基金；

·移民美国侨民或前美国长期居留者；

·包括实际或建设性拥有我们5%或更多有表决权股份的人；

·金融机构监管保险公司；

·监管所有交易商或交易商，对证券实行按市值计价的会计方法；

·投资者将持有这些证券的所有人视为“跨座式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分；

·购买功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

·为了美国联邦所得税的目的，管理非合伙企业或其他直通实体，以及此类实体的任何受益所有者；以及

·中国政府对所有免税金融实体进行了审查。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人层面做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他实益拥有人，请咨询您的税务顾问，了解我们证券的所有权和处置的税务后果。

本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)，以及截至本招股说明书发布之日的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，这些可能会在追溯的基础上发生变化，并且在本招股说明书发布之日之后的任何变化都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。

我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

个人控股公司状况

如果我们被确定为一家个人控股公司，或PHC，用于美国联邦所得税目的，我们可能需要为我们的一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年度的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为(根据某些推定所有权规则)拥有或被视为拥有(根据某些推定所有权规则)该公司50%以上的股票，以及(Ii)至少占该公司调整后的普通总收入的60%，则该公司通常将被归类为PHC。根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%由PHC收入组成。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们最初股东的成员和某些免税信托组织、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的最后半个月，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或未来成为PHC。如果我们在某个课税年度成为或将成为PHC，我们将需要就我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但可能会有一定的调整。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的处理类似于单位的单位或文书，因此，这种处理并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购我们普通股的一股，以及收购一股普通股的一半的认股权证。出于美国联邦所得税的目的，每个单位的持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在一股普通股和认股权证之间分配该持有者为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况对此类价值做出自己的决定。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给每股普通股和认股权证的价格应为该普通股或认股权证(视属何情况而定)的股东的纳税基础。出于美国联邦所得税的目的，一个单位的任何处置都应被视为对组成该单位的普通股和权证份额的处置，处置中实现的金额应根据普通股和权证在处置时各自的相对公平市场价值(由每个单位持有人基于所有相关事实和情况确定)在普通股和权证之间分配。就美国联邦所得税而言，普通股和构成一个单位的认股权证份额的分离不应是应税事件。

对普通股和认股权证股份的上述处理以及持有者的购买价格分配对美国国税局(IRS)或法院没有约束力。由于没有当局直接处理类似单位的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上文所述的描述或下文的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论的平衡点是，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征受到尊重。

美国持有者

如果您是“美国持有者”，则本节适用于您。美国持有者是我们的单位、普通股或认股权证的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：

·美国公民或居住在美国的个人；

·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他为美国联邦所得税目的而应纳税的实体)；

·遗产税是指其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

·如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选举，被视为美国人，则可接受信托。

分配的税收。例如，如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向普通股的美国持有者支付分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将减少(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照下文“美国持有者-出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置的收益或损失”中所述的方式处理。

我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息将按正常的公司税率纳税，如果满足必要的持有期，通常将有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司或美国持有人支付的股息通常将构成将按优惠的长期和资本利得税税率征税的“合格股息”。尚不清楚本招股说明书中描述的普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果不满足持有期要求，则公司可能无法获得收到的股息扣除资格，并将拥有等于整个股息金额的应纳税所得额，非公司股东可能需要按正常的普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

出售、应税交易所或普通股和认股权证的其他应税处置的损益。如果出售或其他应税处置我们的普通股或认股权证，通常包括赎回普通股或认股权证，被视为以下所述证券的出售，并且包括由于解散和清算的结果，如果我们没有在所要求的时间内完成初始业务合并，美国持有者通常将确认资本收益或损失，其金额等于普通股或认股权证的变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对如此处置的普通股或权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期的资本收益或损失。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的普通股赎回权是否会暂停适用的持有期。如果普通股的持有期暂停，那么非公司或美国股东可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票或权证的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司债券美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

一般来说，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在这种处置中收到的任何财产的公平市场价值之和之间的差额(或者，如果普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，根据普通股和认股权证单位当时的公平市场价值分配给普通股或认股权证的变现金额部分)和(Ii)美国持有者在如此处置的普通股或认股权证中的调整税基。美国持有者在其普通股或认股权证中的调整税基通常等于美国持有者的收购成本(即如上所述，分配给普通股或认股权证份额的单位购买价格的部分，或如下所述，美国持有者在行使认股权证时收到的普通股的初始基础)减去普通股股份的任何先前分配作为资本回报。

普通股的赎回。如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回美国持有者的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有者的普通股(我们称之为“赎回”)，则出于美国联邦所得税的目的，该交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的普通股出售资格。如果赎回符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为上述“美国持有者--普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”。如果赎回不符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为接受了公司分派，其税收后果如上文“美国持有者--分派征税”所述。赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于美国持有者持有的我们股票的总数(包括由于拥有认股权证而由美国持有者建设性地持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售(而不是公司分派)，如果赎回(I)相对于美国持有者“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有者在美国的权益“完全终止”，或(Iii)相对于美国持有者“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持股人不仅考虑美国持有者实际拥有的股票，还考虑美国持有者建设性拥有的我们股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的普通股。为了达到这一极不相称的标准，除其他要求外，在普通股赎回后立即由美国持有人实际和建设性地持有的我们的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比的80%。如果(I)美国股东实际和建设性拥有的我们股票的所有股份被赎回，或者(Ii)美国股东实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国股东有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国股东没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票，则美国股东的权益将完全终止。如果普通股的赎回导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，那么普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。

然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试都不符合，则赎回将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“美国持有者-分销征税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后税基中，或者，如果没有，则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整后税基中。

权证的行使、失效或赎回。除下文讨论的关于无现金行使权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使现金权证时收购普通股的应税收益或损失。美国持有者在行使认股权证时收到的普通股份额中的美国持有者的纳税基础通常将等于美国持有者在认股权证上的初始投资(即美国持有者为分配给认股权证的单位的购买价格的部分，如上文“--购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对行使权证时收到的普通股的持有期是从行使权证之日的第二天开始，还是从权证行使之日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国债券持有人通常会在权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国债券持有人在收到的普通股中的基准将等于持有人在为此行使的认股权证中的基准。如果无现金操作被视为不是变现事件，目前尚不清楚美国债券持有人在普通股中的持有期将于何时被视为开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动全部或部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了一些认股权证，这些认股权证的总公平市场价值等于将要行使的认股权证总数的行使价格。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于就被视为已交还的认股权证而收到的普通股的公平市场价值与美国持有者在这种认股权证中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，这取决于美国持有者持有被视为已交出的权证的期限。在这种情况下，收到的普通股中的美国持有者的纳税基础将等于美国持有者对所行使的权证的初始投资(即美国持有者对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”中所述)和该认股权证的行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使权证之日的第二天开始，还是从权证行使之日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的时间。除了美国持有者的收益或损失将是短期的外，任何此类应税交易也可能有其他特征，这些特征将导致类似的税收后果。

由于美国联邦所得税对无现金行使的处理缺乏权威，包括美国持有者对收到的普通股的持有期何时开始，因此不能保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们根据本招股说明书题为“证券说明-认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为美国持有人的应税处置，按上文“-普通股和认股权证的出售收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述征税。

可能的建设性分配。此外，每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的普通股股份数量或认股权证的行使价格进行调整，这一点在本招股说明书题为“证券说明-认股权证”的部分中进行了讨论。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分配，例如，如果对此类股份数量或行使价格的调整增加了认股权证持有人对我们资产或收益和利润的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低认股权证的行使价格)，这是由于向我们普通股的持有者分配现金或其他财产，如其他证券，或由于向我们普通股的持有者发放股票股息，在每一种情况下，作为分配对该等股票的美国持有者征税。这种建设性的分配将以同样的方式纳税，就像权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配等于调整所产生的这种增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和备份扣留。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置我们单位、普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有人美国联邦所得税债务的退款或抵免。所有美国持有者应就向他们应用信息报告和备份预扣向他们咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”指的是我们的单位、普通股或认股权证的实益所有人，他们或那是为了美国联邦所得税的目的：

·外国人包括非居民和外国人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

·中资企业、中资企业、外资企业或

·破产管理人管理非美国持有人的遗产或信托；

但一般不包括在应纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分配的税收。一般来说，我们向普通股的非美国持有者进行的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税的股息，并且，如果这种股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为以下“非美国持有者--普通股和认股权证的销售收益、应税交换或其他应税处置的收益”。此外，如果我们确定我们被归类为“美国不动产控股公司”(见下文“非美国持有者-普通股和认股权证的销售收益、应税交换或其他应税处置”)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收30%(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利润税”。

普通股和认股权证的出售、应税交易所或其他应税处置的收益。美国以外的持有者一般不会就我们普通股的出售、应税交易所或其他应税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，这将包括在我们没有在本次发行或认股权证(包括我们的权证的到期或赎回)结束后24个月内完成初始业务合并的情况下解散和清算，在每种情况下，无论这些证券是否作为单位的一部分持有，除非：

·他们认为，收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)；或

·在截至处置之日或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证(视情况而定)的较短五年期间内的任何时间，就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国房地产控股公司”，并且，在我们的普通股和认股权证的股份被视为在既定证券市场定期交易的情况下，非美国持有人直接或建设性地拥有我们普通股的5%以上或我们认股权证的5%以上(视适用情况而定)。在较短的五年期间内的任何时间

在我们的普通股或认股权证股票的处置或该非美国持有人的持有期之前，视情况而定。我们不能保证我们的普通股或认股权证将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有者是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们的普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们的全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而厘定)的总和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。

普通股的赎回。根据美国联邦所得税的规定，非美国持有者普通股的赎回通常与美国联邦所得税中对美国持有者普通股的赎回的描述相符，如上文“美国持有者-普通股的赎回”中所述，赎回给非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者-分配税”和“非美国持有者-出售收益”中所述。应税交易所或普通股和认股权证的其他应税处置，视情况而定。

权证的行使或赎回。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或赎回权证的处理相对应，如上文“美国持有人-权证的行使、失效或赎回”中所述，尽管无现金行使会导致应税交换，其后果将类似于上述“非美国持有者-出售收益、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置”一文中所述的结果。

可能的建设性分配。此外，每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的普通股股份数量或认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书题为“证券说明--可赎回认股权证--公共股东认股权证”一节所讨论的那样。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的非美国持有人将被视为从我们获得推定分配，例如，如果对此类股份数量或行使价格的调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低认股权证的行使价格)，这是由于向我们普通股的持有者分配现金或其他财产，如其他证券，或由于向我们普通股的持有者发放股票股息，在每一种情况下，该等股票的持有者都应作为分派征税。这种建设性的分配将以同样的方式纳税，就像权证的非美国持有人从我们那里获得的现金分配等于因调整而产生的这种增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和备用扣缴。我们将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置我们的单位、普通股和认股权证的收益有关的信息申报单。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。

备用预扣不是附加税。如果向非美国持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为对该持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，该持有人就有权获得退款。

所有非美国持有者应就向他们应用信息报告和备份预扣向他们咨询他们的税务顾问。

FATCA预扣税金。根据《守则》第1471至1474条以及根据其颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或《FATCA》)，FATCA在某些情况下一般对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构持有的我们证券的股息征收30%的预扣税，除非任何此类机构(1)与美国国税局订立协议，并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣留某些款项，或(2)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在某些例外情况下不符合资格的非金融和非美国实体投资者持有的我们证券的股息通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“主要美国所有者”，或(2)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。所有潜在投资者应就FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

承销(利益冲突)

我们打算通过以下指定的承销商发售本招股说明书中所述的证券。Chardan Capital Markets LLC是承销商的代表。我们已与该代表签订了一份承销协议。在符合承保协议的条款及条件下，各承销商已各自同意向本公司购买下表所列承销商名称旁的单位数目：

承销协议表格的副本将作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。

我们的证券上市

我们的单位、普通股和认股权证将分别以“QFTA.U”、“QFTA”和“QFTA WS”的代码在纽约证券交易所上市。我们的单位将在注册声明生效日期或之后立即在纽约证券交易所上市。在我们的普通股和认股权证股票有资格单独交易之日之后，我们预计我们的普通股和认股权证股票将作为一个单位在纽约证券交易所单独上市。我们不能保证我们的证券在此次发行后继续在纽约证券交易所上市。

超额配售选择权

我们已经授予承销商购买至多2250,000个额外单位的选择权。承销商行使此选择权的目的，仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使该选择权。如果承销商行使这一选择权，他们将按上表中指定的金额大致成比例地购买额外的单位。

佣金和折扣

承销商向公众出售的单位最初将按本招股说明书封面上的发行价进行发售。承销商出售给证券交易商的任何单位，均可在公开发行价的基础上，每单位最高折价美元。这些证券交易商中的任何一家都可以将从承销商购买的任何单位转售给其他经纪商或交易商，折扣最高可达每单位较公开发行价美元的折扣。未按首次公开发行价格出售全部单位的，代表人可以变更发行价和其他出售条件。于签署承销协议后，承销商将有责任按承销协议所述的价格及条款购买该等单位，因此，承销商将承担因更改公开发售价格或其他出售条款而产生的任何风险。

保险商已同意报销我们的某些费用。我们已同意向承保人偿还可负责的自付费用，总金额最高可达100,000美元。

此外，我们已授予Chardan参与我们的任何公开或非公开发行证券的权利，但受某些限制。

下表显示了假设承销商不行使和完全行使超额配售选择权购买至多2,250,000个单位，我们将向承销商支付的每单位和总承保折扣和佣金。

____________

该公司表示，此次发行费用估计为75万美元。

证券定价

我们已获承销商代表通知，承销商建议按本招股说明书封面所载的发行价向公众发售该等单位。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。该等单位的公开发行价及认股权证的条款已由吾等与该代表磋商。在确定单位的价格和条款时考虑的因素，包括单位的普通股股份和认股权证，包括：

·《华尔街日报》报道了主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景；

·收购这些公司之前发行的股票；

·特朗普预测了我们以有吸引力的价值收购一家运营企业的前景；

·改革我们的资本结构；

·投资者要求将每股净收益金额存入信托账户；

·我们需要对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验进行评估；

·投资者在发行股票时了解了证券市场的一般情况；以及

·中国、印度和其他被认为相关的因素。

然而，尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比某一特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为承销商无法将我们的财务业绩和前景与在同一行业运营的上市公司的财务业绩和前景进行比较。

企业联合营销协议

我们聘请承销商作为我们业务合并的顾问，协助我们与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。我们将在完成我们的初始业务合并后向承销商支付此类服务的营销费，金额总计相当于此次发行总收益的3.5%，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益。

利益冲突

Chardan Quantum是Chardan的附属公司，实益拥有我们超过10%的已发行和已发行普通股。由于Chardan是此次发行的承销商，其关联公司拥有我们超过10%的已发行和已发行普通股，因此根据规则5121，Chardan被视为存在“利益冲突”。

因此，本次发行符合规则5121的要求，其中要求合格的独立承销商参与准备注册说明书和本招股说明书，并对其进行通常的尽职调查。阿里巴巴已同意担任此次发行的合格独立承销商，并根据证券法承担承销商的法律责任和责任，特别是包括其中第11条所固有的责任和责任。中国政府将因担任与此次发行相关的合格独立承销商而获得费用。我们已同意就其作为合格独立承销商所产生的责任(包括根据证券法承担的责任)向银行提供赔偿。根据规则5121，未经账户持有人明确书面批准，Chardan将不会确认对其行使自由裁量权的任何账户的任何销售。

对购买证券的监管限制

美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在单元分配完成之前竞购我们的单元的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

·允许稳定交易。允许承销商出于防止或延缓我们单位价格下跌的目的进行出价或购买，只要稳定出价不超过10.00美元的发行价，并且承销商遵守所有其他适用的规则。

·允许进行超额配售和辛迪加承保交易。此外，承销商可以通过出售超过本招股说明书封面上列出的不超过超额配售选择权金额的单位，在我们的单位中建立空头头寸。这被称为回补空头头寸。承销商还可以通过出售超过本招股说明书封面所述的单位和超额配售选择权所允许的单位，在我们的单位中建立空头头寸。这被称为裸空头头寸。如果承销商在发行期间建立空头头寸，代表可以通过在公开市场购买我们的单位来进行银团回补交易。代表还可以选择通过行使全部或部分超额配售选择权来减少任何空头头寸。决定使用什么方法来减少空头头寸取决于这些单位在上市后的售后市场上的交易情况。如果单位价格在发行后下跌，空头头寸通常由承销商在售后市场购买的股票来弥补。然而，即使发行后单位价格下跌，承销商也可以通过行使超额配售选择权来回补空头头寸。如果发行后单价上涨，那么超额配售期权被用来回补空头头寸。如果空头头寸超过超额配售选择权，裸空头必须通过在售后市场的买入来回补，后者的价格可能高于发行价。

·财团代表拒绝惩罚性报价。此外，当辛迪加成员最初出售的单位在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，代表可以从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

稳定和银团回补交易可能会导致我们证券的价格高于没有这些交易时的价格。实施惩罚性出价也可能对我们证券的价格产生影响，如果这会阻碍我们证券的转售。

对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可能发生在纽约证券交易所、场外交易市场或任何交易市场。如果这些交易中的任何一项开始，它们可能会在任何时候被终止，而不会发出通知。

其他术语

除上文所述外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者根据未来可能出现的需要帮助我们筹集额外的资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时的公平协商中确定；前提是不会与承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书日期后90天之前向承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的部分责任，包括证券法规定的民事责任，或分担承销商在这方面可能被要求支付的款项。

转售限制

我们打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖区”)分销我们的证券，并豁免我们准备招股说明书并向该加拿大发售管辖区的证券监管机构提交招股说明书的要求。我们证券在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。在某些情况下，加拿大的转售限制可能适用于在加拿大境外进行的权益转售。建议加拿大买家在转售我们的证券之前咨询法律意见。我们可能永远不会在加拿大任何省份或地区发行我们的证券，而且目前加拿大没有任何证券的公开市场，也永远不会发展成为加拿大证券法中定义的“报告性发行人”。加拿大投资者被告知，我们无意向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似文件，以符合向加拿大任何省或地区的公众转售证券的资格。

买方的申述

加拿大买家将被要求向我们和从其收到购买确认的经销商表明：

·规定，根据适用的省级证券法，购买者有权购买我们的证券，而不受益于根据这些证券法合格的招股说明书；

·在法律要求的情况下，证明购买者是以委托人而不是代理人的身份购买的；

·报告称，买方已在转售限制下审查了上述文本；以及

·美国证券交易所：买方承认并同意向依法有权收集信息的监管机构提供有关其购买我们证券的特定信息。

诉权-仅限安大略省买家

根据安大略省证券法，在分销期间购买本招股说明书所提供证券的某些购买者，在本招股说明书包含失实陈述的情况下，无论购买者是否依赖该失实陈述，都将有法定的诉讼权利要求损害赔偿，或在仍然是我们证券的所有者的情况下要求撤销。损害赔偿的诉权最迟可在买方首次知悉导致诉讼原因的事实之日起180天内和证券付款之日起三年内行使。解除诉讼的权利可在不迟于支付证券款项之日起180天内行使。如果买方选择行使解除诉讼的权利，买方将无权向我方提起诉讼，要求我方赔偿损失。在任何情况下，在任何诉讼中可追回的金额都不会超过我们向购买者提供证券的价格，如果购买者被证明在知道虚假陈述的情况下购买了证券，我们将不承担任何责任。在要求损害赔偿的情况下，我们将不对由于所依赖的失实陈述而被证明不代表我们证券价值贬值的全部或任何部分损害赔偿承担责任。这些权利是对安大略省购买者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是减损。以上是安大略省购买者可获得的权利的摘要。安大略省的采购商应参考相关法律规定的全文。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家都位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的所有资产和该等人士的资产位于加拿大境外，因此，可能无法履行针对我们或加拿大境内人士的判决，或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人士的判决。

收集个人资料

如果加拿大买家居住在安大略省或在其他方面受安大略省证券法的约束，则买家授权安大略省证券委员会(“OSC”)间接收集与加拿大买家有关的个人信息，每个加拿大买家将被要求确认并同意我们已通知加拿大买家(I)已向OSC交付与加拿大买家有关的个人信息，包括但不限于加拿大买家的全名、住址和电话号码、所购买证券的数量和类型以及就证券支付的总购买价格，(Ii)这些信息是由安大略省证券交易委员会根据证券立法授权间接收集的，(Iii)这些信息是为了管理和执行安大略省的证券法而收集的，(Iv)能够回答有关安大略省证券交易委员会间接收集信息的问题的安大略省公职人员的头衔、业务地址和业务电话号码是安大略省企业财务委员会董事的行政助理，安大略省证券委员会，1903室，信箱5520，皇后大街西，安大略省多伦多，M5H3S8，电话：(416)593-8086，传真：(416)593-8252。

法律事务

格林伯格·特劳里格律师事务所将根据《证券法》为我们的证券注册担任法律顾问，并将传递招股说明书中提供的证券的有效性。Latham&Watkins LLP在此次发行中担任承销商的法律顾问。

专家

Quantum FinTech Acquisition Corporation截至2020年10月23日及2020年10月1日起期间的财务报表本招股说明书中的（成立）截至2020年10月23日已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，正如其相关报告中所述（其中包含一个解释性段落，涉及对Quantum FinTech Acquisition Corporation继续运营的能力的重大怀疑财务报表注1所述的问题），出现在本招股说明书其他地方，并包含在依赖该公司作为审计和会计专家的授权下提供的该报告中。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于我们通过本招股说明书提供的证券的登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，所提及的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合约、协议或其他文件的所有方面的描述，而阁下应参阅注册声明所附的附件，以获取实际合约、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，吾等将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

量子金融科技收购公司
资产负债表
2020年10月23日

____________

（1） 包括最多562，500股股份，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收（见注5）。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

量子金融科技收购公司
营运说明书
2020年10月1日（开始）至2020年10月23日期间

____________

（1） 如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则不包括总计最多562，500股将被没收的股份（见注5）。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

量子金融科技收购公司
股东权益变动表
2020年10月1日（开始）至2020年10月23日期间

____________

（1） 包括如果承销商未全部或部分行使超额配股权，将被没收的562，500股股份（见注5）。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

量子金融科技收购公司
现金流量表
2020年10月1日（开始）至2020年10月23日期间

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

量子金融科技收购公司
财务报表附注

附注1--组织和业务运作说明

量子金融科技收购公司(“本公司”)于2020年10月1日在特拉华州注册成立。本公司为一间空白支票公司，其成立目的为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。

本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2020年10月23日，本公司尚未开始任何业务。自2020年10月1日(成立)至2020年10月23日期间的所有活动与本公司的成立及拟进行的首次公开招股(“拟公开招股”)有关，详情如下。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。

本公司是否有能力开始运作，视乎能否透过建议公开发售15,000,000股单位(“单位”，以及就发售单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)以每单位10.00美元(或如承销商全面行使超额配售选择权，则为17,250,000股)取得足够财务资源而定，附注3所述，以及以私募方式向Quantum Ventures LLC(“Quantum Ventures”)及Chardan Quantum Ventures LLC(“Chardan Quantum”，连同Quantum Ventures，“共同保荐人”)出售合共5,000,000份认股权证(“私募认股权证”)(或5,506,250份私募认股权证，若超额配股权已全部行使，则按每份私募认股权证1.00元的价格出售)；及Chardan Quantum Quantum LLC(“Chardan Quantum”，及Quantum Ventures，“共同保荐人”)，同意购买1,000,000份私募认股权证(或1,101,250份私募认股权证，如超额配股权已全部行使)，这将与拟议的公开募股同时结束。

公司管理层对建议公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为达成协议时信托账户(定义如下)所持资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)，才能达成初始业务合并。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。于建议公开发售完成时，管理层已同意，相当于建议公开发售每单位至少10.00美元的金额，包括出售私募认股权证的收益，将存放于信托帐户(“信托帐户”)，该帐户位于美国，只投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日为185天或以下，或持有本公司选定并符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)信托账户内的资金分配，两者中较早者如下所述。

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为

附注7-股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年10月23日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股-公司有权发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。公司普通股的持有者有权为每股股份投一票。于二零二零年十月二十三日，共有4,312,500股已发行及已发行普通股，其中多达562,500股可予没收，惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，以致Quantum Ventures将于建议公开发售后合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%(假设Quantum Ventures于建议公开发售中并无购买任何公开发售股份)。

认股权证-公开认股权证将于(A)完成业务合并或(B)于建议公开发售完成后一年内行使。除非本公司拥有一份有效及有效的认股权证登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管有上述规定，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股股份的登记说明书在业务合并结束后120个月内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法的规定，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及在本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：

·中国需要全部，而不是部分；

·美国银行以每份认股权证0.01美元的价格出售；

·在认股权证可行使后的任何时间，投资者都可以选择；

·对每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，对其进行赎回；

·在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，只有在报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过每股16.50美元的情况下，才允许赎回；以及

·如果且仅当赎回认股权证时以及在上述整个30天交易期内，认股权证的普通股股份有有效的登记声明，且此后每天持续到赎回之日，则不适用。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行普通股作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

$150,000,000

量子金融科技收购公司

15,000,000台

__________________________________

初步招股说明书

__________________________________

唯一一本书-正在运行经理

查尔丹

_______, 2020

董事、该组成法团的高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，根据本条就产生的或尚存的法团而言，所处的地位，与该人假若该组成法团继续独立存在则会就该组成法团所处的地位相同。

(I)就本条而言，凡提及“其他企业”之处，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，应包括就任何雇员福利计划向某人评定的任何消费税；而凡提及“应法团的要求提供服务”之处，应包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人而委予该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。

(J)除经授权或批准另有规定外，对于已不再是董事人员、高级职员、雇员或代理人的人，本条规定或依据本条规定的费用的弥偿和垫付应继续进行，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

(K)根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定，衡平法院有专属司法管辖权聆讯和裁定所有为垫付开支或弥偿而提出的诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖，除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。

根据DGCL第102(B)(7)条，本公司的公司注册证书规定，本公司董事不会因违反其作为董事的受信责任而导致的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。公司注册证书的这一条款的效果是消除我们和我们的股东(通过股东代表我们提起的诉讼)就董事违反作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重过失行为而导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但《董事条例》第102(B)(7)节所限制的除外。但是，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，那么，根据我们的公司注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。

我们的公司注册证书还规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们的现任和前任高级管理人员和董事，以及那些在我们公司的董事或高级管理人员期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受到威胁、待决或已完成的针对所有人的诉讼有关，无论是民事、刑事、行政或调查

任何此等人士因任何此类诉讼而合理招致或蒙受的费用、责任及损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税及罚款及为达成和解而支付的款项)。尽管如此，根据我们的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会在该人发起的诉讼中获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

我们的公司注册证书授予的赔偿权是一项合同权利，包括在最终处置之前，我们有权支付为辩护或以其他方式参与上述任何诉讼而产生的费用，但是，如果DGCL要求，我们的管理人员或董事所承担的费用的预付款（仅以本公司的高级职员或董事的身份）将仅在由该高级职员或董事或代表该高级职员或董事向本公司交付承诺时作出，如果最终确定该人无权就根据本公司的注册证书或其他规定获得豁免，则偿还所有预付款项。

获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除我们的公司证书所涵盖的任何人根据法律、我们的公司证书、我们的章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

本公司公司注册证书条款的任何撤销或修订，无论是由吾等的股东或法律变更，或采用任何其他与此不一致的条款，除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的，除非该等法律修订或变更允许吾等具有追溯力地提供更广泛的赔偿权利，且不会以任何方式减少或负面影响在该等撤销、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。我们的公司注册证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向公司注册证书具体承保的人以外的其他人赔偿和垫付费用。

我们打算在本次发行结束前采纳的章程，包括与公司注册证书中规定的预支费用和赔偿权利有关的条款。此外，我们的附例规定，如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程也允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。

本公司董事会、股东或适用法律的变更对本公司章程中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修订，或采用与之相抵触的任何其他条款，将仅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，该协议的表格作为本注册声明的附件10.6存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

根据将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，吾等已同意赔偿承销商，而承销商已同意赔偿吾等可能因此次发行而招致的某些民事责任，包括证券法下的某些责任。

第15项未登记证券的近期销售。

·：于2020年10月23日，Quantum Ventures以2.5万美元的价格从我们手中购买了431.25万股普通股。周二，也就是2020年2月2日，Quantum Ventures向Chardan出售了股普通股，价格为美元。截至本公布日期，Quantum Ventures持有股普通股，持有股Quantum Ventures拟于发售完成前分派予本公司若干董事的股份，导致Quantum Ventures持有股普通股的余额。我们将我们的联合发起人、高管和董事持有的这些股份称为“创始人股份”或“内部人股份”。方正股份包括总计最多562,500股，如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，这些股份将被没收。由于这些要约和出售是在不涉及公开发行的交易中进行的，因此这些股票的发行依赖于证券法第(4)(A)(2)节所载的登记豁免。

·*Quantum Ventures已承诺向美国购买4,000,000份认股权证(或4,405,000份认股权证，如果超额配售选择权已全部行使)，而Chardan Quantum已承诺以私募方式向美国购买1,000,000份认股权证(或1,101,250份认股权证，如果超额配售选择权已全部行使)，每份认股权证的价格均为1.00美元，总购买价为5,000,000美元(或如果超额配售选择权已全部行使，则为5,506,250美元)，私募将于本次发售结束时同时结束。在本招股说明书中，我们统称这些认股权证为“私人认股权证”。每份非公开认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一(1)股普通股。由于这项要约和出售是向现有股东提出的，因此出售不涉及公开发行，并依赖于证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免。

该等销售并无支付承销折扣或佣金。

项目16.物证和财务报表附表。

(A)以下证物作为本登记声明的一部分存档：

____________

* 随后提交。

项目17.承诺。

（a） 以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止时向承销商提供以承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每个购买者。

(B)如果根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》产生的责任获得赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。

(C)以下签署的登记人承诺：

(1)为确定1933年证券法下的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)就确定根据1933年《证券法》承担的任何责任而言，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其首次真诚要约。