美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

量子金融科技收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初步副本

量子金融科技收购公司
西童子军大道 4221 号，300 号套房
佛罗里达州坦帕 33607

特别会议通知
将于 2024 年 2 月 8 日举行

致量子金融科技收购公司的股东：

诚挚邀请您参加量子金融科技收购公司（“Quantum”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2024年2月8日上午11点在华盛顿特区宪法大道西北101号900号套房900号的纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所办公室举行 01，审议以下提案并进行表决：

• 一项修改（“章程修正案”）Quantum经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，将Quantum完成业务合并的日期再延长两个月，即从2024年2月9日（“终止日期”）延长至2024年4月9日，方法是选择将每月完成初始业务合并的日期最多延长两个月，最多延长一个月每次都是在终止日期之后，直到 2024 年 4 月 9 日，或者在终止日期之后总共两个月内，或者由我们的董事会（“董事会”）确定的较早日期，除非公司的初始业务合并已经结束（我们称之为 “延期”），以及更晚的日期，即 “延期日期”，前提是Quantum Ventures LLC（“赞助商”）（或其关联公司或允许的指定人）将存入为公司公众股东利益而设立的信托账户（“信托账户”）”）该金额由0.02美元乘以当时已发行的公开股票数量确定，最高为40,000美元除非公司初始业务合并已经结束，否则每次延期一个月，以换取在企业合并完成时支付的无息无担保本票（每张本票均为 “延期付款”，此类提案为 “章程修正提案”）；以及

• 一项提案，指示特别会议主席在必要时将特别会议休会（“休会提案”），如果根据特别会议时的表决，没有足够的票数批准上述提案，则允许进一步征集代理人并进行投票。

随附的委托书中对每项章程修正提案和休会提案进行了更全面的描述。只有根据特别会议时的表决结果，没有足够的选票来批准随附的委托书中列出的其他一项或多项提案，休会提案才会提交给我们的股东。

章程修正案的目的是让Quantum有更多时间完成初始业务合并。昆腾的首次公开募股（“IPO”）招股说明书和章程规定，昆腾必须在2022年8月9日（或2023年2月9日，视情况而定）之前完成业务合并。经公司股东在代替2023年2月6日举行的年度股东大会的特别会议上批准，公司于2023年2月6日向特拉华州国务卿提交了章程修正案（“延期修正案”），通过选择延长，将公司完成业务合并的截止日期再延长六个月，即从2023年2月9日延长至2023年8月9日按月完成初始业务合并，最多六次，每次再增加一个月时间，直到 2023 年 8 月 9 日。经公司股东在代替2023年8月4日举行的年度股东大会的特别会议上批准，公司于2023年8月4日向特拉华州国务卿提交了章程修正案（“第二次延期修正案”），通过选择延期，将公司完成业务合并的截止日期再延长六个月，即从2023年8月9日延长至2024年2月9日每月完成初始业务合并的日期，最多六次，再增加一个月每次都在 2024 年 2 月 9 日之前。该公司目前必须在2024年2月9日之前完成业务合并。2022年11月16日，公司与Calculator New Pubco, Inc. 签订了业务合并协议（随后经修订的 “业务合并协议”），

特拉华州公司和该公司的全资子公司（“New Pubco”）、Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉华州公司，也是新普布科的全资子公司（“Merger Sub 1”）、特拉华州的一家公司兼新Pubco（“Merger Sub 2”）的全资子公司Calclator Merger Sub 2, Inc.、怀俄明州公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）的全资子公司，特拉华州的一家公司（“Merger Sub 2”）的全资子公司特拉华州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司（“阿特拉斯金融科技”）和罗伯特·麦克比以及昆腾的股东在2023年11月3日举行的特别会议上批准了拟议的交易（”合并会议”）。但是，董事会目前认为，在2024年2月9日之前，可能没有足够的时间来完成业务合并协议（“拟议交易”）所设想的业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完成拟议的交易，我们将需要获得延期。因此，董事会决定，将Quantum完成业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与这项投资。

在首次公开募股中出售的Quantum普通股（“公开股票”）的持有人（“公众股东”）可以选择将其股份赎回信托账户中与章程修正案（“选举”）相关的按比例分配的可用资金，无论这些公众股东投了 “赞成” 还是 “反对” 章程修正提案，不投票或不投票的公众股东也可以进行选举在特别会议上指示他们的经纪人或银行如何投票。无论公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。Quantum认为，如果Quantum未能在其章程最初设想的时间范围内找到合适的收购，这种赎回权可以保护Quantum的公众股东不必在不合理的时间内维持其投资。此外，无论公众股东是对《章程修正案》投票 “赞成” 还是 “反对”，或者不投票，或者不指示经纪商或银行如何投票，在特别会议上，如果章程修正提案获得股东必要投票的批准（且未被放弃），其余的公开股票持有人将保留按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金的比例的权利业务合并的完成。

2022年8月16日，《2022年通胀削减法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，美国联邦政府对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内企业的某些股票回购征收新的1％消费税（“消费税”）。2023年1月1日当天或之后对公司普通股（面值每股0.0001美元）的任何赎回，例如此处讨论的赎回，都可能需要缴纳消费税。公司确认，存入信托账户的与公司首次公开募股和任何延期付款有关的款项以及由此获得的任何利息，将不用于支付消费税。

为了降低被视为经营未注册投资公司的风险，Quantum指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金。自清算以来，信托账户中的资金一直以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中，直到Quantum完成业务合并和清算之前。如果按照本最终委托书的描述实施延期，公司计划将信托账户中的剩余金额保留在银行的计息活期存款账户中。

如果我们在2024年2月9日当天或之前完成拟议交易，它将取消特别会议，也不会提交或实施章程修正案。如果我们完成了拟议交易但未执行《章程修正案》，我们将不会赎回任何仅与特别会议相关的提交赎回的公开股票（但将赎回先前提交赎回的与合并会议有关的所有公开股票）。只有在我们确定无法在2024年2月9日当天或之前完成拟议交易的情况下，我们才打算举行特别会议以批准章程修正案并提交章程修正案。

要行使赎回权，您必须在特别会议前至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

那些在2023年11月3日举行的合并会议上行使赎回权的持有人将在首次出现以下情况时获得信托账户中按比例支付其赎回权的款项：（i）提交章程修正案或（ii）拟议交易结束。在2023年11月3日举行的合并会议上行使赎回权的持有人，如果不想在2024年2月8日举行的特别会议上赎回股份，则需要或指示其经纪人、银行或被提名人向大陆证券转让和信托公司提供相应的建议。如果拟议交易在特别会议之前完成，因此特别会议没有举行，则所有在2023年11月3日举行的合并会议上赎回股份的持有人将在业务合并结束时按比例支付信托账户中的份额，并且不会赎回其他股份。

如果《章程修正提案》获得批准并实施，并且公司在延期日期之前全力完成初始业务合并，而目前的赎回金额约为每股公开股美元 [•] 美元，如果我们的所有公开股票在赎回后仍在流通，则此类业务合并或公司后续清算的每股公开股的赎回金额约为每股 [•] 美元，如果出现以下情况，则每股公开股的赎回金额约为 [•] 美元 [•]，占我们公开股份的50％仍然出类拔萃。

Quantum估计，在特别会议召开时，信托账户的每股比例部分约为 [•] 美元。2024年 [•] 量子普通股的收盘价为 [•] 美元。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则与该股东在公开市场上出售股票相比，行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益多 [•] 美元。Quantum无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其Quantum普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果章程修正提案未获批准，并且我们没有根据章程在2024年2月9日之前完成业务合并，或者如果章程修正提案获得批准且我们没有提交章程修正案，我们将停止所有业务，但以清盘为目的，并尽快但不超过十个工作日赎回100％的公开股票，然后存入信托账户。

批准章程修正案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已发行股票投赞成票，休会提案需要至少大多数在会议上投票的普通股的赞成票才能获得批准。

尽管股东批准了章程修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期的权利。我们保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交章程修正提案和实施章程修正案的权利。如果特别会议取消，我们将根据我们的章程解散和清算。

董事会已将2024年1月22日的营业结束定为确定Quantum股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日量子普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定章程修正提案和休会提案对Quantum及其股东是公平的，符合其最大利益，宣布这些提案是可取的，并建议您投票或指示他们投赞成票。

根据特拉华州法律和Quantum的章程，特别会议上不得处理任何其他业务。

随函附上委托书，其中载有与《章程修正案》、休会提案和特别会议有关的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

我们期待在会议上见到你。

你的投票很重要。请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在特别会议上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人亲自在特别会议上投票。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票，与对每项提案投反对票的效果相同。

关于将于2024年2月8日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在 [•] 上查阅。

量子金融科技收购公司
西童子军大道 4221 号，300 号套房
佛罗里达州坦帕 33607

特别会议
将于 2024 年 2 月 8 日举行

委托声明

特拉华州的一家公司量子金融科技收购公司（“Quantum”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年2月8日上午11点在位于华盛顿特区宪法大道西北101号900号套房900号的纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所办公室举行考虑以下提案并进行表决:

• 一项修改（“章程修正案”）Quantum经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，将Quantum完成业务合并的日期再延长两个月，即从2024年2月9日（“终止日期”）延长至2024年4月9日，方法是选择将每月完成初始业务合并的日期最多延长两个月，最多延长一个月每次都是在终止日期之后，直到 2024 年 4 月 9 日，或者在终止日期之后总共两个月内，或者由我们的董事会（“董事会”）确定的较早日期，除非公司的初始业务合并已经结束（我们称之为 “延期”），以及更晚的日期，即 “延期日期”，前提是Quantum Ventures LLC（“赞助商”）（或其关联公司或允许的指定人）将存入为公司公众股东利益而设立的信托账户（“信托账户”）”）该金额由0.02美元乘以当时已发行的公开股票数量确定，最高为40,000美元除非公司初始业务合并已经结束，否则每次延期一个月，以换取在企业合并完成时支付的无息无担保本票（每张本票均为 “延期付款”，此类提案为 “章程修正提案”）；以及

• 一项提案，指示特别会议主席在必要时将特别会议休会（“休会提案”），如果根据特别会议时的表决，没有足够的票数批准上述提案，则允许进一步征集代理人并进行投票。

章程修正提案对于全面实施董事会延长 Quantum 完成业务合并日期的计划至关重要。章程修正提案的目的是让Quantum有更多时间完成2022年11月16日的企业合并协议（以及随后修订的 “业务合并协议”）所设想的业务合并（“拟议交易”），由特拉华州的一家公司Quantum、Calculator New Pubco, Inc.、该公司的全资子公司（“新Pubco”）、特拉华州的一家公司Calculator Merger Sub 1, Inc. 和特拉华州的一家公司Calculator Merger Sub 1, Inc. 以及特拉华州的一家公司Calculator Merger Sub 1, Inc. 以及该公司的全资子公司特拉华州 New Pubco（“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc. 的全资子公司公司和New Pubco（“Merger Sub 2”）、怀俄明州的一家公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）、特拉华州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司（“阿特拉斯金融科技”）和罗伯特·麦克比的全资子公司，或另一种初始业务合并。Quantum的股东在2023年11月3日举行的特别会议上批准了拟议的交易。

批准章程修正案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已发行股票投赞成票，休会提案需要至少大多数在会议上投票的普通股的赞成票才能获得批准。

在Quantum首次公开募股（“IPO”）中出售的Quantum普通股（“公开股票”）的持有人（“公众股东”）可以选择将其股份赎回信托账户中与章程修正提案（“选举”）相关的按比例分配的可用资金，无论这些公众股东是否投了 “赞成” 或 “反对” 章程修正提案，也可以由公开股进行选举在特别会议上不投票或未指示经纪人或银行如何投票的持有人。无论公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。此外，无论公众股东对《章程修正案》投了 “赞成” 还是 “反对” 票，

或者不在特别会议上投票，或者不指示其经纪人或银行如何投票，如果章程修正提案获得股东的必要表决通过（且未被放弃），则其余公众股东将保留在向股东提交业务合并后按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金的比例的权利。

2022年8月16日，《2022年通胀削减法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，美国联邦政府对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内企业的某些股票回购征收新的1％消费税（“消费税”）。2023年1月1日当天或之后对公司普通股（面值每股0.0001美元）的任何赎回，例如此处讨论的赎回，都可能需要缴纳消费税。公司确认，存入信托账户的与公司首次公开募股和任何延期付款有关的款项以及由此获得的任何利息，将不用于支付消费税。

为了降低被视为经营未注册投资公司的风险，Quantum指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金。自清算以来，信托账户中的资金一直以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中，直到Quantum完成业务合并和清算之前。如果按照本最终委托书的描述实施延期，公司计划将信托账户中的剩余金额保留在银行的计息活期存款账户中。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会比截至2024年1月22日信托账户中的大约 [•] 万美元大幅减少。在这种情况下，Quantum可能需要获得额外的资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

如果章程修正提案未获得批准，并且我们没有根据章程在2024年2月9日之前完成业务合并，或者章程修正提案未获得批准但我们没有在延期日期之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，赎回普通股作为首次公开募股出售单位的一部分包括在内（”发行股票”），按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中以前未发放给公司用于缴纳税款的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的发行股份的数量，赎回将完全取消公众股东的权利（包括股东的权利）根据适用法律获得进一步的清算分配（如果有），以及（iii））在此类赎回后，根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，尽快解散和清算，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，公司根据DGCL有义务为债权人索赔提供规定和其他适用法律的要求。

在首次公开募股之前，Quantum的初始股东放弃了参与其在首次公开募股之前收购的面值为每股0.0001美元的普通股（“创始股份”）的任何清算分配的权利。由于此类豁免，将仅对公开股票进行清算分配。信托账户不会对Quantum的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或我们因向我们提供或签订合同的服务或产品而被我们拖欠款项的供应商或其他实体的索赔而减少，但我们无法向您保证，如果有必要，他们将能够履行其赔偿义务。此外，我们的保荐人签订的协议特别规定，对于与我们签订协议，免除对信托账户的任何索赔的目标企业或供应商或其他实体所欠的任何索赔金额，我们的保荐人签订的协议中明确规定了赔偿的例外情况。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留款项。因此，如果我们清算，则每股分配将来自

目录

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的经修订的10-k表年度报告、向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告、2023年10月11日提交的最终委托书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证业务合并将在延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须为股东提供赎回与章程修正提案相关的股票的机会。即使延期得到股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成业务组合，甚至根本无法完成业务组合。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

章程修正提案违反了纽约证券交易所美国证券交易所的规定，因此可能导致纽约证券交易所美国证券交易所暂停公司证券交易或导致公司从纽约证券交易所美国退市。

该公司在纽约证券交易所美国上市。《纽约证券交易所美国公司指南》第119（b）条要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，就公司而言，该声明为2024年2月9日（“纽约证券交易所美国截止日期”）。章程修正提案如果获得批准，将延长日期延长到纽约证券交易所美国截止日期之后。因此，《章程修正案》不符合纽约证券交易所美国的规定。如果章程修正提案获得批准，并且公司未在纽约证券交易所美国截止日期之前完成一项或多项业务合并，则存在公司证券交易可能被暂停交易的风险，纽约证券交易所美国证券交易所可能会将公司除名。我们无法向您保证，在这种情况下，纽约证券交易所美国证券交易所不会将公司除名，也无法向您保证，我们将能够获得纽约证券交易所美国证券交易所的听证会以对退市决定提出上诉，也无法向您保证，在听证小组做出决定之前，我们的证券不会被暂停。

如果美国纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

• 我们有能力与考虑在全国证券交易所上市的目标公司完成初始业务合并；

• 我们证券的市场报价有限；

• 我们证券的流动性降低；

• 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

• 有限的新闻和分析师报道；以及

• 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。因为我们共同的

股票目前在美国纽约证券交易所上市，我们的普通股是担保证券。如果我们不再在美国纽约证券交易所上市，我们的普通股将不是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，这些规则如果获得通过，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。

关于对公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他事项外，涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；潜在的SPAC 某些参与者的责任拟议的企业合并交易；以及SPAC在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则该规则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司待遇。这些规则如果获得通过，无论是以拟议形式还是修订后的形式，都可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的环境。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，涉及公司等SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，SPAC规则提案将为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在首次公开募股注册声明（“首次公开募股注册声明”）生效之日起18个月内在8-k表格上提交报告，宣布已与目标公司签订业务合并协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日起的24个月内完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定，这些公司可能无法在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成业务合并。有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们继续将信托账户中的资金作为短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有，而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金形式持有信托账户中的资金，则这种风险可能会增加。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们被要求清算，我们的股东将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，我们清算了信托账户中持有的投资，取而代之的是，资金以现金形式存放在信托账户中，直至我们的初始业务合并完成或清算之前为止。在清算信托账户中的投资后，我们对信托账户中持有的资金收到了最低利息，这减少了我们的公众股东在赎回或清算Quantum时将获得的美元金额。

最初，自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或者仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受到《投资公司法》的监管，我们清算了信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，并指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司维持信托中的资金在银行的计息活期存款账户中以现金开户，直到在我们初始业务合并完成或Quantum清算之前。清算后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息微乎其微。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可能发放给我们，用于缴纳税款（如果有）。结果，将信托账户中所有资金以现金形式存放的决定减少了我们的公开股东在赎回或清算Quantum时将获得的美元金额。

由于如果不完成初始业务合并，共同发起人以及我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在特别会议上批准提案时可能会存在利益冲突。

信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的共同保荐人以及我们的董事和高级管理人员将不会因为拥有在我们首次公开募股前向共同保荐人发行的5,031,250股创始人股票而在信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公开股票进行清算分配。此外，某些执行干事在共同赞助商中拥有受益利益。这些人已经放弃了清算信托账户中与这些证券相关的分配的权利，如果初始业务合并未完成，所有这些投资都将毫无价值地到期。此外，即使我们的普通股其他持有人最初以总额为25,000美元的价格购买了创始人股份，因此这些人在合并后的公司的总投资中可以获得正回报率。我们的共同发起人、董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择目标业务组合以及完善业务合并以完成业务合并的动机，因此，在特别会议上的提案中，您的利益可能不同于您作为股东的利益，或者除了您的利益外。

我们已经产生并预计将承担与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司用途的现金金额。

我们预计，在业务合并完成后，将产生与业务合并和上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。我们还可能为留住关键员工而产生额外费用。与业务合并相关的某些交易费用包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、支出和成本，将在业务合并完成后由合并后的公司支付。即使业务合并尚未完成，我们也预计会产生交易费用。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

在我们未来赎回股票时，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《投资者关系法》签署成为联邦法律，其中除其他外，规定从2023年开始对美国公司回购的股票的公允市场价值征收1％的消费税，但某些例外情况除外。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其持股的股东征收的

被回购。美国财政部已获授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。目前尚不清楚它将如何以及在多大程度上适用于SPAC的赎回和清算，但由于我们是一家特拉华州上市公司，因此我们是《投资者关系法》所指的 “受保公司”。因此，我们的董事会认为，如果没有其他指导，除非有例外情况，否则该消费税很有可能适用于2022年12月31日之后对我们公开股票的任何赎回。公司确认，存入信托账户的与公司首次公开募股和任何延期付款有关的款项以及由此获得的任何利息，将不用于支付消费税。

根据与CFIUS相关的法规，我们可能被视为 “外国人”，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。

该公司的共同发起人是特拉华州有限责任公司Quantum Ventures LLC和也是特拉华州有限责任公司的Chardan Quantum LLC（统称为 “共同赞助商”）。共同发起人目前共拥有我们在首次公开募股前收购的4,745,419股普通股。根据CFIUS的规章制度，我们不认为我们或我们的共同赞助商构成 “外国人”。但是，如果CFIUS认为我们是可能影响国家安全的 “外国人”，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。如果业务合并属于适用的外国所有权限制范围，我们可能无法完成业务合并。此外，如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒CFIUS的干预风险。

尽管我们认为我们或我们的任何共同发起人不是 “外国人”，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定封锁或推迟业务合并，施加条件以减轻与业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以罚款。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会对共同赞助商的任何外国所有权实施审查或批准程序。如果我们寻求业务合并以外的初始业务合并，则由于任何此类监管限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.00美元，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去业务合并中的任何潜在投资机会，也将失去通过合并后公司在业务合并完成后的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

背景

量子

我们是一家空白支票公司，于2020年10月1日作为特拉华州公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。2021年2月9日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1750万个单位的首次公开募股，总收益为1.75亿美元。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一半的普通股。2021年2月12日，承销商全部行使了超额配股权，导致我们以每单位10.00美元的公开发行价格额外发行了262.5万个单位。期权的行使和平仓生效后，首次公开募股中共发行了20,125,000个单位，总收益为201,250,000美元。在完成首次公开募股的同时，我们完成了向量子风险投资有限责任公司私募4,45万份私人认股权证和向Chardan Quantum LLC发行的1,112,500份私人认股权证，每份私募认股权证的价格均为1.00美元，总收益为5,562,500美元。在全面行使承销商的超额配股权方面，Quantum Ventures LLC又购买了472,500份私人认股权证，Chardan Quantum LLC又购买了118,125份私人认股权证，每份私人认股权证的价格为1.00美元，产生了590,625美元的额外总收益。

昆腾主要执行办公室的邮寄地址是量子金融科技收购公司，位于西童子军大道4221号，300套房，佛罗里达州坦帕市33607，其电话号码是（813）257-9366。

潜在的业务组合

2022年11月16日，公司与New Pubco、Merger Sub 1、Merger Sub 2、AtlasClear、AtlasClear、Atlas Fintech和Robert McBey签订了业务合并协议。根据独立董事特别委员会的一致建议，公司董事会一致批准了业务合并协议。如果企业合并协议获得公司股东的批准，并且业务合并协议所设想的交易得以完成，(i) 合并子1将与公司合并并入公司，公司继续作为新Pubco的幸存公司和全资子公司；(ii) Merger Sub 2将与AtlasClear合并并入AtlasClear，AtlasClear继续作为幸存的公司和新Pubco的全资子公司。商业合并协议中考虑的业务合并的关闭受某些惯例条件的约束。企业合并协议于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 14 日和 2024 年 1 月 8 日进行了修订。2023年10月19日，Quantum和AtlasClear签订了企业合并协议豁免，以免除企业合并协议第8.1（j）节中规定的最低现金条件成交条件（定义见企业合并协议）。参见公司向美国证券交易委员会提交的日期为2022年11月17日、2023年5月2日、2023年8月10日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月24日、2023年12月15日和2024年1月9日的8-k表格。

此时不要求您对企业合并进行投票。拟议交易在2023年11月3日举行的特别会议上获得股东的批准。如果延期已实施且您未选择赎回公开股票，则如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则您将保留按比例赎回您的公开股票以换取信托账户中部分的权利。

特别会议

日期、时间和地点。昆腾股东特别会议将于美国东部时间2024年2月8日上午11点在位于华盛顿特区宪法大道西北101号900号900号套房纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所的办公室举行。

投票权; 记录日期.如果您在2024年1月22日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有Quantum普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的每股股份，每份提案将有一票投票。Quantum 的认股权证没有投票权。

需要投票。批准章程修正提案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已发行股票投赞成票，而会议上投票的至少大多数普通股的赞成票才能批准休会提案。如果你不投票（即你对一项提案投弃权票），你的行动将产生对章程修正提案投反对票的效力，对休会提案没有影响。同样，弃权票和经纪人不投票将产生对章程修正提案投反对票的效果，对休会提案没有影响。

在创纪录的日期营业结束时，共有10,081,634股已发行普通股，每股普通股的持有人有权对每份提案投一票。

如果你不想让《章程修正案》获得批准，你应该对该提案投反对票或对该提案投弃权票。如果您想在延期实施后获得信托账户中按比例分配的部分，这笔款项将在定于2024年2月8日举行的特别会议后不久支付，则必须要求赎回股份。公开股票的持有人可以赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对《章程修正案》还是弃权。

代理；董事会征集。董事会正在就批准章程修正提案和休会提案的特别会议上提交给股东的提案征求您的代理人。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理并在特别会议上亲自投票表决您的股票。

Quantum 聘请了悦诗风吟来协助招募代理。Innisfree将获得大约 [•] 美元的费用，以及与服务相关的某些费用和自付费用的报销，所有这些费用将由Quantum支付。此外，Quantum的高级管理人员和董事可以通过邮件、电话、传真和个人面试来征集代理人，尽管他们可能会获得自付费用报销，但不会为此支付额外的补偿。Quantum将承担准备、汇编和邮寄所附的委托书、本委托书以及可能发送给股东的与本次招标相关的其他材料的费用。Quantum可以补偿经纪公司和其他提名持有人向我们股票的受益所有人发送代理和代理材料的合理费用。

章程修正提案

章程修正提案

Quantum提议修改其章程，将Quantum完成初始业务合并的日期从2024年2月9日延长至延期日期，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将每延期一个月的延期付款存入信托账户。

章程修正提案对于董事会计划的整体实施至关重要，该计划旨在让Quantum有更多时间完成业务合并。批准《章程修正提案》是实施延期的条件。

如果章程修正提案未获批准，并且我们在2024年2月9日之前尚未完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以现金支付的每股价格赎回发行股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息关于信托账户中持有的先前未发放给公司支付的资金其税款（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的发行股份的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，解散根据第 (ii) 和 (iii) 条的规定进行解除和清算提及公司在DGCL下承担的为债权人索赔提供规定的义务以及其他适用法律的要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

Quantum章程拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

提案的理由

昆腾的章程规定，量子必须在2024年2月9日之前完成业务合并。尽管我们于2022年11月16日签订了业务合并协议，该协议随后进行了修订，Quantum的股东在2023年11月3日举行的特别会议上批准了拟议交易，但董事会目前认为，在2024年2月9日之前可能没有足够的时间来完成拟议交易。延长Quantum的公司存在需要持有所有已发行普通股的至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效。此外，Quantum的首次公开募股招股说明书和章程规定，在Quantum的公司存在期如上所述延长的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于Quantum仍然认为业务合并符合Quantum股东的最大利益，并且由于Quantum无法在允许的时间内完成业务合并，Quantum决定寻求股东批准，将Quantum完成业务合并的截止日期延长至延期日期，前提是赞助商（或其关联公司或允许的指定人）将延期款存入信托账户每次延期一个月。

我们认为，如果Quantum未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则纳入上述章程条款是为了保护Quantum股东不合理地长期维持投资。但是，我们还认为，鉴于Quantum在拟议交易上花费的时间、精力和金钱，以及Quantum股东对拟议交易的批准，情况证明了延长完成拟议交易的期限，因为Quantum还根据其章程的要求为希望赎回公开股票的股东提供了赎回公开股票的机会。因此，延期符合Quantum的章程和首次公开募股的招股说明书。

如果章程修正提案未获批准

如果章程修正提案未获批准，并且我们在2024年2月9日之前尚未完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以现金支付，以每股价格赎回发行股份，等于当时存入信托账户的总金额，

包括信托账户中持有的先前未发放给公司用于缴纳税款的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的发行股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快消失，须经其余股东批准以及董事会根据适用法律解散和清算，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守DGCL规定的公司在DGCL下的义务以及其他适用法律的要求。

Quantum的初始股东已放弃参与其创始人股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对Quantum的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。Quantum将从其在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用。

如果章程修正提案未获批准，公司将不会影响延期，如果公司未在2024年2月9日当天或之前完成业务合并，则信托账户将被清算并按上述比例分配给公众股东。

如果章程修正提案获得批准

如果章程修正提案获得批准，Quantum将以本文件附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。根据1934年《证券交易法》，Quantum将继续是一家申报公司，其单位、普通股和认股权证将继续公开交易。然后，Quantum将继续努力在延期日期之前完成业务合并。

如果《章程修正提案》获得批准并实施，并且公司在延期日期之前全力完成初始业务合并，而目前的赎回金额约为每股公开股美元 [•] 美元，如果我们的所有公开股票在赎回后仍在流通，则此类业务合并或公司后续清算的每股公开股的赎回金额约为每股 [•] 美元，如果出现以下情况，则每股公开股的赎回金额约为 [•] 美元 [•]，占我们公开股份的50％仍然出类拔萃。

如果章程修正提案获得批准，但Quantum没有在延长期限之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回发行股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息以前未向公司发放的信托账户中持有的资金用于缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的发行股份的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但第 (ii) 和 () 条除外iii) 公司根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

尽管股东批准了章程修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期的权利。我们保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交章程修正提案和实施章程修正案的权利。如果特别会议取消，我们将根据章程解散和清算。

Quantum的初始股东放弃了参与其创始人股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。Quantum将从其在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用，它认为这足以满足此类目的。

此时不要求您对企业合并进行投票。拟议交易在2023年11月3日举行的特别会议上获得股东的批准。如果延期已实施且您未选择赎回公开股票，则如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则您将保留按比例赎回您的公开股票以换取信托账户中部分的权利。

如果章程修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额和Quant的净资产价值。如果章程修正提案获得批准，Quantum无法预测信托账户中将剩余的金额；信托账户中的剩余金额可能会比截至2024年1月22日信托账户中的大约 [•] 万美元大幅减少。

赎回权

如果章程修正提案获得批准，公司将为参加选举的公众股东提供机会，让他们在章程修正提案生效时获得信托账户中可用资金的比例部分，减去此类基金所欠但尚未缴纳的所得税，以换取他们交出的股份。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，您也可以赎回您的公开股票。

要要求赎回，在美国东部时间2024年2月6日下午 5:00（特别会议前两个工作日），您应该选择亲自向我们的过户代理人投标股票证书，或者使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式将股份交付给我们的过户代理人，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求。

在竞标赎回股票时，您必须选择在章程修正提案投票之前，在大陆证券转让与信托公司（位于纽约州一街30楼，邮编10004-1561，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com），或使用存托信托公司的数字以电子方式将股票交付给过户代理人 WAC（托管人存款/提款）系统，其中选举很可能会根据你持有股票的方式来决定。在特别会议表决之前进行实物或电子交付的要求确保了《章程修正提案》获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，参加选举的股东在特别会议投票后将无法投标股份。

通过DWAC系统，这种电子交付过程可以由股东完成，无论是记录持有人还是其股票以 “街道名称” 持有，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义上的成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在《章程修正案》投票之前未按照这些程序投标的证书将不能按比例兑换信托账户中持有的资金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，而《章程修正提案》未获批准或被放弃，则在确定章程修正提案未获批准或将被放弃后，这些股票将不予兑换，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在章程修正提案完成后不久将获得此类股票的赎回价款的公众股东，在章程修正提案完成后不久将获得此类股票的赎回价格。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，公司将按比例将每股公开股票兑换信托账户中可用资金的一部分，减去此类基金所欠但尚未缴纳的所得税，计算日期为提交章程修正案前两天计算。截至2024年1月22日，这将相当于每股大约 [•] 美元。2024年 [•] 量子普通股的收盘价为 [•] 美元。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则与该股东在公开市场上出售股票相比，行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益多 [•] 美元。

如果您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在特别会议前至少两个工作日正确要求赎回股票并将股票证书交给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。如果《章程修正提案》未获批准或被放弃，这些股份将在上述特别会议之后立即归还。

如果我们在2024年2月9日当天或之前完成拟议交易，它将取消特别会议，也不会提交或实施章程修正案。如果我们完成了拟议交易但未执行《章程修正案》，我们将不会赎回任何仅与特别会议相关的提交赎回的公开股票（但将赎回先前提交赎回的与合并会议有关的所有公开股票）。只有在我们确定无法在2024年2月9日当天或之前完成拟议交易的情况下，我们才打算举行特别会议以批准章程修正案并提交章程修正案。

那些在2023年11月3日举行的合并会议上行使赎回权的持有人将在首次出现以下情况时获得信托账户中按比例支付其赎回权的款项：（i）提交章程修正案或（ii）拟议交易结束。在2023年11月3日举行的合并会议上行使赎回权的持有人，如果不想在2024年2月8日举行的特别会议上赎回股份，则需要或指示其经纪人、银行或被提名人向大陆证券转让和信托公司提供相应的建议。如果拟议交易在特别会议之前完成，因此特别会议没有举行，则所有在2023年11月3日举行的合并会议上赎回股份的持有人将在业务合并结束时按比例支付信托账户中的份额，并且不会赎回其他股份。

可能对信托账户的索赔和减值

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或我们因向我们提供或签订合同的服务或产品而被我们拖欠款项的供应商或其他实体的索赔而减少，但我们无法向您保证，如果有必要，他们将能够履行其赔偿义务。此外，我们的保荐人签订的协议特别规定，对于与我们签订协议，免除对信托账户的任何索赔的目标企业或供应商或其他实体所欠的任何索赔金额，我们的保荐人签订的协议中明确规定了赔偿的例外情况。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留款项。因此，如果我们清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托账户的每股分配可能低于10.00美元。我们将根据所有公众股东各自的股权比例向他们分配存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，如果有的话（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）。

必选投票

章程修正提案的批准需要Quantum在记录日期已发行普通股的至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。如果章程修正提案未获批准，且Quantum无法在2024年2月9日当天或之前完成业务合并，则其章程将要求其 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以现金支付，等于当时存款的总金额在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所得的利息以前未向公司发放以缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时未缴款项的数量

在适用法律的前提下，赎回股票将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，在第 (ii) 和 (iii) 条规定的公司义务的前提下对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

尽管股东批准了《章程修正案》，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。

预计Quantum的所有董事、执行官及其关联公司都将投票支持章程修正案提案。在记录的日期，这些人实益拥有并有权投票5,031,250股普通股，约占Quantum已发行和流通普通股的49.9％。

此外，Quantum的董事、执行官及其关联公司可以选择在公开市场上和/或通过协商的私人购买购买Quantum的公开普通股。如果确实进行了购买，买方可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对章程修正案并选择将其股份赎回信托账户的一部分。关联公司持有的任何普通股将被投票赞成章程修正提案。

Quantum 董事和高级管理人员的利益

在考虑董事会的建议时，应记住，Quantum的执行官和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

• 如果章程修正提案未获批准，并且我们没有根据章程在2024年2月9日之前完成业务合并，则昆腾的赞助商、高级管理人员、董事和关联公司在首次公开募股之前以约25,000美元的总收购价收购的5,031,250股普通股将毫无价值（因为持有人放弃了此类股票的清算权），6,153,125股也将一文不值（因为持有人放弃了此类股票的清算权）与首次公开募股同时收购的私人认股权证，并由我们的共同保荐人超额配股总收购价为6,153,125美元。根据Quantum普通股和认股权证于2024年 [•] 在纽约证券交易所美国证券交易所和场外交易市场分别为 [•] 美元和 [•] 美元的最后销售价格，此类普通股和认股权证的总市值约为 [•] 百万美元；

• 在首次公开募股方面，保荐人同意，在某些情况下，它有责任确保信托账户中的收益不会因公司因向公司提供、签订合同或出售产品而被公司拖欠款项的目标企业或供应商或其他实体的索赔而减少；

• Quantum章程中规定的与高管和董事获得Quantum赔偿的权利以及Quant的高级管理人员和董事因先前的行为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在企业合并后继续有效。如果业务合并未完成且 Quantum 进行清算，Quantum 将无法根据这些条款履行其对高管和董事的义务；

• Quantum的执行官或董事均未因向Quantum提供服务而获得任何现金补偿。预计昆腾董事会的所有现任成员将至少在特别会议之日之前继续担任董事，并可能在任何潜在的业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬；以及

• Quantum的高级管理人员、董事、初始股东及其关联公司有权报销他们为Quantum进行的某些活动（例如确定和调查可能的业务目标和业务合并）而产生的自付费用。在Quantum的初始业务合并完成后，这些人已就偿还任何此类费用进行了谈判。但是，如果Quantum未能获得延期并完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果拟议的业务合并未完成，Quantum很可能无法报销这些费用。尽管截至记录日期，Quantum的高级职员、董事、初始股东及其关联公司没有发生任何未付的可报销费用，但他们将来可能会产生此类费用。

休会提案

如果特别会议主席提出要求，我们要求你不时批准特别会议的一次或多次休会。例如，如果特别会议时没有足够的票数来确定法定人数或批准章程修正提案，则特别会议主席可以要求特别会议休会，以便除其他外，征集更多代理人对《章程修正案》投赞成票。

根据休会提案，我们还要求您授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成将会议及其任何休会或延期推迟到其他时间和地点。如果我们的股东批准休会提案，则特别会议（或其任何续会）可能会延期至以后的日期和时间，除其他外，我们可以利用这段额外的时间征集更多支持章程修正提案的代理人，包括向此前投票反对该提案的任何股东征集代理人。除其他外，休会提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的反对章程修正提案的代表来否决该提案，特别会议也可以休会，以试图说服这些股票的持有人将其投票改为对章程修正提案的赞成票。

如果会议休会，已经提交代理人的股东可以在使用代理人之前随时撤销这些委托书。我们的董事会认为，如果亲自出席或由代理人代表出席特别会议并对章程修正案投赞成票的普通股数量不足以通过该提案，那么使我们能够继续寻求获得足够数量的额外选票来通过章程修正案符合股东的最大利益。

需要投票

休会提案必须得到出席特别会议（亲自或代理）并有权在特别会议上进行表决的普通股持有人的至少多数票的批准。

截至创纪录的日期，即2024年1月22日，我们的初始股东有权投票约占我们已发行和流通普通股投票权的49.9％。我们预计，所有这些股票都将投票支持休会提案。

审计委员会的建议

董事会建议您对 “延期提案” 投赞成票。

管理

董事和执行官

我们现任的董事和执行官列举如下。

约翰·谢布尔自2020年10月成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。在共同创立量子风险投资有限责任公司之前，沙伊布尔先生是总部位于拉丁美洲的银行阿特拉斯银行的联合创始人，自2010年起担任该银行的副董事长。舍伊布尔先生自2010年起还担任AtlasBanc Holdings Corp.（“AtlasBanc Holdings”）的首席执行官，自2012年起担任阿特拉斯银行的首席执行官，两者均为阿特拉斯银行的附属公司。谢布尔先生还共同创立了安德伦银行，并分别担任联邦存款保险公司特许金融机构和受美联储委员会监管的银行控股公司安德伦金融的首席运营官。谢布尔先生还创立了NexTrade，在2006年将NexTrade的电子通信网络（NexTrade的部门）出售给花旗集团之前，他在发展NexTrade方面发挥了重要作用。谢布尔先生还创立了Matchbookfx，这是最早的现货外币电子平台之一。Schaible 先生拥有科罗拉多州立大学的企业管理学位。舍伊布尔先生还曾在科罗拉多州立大学总领导委员会和创业中心董事会任职。

自2020年10月成立以来，米格尔·莱昂博士一直担任我们的首席财务官。莱昂先生自 2010 年起担任智利物流和技术公司 SCA Inventarios 的总裁兼创始合伙人；自 2017 年起担任巴拿马阿特拉斯银行的董事；自 2020 年起担任萨托资产管理总裁；自 2021 年起担任 Azul S.A 的董事。自 2020 年以来，他一直担任资产管理公司坦纳资产管理公司的董事。自 2011 年起，他还担任并购咨询精品公司 Solís de Ovando, Leon & Company 的合伙人兼董事。此前，从 2006 年到 2011 年，他在毕马威智利咨询区担任首席合伙人，领导各个咨询领域的十多个业务领域，包括企业融资、风险与合规以及技术。莱昂先生还曾任毕马威企业融资拉丁美洲卓越中心主管。他曾在安达信和安永会计师事务所担任拉丁美洲全球企业融资团队的区域董事。莱昂先生领导了许多以银行业为重点的经济、金融和会计领域的并购、尽职调查、商业评估、仲裁程序和调查。他还曾任菲尼斯泰拉大学经济、商业和工程学院院长和智利货币俱乐部主席。莱昂先生拥有西班牙ESADE管理科学博士学位；西班牙德乌斯托大学工商管理硕士学位；圣玛丽亚费德里科大学计算机工程学位；塔尔卡大学工商管理学位。

迈克尔·德夫林自2022年8月起担任董事会成员。德夫林先生自2021年9月起担任派资本私募董事总经理。从2019年12月到2021年8月，德夫林先生担任海港全球资产管理的董事总经理兼投资组合经理。德夫林先生在2019年6月至2019年12月期间担任Highline Capital Group的创始人兼管理合伙人。从 2010 年 10 月到 2019 年 6 月。德夫林先生曾在坎德尔伍德投资集团担任研究分析师和交易员。Devlin 先生拥有新不伦瑞克省罗格斯大学的经济学学士学位。

自 2020 年 10 月成立以来，桑迪普·帕特尔先生一直担任董事会成员。帕特尔先生曾在宾夕法尼亚州桑迪普·帕特尔担任律师和企业业务顾问，这是一家由帕特尔先生于2000年创立的律师事务所。自2017年以来，帕特尔先生还担任医疗器械公司Channel Investments, LLC的首席法律顾问。帕特尔先生参与了与医疗保健、保险和金融服务领域公司相关的成立、收购、发展、增长和流动性活动。帕特尔先生目前持有多个行业的公共和私人投资，重点是医疗器械、生物技术、医疗保健服务和相关技术，以及金融科技和相关服务。帕特尔先生也是该公司的联合创始股东

AtlasBanc Holdings，曾是安德伦银行的联合创始股东和董事会成员。他曾在总部位于佛罗里达州的房主保险公司阿凡达财产和意外伤害保险公司的董事会任职。帕特尔先生是猎户座集团的创始人、总裁兼首席执行官，该公司是一家提供全方位服务的房地产开发公司。此前，帕特尔先生曾担任国家健康保险公司新业务开发和并购团队负责人。帕特尔先生代表WellCare监督所有法律、监管和政府事务，同时担任公司的总法律顾问和合伙人。自2021年9月以来，帕特尔先生一直担任特殊目的收购公司蒙特利生物收购公司（纳斯达克股票代码：MTRY）的董事。Patel 先生拥有斯泰森大学法学院的法学博士学位和乔治亚大学的金融学工商管理学士学位。

托马斯·哈蒙德自2021年2月起担任我们的独立董事之一。哈蒙德先生从2007年起担任洲际交易所（纽约证券交易所代码：ICE）的全资清算所ICE Clear U.S. 的总裁，直至2017年退休。在此职位上，哈蒙德先生负责监督信息交换所的所有技术、运营和财务职能。在加入ICE之前，哈蒙德先生曾在芝加哥贸易委员会（后来的芝加哥商品交易所集团）担任交易运营董事总经理，在成功过渡到共同清算链接的过程中发挥了领导作用。在2003年加入芝加哥商品交易所集团之前，哈蒙德先生曾担任交易清算公司董事会（BOTCC）的首席执行官、执行副总裁兼首席运营官，在那里他成功地管理了综合场外（OTC）清算系统的开发和实施。哈蒙德先生目前是Atlas Fintech的董事会成员，在2017年退休之前，他曾在期货行业协会金融服务部和芝加哥运营部的董事会任职，并参加了芝加哥联邦储备银行的金融市场工作组。哈蒙德先生拥有伊利诺伊州罗密欧维尔刘易斯大学工商管理理学学士学位。

理查德·科哈默尔自2021年2月起担任我们的独立董事之一。自2020年3月起，Korhammer先生一直担任全球投资银行查丹资本市场的董事总经理兼金融科技投资银行联席主管。2017 年 8 月至 2020 年 2 月，他在投资银行公司 SenaHill Securities LLC 担任董事总经理。此前，在2016年3月至2017年12月期间，科哈默尔先生曾在基于云的市场生产商Airex, Inc. 担任首席执行官。自2012年以来，Korhammer先生一直担任总部位于澳大利亚悉尼的电子债务和衍生品交易所Yieldbroker的董事会主席。Korhammer先生曾是Lava Trading的首席执行官、董事长兼联合创始人。Lava Trading是股票和外汇最佳执行交易和订单管理系统平台，从成立到被花旗集团收购，他成功地指导了该平台，在那里他成为董事总经理，负责监督全球电子股票的执行。在他的整个职业生涯中，Korhammer先生曾担任领导职务，包括光年资本（一家专注于金融领域的数十亿美元私募股权公司）的高级顾问，以及中小企业和财富500强应收账款交易平台应收账款交易平台的董事长。Korhammer先生的职业生涯始于系统工程师，曾在NeXt Computers担任业务开发职务，该公司由史蒂夫·乔布斯创立，后来被苹果计算机收购。他拥有普林斯顿大学计算机科学和电气工程学士学位。

史蒂芬·卡尔森自2021年2月起担任我们的独立董事之一。自2016年以来，卡尔森先生一直担任麦哲伦环球的联席董事长。麦哲伦环球是一家金融服务控股公司，拥有马可波罗证券公司，他担任该公司的董事长，他担任管理合伙人的Pi Capital International LLC以及其他几家处于早期阶段的公司。Pi Capital是一家总部位于纽约市的全球咨询公司，为全球金融机构、可再生能源发电和房地产领域的公司提供筹资、并购咨询和一般企业咨询服务。证券通过附属公司马可波罗证券公司发行。马可波罗证券是一个分销平台，使外国金融服务公司能够在美国和全球其他特定司法管辖区销售其产品。在创立Pi Capital之前，卡尔森先生于2010年至2016年担任INTL FCStone Financial Inc.的总裁兼投资银行业务主管。在此之前，卡尔森先生是Provident Group的创始人、董事长兼首席执行官。Provident Group是一家精品投资银行公司，为全球公司提供筹资、并购和其他企业融资咨询服务。Provident Group 于 2010 年被 INTL 收购。在 1999 年成立 Provident 之前，卡尔森先生曾在雷曼兄弟担任董事总经理，在公司担任过多个高级职位。卡尔森先生的职业生涯始于房利美。卡尔森先生毕业于马里兰大学，获得经济学学士学位和哈佛大学肯尼迪政府学院公共政策硕士学位。我们认为，卡尔森先生完全有资格担任董事，这要归因于他在金融服务行业担任过各种领导职务的30年经验，以及他创立和管理多家企业的投资银行和创业经验。

董事会下设的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会仅由独立董事组成。每个委员会都根据经董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站www.qftacorp.com的 “投资者关系” 部分下查看。

审计委员会

我们的审计委员会成员是卡尔森先生、哈蒙德先生和帕特尔先生。卡尔森先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们董事会已确定卡尔森先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，并且具有会计或相关的财务管理专业知识。

我们通过了《审计委员会章程》，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

• 审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的10-K表中；

• 与管理层和独立审计师讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

• 与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

• 监督独立审计师的独立性；

• 核实对审计负有主要责任的领导（或协调）审计伙伴以及负责根据法律要求审查审计的审计伙伴的轮换情况；

• 审查和批准所有关联方交易；

• 向管理层询问并讨论我们对适用法律和法规的遵守情况；

• 预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师提供非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

• 任命或更换独立审计师；

• 为编制或发布审计报告或相关工作的目的，确定对独立审计师工作的薪酬和监督（包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧）；

• 至少每年从独立审计师那里获取和审查一份报告，该报告描述了 (i) 独立审计师的内部质量控制程序，(ii) 审计公司最近的内部质量控制审查或同行评审提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内对公司进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题所采取的任何步骤进行的任何询问或调查；

• 制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉引起了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题；

• 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的招聘政策；以及

• 批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时产生的费用。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是卡尔森先生、科哈默尔先生和帕特尔先生。帕特尔先生担任薪酬委员会主席。

我们通过了《薪酬委员会章程》，其中详细规定了薪酬委员会的目的和责任，包括：

• 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和宗旨，根据这些宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并以委员会形式或与其他独立董事一起（根据董事会的指示）确定和批准首席执行官的薪酬水平（如果有），根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬水平（如果有）；

• 审查和批准我们所有其他执行官的薪酬；

• 审查我们的高管薪酬政策和计划；

• 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

• 协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

• 批准我们的执行官和员工的所有特殊津贴、特别现金支付和其他特殊薪酬和福利安排；

• 编制一份高管薪酬报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及

• 酌情审查、评估和建议修改董事薪酬。

章程规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括美国纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是哈蒙德先生、科哈默尔先生和帕特尔先生。哈蒙德先生担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了《提名和公司治理委员会章程》，其中详细规定了提名和公司治理委员会的宗旨和责任，包括：

• 协助识别、招聘并在适当时面试候选人以填补董事会职位，包括股东或其他人推荐的人员；

• 考虑到下述准则，审查被视为董事候选人的个人的背景和资格；

• 视情况向董事会推荐董事候选人供股东选举或填补董事会空缺；

• 就董事会成员的标准和资格制定并向董事会提出建议；

• 每年与董事会一起审查整个董事会的组成，并在必要时建议应采取的措施，以使董事会反映整个董事会所需的知识、经验、技能、专业知识和多元化的适当平衡；

• 根据美国纽约证券交易所的独立标准和任何其他适用的独立标准，审查每位董事和委员会成员的独立性，并就每位董事的独立性向董事会提出建议；

• 为公司制定并向董事会推荐一套公司治理指导方针，该指导方针应符合任何适用的法律、法规和上市标准；以及

• 监督董事会、其委员会和管理层的年度评估，评估董事会及其委员会的业绩和有效性并向董事会报告。

董事候选人甄选指南

提名和公司治理委员会章程中规定的被提名人甄选准则通常规定被提名人选：

• 应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就；

• 应具备为董事会做出重大贡献所需的智慧、教育和经验，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的视角和背景；以及

• 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的坚定奉献精神。

提名和公司治理委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名人。

道德守则、公司治理准则和委员会章程

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》（“道德守则”）。我们已经提交了《道德守则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》和《提名和公司治理委员会章程》的副本，作为首次公开募股注册声明的附件。您也可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。我们打算在表格8-k的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。

我们的董事会还根据美国纽约证券交易所的公司治理规则通过了公司治理准则，该准则是我们董事会及其委员会运作的灵活框架。我们的《公司治理准则》、《道德守则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》以及《提名和公司治理委员会章程》的副本可在公司网站www.qftacorp.com的 “投资者关系” 部分下找到。我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过我们维护的任何其他网站访问的信息未以引用方式纳入本报告。

执行官兼董事薪酬

没有任何执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2021年2月4日开始，直到我们完成与目标业务的初始业务合并，我们每月向赞助商支付10,000美元的费用，用于为我们提供办公空间以及某些办公和秘书服务。但是，根据此类协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外持有的资金不足以支付与初始业务合并相关的实际或预期费用，我们可能会推迟支付此类月费。任何此类未付金额都将计入不计利息，并且应在我们初始业务合并完成之日之前到期和支付。2023 年 5 月 9 日，赞助商通知我们，将不再收取 10,000 美元的管理支持费，并取消了所有未缴的应付费用。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务（无论交易类型如何），不会向我们的内部人员或管理团队的任何成员支付任何形式的报酬或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用。但是，这些人将获得与以下方面相关的任何自付费用的报销

代表我们开展的活动，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和业务合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。

在我们最初的业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，将在提供给股东的代理招标材料中向股东全面披露所有金额。在为审议我们初始业务合并而举行的股东会议时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事来决定。在这种情况下，将按照美国证券交易委员会的要求，在8k表最新报告中公开披露此类薪酬。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的信息，列出了截至记录日期，即2024年1月22日，有关我们普通股的受益所有权的信息，即记录日期，即2024年1月22日，有关我们普通股的受益所有权的信息：

• 我们所知的每个人是已发行普通股5％以上的受益所有人；

• 我们每位以实益方式拥有普通股的执行官、董事和董事候选人；以及

• 我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于 1%。

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为量子金融科技收购公司，地址为佛罗里达州坦帕市4221 W. Boy Scout Blvd.，套房300，坦帕，33607。

(2) 根据2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，上述报告的股票以量子风险投资有限责任公司的名义持有。谢布尔先生、卡马诺先生和帕特尔先生是量子风险投资有限责任公司的三位经理。Quantum Ventures LLC就其持有的创始人股份采取的任何行动，包括投票和处置性决定，都需要董事会的多数票。因此，根据所谓的 “三条规则”，由于投票和处置性决定是由量子风险投资有限责任公司的大多数经理做出的，因此量子风险投资有限责任公司的所有经理都不被视为量子风险投资有限责任公司证券的受益所有人，即使该经理持有金钱权益的证券也是如此。因此，这些个人均不被视为拥有或共享量子风险投资有限责任公司持有的创始人股份的实益所有权。

(3) Chardan Quantum LLC的营业地址为纽约州街17号，邮编10004。

(4) 尽管谢布尔先生、卡马诺先生和帕特尔先生放弃了Quantum Ventures LLC持有的创始人股票的实益所有权，但出于列报目的，此类股份已包含在本表列出的总数中。

(5) 根据MMCAP International Inc. SPC（“MMCAP International”）和Mm资产管理公司（“MM资产管理”）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。MMCAP International和Mm资产管理公司共享对所有已申报股票的投票权和处置权。MMCAP 的地址

国际是开曼群岛大开曼群岛索拉里斯大道94号索拉里斯大道94号邮政信箱1348号Mourant Governance Services（开曼）有限公司的转让，Mm资产管理公司的地址是加拿大安大略省多伦多市道明加拿大信托大厦2240号湾街161号。KY1-1108如附表13G/A所述，截至2022年12月31日，MMCAP International和Mm资产管理公司持有的股票数量是报告的，该附表不反映量子在2022年12月31日之后对与延期修正案、第二次延期修正案或任何其他交易相关的任何股份赎回。

(6) 根据附表13D和附表13D/A，Funicural Funds, LP（“基金”）于2023年2月10日就该基金实益拥有和持有的股份向美国证券交易委员会提交了每份附表13D和附表13D/A。该基金的普通合伙人是缆车资本有限责任公司（“缆车”）。雅各布·马-韦弗是缆车的管理成员，也是负责指导该基金所持股份的投票和处置的最终责任人。作为基金的普通合伙人，缆车可被视为基金拥有的所有股份的受益所有人。作为缆车的管理成员，Ma-Weaver先生可能被视为该基金拥有的所有股份的受益所有人。该基金和缆车的地址是加利福尼亚州旧金山市场街 #4307 2261 号 94114。如附表13D/A所述，截至2023年2月6日，Funicural Funds, LP持有的股票数量是报告的，该附表不反映量子在第二延期修正案或2023年2月6日之后任何其他交易中赎回的股票。

(7) 根据哈德逊湾资本管理有限责任公司（“投资经理”）和桑德·格伯先生（“格伯先生”）于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G。该投资经理是Hb Strategies LLC和Hudson Bay SPAC Master Fund LP的投资经理，报告的股票以他们的名义持有。因此，投资经理可能被视为Hb Strategies LLC和哈德逊湾SPAC主基金有限责任公司持有的所有量子普通股的受益所有人。格伯先生是哈德逊湾资本集团有限责任公司的管理成员，该公司是投资管理公司的普通合伙人。每位投资经理和格柏先生对所有股份拥有投票权和处置权。Gerber先生宣布放弃对这些证券的实益所有权。投资经理和格伯先生的地址是康涅狄格州格林威治哈维迈尔广场28号二楼06830。如附表13G所述，截至2022年12月31日，哈德逊湾资本管理有限责任公司和桑德格柏持有的股票数量已公布，该附表不反映量子在2022年12月31日之后对与延期修正案、第二延期修正案或任何其他交易相关的任何股票赎回。

(8) 根据2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Jane Street Group, LLC和Jane Street Capital, LLC对申报的股票保持共同的投票权和共同的处置权。Jane Street Group, LLC和Jane Street Capital, LLC各自的主要业务办公室地址为纽约州纽约市维西街250号6楼 10281。如附表13G所述，截至2022年12月31日，哈德逊湾资本管理有限责任公司和桑德格柏持有的股票数量已公布，该附表不反映量子在2022年12月31日之后对与延期修正案、第二延期修正案或任何其他交易相关的任何股票的赎回。

（9）根据黑森林资本管理有限责任公司（“公司”）和黑森林全球股票主基金有限责任公司（“黑森林大师”）于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G。公司与Dark Forest Master共享对所有证券的投票权和处置权。作为Dark Forest Master的投资经理，该公司可能被视为实益拥有这些证券。雅各布·克莱恩是公司普通合伙人的管理成员，对这些证券行使投资自由裁量权。公司和黑暗森林大师的地址是康涅狄格州达里恩市西大道151号06820。如附表13G所述，截至2021年10月28日，Firm和Dark Forest Master持有的股票数量是报告的，该附表不反映量子在2021年10月28日之后对与延期修正案、第二延期修正案或任何其他交易相关的任何股票的赎回。

(10) 根据Periscope Capital Inc.（“Periscope”）于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Periscope是992,377股普通股的受益所有人，担任某些私人投资基金的投资经理，并对这些基金行使投资自由裁量权，这些基金共直接拥有277,100股普通股。Periscope Capital Inc.的地址是加拿大安大略省多伦多市海湾街333号1240套房 M5H 2R2。如附表13G所述，截至2022年12月31日，Periscope持有的股票数量是报告的，该附表不反映量子在2022年12月31日之后对与延期修正案、第二次延期修正案或任何其他交易相关的任何股票的赎回。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

2020年10月23日，Quantum Ventures LLC以25,000美元，合每股0.006美元的价格向我们购买了4,312,500股创始人股票。2021年1月，Quantum Ventures LLC向Chardan Quantum LLC出售了813,500股创始人股份，向我们的每位董事出售了35,000股创始人股份，每股均按每股原始价格出售，从而Quantum Ventures LLC持有3,25.4万股创始人股份。我们将共同发起人、高级管理人员和董事持有的这些股份称为 “创始人股份”。2021年2月4日，我们对普通股进行了718,750股的股票分红，使我们的初始股东共持有5,031,250股创始人股份。

2021年2月9日，Quantum Ventures LLC向我们购买了4,45万份私人认股权证，Chardan Quantum LLC以每份认股权证的价格向我们购买了1,112,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收购价为5562,500美元，该私募股权证与我们的首次公开募股同时结束。每份私人认股权证可行使一（1）股普通股，行使价为每股11.50美元。

2021年2月12日，承销商完全行使了超额配股权，导致Quantum Ventures LLC向我们额外购买了472,500份私人认股权证，Chardan Quantum LLC向我们额外购买了118,125份私人认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总额外收购价为590,625美元。如果我们未能在2023年8月9日之前完成初始业务合并，则出售私人认股权证的收益将包含在向公开股票持有人的清算分配中。私募认股权证与本次发行中作为公共单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于：（i）每份私人认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元；（ii）私募认股权证不可赎回且可以在无现金基础上行使，前提是初始购买者或其允许的受让人继续持有。

从2021年2月4日开始，直到我们完成与目标业务的初始业务合并，我们将每月向Quantum Ventures LLC支付1万美元的费用，为我们提供办公空间以及某些办公和秘书服务。但是，根据此类协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外持有的资金不足以支付与初始业务合并相关的实际或预期费用，我们可能会推迟支付此类月费。任何此类未付金额都将计入不计利息，并且应在我们初始业务合并完成之日之前到期和支付。2023年5月9日，Quantum Ventures LLC通知我们，将不再收取1万美元的管理支持费，并取消了所有未缴的应付费用。

为了满足本次发行完成后的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向我们贷款，但没有义务自行决定向我们贷款。每笔贷款都将以期票作为证据。这些票据要么在我们初始业务合并完成时支付，不计利息，要么在业务合并完成后，贷款人可以自行决定将最多1,500,000美元的票据转换为额外的私人认股权证，以每份私人认股权证1.00美元的转换价格购买普通股。此类私人认股权证将与本次发行结束时发行的私人认股权证相同，不同之处在于：(i) 每份私人认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元；(ii) 私人认股权证将不可兑换，可以在无现金基础上行使，前提是初始购买者或其允许的受让人继续持有树木。我们的股东已批准在转换此类票据后发行私人认股权证和标的证券，但以持有人在我们初始业务合并完成时希望这样转换为限。如果我们不完成业务合并，贷款将无法偿还。

2021年10月，Quantum Ventures LLC承诺向我们提供高达200万美元的营运资金贷款。2022年2月，Quantum Ventures LLC承诺向我们提供高达100万美元的额外营运资金贷款，总额为300万美元的营运资金贷款。

2022年3月14日，我们向Quantum Ventures LLC发行了自2022年1月3日起生效的无抵押本票，金额最高为48万美元，作为营运资金贷款的证据。该票据不计利息，应在（i）2023年2月9日和（ii）我们初始业务合并完成的生效日期之前全额支付。该票据必须在收盘时以现金偿还，并且不能转换为私人票据

认股权证。我们可能会通过向Quantum Ventures LLC或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。截至2023年3月31日，已向公司预付了48万美元的本金余额。

根据注册和股东权利协议，我们的创始人股票的持有人以及私人认股权证（和所有标的证券）的持有人有权获得注册和股东权利。这些证券中大多数的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择从这些普通股解除托管之日前三个月起随时行使这些注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定 “搭便车” 的注册权。尽管如此，Chardan Quantum不得分别在2026年2月4日和2028年2月4日之后行使其要求权和 “搭便车” 注册权，并且不得多次行使其要求权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

2020年10月1日，我们向Quantum Ventures LLC发行了无抵押本票，根据该期票，我们有权借款总额不超过20万美元的本金。该期票不计息，应在（i）2021年1月31日和（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。截至2020年12月31日，本票下有130,100美元的未偿借款。本票下的未清余额已在2021年2月9日首次公开募股结束时偿还。

我们将向我们的高管和董事报销他们因代表我们开展的某些活动（例如确定和调查可能的目标业务和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东或管理团队成员或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，向审计委员会成员支付的任何报销和付款将由董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将不参加此类审查和批准。

在业务合并之前或与业务合并有关时（无论交易类型如何），我们不会向在首次公开募股之前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事支付任何形式的薪酬或费用，包括发现费、咨询费或其他类似薪酬，也不会向他们各自的任何关联公司支付任何形式的薪酬或费用。

我们与每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内向这些人提供赔偿，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够在适用法律以及我们修订和重述的公司章程允许的最大范围内获得赔偿。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括任何补偿的支付，将需要我们大多数不感兴趣的独立董事或在交易中没有利益的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们不感兴趣的独立董事（或者，如果没有独立董事，则指我们的无私董事）确定此类交易的条款对我们的优惠不亚于非关联第三方提供的此类交易的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

我们向Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）支付了其在首次公开募股中购买的每单位0.225美元的承保折扣。根据业务合并营销协议，我们还聘请了Chardan作为与我们的业务合并有关的顾问。我们将在初始业务合并完成后向Chardan支付此类服务的营销费，金额等于7,043,750美元，占首次公开募股总收益的3.5％，包括承销商全面行使超额配股权所得收益。因此，除非我们完成初始业务合并，否则Chardan将无权获得此类费用。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易没有根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过12万美元（或者，对于规模较小的申报公司，所涉金额超过12万美元或小型申报公司最近两个已完成财年年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准），（2）我们或我们的任何子公司是参与者，以及（3）任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 超过5％的受益拥有人我们（a）和（b）条所述人员的普通股或（c）直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益（仅因担任另一实体的董事或不足 10% 的受益所有人而产生的利益除外）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而领取个人福利，也可能出现利益冲突。

根据其书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事或与交易无关的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的此类交易的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不与任何初始股东关联的实体完成业务合并，除非我们从独立投资银行公司那里获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的公众股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或其关联的任何实体在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务都不会获得任何发现者费、咨询费或其他报酬。

董事独立性

纽约证券交易所美国上市标准要求，在我们证券在美国纽约证券交易所上市后的一年内，我们至少要有三名独立董事，并且董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已确定，卡尔森、德夫林、哈蒙德、科哈默尔和帕特尔先生是《纽约证券交易所美国上市准则》和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

股东提案

如果章程修正提案获得批准，我们预计2024年年度股东大会将不迟于2024年12月31日举行。要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书以在2024年年度股东大会上提交给股东，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。

此外，我们的章程还规定了股东提名人选为董事和提出业务供股东在会议上考虑的通知程序。提名或提案的通知必须在上一年度股东大会举行日期前不少于90天且不超过120天送达给我们；但是，如果年会的日期不在该周年日之前或之后的30天内，则股东的及时通知必须不早于会议前120天营业开始，并且不迟于 (x) 会议前第 90 天营业结束或 (y) 两者中较晚者在我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天结束营业。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案。

附件 A

提出的
修正证书
到
经修订和重述
公司注册证书
的
量子金融科技收购公司

2024 年 2 月 [•]

量子金融科技收购公司是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此进行以下认证：

1。该公司的名称是 “量子金融科技收购公司”。公司注册证书原件已于2020年10月1日提交给特拉华州国务卿（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书于2021年2月4日向特拉华州国务卿提交，并经2023年2月6日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书修正证书以及2023年8月4日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书修正证书（经修订，即 “经修订和重述”）修订证书”）。

2。经修订和重述的公司注册证书的本修正案对经修订和重述的证书进行了修订。

3.根据特拉华州通用公司法第242条，本经修订和重述的公司注册证书修正案已由公司董事会和公司股东正式通过。

4。特此修订并重述第 9.1 (b) 节的案文，其全文如下：

9.1 (b) 在发行之后，公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2021年1月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的公司S-1表格注册声明中规定的某些其他金额立即存入信托账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（如定义）下文）根据注册声明中描述的信托协议。除了提取用于支付公司税款的利息收入（如果有）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将从信托账户中解冻，直至最早在 (i) 完成初始业务合并，(ii) 如果公司未完成其初始业务合并，(ii) 赎回100％的发行股份（定义见下文）之前，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）都不会从信托账户中解冻 2024 年 2 月 9 日；前提是公司可以将该日期最多再延长两次个月，截至2024年4月9日，前提是Quantum Ventures LLC（或其关联公司或允许的指定人）将按0.02美元乘以当时已发行的公开股票数量确定的金额存入信托账户，每次延期最多40,000美元，除非公司的业务合并已经完成，否则此类延期以换取无息的无担保期票业务合并的日期，或董事会确定的更早日期（如适用，“终止日期”），视适用法律而定，以及 (iii) 赎回发行股份，与股东投票批准本经修订和重述的证书 (A) 的修正案有关，该修正案旨在修改公司在终止日期之前尚未完成初始业务合并的义务的实质内容或时间；(B) 与股东权利或初始业务相关的任何其他条款组合活动（如第 9.7 节所述）。作为本次发行出售单位一部分的普通股持有人（“发行股份”）（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论此类持有人是否是量子风险投资有限责任公司、Chardan Quantum LLC（统称为 “共同赞助人”）、公司的高级管理人员或董事或上述任何关联公司）的持有人在此均被称为 “公众股东”。”

为此，Quantum FinTech Acquisition Corporation已促使授权官员自上述首次设定之日起以其名义并代表其正式签署了本经修订和重述的证书的修正证书，以昭信守。

初步代理卡

量子金融科技收购公司

该代理由董事会征集
供股东特别会议于当天举行
2024 年 2 月 8 日

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认收到日期为2024年1月 [•] 的通知和委托书，该通知和委托书与将于美国东部时间2024年2月8日上午11点在华盛顿特区宪法大道西北101号900号套房900号的纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所办公室举行的特别会议有关，并特此任命约翰·沙伊伯勒律师事务所办公室 Ble 和 Miguel Leon，以及他们每人（完全有权单独行动）、下列签署人的律师和代理人，拥有替代权每人对以所提供的名称注册的量子金融科技收购公司（“公司”）的所有普通股进行投票，下列签署人有权在股东特别会议及其任何续会上进行投票，下列签署人亲自出席时将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人就本委托书中提出的提案进行投票或按以下方式行事，并且每个代理人都被指示按以下方式行事。

请在随附的信封中签名、注明日期并退还代理人。该委托书将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被表决 “赞成” 每项提案，并将授予酌处权，对可能在会议或任何休会之前适当举行的其他事项进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

董事会建议对提案1和提案2进行 “赞成” 投票。

关于将于2023年2月8日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在 [•] 上查阅。

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交委托书。