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章程

已于 2023 年 4 月 28 日修订和重述

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章程

已于 2023 年 4 月 28 日修订和重述

第一条

股东们

第 1.01 节。年度会议。公司年度股东大会应在特拉华州境内或境外的地点举行，以选举董事会决议不时确定，并在会议通知或豁免通知中规定的日期和时间举行。

在任何股东年会上，只能按照年会前提出的业务进行（a）由会议主席或按会议主席的指示进行业务，或（b）在发布本第1.01节规定的通知时和年会时是登记在案、有权在会议上投票并遵守本规定程序的股东进行的第一条

股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书（“秘书”）在年度股东大会上提交业务（董事提名除外，应受第2.04和2.05条管辖），股东必须及时将此事以适当的书面形式通知公司秘书（“秘书”）。为了及时起见，股东通知必须在不少于前一届年会之日起一周年前90天或至少120天送达或邮寄至公司主要执行办公室；但是，如果年会日期比该周年纪念日提前30天以上或晚60天以上，则股东及时发出的通知必须按原样送达或未接收早于此类年会之前的第 120 天且不迟于晚于在该年会之前的第90天或首次公开发布该会议日期之后的第十天。任何会议的休会或延期均不得视为影响前一句规定的任何时限。为了采用适当的书面形式，股东给秘书的通知应以书面形式说明截至通知发布之日股东提议向年会提交的每项事项的以下信息：(a) 合理详细地描述希望在年会之前提出的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(b) 公司账簿上显示的名称和地址股东代表受益所有人（如果有）提出此类业务提案以及任何此类人员的任何关联公司或关联公司的名称和地址（这些术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第120亿.2条）（每位此类股东、受益所有人和其他人均为 “提议人”），（c）每位提议人实益拥有或记录在案的公司股份的类别和数量，（d) 对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生或空头头寸）的合理详细描述，任何人或代表任何人直接或间接订立的利润、期权、套期保值交易和借入或借出的股份）

提议人，其影响或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少任何提议人对公司股票的投票权，(e) 合理详细地描述提议人有权或可能有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何委托书（包括任何可撤销的代理人）、合同、安排或谅解提议人已经或可能已经授予任何股份的投票权公司的任何证券，包括受此类委托、合同、安排或谅解约束的公司任何证券的股份数量（根据本第 1.01 节前述条款 (b) 至 (e) 要求披露的信息，即 “提案信息”），(f) 提议人在此类股东年会之前提出的该业务的任何重大利益，(g) 与以下内容有关的任何其他信息要求在委托书中披露的每位提议人或根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度，在每种情况下，在征集董事选举代理人时必须提交或以其他方式要求提交的其他文件，以及 (h) 提议人就他们是否打算征集代理人以支持股东的提议作出陈述。“公开公告” 是指（a）道琼斯新闻社、路透社信息服务或任何类似或继任的国家新闻通讯社报道的新闻稿中的披露，（b）在一般分发给股东的通信中以及公司根据《交易法》第13、14或15（d）条或其任何后续条款向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露，或（c）披露的披露公司在公司网站上发布的帖子。

此外，提案人应更新和补充在给公司的通知中要求提供的信息，以使这些信息自会议记录之日起以及会议或任何休会或延期前十个工作日中以较晚者为准。此类更新和补充文件必须在会议记录日期后的五个工作日内（如果更新和补充要求在记录之日作出），并且不迟于会议日期前七个工作日（如果更新和补充要求在会议前十个工作日提出），或邮寄给公司秘书或由公司秘书收到或其任何延期或延期）。

如果股东已通知公司打算在年会上提交提案，并且该股东的提案已包含在公司管理层为征集此类年会代理人而编写的委托书中，则该股东应视为满足了上述通知要求；但是，如果该股东没有出席或派出合格代表在该年会上提交此类提案，则公司需要未将此类提案提交表决尽管公司可能已经收到有关此类表决的代理人，但此类会议。尽管本章程中有任何相反的规定，但根据第二条第 2.04 节，除非按照本第 1.01 节规定的程序，否则不得在任何年会上开展任何业务。年会主席可以拒绝允许任何未按适当程序召开的业务参加年会，或者，如果是股东提案，则如果有任何提议人表示提议人不打算征集支持该股东的提议的代理人后征集代理人来支持该股东的提议，则年会主席可以拒绝允许这些业务参加年会

股东的提议。要成为股东的 “合格代表”，该人员必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或有权在年会上通过该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传输文件代表该股东行事的人，该书面或电子传输的书面或电子传输的可靠副本必须在年会上出示。

尽管有本第1.01节的规定，但提议人还必须遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本第1.01节所述事项有关的所有适用要求。本第1.01节中的任何内容均不被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条的规定要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 1.02 节。特别会议。(a) 首席执行官或秘书或董事会可随时召集股东特别会议。在股东特别会议上开展的业务只能根据公司的会议通知在会议之前提出。

(b) 在遵守第1.02 (d)-(g) 条的前提下，秘书应根据受益拥有公司所有已发行股份至少25％的投票权（“所需百分比”）的一位或多位股东（每位股东均为 “申请股东”）或其代表提出的适当的书面请求（均为 “会议申请”），召集股东特别会议。确定有权申请特别会议的股东或受益所有人（如适用）的记录日期应为秘书以前一句所要求的方式收到此类特别会议的首次会议请求的日期。

(c) 为了采用正确的形式，会议请求应由提交此类会议请求的股东或提出请求的股东签署，应通过手写或通过挂号信或挂号信将会议请求交付给公司主要执行办公室并由秘书接收，并应载明：(i) 关于会议具体目的和会议拟采取行动的事项的声明，在会上开展此类业务的理由每个人的会议以及与此类业务有关的任何实质利益提出请求的股东；(ii) 公司股票账本上显示的每位此类申请股东的姓名和地址（或者，对于每位此类申请股东实益拥有但未记录在案的所有股份，每位此类申请股东的每位经纪商、银行或托管人（或类似实体）的姓名）；(iii) 该公司的股份数量由每位此类提出请求的股东记录在案并从中受益；(iv) 关于每位此类申请股东，提案信息（但提及 “提议人士” 和 “年会” 的内容应分别指本段所指的每位 “提出请求的股东” 和 “特别会议”）；(v) 提出请求的股东达成协议，在 (1) 特别会议召开之前对提出请求的股东在会议之日持有的任何股份进行任何处置时立即通知公司请求已提交给公司秘书，并且 (2) 在此之前有任何其他变更就任何提出要求的股东拥有的股份举行特别会议的时间；以及 (vi)

确认 (1) 提出请求的股东有权在此类特别会议上投票；(2) 在特别会议举行之前对公司任何股本进行的任何处置，包括截至向公司秘书提交会议请求之日的任何申请股东的股份，均应被视为撤销有关此类处置股份的此类会议请求；(3) 提出请求的股东总额的任何减少低于所需百分比的股份所有权应被视为是对此类会议请求的绝对撤销。前一句第 (iv) 条中规定的要求不适用于 (A) 任何仅为回应根据交易法第14 (a) 条通过在《交易法》附表14A上提交的招标声明而提出书面请求的股东或受益所有人（如适用）或（B）任何经纪商、银行或托管人的登记股东（或类似实体），仅代表受益所有人以被提名人的身份行事。除非本第1.02节另有规定，否则第1.01节（对于除董事提名以外的所有股东特别会议审议的事项）和第2.04节（对于董事提名）应适用于股东要求的特别会议。

(d) 提出请求的股东可以随时通过向秘书提交书面撤销其会议申请，如果在撤销后，有未被撤销的会议申请低于要求百分比，则董事会可以自行决定取消股东特别会议。

(e) 除第1.02 (g) 节另有规定外，股东要求的特别会议应按董事会决议规定的日期、时间和地点在特拉华州内外举行；但是，任何此类特别会议的日期不得超过秘书按照《所需百分比的会议申请》第1.02 (c) 节所要求的方式在秘书收到会议请求后的90天内。

(f) 代表提出会议请求的股东应更新和补充会议申请中提供的信息，以使其中提供或要求提供的信息自特别会议记录之日起以及会议或任何休会或延期前十个工作日中以较晚者为准。此类更新和补充文件必须在会议记录日期后的五个工作日内（如果更新和补充要求在记录之日作出），并且不迟于会议日期前七个工作日（如果更新和补充要求在会议前十个工作日提出），或邮寄给公司秘书或由公司秘书收到或其任何延期或延期）。未能按要求提供此类信息即构成相应的提出请求的股东撤销适用的会议申请。

(g) 尽管本第 1.02 节有任何相反的规定：(i) 如果 (A) 秘书在上次年会之日一周年前一周年开始至最后一次年度会议之日止的 60 天内收到会议申请，则不得举行股东要求的特别会议

下次股东年会休会；(B) 在秘书收到会议请求前不超过30天举行的股东大会上提交了相同或基本相似的业务项目，该决定由公司董事会行使唯一和绝对的自由裁量权真诚地决定，该决定具有决定性并对公司及其股东具有约束力，该决定将是决定性的，对公司及其股东具有约束力；或 (C) 会议请求不符合规定违反或涉及违反《交易法》第14A条或其他规定适用法律；以及 (ii) 此处的任何内容均不禁止董事会在公司关于秘书召集的任何股东特别会议的通知中纳入在该会议上向股东提交的有关此类会议的会议请求中未包含的其他事项。

第 1.03 节。会议通知；豁免。秘书或任何助理秘书应安排书面通知每位有权在该会议上投票的登记股东，将每次会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则将召开此类会议的目的或目的的书面通知给每位在会议举行前不少于或不超过60天的登记在册的股东。如果此类通知是邮寄的，则将该通知存放在美国邮政中，预付邮资，寄给股东时应被视为已发给股东，如公司股东记录上显示的地址；或者，如果他或她已向公司秘书提交书面请求，要求将给他或她的通知邮寄到其他地址，然后通过该其他地址发送给他（她）。应根据法律的要求发出进一步的通知。

无论是在会议之前还是之后，都无需向提交已签署的豁免通知书的任何股东发出任何股东大会的通知。无需在书面通知豁免书中具体说明任何例行或特别股东会议的交易业务和目的。任何股东出席股东会议均构成对此类会议通知的豁免，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召开或召开为由反对任何业务的交易。

第 1.04 节。法定人数。除非法律或公司注册证书另有规定，否则有权在股东大会上投票的大多数股份的登记持有人亲自或由代理人出席应构成该会议业务交易的法定人数。

第 1.05 节。投票。如果根据本章程第5.04节确定了记录日期，则每位有权在股东大会上投票的股份记录持有人都有权在该记录日期营业结束时以其名义在公司账簿上每股已发行股份获得一票。如果未确定记录日期，则每位有权在股东大会上投票的股份登记持有人有权在发出会议通知的前一天营业结束时对公司账簿上以其名义持有的每股股票获得一票，如果免除通知，则在会议举行之日的下一个营业日营业结束时。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在任何会议上亲自或由代理人代表并有权就标的进行表决的大多数股份的投票应足以在该会议上进行任何业务的交易。

第 1.06 节。通过选票投票。股东在任何例行或特别会议上的投票均无需以书面投票方式进行。

第 1.07 节。休会。如果出席任何股东会议的法定人数不足，则亲自或通过代理人出席并有权就标的进行表决的大多数股份的持有人有权不时将任何此类会议休会，直到达到法定人数为止。此外，除非与董事会通过的任何规则和程序不一致，否则主持股东会议的人有权和权力不时召集、休会和续会，因为该人认为这适合会议的正常进行。如果 (i) 在休会的会议上宣布休会的地点（或远程通信手段，如果有的话）、日期和时间，（ii）在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人通过远程通信方式参加会议的同一个电子网络上，或（iii）规定的那一电子网络上，则无需发出公司股东会议任何休会的通知但是，在根据本章程第 1.03 节发出的会议通知中规定，如果休会时间超过30天，或者如果休会后根据本章程第5.04节确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在该会议上投票的每位登记在册的股东发出符合本章程第1.03节要求的休会通知。在任何达到法定人数的休会会议上，可以处理可能在会议原定日期处理的任何事务。

第 1.08 节。代理。任何有权在任何股东会议上投票或未经会议以书面形式表示同意或反对公司行动的股东均可授权他人或个人在任何此类会议上投票，并通过代理人向其表示同意或异议。除非适用法律规定代理不可撤销，否则每份委托书均可根据股东的意愿撤销。股东可以通过出席会议并亲自投票、提交撤销委托书的书面文书，或者向秘书提交另一份正式签署的委托书，撤销任何不可撤销的委托书。

任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应专供董事会招标。

第 1.09 节。组织；程序。在每一次股东会议上，主持人应为董事会主席（“董事会主席”），或者，如果他或她缺席或董事会主席自行决定不主持会议，则按以下空缺顺序由首席执行官、总裁或副总裁担任，如果有超过一名副总裁出席，则由董事会指定的副总裁董事会（如果没有此类任命，则根据职位选择最高级的副总裁）。如果指定为会议主持人的上述主席团成员均未出席，则应由亲自或通过代理人代表的过半数股份的投票选出一名会议主持人，并有权在会议上就该主题进行表决。秘书应由助理秘书（如果有）或助理秘书（如果没有助理秘书），如果秘书缺席或残疾，则由助理秘书（如果没有助理秘书）在秘书缺席的情况下由会议主持人任命

担任会议秘书。每一次股东大会的议事顺序和所有其他议事事项可由该主持人决定。

第 1.10 节。选举检查员。在任何股东会议之前，董事会应任命一人或多人担任选举检查员，并可指定一名或多名候补检查员。如果检查员或候补人员无法采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。每位监察员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实地履行检查员的职责。检查员应：

(a) 确定已发行股份的数量及每股的投票权；

(b) 确定出席会议的股份以及代理和选票的有效性；

(c) 计算所有选票和选票；

(d) 确定并在合理的时间内保留一份记录，记录对检查员的任何决定提出的任何质疑的处理情况；以及

(e) 核证他或她对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计票。

检查员可以任命或留用其他人员或实体来协助履行检查员的职责。

第 1.11 节。投票的开始和结束。股东大会将就每项议题的投票开始和结束的日期和时间应在股东大会上公布。选举监察员不得在投票结束后接受任何选票、代理人或选票的撤销或更改，除非大法官法院根据股东的申请作出其他决定。

第 1.12 节。股东同意以代替会议。在法律允许的最大范围内，每当要求或允许股东在会议上进行投票以支持任何公司行动或与之有关时，可以在不事先通知和未经股东投票的情况下采取此类行动，前提是流通股票的持有人应签署书面同意书并说明所采取的行动，其票数不少于授权所需的最低票数在所有股份都有权就此进行表决的会议上采取此类行动出席并投票，应通过交付至其在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议记录簿的公司高级管理人员或代理人将其交付给公司。

每份书面同意书都应有签署同意书的每位股东的签字日期，除非在以法律要求的方式向公司提交的最早日期同意书后的60天内，由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书是

通过交付到其位于特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议记录簿的公司高级管理人员或代理人向公司交付。对于未获得书面同意的股东，如果该会议的记录日期是按照本第1.12节的规定向公司提交足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书面同意书的日期，则应在未经会议的情况下立即通知那些未经会议采取行动的股东，如果该行动是在会议上采取的。

第二条

董事会

第 2.01 节。一般权力。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司的财产、事务和业务应由董事会管理或在其指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力。

第 2.02 节。数量和任期。组成整个董事会的董事人数应介于七至十三人之间，董事会可随时通过决议修改该数目，但在任何情况下，董事人数均不得少于三人。除非董事会提名/公司治理委员会每年投票决定免除或继续免除该董事的强制退休年龄，否则董事会不得提名任何人在过72岁生日后担任董事。每位董事（无论何时当选）均应任职至其继任者正式当选并获得资格，或直至其提前去世、辞职或免职。

第 2.03 节。选举董事。除非本章程第2.14和2.15节另有规定，否则董事应在每次股东年会上选出。如果董事选举年会未在指定的日期举行，则董事应安排在方便的时候尽快举行会议。董事应由亲自或通过代理人代表的大多数股份的投票选出，并有权在任何达到法定人数的董事选举会议上对董事的选举进行投票，前提是如果被提名人数超过应选的董事人数，则董事应由在任何此类会议上亲自或通过代理人代表的多数股份的投票选出。

第 2.04 节。董事提名在股息或解散、清算或清盘时优先于普通股的任何类别或系列股票持有人的权利的前提下，董事选举只能由 (a) 董事会提名，(b) 根据下文第2.05节，或 (c) 在发出提名通知时为登记在册股东的任何股东提名根据本第 2.04 节的规定，在开会时，谁有权投票选举董事，以及谁符合本第二条规定的程序。

除根据下文第2.05节规定的要求外，任何有权在会议上投票选举董事的登记股东只有在及时和适当的书面通知秘书的情况下，才能提名候选人当选董事。为了及时起见，股东通知必须送交或邮寄至公司主要执行办公室 (a) 关于将在年度股东大会上举行的选举，该通知必须在前一届年会之日一周年前不少于90天或超过120天；但是，如果年会日期早于或超过30天比该周年纪念日晚60天，股东必须及时发出通知或不早于该年会前120天收到，不迟于该年会前第90天或首次公开宣布该年会日期之后的第十天，以较迟者为准；(b) 关于将在股东特别会议上举行的董事选举的股东特别会议上举行的选举，不迟于该特别会议之前的120天且不迟于最晚者此类会议前的 90 天或公告发布之日的次日 10 天首先确定了特别会议的日期和将在该会议上选出的被提名人.任何会议的休会或延期均不得视为影响前一句规定的任何时限。每份此类通知均应载有截至通知发布之日的以下信息和协议：(a) 股东打算提名一人或多人当选公司董事（每位此类股东、代表提名的任何受益所有人及其关联公司和关联公司、“提名人”）、发出通知的股东提出的每位此类被提名人的姓名以及作出该通知的理由年会上的此类提名，(b) 与每项提名有关的提案信息个人，(c) 提名人在此类提名中的任何实质利益，(d) 描述 (1) 提名人、(2) 每位被提名人以及 (3) 提名人进行提名所依据的任何其他人或个人（点名这些人或多人）之间的所有安排或谅解，(e) 有关每位提名人和每位被提名人的其他信息提名人，如要求在委托书或其他必须提交的文件中披露的那样根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章条例，在每种情况下，均需征求代理人选举董事的请求，(f) 提名人提出的每位被提名人签署的当选公司董事的同意书，(g) 提名人就其是否打算征集代理人以支持公司董事的陈述股东的被提名人，以及 (h) 每位被提名人的协议（格式由股东提供）公司（应书面要求），该被提名人（i）同意在公司的委托书和委托书中被提名为被提名人（并同意不在任何其他人的委托书或委托书中提名），如果当选，则表示并同意他或她现在和将来都不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有做出任何承诺或向任何个人或实体保证，如果当选为董事，他或她将如何就任何问题行事或投票或尚未向公司披露的问题（“投票承诺”），包括任何在当选董事后可以合理预期会限制或干扰其履行适用法律规定的信托义务能力的投票承诺，(iii) 表示并同意他或她现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方关于任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿

与未向公司披露的董事职务或行动有关，以及（iv）表示并同意，如果当选为公司董事，他或她将遵守相关法律和所有适用的公开披露公司治理、利益冲突、公司机会、保密和股票所有权以及公司与其董事会成员资格有关的交易政策和准则。股东通知还应包括一份填写好的董事和股东问卷，由每位被提名人和提名人以秘书提供的表格签署。公司可以要求任何提名人或被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，如果提出要求，提名人和被提名人应在五个工作日内或公司在提出此类请求后可能合理指定的其他期限内提供此类其他信息。

尽管本第 2.04 节的前一段有任何相反的规定，但如果在股东年会上选出董事会成员的人数增加，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明公司在前一次年会之日一周年前至少 90 天发布扩大的董事会规模，则本第 2.04 节所要求的股东通知还应发出股东通知应视为及时，但仅限于尊重向因此类增员而产生的任何新职位的被提名人，前提是该职位应在公司首次发布此类公告之日的第二天内交付或邮寄给公司主要执行办公室并由秘书接收。

此外，如果任何信息因任何原因在任何重要方面不再准确或完整，则提名人应立即更新和补充在给公司的通知中或应公司的要求提供的信息（无论如何，应在适用的股东大会开幕前两个工作日）。此类更新和补充文件必须交付或邮寄给公司秘书并在公司的主要执行办公室接收。

尽管有本第 2.04 节的规定，但提名人还必须遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本第 2.04 节所述事项有关的所有适用要求。

会议主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的人的提名，或者如果有任何提名人在陈述提名人不打算征集代理人来支持股东的提名人后向股东提名人征集代理人，则会议主席可以拒绝承认提名。

只有 (a) 由董事会提名或按董事会指示提名或 (b) 根据本第 2.04 节或第 2.05 节规定的程序提名的人才有资格担任公司董事。

第 2.05 节。董事提名的代理访问权限。(a) 在遵守本章程规定的条款和条件的前提下，公司应在其委托书和股东年会委托书中包括股东年会委托书的名称和所需内容

与符合本第 2.05 节资格要求的任何董事会选举候选人（“股东被提名人”）以及在符合本第 2.05 节（包括根据第 2.05 (g) 节及时送达）（“股东通知”）要求的通知中确定的任何董事会选举候选人（定义见下文）相关的信息（定义见下文），该通知由当时明确选择的合格股东（定义见下文）交付《股东通知》，将该股东提名人纳入公司的代理材料中。

(b) “合格股东” 是指一位股东或一组不超过20位的股东，

(i) 截至股东通知发布之日，拥有（定义见下文第2.05（c）节）的多股股份，这些股份占有权在董事选举中投票的公司已发行股份的至少3％（基于公司在股东通知发布之日之前向美国证券交易委员会提交的最新已发行股票的数量）（“必需股份”），并且至少已连续持有此类股份股东通知发布日期之前的三年期（包括该日期）；

(ii) 在年会之日之前持有所需股份；以及

(iii) 满足本第 2.05 节中的额外要求。

（1）受共同管理和投资控制的两只或更多基金，（2）由共同管理并主要由单一雇主提供资金的基金，或（3）“投资公司集团”，如1940年《投资公司法》（不时修订的《投资公司法》）第12（d）（1）（G）（ii）条所定义的那样，（此类基金合计（1），（2) 或 (3)（包括 “合格基金”）在确定本第 2.05 (b) 节中的股东总数时，应被视为一名股东，并被视为一名股东股东前提是构成合格基金的每只基金都符合本第2.05（b）节规定的要求。

每当合格股东由一组股东（包括构成合格基金的一组基金）组成时，本第2.05节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或满足任何其他条件的每项规定均应被视为要求该集团成员的每位此类股东（包括每只个别基金）提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他工具并符合这样的其他条件（包括上述最低持有期），但是在上述规定的持有期限内持续持有的必需股份数量应总体上适用于集团的所有权。

(c) 就本第2.05节而言，符合条件的股东只有 “拥有” 股东同时拥有的公司已发行股份：

(i) 与股份相关的全部投票权和投资权，以及

(ii) 此类股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；

但根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不得包括任何股份：

(A) 该股东或任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售；

(B) 该股东或任何关联公司卖空；

(C) 该股东或任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或任何关联公司根据转售协议或义务购买；或

(D) 受该股东或任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是根据公司已发行股份的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何情况下，该工具或协议已经或打算具有的目的或效力，或者如果由其中任何一方行使，其目的或效力都将具有:

(1) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候，减少该股东或任何关联公司对任何此类股份的全部投票权或指导权；和/或

(2) 对冲、抵消或在任何程度上改变此类股东或关联公司对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失。

股东 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留指示股份在董事选举中如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委托任何投票权的任何期限内，股东对股票的所有权应被视为继续。在股东借出此类股票的任何期间，股东对股票的所有权应被视为继续，前提是股东有权在提前五个工作日内召回此类借出的股份，并且自股东通知发布之日起至年会之日已召回此类借出股份。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。

(d) 根据本第2.05节，任何股东都不得是构成合格股东的多个股东群体的成员。如果股东有资格成为构成合格股东的多个股东群体的成员，则该股东应被视为股东通知中反映的持股量最大的集团的成员。

(e) 就本第 2.05 节而言，公司将在其委托书中包含的 “所需信息” 是：

(i) 根据《交易法》及其相关规则和条例的适用要求以及公司股票上市的美国主要交易所的要求，要求在公司的委托书中披露有关股东被提名人和合格股东的信息；以及

(ii) 如果合格股东如此选择，则为其每位股东候选人提供一份不超过500字的合格股东书面支持声明，该声明必须

应与股东通知同时提供，以纳入公司的年会委托声明（“声明”）。

尽管本第 2.05 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明。本第2.05节中的任何内容均不限制公司向任何合格股东或股东提名人征集并在其代理材料中包含自己的陈述的能力。

(f) 将股东候选人纳入代理材料的前提是及时向公司交付本章程第2.04节所要求的信息以及以下内容，股东通知应载明这些信息：

(i) 关于向股东发出通知的合格股东（如果是群体，则为构成合格股东的每位股东），(1) 公司账簿上每位此类股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，以及 (2) 该公司实益拥有和记录在案的股份的类别和数量股东和此类受益所有人；

(ii) 关于符合条件的股东提议根据本第 2.05 (f) 节提名竞选或连任董事会的每位股东被提名人，(1) 所需信息（包括股东被提名人书面同意在公司的委托书中被提名为被提名人以及如果当选则担任董事），(2) 对所有直接和间接薪酬以及其他金钱或投票的描述过去三年的协议, 安排和谅解以及任何其他实质性关系,一方面，合格股东及其关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人，与每位股东被提名人以及每位股东被提名人各自的关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人之间或彼此之间，包括但不限于根据S-k法规第404项要求披露的所有信息，前提是符合条件的股东或其任何关联公司或关联公司或一致行动的人就第 404 项而言，我们是 “注册人”，股东被提名人是该注册人的董事或执行官，(3) 股东被提名人达成的协议，其形式由公司根据合格股东的书面要求提供，要求股东被提名人 (A) 同意在公司的委托书和委托书中被提名为被提名人（并同意不在任何其他人的委托书或委托书中）指定为被提名人和担任董事公司的董事如果当选，（B）表示并同意他或她不是也不会成为该公司的当事方表决承诺，包括任何在当选董事后可能限制或干扰其履行适用法律规定的信托义务能力的投票承诺，(C) 表示并同意，他或她现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方与作为董事的服务或行动有关但尚未向其披露的信息公司，以及（D）表示并同意，如果当选为公司董事，他或她将遵守并遵守以下规定

适用法律和公司与其董事会成员资格有关的所有适用公开披露的公司治理、利益冲突、公司机会、保密和股票所有权和交易政策及准则；

(iii) 根据《交易法》第14a-18条已经或同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；以及

(iv) 合格股东（如果是群体，则为构成合格股东的每位股东）向公司提交的书面陈述、担保和协议，即：

(A) 符合条件的股东已经遵守并将继续遵守第 2.05 (b) 节中规定的所有权和持有期要求，并应根据第 2.05 (h) 节的要求提供记录持有人和中介机构的书面陈述，以核实合格股东的合规情况；

(B) 合格股东：

(1) 在正常业务过程中收购了所需股份，其目的不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图；

(2) 未提名也不会在年会上提名除根据本第 2.05 节提名的股东候选人以外的任何人竞选董事会成员；

(3) 过去和将来都没有参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，以支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事；以及

(4) 除公司分发的委托书外，不会向任何股东分发任何形式的年会委托书；以及

(C) 合格股东应：

(1) 承担因合格股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；

(2) 赔偿公司及其每位董事、高级职员和雇员因符合条件的股东根据本第 2.05 节提交的任何提名或符合条件的股东或其股东被提名人的任何失败或涉嫌失败而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查诉讼）所产生的任何责任、损失或损害，并使公司及其每位董事、高级职员和雇员免受损害（s) 遵守，或任何违规行为或合格股东或其股东被提名人涉嫌违反本第 2.05 节的要求；

(3) 遵守适用于与年会有关的任何招标的所有法律法规；

（4）向美国证券交易委员会提交下文第2.05（h）（iii）条所述的所有材料，无论交易法第14A条是否要求提交此类申报，或者《交易法》第14A条规定的此类材料是否有任何申报豁免；

(5) 如果合格股东在年会之日之前停止拥有任何所需股份，或者合格股东或任何股东提名人未能满足本第2.05节规定的任何资格要求，请立即通知公司；

(6) 打算亲自出席年会，向其股东提名人介绍会议；以及

(7) 在年会之前向公司提供公司必要或合理要求的额外信息；以及

(v) 如果由一组共同为合格股东的股东提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表所有此类成员处理提名及相关事宜，包括撤回提名。

(g) 为了根据本第2.05节及时，股东通知必须不迟于第120天或不早于首次向股东发布与上一年度股东大会有关的最终委托书一周年之日前150天送达或邮寄给公司主要执行办公室；但是，前提是本年度的日期会议在该周年纪念日之前 30 天以上或之后 60 天以上日期，股东发出的及时通知必须不早于第180天且不迟于本年度会议日期前第90天或公司首次公开发布本年度会议日期之后的第10天，以较晚者为准。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开启发布上述股东通知的新期限。

(h) 合格股东（如果是群体，则为构成合格股东而汇总股份的每位股东）必须：

(i) 在股东通知发布之日后的五个工作日内，提供一份或多份由所需股票的记录持有人以及持有或曾经持有所需股份的每家中介机构出具的一份或多份书面陈述，以核实符合条件的股东拥有并在过去三年中持续拥有所需股份；

(ii) 在根据向美国证券交易委员会提交的附表14N第4项提供的书面陈述中包括一份声明，证明其拥有并持续拥有第2.05（c）节所定义的所需股份至少三年；

(iii) 向美国证券交易委员会提交与本年度会议、公司的一位或多位董事或董事候选人或任何股东提名人有关的招标或其他通信，无论交易所是否要求提交任何此类文件

《法案》第14A号条例，或者根据《交易法》第14A条对此类招标或其他通信是否有任何申报豁免；以及

(iv) 对于任何为构成合格股东而进行股份合计的基金，在股东通知发布之日后的五个工作日内，提供令公司合理满意的文件，证明这些基金有资格成为合格基金。

(i) 应公司的要求，股东被提名人必须立即，但无论如何应在提出此类请求后的五个工作日内向公司董事提交任何其他填写和签署的问卷，并向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定每位股东提名人是否满足第2.05（j）（iii）节中规定的独立性和其他资格要求。

(j) 尽管本第 2.05 节中有任何相反的规定，但公司仍可以在委托书中省略任何股东提名人，尽管公司可能已经收到与此类投票有关的代理人，而且符合条件的股东在根据第 2.05 (g) 条及时发出股东通知的最后一天之后，仍不得对此类股东提名进行投票，合格股东不得进行更正以任何方式妨碍提名的缺陷，如果：

(i) 公司秘书收到通知，称任何股东打算根据第2.04节提名一名人员参加董事会选举；

(ii) 符合条件的股东严重违反了股东通知中规定的任何协议、陈述或保证，或者股东通知中的任何信息在提供时不真实和正确或包含重大遗漏；或

(iii) 根据公司股票上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东候选人 (A) 不具有独立资格，(B) 根据美国主要交易所规则中规定的审计、薪酬或其他委员会独立性要求，不具有独立资格的公司已上市，(C) 没有有资格成为《交易法》规则160亿.3下的 “非雇员董事”，或根据《美国国税法》（或任何后续条款）第162（m）条，（D）在过去三年内曾经或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，如经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义，（E）是或者受到《证券法》D条例第506（d）（1）条或《交易法》第S-k条第401（f）项规定的任何事件的约束，但未考虑该事件是否对事件具有重大意义对此类股东被提名人的能力或诚信的评估，或（F）其当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、公司股票上市或交易的美国主要证券交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规。

(k) 出现在公司年度股东大会的代理材料中的股东候选人人数（包括 (i) 已提交姓名以供纳入公司代理材料但被董事会提名为董事会候选人的任何股东候选人，以及 (ii) 此前在前两次年度会议上作为股东提名人当选为董事会成员且再次当选的任何被提名人的任何被提名人（由董事会提名参加此类年会选举）不得超过(i) 两名或 (ii) 截至根据本第2.05节就年会发出股东通知的最后一天在职董事人数的20％中的较大者，或者如果该金额不是整数，则最接近的整数低于20％。如果符合条件的股东根据本第2.05节提交的股东候选人数超过该最大数目，则每位符合条件的股东将选择一名股东候选人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量为止，按每位合格股东在提交给公司的相应股东通知中披露的公司股份数量（从大到小）的顺序排列。如果在每位合格股东选择一名股东候选人后仍未达到最大人数，则该选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。根据该决定，如果任何符合本第 2.05 节资格要求但后来撤回提名或变得不愿意、无法或没有资格在董事会任职的股东被提名人，则不得将任何其他股东提名人纳入公司的代理材料中，也不得以其他方式提交年度会议的董事选举，并且不得要求公司在其代理材料中包括股东提名人和否则可能会与其通信股东，包括但不限于修改或补充其委托书或选票或委托书，股东被提名人将不会作为被提名人列入委托书或任何选票或委托书形式，也不会在年会上进行表决。如果在第2.05（g）节的股东通知交付截止日期之后因任何原因出现一个或多个董事会空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则所有符合条件的股东提名的最大股东候选人数应根据减少的在职董事人数计算。

(l) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (i) 退出年会或没有资格或无法在年会上当选，或 (ii) 没有获得至少25％的支持股东提名人选票的股东候选人，将没有资格根据本第2.05节在接下来的两次年会上成为股东候选人。

(m) 董事会（或董事会正式授权的任何其他个人或机构）应有权力和权力解释本第 2.05 节，并根据本第 2.05 节做出任何必要或可取的决定。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）真诚通过的任何此类解释或决定对所有人具有约束力，包括公司及其股东（包括公司股票的任何受益所有人）。

第 2.06 节。年度会议和定期会议。为选举公司高级职员和处理会议之前可能发生的其他事务而举行的董事会年度会议应在下述情况下尽快举行

在该年度股东大会的地点休会股东年会。无需发出此类董事会年会的通知。董事会可不时通过决议规定定期举行会议，并确定此类会议的地点（可能在特拉华州内或不在特拉华州境内）以及日期和时间。无需发出例会通知。

第 2.07 节。特别会议; 注意.董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、秘书或助理秘书（如果有）召开，应任何两名董事的书面要求，秘书或助理秘书应召集此类会议。特别会议应在相应的会议通知或豁免通知中规定的地点（特拉华州境内或境外）、日期和时间举行。如果通知是亲自或通过电话或电报发给每位董事，则可以提前 24 小时召开董事会特别会议；如果通知邮寄给每位董事，并在其通常的营业地点发给他（她），则可提前五天发出通知。任何特别会议的通知均不必发给在会议之前或开始时未向其发出通知而未提出抗议而出席此类会议的董事，也无需向在会议之前或之后提交已签署的豁免通知书的任何董事发出，任何业务都可以在该会议上进行交易。

第 2.08 节。法定人数；投票。在董事会的所有会议上，当时在职的多数董事的出席应构成业务交易的法定人数；但是，在任何情况下，法定人数都不得低于董事会没有空缺时公司董事总人数的三分之一。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则出席任何达到法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会的行为。

第 2.09 节。休会。无论是否达到法定人数，出席会议的多数董事均可将任何董事会会议延期至其他时间或地点。除非休会时未宣布休会的时间和地点，否则无需通知任何休会，在这种情况下，应向每位董事发出符合本章程第2.07节要求的通知。

第 2.10 节不开会就采取行动。如果董事会所有成员以书面形式同意，并且此类书面或书面文件已提交董事会任何会议，则无需开会即可采取任何要求或允许采取的行动

董事会会议记录。

第 2.11 节。法规；行为方式。在符合适用法律、公司注册证书和本章程的范围内，董事会可通过董事会认为适当的规章制度来举行董事会会议以及管理公司的财产、事务和业务。董事只能作为董事会行事，个人董事无权行事。

第 2.12 节。通过电话通信采取行动。除非董事会另有决定，否则董事会成员可以通过会议电话或类似通信设备通过以下方式参加董事会会议：

所有参加会议的人都可以相互听取意见的方式，根据本规定参加会议应构成亲自出席该会议。

第 2.13 节。辞职。任何董事均可随时通过向董事会主席或首席执行官提交由该董事签署的书面辞职通知来辞职。除非其中另有规定，否则此类辞职应在交付时生效。

第 2.14 节。罢免董事。在有权投票选举该董事的公司大部分已发行股票的持有人投赞成票后，任何董事均可随时因或无故被免职。任何此类罢免导致的董事会空缺均可由有权投票选举被罢免的董事的股东在该会议上填补。如果此类股东未在此类会议上填补此类空缺（或未经会议同意进行罢免的书面文书），则可以按照本章程第2.15节规定的方式填补此类空缺。

第 2.15 节。空缺和新设立的董事职位。如果董事会因死亡、辞职、免职或其他原因出现任何空缺，或者如果增加董事的授权人数，则当时在职的董事应继续行事，此类空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数。当选填补空缺或新设董事职位的董事的任期应直至其继任者当选并获得资格为止，或直到其早些时候去世、辞职或被免职。任何此类空缺或新设立的董事职位也可以随时由股东投票填补。

第 2.16 节。补偿。每位董事都有权从公司获得董事会可能不时决定的年度金额或出席董事会会议的费用，或两者兼而有之，同时报销该董事因履行职责而产生的合理自付费用（如果有）。每位担任董事会指定委员会成员的董事都有权获得董事会不时决定的年度额外金额或出席委员会会议的费用，或两者兼而有之，同时报销该董事在履行职责时产生的合理自付费用（如果有）。本第 2.16 节中的任何内容均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其子公司服务并获得适当的报酬。

第 2.17 节。对账目和报告等的依赖。董事或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时应受到充分保护，他们可以真诚地依赖公司的记录以及公司任何高级职员或雇员或董事会指定的委员会或任何其他人就此事向公司提交的信息、意见、报告或陈述会员合理地认为属于该其他人的专业或专家范围能力，以及谁是公司或代表公司以合理谨慎的态度选出的。

第 2.18 节。名誉董事。董事会可在定期举行的会议上通过表决，酌情任命个人为名誉董事，任期和薪酬由董事会确定。被任命为名誉董事的个人有权参加定期安排的董事会会议，但无权投票。

第三条

审计委员会、薪酬委员会、

提名/公司治理委员会

和其他委员会

第 3.01 节。如何构成。董事会应下设审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会，董事会可根据本第 3.01 节不时确定每个此类委员会的董事人数。董事会可以指定一个或多个其他委员会，每个委员会的董事人数应由董事会不时确定。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的委员。此后，可以在董事会年会上指定每个委员会的成员（和候补成员，如果有的话）。董事会可以不时撤销或重新指定除审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会以外的任何委员会。任何委员会的每位成员（和每位候补成员）（无论是在董事会年会上被指定还是填补空缺或其他方式）的每位成员（和每位候补成员）均应任职，直至其继任者被指定为止，或直到他或她停止担任董事为止，或直到其早些时候去世、辞职或被免职。

第 3.02 节。权力；义务和责任。每个委员会应拥有并可以行使董事会决议所规定的董事会权力。审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会的具体权力载于其章程（可在公司网站 “adp.com” 或任何后续网站上查阅），董事会的决议或决议可能会不时对其进行修改。尽管有上述规定，任何委员会都不具有以下权力或权力：

(a) 修订公司注册证书（除非委员会可在《通用公司法》第151（a）条规定的董事会通过的规定发行股票的决议中授权的范围内，确定此类股份的名称以及与股息、赎回、解散、公司资产的任何分配或转换成或交换相关的任何优惠或权利对于，任何其他类别的股份或任何其他系列的股份公司相同或任何其他类别的股票（或固定任何系列股票的数量，或授权增加或减少任何系列的股份）；

(b) 通过合并或合并协议；

(c) 向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产；

(d) 向股东建议解散公司或撤销解散；或

(e) 修订公司章程。

第 3.03 节。议事录。每个委员会的主席应由董事会指定。每个委员会可以制定自己的议事规则，并可根据其不时决定或董事会可能要求的通知（如果有）在（特拉华州境内或境外）举行会议。每个委员会应保留其议事记录，并应在任何此类程序结束后的下一次董事会会议上向董事会报告此类议事情况。

第 3.04 节。法定人数和行为方式。除非设立该委员会的决议中另有规定，否则在任何委员会的所有会议上，占该委员会授权成员总数过半数的成员（或候补成员）的出席构成事务的法定人数。尽管如此，拥有四名授权成员的委员会的两名委员（或候补成员）的出席构成事务的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。在任何此类委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取，前提是此类委员会的所有成员均应书面同意此类行动，并且此类书面或书面文件已与委员会议事记录一起存档。任何此类委员会的成员只能作为委员会行事，而该委员会的个别成员则无权力。

第 3.05 节。通过电话通信采取行动。除非相关委员会或董事会另有规定，否则任何委员会的成员均可通过会议电话或类似通信设备参加该委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，根据本条款参加会议即构成亲自出席该会议。

第 3.06 节。缺席或取消资格的会员。在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名合格的董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 3.07 节。辞职。任何委员会的任何成员（和任何候补成员）均可随时通过向董事会主席或首席执行官提交由该成员签署的书面辞职通知来辞职。除非其中另有规定，否则此类辞职应在交付时生效。

第 3.08 节。移除。董事会可以随时因或无故将任何委员会的任何成员（和任何候补成员）免去其作为该委员会成员（或候补成员，视情况而定）的职务。

第 3.09 节。空缺职位。如果任何委员会因取消资格、死亡、辞职、免职或其他原因出现空缺，则其余成员（和任何候补成员）应继续行事，任何此类空缺可由董事会填补。

第四条

军官们

第 4.01 节。数字。公司的高级职员（“公司高管”）应为首席执行官、总裁、秘书、财务主管，也可以是董事会主席和董事会通过董事会不时通过一项或多项决议任命的其他高级职员。公司的高级管理人员可以包括一名或多名副总裁以及一名或多名助理秘书和助理财务主管，但前提是董事会任命为公司高管。公司高级职员应行使董事会不时决定或章程中另行规定的权力、职责和头衔。董事会应指定一名高管担任公司首席执行官，并可指定任何高管担任公司的首席运营官或首席财务官。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任何数量的办公室均可由同一个人担任。

第 4.02 节。选举。除非董事会另有决定，否则公司高管应由董事会在董事会年会上选出，任期至下届董事会年会为止。如果未能在此类年会上选出公司高管，则可以在董事会的任何例行或特别会议上选出高级职员。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并获得资格，或直至其先前去世、辞职或被免职。

第 4.03 节。工资。公司所有高级职员和代理人的薪酬应由董事会、首席执行官或董事会或首席执行官授权确定此类工资的其他人员确定。任何高级管理人员不得因其同时也是公司的董事而被阻止领取工资或其他报酬。

第 4.04 节。免职和辞职；空缺。董事会或首席执行官可以随时出于或无故将公司的任何高管免职。公司任何高管都可以随时通过向董事会或首席执行官提交由该高管签署的书面辞职通知来辞职。除非其中另有规定，否则此类辞职应在交付时生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺应由董事会或首席执行官填补。

第 4.05 节。官员的权力和职责。公司的高级管理人员应拥有本章程中可能规定的权力和履行其职责，但无论如何，每位高级管理人员均应行使法律可能要求的权力和履行其职责。

第 4.06 节。董事会主席。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议，并应行使董事会不时决定的权力和履行其他职责。

第 4.07 节。总统。总裁应全面监督公司的业务，但受董事会、董事会指定的任何正式授权委员会和首席执行官（如果不是总裁）的控制。总裁可以以公司的名义签署和签署契约、抵押贷款、债券、合同和其他文书，除非董事会或本章程明确委托公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行这些契约、抵押贷款、债券、合同和其他文书，或者法规要求以其他方式签署或执行这些文书，总裁应履行与公司总裁办公室有关的所有职责和其他职责不时由总统指派给总统董事会和首席执行官（如果不是总裁）。

第 4.08 节。副总统。应首席执行官的要求，或在首席执行官缺席的情况下，应董事会的要求，万亿.e 副总裁应（按照首席执行官或董事会可能指定的顺序，如果没有此类指定，则根据职位由最高级的副总裁）履行总裁的所有职责，在履行总裁职责时，应拥有总裁的所有权力，并且但须遵守对总统的所有限制.任何副总裁均可以公司契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书的名义签署和签署，除非董事会或本章程明确委托公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，或者法规要求以其他方式签署或执行这些文书，并且每位副总裁应履行不时分配给该副总裁的其他职责董事会或首席执行官。

第 4.09 节。秘书。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将此类会议的所有会议记录在为此目的保存的一本或多本账簿中，并在需要时履行董事会委员会的类似职责。秘书应根据本章程或法律要求发出或安排发出所有通知，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责。秘书或助理秘书（如果有）可以证明董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁或公司任何其他授权官员签署的所有文书。秘书负责公司的股票账簿和账本以及公司与其组织和管理有关的所有账簿、记录和文件，应确保妥善保存和归档法规所要求的报告、报表和其他文件，一般而言，应履行与公司秘书办公室有关的所有职责以及董事会或首席执行官不时分配给秘书的其他职责警官。

第 4.10 节。财务主管。财务主管负责和保管公司的所有资金、证券和票据，并对这些资金和票据负责；接收和提供来自任何来源的到期和应付给公司的款项的收据；以公司的名义和信贷记入所有款项和贵重物品存入董事会、首席执行官、财务主管或任何有权的人可能指定的保管机构指定由董事会、首席执行官或财务主管授权；使用适当的凭证，促使以董事会或首席执行官确定的方式通过支票或汇票向公司的授权存管机构支付此类资金，并对所有支付的款项的准确性负责；定期将公司账户收到或支付的所有款项的完整和充分账目记入或促使将其记入为此目的保存的账簿或其他记录；有权不时要求提供报告或陈述财务部长可能希望从进行公司任何和所有财务交易的高级管理人员或代理人那里获得的信息；在首席执行官或董事会要求财务主管这样做时，向首席执行官或董事会提供公司财务状况和公司所有金融交易的账目；在所有合理的时间向任何人出示账目记录和账簿应向董事办公室提出申请的董事名单保存此类记录和账簿的公司；按照董事会和首席执行官的命令支付公司资金；一般而言，履行与公司财务主管办公室有关的所有职责以及董事会或首席执行官可能不时分配给财务主管的其他职责。

第 4.11 节。助理秘书和助理财务主管助理秘书和助理财务主管应履行分别由秘书或财务主管或董事会或首席执行官分配的职责。

第 4.12 节。安全。董事会可要求公司的任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保，其金额和性质由董事会不时决定。

第五条

资本存量

第 5.01 节。股票证书；无凭证股票。公司的股票应以证书表示，或者所有此类股份均应为无凭证股票，可以由此类股票登记处维护的账面记录系统来证明，也可以两者兼而有之。如果股票以证书（如果有）表示，则此类证书应采用董事会批准的形式。代表每类股票的证书应由董事会主席、总裁或任何副总裁以及秘书、任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管以公司的名义签署。任何或所有此类签名可能是传真。如果此类证书上附有手写或传真签名的任何官员、过户代理人或登记员

在签发此类证书之前，不再是高级职员、过户代理人或注册商，但可以由公司签发，其效力与该高管、过户代理人或注册商在签发之日仍然是此类官员、过户代理人或注册商一样。

第 5.02 节。证书丢失、被盗或销毁。在向董事会提供令董事会满意的关于此类损失、被盗或毁坏的证据后，董事会可以指示发行新的股票证书或无证股票，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。董事会可要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人以董事会可能要求的方式公布此类丢失、被盗或毁坏，并向公司提供足够的保证金，以补偿因涉嫌丢失、被盗或损坏任何此类证书或无证股票的发行而可能对其提出的任何索赔。

第 5.03 节。股票转让。股票转让只能在公司的股票转让账簿上进行，在交出先前签发的未兑现且未取消、经正式背书或附有继承、转让或转让权的适当证据后，方可进行股权转让，但无凭证股份应在收到记录持有人的适当转让指示后进行转让。在遵守公司注册证书和本章程规定的前提下，董事会可以就公司股份的发行、转让和注册制定其认为适当的额外规章制度。

第 5.04 节。记录日期。为了确定有权在任何股东会议或任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得超过该会议日期的60天或少于该会议日期的十天。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会，但是，董事会可以为休会确定新的记录日期。

为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东的任何权利，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日在此类行动之前的60天以上。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 5.05 节。注册股东。以其名义在公司账簿上登记股票的人应被视为唯一有权获得股息和其他分配、投票、接收通知和以其他方式行使股份所有者所有权利和权力的人，公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或法律索赔或权益，无论公司是否已获知此类索赔或权益。无论何时

任何股份转让均应以抵押担保为目的，但并非绝对如此，如果在向公司出示证书进行转让或要求转让无凭证股份时，转让人和受让人都要求公司这样做，则应在转让条目中予以说明。

第 5.06 节。过户代理人和注册商。董事会可以任命一个或多个过户代理人和一个或多个注册商，并可能要求所有代表股票的证书都必须有任何此类过户代理人或注册机构的签名。

第六条

赔偿

第 6.01 节。赔偿的性质。公司应赔偿任何曾经或现在或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查的，因为他或她现在或过去或已经同意成为公司的董事或高级职员，或者正在或正在或已经同意应公司的要求担任董事或高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的，或由于据称采取了任何行动以该身份被采取或不予受理，并且可以赔偿任何曾经或现在或现在或已经同意成为该诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，或者正在或已经同意应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的雇员或代理人任职，或可能成为此类诉讼、诉讼或程序的当事方的任何人企业，抵消费用（包括律师费）、判决、罚款和实际合理的和解金额如果他或她 (x) 本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，就任何此类雇员或代理人而言，以他或她有理由认为没有违反公司任何政策或指令的方式行事，则该雇员或其代理人因该等诉讼、诉讼或程序及其任何上诉而蒙受的损失；以及 (y)) 就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的；除非如果是公司提起的诉讼或诉讼，或公司有权获得有利于自己的判决，(i) 此类赔偿应仅限于该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）；(ii) 不得就该人被裁定为的任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅限于特拉华州财政法院或此类诉讼或诉讼所在的法院被起诉人应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地为特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。本第 6.01 节规定的赔偿适用于本公司理念在非营利性公司董事会任职的所有董事和高级职员。

通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，也没有以合理的方式行事

被认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他有合理的理由认为其行为是非法的。

第 6.02 节。成功的防御。如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或以其他方式成功为本章程第6.01节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿其实际和合理的相关费用（包括律师费）。

第 6.03 节。确定赔偿是正确的。根据本章程第6.01节，对公司董事或高级管理人员的任何赔偿（除非法院下令）均应由公司作出，除非因董事或高级管理人员不符合本章程第6.01节规定的适用行为标准而认定在这种情况下对董事或高级管理人员进行赔偿是不恰当的。公司可以根据本章程第6.01节对公司的雇员或代理人进行任何赔偿（除非法院下令），但前提是确定向雇员或代理人提供赔偿是适当的，因为他或她符合本章程第6.01节规定的适用行为标准。任何此类决定均应（i）由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使少于法定人数，或（ii）如果没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中作出，或（iii）由股东作出。

第 6.04 节。预付费用。公司董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）应由公司在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后，在最终处置该诉讼、诉讼或程序之前支付，前提是最终确定他或她无权获得该等款项的赔偿本条授权的公司。其他员工和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以按照董事会认为适当的条款和条件（如果有）支付。董事会可以授权公司的法律顾问在任何诉讼、诉讼或程序中代表该董事、高级职员、员工或代理人，无论公司是否是此类诉讼、诉讼或程序的当事方。

第 6.05 节。董事和高级职员的赔偿程序。根据本章程第6.01和6.02条对公司董事或高级管理人员的任何补偿，或根据本章程第6.04节向公司董事或高级管理人员预付的费用、费用和开支，应根据董事或高级管理人员的书面要求立即作出，无论如何都应在30天内作出。如果公司需要确定董事或高级管理人员有权根据本条获得赔偿，而公司未能在60天内对书面赔偿请求作出回应，则公司应被视为已批准此类请求。如果公司拒绝了全部或部分赔偿或预支费用的书面请求，或者如果没有在30天内根据该要求全额付款，则本条授予的赔偿或预付款权应由董事或高级管理人员在任何具有司法管辖权的法院强制执行。公司还应赔偿该人在任何此类诉讼中成功确立其获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和开支。它应作为对任何此类行动（为执行某项诉讼而提起的诉讼除外）的辩护

根据本章程第 6.04 节申请预付费用、费用和开支（如果有），前提是公司已收到或向公司提交了必要的承诺，证明索赔人不符合本章程第 6.01 节规定的行为标准，但证明此类辩护的责任应由公司承担。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问及其股东）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向索赔人提供赔偿是适当的，因为他符合本章程第6.01节规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、其独立法律顾问）已作出实际决定，及其股东) 认为索赔人没有满足这些条件适用的行为标准, 应作为诉讼的辩护或推定申诉人未达到适用的行为标准.

第 6.06 节。生存；维护其他权利。上述赔偿条款应被视为公司与在这些条款以及《通用公司法》的相关条款生效期间随时以任何身份任职的每位董事、高级职员、雇员和代理人之间的合同，其任何废除或修改均不应影响当时或以前存在的任何事实状况或先前或之后提起或威胁的任何诉讼、诉讼或诉讼时存在的任何权利或义务全部或部分以任何此类为基础事实状况。未经该董事、高级职员、雇员或代理人的同意，不得追溯性地修改这种 “合同权利”。

本第六条规定的赔偿不应被视为不包括受赔人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以其官方身份行事还是担任该职务期间以其他身份采取行动，应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应承保有利于此类人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第 6.07 节。保险。公司可以代表任何已经或已经同意成为公司董事或高级职员，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员的人购买和维持保险，以免他或她或她或她因任何此类身份对他或她声称或代表他或她承担的任何责任，或因他或她而产生的任何责任身份本身，公司是否有权就此向他或她作出赔偿本条规定下的责任，前提是此类保险以可接受的条件提供，该决定应由全体董事会的多数票作出。

第 6.08 节。可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本条或本条款的任何部分无效，则公司仍应赔偿每位董事或高级管理人员，并可就与任何诉讼、诉讼或程序，包括民事、刑事、行政或调查，包括诉讼有关的费用、收费和开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额向公司每位员工或代理人赔偿或在任何人允许的最大范围内，属于公司的权利本条中不应失效且在适用法律允许的最大范围内适用的部分。

第七条

一般规定

第 7.01 节。分红。在遵守任何适用的法律规定和公司注册证书的前提下，董事会可以在董事会的任何例行或特别会议上宣布公司股票的股息，任何此类股息都可以以现金、财产或公司股本的形式支付。

董事会成员或董事会指定的任何委员会成员应受到充分保护，他们应真诚地依赖公司的记录，以及公司任何高级职员或雇员或董事会委员会或任何其他人就董事合理认为属于该他人专业或专家能力范围的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述，这些信息、意见、报告或陈述涉及董事会合理认为属于该其他人的专业或专家能力范围的事项由公司或代表公司以合理的谨慎态度选出，关于公司资产、负债和/或净利润的价值和金额，或与盈余或其他资金的存在和金额有关的任何其他事实，这些资金可以适当申报和支付股息。

第 7.02 节。储备。可以不时从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会认为适当的储备金，作为储备金，以应付突发事件或修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会也可以同样修改或取消任何此类储备金。

第 7.03 节。文书的执行。除非本章程中另有规定，否则董事会可以预期或追溯性地授权任何高级职员、员工、代理人或代理人以公司的名义并代表公司签订任何合同或协议，或执行和交付任何文书，包括支票、汇票和其他从公司资金、期票、债券或其他债务证据中支付款项的命令公司、背书、转让、股权或其他文书转让属于公司和/或以公司名义持有的股票或其他证券，以及要求由公司或以公司名义执行的任何其他文件，任何此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况，也可能受到其他限制。

第 7.04 节。公司债务。董事会可以前瞻性或追溯性地授权公司的首席执行官或任何其他高管、雇员或代理人随时向任何银行、信托公司或其他机构或任何公司、公司或个人提供贷款和垫款，并且在获得董事会授权的情况下，可以质押、抵押或转让公司的任何证券或其他财产作为任何此类贷款或垫款的担保。董事会授予的此类权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况，也可能受到其他限制。

第 7.05 节。财政年度。董事会可以决定公司的财政年度，并可能不时进行更改。

第 7.06 节。密封。公司的印章应为循环印章，并应包含公司名称、成立年份以及 “公司印章” 和 “特拉华州” 字样。此类印章的形式可由董事会修改。可以使用印章或其传真进行印记、粘贴或复制，也可以以任何其他合法方式使用。

第 7.07 节。账簿和记录；检查。除非法律另有规定，否则公司的账簿和记录应保存在董事会不时决定的特拉华州境内外的一个或多个地方。在遵守通用公司法的前提下，董事会可以不时决定公司或其中任何账目、账簿和票据是否、在何种程度上、何时何地以及在什么条件和法规下向股东开放供查阅；除非《通用公司法》明确授权或获得公司授权，任何股东均无权检查公司的任何账户、账簿或票据董事会。

第 7.08 节独家论坛。除非公司书面同意选择替代法庭，否则该法庭是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(b) 任何声称公司董事、高级职员、雇员或代理人违反了对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，(c) 任何主张根据本公司任何条款提出的索赔的诉讼一般公司法、公司注册证书或本章程，或 (d) 任何主张索赔的诉讼受内政原则管辖的应是特拉华州财政法院，除非该法院对此类诉讼或程序缺乏管辖权，在这种情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法庭应是特拉华州的另一法院，或者如果特拉华州没有法院具有管辖权，则应为特拉华州联邦地方法院。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意本章程的规定。持有、购买或以其他方式收购公司股票权益的任何个人或实体将被视为 (a) 已通知并同意遵守本章程的规定，以及 (b) 同意特拉华州财政法院（如果特拉华州财政法院没有管辖权）的属人管辖权，则同意特拉华州另一法院，或者如果没有该州法院特拉华州（特拉华州联邦地方法院）对为禁止该人采取任何行动而提起的任何诉讼拥有管辖权或与本章程规定的专属管辖权不一致的实体。如果以任何股东的名义向上述法院以外的法院提起任何标的属于本章程范围内的诉讼，则该股东应被视为同意 (a) 特拉华州财政法院、特拉华州另一法院或特拉华特区联邦地方法院（视情况而定）就任何此类法院为执行本章程而提起的任何诉讼行使属人管辖权法律和 (b) 在任何此类行动中通过送达向该股东送达诉讼程序该股东在诉讼中的律师是该股东的代理人。

第八条

章程的修订

第 8.01 节。修正案。在遵守公司注册证书规定的前提下，这些章程可以修改、修改或废除：

(a) 通过董事会过半数成员在董事会的任何特别会议或例行会议上通过的决议，前提是该会议的通知或豁免通知中包含此类修订、修改或废除的通知；或

(b) 在股东的任何例行会议或特别会议上，前提是该会议的通知或豁免通知中包含此类修正、修改或废除的通知，仅限此类特别会议。

第九条

施工

第 9.01 节。施工。无论何时在本章程中提及公司注册证书，此类提及均应视为提及公司注册证书，因为在通过本章程时，公司章程可能已经过修订，在此之后可以进行修订；无论本章程中何处提及公司章程，此类提及均应视为提及本章程，也应视为对本章程的引用因为它们可能会不时修改.本章程中凡提及《通用公司法》，此类提及均应视为提及特拉华州通用公司法。