附件2.1
执行版本
库存和资产 购买计划
由以下双方
约翰逊控制国际有限公司
和
Robert Bosch GmbH
日期截至2024年7月23日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.1条。 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.2节。 |
其他定义的术语 | 22 | ||||
| 第二条买卖；成交 |
27 | |||||
| 第2.1条。 |
购销 | 27 | ||||
| 第2.2条。 |
购进价格 | 27 | ||||
| 第2.3条。 |
截止日期 | 27 | ||||
| 第2.4条。 |
购买的资产 | 27 | ||||
| 第2.5条。 |
不包括的资产 | 31 | ||||
| 第2.6条。 |
承担的负债 | 33 | ||||
| 第2.7条。 |
留存负债 | 33 | ||||
| 第2.8条。 |
交货期结束 | 34 | ||||
| 第2.9条。 |
购买基本价格调整 | 37 | ||||
| 第2.10节。 |
购进价格分配 | 41 | ||||
| 第2.11节。 |
不转让；同意 | 42 | ||||
| 第2.12节。 |
外国收购协议 | 44 | ||||
| 第2.13节。 |
联属 | 45 | ||||
| 第2.14节。 |
预提税金 | 45 | ||||
| 第2.15节。 |
收盘后付款 | 46 | ||||
| 第三条卖方的陈述和保证 |
50 | |||||
| 第3.1节。 |
组织、地位和权力 | 50 | ||||
| 第3.2节。 |
收购公司 | 51 | ||||
| 第3.3条。 |
权威；执行和交付；可执行性 | 52 | ||||
| 第3.4条。 |
没有冲突；异议 | 53 | ||||
| 第3.5条。 |
诉讼程序 | 54 | ||||
| 第3.6条。 |
财务报表;不存在未披露的负债 | 54 | ||||
| 第3.7条。 |
没有变化或事件 | 55 | ||||
| 第3.8条。 |
头衔;资产充足 | 56 | ||||
| 第3.9条。 |
知识产权; IT资产;隐私 | 56 | ||||
| 第3.10节。 |
不动产 | 59 | ||||
| 第3.11节。 |
合同 | 60 | ||||
| 第3.12节。 |
遵守适用的法律；许可 | 63 | ||||
| 第3.13节。 |
环境问题 | 64 | ||||
| 第3.14节。 |
税费 | 64 | ||||
| 第3.15节。 |
员工福利计划 | 66 | ||||
| 第3.16节。 |
劳资关系；员工 | 68 | ||||
| 第3.17节。 |
公司间安排 | 69 | ||||
| 第3.18节。 |
经纪人 | 69 | ||||
| 第3.19节。 |
保险 | 69 | ||||
| 第3.20节。 |
反腐败/制裁 | 70 | ||||
| 第3.21节。 |
外商投资 | 71 | ||||
| 第3.22节。 |
客户和供应商 | 71 | ||||
| 第3.23节。 |
政府合同 | 72 | ||||
| 第3.24节。 |
产品;抵押品 | 72 | ||||
| 第3.25节。 |
没有其他陈述或保证 | 72 | ||||
| 第四条买方的陈述和保证 |
73 | |||||
| 第4.1节。 |
组织、地位和权力 | 73 | ||||
| 第4.2节。 |
权威；执行和交付；可执行性 | 73 | ||||
| 第4.3节。 |
没有冲突；异议 | 74 | ||||
| 第4.4节。 |
履行财务能力 | 74 | ||||
| 第4.5条。 |
诉讼程序 | 75 | ||||
| 第4.6条。 |
经纪人 | 75 | ||||
| 第4.7条。 |
调查;收购股份用于投资 | 75 | ||||
| 第4.8条。 |
偿付能力 | 76 | ||||
| 第4.9条。 |
没有其他陈述或保证 | 76 | ||||
| 第五条公约 |
76 | |||||
| 第5.1节。 |
努力 | 76 | ||||
| 第5.2节。 |
与商业行为有关的契诺 | 80 | ||||
| 第5.3条。 |
保密性 | 85 | ||||
| 第5.4节。 |
获取信息;记录保留 | 85 | ||||
| 第5.5条。 |
宣传 | 88 | ||||
| 第5.6条。 |
公司间账户和公司间安排;过渡服务 | 88 | ||||
| 第5.7条。 |
员工事务 | 89 | ||||
| 第5.8条。 |
财务义务 | 94 | ||||
| 第5.9节。 |
知识产权事务 | 95 | ||||
| 第5.10节。 |
保险 | 99 | ||||
| 第5.11节。 |
诉讼支持 | 101 | ||||
| 第5.12节。 |
付款 | 101 | ||||
| 第5.13节。 |
收盘前重组 | 102 | ||||
| 第5.14节。 |
不招揽员工;不竞争 | 103 | ||||
| 第5.15节。 |
资产分配不当 | 106 | ||||
| 第5.16节。 |
融资援助 | 107 | ||||
| 第5.17节。 |
陈述和担保保险 | 110 | ||||
| 第5.18节。 |
被收购企业的义务 | 111 | ||||
| 第5.19节。 |
发布 | 111 | ||||
| 第5.20节。 |
日立SPA | 113 | ||||
| 第5.21节。 |
清水交易协议 | 114 | ||||
| 第5.22节。 |
MTO | 115 | ||||
| 第5.23节。 |
联合分析 | 115 | ||||
| 第5.24节。 |
某些其他事宜 | 115 | ||||
| 第六条某些税务事项 |
115 | |||||
| 第6.1节。 |
卖方的税款赔偿 | 115 | ||||
| 第6.2节。 |
买方的税收赔偿 | 116 | ||||
| 第6.3节。 |
跨期 | 116 | ||||
| 第6.4节。 |
报税表 | 117 | ||||
| 第6.5条。 |
某些退款、抵免和结转 | 118 | ||||
| 第6.6条。 |
税务竞争 | 119 | ||||
| 第6.7条。 |
合作和信息交流 | 120 | ||||
| 第6.8条。 |
分税制协议 | 120 | ||||
| 第6.9节。 |
付款的税务处理 | 121 | ||||
| 第6.10节。 |
税务选举 | 121 | ||||
| 第6.11节。 |
额外的收盘后税收契约 | 122 | ||||
| 第6.12节。 |
转让税 | 122 | ||||
| 第6.13节。 |
付款时间 | 122 | ||||
| 第6.14节。 |
税务协调与生存 | 122 | ||||
| 第七条先决条件 |
123 | |||||
| 第7.1节。 |
有条件的每一方都要履行S的义务 | 123 | ||||
| 第7.2节。 |
买方关闭义务的条件 | 123 | ||||
| 第7.3条。 |
卖方关闭义务的条件 | 124 | ||||
| 第八条赔偿;赔偿义务 |
125 | |||||
| 第8.1条。 |
终端 | 125 | ||||
| 第8.2节。 |
终止的效果 | 126 | ||||
| 第8.3条。 |
终止通知 | 127 | ||||
| 第九条赔偿 |
128 | |||||
| 第9.1条。 |
生死存亡 | 128 | ||||
| 第9.2节。 |
由卖方作出赔偿 | 128 | ||||
| 第9.3节。 |
买方赔偿 | 129 | ||||
| 第9.4节。 |
程序 | 129 | ||||
| 第9.5条。 |
独家补救和释放 | 131 | ||||
| 第9.6节。 |
附加弥偿条文 | 131 | ||||
| 第9.7节。 |
法律责任的限制 | 132 | ||||
| 第9.8节。 |
缓解 | 132 | ||||
| 第十条一般条款 |
132 | |||||
| 第10.1节。 |
完整协议 | 132 | ||||
| 第10.2节。 |
赋值 | 132 | ||||
| 第10.3节。 |
修订及豁免 | 133 | ||||
| 第10.4节。 |
没有第三方受益人 | 133 | ||||
| 第10.5条。 |
通告 | 133 | ||||
| 第10.6条。 |
特技表演 | 134 | ||||
| 第10.7条。 |
管辖法律和司法管辖权 | 135 | ||||
| 第10.8节。 |
放弃陪审团审讯 | 135 | ||||
| 第10.9条。 |
可分割性 | 136 | ||||
| 第10.10节。 |
同行 | 136 | ||||
| 第10.11条。 |
费用 | 136 | ||||
| 第10.12节。 |
释义；没有推定 | 136 | ||||
| 第10.13条。 |
放弃有关代理的冲突;不主张律师-委托人特权 | 138 |
| 展品 | ||
| 附件A | 过渡服务协议格式 | |
| 附件B | 卖据格式 | |
| 附件C | 转让和假设协议的格式 | |
| 附件D | 知识产权转让协议格式 | |
| 附件E | 商标许可协议形式 | |
| 附件F | 管道专利许可协议的形式 | |
| 附件G | 控制供应协议形式 | |
| 附件H | 产品采购和供应协议形式 | |
| 证物一 | 分配方法 | |
| 附件J | 外国资产收购协议的形式 | |
| 附件K | 外国股票收购协议形式 | |
| 附件L | 移民合作 | |
| 证据M | 理赔保险单的格式 | |
股票和资产购买协议
本股票和资产购买协议日期为2024年7月23日(本协议)，由根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司Johnson Controls International plc(卖方)和Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung的Robert Bosch GmbH(买方)签署。卖方和买方 在本文中分别称为当事人，统称为当事人。
鉴于卖方 及其某些关联公司从事的业务包括；
鉴于，根据本协议规定的条款和条件，卖方应并应促使其他资产出售实体向买方出售、转让、转让和转让，买方应从资产出售实体购买和获得所有资产出售实体的合法权利、所有权和权益，买方应承担所承担的责任(交易)；
鉴于在执行本协议的同时，买方已与根据日本法律注册成立的股份公司(Kabushiki Kaisha)日立环球人寿解决方案公司(HGLS)订立购股协议，并就协议所载的若干有限目的与卖方(日立SPA)订立购股协议，据此，HGLS将出售及转让其在江森自控-日立空调控股(英国)有限公司的所有股权，HGLS是根据英格兰及威尔士(注册编号09472253)法律注册成立的私人有限公司。受其中所载条款及条件的规限；和
鉴于在本协议项下完成交易的同时，卖方、买方及其各自的某些关联公司希望签订与本协议拟进行的交易相关的其他协议。
因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，根据本协议的条款并受本协议的条件限制，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1条。定义。如本文所使用的，下列术语具有如下所述的含义：
·诉讼是指任何程序、审计、复审、查询、审查或调查。
？调整额？指(A)导入的调整额加(B)(I)无管道调整额 乘以 (Ii)卖方在卖方披露附表第2.4(A)(Ii)节中直接或间接持有的JCH未偿还股权的百分比。
1
对任何人来说，关联关系是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括相关含义的控制和与之共同控制的术语)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是通过其他方式。就本协议而言，(A)卖方或其任何附属公司均不得被视为买方的关联公司，在交易结束时及之后，业务或被收购公司也不得被视为关联公司，以及(B)所购买的非合并合资企业不得被视为卖方或其任何附属公司的关联公司。
？总福利计划资金不足是指福利计划资金不足的总和，它可以是正数，也可以是负数。
？资产销售实体是指卖方和持有(如果购买的资产是合同，则是购买的资产的一方或受其约束的)购买的资产(包括购买的实体股份和购买的合资企业权益)或承担的负债的每个其他卖方实体，包括卖方披露明细表第1.1(A)节所列的实体。
？福利计划是指ERISA第3条第(3)款所指的任何员工 福利计划(无论是否受ERISA约束)，以及任何雇佣、保留、利润分享、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票和其他股权或股权、激励、递延薪酬、遣散费、裁员、解雇、退休、养老金、控制权变更、健康、福利、附带福利、集体谈判或其他福利计划、计划、政策、协议或安排，无论是否有资金和 书面形式，在每一种情况下建立、赞助、维持或贡献，或要求卖方或其任何子公司或其各自的任何附属公司(政府实体赞助的任何计划、计划或安排除外)为任何(X)业务员工、(Y)任何被收购的受控公司的前雇员或(Z)任何被收购的受控公司的服务提供商的利益而建立、赞助、维持或贡献。
“福利计划资金不足是指，对于每个固定福利养老金计划或长期 员工福利义务，计入固定福利”计划（例如，强制终止服务责任、退休赔偿或当地法律要求的其他类似计划）以及买方及其 关联公司（包括被收购控制公司）必须承担责任，即截至截止日期的总负债超过总资产价值的部分（如果有），由买方及其关联公司假设截至 截止日期（超出部分可能是正值或负值），但日本DPP DB计划除外，就本交易而言，该计划的福利计划资金不足不得小于零（0））。所有福利计划 资产和负债均应根据交易会计原则计算。
？书籍和记录 指所有书籍、记录、清单、报告、文件、工作底稿、工作产品、通信、手册、销售、营销和促销信息、文献和研究，包括客户名单和供应商名单、会计记录、成本和 定价信息、业务计划、交易记录和其他材料、文件、文字和数据以任何形式或媒介(以任何格式)。
2
品牌许可协议是指特定品牌 许可协议(以作为附件A的日立SPA附带的形式)。
？业务？统称为RLC风管业务和RLC无风管业务，截至本合同日期及卖方及其附属公司在紧接卖方S全球产品部门内仅包括住宅和轻型商用暖通空调业务的成交前进行。为免生疑问，凡提及本业务，应视为不包括保留业务。
？营业日是指除周六、周日或在纽约、纽约、日本东京或德国斯图加特要求或授权商业银行关闭的日子以外的任何日子。
？企业员工？是指任何购买的受控公司员工和卖方或其任何子公司的任何其他员工，主要是在这些个人的日常过程中为企业提供服务的S 日常工作在紧接交易结束前与支持交易执行无关的工作职责(包括病假、军假、假期、假期、残疾或其他类似缺勤假的任何此类雇员)。尽管有上述规定，(A)卖方披露明细表第1.1(B)(I)节所列的每个个人应被视为业务雇员，(B)卖方披露明细表第1.1(B)(Ii)节所列任何个人均不得被视为业务雇员，以及(C)受雇于所购买的非合并合资企业的任何个人均不得被视为业务雇员。
？业务员工 交易付款是指收购受控公司在交易结束前有效的控制权、留存、交易或类似奖金或其他付款或 义务的任何变更而支付或应付给业务员工、前雇员或服务提供商的任何奖金或其他形式的现金补偿，该红利或其他形式的补偿是由于或 与本协议拟进行的交易或其他交易(单独或结合任何其他事件(S))有关而支付或支付给被收购受控公司的业务员工或前雇员或服务提供商的。
企业知识产权是指所有(I)转让的知识产权，(Ii)被收购的受控公司拥有的知识产权(受控企业知识产权)和(Iii)被购买的非合并风险企业拥有的知识产权(其他企业知识产权)。
？企业信息技术资产是指所有(1)转让的信息技术资产，(2)被购买的受控公司拥有的信息技术资产(被控制的企业信息技术资产)和(3)被购买的非合并风险企业拥有的信息技术资产(其他商业信息技术资产)。
？业务重大不利影响是指任何发展、发生、事件、变化或影响(每个、一个事件)，如果单独或与所有其他事件一起考虑，将对业务、资产、负债、财务状况(财务或其他)或企业整体运营结果产生重大不利影响，或将合理地预期对业务产生重大不利影响；但由下列任何事项引起或引起或与下列任何事项有关的任何事件，不得单独或由其本身视为构成或促成或在确定是否已经或将会合理地
3
预计将对企业产生重大不利影响：(A)企业经营所在行业的一般情况、发展或标准，包括企业经营所在或企业销售S产品或服务的任何地理区域的竞争；(B)一般政治、经济、商业或货币状况或趋势(包括价格、供应或商品、材料、供应品、货物、设备、服务或劳动力的可获得性或供应链中断)，或金融、债务、资本、信贷或证券市场的状况或趋势(包括利率或汇率)； (C)一般影响全球经济、金融市场或任何全球或国家政治、经济或监管环境的任何状况或变化；(D)任何内乱、公民抗命、爆发或升级敌对行动或战争(不论是否宣布)、军事行动或任何破坏行为、网络攻击或恐怖主义，或美国或任何其他国家宣布国家进入紧急状态或战争，或截至本协定之日威胁或存在的此类情况的任何持续或恶化；(E)自然灾害或天气状况造成的任何情况，包括地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、北极霜冻、泥石流和野火、人为灾害或天灾；。(F)任何流行病、流行病或其他疾病或疾病爆发或公共卫生事件(包括 新冠肺炎)或任何“新冠肺炎”措施，或上述“新冠肺炎”措施的任何变化或在解释、实施或执行方面的变化；(G)任何适用法律(包括任何拟议的法律)或GAAP或其他适用会计原则或标准的变更或预期变更，或其任何解释、实施或执行； (H)卖方、其任何附属公司或企业的财务或经营业绩未能满足任何时期的任何预测、预测或预算(前提是，第(H)款不得被解释为暗示卖方就本条款中的任何预测、预测或预算作出任何陈述或担保，且未作出此类陈述或保证；此外，第(Br)(H)条不应阻止以下情况的确定：(I)买方、应买方要求或经买方同意，或根据适用法律或本协议中包含的契诺和协议，采取或未采取的任何行动；(I)导致未能满足此类预测、预测或预算的任何潜在事件、变化或影响已经导致或促成了业务重大不利影响，但如果此类事件、变化或影响因本定义另一条款的实施而被排除在外，则不在此限；或(J)完全可归因于本协议的签署、公告、待决或完成、本协议拟进行的交易或其他交易或买方身份的任何变化(包括因上述任何一项而造成的商业雇员、客户、承包商、顾问、供应商或其他商业关系的任何损失)；如果(A)至(G)款所述事项引起的任何不利事件、影响或变化 可在确定是否存在重大业务不利影响时予以考虑，且仅限于它们相对于业务所在行业中类似情况的业务具有实质性的不成比例的影响。
？现金金额是指任何人在任何时间的所有现金和现金等价物、银行和其他托管账户、 保险箱、活期存款、定期存款、可转让票据、证券和经纪账户以及其他类似的项目、账户或短期票据，在该人的每一种情况下，以符合交易会计原则的方式计算，并根据适用的RLC受管业务或RLC无受托业务的结算表样本中所示的分类项目和总账账户进行分类 ；前提是，现金金额应：
4
不复制，(A)不包括由该人签发但尚未从适用金额中借记的未付支票的总额(但仅限于相应的 应支付的金额反映在结算有管道营运资本或无管道营运资本的负债的计算中)及(B)包括为该人的利益而签发但尚未结清的未付支票和汇票以及其他在途资金的总额(但在相应的应收款项未反映在计算结算有管道营运资本或终止无管道营运资本的资产的范围内)(在第(A)及(B)款的每一种情况下，在 范围内，这些未兑现的支票和汇票随后将被清除)。
？CFA 2017？是指英国2017年刑事金融法 。
·控制变更？对于任何人来说，是指：
(A)任何第三方通过合并、合并、企业合并、资本重组、资产或证券重组、出售或购买资产或证券或其他类似交易，直接或间接地在一次交易或一系列相关交易中获得该人的证券的受益所有权，该人通过合并、合并、企业合并、资本重组、出售或购买资产或证券或其他类似交易，拥有该人全部已发行证券总投票权的50%以上；或
(b)合并、合并 或其他企业合并的完成，而在该交易之前是该人有投票权股权证券的受益所有者的人在该交易后不直接或 间接受益拥有该人百分之五十（50%）或更多的投票权股权证券;或
(c)在一项或多项相关交易中，将代表该人在出售或转让时全部或几乎全部业务或资产的财产或资产出售或转让给第三方。’
？关闭管道融资债务指的是相当于被购买实体的融资债务的金额，在综合 的基础上确定，截至晚上11：58。截止日期为每个适用司法管辖区的当地时间。
？结算经导管经营现金 金额是指等于(A)所有经导管现金组各自的经导管现金组金额的总和，截至晚上11：58确定。每个适用司法管辖区的当地时间 截止日期，在每种情况下，只有在单个导管现金组金额构成运营现金的范围内，加(B)上一年度指明的未付管道分配。
？结算扣除的交易费用是指相当于购买实体的交易费用的金额， 在综合基础上确定，截至晚上11：58。截止日期为每个适用司法管辖区的当地时间。
？关闭管道营运资金 资本指的是与截至晚上11：58的管道营运资金相等的金额。截止日期为每个适用司法管辖区的当地时间。
5
？关闭无管道融资债务是指相当于(A)JCH的融资债务，在合并的基础上确定的金额，较少(B)(1)由联合保健公司合并的联合保健公司的非全资子公司的综合融资债务乘以 (Ii)卖方披露明细表第2.4(A)(Ii)节规定的JCH未直接或间接持有的该等附属公司的未偿还股权的百分比，在第(A)和(B)款中的每一种情况下，截至晚上11：58确定。截止日期为每个适用司法管辖区的当地时间；但在任何情况下，清水业务产生的或与清水业务有关的任何有担保债务在任何情况下均不得包括在内。
？关闭无管道运营现金金额是指等于 (A)各个无管道现金组各自的无管道现金组金额的总和，在每种情况下，只有在各个无管道现金组金额构成运营现金的范围内，截至每个适用司法管辖区截止日期当地时间晚上11：58确定，加(B)上一年规定的未支付的无管道分配；但在任何情况下，期末无管道运营现金金额均不得包括与清水收购价格有关的已收或应收收益。
？关闭无管道交易费用是指 相当于(A)JCH的交易费用的金额，在综合基础上确定，较少 (B)(1)经联合保健合并的联合保健的非全资子公司的综合交易费用乘以(Ii)卖方披露附表第2.4(A)(Ii)节所载于(A)及(B)项各自情况下，截至晚上11：58，并非由JCH直接或间接持有的JCH于该等附属公司的未偿还股权的百分比。截止日期为每个适用司法管辖区的当地时间。
？关闭无管道营运资金意味着截至晚上11：58的无管道营运资金的金额。截止日期为每个适用司法管辖区的当地时间。
？关闭融资债务是指(A)关闭管道融资债务加上(B)(I)关闭无管道融资债务乘以(Ii)卖方直接或间接持有的未偿还股权的百分比，如卖方披露明细表第2.4(A)(Ii)节所述。
？结算运营现金金额是指(A)结算管道运营现金金额加上(B)(I)结算无管道运营现金金额乘以(Ii)卖方直接或间接持有的JCH未偿还股权的百分比，如卖方披露明细表第2.4(A)(Ii)节所述。
？成交收购价格是指(A)基本收购价格，加上(B)估计的结账经营现金金额 (可以是正数或负数)，加上(C)估计的调整金额(可以是正数或负数)，减去(D)估计的结账融资债务(可以是正数或负数)，加上 (E)按比例分摊的清水收购价格减去(F)估计的结账交易费用(可能只是正数)。
？结算交易费用？指的金额等于(A)结算管道交易费用加上(B)(I)结算无管道交易费用乘以(Ii)卖方直接或间接持有的JCH未偿还股权的百分比，如卖方披露明细表第2.4(A)(Ii)节所述。
6
？关闭营运资金？是指关闭管道营运资金加上 关闭无管道营运资本。
《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
公司代表就任何实体而言，是指为该实体或代表该实体行事的董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人。
？合同是指除许可证以外的任何书面合同、租赁、许可、承诺、采购订单、贷款或信贷协议、契约或协议。
？在符合第9.7节规定的情况下，担保损失是指在每种情况下到期和应付的任何实际损失、负债(不包括或有负债)、索赔、罚款、缺陷、损害、付款(包括因任何诉讼的任何和解或判决而产生的款项)、罚款、费用以及合理的律师、会计师和其他专业费用和支出。
？新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或突变，以及其任何流行病、大流行或暴发。
？新冠肺炎措施是指任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)或任何行业机构在每种情况下发布的与新冠肺炎相关或作为回应的任何检疫、避难所、居留、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似法律、指南或建议，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法案和家庭第一冠状病毒应对法案。
？管道调整金额是指(A)结算管道营运资金减去(B)管道目标营运资金(由此产生的金额可以是正数或负数)。
Ducted Cash Group是指卖方披露明细表第1.1(C)节中确定的每组 购买实体。
Br}目标营运资金意味着1亿零320万美元(103,200,000美元)。
？导入的营运资金是指在任何时候，在合并的基础上确定的金额，等于(A)RLC导入的业务和总账账户的资产项目，如RLC导入的业务的结算表样本所示，较少(B)在(A)和(Br)(B)两种情况下，按照交易会计原则确定的RLC受管业务的负债细目和总分类账，如RLC受管业务的结算表样本所示；但在任何情况下，受管营运资本均不得包括(X)终止受管营运现金金额、 结束受助债务或受管交易开支、(Y)与税务有关的任何资产或负债(流动或递延)，或(Z)任何已购买的非综合合营企业的任何资产或负债的定义所包括的任何金额。
7
？无管道调整额是指(A)关闭无管道流动资本 减号(B)无管道目标周转金(由此产生的金额可以是正数或负数)。
？无管道现金集团是指卖方披露明细表第1.1(D)节确定的每一组购买的综合风险投资企业；但就本协议而言，每个无管道现金集团在任何时候都应仅由JCH直接或间接持有相同股权百分比权益的成员组成(如果是由JCH的全资子公司组成的无管道现金集团，则也可包括JCH)。
？无风管产品是指下列无风管暖通空调系统：(A)运行能力不超过20千瓦的房间空调(包括窗户房间空气调节器)(RLC无风管空调产品)；(B)运行能力不超过58千瓦的组合式空调和多区域空调(包括商用分体式和多分体式空调)；(C)运行能力不超过300千瓦的可变制冷剂流量系统(RLC无风管VRF产品)；(D)空气对水单列运行能力不超过40千瓦的热泵，包括单列运行能力不超过40千瓦的家用热水解决方案，以及运行能力不超过300千瓦的武士空气-水热泵(ATW热泵)；(E)离心式冷水机组、水冷冷水机组、吸收冷水机组、风冷螺杆冷水机组、工作能力不超过3 600吨的风冷模块冷水机组和相关室内分配装置(例如风扇盘管机组)(统称为RLC无风管冷水机组)；(F)暖通空调设备的压缩机；(G)与RLC无管道RAC产品、RLC无管道PAC产品、RLC无管道VRF产品、ATW热泵或RLC无管道冷水机组配套使用的室内空气质量设备(如除湿器、通风设备和空气更新设备)；和(H)基于可变制冷剂流量技术的 从空气到水目前正在开发运行能力高达300千瓦的热泵和家用热水解决方案。
？无管道目标营运资金意味着5920万美元(59,200,000美元)。
？无管道营运资金是指在任何时候，在合并的基础上确定的金额，等于(A)(I)JCH的 资产细目和总账账户，如RLC无管道业务的样本结算表所示，较少(Ii)在第(I)和(Ii)款中，根据交易会计原则确定的RLC无管业务结算表样本中所示的JCH的负债分类项目和总分类账账户，较少(B)(I)(A)JCH合并的JCH的非全资子公司的资产分类项目和总账账户，如RLC无管业务的结算表样本所示；较少(B)在第(A)款和第(Br)(B)款中，根据交易会计原则确定的、由JCH合并的JCH非全资子公司的负债分类项目和总分类账，如RLC无管业务结算表样本所示，乘以(Ii)卖方披露明细表第2.4(A)(Ii)节规定的、非由JCH直接或间接持有的JCH子公司的未偿还股权的百分比；但在任何情况下，无管道营运资本在任何情况下均不包括(W)结束无管道营运 现金金额、结束无管道融资债务或结束无管道交易开支的定义内的任何金额，(X)与税务有关的任何资产或负债(流动或递延)，(Y)任何已购买的非综合风险投资的任何资产或负债，或(Z)清水业务产生或相关的任何资产或负债。
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？禁运国家在任何时候都是指本身是任何全面制裁的对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民和S共和国以及卢甘斯克人民和S共和国乌克兰地区)。
？环境法是指有关(A)环境或自然资源的污染或保护，或(B)与危险材料有关的人类健康保护的任何和所有法律。
ERISA？系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
？ERISA附属公司，就任何实体、行业或企业而言，是指在相关时间属于或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是同一受控集团的成员。
-欺诈对于本协议任何一方而言，是指就本协定第三条或第四条所载陈述和保证的作出而不是就任何其他事项进行的实际和故意欺诈；但只有在被寻求救济的人实际知道(而不是推定或推定)此人所作的陈述和保证已经或实际上将被违反的情况下，这种实际和故意的欺诈才应被视为存在。B欺诈不包括衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为(包括欺诈)。
？融资债务是指任何人截至任何时候下列债务的总额，无重复且未偿还：(A)借款债务(正常业务过程中产生的贸易应付款项除外)的未偿本金；(B)债券、债权证、票据或类似债务工具所证明的债务(不包括贸易应付款项性质的票据)；(C)根据交易会计原则归类为融资或资本租赁的所有租赁债务；(D)信用证、担保或类似信贷支持安排项下的所有直接债务，在每一种情况下，仅限于有效提取的范围；(E)按照交易会计原则确定的与企业的任何收购有关的支付递延收购价款或收益的任何义务；(F)应支付给卖方或其任何关联公司(被收购公司除外)或HGLS或其任何关联公司(被收购公司除外)的已宣布和未支付的股息或分派；(G) (I)任何利率掉期、对冲、上限协议或其他类似协议和衍生交易(不包括外汇掉期、对冲、上限协议、远期和其他类似协议或交易)的市场净值(可以是正数或负数)，包括终止此类协议时应支付的任何金额(包括破坏成本)，以及(Ii)外汇掉期、对冲、上限
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协议、远期和其他类似协议或交易；(H)成交前税项和成交前重组税；(I)对任何无人认领的财产的任何直接净付款义务，只要该债务包括在承担的负债中，且该债务未作为期末营业现金金额的减少额计入；(J)总福利计划资金不足；(K)任何资产报废义务；(L)卖方披露时间表第1.1(E)节所列的项目；(br}及(M)上述(A)至(D)款所指任何已出资债务的所有应计及未付利息、预付罚金、全额付款及终止或破坏费用或罚金，在第(A)至(M)款的每个 情况下，以符合交易会计原则的方式计算，并根据适用的RLC受管业务或RLC无受管业务的结算表样本所示的分类项目和总分类账账户分类；但任何购买的受控公司的融资债务应不包括(I)任何留存负债，以及(Ii)在关闭前偿还的任何 其他金额。
？GAAP？是指美国公认的会计原则，一直适用，但为遵守此类原则的变化而在应用上有所改变。
？政府合同是指任何政府实体与政府实体签订的主合同、分包合同、授予、分包、基本订购协议、一揽子采购协议、合作协议或类似协议(但为免生疑问，不包括在正常业务过程中签订的任何采购订单或发票)的任何合同，包括据此或与之有关的所有修订、修改和选项：(A)由任何政府实体或由政府实体的主承包商或更高级别的分包商授予任何卖方实体或任何购买的受控公司(在每种情况下，与业务有关)，或(B)由任何卖方实体或任何购买的受控公司(在每种情况下，与业务有关)提供给任何级别的分包商。
？政府实体？指任何国家、州、地方、超国家或外国政府或具有管辖权的任何法院、行政机构或委员会或其他国家、州、地方、超国家或外国政府当局或机构。
·HAPQ？是指青岛海信日立空调系统有限公司。
？HAPQ许可是指约克国际公司和HAPQ之间于2017年11月29日签订的经修订的特定商标许可协议。
？危险材料是指被任何适用的环境法规定为危险、有毒、危险、污染物、污染物或类似含义的词的任何物质、材料或废物，或可合理预期根据任何适用的环境法承担责任的任何物质、材料或废物，包括石棉、含石棉材料、多氯联苯、石油或石油产品、有毒模具、铅、全和多氟烷基 物质、放射性材料和氡气。
？《英国税务及海关总署》指英国税务及海关总署。
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高铁法案是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其下的规则和条例。
？负债对任何人而言，在任何特定时间是指：(A)该人的所有出资债务；(B)为该人的账户开具的所有信用证、履约保证金、保证金或银行承兑汇票、银行担保或类似票据；以及(C)该人就本定义(A)和(B)款所述义务的损失向第三方出具的所有担保和维持健康安排。
？间接卖方税？是指可通过预扣税方式评估的任何间接净收入或资本利得税，包括任何人S？Republic of China？公告7？税。
*个别导管现金组 金额指于特定厘定日期就每个导管现金组而言，以下两者中较小者：(A)组成该导管现金组的被购入实体各自的现金金额总和及 (B)该导管现金组的营运现金金额上限。
？个人无管道现金组金额是指(Br)截至特定确定日期的每个无管道现金组，(A)(I)组成该无管道现金组的所购买的合并风险企业各自的现金金额的总和，以综合基础确定，(Ii)该无管道现金组的营运现金金额上限，乘以(B)构成卖方披露明细表第2.4(A)(Ii)节规定的由JCH直接或间接持有的无管道现金集团的每个已购买综合风险企业中未偿还股权的百分比(但为免生疑问，如任何由JCH组成的无管道现金集团 ，本条(B)应等于100%(100%))。
？保险收益是指：(A)被保险人从保险公司收到的，包括索赔管理人和索赔代理人；或(B)由保险人，包括索赔管理人和索赔代理人，代表被保险人支付的款项；在任何这种情况下，扣除在收取保费时发生的任何成本或费用(包括自保安排下的任何适用的自我保险或留存金额)，只要这些成本和支出明显与此类收益有关，并扣除任何适用的保费调整(包括准备金和追溯评级保费调整)(不言而喻，保险收益应包括根据自保安排收到的任何此类金额)。
？知识产权是指世界范围内的所有知识产权或专有权利，包括：(A)专利、专利申请、发明披露、法定发明注册、重新发布、分割、延续、部分延续和重新审查(专利)；(B)商标、服务标志、商号、域名、服务名称、商业外观、标识和其他原产地指示，包括与之相关的所有普通法权利和商誉、注册和注册申请，以及上述任何权利的所有续订(商标)、(C)原创作品、版权(包括其资产上的版权)、数据库权利、(D)保密或专有的产品规格、原型、模型和设计、技术诀窍、发明、方法、过程和根据法律构成商业秘密的其他 信息(商业秘密)。
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？国际福利计划是指主要为国际业务员工的利益而发起、维护或贡献的每个福利计划。
国际商务雇员是指主要在美国以外受雇的每一位商务雇员，在其他方面遵守与上述商务雇员相同的定义。
库存？指卖方及其关联公司拥有的主要用于或主要持有用于企业运营的所有库存，包括所有原材料，在制品，业务(或业务的一部分，视情况而定)的供应品、备件、未完成库存和产成品。
？IT资产？指任何软件、有形或数字计算机系统(包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和硬件)和所有其他信息技术资产，但为清楚起见，不包括涵盖上述内容的任何知识产权。
？日本CPP DB计划是指日立-约翰逊自控空调公司合同型固定福利企业养老金计划规则，最后一次修订自2021年9月1日起生效。
？JCH-GA？意为江森自控-日立万宝空调(广州)有限公司
？JCH-GC？意为江森自控-日立万宝压缩机(广州)有限公司
？判决是指具有管辖权的任何政府实体的任何判决、禁令、命令、决定、裁决、裁决或法令。
？对于任何购买的受控公司的卖方来说，知识是指卖方披露明细表第1.1(F)(I)节中所列的任何人的实际知识，对于任何购买的非合并风险企业的卖方而言，是指卖方披露明细表第1.1(C)(Ii)节中所列的任何人的实际知识。
？法律是指任何国家、联邦、州、省、地方、超国家或外国的法律、法规、法典、命令、条例、规则、条例或条约(包括任何税收条约)，在每种情况下都由一个政府实体颁布。
？负债是指所有债务、负债、担保、保证、承诺和任何类型的义务，无论是固定的、或然的还是绝对的、断言的或未断言的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或非应计的、已知或未知的、到期或即将到期的、无论何时或以何种方式产生(包括是否因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)。
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？许可知识产权是指卖方或其任何关联公司根据《商标许可协议》或《管道专利许可协议》拟授权给买方或其任何关联公司的知识产权。
？留置权是指任何抵押、留置权、选择权、质权、优先购买权、优先购买权、担保权益、押记、地役权、租赁、转租、契诺、通行权、任何形式的限制或产权负担，或产生上述任何条款的任何协议、安排或义务， 适用证券法规定的转让限制除外。为清楚起见，知识产权许可或不起诉的契约不应被视为留置权。
低端运营现金金额目标是指，对于每个管道现金组或非管道现金组，等于该管道现金组或非管道现金组的运营现金金额上限的50%的金额 ，视情况而定。
？主品牌协议 是指日立电器公司与江森自控-日立空调技术(香港)有限公司之间于2015年10月1日签订的特定主品牌协议(已根据协议条款进行修订、补充、重述或以其他方式不时修改)。
迷你冷水机组是指同时提供制冷和供暖的16千瓦以下的家用冷水机组。
？多雇主计划？指福利 计划，即ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划。
不竞争方是指卖方的每一家子公司，这些子公司(A)在截止日期时是卖方的子公司，或(B)是在截止日期之后收购或成立的卖方的子公司，在上述两种情况下，在截止日期开始至截止日期三(3)周年期间内的任何时间都是卖方的子公司。
？经营性现金指，就每个管道现金组和每个非管道现金组而言，可用于该管道现金组或非管道现金组每个成员运营的现金金额，或可在相关的管道现金组或非管道现金组内转移(包括通过(A)现金池或(B)公司间贷款，在每种情况下，由卖方与 业务一起转移或由买方在关闭或其他情况下新设立(或能够设立))相关的管道现金组或无管道现金组的现金金额。
？经营性现金额度上限是指，就每个导管现金组和无导管现金组而言，在卖方披露明细表第1.1(C)节或第1.1(D)节(视适用情况而定)标题为“经营性现金额度上限”一栏中，与该等导管现金组或无导管现金组相对的金额 。
？许可证是指由任何政府实体颁发的许可证、批准、授权、同意、许可证、豁免或证书 。
？允许留置权是指下列留置权：(A)在企业财务报表中披露或反映；(B)尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费或征费，或正在通过适当的诉讼程序提出争议，或已根据公认会计准则为其设立了充足准备金或反映在企业财务报表中的留置权；(C)房东的法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工、工人、维修工和其他法律规定的留置权；(D)与工人补偿、失业保险或其他相关的留置权或存款
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(Br)各类社会保障；(E)担保在正常业务过程中产生的负债的留置权，而这些负债对整个业务并不重要，并且在截止日期不会对购买的资产或被收购的受控公司的其他资产的使用造成实质性的干扰或实质性限制；(F)在正常业务过程中与第三方签订的设备租赁产生的留置权；(G)任何现金池产生的留置权，包括支持其他被收购公司参与这种现金池的留置权；(H)关于不动产、地役权、声明、契诺，通行权，地役权、许可证、公用事业的土地租赁、市政协议、铁路支线协议、分区、土地使用、建筑限制和其他类似的法律，以及其他影响房地产所有权的类似权利、条件、限制和其他收费、文书、租赁或产权负担，在每种情况下，均未因当前的业务行为而受到重大侵犯，也未对企业的正常经营造成重大干扰，也未对此类房地产的继续使用和运营造成重大损害。(I)不是由卖方或任何卖方实体设定的留置权 影响任何租赁或转租不动产的基础费用或租赁权益的留置权，包括主租赁或地面租赁，不会对企业的正常经营造成重大干扰，也不会对此类不动产在截止日期时为其用途继续使用和经营造成重大损害。(J)对房地产进行准确的调查或实物检查将披露的任何事实，该等事实不会对业务的正常运作造成重大干扰，或对截至成交日期该等房地产的继续使用和经营造成重大损害；及(K)由买方或其任何继承人或 允许的受让人设定的留置权，或因交易文件而产生的留置权。
个人是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、政府实体或其他实体。
？个人数据是指：(A)资产出售实体或购买公司单独持有或与代表资产出售实体或购买公司持有的其他信息一起合理地允许该资产出售实体或购买公司识别个人、家庭、设备或浏览器的任何和所有信息，或(B)受任何与隐私、数据安全或个人信息相关的适用法律保护的任何和所有信息。
？结账后现金转移条件应具有第2.15(D)(I)节中赋予它的含义。
？结束后期间是指结束日期之后开始的任何应税期间，对于任何跨期，是指结束日期之后开始的该期间的部分。
？结算后 转账金额应具有第2.15(D)(Ii)节中赋予的含义。
？结算期前是指在结算日或之前结束的任何应税期间，就任何跨期而言，是指在结算日(包括结算日)结束的期间。
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？收盘前重组税 是指就所购买的资产、承担的负债或业务向所购买的公司或买方及其关联公司征收或应支付的所有税款，在每一种情况下，完全源于(A)收盘前重组，包括(为免生疑问)因与收盘前重组有关的任何债务付款而产生的任何税款， (B)根据第5.6(A)或(C)节清水交易协议中所述的任何公司间余额和账户的任何结算或取消，无论何时发生此类交易 。为免生疑问，任何计入关停前税额的金额均不计入关门前重组税。
？结账前税收对任何人来说，是指(A)任何结账前期间所有未缴税款的总和(不得低于 零)，减号(B)在结算前一段时间内的所有估计税款或多缴税款的总和；但该数额的计算方式应(I)与该人过去的做法一致，(Ii)根据第6.3节规定的任何跨越期，(Iii)不包括任何递延税项资产和递延税项负债，(Iv)不包括根据交易建立或要求建立的或有税项负债或应计项目或准备金 与任何投机性或或有税项负债或不确定的税务状况有关的会计原则，(V)不考虑买方或其任何关联公司和被收购公司在交易结束后采取的任何行动。(Vi)在适用法律允许的最大范围内，将任何交易扣除额分配到截止到截止日期或截止日期之前的应税期间，只要该分配的可能性比 不高或更高，(Vii)根据守则第481条(或适用的州、当地或非美国法律的任何类似规定)将其计入应纳税所得额调整，以及在截止日期或之前不会包括在此人的应纳税所得额中的任何预付金额和递延收入，以及(Viii)将清水资产转让协议中所述的交易视为在截止日期之前发生，无论该等交易何时发生；但就本协议的所有目的而言，结算前税额的定义应不包括卖方、任何卖方实体或其各自关联公司(被收购公司除外)的任何合并、合并或单一税项；此外，为免生疑问，未缴税款应考虑税务资产，包括营业净亏损、亏损结转、准则第163(J)条规定的结转和税收抵免(但不包括估计税款或多付税款)，前提是此类税务资产实际上减少(但不低于零)了此类结算前应支付的现金税额。
？上一年？是指截至2024年12月31日的日历年，除非结账发生在2025年12月31日或之后，在这种情况下，？上一年？指的是截至2025年12月31日的日历年。
*上一年指定的未支付管道分配是指与上一年的收入相关的指定未支付管道分配。
*上一年指定的无偿无管道分配是指与上一年的收入相关的指定无偿分配 。
？诉讼是指由任何政府实体或在任何政府实体面前进行的任何司法、行政或仲裁行动、调查、诉讼或诉讼。
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？产品？指RLC住宅管道产品、RLC商业管道产品和无管道产品。
财产税？指的是不动产、动产和无形资产从价计价财产税。
？按比例计算的清水收购价意味着66,000,000美元，为免生疑问，该金额相当于 60%乘以由清水的收购价格。
被收购的公司是指被收购的实体和被收购的风险投资公司。
？购买的受控公司福利计划是指(A)由任何购买的受控公司发起、维护或 贡献、或要求发起、维护或贡献给任何购买的受控公司或为其贡献的任何福利计划，以及(B)在卖方披露时间表的第3.15(A)节中确定为购买受控公司福利计划的任何其他福利计划。
？收购受控公司员工 指紧接关闭前受雇于收购受控公司的任何个人。
Br}买方披露时间表是指买方根据本协议向卖方提交的某些买方披露时间表。
？买方S基本声明是指第4.1节、第4.2节和第4.6节所述的声明和保证。
？注册是指由任何政府实体或互联网域名注册商签发、注册、续签或向任何政府实体或互联网域名注册商提出的待决申请。
注册知识产权是指任何政府实体(包括任何域名注册商)申请或注册的任何知识产权。
Br}监管审批是指根据适用法律(包括反垄断法)要求获得反垄断和其他政府实体的所有审批，以允许完成交易和本 协议预期的其他交易。
·相关交易？是指日立SPA计划进行的交易。
？某人的代表是指该人的任何高级人员、董事或员工，或该人的任何顾问、投资银行家、律师、会计师、代理人或其他顾问或代表。
？保留业务？指卖方或其任何附属公司除本业务以外的所有 业务，包括特定的保留业务。
？RLC管道 业务是指(A)从卖方披露明细表第1.1(G)节所列的适用制造和工程设施进行设计、研发、工程设计和制造，以及销售：(I)住宅管道供暖和制冷系统，包括管道分离器、空调机组、空调、蒸发器盘管、住宅成套设备和 空对空运转能力在65,000英制以下的热泵
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热力机组，以及操作能力低于225,000英热单位的住宅熔炉，每种情况下都符合美国能源部对住宅产品(RLC住宅管道产品)的定义；和(Ii)商业管道供暖和制冷系统，由操作能力高达150吨的封装式屋顶设备和操作能力高达50吨的商业拆分式设备组成，其中包括空气处理器和冷凝设备(RLC商业管道产品)；和(Iii)与RLC住宅管道产品或RLC商业管道产品相关的室内空气质量设备(如除湿器、通风设备和空气更新设备)，(B)销售前述条款所述产品的零部件，(A)与开展其中所述的商业活动有关，(C)(I)技术支持服务(不包括(1)与任何或所有保留的企业共享的支持服务和设施，以及(2)为免生疑问，卖方或其关联公司根据过渡服务协议向买方或其关联公司(包括任何购买的受控公司)提供的任何服务)和(Ii)业务支持应用程序，包括(A)最终客户和专业客户移动应用程序，仅与RLC住宅管道产品和RLC商业管道产品相关，包括HX住宅恒温器应用程序，以及(B)仅与RLC住宅管道产品和RLC商业管道产品(包括DSS解决方案)相关的业务支持应用程序(但为免生疑问，卖方或其关联公司根据过渡服务协议或任何其他交易文件向买方或其关联公司(包括任何购买的受控公司)提供的任何软件应用程序)，在第(I)和(Ii)项的每种情况下，就前述(A)及(Br)(B)及(Iii)项所述活动而提供之其他附带商业交易活动(包括根据指定商业合同购买及转售专用新风系统及水源热泵)由卖方及其 联营公司仅就于本协议日期及紧接成交前在卖方S全球产品分部内进行住宅及轻型商用暖通空调业务而进行。
？RLC无管道业务是指(A)从卖方披露时间表第1.1(H)节所列的适用制造和工程设施进行的设计、研发、工程设计和制造，以及在每种情况下，由JCH及其子公司单独进行的无管道产品的销售。(B)销售上述条款(A)所述的、由JCH及其子公司制造和销售的、与开展上述商业活动有关的产品的部件，以及(C)(I)JCH及其子公司及其任何员工和承包商在一定程度上提供的技术支持服务(但为免生疑问，卖方或其关联公司根据过渡服务协议向买方或其关联公司(包括任何购买的 受控公司)提供的任何服务)和(Ii)业务支持应用程序，包括(A)仅与无管道产品相关的最终客户和专业客户移动应用程序，包括 airCloud应用程序，以及(B)仅与无管道产品相关的业务支持应用程序(但为免生疑问，不包括卖方或其关联公司根据过渡服务协议或任何其他交易文件向买方或其附属公司 (包括任何购买的受控公司)提供的任何软件应用程序)，在第(I)及(Ii)项的情况下，就上述第(Br)(A)及(B)及(Iii)条所述的活动而提供的任何其他附带商业交易活动，由JCH及其附属公司纯粹就进行上述业务活动而进行的该等其他附带商业交易活动，在每种情况下，于本协议日期及紧接收市前进行。
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受制裁人员是指作为任何制裁和贸易法的目标的任何人，包括：(A)任何适用的制裁清单中确定的任何人，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部S陛下维持的制裁清单中所列的任何人；(B)位于、组织或通常居住在任何禁运国家或其政府实体或政府机构的任何个人；(C)前述条款 (A)或(B)中所述的一个或多个人(S)直接或间接、个别或合计直接或间接拥有50%或以上，或为其利益或代表其行事的任何人(S)；或(D)美国商务部S拒绝公布的人员名单、未经核实的名单、实体名单、军事最终用户名单、美国国务院S禁止当事人名单或美国海关和边境保护局S扣留释放令和调查结果名单的任何人。
？制裁和贸易法是指所有适用的贸易禁运和限制性措施、经济或金融制裁、反抵制法、出口管制法律和海关及进口法，这些法律在卖方实体和采购公司开展业务或以其他方式受管辖权管辖的司法管辖区内适用，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部、美国海关和边境保护局、联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部S陛下以及对任何卖方实体或被收购公司具有监管权的任何其他类似政府实体。
？卖方福利计划是指购买的受控公司福利计划以外的任何福利计划。除非另有说明 ，卖方福利计划将保留在卖方手中，不在交易范围之内。
Br}卖方披露时间表是指卖方根据本协议向买方提交的特定卖方披露时间表。
？卖方实体是指卖方及其所有附属公司；但任何被收购的公司都不应被视为卖方实体。
？卖方商标是指卖方或其任何附属公司拥有的任何和所有商标(业务IP中包括的商标除外)，包括包含Johnson Controls、Johnson Controls International plc？、Johnson Controls，Inc.或JCI？名称的任何商标，或任何令人困惑的相似的 变体、首字母缩略语、译文或其衍生产品，无论是单独使用还是与其他词语组合使用。
？卖方S基本声明是指第3.1(A)节、第3.2(A)节、第3.2(B)节、第3.2(C)节、第3.2(D)节和第3.3节所述的声明和保证。
？服务提供者？对一个人来说，是指该人的每一个自然人的现任或前任独立承包人。
“上海海尔电器有限公司”指上海海利电器有限公司。
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清水业务是指《清水资产转让协议》中定义的转让业务。
？清水收购价格是指在清水交易协议预期的交易结束时，HGLS向JCH的子公司日立-江森自控空调公司支付或应付的购买价格(该术语在清水交易协议中定义)。
？清水交易协议是指HGLS、日立-江森自控空调公司以及出于其中规定的某些有限目的，卖方和买方(可根据协议条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改)之间签订的日期为本协议日期的特定分割交易协议。
？特定排除的GP业务单位是指由卖方及其附属公司的全球产品部门开展的卖方及其附属公司的应用、工业制冷、暖通空调控制、空气分配和数据中心业务。
？特定保留业务指：(A)建筑解决方案北美(为免生疑问，包括强生控制联邦系统)、建筑解决方案EMEA/LA和建筑解决方案亚太区卖方及其附属公司的部门以及这些部门内的所有业务(统称为现场服务业务)；(B)JCI Ventures和卖方及其附属公司的所有公司风险投资；(C)特定排除的GP业务单位，包括(I)由特定排除的GP业务单位经营的Johnson Controls、York和Tempmaster业务单位，以及(Ii)以Silent-Aire、Frick、York Process Systems、M&m Carnot、Penn、Metasys、KochFilter、RRS、Trion、Tuttle&Bailey、Ruskin、Ttus、Krueger、PennBarry、Triatek、Enviro-Tec、Sabroe、Quantech、York Amichi、Miller-Pick、Pace、Envirco、Omni-Elite等品牌经营的业务；(D)建筑自动化和控制、OpenBlue、Metasys、Verasys以及卖方及其附属公司开展的所有智能建筑、现场和解决方案业务，以及(E)与(I)控制软件相关的所有业务，包括将根据控制供应协议提供给买方的RLC商用管道产品的控制软件，(Ii)控制硬件，包括控制板、故障检测诊断板和算法的设计和架构，以及将根据控制供应协议提供给买方的控制硬件。 和(Iii)与第(A)至(D)款中确定的一项或多项业务相关的免税产品和服务。
？指定的无偿管道分配是指任何和所有(A)全美航空公司(以全美航空成员的身份)支付给买方或其附属公司的股息、分配或资本返还，涉及截至结算前的任何日历年的收益(根据卖方披露时间表第1.1(I)(I)节确定)，以及 (B)在每种情况下，如截至晚上11：58，Windy City应向买方或其关联公司(以Windy City成员的身份)支付的股息、分派或资本返还，涉及截至 结算前(根据卖方披露时间表第1.1(I)(Ii)节确定)的任何历年的收益。在截止日期每个适用司法管辖区的当地时间(在第(B)款的情况下)全美航空或(在第(B)款的情况下)Wdy City没有全额申报和支付关于该日历年度的收益的各自总计分配(除非另外包括在结算导管融资债务的计算中，否则计算净额应就实际进行的分配 支付的任何适用税项)。
19
？指定的无偿无证分派是指JCH-GC就截至收盘前的任何历年的收益向其股权持有人支付的任何和所有(A)(I) 分红、分配或资本返还(根据卖方披露时间表第1.1(J)(I)节确定)乘以(Ii)JCH直接或间接持有的JCH-GC未偿还股权的百分比，如卖方披露明细表第2.4(A)(Iii)节所述，(B)(I)JCH-GA应向其股权持有人支付的股息、分派或资本返还(根据卖方披露明细表第1.1(J)(Ii)节确定)。乘以(Ii)卖方披露明细表第2.4(A)(Iii)节规定的由JCH直接或间接持有的JCH-GA未偿还股权的百分比，以及 (C)(I)上海证券交易所就截至收盘前任何历年的收益(根据卖方披露明细表第1.1(J)(Iii)节确定)向其股权持有人支付的股息、分派或返还资本。将 乘以(Ii)卖方披露附表第2.4(A)(Iii)节所载的合昌直接或间接持有上交所未偿还股权的百分比，在每种情况下，如截至晚上11：58。每个适用司法管辖区在截止日期的当地 时间(在(A)条的情况下)JCH-GC，(在(B)条的情况下)JCH-GA或(在 (C)条的情况下)SHEC没有全额申报和支付其关于该日历年度的各自的合计分派(计算的净额是就实际进行的分派实际支付的任何适用税金，除非另外 计入结束的无管融资债务的计算中)。
？指定的未支付HAPQ分配是指任何和所有 (A)(I)HAPQ就收盘前任何期间的收益向其股权持有人支付的股息、分配或资本返还，仅限于海信家用电器集团有限公司、HAPQ、海信集团控股有限公司、HGLS、卖方和买方在2024年7月22日的信函协议(分销函)中商定的范围内。乘以 (Ii)卖方披露明细表第2.4(A)(Iii)节规定的JCH直接或间接持有的HAPQ未偿还股权的百分比，在每种情况下，如果和在截至晚上11：58 的范围内。在每个适用司法管辖区的当地时间截止日期，HAPQ没有全额申报和支付海信家电集团有限公司、HAPQ、海信集团控股有限公司、HGLS、卖方和买方在分销商函中商定的股息、分配或资本返还。
？跨期是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何 应税期间。
附属公司指任何人士、任何公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体，不论是否注册成立，其中(A)该第一人士直接或间接拥有或控制至少大部分证券或其他权益，而该等第一人士按其条款具有普通投票权选出董事会多数成员或其他执行类似职能的人士，或(B)该第一人士为普通合伙人或执行类似职能的其他人士；但条件为： 所购非综合合营企业不得被视为卖方或其任何联属公司的附属公司。
20
有形个人财产是指机器、设备、家具、固定装置、工具和所有其他有形个人财产(在每种情况下，除信息技术资产外)。
税收是指任何种类的任何税收，包括任何美国联邦、州或地方或非美国收入、估计、销售、欺骗、使用、从价计价、收据、增值、商品和服务、利润、许可证、扣缴、工资、就业、失业、消费税、保费、财产、净值、资本收益、转让、印花、海关、单据、社会保障、环境、替代或附加最低限额、职业和任何其他评估或政府收费，以及与这些金额有关的所有利息、罚款和附加费。
Br}税务索赔是指任何税务机关就税收提出的任何索赔，如果诉讼成功，可以合理地预期该索赔将作为根据第六条提出的索赔的依据。
？就任何报税表、随附的附表和相关工作底稿而言，税务材料是指与税务机关的裁决或其他决定有关的相关文件、关于财产所有权和纳税依据的相关记录以及其他相关信息(为免生疑问，包括编制此类报税表所必需或相关的任何经审计或未经审计的财务报表)。
？税务诉讼是指与或反对任何税务机关进行的任何审计、审查、争辩、诉讼或其他诉讼。
？纳税申报单是指向或要求向任何税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款或信息申报单或报表，包括对其的任何修订。
？税务机关是指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。
？交易会计原则是指卖方披露明细表第2.9(A)节中规定的原则、实践、方法、政策、分类、判断以及估值和估计方法。
？交易扣减是指可归因于交易费用或支付融资债务的所有损失或扣减项目。交易扣除额的计算应假设根据收入程序2011-29做出选择，扣除基于成功的费用的交易扣除额的70%(如收入程序2011-29中所述)。
？交易文件是指本《协议》、《过渡服务协议》、《销售清单》、《转让和承担协议》、《国外收购协议》、《国外成交文件》、《知识产权转让协议》、《商标许可协议》、《专利许可协议》、《控制供应协议》以及《产品和采购供应协议》。
21
？交易费用无重复地指任何人在成交日期或之前发生的所有费用、佣金、费用和支出，仅限于在成交时或成交前未全额支付的与交易的谈判和完成以及本协议所规定的其他交易有关的费用(包括根据成交前生效的合同在成交时或成交后到期或应付的费用)，包括：(A)任何经纪或查找人手续费或代理费或任何类似的 费用；(B)第三方或关联方的任何法律、会计、财务咨询、咨询和任何其他费用和开支；以及(C)企业员工交易付款。尽管本协议有任何相反规定，任何负债均不应被视为交易费用，也不得被视为有资金的债务，交易费用不应包括在计算管道营运资本或无管道营运资本时反映的任何负债，或买方根据本协议或与交易有关而签署和交付的其他协议和文书承担的任何负债。
？转让控制材料是指任何业务员工(单独或与卖方或其关联公司的其他员工联合)在每个情况下开发的与RLC住宅管道产品或RLC商业管道产品的控制相关的任何规范、操作文件序列和类似的项目或材料，以及其中的任何版权和商业秘密。为免生疑问，转让控制材料不包括：(A)保留企业开发的暖通空调控制器的软件、算法或硬件；(B)特定保留企业产品的规格、操作文件序列和类似物品或材料；(C)本协议中的任何内容均不妨碍在不使用转让控制材料的情况下独立开发规格、操作文件序列和类似物品或材料。
？无人认领财产是指任何 购买的受控公司在正常业务过程中收到的货物和服务所支付的任何款项，而这笔付款在适用的欺诈期间没有结清银行，因此，根据适用的州法律，购买的 受控公司必须在晚上11：58之前将该金额汇至相应的州机构。截止日期为每个适用司法管辖区的当地时间。
？US Air？是指美国空调经销商，LLC。
“警告法案”是指工人调整和再培训通知法。
风之城？意为风之城风险投资有限责任公司。
York商标是指包含york？(或其任何风格化、翻译或音译版本)或SunFlake设备设计的任何商标。
第1.2节。其他定义的术语。此外，下列术语应具有本协议相应部分赋予它们的 含义：
| 术语 |
部分 | |
| AAA级 |
5.15(b) | |
| 访问限制 |
5.4(b) | |
| 协议 |
前言 | |
| Al Salam J |
5.14(B)(Ix) | |
| 分配时间表 |
2.10(b) | |
22
| 反腐败法 |
3.20(a) | |
| 反垄断法 |
3.4(b) | |
| 适用的收购合并企业 |
6.10(b) | |
| 适用的购买非合并企业 |
6.10(b) | |
| 批准 |
2.11(a) | |
| 收购心理 |
5.14(c) | |
| 转让和假设协议 |
2.8（a）（v） | |
| 承担的负债 |
2.6 | |
| 资产负债表日期 |
3.6(a) | |
| 基本购置价 |
2.2 | |
| 销售清单 |
2.8（a）（四） | |
| 商业财务报表 |
3.6(a) | |
| 商业租赁 |
3.10(b) | |
| 商业许可 |
3.12(b) | |
| 业务产品 |
5.9（f）（i） | |
| 帽子 |
9.2（b）（ii） | |
| 第1类豁免产品和服务 |
5.14（b）（vi） | |
| 第2类豁免产品和服务 |
5.14（b）（七） | |
| 结业 |
2.3 | |
| 截止日期 |
2.3 | |
| 结束语 |
2.9(b) | |
| 眼镜蛇 |
5.7(j) | |
| 合并纳税申报表 |
6.4(a) | |
| 相互竞争的业务 |
5.14(b) | |
| 保密协议 |
5.3 | |
| 受控业务知识产权 |
商业IP定义 | |
| 控制方 |
6.6(c) | |
| 控制供应协议 |
2.8（b）（十二） | |
| 版权 |
知识产权定义 | |
| 信用增级 |
5.8 | |
| 当前表示 |
10.13 | |
| 契据 |
2.8（a）（vi） | |
| 指定人士 |
10.13 | |
| 争议通知 |
2.9(e) | |
| 争议解决期限 |
2.9(e) | |
| 分发放弃日期 |
2.15(c) | |
| 被剥离实体 |
5.14(c) | |
| 资产剥离期 |
5.14（b）（三） | |
| 管道专利许可协议 |
2.8（a）（x） | |
| 无管道租赁物业 |
3.10(b) | |
| 无管道拥有的房产 |
3.10(a) | |
| 可执行性例外 |
3.3 | |
| 预计调整金额 |
2.9（b）（i） | |
| 估计期末营业现金金额 |
2.9(B)(Ii) | |
| 估计收盘输送运营现金金额 |
2.9(B)(Ii) | |
| 估计期末管道融资债务 |
2.9（b）（三） | |
| 预计收盘管道交易费用 |
2.9（b）（四） |
23
| 预计关闭管道流动资金 |
2.9（b）（i） | |
| 估计收盘无管道运营现金金额 |
2.9(B)(Ii) | |
| 估计期末无管道融资债务 |
2.9（b）（三） | |
| 预计收盘无管道交易费用 |
2.9（b）（四） | |
| 预计关闭无管道运营资金 |
2.9（b）（i） | |
| 估计的结清融资债务 |
2.9（b）（三） | |
| 预计成交交易费用 |
2.9（b）（四） | |
| 预计期末营运资金 |
2.9（b）（i） | |
| 事件 |
业务重大不良影响定义 | |
| 超额现金量 |
2.15(b) | |
| 《交易所法案》 |
3.4(b) | |
| 不包括的资产 |
2.5 | |
| 不包括的商业税 |
6.1 | |
| 排除的信息 |
5.16(b) | |
| 排除的知识产权 |
2.5(e) | |
| 豁免产品和服务 |
5.14（b）（七） | |
| 最终购买价格 |
2.9(g) | |
| 外国收购协议 |
2.12 | |
| 外国结案文件 |
2.8（a）（七） | |
| 毛无管道调整 |
5.20(e) | |
| 总估计无管道调整 |
5.20(d) | |
| 高清供应安排 |
5.9(i) | |
| HGLS |
独奏会 | |
| 日立关闭 |
5.20(a) | |
| 日立收盘收购价 |
5.20(d) | |
| 日立最终购买价格 |
5.20(e) | |
| 日立SPA |
独奏会 | |
| 已确定的专利系列 |
5.15(b) | |
| 已确定的专利 |
5.15(b) | |
| 受赔方 |
9.4(a) | |
| 赔付方 |
9.4(a) | |
| 独立会计师事务所 |
2.9(e) | |
| 侵犯 |
3.9(f) | |
| 初始分配 |
2.10(a) | |
| 保险单 |
3.19 | |
| 知识产权转让协议 |
2.8（a）（八） | |
| JCH |
独奏会 | |
| JCH-TW |
2.15（c）（B） | |
| JCH相关承保损失 |
9.2(c) | |
| JCHAC印度 |
5.22(a) | |
| 联合过渡工作组 |
5.6(b) | |
| 租赁物业 |
3.10(b) | |
| 材料合同 |
3.11(a) | |
| 材料客户 |
3.22(a) | |
| 材料供应商 |
3.22(b) | |
| MTO |
5.22(a) | |
| MTA要求 |
5.22(a) | |
| 非控制方 |
6.6(c) | |
| 基于事件的保单 |
5.10(b) |
24
| OFAC |
受制裁者定义 | |
| 省略的第三方许可 |
5.9(e) | |
| 其他经销商用途 |
5.9(i) | |
| 外部日期 |
8.1(d) | |
| 自有财产 |
3.10(a) | |
| 当事人 |
前言 | |
| 零件限制 |
5.14（b）（七） | |
| 聚会 |
前言 | |
| 专利 |
知识产权定义 | |
| 收盘后损失 |
6.5(b) | |
| 结案后声明 |
2.9(d) | |
| 收盘后报表交付截止日期 |
2.9(d) | |
| 收盘前奖金金额 |
5.7(i) | |
| 收盘前的事件 |
5.10(b) | |
| 收盘前重组 |
5.13(a) | |
| 截止前单独纳税申报表 |
6.4(a) | |
| 隐私和安全要求 |
3.9(l) | |
| 产品和采购供应协议 |
2.8（b）（十三） | |
| 购买的资产 |
2.4 | |
| 收购合并企业 |
2.4(a) | |
| 收购受控公司 |
2.4(a) | |
| 购买实体 |
2.4(a) | |
| 购买的实体 |
2.4(a) | |
| 购买实体股份 |
2.4(a) | |
| 收购的非合并企业 |
2.4(a) | |
| 购买的风险管理文件 |
3.2(c) | |
| 购买的风险投资 |
2.4(a) | |
| 收购风险投资 |
2.4(a) | |
| 采购商 |
前言 | |
| 购买者401(K)计划 |
5.7(g) | |
| 买方契约缔约方 |
5.9（f）（i） | |
| 买家承保人 |
5.14(a) | |
| 买方赔偿方 |
9.2(a) | |
| 购买者材料的不利影响 |
4.1 | |
| 买方非追索关联方 |
8.2(b) | |
| 买方报销规定 |
9.3(a) | |
| 买家已解除索赔 |
5.19(a) | |
| 买方税收赔偿方 |
6.1 | |
| 买家确认分配通知’ |
2.10(b) | |
| R&W保险单 |
5.17 | |
| 监管补救措施 |
5.1(c) | |
| 关联方协议 |
3.17 | |
| 被释放的买方 |
5.19(b) | |
| 已释放的卖家 |
5.19(a) | |
| 释放买方 |
5.19(a) | |
| 释放卖家 |
5.19(b) | |
| 要求的财务报表 |
2.15(d) | |
| 居住环境 |
5.14（b）（八） |
25
| 克制 |
8.1(e) | |
| 留存负债 |
2.7 | |
| 结案陈词样本 |
2.9(a) | |
| SEBI收购规定 |
5.22(a) | |
| 证券法 |
4.7 | |
| 卖方 |
前言 | |
| 卖家401（k）计划 |
5.7(g) | |
| 卖家律师 |
10.13 | |
| 卖方契约缔约方 |
5.9（f）（i） | |
| 卖方受赔方 |
9.3(a) | |
| 卖方劳动协议 |
3.16(b) | |
| 卖家非追索关联方 |
8.2(b) | |
| 卖方当事人 |
5.17 | |
| 卖方应收HAPQ分配 |
2.15(e) | |
| 卖家发布索赔 |
5.19(b) | |
| 卖方报销规定 |
9.2(a) | |
| 卖方税收赔偿方 |
6.2 | |
| 卖家过渡标志 |
5.9(b) | |
| 卖家确认分配’ |
2.10(b) | |
| 共享合同 |
2.11(c) | |
| 清水闭幕 |
5.21(a) | |
| 溶剂 |
4.8 | |
| 指明的商业合约 |
2.4(b) | |
| 跨期单独纳税申报表 |
6.4(b) | |
| TTLA许可证 |
5.9(i) | |
| TTLA许可方 |
5.9(i) | |
| 终止费 |
8.2(b) | |
| 第三方索赔 |
9.4(a) | |
| 商业秘密 |
知识产权定义 | |
| 商标许可协议 |
2.8（a）（ix） | |
| 商标 |
知识产权定义 | |
| 交易记录 |
独奏会 | |
| 转让税 |
6.12 | |
| 调动的企业员工 |
5.7（a）（ii） | |
| 调动的国际企业员工 |
5.7(l) | |
| 传输的IP地址 |
2.4(d) | |
| 转移的IT资产 |
2.4(e) | |
| 转让租赁财产 |
2.4（c）（ii） | |
| 转让租约 |
2.4（c）（ii） | |
| 转让的自有财产 |
2.4（c）（i） | |
| 转让许可证 |
2.4(k) | |
| 过渡期 |
5.9(b) | |
| 过渡服务协议 |
2.8(A)(Iii) | |
| 过渡性商标许可协议 |
5.9(i) | |
| 风险投资权益 |
3.2(c) |
26
第二条
买卖；成交
第2.1条。收购和销售。根据本协议的条款及条件，于成交时，卖方应且 应促使其他资产出售实体向买方出售、转让、转让及转易，而买方应向卖方及其他资产出售实体购买、收购及接受所购资产的所有法定及 实益权利、所有权及权益，包括与所购公司的任何股权有关的所有应计权利及于成交后所附带的所有应计权利及利益，在每种情况下，除证券法所允许的留置权或留置权外，所有留置权及留置权均不受影响。
第2.2条。购买价格。在根据本协议购买的资产和卖方的其他义务的对价中，在成交时，买方应：(A)向卖方或其指定人支付根据第2.9节调整的现金(基本购买价)共计66.5亿美元(6,650,000,000美元)，这笔金额应由买方全额支付，但根据第2.14节就税款进行的抵销或扣除或预提除外；以及(B)承担承担的债务。
第2.3条。截止日期。交易的结束和本协议规定的其他交易(交易结束)应在上午9：00进行。纽约市时间，纽约10017，列克星敦大道425号Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室，(X)十(10)个月中较后的一个月，以及(Y)日历月的最后一个营业日，在该日内，第七条规定的条件(在结案时采取的行动将满足的条件除外，但必须在结案时满足或放弃此类条件)已经得到满足(或在允许的范围内，有权享受其好处的各方放弃)；但如果在特定日历月的最后三(3)个工作日之一的日期满足(或在允许的范围内，有权享受其利益的各方放弃)该等条件(将通过在收盘时采取的行动满足的条件除外，但在收盘时满足或放弃该等条件)，且买方于该历月的最后一个营业日 取得支付成交收购价及日立收购价所需的资金并不合理可行(尽管已尽合理最大努力)，成交应于紧接的下一个历月的最后一个营业日进行，或(Z)在卖方与 买方可能商定的其他地点、时间及日期进行。成交日期在本协议中称为成交日期。买卖双方同意，交易的生效时间和本协议规定的其他交易的生效时间为晚上11：59。截止日期为每个适用司法管辖区的当地时间。
第2.4条。购买了 个资产。根据本协议的条款和条件，在成交之日和成交时，卖方应并应促使其他资产出售实体向买方出售、转让、转让和转让，买方应从资产出售实体购买、收购并接受截至成交时的所有卖方实体的权利、所有权和权益：(I)主要用于或主要为经营RLC业务而持有的所有资产(除非任何资产(A)是本第2.4节第(Ii)款所述的一种资产)，或(B)包括在除外资产的定义中)和 (Ii)以下资产(连同第(I)款规定的资产，即购买的资产)(不言而喻，买方应间接拥有、租赁、许可或以其他方式持有的任何资产，这些资产是通过买方S购买购买的实体股份和购买的风险权益而由购买的公司拥有、租赁、许可或以其他方式持有的，但以每家此类购买的公司对此类 资产的权利、所有权和权益为限)：
27
(A)(I)在卖方披露明细表第2.4(A)(I)节列出的每个实体中100%(100%)的股权(购买实体 股份)，因为该明细表可以根据第5.13节进行更新(每个实体、一个购买实体、以及统称为购买实体)；(Ii)资产出售实体或任何购买公司在卖方披露明细表第2.4(A)(Ii)节所列每个实体中持有的已发行和未偿还的股权(每个实体为购买的合并企业，与购买的实体一起，购买的受控公司)；和 (Iii)资产出售实体或任何被收购公司在卖方披露明细表第2.4(A)(Iii)节所列实体中的每一个中的已发行和未偿还的股权(连同第(Ii)款所指的股权，即已购买的风险投资权益)(每个实体均为已购买的非综合风险投资公司，与已购买的综合风险投资公司一起，即已购买的风险投资公司)；
(B)(I)在本协议日期之前签署的每份合同和仅与RLC管道业务有关的全部合同，(Ii)在本协议日期之前签署的每一份其他合同，包括卖方披露附表第2.4(B)(Ii)节规定的合同，仅涉及(并保留其含义)仅与RLC管道业务有关的部分，但第2.11(C)节和第2.11(E)节除外。和 (Iii)在本协议日期之后和结束前签署的每份合同，(A)如果仅与RLC受管业务有关，则其全部，或(B)如果不仅与RLC受管业务有关，则 仅涉及(并保留)仅与RLC受管业务有关的部分(并保留其含义)，但第2.11(C)节和第2.11(E)节另有规定，在第 (I)、(Ii)和(Iii)条中，除任何公司间余额和账户、安排外，根据第5.6节终止的谅解或合同，或卖方或其关联公司(买方公司除外)将根据过渡服务协议的条款提供服务的合同(统称为第(Br)(I)至(Iii)条所述的合同或合同的一部分，具体业务合同)；但卖方可更新《卖方披露计划》第2.4(B)(Ii)节，向买方发出书面通知，并在不迟于截止日期前五(5)个工作日(无论如何，在提交结束声明之前)交付，以反映在任何情况下，在本协议日期之后和截止日期之前对指定商业合同的任何修改、增加或终止，但须遵守第5.2条；
(C)(I)卖方披露明细表第2.4(C)(I)节所列的所有自有不动产(该等自有不动产、转让的自有财产)，包括其上的所有建筑物、装修和固定装置及其所有附属物，以及(Ii)管理主要与开展RLC受管业务有关且主要用于开展RLC受管业务的租赁不动产的所有租赁，包括管理卖方披露明细表第2.4(C)(Ii)节所列租赁不动产的租赁(该等租赁不动产、转让的租赁财产、租赁物和此类租赁，统称为转让的租约)；但卖方可更新《卖方披露计划表》第2.4(C)(Ii)节，向买方发出书面通知，并在不迟于成交日前五(5)个工作日交付，以反映在本协议日期之后和成交日前对转让的租约的任何修改、增加或终止，但须遵守第5.2条的规定；
28
(D)(I)卖方披露明细表第2.4(D)节所列的注册知识产权，为清楚起见，包括(A)对其中确定的已发行专利的任何重新发布或重新审查，(B)任何分割、替换、延续和部分接续其中确定的专利，以及要求其优先权或可能从中发出的任何专利，(C)任何可能从其中确定的待决申请中颁发的专利的任何重新发布或重新审查，以及(D)其中确定的专利的任何美国或外国同等物；以及(Ii)由卖方或其附属公司拥有的主要用于或持有主要用于RLC管道业务运营的任何其他知识产权(注册知识产权除外)，包括所有优先权和续订权利(统称为转让的IP)；转让的IP包括 转让的控制材料；
(E)卖方披露附表第2.4(E)节所列或描述的信息技术资产(统称为转移的信息技术资产)；
(F)位于转让的租赁财产和转让的自有财产的房产中的任何和所有有形个人财产，但主要用于或主要为经营RLC管道业务而持有；
(G)在紧接晚上11：58之前，RLC管理的业务的任何和所有应收贸易账款和其他应收账款(卖方和/或其任何关联公司除外) 。在结算日，以此类贸易应收账款计入结算管道营运资金的确定为准；
(H)在紧接晚上11：58之前，RLC管道业务的任何和所有预付费用和保证金。在结束日期或因特定商业合同而产生的任何情况下，仅限于(I)仅与RLC管道业务有关，以及(Ii)在结算管道营运资金确定中包括的当期预付费用和当期保证金；
(I)在RLC管道业务中主要用于或主要持有以供使用的任何和所有库存，只要此类库存包括在确定关闭管道营运资金中；
(J)RLC管道业务的任何及所有商誉(如有)；
(K)主要与经营RLC引入的业务有关的所有营业许可证，包括卖方披露明细表第2.4(K)节所列的营业许可证(在资产出售实体可转让的范围内)(转让的许可证)；
(L)除第5.7节规定外，与所购买的受控公司福利计划有关的任何和所有资产；
(M)主要与RLC管道业务或所购资产的经营或经营有关的任何和所有索赔、诉讼因由、抵销或反索赔的抗辩和权利，或和解协议(以任何方式产生或存在，不论是初期的、已知的还是未知的、或有的或非或有的)；
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(N)(I)由任何卖方实体拥有或控制并专门用于或专门持有用于RLC渠道业务运营的所有图书和记录的独家所有权和所有正本和副本，以及(Ii)共同所有权和由任何卖方实体拥有或控制的 任何其他图书和记录的共同所有权和双方商定的形式的副本一份，持有用于RLC管道业务或与RLC管道业务有关的运营(每一方均有权使用，并在成交日期后许可他人在未经另一方同意或核算的情况下使用RLC管道业务)，但须对与RLC管道业务无关的部分进行合理的编辑或删除，在第(Br)(I)和(Ii)条的每一种情况下，但任何账簿和记录(或其部分)(A)法律或善意的自本合同生效之日起具有约束力的记录保留政策不得转让(在这种情况下，在法律允许的范围内善意的记录保留政策，将在交易结束时交付给买方)，(B)由任何被收购的受控公司的业务员工和前 员工的人事、医疗和雇佣记录组成，但转移业务员工的此类记录除外；(C)已根据自动或普通过程备份、安全或灾难恢复系统以电子方式创建，并且检索起来会造成不适当的负担或成本，除非买方向资产销售实体偿还任何合理的、有文件记录的检索费用；(D)仅限于与保留的业务有关的范围； 不包括资产或留存负债，或(E)包括卖方或其任何附属公司(被收购公司除外)的任何纳税申报表和任何合并纳税申报表(以及主要与此类纳税有关的账簿和记录) 纳税申报表)；但对于根据本第2.4(N)条购买的资产的任何纳税申报单或其他被收购公司的账簿和记录，卖方或该附属公司可被允许保留该等纳税申报单或其他账簿和记录的副本，以符合法律或善意的记录保留政策；
(O)(I)在适用法律允许的范围内，(A)专为RLC受管业务提供保险的所有保险单，以及(br}(B)除第5.10(B)节另有规定和在不与任何其他索赔或赔偿重复的情况下，卖方实体根据第三方基于事故的保险单应支付的任何保险利益和收益的所有权利，以涵盖在关闭之前或关闭之前发生的具有据称损失日期的任何关闭前事故的任何索赔，无论是在关闭之前还是之后，和 (2)因损坏或完全销毁任何已购买的资产或资产而收到或应收的所有财产和意外伤害保险收益，如果不是这种损坏或完全销毁，则在每种情况下，扣除任何免赔额和任何卖方实体在关闭之前支付或发生的此类资产的维修或更换费用，以及因此种损坏或销毁而产生的任何损失，以及相关的行政费用；
(P)供应商、供应商、承包商、制造商和许可人在任何和所有可转让保修下的所有权利和索赔，以及可转让的退款或回扣权利，在每种情况下，仅限于与RLC管道业务有关的范围或与任何购买的资产有关的范围；
(Q)在适用法律允许的范围内，所有可转让的集体谈判、工会、工会和其他类似合同 仅涵盖企业雇员；以及
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(R)卖方披露明细表第2.4(R)节规定的所有其他资产。
第2.5条。不包括的资产。尽管本协议中有任何相反规定，买方 明确理解并同意卖方及其附属公司(不包括JCH及其受控附属公司)的下列资产和财产(不包括资产)应由卖方及其附属公司(不包括所购买的公司)保留，并且应排除在所购买的资产之外，尽管本协议有任何其他规定：
(A)任何和所有现金金额(购买实体截至晚上11：58的任何现金金额除外)每个适用司法管辖区的当地时间 截止日期，但在确定结束营业现金数额时应包括此类现金金额)；
(B)卖方任何关联公司(被收购公司除外)的任何和所有股权；
(C)除第5.7节所述外，与卖方福利计划有关的任何和所有资产；
(D)卖方或其关联公司(买方公司除外)向其任何关联公司或企业提供的任何及所有贷款和垫款(如有)。
(E)除商业IP外，(I)由卖方及其关联公司拥有的任何和所有知识产权(包括卖方商标和许可的IP，在每种情况下，均受适用交易文件条款的约束)，(Ii)在卖方披露明细表第2.5(E)节中规定的(br})，(Iii)未在卖方披露明细表第2.4(D)节中列出的注册知识产权，或(Iv)由卖方及其关联公司拥有的任何产品、服务、特定保留企业提供的软件或组件，在每种情况下，均须遵守这些适用交易文件的条款(统称为排除知识产权)；
(F)除业务信息技术资产外的任何和所有信息技术资产(包括卖方披露明细表第2.5(F)节规定的信息技术资产)；
(G)除指定商业合同外的任何及所有合同和合同部分、卖方披露明细表第2.4(R)节所列的任何合同和转让的租赁；
(H)除第2.4(C)节明确规定外，任何和所有拥有和租赁的不动产以及不动产中的其他权益；
(I)不含营业税的任何和所有退税或抵免；
(J)除第2.4(N)节规定的账簿和记录外，与卖方或其关联公司支付或应付的税款有关的任何和所有账簿和记录、纳税申报表和其他账簿和记录；
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(K)卖方或其任何关联公司与其法律顾问、顾问或其他代表之间因谈判、执行或交付本协议或拟进行的交易(或与潜在的战略交易、合资企业或涉及业务的销售有关的销售过程)而产生或与之相关的所有通信，包括与此相关的文件；
(L)除第2.4(O)节所述者外，任何及所有保险单及保险池、计划及自我保险安排中的权益，不论是否与业务有关，包括任何及所有根据上述条款到期或将到期的退款及信贷，以及任何及所有此等保险单在结算前、结算前及结算后的索偿、索偿权利及收益权利；
(M)已转让许可证以外的任何及所有许可证；
(N)在截止日期前接受任何类型的服务和利益(包括回扣和类似安排)的所有权利，包括任何卖方实体直接或间接通过第三方服务提供商(无论是在任何伞形、企业或共享所有权、许可证或使用安排或其他情况下)向企业提供的行政和 公司(间接费用、共享和其他)服务和利益，以及任何与此相关的卖方实体的所有资产(无论是拥有的、租赁的还是许可的)，包括：(A)计算机和信息处理服务(通过转移的信息技术资产提供的服务除外)，(B)财务、会计和薪资服务，(C)设施管理服务(包括环境、健康和安全)，(D)财务处服务(包括银行、保险、行政、税务和内部审计)，(E)一般和行政服务，(F)行政和管理服务，(G)法律服务，(H)人力资源服务，(I)风险管理服务，(J)团购服务， (K)企业营销、战略和发展服务、(L)企业旅行和飞机服务，以及(M)投资者关系服务，但根据过渡服务协议和控制供应协议或任何其他供应协议的条款为业务利益而向买方或任何被收购公司提供的服务除外；
(O)在任何情况下，根据本协议规定，在本协议日期 至截止日期(包括该日)期间出售或以其他方式转让或处置的与业务有关的所有资产和其他权利，以及在任何保留负债项下产生或与之相关的所有权利；
(P)保留的业务；
(Q) 卖方披露明细表第2.5(Q)节规定的所有其他资产；以及
(R)除卖方披露明细表第2.4节规定的资产 外，卖方或其任何关联公司(JCH及其受控关联公司除外)的任何和所有资产、业务线、财产、权利、合同和索赔 并非主要用于或主要为业务运营而持有，无论位于何处，无论是有形的还是无形的、不动产的、个人的或混合的。
双方承认并同意，买方、其任何关联公司或在交易结束后收购的任何公司都不会收购或被允许保留对任何排除的资产的任何直接或间接权利、所有权和利益。
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第2.6条。承担责任。根据本协议的条款和条件，在成交时，买方应承担并在此同意立即支付、解除或履行卖方及其关联公司在每种情况下与所购资产或RLC受管业务相关或产生的所有债务，但保留债务除外，无论是在成交前、成交之时或成交后产生的，包括以下各项：
(A)与指明商业合约有关或由指明商业合约引起的任何及所有法律责任；
(B)尽管第2.7节有任何规定，任何和所有责任(I)因环境法或危险材料而产生或与之有关，以及(Ii)因购买的资产、承担的负债或企业(包括由企业使用或维护的或可能被指控作为法律、合同或其他事项的所有人或经营者负责的任何企业、运营或财产)而产生或与之有关的所有负债，无论引起该等负债的事实、条件、情况或事件 发生在关闭之前、关闭时或关闭之后；
(C)与购买的资产或企业的所有权或经营有关或因其所有权或经营而产生的任何及所有负债，不论是在结算日之前、当日或之后应计，但截至结算日仍未清偿或清偿的任何及所有负债，但不包括营业税；
(D)除卖方福利计划项下的责任外，(I)在交易结束前、交易结束时或交易结束后发生的与转让业务员工、任何购买公司的前雇员以及任何购买公司的现任或前任服务提供商有关的任何和所有责任，或(Ii)买方根据第5.7条明确承担的转让业务员工的负债；
(E)被收购公司的任何和所有负债，包括被收购公司的任何债务；
(F)被收购公司的任何交易费用，以包括关闭管道交易费用或关闭无管道交易费用的范围为限；
(G)除第5.7节所述外，卖方披露的披露明细表第3.15(A)节中披露的与所购买的受控公司福利计划相关或由此产生的任何和所有责任；
(H)截至晚上11：58或紧接晚上11：58之前，RLC管道业务的任何和所有应付贸易款项和其他往来账款(卖方和/或其任何关联公司除外)。在结算日，以此类贸易应付款项计入结算管道营运资金的确定范围内；以及
(I)卖方披露明细表第2.6(I)节确定的所有其他责任。
第2.7条。留存负债。卖方实体应保留，买方不得承担卖方实体的以下责任(保留责任)：
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(A)根据第5.8节的规定，卖方实体(被收购公司除外)的任何债务；
(B)任何卖方实体(被购买公司除外)根据本协议明确负有责任的任何和所有责任；
(C)因任何除外资产(包括保留业务的所有权和经营)而产生或与之相关的任何及所有负债；
(D)除买方根据第5.7节明确承担的责任外，任何卖方福利计划项下产生的责任；
(E)除买方根据第5.7节明确承担的责任外，因任何未成为调动业务雇员的业务雇员而产生的或与之相关的负债；
(F)保留。
(G)任何卖方实体的任何和所有交易费用；
(H)卖方或其关联公司(被收购公司除外)的任何和所有纳税义务；以及
(I)不含营业税的负债。
卖方和买方确认并同意，买方及其任何附属公司均不需要承担或保留任何保留的负债。
第2.8条。快递结束了。
(A)成交时，买方应向卖方(或卖方指定的一个或多个其他卖方实体)交付或安排交付下列物品：
(I)通过电汇(S)向卖方以书面形式指定的一个或多个银行账户以美元支付相当于成交购买价格的即期可用资金，买方应全额支付，不得对任何金额 (包括税收)进行任何抵销或扣除或扣留；
(Ii)根据第7.3(C)节交付的证书；
(Iii)作为本合同附件A的《过渡服务协议》(《过渡服务协议》)的副本，由买方正式签署；
(Iv)如果任何购买的资产并非由购买的公司持有，则为该等购买的资产(购买的实体股份和购买的风险权益除外)的销售清单的对应物，如适用，作为本协议的证据b(销售清单)，并由买方正式签立；
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(V)如果任何购买的资产或承担的负债并非由 购买的公司持有，则为买方正式签署的作为本协议附件C(《转让和承担协议》)的该等购买的资产和承担的负债(如适用)的对应转让和承担协议；
(Vi)在非被购买公司拥有的范围内，并且仅在被要求将任何转让的自有财产的所有权(仅受允许的留置权的约束)归属买方的情况下，就构成所购买的资产的每一块转让的所有权财产的放弃索偿契据(或当地法律上的等价物)，其形式和实质足以将所有适用的卖方实体、所有权和权益归属买方(或买方指定的任何实体)，即S对该转让的自有财产的所有权利、所有权和权益；但此类惯例宣誓书、证书和备案文件中的任何内容不得在适用范围内使卖方实体的责任超出本协议条款(统称为契据)明确施加于卖方的责任，或以其他方式增加卖方的责任。
(Vii)对于购买的资产或承担的负债所在的美国以外的司法管辖区，该等卖据、股份转让契据、股票权力、所有权证书、契据、转让和其他转让协议或文书(包括外国收购协议)的形式和 令买卖双方合理满意的实质(其形式与本协议的条款和条件以及该司法管辖区的任何其他要求一致)，以及在必要范围内根据本协议转让该等购买的资产或承担该等承担的债务(统称为外国结算文件)，在每种情况下，在适用的范围内，由买方正式签立；
(Viii)作为本协议附件D所附的《知识产权转让协议》(《知识产权转让协议》)的副本，由买方正式签署；
(Ix)作为本协议附件E的《商标许可协议》(《商标许可协议》)的副本，由买方正式签署；以及
(X)由买方正式签署的作为本协议附件F所附的《受控专利许可协议》(《受控专利许可协议》)的副本。
(B)成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：
(I)依据第7.2(C)节须交付的证明书；
(2)《过渡服务协议》的副本，由被指定为《过渡服务协议》一方的每个卖方实体正式签署；
(Iii)证明已购买的实体股份和已购买的风险权益(不包括任何已购买的实体股份或任何已购买的公司在交易结束时持有的已购买的风险权益)的所有权转让给买方的证书，仅限于此类已购买的实体股份和已购买的风险权益为
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经证明、空白背书或以适当形式正式签立转让的股票授权书或类似的转让文书(或者，对于根据本协议转让的已购买的合营公司的风险权益，卖方应在适用的范围内，向买方交付或安排交付由相关卖方实体以买方(或买方指定的其他方)正式签立的与该等股份有关的股票转让表)，如果该等已购买的实体股份和已购买的合资企业权益不是经过认证的形式，则该等已购买实体股份和已购买的合资企业权益不是以证书形式的其他所有权转让的其他证据；
(4)卖据的副本，由被指定为卖家一方的每个卖方实体正式签立；
(V)转让和承担协议的副本，由被指定为协议一方的每个卖方实体正式签署；
(6)在适用的范围内，由适用的卖方实体正式签署和公证的契据；
(Vii)外国结算文件的副本，由被指定为该文件一方的每个卖方实体正式签署；
(8)《知识产权转让协议》的副本，由被指定为协议一方的每个卖方实体正式签署；
(9)《商标许可协议》的副本，由被指定为协议一方的每个卖方实体正式签署；
(X)《守则》第7701(A)(30)节所指的属于美国人的每个资产出售实体的签署和有效的国税局W-9表格；
(Xi)《管道专利许可协议》的副本 ，由指定为协议一方的每个卖方实体正式签署；
(Xii)作为本协议附件G所附的《控制供应协议》(《控制供应协议》)的副本，由指定为协议一方的每个卖方实体正式签署；
(十三)作为本协议附件H的《产品和采购供应协议》的副本(《产品和采购供应协议》)，由指定为协议一方的每个卖方实体正式签署；
(Xiv)《过渡性商标许可协议》的副本，由被指定为《过渡性商标许可协议》一方的每个卖方实体正式签署，但仅限于双方在《过渡性商标许可协议》根据第5.9(I)节在成交前谈判并最终确定的范围内；
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(Xv)由相关卖方实体任命的每个董事公司正式签署的辞职信(自交易完成之日起生效)或撤换该等董事的决议；
(Xvi)有关卖方实体就根据本协议向买方或其代名人转让已购买的合营公司权益，以买方或其代名人为受益人，指定买方为其合法代表的不可撤销的表决权授权书，并由有关卖方实体作为契据正式签立。 事实律师就该等已购买的合营权益而言；
(Xvii)合营公司董事会签署的决议副本一份，该决议批准登记根据本协议从相关卖方实体向买方或其代名人转让合营公司已购买的合营公司股权(br})，并授权向买方交付有关合营公司所购合营公司权益的股份 证书(如有)；以及
(Xviii)由JCH签发的符合《财务条例》1.1445-11T(D)(2)(I)节要求的正式签署的证书，其形式和实质令买方合理满意。
第2.9条。对基本采购价格的调整。
(A)卖方披露明细表第2.9(A)节规定了适用于资产负债表日期(结算表样本)的适用购买公司的管道营运资本、非管道营运资本、现金金额、融资债务和交易费用的计算，包括资产和负债分类及总账账户。
(B)至少在成交日期前十(10)个工作日，卖方应准备一份成交说明书(卖方可在成交日前五(5)个工作日或之前自行修改)(按此修改后的成交说明书)，并向买方提交成交说明书(经修改后的成交说明书)，提出以下善意估计：
(1)期末流动资金(该估计数，估计期末流动资金)、期末无流动资金(该估计额，估计期末无流动资金)、由此产生的期末周转金(该估计额，估计期末周转金)和由此产生的调整额(该估计额，估计调整额？)；
(2)结账管道运营现金金额(这种估计，估计的结账管道运营现金金额)、结账无管道运营现金金额(这样的估计，估计的结账无管道运营现金金额)和由此产生的结账运营现金金额(这样的估计，估计的结账运营现金金额)；
(3)已结清的管道融资债务(此类估计数，即已结清的已注资债务)、已结清的无管道融资性债务(此类估计数，已结清的无管道融资性债务)和由此产生的已结清的已融资性债务(此类估计数，已结清的已注资债务)；以及
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(4)成交交易费用(该估计，即估计的成交交易费用)、成交无管道交易费用(该估计，估计的成交无管道交易费用)和由此产生的成交交易费用(该 估计，估计的成交交易费用)。
结算书应以与结算书样本一致的方式说明此类金额的计算格式，并应按照本协议中的定义和交易会计原则编制，包括使用编制结算书样本时使用的相同行项目和账户。预计调整金额、预计期末经营现金金额、预计期末融资债务和预计期末交易费用均应用于计算买方在成交时支付给卖方的期末收购价。买方同意，自收盘之日起至收盘后报表根据第2.9节规定成为最终且具有约束力之日止，买方不会对样本收盘报表或收盘报表所依据的任何会计账簿、记录、政策或程序，或收盘后报表所依据的任何会计账簿、记录、政策或程序采取任何行动。在任何重大方面与购入的受控公司(或卖方或其任何联属公司的业务)在结算前的正常业务过程不一致，或 将会严重阻碍或延迟结算后陈述的最终厘定。
(C)买方有权审查结算书并对结算书发表意见，卖方应真诚地考虑任何此类评论，卖方应在不迟于结算日前三(3)个工作日更新并重新提交(如果适用)反映任何此类评论的结束书，其程度应由卖方本着善意行事。
(D)根据卖方披露时间表第2.9(D)节的规定，在成交日期(成交后报表交付截止日期)后一百二十(120)天内，在合理可行的情况下，在任何情况下，买方应编制或促使编制一份书面报表(成交后报表)，并将向卖方提供一份书面报表(成交后报表)，列明(I)结算管道营运资金、结算无管道营运资金、由此产生的结算营运资金及由此产生的调整额，(Ii)结算管道营运现金金额，期末无管道营运现金金额及由此产生的期末营运现金金额；(Iii)期末管道融资债务、期末无管道融资债务及由此产生的期末融资债务；及(Iv)期末管道交易支出、期末无管道交易支出及由此产生的期末交易支出。收盘后报表应合理详细地列出买方S对此类金额的善意计算，其格式和方式应与收盘样本报表在所有重要方面保持一致，并应根据本协议和交易会计原则的定义编制，包括使用编制收盘报表样本时使用的同一行 项目和账户。提交成交后声明后，未经事先书面同意，买方不得修改或修改成交后声明
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卖方的 。如果买方未能在一百二十(120)天内按照本第2.9(D)款及时交付成交后声明，则即使本协议有任何相反规定，在卖方S的选择下，(A)卖方根据第2.9(F)条 编制的成交说明书应被视为成交后说明书，或(B)卖方可根据本第2.9(D)条自行编制成交说明书，由卖方在买方S未能根据本第2.9(D)条提交成交说明书后六十(60)天内交付买方，并且，在第(A)和(B)款的每一种情况下，应适用第2.9(E)条的其余规定作必要的变通买方有权就该等成交后声明提出异议。
(E)卖方收到成交后声明后九十(90)天内，如卖方对成交后声明(争议通知)的计算、准备或内容有任何争议，卖方可向买方发出书面通知；如果买方未根据第2.9(F)条的规定，在提出请求后五(5)个工作日内(或在提交争议通知所分配的九十(90)天期限内的较短期限)内，向卖方合理提供其信息、记录、数据、工作文件、设施和人员，则该九十(90)天期限将按买方及其关联公司合理回应该请求所需的每一天延长一(1)天。买方收到争议通知后，买方和卖方应真诚协商以解决其中规定的任何争议，买方和卖方以书面形式就任何争议金额达成的任何解决方案应是最终的、具有约束力的，对于确定最终购买价格而言是决定性的。所有与此相关的讨论和通信(除非买方和卖方另有约定)应受联邦证据规则第408条和任何适用的类似州规则管辖。如果买方和卖方未能在争议通知送达后三十(30)天(争议解决期限)内解决任何此类争议，则在争议解决期限届满后十(10)个工作日内，买方和卖方应聘请四大会计师事务所或由卖方和买方(独立会计师事务所)共同选择的其他国际公认的会计师事务所来解决任何此类争议；条件是，如果买卖双方不能就独立会计师事务所达成一致，或者如果国际公认的会计师事务所不愿意或不能提供服务(由于冲突或其他原因)，则买卖双方应各自选择一家独立的国际公认的大型会计师事务所，而两家 (2)事务所将相互选择一家国际公认的大型会计师事务所或其他公认的独立财务专家事务所作为独立会计师事务所。在实际可行的情况下，在任何情况下，买方和卖方均应在独立会计师事务所受聘后不超过三十(30)天内准备并提交一份书面演示文稿，详细说明每一方对仍有争议的每个问题的拟议解决方案 向独立会计师事务所提交的完整报表(不言而喻，此类演示文稿的内容应限于：(I)结算管道营运资金、结算无管道营运资金及由此产生的 结算营运资金及调整额；(Ii)结算管道营运现金金额、结算非管道营运现金金额及由此产生的结算营运现金金额；(Iii)结算管道融资债务、结算无管道融资债务及由此产生的结算融资债务及(Iv)结算管道交易开支、结算无管道交易开支及由此产生的结算交易开支已根据 本协议及交易会计原则的定义、该等各方对每项争议问题的建议解决方案及上述的合理佐证详情而适当计算)。
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买卖双方应指示独立会计师事务所在实际可行的情况下，尽快以专家而非仲裁员的身份，就争议通知中指出的每一项争议的适当金额，对本协议各方作出具有约束力的最终决定。卖方、买方或其各自的任何附属公司均不得拥有任何单方面未经对方S事先书面同意，与独立会计师事务所就本合同标的进行沟通或 会面。对于每个有争议的细目，如果不是按照卖方或买方提出的立场，这种确定不得超过卖方或买方在各自向上述独立会计师事务所提交的陈述中主张的金额的较高值或较低值(视情况而定)。 尽管如上所述，独立会计师事务所解决争议的范围应限于以下任何有争议的确定：(A)结束的管道营运资本、结束的无管道营运资本以及由此产生的结束营运资本和调整额，(B)结算管道营运现金金额、结算无管道营运现金金额及由此产生的结算营运现金金额；(C)结算管道融资债务、结算无管道融资债务及由此产生的结算融资债务；及(D)结算管道交易开支、结算无管道交易开支及由此产生的结算交易开支 已根据本协议及交易会计原则的定义适当计算。独立会计师事务所的费用和支出应由买方和卖方根据独立会计师事务所确定的未判给双方的争议金额部分占该方实际争议金额的百分比进行分配。例如，如果卖方在争议中索赔 通知调整金额比买方在成交后报表中确定的金额多1,000美元，并且如果独立会计师事务所最终通过将争议的1,000美元中的600美元判给卖方来解决争议，则 独立会计师事务所的成本和费用将分配60%(即600？1,000)给买方，40%(即400？1,000)分配给卖方。独立会计师事务所作出的所有决定以及经独立会计师事务所修改的收盘后报表将是最终的、决定性的，并对双方具有约束力，并应反映在对收盘后报表的任何必要修订中。双方同意，除法律另有要求外，根据第2.9(E)条确定的任何调整应视为对最终采购价格的调整。
(F)为了遵守本第2.9节规定的条款，买卖双方应 相互合理合作，并迅速向对方、S关联公司和双方及其关联公司提供各自代表拥有或控制的所有信息、记录、数据和工作文件(受其拥有或控制的惯例保密协议和访问信函的约束)，在每种情况下，只要与所购买的资产、承担的负债、业务或被收购的公司(如适用)有关，并应在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内，允许访问其设施和人员。在编制和分析结案陈述书和结案后陈述书以及解决其项下的任何争议方面可能合理需要的。
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(G)最终采购价格指的是基本采购价格， 加 (I)期末营业现金数额(可以是正数，也可以是负数)，加(2)调整额(可以是正数，也可以是负数)，减号 (Iii)结清的融资债务(可以是正数也可以是负数)，加(Iv)按比例计算的清水收购价格，减号(V)在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条的每种情况下，根据第2.9(D)节和第2.9(E)节最终确定的成交交易费用(可能只是正数)。
(H)如果成交购买价格超过最终购买价格，则卖方应向买方支付或安排支付相当于该超出部分的现金金额，方法是将立即可用的资金电汇到买方以书面形式指定给卖方的一个或多个帐户。如果最终购买价格超过收购价，则买方应向卖方支付或安排支付相当于该超出部分的现金金额，方法是将立即可用的资金电汇到卖方以书面形式指定给买方的一个或多个帐户。任何此类付款应在调整金额、结清经营现金金额、结清融资债务和结清交易费用根据第2.9条最终确定之日起十(10)个工作日内支付，根据第2.9(H)条所欠的任何金额应全额支付，不得对任何金额(包括税款)进行任何抵销或扣除或扣缴。
第2.10节。采购价格分配。
(A)最终收购价和任何其他被视为税收对价的项目应按照根据第5.20节确定的日立成交价和最终收购价的分配方式，在RLC管道业务和RLC无管道业务(初始分配)之间进行分配。然后，应根据本合同第2.10(B)节的规定，在购买的资产中进一步分配初始分配。买方和卖方同意，分配时间表(如第2.10(B)节所述)应根据初始分配编制，并与初始分配保持一致；但卖方可在买方同意下修改初始分配，不得对初始分配作出不合理的限制、扣留或拖延。
(B)卖方和买方同意根据本协议附件I并根据第5.20(D)节和第5.20(E)节的规定，在适用的范围内，在所购买的资产(包括所购买的实体股份和所购买的合资企业权益中)中分配并在适当情况下促使其相关的关联公司分配最终购买价和任何其他被视为税收对价的项目，并在适用的范围内分配任何交易文件中所载的契诺和协议(该等分配、分配时间表)。不迟于根据第2.9条最终确定最终购买价格之日起九十(90)天内，卖方应向买方提交最终购买价格(根据第2.9条最终确定)的建议分配(包括对任何被收购公司的资产的分配，这些资产被视为出于美国联邦所得税目的而被收购)，以及截至成交日期卖方被视为税收目的的任何其他项目。在每一种情况下，确定的方式都与初始分配以及《准则》第1060节和据此颁布的《财政部条例》一致(卖方S分配)。如果买方不同意卖方S分配的任何项目，买方可在卖方S分配交付后三十(30)天内，向卖方发出通知(买方S分配通知)，说明买方不同意的项目，并列出买方S建议的分配。双方应在卖方S收到买方S的分配通知后十五(15)天内尽最大努力解决双方之间的任何分歧。如果买方在收到卖方S的通知后三十(Br)(30)天内未提供意见
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分配时，买方视为已全额同意卖方S分配。如果在卖方S将卖方S分配给买方后的四十五(45)天内，卖方和买方未能就分配时间表达成协议，买方和卖方应在此后迅速促使独立会计师事务所解决任何剩余的争议。根据独立会计师事务所的决定，对最终采购价格(根据第2.9节最终确定)和任何其他被视为额外税务对价的项目的任何分配都应纳入、反映并与分配时间表保持一致。如果没有发出买方S分配通知，则卖方准备的分配、根据买卖双方任何协议调整的分配或独立会计师事务所确定的分配应为最终决定，并对本合同双方具有约束力。在任何情况下，卖方和买方不得(也不得促使其各自的关联公司)在任何纳税申报单或任何税务程序中采取与根据第2.10(B)节最终确定的分配时间表不一致的任何立场，除非根据守则第1313(A)(1)节(或美国州或当地或非美国法律的任何类似规定)的确定另有要求。
(C)双方同意预付款(定义见《商标许可协议》)应作为成交购买价的一部分支付(出于行政上的便利)，但代表根据《商标许可协议》的条款应支付的许可费(定义见《商标许可协议》)的一部分，并构成许可费的总保证金。
第2.11节。 不转让；赞成。
(A)即使本协议有任何相反规定， 本协议不构成出售、转让、转让或转让任何已购买资产的协议，如果试图出售、转让、转让或转让资产的尝试将被适用法律禁止，或者未经任何第三方(统称为批准)的授权或同意、提交、通知或授予或发放任何许可证、命令、放弃或许可，(I)构成违反或其他违反，(Ii)无效、无效或可撤销，或(Iii)对卖方实体、买方或其各自的高级管理人员、董事、代理人或关联公司的权利造成不利影响，除非并直至获得批准。
(B)卖方和买方应尽合理最大努力在成交当日或之前获得或促使获得出售、转让或转让任何所购资产所需的任何批准(监管批准除外，受第5.1节管辖)，并无条件免除卖方及其附属公司的责任，买方及其附属公司应对承担的责任负全部责任。如果在成交前未获得批准，直到获得批准或批准的时间较早者，或截止日期后一(1)年(或在合同的情况下，合同到期或终止)，则在符合第5.12款的规定下，(I)卖方和买方将相互合作，建立买方和卖方均可接受的任何合理的合法安排，以便(X)在可行的最大程度上向买方提供所有索赔，任何此类所购资产的权利和利益，且(Y)使买方承担根据本协议成交后及成交后的所有成本和负债(包括通过任何转包、再许可或转租安排)，和(Ii)在买方的要求下，卖方应并应 促使其他适用的资产出售实体：
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尽其合理最大努力为买方S账户强制执行资产销售实体因任何该等购买资产而产生的任何权利，买方应配合任何旨在向买方(或其指定人)提供该等利益的合理及合法安排；但卖方不应被要求为买方的利益对任何人提起任何诉讼(或类似的诉讼)。为进一步执行前述规定，买方在截止日期后应立即支付、履行或解除(或促使迅速支付、履行或解除)因此而产生的任何责任(包括任何税收责任)。 在截止日期之后、获得或发生适用批准之日起和截止日期后一(1)年(或在合同情况下，为合同到期或终止之日)，每一方应并应促使其各自的关联公司尽其各自合理的最大努力，取得或达到以下效果：视属何情况而定，该项批准。成交后，如果获得任何此类批准，则与该等购买资产有关的所有资产销售实体的权利、所有权和权益应视为在成交时已按本协议规定的条款自动转让和转让给买方(或其指定人)，无需额外考虑。
(C)根据第2.4(B)节转让、转让和转让的任何合同，如果不完全与RLC管道业务有关(每个，一个共享合同)，应仅就与RLC管道业务有关的部分(并保留其含义)转让、转让和转让给购买实体或买方，如果可转让、可转让或可转让，或在交易结束之前、当日或之后适当修改，因此，买方有权享有共享合同中与RLC受管业务有关的部分的权利和利益，并承担本协议预期的任何负债的相关部分；但在任何情况下，(I)在任何情况下，不得要求任何人在未获得一项或多项批准的情况下，转让(或修改)任何不能按其条款转让(或不能修改)的共享合同的全部或部分，以及(Ii)如果任何共享合同不能通过其条款或其他方式如此部分转让，或不能在没有批准或批准的情况下被修改，则在获得批准或批准之前和结束日期(或合同的情况下，在该合同到期或终止时)，(A)卖方将与买方合作，建立一种令买卖双方合理满意的代理型或其他类似的法律安排，以便(X)根据该共同合同，在实际可行的范围内，向买方提供与RLC受管业务有关的部分的权利、权利和利益，以及(Y)使买方承担该共同合同项下的所有成本和责任(但仅限于该等负债产生于或与该业务有关的范围内)，以及在按照本协议(包括任何分包的方式，转授许可或转租安排)，及(B)在买方提出请求并承担全部成本和费用的情况下，卖方应并应促使其他适用的资产销售实体尽其合理最大努力为买方S账户执行资产销售实体因任何此类购买资产而产生的任何权利，买方应在旨在向买方(或其指定人)提供此类利益的任何合理和合法安排中予以合作；但卖方不得为买方的利益对任何人提起任何诉讼(或类似的诉讼)。为进一步执行上述规定，买方将在截止日期后及时支付、履行或全额解除该共享合同项下产生的任何债务(包括任何税务责任)(但仅限于该等债务产生于业务或与业务有关的范围内)。
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(D)即使本协议中有任何相反规定，买方、卖方及其任何关联公司均不应被要求赔偿任何第三方(包括与任何终止、破坏、音量减少或类似费用相关的费用)、开始或参与任何行动或向任何第三方(X)提供或给予任何通融(财务或其他方面，包括任何通融或安排以继续承担或或有承担任何已承担的责任)以获得任何批准或(Y)与其第2.11节项下的义务相关；然而，前述规定不得限制或修改买方S在截止日期后根据任何购买的资产或任何共享合同中与RLC管道业务相关的部分产生的及时支付、履行或全额解除到期的义务(包括任何税收责任)。为免生疑问，不得因(I)未能取得任何批准或(Ii)任何人因未能取得任何批准或因未能取得任何批准而由任何人或其代表展开或威胁采取任何行动，而违反或视为违反交易文件中所载卖方的任何陈述、保证或契诺，亦不得视为违反任何条件。
(E)只要资产出售实体持有任何购买的资产或是任何共享合同的当事方，(I)买方应赔偿该等资产出售实体及其各自的关联公司，使其不会因因该资产出售实体而产生或声称的所有负债而受到损害[br}应买方或其任何关联公司的请求或指示，或经其事先书面同意，直接或间接拥有、管理或经营任何该等购买的资产或共享合同(仅限于该等负债产生于业务或与业务有关的范围)，及(Ii)卖方应应卖方或其任何关联公司的要求或指示，或经卖方或其任何关联公司事先书面同意，赔偿买方及其关联公司因任何资产销售实体S履行或履行任何共享合同下的义务而招致或声称的所有责任或索赔，使其不受损害(以非因业务产生或与业务有关的范围为限)。尽管本合同中有任何相反的规定，但向买方转让或转让任何购买的资产或共享合同的任何部分，如第2.11节中所述需要获得上述批准，均应获得批准 。
第2.12节。外国收购协议。在当地法律要求遵守特定手续或程序以合法转让购买的资产或承担的责任的司法管辖区内，每项购买的资产或承担的负债的转让将根据简短的收购协议(国外收购协议)在逐个国家基础。转让购买的资产(购买的实体股份和购买的风险权益除外)或承担的负债的每份《外国收购协议》的形式应与本协议附件I所附的《外国收购协议》的形式基本相同，转让所购买的实体股份或所购买的风险权益的每份《外国收购协议》的形式应与本协议附件所附的《外国收购协议》的形式基本相同，但买卖双方可能另有约定的除外，包括：(A)删除不适用于该等购买的资产或承担的负债的条款；(B)为满足适用的当地法律的要求而可能需要的变更；以及(C)卖方和买方可能合理商定的关于员工和员工福利事项的变更，以使该协议适应相关被收购公司或司法管辖区的特定情况；但在每种情况下，外国收购协议应纯粹用于实现适用的购买资产或承担的负债的合法转让，不影响各方在本协议项下的权利和义务或交易结束的时间，包括关于资产和负债的分配，所有这些都应由本协议确定，在本协议条款与任何外国收购协议发生冲突的情况下，应以本协议为准。
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第2.13节。联营公司。尽管 本协议有任何相反规定，在向卖方发出合理的事先书面通知(应包括成立该关联公司的名称和管辖权)(但无论如何不迟于交易结束前十(10)个工作日)后，买方可选择 由其一个或多个关联公司收购任何或所有购买的实体股份、购买的合资企业权益或购买的资产，或承担任何或所有承担的债务；但买方关联公司的收购或承担不会限制买方在本合同项下承担的S义务，买方仍应对履行所有此类义务负全部责任。
第2.14节。预扣税金。
(A)每一方及其附属公司或代表其行事的任何人应有权从根据任何交易文件应支付给任何人的任何金额中扣除和扣留根据适用税法的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额。如果任何一方或其关联公司或代表其行事的任何人根据本第2.14条被要求作出任何扣除或扣缴，则该一方、其关联公司或代表其行事的人员(视情况而定)应(A)在交易结束前至少十(10)个工作日(或如果适用法律发生变化，则在交易结束后十(10)个工作日内，在合理可行的情况下)通知该人任何预期的扣缴，(B)尽最大努力合理地与该人协商，以确定适用税法是否需要这种扣除或预扣；以及(C)在适用法律允许的范围内，尽合理最大努力与该人合作，减少或取消任何本来可以扣除或预扣的金额。根据本 第2.14条扣缴并支付给相关政府实体的金额，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣减和扣缴的适用人员。
(B)对于任何卖方间接税，未经卖方同意，买方不得扣除或扣留任何金额，此类同意不得被无理扣缴、附加条件或拖延；前提是：
(I)双方承认，交易 可能在S、Republic of China等人中产生或造成纳税义务。因此，卖方承诺在截止日期后三十(30)日内通知适用的中国税务机关，并代表买方根据中国国家税务总局第7号公告就本协议项下的中国实体的间接转让提交披露(买方同意在未经卖方明确书面同意的情况下，不就本协议项下的中国实体的转让提交任何此类 披露或以其他方式与适用的中国税务机关沟通，该同意不得被无理扣留、 附加条件或推迟)。买方应与卖方合理合作，包括
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应卖方要求向其提供此类披露所需的所有信息或文件，卖方应控制任何相关税务程序，并应以书面形式(为免生疑问，包括通过电子邮件)通知买方(X)向适用的中国税务机关披露的与买方及任何买方S关联公司有关的任何信息，以及(Y)向适用的中国税务机关提交任何验收通知 ；
(Ii)双方承认但不期望交易可能在印度产生或造成纳税义务。如果交易引发任何间接转移后果，导致卖方根据适用的双重避税协议阅读1961年《印度所得税法》的规定缴纳资本利得税，双方同意，相关预扣税(如果有)由卖方承担，卖方应承诺履行必要的合规，包括按照1961年《印度所得税法》规定的时间表提交表格3ct和在印度提交纳税申报单。卖方还同意与买方合作，以便提交所需的汇款表格(如表格15CA/15CB)以及根据本协议间接转让给买方的印度实体应提交的必要表格；以及
(Iii)双方同意，只要卖方遵守上述第(I)款和第(Ii)款，拒绝同意并无不合情理。
第2.15节。结账后付款。
(A)在交易结束前，卖方应并应促使其关联公司(包括购买的受控公司)作出合理的最大努力，通过每个管道现金组或非管道现金组(视情况而定)成员对留存收益或资本返还的分配，使每个管道现金组和非管道现金组的现金金额等于或低于适用的运营现金金额上限，并等于或高于该等管道现金组或非管道现金组的下限运营现金金额目标；但(I)任何此类资本分配或返还应(A)符合适用于本办法的当地法律、法律要求和资本弱化规则，以及(B)只能通过资本返还或使用在结算日之前由该管道现金组或无管道现金组(视情况而定)的适用组成成员产生的留存收益来进行，以及(Ii)在任何情况下，不能导致每个管道现金组或无管道现金组的现金金额低于适用的运营现金金额上限或高于适用的管道现金组或无管道现金组的低端运营现金金额目标，在确定第7.1节中规定的任何条件时，不得考虑(X)。第7.2节或第7.3节已得到满足；(Y)被认为违反了本协议；或能够根据第10.6节具体执行的 (Z)。
(B)如在截止日期，任何管道现金组或无管道现金组的现金总额超过该管道现金组或无管道现金组的营运现金金额上限(如属无管道现金组，乘以如卖方披露附表第2.4(A)(Ii)节所述，构成JCH直接或间接持有的无管道式现金集团的每个已购买综合企业的未偿还股权的百分比(该等超额金额，即超额现金金额)，卖方应向买方提供一份报表，合理详细地列出无法如此减少所购买实体或 所购买综合风险企业的现金金额的原因(视情况而定)。
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(C)如在第三次(3)之前研发) 受超额现金情况影响的每个成员的所需财务报表定稿和交付周年纪念日，对于每个有超额现金金额的导管现金组和无管道现金组(分配下降日期)，与超额现金金额或部分相关的超额现金情况不再存在，在满足结算后现金转移条件(定义如下)的前提下， 买方应：
(I)在意识到这一点后立即通知卖方；
(2)尽合理最大努力促使持有结算后转让金额的每一关联公司将该金额分配给其股权持有人(包括通过完成结算前启动的资本返还的方式)，而不应过分拖延；
(Iii)如适用，尽合理最大努力促使买方间接持有其在持有结算后转让金额的关联公司中的权益的关联公司在没有不当延误的情况下沿所有权链向买方分配(包括通过完成结算前启动的资本返还)该等金额；以及
(Iv)买方通过第2.15(C)(Ii)节和第2.15(C)(Iii)节所述分配收到此类成交后转账金额后五(5)个工作日内，通过电汇立即可用资金至卖方书面指定的一个或多个账户，向卖方支付相当于(X)成交后转账金额的金额，作为额外成交买入价的付款。减号(Y)实际为此类分配实际支付的累计适用税金(包括预扣税) (如果是属于任何无公司现金集团的任何关联公司持有的关闭后转账金额，乘以根据卖方披露表第2.4（a）（ii）节的规定，截至交易结束前，卖方直接或间接持有的JCH未偿股权的百分比）;
前提是，买方’在本第2.15（c）条下就 对任何具有超额现金金额的管道现金集团或无管道现金集团承担的任何义务应在（x）从该管道现金集团或无管道现金集团转移至卖方的收盘后转移金额总额（以较早者为准）之日立即终止（在根据第2.15（c）（iv）条规定扣除税款之前）等于该管道现金组或无管道现金组的超额现金金额，以及（y）该管道现金组或无管道现金组的分配退出日期。
(D)为第2.15(C)节的目的：
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(I)结账后现金转移条件应为：
| (A) | 任何分配应符合适用于此类分配的当地法律、法律要求和弱化规则 ； |
| (B) | 根据上文第(C)(Ii)款进行的成交后转移金额的初始分配或根据以下(E)条规定的未付HAPQ分配(视情况而定)，只能通过使用在成交日前产生的留存收益或最先分发者在成交前发起的资本返还(视情况而定)进行；但为免生疑问，任何此类分配应保持其使用截止日期之前产生的留存收益进行的状态，或在所有权链关闭之前开始向买方返还资本的状态；此外，如果指定的未支付HAPQ分配是通过强生 控制支付的，则JCH-TW应被视为为本条款(B)的目的首次分配指定的未支付HAPQ 分配的人； |
但对于第2.15(D)(I)(B)节中提出的要求，对于存在超额现金情况的任何被收购受控公司或与任何指定的未支付HAPQ分配(如适用)有关的HAPQ，只有在(X)经审计(或在适用法律不要求经审计的财务报表的情况下，未经审计的)财务报表中显示留存收益的情况下，才能满足交易结束后现金转移条件。该财务报表是根据确定可分配收益的公认会计原则编制的。根据第2.15(C)(Ii)节和 第2.15(C)(Iii)节或第2.15(E)节(视适用情况而定)对截止日期前结束的任何会计年度进行分配的相关人员，或(Y)使用发生结算的会计年度产生的留存收益进行分配的情况，形式上应卖方的要求和费用，由双方共同同意并联合委托的独立会计师事务所根据公认的确定可分配收益的会计原则，编制根据第2.15(C)(Ii)节和第2.15(C)(Iii)节或 第2.15(E)节(视情况适用)进行分配的相关人士的财务报表(该等财务报表统称为所需财务报表)。
(Ii)结算后转让金额，就任何有超额现金的管道现金组或无管道现金组而言，是指该管道现金组或无管道现金组或其任何部分的超额现金金额。
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(E)在成交之日起，买方应根据成交后现金转移条件采取任何和所有行动(包括通过转让给买方的任何关联公司，买方通过该关联公司间接持有其在买方关联公司中的权益，该关联公司有权获得任何指定的未支付HAPQ分配)：
(I)在收到任何指定的未付HAPQ分发(或其任何部分)后立即通知卖方；
(Ii)促使持有任何指定的未支付HAPQ分配(或其任何部分)的每一关联公司向其股权持有人分发(包括以完成在关闭前启动的资本返还的方式)该金额，而不过分拖延；
(Iii)如果适用，促使买方通过其间接持有其在持有任何 指定未付HAPQ分销(或其任何部分)的附属公司中的权益的附属公司在所有权链上向买方分配(包括通过完成在成交前启动的资本返还)，而不会过度拖延；以及
(Iv)在买方通过第2.15(E)(Ii)节和第2.15(E)(Iii)节所述分配收到此类指定的未付HAPQ分配(或其任何部分)后五(5)个工作日内，通过电汇立即 可用资金至卖方书面指定的一个或多个帐户，向卖方支付额外的成交购买价款。相当于(X)买方或其任何关联公司收到的此类指定未付HAPQ分配的金额(如果是属于任何无管道现金集团的任何关联公司持有的指定未支付HAPQ分配，乘以 卖方在紧接成交前直接或间接持有的JCH未偿还股权的百分比，如卖方披露时间表第2.4(A)(Ii)节所述(卖方应收HAPQ分配)减号(Y)在第(1)、(2)和(3)款中的每一种情况下，实际应支付的(1)此类卖方应收HAPQ分配、(2)此类卖方应收HAPQ分配在所有权链上向买方分配以及(3)(如果适用)将任何此类指定未付HAPQ分配给买方的累计应收税(包括预扣税)，只要此类分配是实际进行的(除非另有包括在无担保融资债务的计算中)；但仅当买方在成交日期的四(4)周年之前收到此类分发时，第2.15(E)节才适用。
(F)为免生疑问，双方应尽商业上合理的努力，减少或取消与根据本第2.15节作出的任何分配有关的任何适用税项。
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第三条
卖方的陈述和保证
除卖方披露明细表中规定的事项或卖方披露明细表中规定的任何事项的限制外(双方同意，卖方披露明细表中任何部分的任何事项的披露应被视为已在卖方披露明细表中该披露的任何其他条款中披露)，卖方特此向买方作出如下陈述和保证(应理解，即使本协议有任何相反规定，就本条款规定的所有目的而言，本条第三条中的每一陈述和担保应被视为已作出 假设关闭前重组基本上已按照第5.13节的规定完成，但第3.3节和3.4节中的陈述和担保应被视为在未使关闭前重组完成的情况下作出； 规定，对于本条III中的任何陈述和保证，除第3.2节、第3.3节和第3.4节中规定的陈述和保证外，只要此类陈述和保证是针对任何已购买的非合并合资企业(或任何已购买的非合并合资企业的任何公司代表)作出的，无论是明示的还是包括在任何其他定义中的，此类陈述和保证仅在卖方知情的情况下作出：
第3.1节。组织、地位和权力。
(A)卖方、每个其他资产出售实体、每个购买的受控公司和卖方的每个关联公司，在交易完成时将成为任何交易文件的一方，在其组织管辖范围的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的。卖方、每个其他资产出售实体、每个购买的受控公司以及将于成交时成为任何交易文件一方的卖方的每一关联公司，均有资格或以其他方式获得授权，根据适用法律所需的所有其他司法管辖区的法律开展业务，并拥有所有必要的组织权力和授权，以开展目前进行的业务，除非合理地预期不会(I)对整个业务产生重大影响，或(Ii)防止、 重大延迟或重大损害交易的完成及本协议拟进行的其他交易。
(B)根据其组织管辖范围的法律，每个购买的非合并合资企业都是正式组织、有效存在和信誉良好的。每一购买的非合并合营公司均符合或以其他方式根据适用法律所需的所有其他司法管辖区的法律有资格或以其他方式获授权开展业务，并具有 所有必要的组织权力及权力以按目前进行的方式进行业务，但不合理预期的情况除外：(I)对整体业务具有重大意义，或(Ii)阻止、重大延迟或 重大损害交易的完成及本协议拟进行的其他交易。
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第3.2节。被收购的公司。
(A)卖方披露明细表第3.2(A)节规定了每个被购买实体的所有未偿还股权的记录持有人。资产出售实体或另一被购买实体持有所有被购买实体股票的记录，并对其拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权(证券法规定的任何留置权除外)。所有已购实体股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估，该等已购实体股份合共构成被购实体已发行及已发行的全部权益。除已购买的实体股份外，并无任何类别或类型的已发行证券或在任何已购买实体中的其他类似股权所有权权益。 除卖方披露时间表第3.2(A)节所述外，不存在：(I)未偿还或已授权的期权、认股权证、催缴、购买权、认购权、交换权或其他权利， 任何类型的可转换证券、协议或承诺，据此任何已购买实体有义务或可能有义务(A)发行、转让、出售或以其他方式处置或安排处置其任何股权，或可转换为或可行使或可交换其股权的任何证券，或(B)赎回、购买或以其他方式收购任何被收购实体的任何未偿还股权；(Ii)直接或间接根据所购实体股权的价值或价格提供经济利益的认购权、优先购买权或与任何所购实体的任何股权有关的类似权利；或(Iii)授权股票 增值、影子股票、利润分享或提供经济利益的类似权利。
(B)除本协议预期外，出售资产实体及其任何联营公司均不是任何有投票权信托、委托书或其他协议或谅解的一方 。成交后，买方或其指定人(视情况而定)将成为所购实体股票的记录、合法和实益所有人，并对所购买的实体股票拥有有效所有权，不受所有留置权的影响，但买方或其任何关联公司施加的留置权或根据适用证券法产生的留置权除外。
(C)卖方披露明细表第3.2(C)节规定，在每种情况下，就卖方所知，就资产出售实体和被收购的受控公司以外的持有人而言，每个被收购合资企业的所有未偿还的 股权(统称为风险股权)的登记持有人。资产出售实体或被购买的受控公司持有卖方第3.2(C)节所载的所有风险股权的记录，并对该等权益拥有良好及有效的所有权 披露附表所载由资产出售实体或被购买的受控公司拥有且无任何留置权(证券法施加的任何留置权除外)的所有风险股权，且该等风险股权已获正式授权及有效发行，并已悉数缴足或入账列为已缴足(如相关)且不可评估。除风险投资权益外，于本协议日期，所购任何类别或类型的风险投资公司并无任何未偿还证券或其他类似权益。据卖方所知，除卖方披露日程表第3.2(C)节所述外，截至本协议日期，尚无： (I)未偿还或已授权的期权、认股权证、催缴、购买权、认购权、交换权或其他权利、可转换证券、任何协议或承诺，据此或 可能有义务(A)发行、转让、出售或以其他方式处置其任何股权，或任何可转换为或可行使或可交换其股权的证券，或(B)赎回，购买或以其他方式收购任何已购买的合资企业的任何未偿还股权；(Ii)标签式、拖拖式、期权、优先购买权或与所购买的任何合资企业的任何股权有关的类似权利 ；或(Iii)授权股票增值、影子股票、利润分享或类似权利，以提供
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直接或间接基于所购合资企业股权的价值或价格的经济利益，但在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，如任何所购合资企业的任何公司注册证书、章程和类似的管理文件或卖方或卖方实体之间的任何合资企业合同或股东协议中所述，另一方面，以及有关所购合资企业的未偿还股权记录的任何其他持有人(《所购合资企业管理文件》)。除本协议预期或任何购买的风险管理文件中另有规定外，资产出售实体或购买的受控公司均不是任何关于投票表决任何风险股权的 投票信托、代理或其他协议或谅解的一方。
(D)紧接成交后，买方或其指定人或被收购的受控公司(视情况而定)将成为卖方披露附表第3.2(D)节所载风险股权的记录、法定 和实益拥有人，由资产出售实体或被收购的受控公司拥有，并将拥有该等风险股权的有效 所有权，不受买方或其任何联属公司施加或根据适用证券法产生的留置权以外的所有留置权的影响。
(E)于本协议日期，任何已购入的受控公司或任何卖方实体并无因任何已购入的非综合合营企业而尚未缴足的未缴股本或资本承诺。
(F)卖方已向买方提供(I)每家购买的公司(每个购买的非合并合资企业除外)的公司注册证书、章程和类似的管理文件的完整和正确的副本，每个文件都已修订到本协议的日期，并且上述交付的每个文件都是完全有效的，和(Ii)在所有重要方面的正确和完整的副本，每个购买的非合并合资企业的公司注册证书、章程和类似的管理文件，每个都修订到本协议的日期，如上所述，上述每一项均具有十足的效力和作用。
第3.3节权力；执行和交付；可执行性。卖方、每个其他资产销售实体和每个其他卖方实体在成交时将成为任何交易文件的一方，拥有所有必要的权力和授权来执行本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成交易和预期的其他交易。卖方、每个其他资产出售实体和每个在成交时将是本协议任何交易文件及其所属的其他交易文件的一方的卖方实体的签署和交付，以及其完成交易和本协议拟进行的其他交易，已得到卖方、每个其他资产出售实体和每个其他卖方实体在成交时将是任何交易文件的一方的所有必要的公司或其他行动的正式授权。卖方已正式 签署并交付了本协议，而卖方和将在成交时成为任何交易文件一方的其他卖方实体，将在成交日期前相互正式签署并交付其作为一方的交易文件。本协议和其他交易文件，卖方和在成交时将成为任何交易文件的一方的其他卖方实体，在签署和交付时，将构成该各方的法律、有效和具有约束力的义务，假定协议的其他各方适当授权、签署和交付。
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根据有关破产、重组、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或优先转让的任何一般适用法律的效力，或与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的效力，并在可执行性方面，受衡平法一般原则的影响(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中或法律上被视为 )(可执行性例外)，可根据其条款对该方强制执行。
第3.4条。没有冲突；同意。
(A)卖方和将在交易结束时成为本协议和其他交易文件的任何交易文件的一方的卖方和每个其他卖方实体的签约和交付，以及交易的完成和预期的其他交易的完成，以及在交易结束时将成为任何交易文件的一方的卖方和每个其他卖方实体对本协议及其条款的遵守，不会与本协议和其他交易文件项下的任何违反或违约行为(有或无通知或过期，或两者兼而有之)发生冲突或导致违约，或 产生终止、取消或加速购买的受控公司的任何已购买资产或任何其他资产的任何留置权(允许留置权除外)的权利，或导致根据下列任何规定设立任何留置权(允许留置权除外)：(br}卖方、任何其他资产出售实体或任何其他卖方实体的公司注册证书、章程和类似的管理文件，在交易结束时将成为任何交易的一方的任何其他资产出售实体或任何其他卖方实体；(Ii)任何已购买的合资企业的任何已购买的合资企业管理文件；(Iii)假设已获得第3.4(B)节所述的所有批准，并已作出第3.4(B)节所述的所有备案和通知，且第3.4(B)节中所述的任何等待期已终止或到期，适用于该企业的任何判决或法律，或任何卖方实体或购买的受控公司受其约束的任何判决或法律，或(Iv)任何重大合同，但前述第(Ii)至(Iv)款的规定除外，对于任何此类项目，无论是单独的还是总体的，合理地预期(Br)(A)对整个业务具有重大意义，或(B)阻止、重大延迟或重大损害交易的完成及本协议拟进行的其他交易。
(B)卖方、其他资产出售实体、在交易结束时将成为任何交易文件的当事方的任何其他卖方实体或购买的受控公司与本协议或其他交易文件的执行、交付和履行，或交易的完成以及由此预期的其他交易不需要获得或就卖方、其他资产出售实体、任何其他卖方实体或购买的受控公司获得或作出任何批准，但以下情况除外：(I)任何旨在规范竞争、贸易法规、外国投资、或国家安全或国防事务或禁止的任何适用法律或其他法律限制，限制或规范卖方披露明细表第3.4(B)节规定的以垄断或限制贸易为目的或效果的行为(统称为反垄断法)，包括根据《高铁法案》提交通知和报告表，(Ii)遵守经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)的适用要求(如果有的话)，以及据此颁布的规则和法规，以及州证券法、反收购法和蓝天法律，(Iii)遵守纽约证券交易所的适用要求，(Iv)任何营业执照；及(V)如未能取得、作出或发出，合理地预期不会个别或合计对整体业务有重大影响，或不会合理预期的营业执照
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卖方、每一个其他资产出售实体或任何其他卖方实体在交易结束时将成为任何交易的一方的能力受到实质性损害或实质性延迟 文件以(X)履行本协议和其他交易文件项下的义务或(Y)完成交易和据此预期的其他交易。
第3.5条。法律程序。除卖方披露明细表第3.5节所述，以及 已完全判决的任何诉讼或判决(包括任何上诉)，且没有任何一方的未履行义务外，(A)自2021年9月30日以来，没有任何针对企业、卖方实体或任何购买的受控公司(在每一种情况下，仅与企业有关)或其各自的任何资产或财产或任何所购买的非合并合资企业的诉讼或判决悬而未决或受到书面威胁，除非在每个情况下，(B)于本协议日期， 并无任何待决或书面威胁的行动或判决不会合理预期会对卖方、其他资产出售实体或任何其他卖方实体的能力造成重大损害或重大延迟，而卖方、其他资产出售实体或任何其他卖方实体将于交易完成时成为任何交易文件的一方，以(I)履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，或(Ii)完成交易及拟据此进行的其他交易。
第3.6条。财务报表；没有未披露的负债。
(A)卖方披露明细表第3.6(A)节规定了(I)截至(A)2023年9月30日和2022年9月31日(B)2024年3月31日(资产负债表日期)的未经审计的企业资产负债表，(Ii)截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的未经审计的企业收益表，以及(Iii)截至2024年3月31日的六(6)个月期间的未经审计的企业收益表(第(I)、(Ii)和(Iii)条，统称为，业务 财务报表)。
(B)除卖方披露明细表第3.6(B)节所述外， 业务财务报表(A)是根据卖方关于业务的账簿和记录编制的，允许卖方根据GAAP在所有重大方面编制卖方的综合财务报表，以及(B)在所有重大方面公平地列报截至业务各自日期和所涵盖各个时期的业务财务状况和经营结果。自《企业财务报表》所涵盖的最早日期以来，卖方关于本企业的会计原则没有发生任何变化，但没有在财务报表中明确描述。
(C)本公司并无任何负债，所承担的负债亦不包括合理地预期会导致对本公司提出任何索赔或承担的任何义务或负债的任何负债，但下列负债除外：(I)反映在业务财务报表中，(Ii)在正常业务过程中自资产负债表日起产生，(Iii)与本协议或其他交易文件所拟进行的交易有关而产生，或(Iv)没有或不会合理地预期个别或合计产生，对企业产生实质性的不利影响。
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(D)卖方维持并遵守内部会计控制制度，自2021年9月30日以来，一直维持并遵守内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)按需要记录业务交易，以允许卖方在所有重大方面根据公认会计准则编制卖方的综合财务报表；及(Ii)根据S管理层的一般或特别授权执行业务，并在所有重大方面运营业务。用于编制企业财务报表的企业的财务账簿和记录以及 账目(X)一直在正常业务过程中保存，(Y)反映实际情况善意的据卖方所知，除卖方披露明细表第3.6(B)节和卖方披露明细表第3.6(C)节所披露的以外，本公司的交易在所有重要方面都是准确和完整的。
(E)自2021年9月30日以来，(I)卖方就本业务所使用的内部控制的设计或运作中，从未有任何重大缺陷、重大弱点或须报告的状况被卖方S会计师或管理层以书面确定，以致合理地预期会对本业务S记录、处理、汇总及报告财务信息以纳入适用的业务财务报表的能力产生重大不利影响；(Ii)任何重大欺诈或其他重大故意不当行为，涉及管理层或其他雇员曾(或 曾在对业务的财务报告或编制业务财务报表或卖方就业务所使用的内部会计控制进行内部控制方面扮演重要角色)，或(Iii)以书面形式提出有关上述任何事项的任何 重大索赔或指控。自2021年9月30日以来，卖方及其关联公司均未通过任何举报人热线或同等系统收到与其他事项有关的任何投诉或关注，以接收员工对可能违反适用法律的业务的关注，除非合理地预计这些投诉或关注不会单独或合计对整个业务具有重大意义。
第3.7条。没有变化或事件。
(A)除与本协议及本协议拟进行的其他交易有关或准备进行的交易外，(I)自资产负债表日期至本协议日期为止，业务在正常业务过程中一直在所有重要方面进行，以及(Ii)自2024年3月31日以来，卖方、任何其他卖方实体或任何被收购公司从未采取任何行动，如果在从本协议之日起至结束日期间未经买方S同意而采取任何行动，将构成违反第(Vi)、(Vii)款，第5.2(B)节(Xvi)和(Xvii)。
(B)自2023年9月30日至本协议日期为止，未发生或 未发生任何个别或总体上已造成或可合理预期会产生重大业务不利影响的事件。
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第3.8条。所有权；资产的充足性。
(A)除非卖方披露明细表的第3.8(A)节另有规定。(I)卖方、另一资产出售实体或被收购的受控公司对所有已购买的资产(已购买的实体股份和已购买的合资企业权益除外)拥有良好且有效的所有权，并有权根据本协议的条款和拟进行的交易转让(或安排转让)有效的租赁权益，且不享有所有留置权(允许留置权除外)；及(Ii)在交易结束时，假设已收到转让、转让和转让此类已购买资产所需的所有批准，卖方、另一资产出售实体或已购买的受控公司将：直接或间接地，转让、转易及 将良好及有效的所有权转让予该等拥有的购入资产(购入实体股份及购入的合资公司权益除外)，以及在每种情况下使用该等租赁或特许购入资产的权利，(I)及(Ii)均不受任何留置权(准许留置权除外)的影响，但个别或整体而言合理地预期不会对整体业务产生重大影响的除外。
(B)购入资产及购入受控公司构成有形个人财产的其他资产(I)处于良好营运状况及维修(受正常损耗影响)、(Ii)无任何重大瑕疵、 (Iii)合理地足够及适合其目前及预期用途及(Iv)在所有重大方面均已按照普遍接受的行业标准进行保养，但个别或整体而言，合理地预期对整体业务并不构成重大影响。
(C)购买的资产(包括购买的实体股份和购买的合资企业权益)和购买的 受控公司的其他资产，假设所有批准和所有营业许可都已获得或转让，构成卖方实体所拥有的所有资产，这些资产是在关闭时以当前和紧接关闭前进行的方式在所有重要方面开展业务所必需的，但不包括(I)用于执行(A)附件中具体列出的服务或以其他方式要求提供的服务的资产、财产和权利，过渡服务协议或(B)过渡服务协议附件A中规定的服务或(Ii)许可的知识产权。业务知识产权和许可知识产权，连同根据指定的业务合同和交易文件提供的权利，构成在业务运营中使用或持有的所有重要知识产权，或以当前和紧接交易结束前进行的方式运营业务所必需的所有重大知识产权。
第3.9条。知识产权；IT资产；隐私。
(A)《卖方披露明细表》第2.4(D)节包含真实和完整的清单，分别列出了转让IP和受控商业IP的所有项目， 在每种情况下均已注册，并注明每个项目的记录所有者、注册或申请编号、注册或申请日期和备案管辖权、社交媒体平台或域名注册商(视情况而定)。
(B)第2.4(D)节所列的已登记知识产权 卖方披露明细表包括卖方或其关联公司拥有的主要用于或持有主要用于RLC管道业务运营的所有注册知识产权。
(C)(I)企业知识产权和许可知识产权仍然存在，(Ii)转让的知识产权、受控企业知识产权、许可知识产权以及据卖方所知的其他企业知识产权中包含的所有已发行或授予的项目均有效且可强制执行，但作为一个整体或整体而言，(C)对于企业而言，(I)企业知识产权和许可知识产权是有效和可强制执行的。
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(D)JCH及其子公司目前以日立品牌商业化或计划以日立品牌商业化的产品和服务，如JCH及其子公司提供给买方的业务计划中所述，在每种情况下均构成品牌许可协议中定义的许可产品和服务。
(E)卖方实体和购买的受控公司(在每个情况下，仅针对业务)已采取商业合理行动，以监管业务知识产权中包含的所有重要商标，防止第三方未经授权使用。
(F)除卖方披露明细表第3.9(F)节所述，且不合理地预期 对整个业务具有重大意义外，(I)业务行为未侵犯、挪用或以其他方式违反(侵权)，且在过去六年中未侵犯任何第三人的知识产权，且卖方、其关联公司或购买的受控公司(在每种情况下，仅就业务)均未收到任何书面索赔、通知、在过去六(6)年内发出的许可邀请函或类似的通信，(Ii)据卖方所知，目前没有第三人侵权，或在过去六(6)年内没有侵犯过业务知识产权或经许可的知识产权，且在过去六(6)年内，卖方实体或购买的受控公司均未以书面形式提出或威胁提出任何索赔或诉讼，及(Iii)转让的知识产权、受控业务知识产权，以及据卖方所知，其他业务知识产权由资产出售实体独家拥有。购买的受控公司或购买的非合并风险投资公司(视情况而定)，不包括卖方披露明细表第3.9(F)节规定的共同所有的注册知识产权，在每种情况下，都不享有所有留置权(允许留置权除外)。
(G)除卖方披露明细表第3.9(G)节所述外，在每种情况下，不存在针对卖方实体或购买的受控公司的待决或据卖方所知对卖方实体或购买的受控公司构成威胁的诉讼或判决，仅涉及转让的IP、受控业务IP、许可的IP或据卖方所知的其他业务IP，除非(I)不能合理地单独或总体地预期对整个业务具有重大意义，或(Ii)不会合理地期望卖方、其他资产出售实体或任何其他卖方实体在成交时作为任何交易文件的一方(X)履行本协议和其他交易文件项下的义务或 (Y)完成本协议和据此预期的其他交易的能力 的能力受到重大损害或重大延迟。
(H)除卖方披露明细表第3.9(H)节所述，且在每个情况下，任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员未被用来创建或以其他方式开发任何转让的知识产权、受控商业知识产权或(据卖方所知)任何其他商业知识产权，但对设施或人员的任何此类资助或使用并未导致此类政府实体或机构获得任何此类知识产权的所有权(或获得所有权的选择权)、许可(或获得许可的选择权)或使用或利用任何此类知识产权的其他权利除外。
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(I)除卖方披露附表第3.9(I)节(可根据第5.9(E)节进行更新)中规定的情况外，截至截止日期，(A)使用、复制或展示根据商标许可协议许可的与业务有关的商标，和(B)在第(A)和(B)款中的每种情况下，在专属领域内独家使用、复制或展示此类商标(如商标许可协议中所定义)，不会与卖方或其任何关联公司授予任何第三方的任何权利相冲突，除非合理地预期对整个业务具有重大意义的权利不在个别或总体上。
(J)卖方实体和购买的受控公司已采取商业上合理的措施，保护其拥有、使用或持有的与业务相关的所有重大商业秘密的机密性，除根据书面的保密或许可协议外，任何人均未使用、披露或发现该等商业秘密。
(K)卖方实体及所购受控公司的每名现任及前任雇员或承包商已为或代表该卖方实体或所购公司(视情况而定)开发或创造任何重大知识产权 (在每种情况下均与业务有关)，并已签署协议，将所有该等知识产权转让予该实体，而该等知识产权最初并不因法律的实施而归属于该实体，但并非个别地或合计 个别或合计对该业务具有重大意义的知识产权。
(L)除非卖方实体和所购买的受控公司(在每种情况下，仅就业务而言)在适用的情况下，(I)根据公认的行业标准，采取了商业上合理的步骤，以保护业务中存储或处理的所有数据(包括个人数据)的安全和完整性，并且(Ii)建立和实施了在商业上合理且符合所有(A)适用法律的组织、物理、行政和技术措施，但不能单独或合计地认为对业务具有重大意义。(B)合同承诺和(C)在第(Br)(A)至(C)条中的每一条中，关于隐私、网络安全或数据安全的公开或张贴的陈述或政策(第(A)至(C)条，统称为隐私和安全要求)。
(M)除非(I)转让的信息技术资产、受控业务信息技术资产以及据卖方所知的其他业务信息技术资产(X)完全发挥作用，并以允许资产出售实体和购买的受控 公司(视情况而定)开展业务的方式开展业务，否则，(I)转让的信息技术资产、受控业务资产以及据卖方所知的其他业务信息技术资产(X)完全发挥作用，并以允许资产出售实体和购买的受控公司(视情况而定)开展业务的方式开展业务，(Y)自2021年9月30日以来未经历任何违反安全规定、故障、停机或故障的情况。包括已经导致或合理预期将导致资产销售实体或购买的受控公司(视情况而定)有义务通知任何政府实体的任何此类事件，以及(Z)据卖方所知，没有实质性的恶意软件、间谍软件、病毒、蠕虫、特洛伊木马或其他腐败者，(Ii)卖方实体和购买的受控公司已实施符合公认行业惯例的商业合理备份和灾难恢复技术流程，并与业务运营保持一致。
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(N)卖方实体或购买的受控公司(在每个情况下，仅与业务有关)没有或自2021年9月30日以来没有或曾经违反任何适用于业务行为的隐私和安全要求，但合理地预计不会单独 或总体上对业务具有重大意义的违规行为除外。除个别或整体不合理地预期对业务有重大影响外，自2021年9月30日以来，卖方实体或购买的受控公司(在每个情况下，仅与业务有关)均未收到任何政府实体的任何书面通知(包括任何强制执行通知)、信函或投诉，这些政府实体指控或提供关于任何 不遵守适用于业务开展的个人数据的任何法律的任何调查通知。
(O)JCH在所有重要方面 均遵守主品牌推广协议。
第3.10节。不动产。
(A)资产出售实体或所购买的受控公司对所有转让的自有财产和所购买的综合合营企业拥有的所有不动产(无管权的自有财产和与转让的自有财产共同拥有的不动产)拥有有效的费用简单可出售所有权(或根据适用法律的当地等价物)，在每种情况下，都不受所有留置权(允许留置权除外)的影响，并且自有财产不由任何其他人独家或共同拥有，也没有任何人对自有财产拥有任何占有权或租赁权或占有权。除资产出售实体和被收购的受控公司外。资产出售实体或所购受控公司并无授予尚未行使的期权、首次要约权或优先购买权，以购买任何自有物业或其任何重大部分或其中的重大权益。概无出售资产实体或所购受控公司并无重大违反或违约任何影响任何 自有物业的限制性契诺，且并无亦不存在因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成任何该等限制性契诺下的重大违约，在每种情况下， 个别或整体而言，合理地预期会对整体业务构成重大违约。
(B)资产出售实体或购买的受控公司作为承租人或分承租人，在所有转让的租赁物业和购买的综合合营企业租赁的所有不动产(无管道租赁物业和租赁物业与转让的租赁物业、租赁物业共同拥有)中拥有有效的租赁权(作为承租人)，在每种情况下，均免除所有留置权(允许留置权除外)。卖方已向买方提供与租赁物业有关的所有租赁和转租的所有实质性方面的真实、正确和完整的副本，包括在本协议日期之前对其进行的所有实质性修订和修改(商业租赁)。每份商业租约均合法、有效、具约束力、完全有效，并可根据其各自的条款，对适用的资产出售实体或购入的受控公司及据卖方所知的其他各方强制执行，但须受可执行性例外情况的限制，除非合理地预期个别或整体而言对业务具有重大意义。不是
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自2021年9月30日以来，任何资产出售实体或购买的受控公司均已发出或收到任何商业租赁项下的书面违约通知，但尚未解决，据卖方所知，也不存在任何重大违约、事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成任何租赁物业的承租人或出租人的重大违约，除非 不会合理地预期个别或整体而言对整个业务具有重大意义。截至本协议日期，卖方实体或购买的受控公司或据卖方所知转让租赁的任何其他方 均未违反、违反或违约转让租赁。于本协议日期生效的每份转让租约的所有重要方面的真实及完整副本已提供予买方。
(C)并无任何自有物业或租赁物业的征用权、废止或其他类似法律程序待决，而据卖方所知，该等自有物业或租赁物业并不会受到该等征用权、废止或其他类似法律程序的威胁，但个别或整体而言， 合理地预期不会对整体业务构成重大影响的情况除外。自有物业及租赁物业的每一项目均处于良好的营运状况及维修状况(普通损耗除外)，并在各方面均适合其目前的使用、营运及占用情况，但个别或整体而言并非合理预期对整体业务构成重大影响的项目除外。
(D)据卖方所知，本公司并无(I)违反任何影响自有物业的分区条例、建筑法规或其他政府或监管法律，或任何分区条例或建筑法规或其他政府或监管法律中任何计划中的重大变更，而该等更改会对自有物业造成重大不利影响，及(Ii)计划或已展开的与自有物业有关的公共改善工程，在每种情况下均可能导致对自有物业的任何部分进行特别评估，但如不合理地预期个别或整体而言对 整体业务有重大影响，则属例外。
(E)就每个自有财产而言，(I)该自有财产有充分的直接或间接权利使用专用公共道路，并由运营、使用和占用当前运营和使用的自有财产所合理需要的公用事业公司提供服务，以及(Ii)据卖方所知，该自有财产是合法建造的，以及(Iii)据卖方所知，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，任何和所有与之相关的消防安全或地震安全问题都已得到充分补救，除非不是这样，个别或合计，合理地预期会对整体业务产生重大影响。
第3.11节。合同。
(A)《卖方披露明细表》第3.11节规定，截至本协议之日，真实、正确和完整的下列合同(采购订单或发票除外)(X)或(Y)(Y)由任何购买的受控公司作为一方，在第(X)条和第(Br)(Y)条的每一种情况下，主要与业务有关(并且在第(X)和(Y)条的情况下，福利计划、许可证、转让租赁、与无管道租赁物业的租赁有关的任何租赁，属于排除资产的任何合同和卖方披露明细表第3.17节中列出的任何合同(卖方披露明细表第3.11节中规定或要求规定的每个此类合同均为材料合同，统称为材料合同)：
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(I)在截至2023年9月30日的十二(12)个月期间，任何被收购的受控公司向第三方(被收购公司除外)支付或从第三方(非被收购公司)收取的总代价至少为10,000,000美元的任何合同(或一系列相关合同)，或在截至2024年9月30日的十二(12)个月期间合理预期的总金额将超过10,000,000美元；
(Ii)任何合约，规定业务未来每年的资本开支债务超过$1,000,000或总计$5,000,000，或对任何人(被收购公司除外)的任何定期贷款、资本出资或股权投资超过$5,000,000；
(3)任何实质性合资企业、战略联盟、合伙企业或其他类似的共同投资协议；
(Iv)任何出售任何已购买的资产或任何被收购的受控公司所持有的任何资产的合约，而该等资产涉及的代价超过$5,000,000，但在本合约日期前在所有重要方面已清偿的部分除外；
(V)与收购或处置任何其他人的任何业务或股权有关的任何合同(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，涉及任何被收购的受控公司超过5,000,000美元的付款义务，但在本合同日期之前在所有重要方面解除的合同除外；
(Vi)任何合同，其中包含与盈利、或有购买价格或类似或有付款义务有关的任何未清债务，或截至本合同日期尚未完成的任何合同(除(X)结算前重组、(Y)被收购公司之间或之间的合同或(Z)正常业务过程中的库存外)；
(Vii)授予第三方(被收购公司除外)优先购买权、第一要约权或类似权利以获得企业的重大资产或业务单位的任何合同(在每种情况下，除任何已购买的合资企业管理文件外)；
(Viii)任何包含任何停顿或类似协议的合同，其中包含一项不收购另一人的资产或证券的协议。
(Ix)授予不起诉任何企业知识产权的出境许可证或契约的任何合同，该许可证或契约对企业是重要的，但不包括在正常业务过程中授予的任何非排他性许可证或类似契约；
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(X)授予入站许可或约定不根据 第三方拥有的任何知识产权提起诉讼的任何合同，此类许可或约定对企业是重要的，但不包括任何(X)发明转让以及与员工和承包商相关的协议，其条款与本协议日期前向买方提供的表格 基本相同，以及(Y)商业软件的非排他性许可和最终用户许可协议；
(Xi)(X)对企业在任何业务中与任何人或在任何地理区域进行竞争的权利或能力进行任何限制或限制的任何合同，包括包含排他性、竞业禁止或客户非邀约条款的任何合同(为免生疑问，除任何所购合资企业管理文件中包含的任何限制和限制外，与经销商和销售代表在正常业务过程中与经销商和销售代表签订的独家关系以及员工或代理非邀约条款)，(Y)与材料供应商签订的任何包含任何承兑或付款的合同，？或要求？对企业具有约束力的义务， 或(Z)与重要客户签订的包含最惠国条款的任何合同；
(Xii)与外购受控公司的借款债务有关的任何合同，或为外购受控公司代表任何外购受控公司的借款提供债务担保的任何合同，但与贸易应收账款、客户保证金或预付收购价款有关的协议除外，但与债务有关的合同除外，但第5.6节另有规定；
(十三)与任何重要客户签订的任何销售产品的合同，或与采购货物或服务的材料供应商签订的任何合同；
(Xiv)与解决或解决任何诉讼有关的任何合同，涉及超过1,000,000美元的未偿还债务，或对业务施加持续的实质性义务或限制的任何合同；以及
(Xv)在截至2023年9月30日的十二(12)个月期间内总对价至少等于10,000,000美元或合理预期在截至2024年9月30日的十二(12)个月期间超过10,000,000美元的任何政府合同，该合同应由任何被收购的受控公司或向其支付。
(B)除在正常业务过程中和根据本协议日期至成交之日之间的该等重要合同的条款而到期(包括任何不可续订)外，自本协议之日起，每一份重要合同均具有充分的效力和效力，并且对卖方实体或购买的受控公司方有效、具有约束力和可强制执行，并且据卖方所知，在每种情况下，根据其条款，除可执行性例外情况外，合同的其他各方均可执行。截至本协议日期，卖方 实体或采购控制公司，或据卖方所知，实质性合同的任何其他一方均未违反、违反或违约任何实质性合同，也未发生 因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约或违约的事件，或将允许或导致终止、加速或产生任何实质性合同项下的任何权利或义务，但在每一种情况下， 不会单独或总体合理预期的情况除外。将材料作为一个整体来考虑。卖方实体或采购控制公司均未提供或收到任何材料合同终止的书面通知 。
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(C)已向买方提供了截至本合同日期的所有重要方面和有效的每份材料合同的真实、完整的副本。
第3.12节。遵守适用法律；许可。
(A)自2021年9月30日以来，所购买的受控公司、卖方实体(仅就业务而言)及所购买的非综合合营企业一直符合所有适用法律，但个别或合计不合理地被视为对整个业务 具有重大意义的情况除外。自2021年9月30日以来，并无任何购入的受控公司、卖方实体(仅就业务而言)及购入的非综合合营公司 违反任何与业务有关的适用法律，或被控违反或发出书面通知，但个别或合计对整体业务构成重大影响的情况除外。
(B)截至本协议日期，卖方实体和买方 受控公司持有目前在本协议日期开展业务所需的所有许可，但不包括任何此类许可，如果没有该等许可，则单独或总体上不会对整个业务产生重大影响(业务许可)。卖方实体(仅就业务)和购买的受控公司遵守商业许可证的条款，自2021年9月30日以来，卖方实体(仅就业务)和购买的受控公司没有收到政府实体就每个 案件中任何违反营业许可证的行为发出的书面通知，但个别或合计合理地预期不会对整个业务产生重大影响的通知和违规行为除外。但以下情况除外：(I)所有营业执照均有效且完全有效，且没有任何此类营业执照的暂停、注销或不续期；(Br)据卖方所知，没有受到任何政府实体的威胁；(Ii)没有发生或存在合理地预期会导致违反、违反、丧失或吊销营业执照下的利益的事件或条件。终止或不续期任何营业执照(在每种情况下，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，除非合理地预期对整体业务具有重大意义的事项不在此限。卖方披露明细表的第3.12(B)节规定了在本协议签订之日开展RLC管道业务所需的每一项材料许可证。
(C)在任何证券交易所上市、报价或以其他方式交易的每家被收购的受控公司在所有重大方面均遵守该交易所的所有适用上市、公司管治及其他规则及规例，包括适用的披露规定。
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第3.13节。环境问题。(A)卖方实体(仅就业务而言)和被收购的受控公司自2021年9月30日以来一直遵守所有适用的环境法，(B)卖方实体(仅就业务)和被收购的受控公司已经获得并遵守了根据环境法所要求的所有许可，(C)没有针对卖方实体或购买的受控公司的诉讼待决，或据卖方所知，对卖方实体或购买的受控公司提出威胁 指控违反任何环境法或根据任何环境法承担与业务有关的责任，(D)卖方实体(仅就业务)或购买的受控公司没有根据任何环境法进行或资助对任何地点的任何有害物质排放的调查或补救，卖方实体(仅就业务)或采购受控公司均未收到任何书面请求，要求进行或资助尚未解决的任何此类调查或补救，且(E)卖方实体(仅就业务)、采购受控公司或任何其他人 均未在任何财产中释放、处置或安排处置任何有害物质，其情况或条件合理地预期需要任何卖方实体或购买的受控公司进行任何调查或补救，或已根据任何环境法对任何卖方实体或被收购的受控公司承担责任，或将根据任何环境法合理地预期产生责任。
第3.14节。税金。
(A)须(I)就购买的资产、承担的负债及(Br)业务及(Ii)由购买的受控公司或其代表，或据卖方所知，购买的非综合风险投资公司或其代表提交的所有所得税及其他重大税项报税表，已及时提交(计及有效的 延期)予要求提交该等报税表的所有司法管辖区的适当税务当局，且在所有重大方面均属真实、正确及完整。
(B)所有重大税项，不论该等报税表是否显示为应缴税款，均已按时缴交或将于其到期日前准时缴交 (考虑有效延期)。
(C)任何税务机关并无就所购受控公司的任何重大税项采取任何待决行动，或任何建议、断言或评估 不足之处。目前并无任何协议、豁免或其他文件或安排有效豁免或延长有关所购受控公司的评税或收税期限(包括任何适用的诉讼时效)(在正常业务过程中或与 综合报税表有关的任何自动或惯常延期、协议、豁免或其他文件或安排除外)。卖方或其任何联营公司并无收到任何司法管辖区的书面通知，而在该司法管辖区内，任何资产出售实体(仅就业务而言)或任何被收购的受控公司尚未提交特定类型的报税表或缴付特定类型的税款，而任何该等被收购的受控公司或资产出售实体须在该司法管辖区提交该等报税表或缴交该类型的税款。
(D)在过去两(2)年内，根据美国联邦所得税 目的被视为公司的购买受控公司中，没有一家是经销公司或经销中符合本守则第355(A)节资格的受控公司。
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(E)所购买的受控公司均未参与任何《财务条例》1.6011-4节所指的上市交易或英国税务及海关总署公布的《重点交易清单》中所列的任何交易。
(F)每个被收购的受控公司仅为其组织管辖范围内的所有税务目的的唯一居民。购买的受控公司(X)均未在任何适用税收条约所指的国家/地区居住或拥有永久机构、办公室或固定营业地点，或(Y)在组织所在国家/地区以外的国家/地区负有直接所得税申报义务(对于 ，避免产生疑问，不包括仅因向适用司法管辖区的客户进行销售而产生的任何增值税、销售税或类似税)。
(G)收购的受控公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变；(Ii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或开盘交易处置；或(Iii)在正常业务过程以外的截止日期或截止日期之前收到的预付金额或递延收入。
(H)卖方披露明细表的第3.14(H)节规定了每个购买的受控公司的美国联邦所得税分类。
(I)任何购入的受控公司的应课税额并未受到任何税务优惠、协议或(正式或非正式)税务当局安排(并非一般公司可获得的优惠、协议或安排)的任何重大影响。
(J)任何交易如已获税务机关就收购受控公司应负或可能应负的任何税务责任作出书面裁定或批准，则该等交易在各重大方面均已按照其中所述的条款、事实及情况进行。
(K)任何购买的受控公司并无 以相联人士(定义见《2017年终审法院规则》第44(4)条)的身分行事， 犯有：(I)《2017年终审法院规则》第45(5)条所订的便利英国逃税罪行；或(Ii)《2017年终审法院规则》第46(6)条所订的便利外国逃税罪行。
(L)每家被收购的受控公司均已制定(自2017年9月30日或以后注册成立)与其业务风险成比例的预防程序(定义见CFA 2017第45(3)和46(4)条)，并符合根据CFA 2017第47条不时发布的任何指导意见。
(M)对购买的任何资产或被收购的受控公司的其他资产没有任何税收留置权(允许留置权除外)。
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尽管本协议中包含任何其他陈述或保证，但(I)第3.14节和第3.15节(在适用范围内)中包含的陈述和保证构成卖方与税收有关的唯一陈述和保证，并且 (Ii)本协议(包括本第3.14节)中的任何内容均不得解释为对任何购买的受控公司的存在、金额、到期日或限制(或可获得性) 任何净营业亏损、纳税基础或其他税务属性提供陈述或保证。
第3.15节。员工 福利计划。
(A)卖方披露明细表的第3.15(A)节列出了截至本协议日期的每个福利计划的列表，并分别列出了购买的每个受控公司福利计划和每个国际福利计划。
(B)对于购买的每个受控公司福利计划以及仅就以下第(I)至(Iii)款而言的每个卖方福利计划，卖方已在适用的范围内向买方提供(I)每个此类福利计划的正确和完整的副本，包括对其的任何修改，以及仅关于任何购买的受控公司福利计划、所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，或此类福利计划的书面描述(如果该计划未以书面文件形式列出)，(Ii)最近的美国国税局 决定函，如果适用，(Iii)最近的简要计划说明及其所有重大修改的任何摘要，(Iv)两(2)最近的年度精算报告，(V)两(Br)最近的年度报告(表格5500或990系列及其所附的所有附表和财务报表)和(Vi)在过去三(3)年中收到的与任何此类福利计划有关的与任何政府实体的所有实质性通信。
(C)根据《准则》第401(A)节的规定，每个福利计划均已收到关于其资格的有利决定函，以及(I)据卖方所知，概无发生任何事情会对任何该等福利计划的资格造成不利影响，及(Ii)卖方或其任何附属公司并无违反任何受信责任或任何被禁止的交易(定义见ERISA第406节或本守则第4975节)，而该等交易与所购买的受控 公司福利计划有关，而该等交易可能合理地被处以根据ERISA第409或502(I)条评估的民事罚款或根据本守则第4975或4976节征收的税项。
(D)(I)每个购买的受控公司福利计划在所有重大方面的制定、运作和管理都符合其条款和适用法律，以及(Ii)法律或购买的受控公司福利计划的条款或与此相关的任何协议规定的所有供款、保费和支出均已及时作出或适当地反映在业务财务报表中。
(E)除卖方披露明细表第3.15(E)节规定外，购买的受控公司福利计划不受ERISA第四章或多雇主计划的约束。任何购买的受控公司或任何ERISA附属公司都不对ERISA第四章承担任何责任，包括对任何仍未满足的多雇主计划负有任何责任。在交易结束时完全退出所有多雇主计划不会对任何被收购的受控公司造成任何重大责任。
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(F)任何被收购的受控公司都不会也不会因ERISA第4001(A)(15)节所指的任何持续、冻结或终止的单一雇主计划而承担ERISA标题四小标题C或D项下的任何重大责任，该计划目前或以前由其任何公司或任何ERISA附属公司维持。对于任何购买的受控公司福利计划，在遵守守则第412节或ERISA第四章的最低资金要求的情况下，(I)没有或预计没有此类计划处于风险状态(ERISA第303(I)(4)(A)节或守则第430(I)(4)(A)节的含义)，(Ii)截至在本条例第 日之前结束的最近计划年度的最后一天，ERISA第4001(A)(16)节所指的所有福利负债的精算现值不超过该福利计划当时的资产现值，或者，如果该等负债确实超过该等资产，则其金额已在适用的财务报表中正确反映；(Iii)根据ERISA标题IV，未履行的负债(支付给PBGC的保费除外)没有或预计将由购买的受控公司或任何ERISA关联公司产生。(Iv)PBGC尚未提起终止任何此类福利计划的诉讼程序，且(V)未发生ERISA第4043条所指的可报告事件(不包括根据ERISA第4043条的规定免除了三十(30)天通知要求的任何此类事件)，也未发生ERISA第4062、4063或4041条所述的任何事件。
(G)除业务雇员或其受益人就在正常业务过程中根据购买的受控公司福利计划收到的福利提出的例行索赔外，没有任何悬而未决的或据卖方所知受到威胁的购买受控公司福利计划，自2021年9月30日以来，也没有根据任何购买的受控公司福利计划提起诉讼。
(H)除卖方披露明细表第3.15(H)节所述外，本协议的执行或交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)均不得合理预期(I)导致支付给任何业务员工或任何被收购控制公司的任何前员工或服务提供商，(Ii)大幅增加支付给任何业务员工或任何被收购控制公司的任何前员工或服务提供商的任何福利，(Iii)导致购买的受控公司向任何业务员工或任何购入的受控公司的任何前雇员或服务提供商支付的任何福利或付款的支付或归属时间加快，(Iv)以其他方式导致任何购入的受控公司福利计划项下的任何重大负债，或(V)限制或限制在交易结束时或之后合并、实质性修改、终止或转移任何购入的受控公司福利计划的权利。
(I)无论是签署本协议还是完成交易(无论是单独或与任何其他事件一起完成) 都不会合理地预期，单独或与其他事件一起支付将单独或与任何其他此类付款一起构成《守则》第280G(B)(1)节所定义的超额降落伞付款的任何金额。
(J)任何已购买的受控公司均无义务提供，亦无任何福利计划或 其他协议规定任何业务雇员有权就根据守则第409A条或第4999条产生的任何消费税或附加税、利息或罚款，或因未能根据守则第280G条扣除任何款项而获得毛利、赔偿、退款或其他付款。
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(K)任何购买的受控公司福利计划是不合格的延期 补偿计划(符合本守则第409a节的含义)，并且在所有实质性方面均符合本守则第409a节以及美国国税局在其下发布的指导方针 。
(L)购买受控公司福利计划的所有国际福利计划：(I)在所有实质性方面都按照其条款、适用的当地法律、资金要求和任何卖方劳动协议的条款进行维护和运作，(Ii)在要求外国政府实体注册或批准的范围内，已在该外国政府实体注册或批准，且据卖方所知，未发生任何对此类注册或批准产生不利影响的事件。及(Iii)根据合理的精算假设及适用法律(或如非有意或要求提供资金的情况，则账面储备(根据公认会计原则厘定)足以支付相关福利)，并在适当情况下，根据合理的精算假设及(或)账面储备(按美国公认会计原则厘定)获得资金及/或账面储备。没有悬而未决的或据卖方所知的威胁，自2021年9月30日以来，没有 根据任何购买的受控公司福利计划进行的诉讼。
第3.16节。劳资关系；雇员。
(A)卖方披露明细表的第3.16(A)节列出了截至本协议之日所有业务员工的准确且 完整的匿名列表，其中说明了每个业务员工的(I)人员数量、(Ii)雇用实体、(Iii)职能、(Iv)工作地点、(V)开始日期、(Vi)年度基本工资或工资率和(Vii)目标年度现金奖励机会。
(B) 《卖方披露明细表》第3.16(B)节规定了截至本协议之日，卖方或其任何附属公司的每项集体谈判协议或与工会或其他类似集体员工代表的类似协议(包括但不限于工作协议)的真实、正确的清单，但任何全国性或行业范围的集体协议除外。根据任何卖方劳动协议项下产生的所有通知和讨价还价义务，卖方及其关联公司应在所有实质性方面遵守其义务。
(C)自2021年9月30日以来，(I)没有发生重大罢工、停工、减速、停工、工作行动或纠察，没有 涉及企业雇员的不公平劳动行为或其他劳资纠纷悬而未决，据卖方所知，也没有受到威胁，(Ii)没有对卖方或其任何子公司提出任何重大的不公平劳动行为指控 涉及任何企业雇员的任何类似劳动关系机构悬而未决。
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(D)不存在涉及 任何企业员工、工会或其他集体员工代表(包括但不限于劳资委员会)的未决诉讼，或据卖方所知，涉及此类诉讼的威胁，除非合理地预期对整个企业而言不是个别或整体的重大事项。
(E)每个卖方及其附属公司在紧接本协议日期之前的两(2)年内，实质上遵守了《警告法案》下与业务相关的所有义务。根据《警告法案》，没有未清偿的与企业相关的未偿债务。
(F)任何资产出售实体或购买的受控公司(在每种情况下，仅与企业有关)均未违反任何与保护员工有关的法律，包括但不限于关于通过或根据合同、劳动、就业、公平就业做法、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全和健康、平权行动、员工隐私、工厂关闭、工资和工时、或集体谈判和劳动关系使用租赁员工或其他类似承包商或外部人员的法律。但如合理地预期不会对业务整体构成重大不利，则属例外。
(G)自2021年9月30日以来，(I)没有针对任何直接向民光商业总裁报告的商业员工或任何被收购的受控公司的董事会成员提出性骚扰、性虐待或其他性行为不当的指控，(Ii)没有任何悬而未决的或据卖方所知受到威胁的与任何性骚扰指控有关的诉讼，任何此类人员的性虐待或其他 性行为不端，以及(Iii)卖方及其任何子公司均未与上述行为达成任何和解协议。
第3.17节。公司间的安排。除(I)与业务有关的任何合同在金额上不是实质性的，也不是买方在本协议日期开展业务所必需的，(Ii)交易文件，(Iii)根据第5.6条要求取消或终止的任何合同，以及(Iv)仅在被收购公司之间或之间的合同，卖方披露明细表第3.17节列出了截至本协议日期仅在任何卖方实体(被收购公司除外)之间或之间存在的所有合同，另一方面，被收购的公司(每个公司都有一个关联方协议)。
第3.18节。经纪人。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他类似费用或佣金，以及本协议或任何其他交易文件根据卖方实体或其代表作出的安排拟进行的其他交易或任何其他交易文件，买方或其任何联属公司或被收购公司须对该等交易负责或以其他方式被列为已承担责任，而买方、其联营公司及被收购公司概不就任何该等费用或佣金承担任何责任。
第3.19节。保险。卖方披露明细表的第3.19节列出了截至本合同日期由任何卖方实体或购买控制公司拥有或持有的所有物质保险单(不包括福利计划)，这些保险单涵盖本业务(保险单)。
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除个别或合计不合理地预期对整个业务有重大影响外，所有保单均具十足效力及效力，并 有效及可强制执行，本保单下的所有保费已于到期时支付，且卖方实体(在每种情况下，仅与业务有关)或被收购的受控公司(在每种情况下，不论是否有通知、时间的流逝，或两者)均不存在重大违约或重大违反或违反任何保险单的行为。卖方实体(在每种情况下，仅与业务有关)或购买的受控公司均未收到任何保单不续期、取消或终止的书面通知 (正常业务过程除外)。除卖方披露明细表第3.19节所述外，根据任何保险单的规定，不存在与业务相关的重大未决索赔或重大违约。除非在过去十二(12)个月内，根据任何保险单向保险公司提出的针对保险公司的索赔，均未导致拒绝或保留有关索赔的权利，除非个别或总体上不合理地预期对整个业务具有重大意义。
第3.20节。反腐败/制裁。
(A)卖方实体(仅就业务而言)或购买的受控公司，据卖方所知，其各自的公司代表(以其身份行事)，以及所购买的非合并合资企业及其各自的公司代表(以此类身份行事)，在过去五(5)年中，在所有实质性方面都遵守所有适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律(《反腐败法》)。卖方 实体(仅就企业而言)或购买的受控公司，或据卖方所知，其各自的公司代表(以其身份行事)，或所购买的任何非合并合资企业或其各自的公司代表(以其身份行事)，均未直接或间接(I)将企业的任何公司资金用于与政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法费用，(Ii)授权、提供、承诺或向任何外国或国内政府官员支付任何非法款项，或(Iii)采取或采取任何行动，以推进任何人的任何非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他类似的非法付款，以在每个 案件中实质性违反任何适用的反腐败法律，以获得业务优惠待遇或为业务获得特别优惠。在过去五(5)年中，卖方实体实际上一直维持合理设计的政策和程序，以确保业务和每一家购买的受控公司及其各自的公司代表遵守适用的反腐败法律。
(B)卖方实体(仅就业务而言)和购买的受控公司，据卖方所知，其各自的公司代表(以其身份行事)，以及任何所购买的 非合并合资企业或其任何公司代表(以其身份行事)，在过去五(5)年中一直在所有实质性方面遵守所有制裁和贸易法律。卖方实体(仅就业务而言)或购买的受控公司，据卖方所知，其各自的公司代表(以其身份行事) ，任何购买的非合并合资企业或其各自的公司代表(以其身份行事)，都不是，也没有
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在过去五(5)年中，直接或知情地间接与任何受制裁人员或禁运国家进行违反制裁和贸易法律的任何交易或交易。 在过去五(5)年中，卖方实体实际上一直维持合理设计的政策和程序，以确保业务和每家购买的受控公司及其各自的公司代表(以其身份行事)在所有实质性方面遵守制裁和贸易法。
(C)卖方实体 (仅就业务而言)或被收购的受控公司或其各自的任何公司代表都不是受制裁的人。被收购的受控公司持有或企业使用或持有以供使用的资产均不在禁运国家/地区。
(D)在过去五(5)年中，卖方实体(仅就业务)或购买的受控公司或其各自的公司代表(以其身份行事)、任何所购买的非合并合资企业或其各自的公司代表(以其身份行事)均未(I)就因违反反腐败法或制裁和贸易法而产生或与之有关的任何被指控的行为或不作为向任何政府实体披露，(Ii)据卖方所知，已经成为与反腐败法或制裁和贸易法有关的实际调查、调查或执行程序的对象，也没有 任何此类调查、查询或执行受到威胁，(Iii)据卖方所知，(Iii)收到任何关于任何实际或潜在的违反反腐败法或制裁和贸易法的书面通知、请求、警告或警告信、处罚、传票或命令，或(Iv)了解任何行为，合理和可预见的与业务有关的条件或情况会导致任何政府实体因不遵守制裁和贸易法而提出指控或索赔。
第3.21节。外商投资。本企业不(A)生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术，如31 C.F.R.§800.215所定义；(B)执行31 C.F.R.第800部分附录A第2栏中关于所涵盖的投资关键基础设施的任何职能，如31 C.F.R.§ 800.212所定义；或(C)直接或间接维护或收集敏感个人数据，如31 C.F.R.§800.241所定义，美国公民的利益。
第3.22节。客户和供应商。
(A)卖方披露明细表第3.22(A)节规定(I)截至2023年9月30日的财政年度(材料客户)业务前十(br})(10)客户的名称(基于向此类客户销售的总美元金额)，以及(Ii)在此期间从每个 材料客户产生的收入。
(B)卖方披露明细表第3.22(B)节规定：(br}(I)在截至2023年9月30日的财政年度内，业务前十(10)名供应商(基于从此类供应商采购的总金额)(材料供应商)，以及(Ii)在此期间向每个材料供应商支付的对价金额。
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(C)没有任何重大客户或材料供应商(I)据卖方所知， 以书面通知任何卖方实体或采购控制公司其打算停止、大幅减少或大幅修改其与业务的业务关系，或(Ii)在过去十二(12)个月内，停止、大幅减少或大幅修改其与业务的业务关系(合同到期或在正常业务过程中的该时间段内完成合同项下的履约除外)。自2023年9月30日以来，卖方实体(与业务有关)或任何被收购的受控公司均未与任何材料客户或任何材料供应商发生任何重大索赔、纠纷或争议。
第3.23节。政府合同。自2021年9月30日以来，卖方实体和购买的受控公司 已全面遵守所有(A)适用于每份政府合同的法律和法规要求，(B)每份政府合同的条款和条件，以及(C)与其政府合同有关的适用陈述和认证，据卖方所知，这些陈述和认证在其生效日期的所有重要方面都是最新的、准确的和完整的，但(A)、 (B)和(C)条款的每一种情况都不是单独或总体的，作为一个整体，要对企业有实质性的影响。卖方实体和购买的受控公司自2021年9月30日以来一直遵守适用于其所属政府合同的所有 国内采购法，但个别或总体而言对业务不具有重大意义的法律除外。
第3.24节。产品；保修。截至本协议日期，目前没有，自2021年9月30日以来，没有 针对(I)任何被指控在制造、设计、材料或工艺方面存在缺陷的当前或以前的产品，或(Ii)因违反任何明示或默示的产品保修或关于任何此类产品的任何类似索赔而引起或与之有关的任何索赔或责任，但标准一般保修义务(更换，维修或退款)在正常业务过程中向任何产品的购买者支付；(B)与任何产品有关的制造、设计、材料或工艺方面的实际或指称缺陷；及(C)就上述(A)至(C)项中的每一项而言，自愿或强制召回、市场撤回、安全警报、调查或任何其他类似通知或行动有关任何产品的任何指称缺陷或违规，或任何产品缺乏安全或功效的书面威胁，除非 不合理地预期个别或整体被视为业务的重要因素。自2021年9月30日至本协议之日，每个产品都是按照 要求的规格和标准或所有适用的(X)法律、(Y)该产品的合同性能标准或规格以及(Z)该产品的法规要求生产的，但在每一种情况下，无论是单独 还是作为一个整体来看，都不合理地被认为是企业的重要材料。
第3.25节。没有其他陈述或保证。卖方 确认并同意第4.9节中规定的事项。卖方、卖方实体、其各自的关联公司或任何其他人均未就所购买的资产、所承担的负债、业务、所购买的公司、其财务状况、经营结果、未来经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或准确性作出任何明示或默示的陈述或保证。
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向买方及其关联公司和 代表提供或提供的有关所购买的资产、承担的负债、业务或所购买的公司的任何信息的完整性，除本条第三条或任何其他交易文件中明确规定外，且(B)卖方、卖方实体、其各自的关联公司或任何其他人不对买方或其任何关联公司或代表因分发给买方或其关联公司或S或其代表或使用任何此类信息而对买方或其任何关联公司或代表承担任何责任 在任何数据室、管理层演示文稿或任何其他形式向买方或其关联公司或代表提供的文件或材料，以期待或谈判本协议、本交易和本协议拟进行的其他交易。买方确认，如果成交，买方应收购所购买的资产(包括所购买的实体股份和所购买的合资企业的权益)和业务，并承担所承担的负债，在每种情况下，不对其适销性或是否适合任何特定目的或任何其他明示或默示的陈述或担保作出任何陈述或担保，在符合条件的情况下，且在任何其他交易文件中，除非在本条第三条或任何其他交易文件中另有明确规定。本条款III或任何其他交易文件中未列明的任何明示或暗示的陈述或保证、法律或衡平法上的任何陈述或保证，买方特此明确否认。
第四条
买方的申述及保证
除买方披露明细表中规定的事项外(双方同意，买方披露明细表中任何章节中的任何事项的披露应被视为已在买方披露明细表中的任何其他章节中披露)，买方特此向 卖方陈述并保证如下：
第4.1节。组织、地位和权力。买方及其每一关联公司将在交易结束时成为任何交易文件的一方，在组织所在司法管辖区的法律下是正式组织的、有效存在的和良好的地位。买方及其每一关联公司将在交易完成时成为任何交易文件的一方，该交易文件符合或以其他方式授权开展业务，并且根据适用法律需要此类资格或授权的每个其他司法管辖区的法律处于良好地位，并具有开展目前进行的业务所需的所有必要的 组织权力和权力，但不会或不合理地预期不会或不合理地单独或总体地实质性损害或实质性延迟买方履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力，或(B)完成本协议或由此预期的交易和其他交易(第(A)款和第(B)款中的每一项条款，第(Br)项和第(B)项中的每一项)对买方重大不利影响。
第4.2节。授权；执行和交付；可执行性。 买方和买方的每一关联公司在交易结束时将成为任何交易文件的一方，拥有所有必要的权力和授权来执行本协议及其参与的其他交易文件，并据此完成交易和预期的其他交易。买方及其每一关联公司的执行和交付
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在成交时， 将成为本协议及其所属其他交易文件的任何交易文件的一方，并由买方及其每一关联公司完成，在交易完成时，买方及其每一关联公司将成为交易的任何交易文件的一方，因此，已获得买方及其每一家关联公司的所有必要的公司或其他行动的正式授权，在交易完成时，买方及其每一关联公司将成为任何交易文件的一方。买方已正式签署并交付本协议，而在成交时将成为任何交易文件一方的买方的每一关联公司将在成交日期 已正式签署并交付其作为一方的每一份交易文件，并假设各方适当授权、签署和交付，本协议构成其他交易 文件，成交时买方及其任何其他关联公司将成为一方的其他交易文件将构成有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。
第4.3节。没有冲突；不同意。买方及其每一关联公司在交易结束时将成为任何交易文件、本协议和其他交易文件的一方的买方的签署和交付，以及交易和其他交易的完成，以及在交易结束时将成为任何交易文件的一方的买方和买方的每一关联公司遵守本协议及其条款的 将不会与任何违反或违约(不论是否发出通知或 过期，或两者兼而有之)的行为发生冲突，或产生终止、取消或加速买方或其任何附属公司的任何财产或资产的任何义务的权利，或导致在买方或其任何附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权(允许留置权除外) 买方及其每一关联公司的公司注册证书、章程和类似的管理文件将在交易结束时成为任何交易文件的一方，或(B)假设已获得本第4.3条所述的所有批准，且本第4.3条所述的所有备案和通知均已作出，且据此规定的任何等待期已终止或到期，则适用于买方或其任何关联公司的任何判决或法律，但在每种情况下，合理地预期不会对买方产生重大不利影响的任何此类项目除外。买方或其关联公司在签署、交付和履行本协议或其他交易文件，或完成本协议或其他预期的交易和其他交易时，不需要获得或向任何政府实体进行批准、备案、登记或通知，但以下方面除外：(I)买方披露时间表第4.3节规定的司法管辖区的反垄断法，包括根据《高铁法案》提交通知和报告表， (Ii)遵守适用的要求，如有，交易法及其颁布的规则和法规，以及州证券法、反收购法和蓝天法律，(Iii)遵守纽约证券交易所的适用要求，以及(Iv)如果没有获得、作出或给予，将不会合理地预期对单独或整体产生买方重大不利影响的那些要求。
第4.4节。财务执行能力。买方已有，且在成交之日将有足够的立即可用资金，使买方能够(A)支付条款II项下的总成交采购价和日立SPA项下的日立总成交采购价，(B)支付买方需要支付的与以下各项相关的任何和所有费用和开支
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本协议和日立SPA预期的交易，(C)根据本协议和日立SPA的条款和条件，在每个情况下，满足本协议和日立SPA项下买方的所有其他付款义务，以及(D)支付被收购公司或本协议和相关交易预期的业务的任何未偿债务的任何再融资。在 任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得的任何资金或融资或任何其他融资交易，不得成为买方在本协议或日立SPA项下或根据日立SPA承担任何义务的条件。
第4.5条。法律程序。截至本协议日期，没有任何针对买方或其任何关联公司的诉讼或判决悬而未决，或以书面形式威胁买方或其任何关联公司，而有理由预计这些诉讼或判决将个别或总体上对买方产生重大不利影响。
第4.6条。经纪人。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他与交易相关的类似费用或佣金，以及本协议项下拟进行的其他交易或基于卖方或其任何关联方应承担责任的 买方或其关联方作出的安排的任何其他交易文件，卖方及其关联方不承担任何该等费用或佣金的责任。
第4.7条。调查；为投资而收购股份。买方在财务和商业事务方面拥有此类知识和经验，并有能力评估该交易和本协议所考虑的其他交易的优点和风险。买方确认卖方已向买方及其关联公司和代表 提供向卖方和企业的高级管理人员和管理层提问的机会，并可查阅所购买的资产、承担的负债、企业和被收购公司的或与之有关的文件、信息和记录，并获得有关企业的业务和财务状况的更多信息，买方确认已对所购买的资产、所承担的负债、企业和被收购公司进行了独立的调查、分析和评估。买方同意，在成交时，其应接受所购买的资产和承担的负债，其依据是买方对所有 事项进行的检查、审查和确定，而不依赖卖方、其任何关联公司、任何被收购公司或任何其他人以书面、口头或其他形式作出或推定的任何性质的任何明示或默示陈述或担保，除非本协议第三条或任何其他交易文件中明确规定。买方收购已购入实体股份及已购入合营权益作投资用途，而非旨在就其任何分派进行要约或出售，或目前有意提供、分派或出售任何已购入实体股份或已购入合营权益。买方确认：(A)所购买的实体股份和所购买的风险权益未根据修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例(《证券法》)或任何州证券法进行登记，且(B)所购买的实体股份和所购买的风险权益不得在未根据《证券法》登记的情况下出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非根据《证券法》获得此类登记豁免，或在不受《证券法》约束的交易中进行此类登记，且不符合外国证券法的规定。在每种情况下，在适用的范围内。 买方是现行有效证券法下规则501所指的认可投资者，买方在本协议项下收到的任何已购买的实体股份或已购买的风险权益将仅在其本人及其关联方受让人的名义下收到，不得用于任何其他人的账户或利益。
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第4.8条。偿付能力。于成交日期，在完成本协议及相关交易(包括支付成交收购价、日立SPA项下的日立成交收购价(定义见日立SPA)及所有相关费用及开支)后，并假设条款III及任何其他交易文件所载陈述及保证在所有重大方面均属准确，买方及其附属公司将于成交日期及紧接本协议拟进行的交易完成后具有偿付能力。就本协议而言，偿付能力是指，对于任何人，在任何确定日期， (A)截至该日期该人资产的公平可出售价值将超过(I)该人截至该日期的所有负债的价值，包括或有负债和其他负债的价值，因为所引用的条款通常是根据管理债务人破产决定的适用法律确定的，以及(Ii)支付该人在该日期的可能负债所需的金额，(B)当现有债务(包括或有负债及其他负债)变为绝对及到期时，(B)该人士将不会有不合理的少量资本于该日期后用于其从事或拟从事的业务的运作，及(C)该人士将有能力在该日期到期时偿付其负债，包括或有负债及其他负债。
第4.9条。没有其他陈述或保证。买方确认并同意第3.25节中规定的事项。买方、其关联公司或任何其他任何人均未就本协议或任何其他交易文件中预期的交易或其他交易作出任何明示或暗示的陈述或保证，除非在本第四条或任何其他交易文件中明确规定。
第五条
契约
第5.1节。努力。
(A)自本协议之日起至本协议结束之日起，直至本协议根据第八条终止之日止，买卖双方应(并应促使其各自的关联公司)尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或根据任何适用法律适宜的事情，以最迅速的方式完成交易、本协议预期的其他交易以及(仅就买方而言)相关交易，包括(I)准备和提交所有表格，完成交易所需提交的登记和通知、本协议预期的其他交易以及(仅针对买方的)相关交易，在根据高铁法案提交通知和报告表的情况下，应不迟于本协议日期后十(10)个工作日发生，除非本协议各方另有约定 (但如果高铁法案下的适用法规发生任何变化，将
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适用于该交易、本协议预期的其他交易或在根据《高铁法案》提交申请之日之前的相关交易，买方和卖方应采取合理的最大努力，在此后商业上可行的情况下尽快提交或安排提交《高铁法案》规定的任何和所有所需的通知和报告表)，并在所有其他申请的情况下尽快提交，以及 (Ii)签署和交付完成交易所需的任何其他文书。本协议预期的其他交易及(仅就买方而言)相关交易，并全面履行本协议及相关交易的宗旨(视情况而定)。在不限制前述规定的情况下，(X)买方应向买方S的适用政府实体提交《知识产权转让协议》的备案文件(并准备并归档记录与转让协议项下的转让知识产权有关的任何其他文件)，费用和费用由买方承担；但应买方S的要求，卖方应就此向买方提供合理协助，(Y)买方和卖方应(且买方应促使其最终母实体，该条款通常根据适用的反垄断法确定)采取合理的最大努力，采取一切合理必要的行动，以获得(并应相互合作，以获得)买方、卖方、其他卖方实体或购买的公司与交易有关而需要获得或作出的任何监管批准(包括提供与此类批准有关的所有合理要求的信息)，本协议预期的其他交易或(仅与买方有关)相关交易。 自本协议之日起至本协议根据第VIII条结束和终止之日起，买卖双方应尽各自合理的最大努力满足本协议的所有前提条件(包括第7.1节所述条件)，买方应尽其合理的最大努力满足日立SPA的所有前提条件。双方应合理地 尽最大努力转让因签署本协议或日立SPA或完成交易或本协议所设想的其他交易或(仅针对买方)相关交易所需的任何许可。卖方不得与任何政府实体签订任何协议，以不完成本协议预期的交易，除非事先征得买方的书面同意，或在本协议根据第八条终止时或之后。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，买方有权指导和控制与任何政府实体或任何其他人有关私人采取的与本协议或本协议预期的交易有关的任何反托拉斯法或诉讼的所有事项。包括指导和控制战略，作出与任何政府实体审查或调查有关的最终决定，并在合理可能的情况下参加与任何政府实体就本协议预期的交易举行的所有会议和讨论；但在可行的范围内，买方将与卖方协商，并真诚地考虑卖方对该等事项的意见，包括向任何政府实体提交的与本协议拟进行的交易有关的任何文件或提交给任何政府实体的书面材料。卖方应承担为根据本第5.1节获得任何监管批准而应支付的任何备案费用，金额不得超过300万美元(3,000,000美元)，买方应承担超出此金额的任何费用。
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(B)在交易完成之前，买方和卖方均应尽合理最大努力， 让对方合理地了解与完成交易、本协议预期的其他交易和相关交易有关的事项的状态，并合作获得所有所需的监管批准。在这方面，在结束之前，根据保密协议第5.3节和访问限制，每一方应立即与本协议另一方协商，以提供关于该另一方向任何政府实体提交的所有文件的任何合理必要的信息(如果是书面通信，则向另一方(或其外部律师)提供副本)，或该另一方向政府实体提供的与本协议有关的任何其他信息、交易、本协定预期的其他交易(非实质性或部长级备案除外)或与此相关的交易。在遵守保密协议第5.3节和访问限制的前提下，每一方应迅速通知另一方，如果以书面形式，应向另一方提供任何政府实体关于交易、本协议计划进行的其他交易或相关交易的任何通信(非实质性通信除外)的副本(或在实质性口头通信的情况下，口头告知另一方)，并允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方的意见，与任何此类 政府实体进行任何拟议的书面(或任何材料)口头沟通。如果任何一方或该方的任何代表收到任何政府实体(非实质性通信除外)关于交易、本协议或相关交易拟进行的其他交易的补充信息或文件材料的请求，则该方应尽其合理的最大努力迅速作出或在与另一方协商后作出适当的回应，以遵守该请求。任何一方均不参加或允许其代表参加与任何政府实体(非实质性沟通除外)就本协议、交易、本协议拟进行的其他交易(或在会议、电话或其他对话中提出实质性口头意见)或相关交易举行的任何会议，除非事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予该另一方合理的出席和参与的机会。在遵守保密协议第5.3节和访问限制的前提下，每一方应 向另一方提供其与任何此类政府实体之间关于本协议、 交易、本协议预期的其他交易或相关交易的所有文件、书面材料、通信和实质性书面通信(非实质性通信除外)的副本，并向另一方提供另一方在准备文件或向任何此类政府实体提交信息时可能合理要求的必要信息和合理协助。买方和卖方均可在各自认为合理合理和必要的情况下，合理地指定根据第5.1节第5.1条向对方提供的任何具有竞争性的敏感材料仅限于外部法律顾问，且该等材料和其中包含的信息应仅提供给外部法律顾问，且除非事先获得材料来源(买方或卖方，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则该外部法律顾问不得向接受方的员工、管理人员或董事披露。根据第5.1(B)节提供的任何材料均可按照访问限制进行编辑。
(C)在第5.1(C)款最后一句的约束下，买方同意尽合理最大努力采取合法、必要和适当的任何和所有步骤和行动，以避免、解决或消除任何政府实体根据任何反垄断法可能对本协议或相关交易所预期的交易提出的各种障碍，以便能够完成和完成
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(Br)相关交易迅速发生，但在任何情况下不得迟于外部日期，包括(视情况而定)建议、谈判、承诺或以其他方式单独下达订单或以其他方式持有(I)出售、撤资、处置或单独持有(通过建立信托或其他方式)企业的资产、财产和业务(包括购买的资产和任何购买的受控公司的资产)或(Y)买方及其子公司，(Ii)终止，修改或扩展业务的现有关系和合同权利和义务(包括购买的受控公司)，(Iii)建立或创建关系和业务的合同权利和义务(包括购买的受控公司)，(Iv)终止任何相关的合资企业或业务的其他安排(包括收购的受控公司)，以及(V)业务的任何其他变更或重组(包括收购的受控公司)(任何此类行动，监管的补救措施)，为获得任何监管批准或避免任何法令、命令、判决、强制令、临时限制令或其他命令在 任何政府实体的任何诉讼中生效或撤销而可能需要采取的措施，否则将对本协议或相关交易的完成造成实质性延迟或阻止；但买方 不应同意以下任何监管补救措施：(X)将合理地预期会显著损害(1)交易的利益或本 协议预期的其他交易对买方的利益，或(2)作为整体的业务价值，或(Y)仅就与买方S或其子公司的资产、物业或业务有关的任何监管补救措施(不包括收购的任何受控公司的业务、购买的资产和资产)，(A)将导致出售、剥离、处置或单独持有(通过建立信托或以其他方式)在紧接本协议日期之前的财政年度内总共产生超过50,000,000美元收入的资产、财产或 业务，或(B)由本5.1(C)节第(Br)(Ii)至(V)款所述的任何监管补救措施组成。根据买方的合理要求，卖方应并应促使其关联公司尽合理最大努力与买方及其关联公司及其代表合作，以便在外部日期之前促进和帮助完成本5.1(C)节所述的任何行动，方法是：(A)与购买的受控公司或购买的资产的潜在买家签订惯常的、双方都能接受的保密和廉洁的团队协议；(B)合理地协助买方准备机密信息备忘录和/或摘要，以协助营销任何此类资产，以及(C)提供对常规尽职调查材料的合理访问，包括为潜在买家及其代表提供与卖方及其附属公司的高级管理层的合理接触，参与尽职调查电话，并采取买方可能合理要求的与任何此类资产的营销和销售相关的任何其他行动； 但未经买方事先书面同意，卖方不得采取任何此类行动(或同意采取任何行动)，也不得致使其关联公司采取任何此类行动。第5.1节中的任何规定均不要求卖方或买方实施或同意实施任何监管补救措施，除非该监管补救措施以成交为条件且仅在成交后有效。此外，买方应通过并包括就案情提起诉讼(为免生疑问，不包括在任何政府实体实施初步禁令(或其等价物)后对任何法令、命令或判决提出上诉)，反对任何政府实体在法庭或其他法庭上主张的任何索赔，以避免进入或撤销或终止任何法令、命令或判决(无论是临时的，初步的或永久性的)，支持根据任何反垄断法具有 权力的任何政府实体提出的任何反对意见，该反对意见将限制或阻止在外部日期之前完成或完成相关交易。
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(D)尽管本协议有任何规定，卖方、其他卖方 实体或其各自的任何关联公司(包括在交易结束前)在任何情况下均不需要向任何人支付或承诺支付任何金额或产生任何义务，或提供或授予任何 通融(财务或其他方面，无论基础合同中有任何相反的规定，包括任何担保或邮寄任何债券、信用证或类似票据的任何要求，或提供任何 担保)以获得任何批准。除非本协议另有规定，包括第8.2(B)节和第10.6节，买方或其任何关联公司，或者卖方、其他卖方实体或其任何关联公司(包括在交易结束前的任何关联公司)，均不因自身未能获得与交易有关的任何批准而对另一方承担任何责任。本协议或相关交易预期的其他交易，或因此而终止任何合同或许可证。 买方承认，交易文件中包含的卖方声明、担保或契诺不得被违反或被视为违反，也不得仅因(I)未能获得任何批准、(Ii)任何合同或许可证的终止或(Iii)任何人因未能获得任何此类批准或任何此类终止而由或由任何人或其代表发起或威胁的任何行动而被视为不满足。
(E)买方将不会，也不会允许其任何关联公司收购或同意收购(通过与其合并或合并，或通过购买任何人或其相当一部分的资产或股权，或以任何其他方式购买)任何人或其部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果与此类收购、合并或合并有关的最终协议的订立或此类收购、合并或合并的完成可以合理地预期(I)在获得方面造成任何重大延迟，或大幅增加无法获得的风险，任何政府实体为完成交易、此处预期的其他交易和相关交易或任何适用等待期的到期或终止而必需的任何许可或批准；(Ii)大幅增加任何政府实体下达禁止完成交易、本文预期的其他交易或相关交易的命令的风险；或(Iii)大幅推迟交易、本文预期的其他交易或相关交易的完成。
(F)第5.1节的任何规定均不适用于收盘前重组。
第5.2节。与商业行为有关的契约。
(A)除(I)卖方披露明细表第5.2节所述，(Ii)适用法律或判决所要求的，或(Iii)本协议条款明确允许、要求或预期的(包括第5.13节并包括本第5.2节的任何规定) 或(Iv)买方可以以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，从本协议之日起至成交之日。
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或根据第八条终止本协议时，卖方应(并应促使各其他卖方实体和各所购受控公司)尽合理努力(A)在正常业务过程中开展业务的所有重要方面，并(B)基本保持业务不变，包括卖方实体和 所购受控公司与材料客户、材料供应商、政府实体及其在每种情况下仅就业务进行重大业务交易的任何其他人士之间的商誉和当前关系。
(B)在不限制第5.2(A)节的一般性的情况下，除(I)卖方披露明细表第5.2节所述，(Ii)适用法律或判决所要求的，或(Iii)本协议条款明确要求或预期的(包括第5.13节)，自本协议之日起至本协议根据第八条终止或终止之前为止，卖方不得致使对方卖方实体和每个购买的受控公司不这样做，对于任何已购买的非合并合资企业，在未经买方事先书面同意的情况下，不得(并应促使其他卖方实体和每个被收购的受控公司)仅在卖方或该等其他卖方实体或被收购的受控公司有权酌情授权或同意此类行动的范围内， 未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，在每种情况下仅就业务授权或同意下列任何事项：
(I)除福利计划或卖方劳动协议另有规定外，(A)向任何直接向总裁汇报的或直接向其汇报的任何商业雇员授予或宣布任何实质性的薪酬或福利增加(但对直接向住宅及轻型商业企业的总裁直接汇报的任何商业雇员授予或宣布任何实质性的薪酬或福利增加，卖方应合理地迅速向买方提供有关该等增加的信息)。(B)加快或采取任何行动，以加快任何补偿或利益或基金的归属或支付时间，或以任何其他方式确保支付任何购买的受控公司福利计划下的补偿或福利，(C)授予任何业务雇员或任何购买的受控公司的任何前雇员或服务提供者根据任何 购买的受控公司福利计划持有的任何新奖励，或修订或修改任何未决奖励的条款，(D)免除任何贷款或向任何商业雇员发放任何贷款(在正常业务过程中发放的常规差旅垫款除外)，或任何 被收购的受控公司的任何前雇员或服务提供商，或(E)除非在正常业务过程中采取的任何行动不是针对业务员工，而是统一适用于卖方或其附属公司的业务员工和其他类似的 处境相似的员工，否则成为、采纳、建立、订立、开始参与、实质性修改或终止任何外购的受控公司福利计划或卖方劳动协议或任何安排，即 将是外购受控公司福利计划或卖方劳动协议的任何安排(如果自本协议之日起有效)；
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(Ii)(A)雇用或终止雇用任何直接向住宅及轻型商业业务的总裁或直接向其报告的商业雇员(但如雇用或终止直接向住宅及轻型商业业务的总裁直接汇报的任何商业雇员，卖方应合理地迅速向买方提供有关雇用或解雇任何此类商业雇员的资料)， (B)实施任何雇员的裁员、休假、减薪、减薪、工时或福利，触发WARN法案或任何类似法律的工作计划更改或其他类似操作(与销售商在企业范围内的操作除外，这些操作不会对业务价值产生负面影响)极小的(C)转移雇用、改变职责、权力或责任，或采取任何其他行动(除终止雇用外)，使卖方及其附属公司的任何非商业雇员成为商业雇员，或导致商业雇员不再是商业雇员，在每种情况下，除本协议所设想的 外，或(D)自愿承认或认证任何新的工会、劳资理事会、谈判代表或任何其他类似组织作为任何商业雇员的谈判代表；
(Iii)(A)通过合并、合并或其他方式授权或实施对任何被收购公司的组织文件(包括任何已购买的合资企业管理文件)的任何修订或更改，或(B)拆分、合并或重新分类任何被收购公司的未偿还股权；
(IV)(A)发行、出售、质押或处置或授权发行、出售、质押或处置任何被收购公司的任何股权(与正常业务过程中的现金管理做法有关的除外)，(B)发行、出售、质押或处置或授权发行、出售、质押或处置任何期权、认股权证或其他权利，以购买或获得任何被收购公司的任何股权，或(C)赎回、回购或以其他方式收购任何被收购公司的任何股权，在每种情况下，不同于往返于另一家被收购公司或被收购企业管理文件所设想的其他被收购公司；
(V)除卖方 任何实体之间、被收购公司及其各自关联公司之间的交易(包括公司间贷款和与财务活动有关的其他交易)将在交易结束前或结束时终止、产生或担保被收购受控公司借入的任何债务外，(X)在正常业务过程中，或(Y)本金总额不超过10,000,000美元；
(6)从任何其他第三方收购在正常业务过程之外的任何资产，其价值或购买价格总计超过5,000,000美元；
(Vii)被收购公司对任何企业或任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其分支机构或其中的任何股权的任何收购超过15,000,000美元，包括与未来收益、收购价格调整、解除预留或类似或有付款义务有关的任何可能应付的金额或价值(受第5.2(B)(Xviii)节管辖的任何资本支出除外)；
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(Viii)转让、出售、许可、租赁、质押、放弃、允许失效、 处置或扣押(允许留置权除外)被收购公司的任何资产、许可证、权利或业务或其中的权益(在每一种情况下，受第5.2(B)(Ix)节管辖的知识产权除外)超过15,000,000美元，但(X)在正常业务过程中(包括关于库存或陈旧财产)，或(Y)将 业务或资产出售、质押、处置或产权负担；
(Ix)出售、转让、许可、再许可、故意放弃、允许 使任何转让的IP或受控业务IP失效、转让、处置或扣押(允许留置权除外)，或在卖方、其任何关联公司或任何购买的受控公司控制的范围内，在每个 案例中出售、转让、许可、再许可、故意放弃、转让、处置或扣押对业务有重大影响的任何其他业务IP，但(X)在正常业务过程中授予的非排他性许可和子许可，或(Y)在适用法定条款结束时放弃、处置、失效或到期的知识产权除外；
(X)授予 与《商标许可协议》或《导管专利许可协议》的条款相冲突的任何许可、不起诉的契诺或许可知识产权的其他权利，在每种情况下，均以本协议附件的形式于本协议日期 ；
(Xi)收购被收购的受控公司超过5,000,000美元的任何不动产权益或租赁任何不动产(作为承租人)，或行使任何延长任何转让租赁的选择权，规定每年支付超过5,000,000美元；
(Xii)启动、和解或妥协任何涉及任何资产出售实体(与业务有关)或任何 被收购公司的诉讼，但在每一种情况下，除在任何诉讼的正常业务过程中涉及的税收诉讼外，在和解或妥协的情况下，涉及$5,500,000或更少的金额作为其唯一补救或与交易、相关交易或拟进行的交易有关的 ；
(Xiii)对适用于企业的任何财务会计方法或财务会计惯例或政策进行任何 更改，但GAAP(或其任何解释)或适用法律的更改所要求的更改除外；
(Xiv)除卖方实体、购买公司及其各自关联公司之间的交易外， (A)终止(不包括到期)、转让、实质性修改或修改，或以其他方式故意放弃或放弃或转让任何重大合同项下的任何实质性权利、索赔或利益(在与业务有关的范围内)，在每个 案例中，除在正常业务过程中外，(B)在非正常业务过程中修改或修改与任何材料客户或材料供应商签订的任何材料合同项下的任何付款条款，或(C)订立一份 合同，如果该合同在本协议之日不是在正常业务过程中是对被收购受控公司负有义务的材料合同；
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(Xv)除卖方实体之间的交易外，被购买的受控公司及其各自的关联公司(包括用于现金管理目的的公司间债务安排和公司间质押安排，以及根据现金汇集安排进行的交易)向任何其他人提供的任何贷款、垫款或担保或对其的投资总额超过1,000,000美元，或总计超过5,000,000美元(不包括在正常业务过程中向员工垫付费用)；
(Xvi)与任何人合并或合并；
(十七)对任何被收购的公司采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组或自愿申请破产的计划；
(Xviii)除在正常业务过程中或按政府实体的要求外，在任何实质性方面修改或修改任何营业执照；
(Xix)在任何被收购公司应支付的任何十二(Br)(12)个月期间，产生的任何单独资本支出超过5,000,000美元或总计超过10,000,000美元，但根据业务的资本支出预算除外；
(Xx)(A)取消或终止承保业务的任何保险单，或(B)在任何实质性方面修改或减少承保业务的任何保险单，在第(A)和(B)款中，以不成比例地修改或减少承保业务的方式，相对于卖方的承保范围；
(Xxi)(A)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择；。(B)解决、妥协或以其他方式解决任何重大税务责任；。(C)订立任何与税务有关的协议；。(D)同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限(任何自动或惯常的延长或豁免除外)；。(E)提交任何经修订的所得税申报表或其他重大税务申报表；。(F)订立任何与税务分担、分配、赔偿或分配(但在正常业务过程中签订的、其主要标的与税收无关的任何此类协议除外)，(G)放弃任何要求实质性退税的权利或要求，(H)变更税务住所，(I)除与在正常业务过程中经营业务有关的以外，为免生疑问，将包括扩展活动，在相关被收购受控公司组织所在的国家/地区以外的国家/地区设立任何办事处或固定营业地点或缴纳直接税(不包括仅因向适用司法管辖区内的客户销售而产生的任何增值税或类似税)，或(J)更改任何纳税期间或任何物质税会计方法，在每种情况下，如果任何此类行为合理地预期不会有-极小的对买方、其关联公司或被收购的受控公司在截止日期 之后的任何课税期间的纳税义务的影响；或
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(Xxii)以书面或其他方式授权、承诺或同意采取任何前述行动，或作出任何前述行动。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但双方 承认并同意，本第5.2条的任何规定不得被视为(I)限制在成交之前、成交时或成交后转让、使用或处置除外资产，(Ii)限制在晚上11：58之前转让、使用或处置现金金额。在截止日期。
(D)尽管本协议有任何相反规定，第5.2节中的任何规定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制卖方或其任何关联公司的业务运作，但仅限于卖方、任何卖方实体和被收购公司开展业务的情况除外。
(E)尽管第5.2(B)节有任何相反规定，但如果(I)购买的非合并合营企业采取或承诺或同意采取第5.2(B)节所述的任何行动，以及(Ii)卖方、每个其他卖方实体和每个被购买的 受控公司均已各自履行第5.18(B)节规定的与该等购买的非综合合营企业相关的义务，则在计算与第5.2(B)节所述行动相关的适用最高总金额时，不应将任何此类行动计入 。
第5.3条。保密协议。买方和卖方均承认，与交易和本协议中预期进行的其他交易有关向其提供的信息均受买方和卖方之间于2022年10月5日签署的特定保密协议(《保密协议》)的条款约束，该协议的条款全文以引用方式并入本协议，并且在符合本第5.3节的规定下，根据该等条款在成交后仍然有效；但双方为履行本合同第5.1节规定的各自义务而采取的必要行动，不应被视为违反本第5.3节或保密协议；此外，只要第5.1(B)节规定受本第5.3节或保密协议的约束，上述但书不得影响第5.1(B)节。仅在交易结束时生效，保密协议应仅对与企业有关的信息终止；如果买方和卖方的每个 都承认其保密协议中规定的关于另一方或其任何关联公司或代表 代表另一方或其任何关联公司或代表提供给其的关于另一方的任何和所有其他信息的保密和不披露义务，或卖方或其任何关联公司提供的关于任何排除的资产或保留的负债(包括任何保留业务)的信息，在保密协议终止或到期后仍然有效。
第5.4节。信息获取；记录保留。
(A)卖方应并应促使其他卖方实体(以及在交易结束前，购买的受控公司)：(I)自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日起，给予买方、其关联公司及其代表在合理通知下合理访问
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卖方和任何其他卖方实体的办公室、物业、合同、许可证、账簿和记录以及人员(仅与业务有关或与业务有关)和买方合理要求的受控公司以任何合理的善意的本协议项下与交易相关的合理要求的目的，包括为促进交易结束时财务活动的平稳过渡(包括确定此类被收购的受控公司将能够在交易结束后至少三十(30)天内继续运营并在交易结束后履行各自的付款义务)，以及(Ii)从本协议日期至交易结束日期十(10)年的日期，尽最大努力向买方、其关联公司及其 代表提供，费用由买方S承担。有关人士可合理要求按照国际财务报告准则编制企业财务报表的财务和经营数据及其他与关闭前业务有关的信息；但卖方应向购买的受控公司提供或促使购买的受控公司仅在截止日期后才能获得受控公司的业务人员档案，如果买方通知卖方适用的受控公司已向买方提供了允许转让这些文件的放行，则卖方应向买方提供关于任何业务员工的通知(但卖方没有义务提供或促使提供可用的医疗记录、工人补偿记录或任何药物测试结果)；此外，在交易结束前，买方不得执行或进行任何所有权或勘测工作或通常称为第二阶段环境现场评估的任何调查，包括土壤、沉积物、地表水、地下水或其他环境介质，也不得在自有物业或租赁物业(包括自有物业或租赁物业上的任何设施)或卖方实体、所购公司或其任何附属公司的任何其他物业或设施上、上、下或内对任何建筑材料进行任何测试或取样；此外，本第5.4(A)条不应责成卖方创建在提出此类请求时尚不存在的任何信息或报告，如果创建此类信息或报告将需要极小的支出或非极小的卖方或其人员的努力。
(B)即使本协议中有任何相反规定，卖方、任何其他卖方实体或任何被收购公司 均不应要求买方、其附属公司或其任何代表接触任何办公室、物业、合同、许可证、账簿和记录或人员(I)如果这样做会违反任何适用法律、判决 或善意的隐私政策，(Ii)如果一方面卖方或其任何关联公司和买方或其任何关联公司是诉讼中的敌方，并且该等信息合理地与此相关， (Iii)在卖方及其关联公司的情况下，任何此类帐簿和记录与卖方或卖方S或其关联公司进行的销售或剥离过程有关，并直接或间接地对与此相关的业务进行股权持有人(或其各自的代表)评估，包括预测、财务和其他相关信息，(Iv)在任何此类财产或书籍和记录包括任何商业秘密或敏感信息的范围内，如披露人真诚地以其合理的酌情决定权确定，披露将对披露者造成实质性伤害，或 (V)如果在律师的建议下，这种获取或披露将危及任何法律特权(包括律师工作产品原则和律师-委托人特权)(前述第(I)至(V)条、获取限制)；有一项理解是，卖方应尽其合理的最大努力，以不违反访问限制的方式提供此类访问，包括使用合理的最大努力获得任何 必要的同意或豁免，或签订保密协议、干净团队协议或联合防御协议。
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(C)买方同意，根据第5.4(A)节授予的访问权限进行的任何调查应在正常营业时间内进行，并且不得以不合理干扰业务运营的方式进行，买方或其任何关联公司或其或其代表在未经卖方事先书面同意的情况下，不得与卖方、其关联公司或所购公司的任何员工进行沟通，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。
(D)买方同意持有所有账簿和记录(I)包括在购买资产中和(Ii)因收购RLC无管治业务而转让的所有账簿和记录，且在成交之日起十(10)年内或适用的 法律可能要求的较长时间内不销毁或处置任何账簿和记录。为免生疑问，本第5.4(D)节不适用于根据第2.4(N)节获得的纳税申报单，也不适用于因收购RLC ducless业务而转让的纳税申报单，该业务应仅受第6.7(B)节管辖。在此期间，买方应并应促使其联属公司(包括所购买的受控公司)允许卖方、其联属公司及其代表合理地查阅该等账簿及记录，包括任何所购受控公司上一会计年度及本会计年度的任何财务报表，以及为与卖方S合理相关的任何目的而查阅所购受控公司的任何财务报表，以执行及确定其对第三方的业务或与截止日期前期间有关的任何审计、反合并或其他会计事项。卖方同意，根据第5.4(D)条规定的访问权限进行的任何调查应在正常营业时间内进行，并且不得以其他方式不合理地干扰企业的运营，卖方或其任何关联公司或其代表在未经买方事先书面同意的情况下，不得与买方、其关联公司或被收购公司的任何员工沟通，不得无理拒绝同意，有条件的或延迟的。 本条款5.4(D)项下的卖方和S的访问权限应遵守第5.4(B)条中规定的访问限制，适用于作必要的变通.
(E)卖方同意在成交之日起十(10)年内或在适用法律要求的较长时间内，持有成交之日存在的与企业有关的所有账簿和记录(仅限于未在成交之日或之后转让或交付给买方)，并且在成交之日起十(10)年或适用法律可能要求的较长时间内不销毁或处置其中的任何账簿和记录。在此期间，卖方应且 应促使其关联公司为与买方S合理相关的任何目的，向买方、其关联公司及其代表提供合理访问该等账簿和记录的权限，以执行其可能对第三方承担的与业务有关的任何权利和义务，或与成交日期之前的期间有关的任何审计、分拆或其他会计事项。买方同意，根据本第5.4(E)条规定的访问权限进行的任何调查应在正常营业时间内进行，否则不得无理干扰卖方及其关联公司的业务运营，未经卖方事先书面同意，买方或其任何关联公司或其代表不得与卖方或其关联公司的任何员工沟通，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。本条款5.4(E)项下的买方S访问权限应遵守第5.4(B)条中规定的访问限制。作必要的变通.
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第5.5条。宣传。有关交易的初始新闻稿应为联合新闻稿，并已由卖方和买方商定。除该联合新闻稿外，未经本协议另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，本协议任何一方或其任何关联公司或代表不得发布或发布与本协议、交易或本协议所拟进行的其他交易有关的任何新闻稿或公告(包括任何监管补救措施)，除非法律或证券交易规则的适用要求另有规定。在这种情况下，该当事方应尽其合理的最大努力，允许另一方有合理的时间在该发布之前对该放行或公告作出评论；但未经另一方同意，传播方可传播在语气和实质上与本协议其他缔约方先前批准公开分发的新闻稿或其他文件中所包含的信息基本相似的信息。
第5.6条。公司间账户和公司间安排；过渡服务。
(A)在紧接成交之前，卖方实体与其任何关联公司(购买的受控公司除外)与购买的受控公司之间的所有公司间余额和账户(除卖方披露时间表第5.6节所列的帐户外)，应以卖方实体自行决定的方式结算或以其他方式注销(包括卖方实体或其任何关联公司通过股息、分配、贡献、贡献等方式从现金池中提取所有现金或资金)。公司间债务的产生或偿还、现金池余额的增加或减少或其他)。仅限于被收购公司中任何一家的公司间余额和账户不受本规定的影响。在紧接成交前，除卖方披露明细表第5.6节规定的与本协议有关的交易文件外，卖方实体或其关联公司(购买的受控公司除外)与购买的受控公司之间的所有安排、谅解或合同，包括提供货物、服务或其他利益的所有义务，将被终止，而不再支付或履行，不再具有任何进一步的效力和效力，因此任何一方均不再为此或据此承担任何进一步的义务 。尽管本条款第V条有任何相反规定，卖方实体及其关联公司应被允许将任何被收购的受控公司从包括卖方实体的关联公司的任何现金池中转出(但仅在购买的受控公司之间的任何现金池除外)。
(B)自本协议之日起至截止日期止，如卖方所知，在紧接截止日期前十二(12)个月内经常性提供的任何服务(过渡期服务协议附件A所列服务除外) 未在过渡期服务协议附件中列明的任何服务对开展业务是合理必要的，则卖方应通知买方
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描述此类服务，并在收到此类通知后，买方可选择将此类服务包括为根据《过渡服务协议》提供的服务；但条件是未能提供此类通知不违反本协议第7.2节的规定。双方应根据《过渡服务协议》第2.10节规定的流程，尽最大努力在合理可行的情况下尽快记录此类服务(包括有关此类服务的条款和费用)。此外，买方和卖方应各自指定最多 三(3)人加入联合工作组(联合过渡工作组)，联合过渡工作组应根据本协议附件L所载的 原则，从本协议之日起至过渡服务协议期满或终止之日，就过渡服务协议项下提供的服务以及交易结束后的业务运营进行合理真诚的合作。
第5.7条。员工很重要。
(A)续聘。
(I)除第5.7(A)节另有规定外，在成交前，卖方应(或应促使资产出售实体)将每名并非受雇于外购受控公司的业务员工转聘至卖方指定的受控外购公司，除非转让需要个人业务员工S的同意，在此情况下，卖方应(或应促使资产出售实体作出合理努力)取得该业务员工S的同意。尽管如上所述，如果任何此类业务员工 不能实际转移到被收购的受控公司，则根据第5.7(A)条的规定，买方应按符合本第5.7条的条款 向该员工提供聘用要约，或应促使买方的关联公司向该员工提供雇用要约，该要约将受成交日期的制约并取决于成交，且自成交之日起生效；但买方不应被要求向截至成交日期领取长期伤残福利的任何企业员工 提供聘用要约，但按照第5.7(F)条除外。
(Ii)每一名购买的受控公司员工、每一名根据法律继续受雇的其他企业员工、根据本条款5.7(A)条接受买方S聘用要约的每一企业员工以及根据第5.7(F)条接受买方雇佣要约的每一企业员工在本文中被称为受聘企业员工。-除非本合同另有明文规定，从成交之日起及成交后，卖方及其关联企业应保留卖方福利计划项下的所有责任，买方及其关联企业应视情况承担或保留：购买受控公司福利计划下的所有负债。
(Iii)买方应或应促使关联公司尽其合理的最大努力，卖方及其关联公司应 真诚合作，使买方能够在交易结束前建立关于调动业务员工的工资管理和处理系统。尽管本协议有任何相反规定，但如果截至交易结束时，买方或其关联公司尚未在任何
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如果被调任的企业员工所在的国家/地区或司法管辖区，则(A)该企业员工将继续受雇于卖方或其关联企业(视情况而定)，且在此类薪资系统建立之前，不得 将雇佣关系转给买方，以及(B)卖方和买方应真诚合作，迅速协商一份双方都同意的借调协议，根据该协议，每个此类企业员工将向买方及其关联企业提供服务，但仍将留在卖方福利计划和卖方或其关联企业的薪资系统中，直至买方或其关联企业的薪资系统建立为止；但是，如果适用的当地法律不允许该业务雇员S通过借调协议向买方提供服务，则相关业务雇员应将 转给买方或其关联公司，卖方或其关联公司应根据《过渡服务协议》向买方或其关联公司提供所需的薪资服务，该协议将在必要时进行修订， 直至买方或其关联公司的薪资系统建立之后。任何此类借调或过渡服务安排均应按市场条件进行。
(B)雇佣条款及条件。对于集体讨价还价或其他劳动合同未涵盖的每一名被转移的企业员工，买方应(I)在截止日期后至少十二(12)个月内(如果更短，直至该被转移的企业员工终止雇用，或如果适用法律要求，维持任何 更长的期限)，(A)在紧接关闭之前有效的该被转移的企业员工的工资水平或基本工资水平，(B)此类调动的业务员工的激励薪酬机会，总体上不低于紧接关闭前有效的机会，以及(C)员工福利的总体上不低于紧接关闭前有效的此类转移业务 员工的福利；以及(Ii)在紧接关门前适用的转业雇员受雇的同一地点提供就业机会。集体谈判或其他劳动合同涵盖的转业员工的薪酬、福利(包括第5.7(C)至5.7(J)节所涵盖的福利)和工作地点，应根据适用的合同和法律 提供。自成交之日起及成交后，买方应在与卖方、其任何关联公司或任何收购公司成交前，为任何已购买的受控公司福利计划项下的所有目的向每一名被调动的业务员工和每一名其他员工提供买方或其任何关联公司为该被调动的业务员工提供的S福利计划、政策或安排，且该服务在紧接成交前被卖方、其关联公司和被收购公司认可的程度相同；但此种服务不得计入任何固定福利养恤金计划、递延补偿计划或退休人员健康和福利计划下的应计福利，或会导致福利重复的范围内。
(C)健康保险。 买方应尽合理最大努力，在买方或其任何关联公司维持的一项或多项集团健康计划关闭之时及之后，使每一名被转移的业务员工及其合资格的受抚养人都受到买方或其任何关联公司所维持的一项或多项集团健康计划的保险，条件是：(I)不会基于此类被转移的业务员工或受扶养人的任何先前存在的状况(适用的集团健康福利计划下已经生效的任何限制除外)或基于任何其他条件限制或排除承保范围
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在适用的集团健康福利计划下未生效的其他排除或等待期，以及(Ii)在买方S或该关联公司S集团健康计划下为每一名被转移的业务员工提供截止日期所在年度的全额积分，以及被转移的业务员工在适用的集团健康福利计划下已经产生的任何可扣除或共同支付的任何费用 自掏腰包计入任何最高限额的费用 自掏腰包适用的集团健康福利计划或买方S或此类关联公司S集团健康计划的费用拨备。
(D)遣散费。如果业务员工因任何原因不继续或不接受与完成本协议所述交易相关的买方或其关联公司的雇用，导致卖方或其任何关联公司有义务向任何业务员工支付任何遣散费或其他福利或与此相关的任何额外责任，则所有此类责任应由卖方及其关联公司独自承担；但是，如果仅由于买方及其关联公司未能提供符合本条款5.7规定的雇佣要约而导致企业员工被解雇，买方应向卖方补偿卖方及其关联公司产生的任何遣散费或解雇福利。对于每一名受雇于买方及其联属公司的受雇人员在成交日期开始至成交后十二(Br)(12)个月期间被无故终止雇佣关系的每一名受聘业务员工，买方应向该受聘员工提供价值相当于根据卖方披露时间表第5.7(D)节所载适用政策确定的遣散费福利的遣散费福利，在每种情况下，考虑到此类受聘业务员工S在成交前与卖方、其联属公司和被收购公司以及在成交时和成交后与卖方、其联属公司和所购公司的服务。
(E)累计休假、病假和个人 时间。买方应确认并承担与所有调动业务员工在紧接关闭前的应计但未使用的假期有关的所有责任(包括因本第5.7节所述的转移就业而产生的已赚取但未使用的休假时间的付款而欠调动业务员工的任何债务)。买方应允许调动的业务员工根据卖方S、其适用的关联公司和在紧接成交日期前生效的购买公司计划的条款，使用根据本第5.7(E)节第一句确认或确定的休假、病假和个人时间(除了，而不是代替根据买方、其关联公司或被收购公司的适用休假计划或政策在成交当日或之后应计的任何假期)。
(F)长期伤残津贴；CBA休假。卖方应负责向在截止日期前正在休长期伤残假且不是国际业务员工的任何业务员工提供长期伤残津贴。如果任何在截止日期领取长期伤残津贴的业务雇员在截止日期后六(6)个月内(或适用法律或任何适用的集体谈判或其他劳动合同可能要求的较长时间内)能够重返工作岗位，买方应 按照第5.7(B)节规定的条款向该业务雇员提供就业机会，并且为免生疑问，接受买方S提议的每一名该业务雇员应成为 转业业务雇员。关于……
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根据本第5.7(F)节的规定接受买方S要约的任何此类企业员工，在本第5.7节中提到的截止日期或截止日期将被视为指该雇员实际转到买方并开始受雇的日期。受集体谈判或其他劳动合同约束并在截止日期休假，但随后能够在紧接截止日期前适用于他或她的集体谈判或其他劳动合同规定的期限(或适用法律可能要求的较长期限)内重返工作岗位的任何非活跃企业员工，买方应返回工作岗位。
(G)401(K)计划。 在交易结束时生效，买方应为每个在紧接成交前有资格参与卖方或其关联公司(统称为卖方401(K)计划)维护的符合税务条件的确定缴费计划(统称为卖方401(K)计划)的受调业务员工建立参与买方S纳税合格的固定缴款计划或具有现金或递延特征的计划(买方401(K)计划)。在截止日期后，卖方401(K)计划应在本守则第401(K)(10)节允许的范围内尽快向受调业务员工提供分配，买方401(K)计划应接受任何此类分配(包括贷款)作为展期出资，如果适用的受调业务员工有此指示的话。
(H)灵活的支出账户。卖方和买方应采取一切必要或适当的行动，终止调动的业务员工参加卖方或其关联公司适用的灵活支出计划，并尽合理最大努力开始此类调动的业务员工参与买方S及其适用关联公司的灵活支出计划(S)，视情况而定，且在每种情况下，自截止日期起生效。
(I)年度花红。买方或其适用关联公司应继续实施任何福利计划，该福利计划是仅针对被转移业务员工的现金年度奖金或佣金计划，并将在卖方或其适用关联公司历史上曾支付此类奖金和佣金的 时间向被转移业务员工支付该年度的年度奖金或佣金，但须受每一名此类被转移业务员工S继续受雇于买方及其关联公司直至付款日期的限制； 但每一名被调任的业务员工在结业当年的S奖金或佣金不得低于卖方及其关联公司在紧接关门前并在正常业务过程中按照以往惯例就该被调入的业务应计的年度奖金或佣金的金额(成交前奖金金额)。
(J)眼镜蛇。截至截止日期，(I)任何已选择或有资格根据1985年综合总括预算调节法(经修订)选择继续承保的任何收购受控公司的所有前雇员，*眼镜蛇福利计划)并根据卖方S福利计划获得福利保险应继续有权 根据卖方S福利福利计划获得医疗福利，以及(Ii)卖方应继续负责履行守则49800亿节或其下的规定下产生的关于 任何购买的受控公司在截止日期继续获得眼镜蛇福利保险的所有前雇员(包括其任何受益人或家属)的任何和所有责任。
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(K)集体谈判协议。买方同意，自截止日期起及之后，买方应承认作为集体谈判或其他劳动合同的签署方的工会和劳资委员会为 所述谈判单位的受调企业员工的代表。
(L)国际商务员工待遇。除本节5.7中适用的条款和条件外，以下条款和条件 应适用于成为转业员工的国际业务员工(转业员工)：
(I)对于调动的国际商务雇员，买方及其关联公司除了满足本条款5.7的适用要求外，还应遵守适用法律或合同规定的任何额外义务或标准，这些法律或合同管辖其雇佣条款和条件或与交易或其他相关的雇佣关系的终止。
(Ii)如果买方及其关联公司对于任何被调任的国际业务员工，(A)没有提供总体上不低于在紧接交易结束前对该被调任的国际业务员工有效的福利计划，或(B)在交易结束时或之后修改或以其他方式修改任何该等作为受控公司福利计划或适用于该被调任的国际业务员工的其他雇用条件的国际福利计划，以损害该被调任的国际业务员工的利益，在第(A)款或第(B)款中的任何一种情况下，如果卖方或其关联公司有义务(或有 或以其他方式)向任何调动的国际业务雇员支付任何遣散费或其他福利(包括适用法律要求的此类福利)，或卖方及其关联公司因此而产生的任何额外责任，买方应按照第5.7(D)节规定的类似条款，并应促使其关联公司向卖方及其关联公司报销、以其他方式赔偿和保持无害的卖方及其关联公司的所有此类遣散费和其他福利及其他责任。
(Iii)在不属于采购受控公司福利计划的任何国际福利计划的情况下，卖方或其子公司(视情况而定)应采取任何必要行动，使参与任何国际福利计划的任何国际业务 雇员和任何采购受控公司的前国际雇员(及其各自的合格家属和受益人)停止参加该国际福利计划。除适用法律另有规定外，(A)对于不是购买的受控公司福利计划的任何国际福利计划， 对于不是基金定义福利或基金固定缴款计划的任何国际福利计划， 卖方或其适用关联公司应保留与该国际福利计划及其合格的家属和受益人有关的所有资产和负债，以及(B)对于不是 购买的受控公司福利计划的任何国际福利计划，该国际福利计划是未基金的定义福利或未基金的固定缴款计划，买方应承担或应促使承担与任何被收购的受控公司的国际业务雇员和前国际雇员(及其各自的合格家属和受益人)有关的所有责任。
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(M)混合计划。对于 当前与任何卖方实体混合的任何采购受控公司福利计划或有任何非转移业务员工的员工参与的任何采购受控公司福利计划(如日本CPP DB计划)，卖方或其子公司(视情况而定)应采取任何必要行动，使 参与此类采购受控公司福利计划的未转移业务员工(及其各自的合格家属和受益人)的任何员工和前雇员 停止参与此类采购受控公司福利计划，并在结算前将任何卖方实体从此类采购受控公司福利计划中移除。
(N)遵守入境条例。买方同意，自截止日期起或之后，其将或将促使其适用关联公司继续处理和支持截至截止日期的绿卡、移民事宜或类似的关于调动业务员工的申请。
(O)没有第三方受益人。在不限制第10.4款的一般性的情况下，本第5.7款的规定仅用于本协议各方的利益，任何现任或前任员工、董事或独立承包商或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，本协议中的任何内容不得被解释为出于任何目的对任何福利计划或其他员工福利计划的修改，或阻止买方或其任何关联公司根据其条款修改或终止其任何福利计划或在交易结束后购买的任何公司福利计划。授予任何转让业务员工关于买方或其任何关联公司继续雇用的任何权利，或干预买方或其任何关联公司在交易结束后随时终止雇用任何转让业务员工的任何权利，无论是否有理由。
第5.8条。财务义务。在成交时或成交前，买方应自费(卖方应并应 促使其关联公司配合此类努力，费用由卖方S承担)(A)移除或替换《卖方披露时间表》第5.8节所列的信用证、担保、担保、履约保证金和类似债券，并应尽合理最大努力移除或替换卖方或其代表签订的任何其他信用证、保函、保函、履约和类似债券。任何资产出售实体或其各自的关联公司(购买公司除外)与业务、购买的资产、承担的负债或购买的公司(统称为信用增强)有关或与之相关的任何资产出售实体或其各自的关联公司(统称为信用增强) 或(B)承担或使用合理的最大努力承担每项该等信用增强项下的所有义务，并从债权人或其他交易对手处获得卖方及其关联公司的全面且不可撤销的豁免，而卖方及其关联公司直接或间接负有向债权人偿还债务或履行与该等信用增强相关的其他债务的责任。如果任何此类信用增强未被移除或替换，或相关卖方实体未根据该信用增强被解除，则在成交前，买方应(X)尽合理最大努力，在不迟于成交日期后十二(Br)(12)个月内更换截至成交时未被替换的每项信用增强，并(Y)赔偿卖方及其关联公司并使其无害
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向卖方及其关联公司支付卖方或其任何关联公司因此类信用增强而蒙受或产生的任何和所有责任，包括卖方S及其任何关联公司维护此类信用增强的费用(为免生疑问，不包括卖方S或其关联公司的律师费)，无论是否提取或要求执行任何此类信用增强，在任何情况下都应迅速且不迟于卖方提出书面要求后三(3)个工作日。对卖方及其任何关联公司进行补偿，条件是： 要求任何信用增强，且卖方或其任何关联公司就任何此类信用增强支付任何款项或承担任何责任。
第5.9节。知识产权很重要。
(A)买方确认并同意：(I)卖方及其关联公司(买方公司除外)保留对所有排除的知识产权的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)除第5.9节、商标许可协议、管道专利许可协议、过渡服务协议或根据交易文件签订的任何其他合同所规定的情况外，买方、其任何关联公司或任何购买公司在交易结束后均无权使用任何排除的知识产权(包括卖方标记)。买方、其任何关联公司或任何被收购公司不得在任何时候寻求登记或申请登记任何被排除的知识产权(包括任何卖方过渡商标)。买方同意，在交易结束后，买方、其关联公司或本协议项下的购买公司使用卖方商标而产生的任何和所有商誉将完全惠及卖方及其关联公司(为免生疑问，购买公司除外)。
(B)在符合本协议规定的截止日期生效的条款和条件的前提下，卖方特此授予 (I)买方及其从事业务的关联公司，以及(Ii)所购公司(在第(I)和(Ii)两种情况下)关于截止截止日期在业务中使用的所有卖方商标，包括卖方披露明细表第5.9(B)节规定的卖方商标(卖方过渡商标)的非独家、全额缴足、免版税、不可转让不可转授的、仅允许(I)以某种方式在国家或司法管辖区使用卖方过渡标记的许可，且(Ii)在截至交易结束时显示卖方过渡标记的现有材料上：(X)所有在线 或数字材料的截止日期后九十(90)天，以及(Y)所有产品、任何形式或媒体的实物和有形材料的截止日期后180(180)天(以上，过渡期再述)。买方应在交易结束后，但在任何情况下，在适用的过渡期结束之前，在合理可行的情况下，促使所购公司停止进一步使用或展示卖方过渡标志，并销毁其拥有或控制的所有有形和有形的面向公众的材料。
(C)在截止日期后三十(30)天内，买方应提交申请，将所购公司的任何公司名称、行业名称、d/b/a名称和类似名称更改为不包含卖方过渡标记的名称，并应认真执行任何此类名称更改，直至完成。
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(D)买方同意其、其适用关联公司和所购买的公司根据第5.9(B)节中的许可使用卖方过渡商标，仅限于(I)与反映截至成交时与卖方过渡商标相关的高质量和商誉的商品和服务，以及(Ii)遵守所有适用法律。尽管第5.9节或《商标许可协议》中有任何其他规定，买方、其关联公司和被购买公司有权在截止日期后使用卖方商标：(W)用于适用法律要求的用途，或用于向任何 政府实体提交的诉讼、监管或公司备案和文件，(X)用于公众不可见的内部或档案用途，(Y)一方面用于陈述卖方及其关联公司与买方、其关联公司和被购买公司之间的历史关系，另一方面，用于提供信息。哪些陈述是真实准确的，以及(Z)根据适用法律，任何本来会构成合理使用(或类似的允许使用)的使用或展示。
(E)如果卖方在成交前确定，卖方或其任何关联公司根据本协议日期前签订的任何协议，向任何第三方授权或以其他方式授予任何权利，而该协议与根据商标许可协议授予买方的任何权利相冲突(遗漏的第三方许可)，并且遗漏的第三方许可在本协议日期仍然有效，但在卖方披露计划的第3.9(I)节中被意外遗漏，则如果该被遗漏的第三方许可在卖方作出该确定时仍然有效，卖方应在不迟于成交日前五(5)个工作日(以及在提交成交声明之前的任何情况下)向买方发出书面通知后，更新《卖方披露明细表》第3.9(I)节，该通知将随附该被遗漏的第三方许可证的相关部分的副本。卖方应，并应促使其关联公司尽合理最大努力，在买方S提出要求时， 在截止日期后九十(90)天内立即终止任何该等被遗漏的第三方许可证，并根据被遗漏的第三方许可证的条款，自商业上可行的最早日期起立即终止。
(F)自结束之日起生效：
(I)卖方于成交日期代表其本身及其联属公司(买方公司除外)(卖方立约各方)向买方立约，卖方立约各方不得在世界任何地方对买方、其当前及未来的联属公司或所购公司(买方立约当事人)提起任何诉讼，声称截至成交日期，企业的经营行为(包括开发、制造、销售或以其他方式开发不可控产品、RLC住宅管道产品和RLC商业管道产品(统称为商业产品))和业务的发展(包括业务产品的开发、制造、销售或其他开发) 在每种情况下，在截止日期的业务领域内(本公约仅适用于截止日期的RLC无风管冷水机组产品线的RLC无风管冷水机组除外)， 侵犯(A)任何知识产权(商标除外)，在每种情况下，(1)在紧接交易结束后由卖方合同各方拥有，和(2)在截止日期或截止日期前十二(12)个月内的任何时间在业务中使用，或(B)声称优先于
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(Br)上述第(A)款，或可从第(A)款所涵盖的任何专利申请中发出，但在上述第(A)款和第(B)款中的每一种情况下，保留企业以商业安排向企业出售或提供的任何产品、服务、软件或组件所包含的任何知识产权(W)除外；(X)体现在买方公约缔约方根据《过渡服务协议》或任何其他交易文件提供的产品或服务中，且该协议规定买方公约缔约方对此类知识产权的使用不得超出根据该协议提供的产品或服务的目的或期限；(Y)根据《卖方披露明细表》第5.9(F)(I)(Y)节规定的协议，从任何买方公约缔约方的任何卖方公约缔约方获得许可的知识产权，该知识产权仅受该协议的条款和条件管辖；和/或(Z)根据《管道专利许可协议》向买方许可的知识产权。尽管如上所述，关于RLC无管道冷水机组及其演变，不提起任何诉讼的前述公约应限于(I)在巴西和西班牙的诉讼程序，以及(Ii)截至截止日期的RLC无管道冷水机组产品线。
(Ii)买方， 代表自己和买方契约缔约方向卖方契约缔约方承诺，买方或其关联方不得对世界任何地方的任何卖方契约缔约方提起任何诉讼， 声称截止日期时保留业务的行为(包括开发、制造、销售或以其他方式开发其产品和服务)，以及保留业务在截止日期后的演变(包括其产品和服务的开发、制造、销售或其他开发，但为清楚起见，不包括业务的产品或服务)，在每一种情况下，在截止日期的保留业务领域内， 侵犯(A)在紧接截止日期后由买方契约各方拥有的商业知识产权中包括的任何专利，或(B)截止日期或截止日期前十二(12)个月期间在保留业务中使用的任何商业知识产权(专利或商标除外)，或(C)声称优先于前述(A)条款所涵盖的任何专利的任何专利，或可从上述第(A)款所涵盖的任何专利申请 发布，但在上述第(A)、(B)和(C)款中的每一种情况下，体现在 截至截止日期的商业安排中由企业向保留企业出售或提供的任何产品、服务、软件或组件中的任何知识产权，或(Z)体现在卖方契约各方根据《过渡服务协议》或任何其他交易文件提供的产品或服务中的任何知识产权，并且该协议规定卖方公约各方对此类知识产权的使用不得超出根据该协议提供的产品或服务的目的或期限。尽管如此，对于转让的控制材料及其演变，不提起任何诉讼的前述公约不适用于声称使用了转让的控制材料的全部或几乎所有适用规范、操作文件序列或类似项目或材料的诉讼；前提是，如果其任何部分适合一般使用或在公共领域使用，则允许使用。
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(Iii)上述公约授予的权利和豁免适用于 (X)适用的卖方契约缔约方或买方契约缔约方(视情况而定)的供应商和服务提供者，适用于向保留的企业或企业提供的产品和服务，但不适用于此类第三方的其他产品或服务，以及(Y)适用的卖方契约缔约方或买方契约缔约方的分销商、转售商、客户和最终用户(视情况而定)使用和利用该等分销商、转销商、保留业务或业务的产品和服务的客户和最终用户(视情况而定)。
(Iv)本协议双方打算并同意，就《美国破产法》第365(N)节(及其任何 修正案)和任何外国司法管辖区的任何同等法律而言，上述各公约将被视为知识产权许可(如《美国破产法》第101(35A)节所定义)，并且每一方均可在任何外国司法管辖区全面行使《美国破产法》和任何同等法律下的所有权利和选择权。
(V)上述公约旨在适用于受其约束的知识产权。每一方当事人都可以且必须将本公约全部或部分转让给一方所拥有并受其约束的任何知识产权的收购人，该收购人应承担其书面或法律实施方面的义务。任何此类收购人被视为自动受该公约的约束，无论该收购人是否执行此类书面假设。每一方均可将根据本条款5.9(F)项授予该方的契约全部或部分转让给(I)从事该企业或任何保留企业(视情况而定)的任何当前或未来的关联企业或继承人，或(Ii)该契约所涵盖的该方的一个或多个企业或业务线的收购人(或拥有该企业的实体)； 但在任何此类收购后，上述公约仅适用于转让方S业务，而不适用于任何此类收购方或其其他关联公司的任何其他业务，而不适用于任何该等收购方或其其他关联公司的任何其他业务。本公约的所有其他转让均需经另一方事先书面同意，方可自行决定，均属无效从头算没有相同的。
(Vi)第(Ii)至(V)款的上述契诺在加以必要的变通后，应适用于Al Salem合营企业和该等业务的所有方面的经营。
(G)买卖双方应真诚地讨论HAPQ许可证的处理方式，以处理该许可证中涉及的 交易。如果买方要求卖方终止HAPQ许可证，并且卖方有权在不违反其义务的情况下终止HAPQ许可证，并且不会因此类终止而招致材料成本或其他重大负面后果，则卖方应终止HAPQ许可证，根据HAPQ许可证的条款，终止应自商业上可行的最早日期起生效。在HAPQ许可证仍然有效期间，HAPQ许可证不得续签(除非卖方有义务这样做)。卖方应在每个日历年一(1)次向买方提供收到的版税汇总报告，如果在 截止日期之后根据HAPQ许可证进行任何审计，则在卖方有权(在采取商业上合理的努力以获得所有必要的同意之后)的范围内，从 HAPQ许可证有效期内的截止日期起及之后，向买方提供此类审计的结果。卖方不得在HAPQ许可证项下授予任何实质性同意、修改或豁免，以增加HAPQ许可证的实体或领土范围或期限，在每种情况下，均受HAPQ许可证项下卖方对S义务的约束 。
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(H)自截止日期起及之后，卖方应尽合理最大努力在第三(3)日之前停止使用与迷你冷风机有关的任何约克商标研发)，在任何情况下，不得、也不得授权任何其他人在第五(5)日之后使用或展示任何约克商标来销售、制造或分销任何迷你冷冻机这是)本协议日期的周年纪念日。在第五(5)之后这是)，卖方不得使用或展示，或允许任何其他人使用或展示与迷你冷冻机相关的任何约克商标。为免生疑问，卖方不应被要求(I)召回、销毁、更名或以其他方式处置在第五(5)日之前销售、制造或分销的任何产品这是)本协议签订之日或(Ii)停止制造、分销、销售、转售、维修、维护、支持、广告、促销和营销迷你冷冻机，但在第五(5)日之后这是)，该等迷你冷冻机或与之相关的任何营销、广告和其他促销材料，不得使用或展示任何约克商标。
(I)在本协议日期之后，但无论如何在交易结束前，双方应真诚协商并商定商标许可协议(过渡性商标许可协议)的形式，根据该协议，卖方(或其关联方)(TTLA许可方)将授予JCH(或其关联方)(TTLA被许可方)使用JCI品牌的许可，以根据截至2023年4月13日的SBA条款和条件向HD Supply Inc.营销和销售(I)某些住宅产品给HD Supply Inc.。有限责任公司和HD Supply Inc.(HD Supply安排)；以及(Ii)将某些产品提供给或通过某些其他指定渠道合作伙伴(其他经销商使用)。此类过渡性商标许可协议应包括以下条款：(X)许可应自截止日期起生效，有效期为(A)关于HD供应安排的两(2)年期；和(B)关于经销商的其他使用的五(5)年期。和(Y)作为许可的对价，TTLA被许可人应向TTLA许可方支付相当于TTLA被许可人销售带有JCI品牌的许可产品的净销售额的5%(5%)的许可费，TTLA被许可人可从预付款(如商标许可协议中的定义)中收回许可费。
第5.10节。保险。
(A)买方承认，自成交之日起及之后，卖方S或其关联公司(被收购公司除外)的保险单或其任何自保计划(构成被收购资产的保险单除外)将不再承保业务、被收购公司、被收购资产和承担的责任，且买方及其关联公司(包括被收购公司)不得获得、拥有或享有任何此类保险单的任何访问、权利、所有权或权益(包括所有索赔和索赔权利以及所有收益权利)，以承保 业务、被收购公司、购入的资产和承担的负债。买方应独自负责购买、支付和维护本公司和被收购公司在交易结束后生效的保险范围(包括担保债券)。
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(B)尽管有第5.10(A)节的规定，对于在关闭前发生或存在的与业务或购买公司有关的行为、事件或情况(关闭前发生)， 卖方或其任何附属公司(收购公司除外)的第三方基于事件的保险单(收购公司除外)在关闭前是指定的被保险人(基于事件的保单)， 关闭后，该等被购买公司可根据该等事故保单及本协议的条款及条件，根据该等事故保单及本协议提出索赔，只要该等保险范围及限额可用； 但买方：(I)应在实际可行的情况下尽快通知或促使适用的外购公司以书面形式通知卖方S风险管理部任何此类可能涵盖的索赔，并在得知该索赔后立即予以通知；和(Ii)应独家承担或使适用的被购买公司独家承担，卖方或其任何关联公司(被购买公司除外)均无义务向买方或任何被购买公司偿还与该等事故保单下的索赔相关的任何免赔额或自保保留金的金额，并对所有未投保、未承保、不可用或无法收回的此类索赔承担责任。
(C)对于第5.10(B)节允许的任何索赔，卖方应且应 促使其关联公司：(I)在买方S或任何采购公司提出书面请求后，在合理可行的情况下，尽快根据该等基于事件的保单就成交前发生的事件提出索赔；但卖方应允许买方有合理的机会参与索赔过程，并由买方自己聘请律师并自费参与索赔过程；(Ii)根据此类基于事故的保单向买方提供与此类索赔相关的合理协助，包括在买方提出要求后向买方提供一份适用保单的副本，未经卖方和S事先书面同意，不得向任何第三方披露保单(不得无理扣留、延迟或附加条件)；(Iii)未经买方事先书面同意，不得接受或解决任何此类索赔(不得无理扣留、延迟或附加条件)；以及(Iv)根据该等基于事故的保单，就任何该等索偿迅速向买方汇款。买方应应卖方的要求，及时补偿卖方及其关联公司因根据第5.10(B)节提出的任何索赔而发生的所有合理且有记录的费用。
(D)为免生疑问，在结算前后，买方或被收购公司均无权 根据卖方或其任何关联公司(被收购公司除外)向被收购公司提供的任何索赔保单(构成已购买资产的索赔保单除外)进行索赔或寻求承保， 并且，如果买方或任何被收购公司在根据本第5.10节关闭后根据此类索赔保单提出索赔，买方同意赔偿卖方及其关联公司(不包括购买的公司)因此类索赔而产生的所有费用、成本和开支。
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(E)自成交之日起，卖方和买方应相互合作，共享另一方为管理和处理各自的保险和索赔事宜而合理需要和要求的信息。
(F)如果购买资产的任何第三方保险单为卖方、其关联公司、留存债务或保留业务提供保险，则卖方及其关联公司应能够以与买方相同的方式根据本第5.10节以及第5.10(B)节、 第5.10(C)节和第5.10(D)节的规定获得此类保单作必要的变通关于允许卖方及其关联公司访问此类保单以及卖方或其关联公司就此类保单提出的任何索赔 。
第5.11节。诉讼支持。如果卖方或其任何关联公司或买方或其任何关联公司正在就与(A)本协议项下预期的交易或任何其他交易，或 (B)任何事实、情况、情况、状况、状况、活动、实践、计划、发生、事件、行动、未能采取行动或与业务、被收购公司、购买资产、承担的负债、排除的资产有关的交易，对第三方的任何诉讼或诉讼提出起诉、抗辩或辩护，保留的债务或保留的业务，在法律、买方和卖方允许的范围内，应并应促使其各自的关联公司(及其高级职员和雇员)在该等起诉、抗辩或辩护中与另一方及其律师(费用由S承担)进行合理合作，包括尽最大努力使其人员提供证词、待作证、充当证人和协助辩护律师，并提供请求方在与该等起诉、抗辩或抗辩相关的合理需要和要求下访问其账簿和记录；但条件是(I)所请求的合作不得无理地扰乱或干扰合作方的业务或运营，(Ii)合作方没有义务在合作方根据律师的建议决定提供获取或披露信息的情况下，此类访问或披露可能危及律师-委托人特权，或者此类访问或披露在其他方面受制于第5.4节中包含的访问限制或其他 限制(不言而喻，合作一方应尽其合理最大努力提供此类访问或以不危及此类 律师-委托人特权或违反任何此类访问限制的方式进行此类披露)；此外，只要买方和卖方承认并同意，本第5.11条不适用于一方或其关联公司对另一方或其关联公司不利的任何程序或其他行动。
第5.12节。付款。
(A)卖方应或应促使其适用的关联公司迅速向买方(或其指定关联公司)支付或交付在成交日期后已发送给卖方或其任何关联公司的任何款项或支票，但不得(I)由于保留业务、被排除的资产或保留的负债，以及(Ii)与本合同项下的业务、购买的资产或承担的责任有关并打算向其支付。
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(B)买方应，或应促使其适用的关联公司或采购公司， 在成交日期后迅速向卖方(或其指定关联公司)支付或交付已发送给买方、其任何关联公司或任何采购公司的任何款项或支票，前提是：(I)该等款项或支票不是由于本协议项下的业务、所购买的资产或承担的负债，或(Ii)与本协议所述的保留业务、除外资产或保留负债有关，以及(Ii)与保留业务、除外资产或保留负债有关或有意支付。
(C)为免生疑问，对于部分由卖方或其关联公司保留(或转让或更新)的任何共享合同，一方面是卖方或其关联公司保留的，另一方面是买方、其关联公司或被收购公司在成交后保留的，任何一方都不应或允许其关联公司放弃另一方或其关联公司在此类合同下的任何权利(包括任何收取付款的权利)，每一方都应或应促使其适用的关联公司：及时向另一方(或其指定关联公司)支付或交付在截止日期后根据此类共享合同向该另一方(或其指定关联公司)发送的关于另一方保留的部分的任何款项或支票。
第5.13节。收盘前重组。
(A)在交易结束时或之前，卖方应并应促使其适用子公司(包括卖方实体和购买实体)尽合理最大努力完成一项或多项交易，以使卖方实体和购买实体的所有权和组织符合卖方披露明细表第5.13节的描述，从而使每个购买公司就RLC受控业务转让(除(I)JC住宅和轻型商业制造墨西哥，S.de R.L.de C.V.，(Ii)江森自控是阿根廷S.R.L. 和(Iii)Sensormal India Private Limited)是为了美国联邦所得税的目的(在考虑了根据下文第5.13(B)节的任何修订、变更或其他修改后)而与其所有者或合伙企业无关的实体，包括获得任何第三方的任何必要批准(受第5.1(D)节的约束)(此类交易统称为完成前重组)。
(B)卖方应(I)在合理可行的范围内，(I)尽合理最大努力向买方提供任何重要合同或其他重要文件的草稿，以便在签署之前合理地完成结算前重组，并且 (Ii)应本着善意，合理及时地考虑买方就该等重要合同或其他文件提供的任何意见。尽管有前述规定，卖方仍应(A)向买方披露对卖方披露明细表第5.13节所述所有权和组织结构的任何拟议修改，在每个 案例中，这些修改将合理地预期在任何重大方面对买方或业务价值不利，包括合理预期将具有非-极小的对买方S纳税状况的影响或改变买方和卖方之间的分配， 承担负债、排除资产或保留负债，在执行任何此类修改前十(10)个工作日，(B)就任何此类修改与买方真诚协商，并给予买方 合理机会(不得少于实施此类修改前十(10)个工作日)审查和评论任何重大合同或其他材料文件，以实施此类修改，以及(C)未经买方S事先书面同意(不得无理扣留同意，有条件的或延迟的)。卖方可在不迟于结算日前十(10)个工作日(无论如何在结算书交付之前)一次或多次更新卖方披露计划表第2.4(A)节，以包括为实施结算前重组而成立的任何新实体，以及任何
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在本协议中，凡提及购买的实体、购买的受控公司或购买的公司，应被视为已在本协议项下的所有目的下生效 这些实体的成立和成立。卖方和买方均理解并同意，任何资产、权益、权利、股本或其他资产的转让、转让、销售或其他处置， 无论是从被收购公司向卖方实体或其一个或多个关联公司，还是从卖方实体或其一个或多个关联公司向被收购公司进行的任何转让、转让、销售或其他处置，均应按原样进行，不作任何陈述或担保，不向接受者求助，也不向进行此类转让、转让的一方求助。出售或其他处置(双方同意，成交前重组和相关文件不得修改或以其他方式影响双方在本合同项下明确规定的任何陈述或担保或任何补救措施，增加卖方的责任，使其超出本合同明确规定的卖方的责任)。
(C)在收盘前重组完成之前，联合过渡工作组应每月召开一次会议(包括通过电话或视频会议)，或在买卖双方相互合理商定的其他时间召开会议，讨论收盘前重组的最新情况。在联合过渡工作组的此类会议上，卖方应合理详细地提供下列信息：(X)与关闭前重组有关的任何实质性发展或实质性更新；(Y)自适用的联合过渡工作组上次会议以来采取的任何实质性行动或达到的任何里程碑；以及(Z)卖方对S在联合过渡工作组下一次适用会议之前应采取的实质性行动或达到的里程碑的期望(为免生疑问，不应构成约束性承诺)，以及，就第 (Z)条而言，卖方应真诚地考虑买方就此提出的所有合理意见。此外，在不限制前述规定的情况下，卖方应向买方提供每份已签署的最终合同或为完成结算前重组而签订的其他文件的副本。
第5.14节。员工非征集； 非竞争。
(A)自成交之日起两(2)年内，在未经买方事先书面同意的情况下，卖方同意卖方或其任何关联公司不会招揽或雇用任何买方承保人员；但卖方及其附属公司不得被禁止就任何此类个人 (I)在卖方(或其任何附属公司)与该个人之间开始雇佣谈判之前至少九十(90)天停止受雇于企业，(Ii)对并非专门针对买方、其附属公司(包括猎头公司或招聘机构)或被收购公司的员工的邀约作出回应，或(Iii)在卖方(或其任何附属公司)违反本协议的情况下未经卖方(或其任何附属公司)的邀请而发起关于此类雇用的讨论，或(Iii)就此类雇用采取任何其他行动；此外，只要卖方及其附属公司不受限制，不得从事不针对上述任何人的一般招揽或广告。双方同意，如果买方承保人请求买方放弃本第5.14(A)节对该买方承保人规定的非招标限制，买方应真诚地考虑该请求。
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(B)自截止日期起三(3)年内，在未经买方事先书面同意的情况下，卖方同意不从事设计、研发、工程、制造或销售(I)无管道产品；以及 (Ii)RLC住宅管道产品和RLC商业管道产品，截至本协议日期且紧接企业关闭前(在每种情况下，均为竞争企业)；但本协议的任何规定均不得阻止卖方：
(I)(A)取得或实益拥有(《交易法》第13(D)条所指的)任何人已发行证券的10%(10%)或更少，或(B)对任何人进行总额低于20,000,000美元的任何其他投资或一系列相关投资，但该投资或相关投资不单独或合计向卖方及其关联公司提供指定该人董事会(或类似管理机构)多数成员的权利，但在第(Br)(B)条的情况下，该人的主要业务与保留的业务有关；
(Ii)收购或实益拥有在收购之日从事竞争业务的任何人(或其继承人)的任何股权(符合《交易法》第13(D)节的含义)，如果该竞争业务在收购前该人的最后一个完整会计年度产生的年收入低于该人的15%(15%)，则S；
(Iii)收购或实益拥有(《交易法》第13(D)条所指的)从事竞争业务的任何个人(或其继承人)的股权 ，条件是：(A)该竞争业务在收购前该个人的上一个完整财政年度产生了15%(15%)或以上(但在任何情况下不得超过25%(25%))的综合年收入；(B)在收购完成后十八(18)个月内(剥离期间)，(X)该人已停止从事竞争业务，或(Y)卖方已完成对该人足够部分的竞争业务的剥离，使得第5.14(B)(Iii)节中规定的限制不会限制该所有权；如果由于根据《高铁法案》或任何其他适用法律适用于此类资产剥离的任何适用等待期(包括延长)尚未到期或终止，因此此类资产剥离尚未到期或终止，则资产剥离期限将自动延长，使其在等待期到期或终止后一(1)周到期；
(4)行使其在本协议或任何交易文件下的权利或履行其义务；
(V)指示或允许卖方或其任何关联公司的任何董事、高级管理人员或员工在任何人的董事会或类似管理机构任职，但须遵守本第5.14(B)节规定的实益所有权限制；
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(Vi)卖方披露明细表第5.14(B)节所述的第1-3、10和11项所述产品和服务(第1类豁免产品和服务)或全部或部分包含任何此类第1类豁免产品和服务的任何产品、系统或服务的设计、研究和开发、工程、制造、销售或其他商业化，以及与之相关的商业活动或其自然延伸。 严格遵守卖方披露明细表第5.14(B)节中第一类豁免产品和服务描述中包含的明确运营能力和地理参数，但在每种情况下，(A)不包括为住宅环境专门设计、设计、制造的任何产品和系统，或以住宅环境使用的方式营销或广告的任何产品和系统(除非卖方披露明细表第5.14(B)节第1项另有规定)和(B)受部件限制；
卖方披露明细表第5.14(B)节所述第4-9项和第12项所述产品和服务的设计、研发、工程、制造、销售或其他商业化(第2类豁免产品和服务，统称为第1类豁免产品和服务，第1类豁免产品和服务)或包含任何此类第2类豁免产品和服务的任何产品、系统或服务的全部或部分，在每种情况下，在本协议日期或截止日期在任何或所有保留业务中进行的。以及与之相关的商业活动，或其自然延伸，但在每一种情况下，不包括(A)为住宅环境专门设计、设计、制造的任何产品和系统，或以针对住宅环境使用的方式进行营销或广告的任何产品和系统，以及(B)为轻型商业和住宅暖通空调设备建立专门的独立售后部件和部件业务，与RLC管道业务在本合同生效日期或截止日期进行的来源1售后部件和部件业务基本相同 (部件限制)；
(Vii)拥有和经营现场服务业务，并提供或 从事卖方(或其任何附属公司)在现场服务业务中提供的性质的活动、服务、产品或系统，但不包括： (A)安装、维护和维护RLC住宅管道产品，适用于面积达3,000平方英尺的住宅独立式单户住宅(住宅环境)；和(B)以原始设备制造商的身份制造RLC住宅管道产品或RLC商业管道产品(不包括RLC住宅管道产品或RLC商业管道产品的制造、集成、定制、维修、改造、维护、服务或其他类似的基于项目的活动)；或
(Viii)根据卖方披露时间表第5.14(B)(Ix)节的规定，在本协议之日或截止日期及其自然延伸之日，拥有和运营由Al Salem空调公司及其子公司(Al Salem JV)开展的业务。
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(C)即使本第5.14节有任何相反规定，本第5.14节不适用于或限制(I)(A)卖方、(B)任何非竞争方(或卖方的任何其他关联公司)、(C)任何保留业务(全部或部分)或(D)其各自资产的任何收购。或(Ii)在该竞业禁止方(或在本合同日期 日之后不再是卖方附属公司的卖方的任何其他子公司)控制权变更后的任何 竞业禁止方(剥离实体)；但在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，卖方应要求任何此类购买方或被剥离实体同意：(X)在截止日期三(3)周年之前，(X)直接或间接地开展任何竞争性业务，(Y)不直接或间接地在开展任何竞争性业务时使用主要与业务有关的任何保密信息；(Z)实施旨在确保满足前述要求的合理程序。
(D)当事各方的意图是，如果第5.14节中包含的任何限制或契诺被有管辖权的法院裁定为覆盖地理区域或适用法律不允许的时间长度，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则该限制或契诺不得被解释为无效、无效和无效，但在该限制或契诺根据适用法律是有效或可强制执行的范围内，该法院应解释和解释或修改本第5.14节，以便为具有最大可执行地理区域、时间段和其他规定(不大于第5.14节所包含的规定)的公约提供依据该适用法律有效和可执行的条款。
第5.15节。错误分配的资产。
(A)如果在交易结束后，没有包括在购买资产中且主要与RLC无管道业务无关的任何权利、财产或资产被发现直接或间接(包括由于交易前重组的结果)错误地转让给买方、其任何关联公司或被收购公司，买方应转让，或应促使其关联公司或被收购公司转让该权利，而不收取任何额外费用。卖方指定的财产或资产(以及任何相关负债)应在切实可行的范围内尽快转让给卖方或其任何关联公司(以及第2.11(B)节和第2.11(C)节的规定作必要的变通至该等转让)。如果在交易结束后，发现包括在购买的资产中或主要与RLC无管控业务有关的任何权利、财产或资产(除外资产除外)被卖方或其任何关联公司错误地直接或间接保留(包括作为结算前重组的结果)，卖方应转让或应促使其适用关联公司不收取额外费用地转让该权利，买方指明的财产或资产(以及任何相关负债)应在切实可行的范围内尽快转让给买方或联属公司或被收购公司(第2.11(B)节和第2.11(C)节的规定应适用作必要的变通到此类 转移）。为明确起见，上述程序不适用于下文第5.15（b）节涵盖的任何注册知识产权。
(b)关于专利（但不包括任何其他注册知识产权），则适用以下程序：（i）卖方应在截止日期前不超过十四（14）天的 日期（无论如何在交付结案陈词之前），向买方提供所有专利申请的列表和副本（以归档或草稿形式）由 卖方及其附属公司的至少一名员工发明，该员工向SLC管道业务汇报，有证据表明
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卖方在正常业务过程中保存的S员工发明记录，以及卖方或其任何关联公司在本协议日期后提交或准备的发明记录， 和(Ii)买方应在交易结束后六(6)个月内以书面形式通知卖方(X)根据上述(I)款披露的任何申请，或(Y)在本协议日期之前提交的、未包括在卖方披露明细表第2.4(D)节中的最早有效提交日期的任何专利申请或专利，在任何一种情况下，且(1)在紧接成交后由卖方或其关联公司拥有(但不包括任何知识产权(A)包括在管道专利许可协议的附表中，以及(B)包含在截至成交日期的商业安排中由保留业务向RLC管道企业出售或提供的任何产品、服务、软件或组件，在每种情况下均不受本程序的约束)，(2)买方真诚地认为主要与RLC管道企业有关，和(3)是由卖方及其附属公司的一名或多名员工发明的，这些员工在该专利的最早有效申请日向RLC Dduced Business报告(统称为确定的专利)。买方应在六(6)个月的期限内将所有已识别的专利汇总成一份书面通知提供给卖方，卖方应有九十(90)天的时间对提交的专利进行审查。如果 卖方能够真诚地证明任何该等专利或与该等专利的优先权相关的任何专利(统称为该专利家族)对保留业务是重要的，则该专利家族中的每项专利或专利申请(视情况而定)仍归卖方或其任何附属公司所有(为清楚起见，须遵守5.9(F)(I)节中关于不起诉的约定)。如果双方对上一句中所述的演示存在善意争议，应在通知后二十(20)天内将该争议升级至卖方首席执行官和买方首席执行官进行解决，双方应尽合理努力促使首席执行官在此期间达成双方同意的解决方案。如果卖方和买方的首席执行官 无法在该二十(20)天期限内就双方同意的解决方案进行谈判，则该问题应最终由美国仲裁协会(AAA)根据其《商事仲裁规则》及其快速程序进行仲裁，由AAA指定的唯一仲裁员解决。如果卖方不能就任何确定的专利系列证明前述规定，则该确定的专利系列中的所有专利和专利申请应视为包括在卖方披露明细表的第2.4(D)节中，并自截止日期起转让给买方，买方不承担额外的 费用(为清楚起见，应遵守第5.9(F)(Ii)节中关于不起诉的约定)。
第5.16节。融资援助。买方拟支付成交收购价及相应的正面调整(如有)，并根据第2.9节的规定从可用流动资金中支付；然而，买方应有权在成交日前达成任何融资安排，为成交收购价及相应的正面调整提供资金，以优化其资本结构。在本合同日期至成交日期之间的一段时间内，卖方应尽合理最大努力，并应尽合理最大努力促使其他卖方实体、所购受控公司及其各自的高级管理人员、董事和员工与买方进行合作，合作可能是买方合理 所要求的，也是支持买方S就成交收购价融资、积极调整和通过达成惯常融资安排(包括但不限于贷款和债券发行)来取代此类融资所必需的，费用完全由买方承担。这种合作尤其应包括下列义务：
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(A)尽合理最大努力向买方及其融资来源提供或促使第三方向买方及其融资来源提供关于所购公司、所购资产和所购受控公司其他资产的历史财务和其他相关业务和其他相关信息、文件和材料(包括财务报表和相关审计报告)，这是买方可能合理要求的，但与此类替代融资有关的此类信息是必要的；但(A)卖方、其他卖方实体和购买的受控公司只有义务提供此类信息，只要这些信息可以从卖方和企业的账簿和记录中获得，以及(B)卖方、其他卖方实体和购买的受控公司没有义务提供任何排除的信息；
(B)(I)仅就S企业历史典籍和记录中的财务信息和数据，协助买方编制与买方S有关的习惯形式上仅在此类替代融资合理需要的范围内编制财务报表，双方同意不需要关于以下方面的信息和援助：(1)债务和股权融资的拟议总额，以及与此类债务或股权融资有关的假定利率、股息(如果有的话)以及费用和开支；(2)结算后或形式上的成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他形式上的调整希望纳入与此类融资有关的任何信息中，或(3)与买方或其任何关联公司有关的任何财务信息或与买方收购业务没有直接关系的任何调整，(Ii)仅关于业务财务报表以及源自业务S历史账簿和记录的财务信息和数据，只要合理地预期将用于与替代融资相关的范围内，合理配合开始编制所需财务报表中某些细目的对账，以反映GAAP和国际财务报告准则之间的实质性差异；(Iii)如果提出要求并经合理通知，使企业管理层成员参加一次虚拟贷款人会议，否则，合理次数的会议、起草会议、贷款人演示、路演、与潜在贷款人和投资者的会议、尽职调查会议以及与评级机构举行的与可用融资来源相关的尽职调查，在每种情况下，在 合理时间和适用的情况下，在双方商定的地点，(Iv)合理地协助买方准备(A)任何发售文件、辛迪加文件和材料、私募备忘录、发售备忘录、贷款人和投资者演示文稿、银行信息备忘录(包括任何可用的融资所考虑的惯常代表信函的交付)和类似文件，以及(B)评级机构演示文稿的材料；但在第(A)款和第(B)款的每一种情况下，包括与业务有关的披露和财务报表的任何此类材料和文件应仅反映买方作为义务人(S)，卖方、其关联公司或购买的受控公司不得发布此类材料或文件，(V)尽合理最大努力便利获得(A)惯例慰问函、 会计师和审计师关于卖方及其任何子公司的财务报表和其他财务信息的授权书和同意，以纳入任何要约备忘录或其他营销文件或 要约材料，(B)与债务有关的习惯清偿函和惯常留置权终止
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买方实体和卖方实体因结账而获得清偿，且(C)卖方及其子公司的劳资委员会(和类似的行政机构)合理要求的任何批准，以及(Viii)根据适用的监管机构的合理要求提供有关卖方及其子公司的信息·在买方至少在成交日前五(5)个工作日以书面形式提出要求的范围内，《知悉您的客户》和《反洗钱规则》和《条例》。即使本第5.16节有任何相反规定，也不要求卖方、其他卖方实体或采购受控公司提供(或被视为要求卖方、其他卖方实体或采购受控公司准备)任何(1)形式上财务报表， (2)任何替代融资的全部或任何部分的说明以及融资来源或其律师通常提供的其他信息，(3)与任何替代融资的全部或任何组成部分有关的风险因素或 (4)分部财务信息(不包括的信息)。
(C)即使本协议有任何相反规定，(I)此类请求的合作不得(A)不合理地中断或干扰卖方、其关联公司或所购买的受控公司(包括业务)的业务或运营，或(B)如果本协议所设想的交易未完成，则不应对卖方、其关联公司或所购买的受控公司(包括业务)造成重大的竞争损害；(Ii)第5.16款中的任何内容均不得要求合作，条件是：(A)卖方、其关联公司或所购买的受控公司的任何董事、经理、高级管理人员或员工承担任何实际或潜在的个人责任，(B)合理预期与卖方、其关联公司或所购买的受控公司的组织文件或任何适用的法律或判决相冲突或违反，或导致违反、违反、违反或违约卖方、其任何关联公司或所购受控公司为当事一方的任何合同，(C)导致7.1节中规定的任何条件。第7.2条或第7.3条不满足或(D)导致任何实质性违反本协议，(Iii)卖方、其任何关联公司或任何购买的受控公司不得(A)支付与任何替代融资有关的任何承诺或其他类似费用，或招致或承担与任何替代融资有关的任何责任或其他义务，或被要求采取 任何行动，使其承担实际或潜在的责任，承担任何成本或支出，或支付任何其他付款或同意提供与任何替代融资或与此相关的任何信息相关的任何赔偿，(B)提供或征求内部或外部律师的意见，(C)在卖方确定这样的访问或披露可能危及律师-客户特权或违反任何适用法律或合同，或以其他方式受制于第5.4(B)或(D)节中包含的访问限制或其他限制的情况下，提供对信息的访问或披露信息，(D)放弃或修改本协议或卖方、其任何关联公司或任何被收购公司作为当事方的任何其他合同的任何条款，(Iv)除购买的受控公司或其各自的董事外，卖方或其任何关联公司、以这种身份行事的高级管理人员或员工应被要求 签署、交付或签订或履行任何协议、文件或文书，包括关于任何替代融资的任何最终协议，或通过任何决议或采取任何其他行动批准协议，获得任何替代融资所依据的文件和文书，以及(V)无需要求购买的受控公司或其各自的董事、高管或员工签署、交付或签订或 履行任何协议、文件或文书(包括质押任何抵押品)，对于不以成交为条件或将在成交日前生效的任何替代融资，所购受控公司的董事和 经理无需通过决议批准根据其获得替代融资的协议、文件和文书，除非买方已确定该等 董事和经理将在成交当日及之后继续担任所购受控公司的董事和经理，且该等决议取决于成交发生或仅在成交发生时生效。
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(D)卖方、卖方实体和购买的受控公司不应就根据本第5.16节提供的任何财务信息或数据或其他信息对买方承担任何责任。买方应向卖方、其关联公司、所购受控公司及其各自的代表赔偿、辩护并使其免受与任何替代融资相关的任何或所有责任，履行本第5.16节项下各自的义务，并提供与此相关的任何信息。应卖方要求，买方应立即向卖方、其关联公司和购买的受控公司偿还所有自掏腰包费用、成本和开支(包括(I)合理且有文件记载的外部律师费和(Ii)卖方、其关联公司和购买的受控公司受聘协助此类替代融资或偿还出资债务的会计师事务所的费用和开支，包括参加任何会议)至 卖方、其关联公司或购买的受控公司(包括其各自的代表)因本节第5.16节要求的合作而产生的费用和开支。
(E)为免生疑问，本协议双方承认并同意，本第5.16款中包含的条款是卖方、其关联公司、所购公司及其各自代表在任何替代融资安排方面的唯一合作义务，本协议的任何其他条款(包括本协议的附件和附表)不得被视为扩大或修改该等义务。就第7.1节、第7.2节或第7.3节中规定的任何条件而言，卖方应被视为已遵守本第5.16节规定的任何条件，除非(I)卖方严重违反了本第5.16节规定的义务，(Ii)买方已真诚地书面通知了卖方，并真诚地详细说明了符合本第5.16节的合理步骤，以纠正此类违反行为， (Iii)卖方未在成交日前合理充足的时间内采取此类步骤或以其他方式纠正违约，以完成替代融资，以及(Iv)替代融资未在成交日前完成，卖方的重大违约是导致此类违约的原因。
第5.17节。陈述和保修 保险。买方应独自负责并支付在交易结束前采购与本协议相关的惯例买方陈述和保修保险单(R&W保险单)的所有费用和费用。买方应始终促使R&W保险单规定：(I)本保险单项下的保险人不得代位或以其他方式对卖方或其任何关联公司或前述任何一方(统称为卖方)的任何过去、现在或将来的任何董事(统称为卖方)提起任何基于、产生于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的诉讼，除非该诉讼针对的人存在欺诈行为。以及(Ii)卖方各方均应是本条款第5.17条第(I)款中提及的保险条款的明示第三方受益人。为免生疑问，本协议并无任何意图，亦不具有限制或削弱买方S或任何其他人士根据保险及工伤保险单寻求或取得赔偿的权利的效力。附件m列出了保险合同和装订协议的格式，买方已收到合同中指定的保险人(S)的有条件书面承诺，自合同截止之日起对保险合同具有完全约束力。该承诺自本合同生效之日起完全有效。
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第5.18节。已购入的风险企业的义务。尽管与第五条有任何相反之处：(A)就卖方第五条所载促使任何被收购公司采取肯定行动的任何义务(包括订立任何协议的义务)而言，任何此类肯定契诺应被视为仅针对所购买的受控公司(为免生疑问，不适用于所购买的非合并合资企业)，并且对于所购买的合并合资企业，任何此类肯定契诺应受所购买的合资企业的条款和条件的约束，适用的法律和受托责任制约适用的所购合并企业的文件；以及 (B)就卖方条款第五条所载促使任何所购买的合资企业不采取任何行动的任何义务(包括避免订立任何协议的义务)，(X)就所购买的非综合风险投资企业而言，任何此类负面契诺仅限于卖方S不采取任何行动的义务，并使其他卖方实体和所购买的受控公司不采取任何相关行动， 授权或同意任何所购买的非综合风险投资公司采取任何相关行动，仅在卖方或该等其他卖方实体或被收购的受控公司 有权在适用法律和受托责任的约束下授权或同意该等行动的范围内，以及(Y)就所购买的综合企业而言，任何该等负面契诺应受适用的所购综合企业的管理文件、适用法律和受托责任的条款和条件所规限。
第5.19节。释放。
(A)自成交之日起有效，买方或其关联公司在本协议或任何其他交易文件或根据本协议订立的任何其他交易文件或任何协议项下或根据本协议订立的任何协议或与拟进行的交易有关的任何权利或义务，以及卖方披露附表第5.6节所述的任何关联方协议以及在符合第5.19(C)条的规定下，买方代表其自身、其每一关联公司、其各自的过去、现在或未来的普通合伙人或有限合伙人、管理公司、成员、股东、股权持有人、受控人或联营公司，或上述任何一项的任何继承人或受让人(统称为免除买方责任的买方)，在此不可撤销且 无条件地免除并永久解除卖方及其联营公司(不包括被收购公司)，以及上述每一人S各自过去、现在或未来的高级管理人员、董事、员工、代理、普通或有限合伙人、经理、管理公司、成员、顾问、股东、股权持有人、控制人、其他代表或联属公司，或任何前述任何人(统称为被免除的卖方)的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人或受让人的任何及所有行为责任、诉讼、诉讼、执行、判决、责任、债务、会费、账户、债券、合同和契诺(无论是明示的还是默示的)，以及免除买方当事人可能在法律上或衡平法上(无论是基于合同、侵权或其他)对被免除的卖方各方现在或将来可能产生的或与企业、被收购公司、被收购公司、
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在每种情况下，在成交时或之前，购买的资产或承担的负债或与之相关的任何行动或不作为(如上所述，买方解除了索赔)。在不限制前述规定的情况下，买方代表自身和其他免除买方权利的各方约定并同意，其不得直接或间接提出、提出或支持任何买方免除索赔，或允许任何其他人直接或间接提出、发起或支持任何买方免除索赔。
(B)截至收盘时有效，但卖方或其关联公司根据本协议或任何其他交易文件或根据本协议订立的任何其他交易文件或与本协议拟进行的交易相关的任何协议，以及卖方披露明细表第5.6节规定的任何相关的缔约方协议，以及在符合第5.19(C)条的规定下，代表卖方及其各自的过去、现在或未来的普通或有限合伙人、管理公司、成员、股东、控制人或关联公司，或上述任何一项的任何继承人或受让人(统称为解除卖方责任的卖方)，特此不可撤销且无条件地解除并永远解除买方及其关联公司(包括被收购公司)以及每一名前述S各自过去、现在或将来的高级管理人员、董事、雇员、代理人、普通或有限责任合伙人、经理、管理公司、成员、顾问、股东、股权持有人、控制人、其他代表或关联公司，或前述任何人(统称为被解除的买方当事人)的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者或受让人的任何和所有行动、诉讼原因、诉讼、诉讼解除卖方当事人可能在法律上或在衡平法上(无论是基于合同、侵权行为或其他方面)对解除买方各方(现在或将来)因企业、被收购公司的组织、管理、所有权或运营、被收购公司、所购买的资产或在结算前承担的负债而产生或与之相关的诉讼、执行、判决、责任、债务、会费、帐目、债券、合同和契约(无论是明示的还是默示的)，以及在法律上或衡平法上(无论是基于合同、侵权行为还是其他)的任何索赔和要求。在不限制前述规定的情况下，卖方代表其本人和其他免除责任的卖方订立契约并同意，卖方不得直接或间接提出、提出或支持任何卖方免除的索赔，或允许任何其他人直接或间接提出、提出或支持任何卖方免除的索赔。
(C)尽管第5.19节有任何相反的规定，但在任何情况下，本第5.19节中的前述新闻稿均不包括(I)本协议或任何其他交易文件明确规定的在买卖双方(或其各自的关联公司，或在买方的情况下，为买方的公司)之间在成交或强制执行后有效的任何责任，(Ii)卖方或其关联公司与买方或其关联公司(买方公司除外)之间的任何合同。或(Iii)根据第5.6节不需要终止的任何合同或责任。
(D)为推进前述规定，买方和卖方各自并代表其关联公司、继承人、继承人和遗嘱执行人承认：(I)它意识到此后可能会发现与买方或卖方(视情况而定)现在知道或相信的关于本协议标的的事实不同或不同的事实，或除了这些事实之外的事实，但双方打算，即使发现了任何不同或额外的事实，本协议中提供的一般豁免仍应充分有效，并且(Ii)已被告知，并且熟悉加利福尼亚州民法典第1542节，该节规定如下：全面释放不适用于索赔
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债权人在签署解除书时并不知道或怀疑其存在的任何权利和利益，如果债权人知道这一点，将对其与债务人的和解产生重大影响。买方和卖方各自代表其附属公司、继承人、继承人和遗嘱执行人放弃并放弃(X)此人根据《加利福尼亚州民法典》第1542条享有或可能享有的所有权利和利益，只要此人可以合法放弃与本协议标的有关的所有权利和利益，以及(Y)任何类似重要的判例法或成文法提供的任何类似或类似的保护，无论此类法律是在美国还是在世界其他地方。双方承认，本第5.19(D)条并不是承认责任或任何所称事实或索赔的准确性。
第5.20节。日立SPA。
(A)买卖双方均应尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并应促使其各自的关联公司采取一切必要、适当或适宜的行动，以及采取或安排采取一切必要、适当或适宜的措施，以满足日立SPA(日立关闭交易)至 拟完成的交易的条件。
(B)未经卖方S事先书面批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得(I)确定日立SPA第3.2节规定的条件是否已在日立SPA关闭时满足或能够满足，(Ii)放弃满足日立SPA第3.2节规定的任何条件，(Iii)修改、补充或修订日立SPA或(Iv)终止日立SPA。
(C)卖方和买方均应，并应促使其各自的关联公司和代表迅速(I)与另一方共享其或其关联公司或代表从HGLS或其关联公司或代表处收到的与日立SPA拟进行的交易相关的所有重要信息，(Ii)向另一方提供 该方或其关联公司根据日立SPA从HGLS或其任何关联公司收到的任何重要书面通知、书面通信和其他书面通信的副本，以及(Iii)在得知日立SPA任何一方根据日立SPA或根据日立SPA或任何其他文件或交付成果做出的任何陈述、保修或契诺中的任何重大违约(或潜在重大违约)时，通知另一方，而这些陈述、担保或契诺合理地预期会导致 日立SPA第3.2节规定的任何条件失效。
(D)仅就日立SPA和初始分配而言，日立收购价是指(I)日立基础采购价(如日立SPA中定义的)，加 (Ii)相等於40%的款额将 乘以格罗斯估计，无管道调整，加 (Iii)相等於40%的款额乘以清水收购价。？估计无管道调整总额指的是等于(W)估计的关闭无管道运营现金金额(可以是正数或负数)的金额 ，加(X)(1)预计关闭无管道营运资金之间的差额减号 (2)无管道目标营运资金(可以是正数也可以是负数)，减号 (y)估计期末无管道融资债务（可能只是正值）， 减号(z) 预计收盘无管道交易费用（只能是正值）。
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(e)仅就日立SPA和初始分配而言，RST日立 最终采购价格RST指（i）日立基本采购价格（如日立SPA中定义）， 加 (Ii)相等於40%的款额乘以总无管道调整， 加 (Iii)相等於40%的款额乘以清水购买价格。“无管总调整”“应收账款”是指等于（w）期末无管运营现金额的金额 （可以是正值或负值）， 加(x)（1）关闭无管道营运资金， 减号(2)无管道目标营运资本（可以是正值或负值 ）， 减号 (y)期末无导管融资债务（可能只是一个正值）， 减号 (Z)在第(W)、(X)、(Y)和(Z)条中，根据第2.9(D)节和第2.9(E)节最终确定的成交无管交易费用(可能只是正数)。
(F)仅就日立SPA而言，日立成交后分配是指(A)(I)从任何无管现金集团或任何指定的未付HAPQ分配获得的任何成交后转移金额 ，在每种情况下，卖方实际收到的金额除以(Ii)60%(60%)乘以(B)40%(40%)。
第5.21节。清水交易协议。
(A)卖方应尽其合理的最大努力采取或促使其各自的关联公司采取所有 行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以满足清水交易协议所设想的交易结束的条件(清水交易协议)。
(B)未经买方S事先书面批准(非无理扣留、附加条件或延迟)，卖方不得、也不得促使其适用关联公司(I)确定清水交易协议6.1、6.2或6.3节所列条件是否已在清水成交时得到满足或是否能够在清水成交时得到满足 ，(Ii)放弃清水交易协议6.1、6.2或6.3节所列任何条件的满足，(Iii)修改，补充或修订清水交易协议或 (四)终止清水交易协议。
(C)卖方应并应促使其各自的关联公司和代表迅速(I)与买方分享其或其关联公司或代表从HGLS或其关联公司或代表处收到的与清水交易协议预期的交易相关的所有重要信息， (Ii)向买方提供任何书面通知的副本，及卖方或其联属公司根据清水交易 协议从HGLS或其任何联营公司收到的任何其他书面函件及其他书面通讯，并(Iii)在知悉清水交易协议任何一方根据清水交易协议或根据清水交易协议或根据清水交易协议订立的任何其他文件或交付事项而作出的任何重大违反(或潜在的重大违反)或任何其他文件或交付事项，而该等陈述、保证或契诺合理地预期会导致清水交易协议6.1、6.2或6.3节所载的任何条件未能履行时，通知买方。
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第5.22节。MTO。
(A)买方承认并同意，在执行本协议和日立SPA时，买方必须遵守有关江森自控日立空调印度有限公司(JCHAC India)股票的《2011年印度证券交易委员会(SEBI)(重大股份收购和收购)规定》(SEBI接管规定)(《MTO要求》)中规定的 适用的强制性要约收购(MTO)要求(包括任何披露要求)。卖方声明并保证，关于MTO，不满足上述SEBI法规第5(2)条中规定的任何参数。
(B)卖方同意并且 承诺其应：
(I)与买方合作编制任何合理必要的文件(包括任何披露)，以遵守适用于JCHAC印度的任何MTO要求；以及
(Ii)在遵守第5.3节规定的保密安排的前提下，向买方提供合理的合作和协助，包括在买方提出要求时，提供买方根据适用法律为MTO的目的向任何政府实体提交的所有信息、文件、承诺和确认。
(C)双方承认并同意，本协议中包含的任何内容，一方面不构成，也不应被视为构成买方(或其任何关联公司)和卖方(或其任何关联公司)(无论是集体或以任何组合方式考虑)，另一方面，作为合伙人或一致行动的人，这一表述是根据SEBI收购条例理解的。且双方无意根据任何交易文件的规定或其中拟进行的交易，将买方或其任何关联公司视为与卖方或其关联公司一致行事的任何人。
第5.23节。联合分析。各方应遵守卖方披露时间表第5.23节规定的义务。
第5.24节。还有一些其他的事情。双方应遵守《卖方披露时间表》第5.24节中规定的费用分摊义务。
第六条
某些税务事宜
第6.1节。由卖方进行税务赔偿。自成交之日起及之后生效，卖方应支付或导致支付，并且 应赔偿买方及其附属公司(统称为买方税务赔付方)，并使买方税务赔付方不受以下方面的损害：(A)在任何成交前期间对所购买的 公司征收的任何税款乘以（i）对于JCH或其子公司以外的任何收购控制公司，100%，（ii）对于任何收购非合并企业（JCH或其任何子公司拥有股权的收购非合并企业除外），等于第2.4（a）条规定的 卖方直接或间接持有的该人员未偿股权的百分比卖方披露表中，（iii）对于JCH，为60%，或（iv）对于JCH直接或间接持有的任何 被收购公司，为60% 乘以按该等购入股份中未偿还股权的百分比
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卖方披露明细表第2.4(A)节规定的JCH直接或间接持有的公司；(B)在任何成交前期间对所购买的资产、业务或承担的负债征收的、或可归因于所购买资产、业务或承担的负债的任何税项(对任何被收购公司征收的税项除外)； (C)卖方或其任何附属公司(任何被收购公司除外)根据《财政条例》第1.1502-6条(或根据美国州、当地或非美国法律的任何类似规定)负有责任的任何税项；(D)关闭前的任何重组税；(E)根据第6.12节卖方应负责的任何税项；(F)因本协议项下的交易而产生的任何间接卖方税项(包括与此有关的预扣税项，以及与披露或不披露导致或可能导致此类间接卖方税项的交易有关的任何税项、利息或罚款)；及(G)任何实际的自掏腰包费用和开支，包括合理的法律费用 和可归因于上文(A)至(F)款所述任何项目的费用；但卖方不应被要求支付或导致支付，或赔偿或使买方税务受赔方免受任何此类税收的损害：(I)根据第6.2节买方负有责任的任何税费，(Ii)仅或主要由于(X)买方或其任何关联公司在交易结束后违反本条款第六条，或(Y)买方在正常业务过程之外采取的行动(包括税务选择)，其任何联属公司或任何被收购公司在成交日期但在成交后(不包括根据守则第338(G)条第6.10(C)节预期对任何被收购公司征收的任何税款)，或(Iii)该等税款反映在成交收购价中或在确定成交后可分配给卖方的现金金额时被考虑在内。
第6.2节。买方的税务赔偿。自成交之日起及之后生效，买方应支付或导致支付 ，并应赔偿卖方及其关联方(统称为卖方受偿方)，并使每名卖方不受以下方面的损害：(A)在任何成交后期间对所购公司征收的任何税款乘以(I)对于任何被收购的受控公司，100%；或(Ii)对于除被收购的受控公司以外的任何被收购的公司，卖方披露明细表第2.4(A)节规定的此类被收购公司的未偿还股权的 百分比；(B)就所购买的资产或在任何成交后期间承担的负债征收的任何税项(对任何被收购公司征收的税项除外) ；(C)因任何行动(包括作出任何税务选择(为免生疑问而作出第6.10(C)款所述的第338(G)条以外的其他选择)或买方、被收购公司或其各自关联公司在交易结束后正常营业过程之外的交易而产生的任何税款；(D)在交易结束后买方或其任何关联公司违反本条VI而对被收购公司、所购买资产、承担的负债或业务单独或主要产生的任何税收； (E)根据第6.12节买方应负责的任何税费；以及(F)可归因于上述(A)至 (E)条所述任何项目的任何成本和支出，包括合理的法律费用和支出。
第6.3节。跨期。在任何跨期的情况下，(A)可分配给关闭前期间的财产税应等于整个跨期的财产税金额乘以分数，其分子是 跨期内处于关闭前期间的日历天数和其分母
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为整个跨期的日历天数，以及(B)可分配给结账前期间的税项(物业税除外)应按该应纳税期间在结算日结束时计算；但按年度计算的免税、免税或扣除(包括折旧和摊销扣除)应在结账前期间和结账后期间之间按每个期间的天数比例分配。
第6.4节。报税表。
(A)卖方应准备或应安排准备(I)任何合并、综合或单一纳税申报表，一方面包括卖方或其任何附属公司(被收购公司除外)，另一方面包括任何被收购公司或其各自的附属公司(合并纳税申报表)，(Ii)关于 间接税的任何纳税申报单，以及(Iii)任何被购买的受控公司必须就截止日期或之前的任何应纳税期间提交的任何纳税申报单(合并纳税申报单除外)(成交前的单独纳税申报单)。除适用法律另有规定或买卖双方同意外，该等收市前独立报税表的编制方式，应与有关被收购受控公司在收盘日期前提交的报税表上的立场及所用的会计方法一致。卖方应将所有收盘前的单独纳税申报单(连同卖方或其任何关联公司持有的相关纳税材料)交付或安排交付买方进行审查和评论，这些纳税申报单(连同卖方或其任何关联公司持有的相关纳税材料)必须在截止日期(考虑任何有效延期)至少三十(30)天之前提交(考虑任何延期)，或者，如果截止日期在截止日期后三十(30)天内，则在实际可行的情况下尽快提交。卖方应将买方提交给卖方的所有合理意见不迟于截止日期前十(10)天内提交给卖方，或者，如果截止日期在截止日期十(10)天内，则在实际可行的情况下尽快在截止日期后提交卖方。买方应及时提交或安排及时提交此类关闭前的单独纳税申报单。未经卖方事先书面同意，买方不得修改或撤销任何关闭前的单独纳税申报单(或与之相关的任何选择) 。卖方应准备或安排准备任何建议修订的收盘前单独纳税申报表，并应向买方交付或安排交付该建议的修订收盘前单独纳税申报表(连同卖方或其任何关联公司持有的相关税务材料)。买方应在收到任何拟修改的关闭前单独纳税申报表后三十(30)天内向卖方提供意见(如果有)，卖方应按买方的合理要求修改关闭前单独纳税申报表。应卖方S的要求，买方应提交(或安排提交)此类关闭前的单独纳税申报单，卖方应向买方报销所有自掏腰包买方、其关联公司或被收购公司因此类申请而产生的费用、成本和开支。双方同意，交易扣除额应在适用法律允许的最大范围内分配到截止日期或截止日期之前的应税期间，只要分配的可能性大于或更高的保密水平即可。卖方应在提交与卖方间接税有关的任何纳税申报单前至少十(10)天通知买方，并应要求迅速向买方提交任何此类已提交纳税申报单的副本。
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(B)除卖方 根据第6.4(A)节规定需要准备或安排准备的任何纳税申报表外，买方应准备并及时提交或促使准备并及时提交与所购买的受控公司有关的所有纳税申报单。如果任何购买的受控公司或与其有关的任何跨期纳税申报单(跨期单独纳税申报单)需要提交 ，买方应准备或安排准备此类跨期单独纳税申报表。买方根据本第6.4(B)节被要求准备或安排准备的任何此类跨期单独纳税申报单应以与所购受控公司过去的做法一致的方式编制，除非适用法律的变更另有要求或买卖双方同意。买方应至少在截止日期前三十(30)天将买方准备或安排准备的任何 跨期单独纳税申报单(连同买方或其任何关联公司持有的相关纳税材料)的副本交付卖方审查、评论和批准(批准不得无理扣留、附加条件或延迟)(考虑到任何延期)。未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得修改或撤销任何此类跨期单独纳税申报单(或与之相关的任何选择)。
(C)就任何适用的已购入非综合合营企业而言，如属任何跨越期的单独纳税申报表，买卖双方应尽合理最大努力，根据守则第706条的规定，在结算日结账的基础上，分配有关该已购入的非综合合营企业任何跨越期的所有收入、收益、亏损、扣减及抵免项目。
第6.5条。某些退款、积分和结转。
(A)卖方有权(I)退还或抵免卖方根据第6.1条应负责任的任何税款，以及(Ii)卖方根据第6.5(B)条有权获得的任何退款或抵免。买方有权获得被收购公司的任何退税或抵免，但卖方根据本第6.5条有权获得的退税或抵免除外。根据第6.3节及其第6.5(A)节第一句中规定的原则，被收购公司或其各自子公司在任何跨越期内的任何退税或抵免应在卖方和买方之间公平分摊。如果一个跨期的退税或抵免少于在结账日实际结账时的退税或抵免，原因是卖方估计支付或多付了此类税款，而该税款在结算前税额的定义中未被考虑在内，则差额应 视为卖方根据本第6.5节的规定有权享受的退税或抵免，买方应向卖方支付差额。每一方应在实际收到退款或抵扣后十五(15)天内，或促使其关联公司向根据本条款第6.5(A)条有权获得退税或抵扣税款的一方支付此类退款或抵扣金额(包括为此支付的任何利息，并扣除因收到或累积此类退款或抵扣而向收到此类退款或抵免的一方缴纳的任何税款)。为免生疑问并避免重复计算，以前退还并支付给本协议一方的任何税款不得被视为减少了该方应承担的其他税收义务。
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(B)买方应促使所购买的受控公司，并应尽合理的最大努力，使所购买的非合并合资企业在适用法律允许的情况下，利用或结转在截止日期后截止的任何应纳税期间内发生的任何亏损、扣除或抵免项目(结算后亏损)，或结转至截止日期后开始的任何纳税期间。如果成交后亏损不被适用法律允许用于或结转到从成交日期后开始的任何应纳税期间 ，卖方应有权获得因该成交亏损结转到截止于成交日期或之前的任何应纳税期间而产生的任何退税。
第6.6条。税务竞赛。
(A)如果任何税务机关主张税务要求，则首先收到该税务要求通知的本协议一方应立即向本协议另一方提供有关该税务要求的书面通知；但该另一方未及时发出该通知并不解除另一方在第(Br)条第六条下的任何义务，除非另一方因未及时发出通知而受到损害(由有管辖权的法院裁定)。该通知应合理详细地说明这种纳税请求的依据，并应包括从税务机关收到的任何函件的相关部分的副本。
(B)在税务程序为 或与任何购买的受控公司在截止日期或之前结束的任何应税期间有关的情况下(第6.6(D)节所述的税务程序除外)，卖方应享有控制该税务程序的专有权利；但(I)卖方应将此类税务程序的状况合理地告知买方，以及(Ii)如果未经买方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，卖方不得就任何此类税务程序达成和解、妥协或放弃，条件是此类和解、妥协或放弃不会-极小的在成交后 期间对买方或其任何附属公司的影响。卖方可以书面方式选择不控制卖方根据前一句话有权控制的任何税务程序。如果卖方就税务程序作出这种选择，买方有权利和义务自费进行该税务程序，并适用第6.6(C)节的规定，作必要的变通(将其中对控制方的所有提及改为买方，将其中所有对非控制方的提及改为对卖方的提及)。
(C)对于(I)任何被购买的受控公司的任何跨越期的税务程序(第6.6(D)节所述的税务程序除外)或(Ii)不包括营业税和非排除营业税的税务程序(且不包括营业税的此类税务程序与不排除营业税的此类税务程序不可分开)，控制方有权和义务自费进行此类税务程序；但条件是：(A)控制方应向非控制方提供该税务程序每个阶段的及时和合理的详细说明，并允许非控制方参与任何此类税务程序；(B)控制方在采取与该税务程序有关的任何重大行动之前，应与非控制方协商；(C)控制方应与非控制方协商，并在提交与该税务程序有关的任何书面材料之前向非控制方提供发表意见的机会。(D)控制方应竭尽全力、真诚地为该税务诉讼辩护，就好像它是与该税务诉讼有关的唯一利害关系方，并且(E)未经非控制方事先书面同意，控制方不得和解、妥协或放弃任何该等税务诉讼，而非控制方的书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。就本第6.6(C)节而言：控制方应指买方；非控制方应指卖方。
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为免生疑问，买方不享有本协议项下的权利，除非买方根据任何适用的所购合资企业管理文件的条款 在任何成交前期间对任何已购买的非合并合资企业进行征税 。
(D)尽管本 协议有任何相反规定，卖方有权在所有方面控制任何税务程序，买方或其任何关联公司均无权参与：(I)卖方或其任何关联公司(被收购公司除外)的任何纳税申报单；(Ii)包括卖方或其任何关联公司的合并、合并或单一集团的任何纳税申报单(包括任何合并纳税申报单)。
第6.7条。合作与信息交流。
(A)本协议的每一方应，并应促使其关联方向另一方提供任何一方在(I)提交任何纳税申报单或退税要求，(Ii)确定本第六条规定的纳税责任或赔偿义务或退税权利，或(Iii)进行任何税务诉讼中可能合理要求的合作、文件和信息；但在任何情况下，买方或其任何关联公司均不得对未根据第2.4(N)节获得或因收购RLC无管道业务而转让的任何纳税申报单拥有审查权(或任何其他权利)。这种合作应包括：本着诚意，按照对方合理要求的时间和方式，完整、准确地准备(或安排准备)此类信息，及时提供(无论如何，在提出请求后三十(30)天内)必要的授权书、相关纳税申报单的所有相关部分的副本，以及与相关附表和相关工作文件的所有相关部分、与税务机关裁决或其他决定有关的文件、与财产所有权和纳税依据有关的记录，以及其他信息(包括，为免生疑问，在编制该等报税表时所需或有关的任何经审计或未经审计的财务报表)，任何该等人士均可拥有。每一方应在相互方便的基础上合理地 提供其员工，费用由其承担，以便对如此提供的任何文件或信息提供解释。
(B)买方 应保留相关实体关于截止日期或之前截止的纳税期间的所有纳税申报单(包括任何相关文件或证明材料)，直至纳税申报单所涉纳税期间的诉讼时效(包括任何延期)届满后六十(60)天。此后，买方可在给予卖方合理通知和机会取得该等纳税申报单及其他文件后，处置该等报税表及其他文件。
第6.8条。税收分享协议。在与被收购受控公司有关的范围内，卖方应在截止日期或之前终止或安排终止任何被收购受控公司与卖方或其任何附属公司(被收购公司除外)为当事方的所有税收分享协议或安排(本协议除外) ，且卖方及其任何子公司、任何被收购受控公司或其各自关联公司在成交后均不具有任何权利或义务。
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第6.9节。对付款的税务处理。除根据《守则》第1313(A)(1)节或美国州、当地或非美国法律的任何类似条款另有要求的范围外，卖方、买方、被购买公司及其各自的关联公司应将第2.9节下的任何和所有付款，以及第6.1节、第6.2节和第9条下的任何和所有赔偿付款视为适用税法下的最终采购价格的调整。
第6.10节。征税 选举。
(A)除第6.10(B)节或第6.10(C)节所述外，买方不得、也不得致使其关联公司和被收购公司不就任何被收购公司作出任何税务选择(包括根据财务条例 第301.7701-3条作出的任何选择)，该选择将在任何成交前期间生效或有任何影响。
(B)卖方应尽合理的最大努力，根据《准则》第754条的规定，根据《准则》第754条的规定，作出或促使作出选择，即按照卖方披露明细表第3.14(H)节的规定将其视为美国联邦所得税的合伙企业，且此类选择在适用的采购合资企业管理文件中是允许的。如果买方希望根据《准则》第754节作出选择，则卖方和买方应尽合理最大努力促使被视为《卖方披露明细表》第3.14(H)节所述美国联邦所得税合伙企业的每个已购买的非合并企业的普通合伙人、管理成员或控制人(视情况而定)根据《准则》第754节作出选择，但此类选择尚未生效且在适用的《购买的非合并企业管理文件》允许的范围内；但在任何情况下，卖方均不承担作出本第6.10(B)节所述任何选择的任何费用或开支(包括与该选择有关的任何费用、费用或赔偿义务，以支付购买的合并合资企业或购买的非合并合资企业的任何第三方所有者)。买方及其联属公司(包括在交易结束后，包括被收购公司)应在法律上允许和允许的范围内，根据《准则》第6226条(或类似的州或地方所得税法)，在任何成交前期间就每个适用的合并企业进行推选，并应尽合理最大努力要求每个适用的非合并企业的普通合伙人、管理成员或控股人员(视情况而定)在适用的购买的非合并企业管理文件允许的范围内做出此类选择。卖方及其关联公司应配合每一次此类选举，包括采取买方合理要求的任何行动。
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(C)买方可且可促使其联属公司及被收购公司根据守则第338(G)节就(I)JC住宅及轻型商业制造墨西哥S.de R.L.de C.V.、(Ii)Johnson Controls Be阿根廷S.R.L.及(Iii)Sensorma India Private Limited作出 选择。
第6.11节。成交后的附加税务契约。
(A)未经卖方S事先书面同意，买方不得采取、也不得导致其关联公司和被收购公司采取任何具有 效果的行动或一系列行动，而出于税务目的，这些行动或行动可能会产生或打算产生卖方披露明细表第6.11(A)节所述的任何行动或行动的效果。
(B)买方不得，亦不得促使其联属公司(包括成交日期后的所购受控公司) 在未经卖方S事先书面同意的情况下，与税务机关就成交前期间与所购实体或所购综合企业订立任何自愿披露或类似协议，或以其他方式自愿向税务机关披露所购公司的资料，惟有关行动须导致根据适用法律或根据第6.1节卖方须负责的额外税项。
第6.12节。转让税。尽管本协议有任何相反规定，因本协议计划进行的交易而征收或应支付的任何销售、使用、转让(包括不动产转让)、单据、印花税或类似税费及相关费用(转让税)应由买方承担50%(50%)，卖方承担50%(50%)。根据适用法律，负责提交与转让税有关的任何纳税申报单的一方应准备并及时提交该纳税申报单，并及时向另一方提供该纳税申报单的副本。卖方和买方应合作，并应促使各自的关联公司及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报单或其他文件，包括要求免除或免除申请或征收任何转让税的任何申请。为免生疑问，转让税不应包括任何间接卖方税。
第6.13节。付款的时间。根据本第六条规定必须支付的任何赔偿金应在被补偿方向补偿方提出书面要求后十(10)天内支付，但在任何情况下不得早于相关税款或其他金额被要求向适用的税务机关支付的日期 前五(5)天。
第6.14节。税务协调与生存。尽管本协议有任何相反的规定，有关税收的赔偿和与之相关的程序应完全受本第六条管辖，第九条的规定(第9.2(B)(I)条除外)不适用。本条第六条所载的赔偿义务在截止日期后继续有效，直至适用的法定限制期 届满为止。根据第3.14节(税金)作出的陈述和保证在结案后不再有效。
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第七条
先行条件
第7.1节。有条件的每一方都要履行S的关闭义务。卖方和买方各自完成结算的义务取决于在以下条件完成时或之前满足或放弃以下条件：
(A) 监管审批。所有监管批准和/或任何适用等待期(包括其任何延长)的终止或到期或任何相关的不关闭承诺，在买卖双方以书面形式与政府实体达成的时间协议中得到承认，根据《高铁法案》或根据卖方披露明细表第7.1(A)(I)节所列任何司法管辖区的反垄断法要求获得或发生的所有监管批准，以及卖方披露明细表第7.1(A)(Ii)节所列的每一项其他批准应已获得或将已发生。
(B)没有强制令或禁制令。任何适用法律均不生效，任何具有司法管辖权的法院发布的命令、禁令或其他判决均不得生效或继续有效，以阻止或禁止完成交易、本协议预期的其他交易或相关交易。
(C)日立SPA。(I)日立关闭将已经发生，或将与关闭同时发生， 或(Ii)根据日立SPA第3.2(A)节和第3.2(B)节规定的日立关闭条件已得到满足或有效豁免(通过在日立关闭时采取的行动将 满足的条件除外，但该等条件必须能够在日立关闭时满足或基本上与日立关闭同时满足)。
(D)清水交易协议。(I)清水交易将已发生，或将在紧接 交易完成之前发生，或(Ii)延迟交易选择通知(定义见清水交易协议)须已根据清水交易协议第5.17(D)节交付。
第7.2节。买方有义务履行成交条件。买方有义务在以下附加条件结束时或之前满足(或买方放弃)以下附加条件：
(A)陈述和 保证。(I)第3.2(A)节中的每一项卖方S基本陈述均应真实无误，但极小的在本协议之日及截止之日和截止截止之日(除明确与指定日期有关的任何该等陈述或保证外，该陈述和保证在指定日期应如此真实和正确)，(Ii)卖方S的每一项基本声明(除第3.2(A)节中的卖方S和基本声明外)以及第3.4(A)节(仅针对其中第(I)和(Ii)款)和第3.8(A)节(在每种情况下，均不影响其中的任何材料或商业材料的不利影响限定词或其他类似的限定词)中规定的卖方的每一种陈述和保证在所有材料中均应真实无误。 在本协议之日及截至成交时的尊重，以及在成交当日及成交时所作的尊重(明确涉及的任何此类陈述或保证除外)
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至指定日期，该陈述和保证在指定日期应如此真实和正确)，(Iii)第3.7(B)节中规定的卖方的每项陈述和保证，在本协议和成交之日及截止之日各方面均应真实和正确，如同在成交之日并在成交之时一样；(Iv)本协议第三条中包含的卖方的每项其他陈述和保证(不影响本协议中的任何材料或商业材料的不利影响限定词或其他类似限定词)在本协议和成交之日并截至成交之时应真实和正确且截至成交时(明确与指定日期有关的任何此类陈述或保证除外，该陈述和保证在指定日期应如此真实和正确)，但第(Iv)款所述的该等陈述和保证未能如此真实和正确地没有或合理地预期不会对业务造成重大不利影响的情况除外。
(B)卖方义务的履行。卖方根据本协议在成交时或成交前应履行和遵守的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行和遵守。
(C)高级船员S证书。买方应已收到卖方高管代表卖方签署的截止日期的证书，表明已满足第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件。
(D)没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起，不发生任何业务重大不利影响。
(E)结束前重组。收盘前的重组应已按照第5.13节的规定在所有实质性方面得到完善。
第7.3条。条件为卖方的成交义务。卖方完成结算的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足(或卖方放弃)以下附加条件：
(A)陈述和 保证。(I)买方S的每一项基本陈述应真实无误，但极小的在本协议和成交之日及截止之日(不包括任何明确与指定日期有关的陈述和保证，该陈述和保证在指定日期应真实无误)，和(Ii)本协议第四条中包含的买方的所有其他陈述和保证(不影响其中的任何材料或买方材料不利影响限定词或其他类似的限定词)在本协议的 日期和成交时应真实和正确，如同在成交之日和成交时所作的一样(明确与指定日期有关的任何该等陈述和保修除外，该陈述和保修在指定的日期应真实和正确)，但第(Ii)款除外。如果该等陈述和保证不是如此真实和正确，没有或合理地预期不会对买方造成个别或总体的重大不利影响。
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(B)履行买方的义务。买方应根据本协议在成交时或之前履行和遵守的契诺和协议应已在所有重要方面得到履行和遵守。
(C)高级船员S证书。卖方应已收到买方高管代表买方签署的、截止日期为 的证书，表明已满足第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件。
第八条
终止； 终止的效果
第8.1条。终止。尽管本协议有任何相反规定，但本协议可在交易结束前的任何时间终止，并放弃本协议所考虑的交易和其他交易：
(A)经买卖双方书面同意；
(B)卖方，如果(I)本协议第四条中包含的任何买方S陈述和保证不真实和正确，从而不能满足第7.3(A)款中规定的条件，或者(Ii)买方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议，以致第7.3(B)条中的条件不能得到满足，并且在第(I)和(Ii)款中，如果出现这种不准确的情况，故障或违约 是可以治愈的，且未以足以使(X)卖方通知买方该故障或违约之日后三十(30)天和 (Y)外部日期中较早的日期满足该条件的方式得到治愈；但是，如果卖方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的条件失效，则卖方无权根据本第8.1(B)条终止本协议；
(C)如果(I)本协议第三条中包含的任何卖方S陈述和担保不真实和正确，以致不能满足第7.2(A)节中规定的条件，或者(Ii)卖方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议，以致第7.2(B)条中规定的条件不能得到满足，并且，在第(I)和(Ii)款中，如果出现这种不准确的情况，故障 或违约是可以治愈的，且未以足够的方式治愈，以(X)买方通知卖方该故障或违约之日后六十(60)个工作日和(Y)外部日期中较早者的方式满足此类条件；但是，如果买方当时违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的条件失效，则该买方无权根据本8.1(C)款终止本协议；
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(D)卖方或买方，如果成交不应发生在2026年1月23日或之前(外部日期)；此外，如果任何一方的实质性违反本协议的行为直接导致或导致成交未能在该日期或之前发生，则本协议第8.1(D)条规定的终止权利不适用于任何一方；此外，如果另一方已向政府实体提起诉讼，要求具体履行日立SPA项下的买方S义务或其他公平补救措施，且该诉讼尚未最终裁决，则任何一方均无权根据第(Br)款第(D)款终止本协议；或
(E)卖方或买方，如果(I)《高铁法案》下的批准或第7.1(A)节要求的其他批准已被拒绝，且该拒绝应成为最终且不可上诉，或(Ii)由具有管辖权的法院发布的阻止、禁止或禁止完成交易或相关交易的永久禁令或其他永久判决应已成为最终且不可上诉(第 (I)或(Ii)款所述的任何此类拒绝、永久禁令或永久判决，限制)；但根据本条款8.1(E)终止本协议的权利不适用于实质性违反本协议任何 条款直接导致或导致此类限制的任何一方。
第8.2节。终止的效果。
(A)如果本协议终止，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，除非在符合第8.2条的所有规定的情况下，符合第I条、第5.3条、第5.5条、第5.16(D)条、第8.2条和第X条的规定，卖方或买方不对另一方承担任何责任。在所有方面均受本第8.2条的约束，在任何一方有效终止本协议的条款和规定之前，本第8.2条的任何规定均不应被视为免除任何一方欺诈或故意违约的责任。
(B)如果本协议因与任何反垄断法有关的限制而(A)根据第8.1(D)条终止，或(B)根据第8.1(E)条终止，并且在终止时，第7.1(A)条中规定的任何条件或仅与任何反垄断法有关的第7.1(B)条中的任何条件尚未得到满足或放弃，则买方应在可行的情况下尽快向卖方(或卖方的任何指定人)支付300,000,000美元(终止费)(在任何情况下，在根据第8.3条收到或交付终止通知后的三(3)个工作日内)，通过电汇当日资金至卖方为此目的书面指定的一个或多个帐户。双方同意，尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议根据第8.1(D)条或第8.1(E)条终止，且终止费用应根据第8.2(B)条支付，则(I)卖方S收到终止费用的权利应是卖方、任何其他卖方实体以及任何过去、现在或将来的任何过去、现在或将来的直接或间接股东、控制人、普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级管理人员、公司、员工、代理商、附属公司、受让人、律师、顾问、任何卖方或任何其他卖方实体(卖方除外，卖方与追索权无关的相关方)的代表、 任何过去、现在或将来的直接或间接股权持有人、控制人、普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级管理人员、公司创办人、员工、代理、附属公司、受让人、律师、顾问、 买方或其任何附属公司(买方除外)的代表、主体或资金来源。买方与追索权无关的相关方)因关闭失败而蒙受的任何损失，以及(Ii)在下列情况下支付单次终止费以外的费用：
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如需支付费用，买方无追索权关联方不承担与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何责任或义务。如果本协议在应支付终止费并根据第8.2(B)条向卖方支付终止费的情况下终止，则卖方无追索权关联方无权、也不得在任何情况下支持、便利或鼓励对买方无追索权关联方提起任何诉讼(根据任何法律理论，无论是在法律上还是在衡平法上，在每一种情况下，无论是违约、侵权还是其他原因)，这些诉讼都是由于以下原因而引起的：卖方应在本协议终止后，在实际可行的情况下尽快撤销任何该等待决的诉讼。
(C)买方承认，如果买方未能在到期时支付终止费或成交购买价，买方应向卖方及其关联公司偿还卖方或其关联公司为收取该金额的付款而采取的任何行动(包括提起任何诉讼)而实际发生或应计的所有合理和有据可查的成本和费用(包括合理的律师费用和费用)，以及该等未支付金额的利息，按8%(8%)的年利率或适用法律允许的较低利率偿还。从要求支付此类金额之日起至实际付款之日起按日计算。双方承认并同意，第8.2条中的任何规定均不得被视为影响其根据第10.6条各自享有的特定履约权利；但为免生疑问，卖方在任何情况下都不允许或有权同时获得(I)特定履约的授予以导致 关闭，以及(Ii)支付全部或任何部分终止费。
(D)尽管前述条款有任何相反规定，双方承认并同意(I)本第8.2条中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，(Ii)尽管与本协议有任何相反之处，但如果本协议在根据第8.2(B)条到期并应支付终止费的情况下终止，则终止费旨在作为买方无追索权关联方因此终止而承担的最高总责任的上限(任何买方无追索权关联方因本协议终止而向任何卖方无追索权关联方支付的任何金钱损害，应被视为减少应作为终止费支付的金额)，以及(Iii)任何终止费的支付不是罚款，而是以合理的违约金金额支付给卖方，以便在此类努力和在谈判本协议期间花费的资源和放弃的机会 依赖于本协议并期望完成本协议预期的交易，否则就不可能精确地计算出这一数额。在任何情况下，买方均不需要支付超过一次的终止费。
第8.3条。终止通知。如果卖方或买方根据第8.1条终止，终止方应向本协议的另一方发出终止的书面通知。
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第九条
赔偿
第9.1条。生存。本协议中的任何陈述和保证、契诺和协议均不能在交易结束后继续有效，但以下情况除外：(I)卖方和S的基本陈述将在交易结束后一(1)年内继续有效；(Ii)本协议中包含的那些条款在交易结束后全部或部分适用或将在交易结束后全部或部分履行的契诺和协议将无限期地继续有效或直至适用法律允许的最后日期；以及(Iii)第5.24条、第IX条和第X条(以及第I条中规定的任何相应定义)。第9.1节不应限制本协议中包含的、根据其条款预期在结束后履行的本协议各方的任何契约或协议，也不应扩大本协议中包含的、其条款仅涉及本协议的日期和结束之间的任何契约或协议的适用范围。
第9.2节。由卖方赔偿。
(A)在符合本条第九条的规定的情况下，除在成交时及之后生效的税务赔偿(应受第六条管辖)外，卖方应对买方及其关联方、其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、股权持有人、股东和雇员、继任者和受让人(统称为受补偿方)进行赔偿，为买方及其关联方、其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、股东和雇员、继承人和受让人(统称为受补偿方)进行赔偿，赔偿买方 任何受赔偿方因下列原因而产生或遭受的任何和所有已覆盖的损失，并对这些损失进行赔偿。由于或与以下各项有关的：(I)卖方S基本陈述的任何不准确；(Ii)任何违反本协议所载卖方对卖方在成交后执行的任何契约或协议的行为；(Iii)任何保留责任，无论此类责任是在成交之前、成交之时或之后产生的，是已知的还是未知的、或有的或应计的，(Iv)根据第2.11(E)节或第5.7(D)节(卖方的补偿条款)，以及(V)成交前的重组 (但是，卖方仅应赔偿买方因卖方S在完成前重组中的行为或不作为而直接产生的已覆盖损失，且仅限于引起此类已覆盖损失的事项不属于第三条中任何陈述和担保的范围内)。
(B)即使任何其他条文有相反规定：
(I)卖方不应被要求根据第9.2(A)节对买方受赔方的任何担保损失进行赔偿、辩护或使其不受损害，或向买方受赔方偿还根据第9.2(A)条规定的任何担保损失，只要此类担保损失反映在成交采购价格中；和
(Ii)卖方根据第9.2(A)(Ii)条和第9.2(A)(V)条(构成税项的担保损失除外)承担的累计赔偿义务，在任何情况下不得超过800,000,000美元(第#章)。
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(Iii)即使有任何其他相反的规定，(I)卖方根据第9.2(A)(I)节、第9.2(A)(Ii)节承担的累计义务，第9.2(A)(Iv)条和第9.2(A)(V)条和第9.2(A)(V)条和第(Br)条在任何情况下均不得超过最终购买价格，且(Ii)卖方不对第9.2(A)(I)条规定的承保损失承担责任，直至其承保损失的总金额超过保险保单规定的承保金额为止，在此情况下，卖方只需支付或承担超出保险保单规定的承保金额的承保损失总额。
(C)即使有任何其他相反的规定(仅受第VI条管辖的税项赔偿除外)，就RLC无管治业务引起、产生或与之相关的任何担保损失而言，卖方根据本协议(第9.2(A)(I)条除外)可能承担的任何赔偿义务(关于除JCH以外的任何人和JCH拥有股权的任何已购买合资企业)，第9.2(A)(Ii)节和 第9.2(A)(V)节和任何卖方补偿条款)应限于任何此类承保损失的60%(60%)(任何此类承保损失的该部分，JCH相关的承保损失)。
第9.3节。买方赔偿。
(A)在符合本条第九条的规定的情况下，除在成交时及之后生效的税务赔偿(应受第六条管辖)外，买方应向卖方及其关联方及其各自的高级职员、董事、经理、 成员、合伙人、股权持有人、股东和雇员、代理人、继任者和受让人(统称为受赔偿方)进行赔偿，为其辩护并使其不受损害，赔偿因下列原因而产生或遭受的任何和所有已赔偿的损失：(I)买方在交易结束后将履行的任何违反本协议所载买方契约或协议的行为，(Ii)任何承担的债务以及与业务或所购资产有关或产生的任何负债(不包括任何保留负债)，不论该等负债是在交易结束之前、当日或之后产生的，是已知的还是未知的、或有的或应计的，以及(Iii)根据第2.11(E)节、第5.7(D)节、第5.7(L)(Ii)节、第5.8节、第5.10(D)节和 第5.16(D)节(《买方补偿条款》)。
(B)尽管有任何其他 相反的规定，买方根据第9.3(A)(I)节承担的累计赔偿义务在任何情况下都不得超过本章。
第9.4节。程序。
(A)根据本协议有权获得赔偿的任何人(受赔方)应迅速以书面形式将任何悬而未决或受到威胁的索赔或要求以书面形式通知负责此类赔偿的一方(受赔方)，并合理详细地描述与该索赔或要求的标的有关的事实和情况；但未提供此类通知并不解除赔偿方在卖方补偿条款、买方补偿条款和本条款第九条下的任何义务，除非赔偿方因未提供此类通知而受到损害(由有管辖权的法院裁定)，并同意就违反契约或协议而提出索赔的通知必须在第9.1节为该契约或协议规定的任何适用存活期到期之前送达。
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(B)根据卖方补偿条款、买方补偿条款、第9.2(A)条或第9.3(A)条，在收到受补偿方的第三方索赔通知后 ，补偿方有权在收到该第三方索赔的通知后二十(20)个工作日内向受补偿方发出通知，对该第三方索赔进行抗辩或和解(费用由该补偿方承担)；如果(I)第三方索赔涉及、引起或涉及任何刑事或准刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查，(Ii)第三方索赔寻求针对受补偿方的强制令或公平救济，在受补偿方合理地相信会损害其声誉的情况下，(Br)第三方索赔寻求针对受补偿方的强制令或公平救济，且受赔偿方将有权控制此类第三方索赔的抗辩或和解，(Iii)任何保险人，包括保险公司保险单项下的保险人，要求：作为受赔方S因此类第三方索赔而有资格追回保险收益的条件，(Br)该保险人控制该事项，(Iv)法律顾问已书面通知受赔方存在利益冲突，根据适用的法律道德原则，这将禁止一名法律律师在此类第三方索赔中同时代表受补偿方和补偿方，或(Iv)此类第三方索赔涉及与受补偿方的重要客户或供应商的主要商业关系的纠纷，并且受补偿方合理地认为，如果该重要客户或供应商(视情况而定)在该第三方索赔的所有重要方面占上风，将对卖方S产生重大不利影响或重大不利影响，因此保留了业务；此外，如果赔偿方承担了此类第三方索赔的辩护和控制权，则赔偿方应允许被赔偿方有合理的 机会由其自己的律师自费参与此类第三方索赔的辩护，但受赔偿方S控制辩护和和解的权利的限制。如果补偿方未根据本第9.4(B)条承担任何第三方索赔的抗辩和和解，则被补偿方有权承担和控制该抗辩和和解，但受受补偿方S控制抗辩和和解的权利的限制，该第三方索赔仍可由其律师自费参与该第三方索赔的抗辩和和解。买方或卖方(视具体情况而定)应并应促使其每一关联公司和代表合理地配合补偿方为任何第三方索赔进行辩护，包括酌情为该第三方索赔的任何辩护提供账簿和记录、人员和证人。如果补偿方承担了对第三方索赔的辩护和控制，则应授权其同意由第三方索赔达成和解或妥协，或就任何第三方索赔作出和解或妥协，或作出任何判决，而无需任何受补偿方的同意；但此类和解或判决不涉及任何强制令或其他衡平法救济，或裁定或承认任何违反法律的行为，或 承认任何受补偿方或其任何关联方的任何不当行为，并规定无条件免除受补偿方及其关联方与该第三方索赔有关的所有责任。未经补偿方事先书面同意，受补偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协(同意不得被无理拒绝、附加条件或 延迟)。
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第9.5条。独家补救和释放。买方和卖方确认并同意，除第5.24节中规定的与税收有关的事项(仅受第六条管辖)和其他交易文件中明确规定的事项外，(X)卖方补偿条款中规定的补偿条款、买方补偿条款、第9.3节和根据第10.6节对本协议的具体履行应是卖方的唯一和排他性补救措施，以及(Y)第9.2节规定的赔偿条款和根据第10.6节对本协议的具体履行应是买方就其中具体规定的事项的唯一和排他性补救措施，而保险理赔是买方对所有其他事项(包括违反本协议中卖方的任何陈述或保证)的唯一和排他性补救措施。除卖方S的基本声明(符合上文第9.2(B)(Iii)条的规定)外，在上述第(X)和(Y)款的每一种情况下，对于任何担保损失和任何其他损失和责任(包括因违反合同、保修、侵权行为(包括疏忽)或其他原因而提出索赔的任何担保损失，无论是否基于普通法、法规、严格责任或其他依据)，本协议一方可能在任何时间因本协议或与本协议相关的交易或其他交易而遭受或招致或受制于本协议，包括本协议任何一方违反本协议中的任何陈述或保证，或本协议任何一方未能履行或遵守根据其条款 已根据本协议履行或遵守的任何契约或协议。在不限制前述规定的一般性的前提下，在成交后及成交后，协议各方(以及买方代表其和被收购公司)不可撤销地放弃、免除并永远解除(A)任何解除本协议的权利，以及(B)除前述规定外，因本协议、交易或本协议预期进行的其他交易而提出的任何违反合同、保证、侵权行为(包括疏忽)或其他方面的索赔。第9.5节中的任何规定均不限制任何人因任何一方的欺诈行为而寻求 任何补救的权利。
第9.6节。附加的赔偿条款。对于本协议中包含的每一项赔偿义务，所有承保损失应扣除受赔方已追回或可追回的与产生赔付权的事实有关的任何第三方保险或赔款、捐款或类似收益(双方商定，如果在赔方S履行其适用的赔款义务后，被赔方追回与此类事实有关的第三方保险或赔款、捐款或类似收益，应立即将这些收益汇回给赔方)，受赔方应尽一切合理努力，并促使其关联方尽最大努力在所有保险和赔偿、缴费或类似条款下寻求对承保损失的全额赔偿，其程度与该承保损失不受本合同项下赔偿的情况相同。在根据第九条就任何赔偿要求向受赔方支付任何款项时，受赔方应在支付款项的范围内代位受赔方可能就该赔偿要求所涉标的向任何第三方享有的任何权利，而受赔方应将任何此类权利转让给受赔方。
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第9.7节。责任限制。尽管本协议(包括本第九条)中包含任何相反的规定，但在本协议结束后，本协议的任何一方都不对本协议的另一方或其附属公司承担法律或衡平法上的责任，无论是合同、侵权(包括过失和严格责任)还是其他方面，并且所涵盖的损失不应包括任何附带、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿或后果性损害赔偿，但以下情况除外：(A)此类损害赔偿实际上是由政府实体在第三方索赔中就受赔方根据本协议有权获得赔偿的事项而判给的，或者(B)在间接损害赔偿的情况下，此类损害是相关违约或行为的可能和合理可预见的后果。
第9.8节。缓解。本协议各方同意在知晓任何事件或情况后，尽其合理的最大努力减轻各自的承保损失，这些事件或条件合理地预计会导致本协议项下可予赔偿的任何承保损失；但第9.8款中的任何规定均不得对本协议任何一方施加任何超出适用法律所规定的任何责任的减轻责任。
第十条
一般规定
第10.1节。整个协议。本协议和其他交易文件、本协议的附表和附件，以及卖方披露时间表和买方披露时间表，构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并 取代与该标的相关的所有先前协议和谅解。本合同任何一方均不以任何方式对另一方承担任何责任，也不受与该标的有关的任何陈述、保证或契诺的约束，但此处和其中明确规定的除外。
第10.2节。任务。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让或转让(无论是通过法律实施或其他方式)；但买方可在未经另一方事先书面同意的情况下将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其一家或多家关联公司；只要买方事先向卖方提供关于此类转让的书面通知，并继续对本协议项下转让的任何此类权利或义务负责；但任何此等转让不得合理地预期(I)阻止或重大延迟或重大损害任何监管批准的授予，或(Ii)以其他方式阻止或重大延迟或重大损害本协议拟进行的交易的完成。任何违反本第10.2条规定的转让企图均应无效。在符合前两句话的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
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第10.3节。修订及豁免。除以本协议各方名义签署的书面文件外，不得对本协议进行修改。通过书面文书，买方或卖方一方面可以放弃另一方遵守本协议的任何条款或规定，而另一方则有义务遵守或履行。任何一方未能或延迟主张任何权利或补救措施，不应构成放弃该等权利或补救措施，其任何单一或部分行使也不排除其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。
第10.4节。没有第三方受益人。本协议及其附件和附表不打算授予或代表任何非本协议当事方(及其继承人和受让人)关于本协议标的或本协议任何规定的任何权利、利益、诉因或救济；条件是：(A)卖方是第5.17节的第三方受益人，并且可以执行；(B)被免除的卖方各方和被免除的买方是第5.19节的第三方受益人，并且可以执行第5.19节，在适用于此类被免除的卖方和被免除的买方的范围内，(C)买方是第8.2(B)节的第三方受益人，并且可以执行；在适用于此类买方的范围内， 无追索权相关方和(D)受保方是第九条规定的第三方受益人，并可在适用于此类受保方的范围内强制执行。
第10.5条。通知。对于本合同项下任何一方的所有通知和其他通信，如果以书面形式以书面形式、通过专人、快递或隔夜递送服务交付，或者在以挂号或挂号信邮寄、要求回执并预付适当邮资、或以电子邮件传输的形式收到时(要求收到确认回执且未收到自动投递通知的发件人)，则应充分用于本合同项下的所有目的，并应发送至以下规定的地址(或该当事人应通过类似通知指定的其他地址或电子邮件地址)：
| (i) | 如果对买方而言， |
罗伯特·博世股份有限公司
罗伯特-博世-广场1号
70893格林根
德国
注意：托马斯·贝克博士
马库斯·莱普西博士
电子邮件： [****]
将一份副本(不构成通知)发给：
Sullivan&Cromwell LLP
新美因策大街52号
德国美因河畔法兰克福60311
注意：卡斯滕·贝拉尔
康斯坦丁·泰克诺
电子邮件： [****]
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
133
纽约州10004
注意：弗朗西斯·J·阿奎拉
斯科特·B克罗夫顿
电子邮件： [****]
| (Ii) | 如果对卖家来说， |
由江森自控国际有限公司负责
北绿湾大道5757号
威斯康星州密尔沃基53209
电邮：[****]
注意：总法律顾问
将一份副本(不构成通知)发给：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
注意： 艾伦·M·克莱恩
雅各布·伦托夫
电子邮件： [****]
第10.6条。具体表现。
(A)本协议双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的任何规定(包括未能采取本协议规定的行动以完成交易)，或 以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)将不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，双方有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，无需证明实际损害，也不要求张贴保证金，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
(B)双方还同意：(I)通过寻求本第10.6款规定的补救措施，在本协议第10.6条规定的补救措施不可用或未授予的情况下，一方当事人在任何方面均不得放弃其寻求本协议项下一方当事人可获得的任何其他形式救济(包括金钱损害赔偿)的权利，以及(Ii)第10.6节规定的任何内容不得要求本协议任何一方在行使第八条规定的任何终止权(包括根据第8.2条收到终止费)之前或作为行使第八条规定的任何终止权的条件，根据本第10.6条就特定履行提起诉讼(或限制任何一方为履行本协议提起诉讼的权利)，也不得限制任何一方S根据第八条的条款终止本协议的权利，或限制任何一方S根据第八条的条款终止本协议的权利，或
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根据本协议寻求当时或之后可能获得的任何其他补救措施。本协议双方同意，其不会因另一方在法律上有适当的补救措施或任何特定履行裁决不可执行、无效、违反法律、不公平或出于任何原因不适当而反对根据本第10.6节授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。本协议的任何一方为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令，均不应被要求提供与该命令或禁令相关的任何担保或其他担保。
(C)如果一方当事人根据第10.6条提起具体履行诉讼，而有管辖权的法院裁定另一方违反了本协议，原因是另一方未能按照本协议进行终止，但该法院拒绝具体执行该另一方根据本协议终止本协议的义务，则除发起方有权根据第(Br)条第八条终止本协议外，该发起方还应有权在法律上寻求所有适用的补救措施(但须受第8.2(A)条的约束)，包括要求支付解约费和其他损害赔偿， 和该另一方应向该发起方支付其及其关联公司根据本协议为寻求该另一方具体履行S义务而采取的所有行动的所有费用和开支(包括律师费) 为收取该等费用或费用而采取的所有行动。
第10.7条。管辖法律和管辖权。 本协议及其执行，以及因订立或履行本协议而引起或与之相关的任何争议，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。此外，本协议的每一方：(A)在因本协议或本协议所述的交易或其他交易而产生任何争议(无论是合同、侵权或其他方面)的情况下，接受特拉华州衡平法院(或，仅当特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，或特拉华州内的任何联邦法院)的专属个人管辖权；(B)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回此类个人管辖权；(C)同意不会向特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易或其他交易有关的任何诉讼程序。并且(D)同意不会寻求以动议或其他方式主张(X)任何此类诉讼(I)在不方便的法院提起，(Ii)应移交或移至上述法院以外的任何法院，或(Iii)因上述法院以外的其他法院的未决而搁置，或(Y)本协议或本协议的标的不得在上述法院或由上述法院强制执行。每一方均同意，如果按照第10.5节的规定发出通知，则在任何此类诉讼中向该方送达的法律程序文件应有效。
第10.8节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在因本协议或与本协议相关的任何方式对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，或因交易或其管理、交易或本协议中考虑的任何其他交易或任何其他交易而签署和交付的任何其他文件或文书中，本协议的每一方均放弃由陪审团进行的审判。不是
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本协议的任何一方应在基于或产生于本协议或任何相关文书的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。本协议任何一方不得寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方证明，除其他事项外，本协议的每一方均已受本协议或文书的引诱而签订本协议或文书，其中包括本协议第10.8节中所述的相互放弃和证明。本合同任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示第10.8条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。
第10.9节。 分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的任何方式影响，则不应受到任何影响、损害或使其无效。在作出上述决定后，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，从而使本协议预期的交易和其他交易按照最初设想的最大可能完成。
第10.10节。对应者。本协议可签署两(2)份或更多副本，所有副本均应视为 正本，其效力与签署在同一份文书上相同，并在双方签署并(通过电子邮件或其他方式)将其中一(1)份副本发送给另一方后生效。通过电子邮件以便携文件格式(Pdf)形式或任何其他电子方式传输本协议的签名，以保存文件的原始图形和图片外观，将与实物交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。本协议以英语签署。 如果本协议被翻译成另一种语言，则在任何情况下均以英语文本为准。
第10.11节。 费用。除本协议另有规定外，无论成交与否，且除本协议另有规定外，与本协议、本交易及本协议拟进行的其他交易相关产生的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付。
第10.12节。解释； 没有推定。双方理解并同意，在本协议中包含的陈述和担保或契约中指定任何美元金额，或在卖方披露日程表或买方披露日程表中包括任何特定项目，并不意味着该等金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是或不重要的，本协议的任何一方不得在以下情况下使用该 金额的设定或卖方披露日程表或买方披露日程表中包含任何此类项目的事实
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本协议中未描述或未包括在卖方披露明细表或买方披露明细表中的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是重要的。本合同中的任何内容(包括卖方披露明细表和买方披露明细表)不应被视为本合同任何一方或其任何关联公司在任何诉讼或行动中承认该一方或任何此类关联公司或任何第三方违反或没有违反任何合同的任何条款或条款，或违约履行或遵守任何合同条款或条款。尽管有任何实质性，业务材料的不利影响或买方材料的不利影响限制在本协议中卖方或买方的任何陈述和保证中，为便于管理，某些项目、信息或其他事项可包括在卖方披露时间表或买方披露时间表中，这些事项、信息或事项不一定限于本协议要求披露的、反映在卖方披露时间表或买方披露时间表中的项目、信息或事项，视情况而定。卖方认为对业务(包括被收购公司)或业务(包括被收购公司)的财务状况或经营结果具有重大意义，或卖方或买方合理地认为会产生业务重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定)。此类附加事项仅供参考，并不一定 包括类似性质的其他事项。卖方披露明细表或买方披露明细表中包含的任何内容都不打算扩大本协议中包含的任何陈述或担保的范围。卖方披露明细表或买方披露明细表中包括、提及或披露的任何 物品、信息或其他事项：(A)不得被解释为确立为该等明细表的目的而要求披露的程度的任何标准(包括任何重大标准)；(B)不代表卖方或买方(视情况而定)确定该等物品不是在正常业务过程中产生的；且 (C)不构成卖方或买方(视情况而定)承认或表明需要根据本协议中包含的任何陈述和保证进行披露。就本协议而言：(I)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括另一性别；(Ii)除非另有规定，否则提及条款、章节、段落、附件和附表是指本协议的条款、章节、段落、展品和附表；(Iii)本协议中的术语，包括本协议的附件和附件，以及衍生或类似的词汇是指整个协议，包括本协议的附表和附件；(4)凡提及？美元或？$？应指美元；(5)在本协定和交易文件中使用的？一词包括？和类似含义的词语，除非另有规定，否则应指包括但不限于？；(6)？一词或？不应是排他性的；(7)书面或书面的？包括电子形式；(8)条款应在适当时适用于后续事件和交易；(Ix)本协议和其他交易文件中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议和其他交易文件的含义或解释；(X)卖方和买方各自参与了本协议和其他交易文件的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，则本协议和其他交易文件应视为由本协议或本协议双方共同起草，适用于 ，不得因本协议或本协议其他交易文件或任何交易文件的任何条款的作者或任何 交易文件的作者或任何事实而产生偏袒或加重任何一方的推定或举证责任。
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本协议任何先前草案中的条款已被添加、删除或以其他方式修改，或任何交易文件不得用作施工辅助或以其他方式构成双方意向的证据，且不得因此类先前草案而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任；(Xi)对任何人的提及包括S的继承人和允许的 转让；(Xii)除非明确规定营业日，否则所指的天数是指日历日；(Xiii)在计算根据本协定作出任何行动或采取步骤之前或之后的一段时间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束； (Xiv)凡提及任何协议、文件或文书，是指根据其条款不时修订、重述或修改并有效的协议、文件或文书；和(Xv)当引用已提供、提供或交付给买方或其代表的信息时，此类引用应包括在不少于本协议日期前一(1)个工作日的INTRALINKS Inc.托管的橄榄球项目电子数据室 中保存的任何信息。
第10.13条。放弃与代理有关的冲突 ；不主张律师与委托人之间的特权。买方放弃也不会主张，并同意促使其关联公司和被购买公司放弃或不主张因卖方、其关联公司或卖方或其关联公司的任何股东、高级管理人员、员工或董事在涉及本协议、其他交易文件或本协议或因此预期的任何其他协议或交易(包括与买方或其关联公司的争议)的任何事项中的代表而产生的任何利益冲突，包括与买方或其关联公司的争议，以及在交易完成后，与任何购买的 公司(包括关于买方的任何赔偿要求)，由任何目前代表卖方或其任何关联公司的法律顾问就本协议、其他交易文件或任何其他协议或因此而预期的交易，包括Simpson Thacher&Bartlett、Cleary Gottlieb和Morison Foerster(统称为卖方律师和该代表)之间的关系(统称为卖方律师和该代表，不代表目前的 代表)。买方不会主张，也同意使其关联公司和被购买公司不主张在卖方律师与任何指定人员之间关于本协议、其他交易文件或由此预期的任何其他协议或交易的任何沟通的任何律师-客户或其他适用的法律特权或保护， 卖方和该卖方应保留对该律师-客户和其他适用的法律特权或保护的所有该等权利，并控制该律师-客户和其他适用的法律特权或保护。而不是买方或其关联公司或被收购公司有权决定是否放弃任何律师-客户或其他适用的法律特权或保护。因此，自交易结束起及结束后，买方、其关联公司或被收购公司均无权使用任何此类通信或访问当前代表的文件，所有这些都将是卖方的财产，而不是买方、其关联公司或被收购公司的财产，也不属于与此类约定有关的内部法律顾问。
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兹证明，卖方和买方已于上文首次写明的日期正式签署本协议。
| 约翰逊控制国际有限公司 | ||
| 作者： | /s/理查德·J·丹西 | |
| 姓名： | 理查德·J·丹西 | |
| 标题： | 总裁副秘书长和企业秘书 | |
| Robert Bosch GmbH | ||
| 作者： | /s/托马斯·贝克博士 | |
| 姓名： | 托马斯·贝克博士 | |
| 标题： | 并购主管 | |
| 基于2024年7月18日的PoA | ||
| 作者： | /s/马克西米利安·莱昂·蒂勒 | |
| 姓名： | 马克西米利安·莱昂·蒂勒 | |
| 标题： | 战略与并购 | |
| 管理委员会副主席办公室 | ||
| 基于2024年7月18日的PoA | ||
| 日期：2024年7月23日 | ||
[股票和资产购买协议的签字页]