美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(注册人电话号码)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据交易法（17 CFR 240.14d-2（b） |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条定义的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订实质性的最终协议。
2024年7月23日，江森自控国际有限公司(“公司”或“江森自控”)与Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung(“买方”)Robert Bosch GmbH签订了股票和资产购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，根据收购协议的条款及条件，本公司已同意出售而买方已同意收购本公司的住宅及轻型商用暖通空调业务(“该业务”)，包括本公司的北美管道业务及江森自控-日立空调控股(英国)有限公司(“JCH”)，本公司与日立环球生命解决方案有限公司(“日立”)成立的全球住宅合资企业(“日立”)，本公司及日立分别持有该业务60%及40%的股权。买方应付予本公司及日立的总代价约为81亿美元现金，而本公司应占总代价的现金部分约为67亿美元现金(“收购价”)，两者均可予调整，另加买方或其联属公司承担收购协议所述业务的若干负债。就该交易而言，日立已同意向买方出售其于JCH的40%权益(“JCH股票出售”)，而双方亦已同意将JCH位于日本清水的若干无管道暖通空调资产转让予日立(“清水出售”)。
如收购协议中更详细所述，收购价格将(I)在收购协议拟进行的交易完成时(“结束”)业务营运资金(定义见购买协议)高于或低于指定目标金额的范围内增加或减少，(Ii)减去截至交易结束时任何有资金的债务的金额(定义见购买协议)，(Iii)增加任何现金金额(定义见购买协议)，(Iv)增加清水销售按比例计算的购买价金额，及(V)减去任何交易费用(定义见购买协议)。
成交受某些条件的制约，包括(I)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的任何必要等待期的到期或终止，(Ii)在外国司法管辖区收到某些其他监管批准，(Iii)没有任何禁令或其他判决阻止成交，(Iv)完成JCH股票出售或满足JCH股票出售的某些条件，(V)根据清水出售交易协议完成清水出售或交付推迟清水出售的通知，(Vi)在所有重大方面完成成交前重组(定义见购买协议)及(Vii)在若干例外情况下，购买协议订约方的陈述及保证的准确性及遵守契诺。根据购买协议，成交将于(X)至2025年5月23日及(Y)成交条件已获满足或获豁免的月份的最后一个营业日(成交时须采取的行动须符合的条件除外)较后的日期进行；惟倘该等条件于月底三个营业日内的日期(在某些情况下)符合，则成交将于紧接下一个月的最后一个营业日或本公司与买方可能协定的其他地点、时间及日期进行。交易的结束不受融资条件或公司股东批准的限制。
购买协议包含本公司及买方各自的终止权，包括如购买协议拟进行的交易于2026年1月23日(“外部日期”)前仍未完成，任何一方均有权终止购买协议，除非寻求终止的一方实质上违反了购买协议，而该等违反行为是未能于外部日期完成交易的原因。收购协议亦规定，如收购协议因下列原因而终止，买方将向本公司支付300,000,000美元(其中部分将支付予日立)：(I)因与任何监管批准有关的法律限制而未能在外部日期前完成交易；(Ii)因监管批准的最终及不可上诉的拒绝而终止；或(Iii)因法院发出的阻止、禁止或禁止关闭交易的最终及不可上诉的永久禁令或其他永久判决而终止。
在购买协议中，本公司及买方已作出惯常陈述及保证，并同意与出售业务有关的惯常契诺。自购买协议之日起至交易结束为止，本公司须在正常业务过程中在所有重要方面经营业务，并遵守有关业务营运的若干契约。在交易完成后的三年内，除若干例外情况外，本公司或其任何附属公司均不会从事购买协议所规定的若干特定竞争性业务。
在若干限制的规限下，本公司及买方已同意就因若干违反购买协议、若干税务责任及若干其他责任而产生的损失互相赔偿。买方已获得“陈述及保证”保险的承诺，该保险将为违反购买协议所载本公司陈述及保证的某些事项提供保障，但须受某些免赔额、免责条款、保单限额及某些其他条款及条件的规限。
上述对《购买协议》的描述及其预期的交易，包括出售业务，并不声称是完整的，并受《购买协议》全文的约束和约束，该《购买协议》作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本协议全文。
购买协议管辖双方之间关于出售业务的合同权利。购买协议已作为本报告的8-k表格的证物提交，旨在向投资者提供有关购买协议条款的信息，并不打算提供、修改或补充有关本公司、买方或其各自子公司或关联公司或其各自业务的任何信息。特别是，购买协议不打算、也不应被视为有关本公司、业务、买方或日立的任何事实和情况的披露。采购协议中包含的陈述和保证已进行谈判，主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，一方可能有权不完成成交，并在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。陈述和担保还可能受到合同重要性标准的约束，这些标准可能不同于证券法下普遍适用的标准。出于上述原因，这些陈述和保证不应被视为对事实信息的陈述。此外，有关申述及保证标的的资料可能会在购买协议日期后更改，而该等后续资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中充分反映。
江森自控国际公司关于前瞻性陈述的告诫声明
江森自控国际公司在本报告中关于Form 8-k的陈述是前瞻性的，因此会受到风险和不确定性的影响。本文件中除历史事实陈述外的所有陈述都是或可能是1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别。然而，没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述包括与出售业务有关的陈述、交易完成条件的满足程度和完成交易的可能性、完成交易的预期时间、交易的预期收益、江森自控的战略、交易收益的预期用途、江森自控的重组计划以及江森自控未来的财务表现。江森自控告诫说，这些陈述受到许多重要风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是江森自控无法控制的，这些因素可能导致其实际结果和业绩(包括剥离业务的预期影响)与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，其中包括与实现资产剥离预期收益的能力有关的风险，包括投资组合简化的预期收益无法在预期时间框架内实现或无法实现的可能性；由于监管批准或其他完成条件而导致的交易延迟完成；客户、竞争对手、供应商和员工对资产剥离的不利反应，使维持业务和运营关系变得更加困难；交易中断；巨额交易成本；以及其他未知债务。
其他可能导致江森自控的实际结果与表述的结果大不相同的因素包括，除其他外，与以下风险有关的风险：江森自控开发或获得获得市场认可并满足适用的质量和监管要求的新产品和技术的能力；管理总体经济、商业和资本市场状况的能力，包括经济衰退、经济衰退和全球价格通胀的影响；其客户的公共和私人融资成本和可获得性的波动；创新和适应市场新兴技术、想法和趋势的能力，包括纳入人工智能等技术；管理宏观经济和地缘政治波动的能力，包括影响原材料和零部件产品可获得性的短缺以及俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的冲突；管理潜在和实际安全漏洞、网络攻击、隐私泄露或数据泄露的风险和影响，包括业务、服务或运营中断，未经授权访问
或数据披露、财务损失、声誉损害、增加的反应和补救成本、法律和监管程序或其他不利结果；江森自控弥补其实质性弱点的能力；维护和改进江森自控企业信息技术基础设施的能力、可靠性和安全性；管理江森自控数字平台和服务开发、部署和运营中的生命周期网络安全风险的能力；管理对外贸易的法律或政策的变化，包括经济制裁、关税、外汇和资本管制、进出口管制或其他贸易限制；货币汇率的波动；影响江森自控业务运营或税收地位的法律、法规、费率、政策或解释的变化或不确定性；适应全球气候变化、气候变化监管并成功实现江森自控公共可持续性承诺的能力；与使用AFF有关的全国性公共供水系统达成和解的风险和不确定性；诉讼和政府诉讼的结果；侵犯或到期知识产权的风险；江森自控管理由灾难性或地缘政治事件造成的干扰的能力，例如自然灾害、武装冲突、政治变化、气候变化、流行病和传染病爆发以及其他不利的公共卫生事态发展；江森自控推动组织改进的能力；江森自控在最近的投资组合交易中延迟或无法实现预期收益和协同效应的能力；聘用和留住高级管理人员和其他关键人员的能力；最近投资组合交易的税务处理；与此类交易相关的重大交易成本和/或未知负债；劳动力短缺、停工、工会谈判、劳资纠纷和其他与劳动力相关的事务；以及商业安排的取消或变化。因此，投资者被告诫不要对任何前瞻性陈述赋予过高的弹性。有关江森自控业务相关风险的详细讨论，已列入江森自控提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2023财年10-k表格年度报告中题为“风险因素”的一节，该报告可在www.sec.gov和www.johnsonContros.com的“投资者”选项卡下查阅，这些因素可能会在江森自控提交给美国证券交易委员会的文件中不时更新，这些文件可以或将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。股东、潜在投资者和其他人在评估前瞻性陈述时应考虑这些因素，不应过度依赖此类陈述。本报告中关于表格的前瞻性陈述8-K除非另有说明，且除法律另有要求外，江森自控不承担任何义务，也不承担任何义务来更新此类陈述，以反映在本8-k表格中的当前报告日期之后发生的事件或情况。
项目 9.01.财务报表和证物。
(D)展品：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1 | 股份和资产购买协议，日期为2024年7月23日，由江森自控国际有限公司和罗伯特博世有限公司签署 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 约翰逊控制国际有限公司 | ||||||
| 日期：2024年7月26日 | 作者： | /s/理查德·J·丹西 | ||||
| 姓名： | 理查德·J·丹西 | |||||
| 标题： | 总裁副秘书长和企业秘书 | |||||