量子金融科技收购公司（“量子”） 于 2020 年 10 月 1 日在特拉华州注册成立。Quantum是一家空白支票公司，成立的目的是进行合并，股份 与一个或多个进行交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并 企业或实体（“业务组合”）。

Quantum 拥有三家全资子公司。 特拉华州的一家公司Calculator New Pubco, Inc和特拉华州的一家公司Calculator Merger Sub I, Inc. 于10月成立 2022 年 13 月 13 日。Calculator Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）是一家特拉华州公司，成立于2022年10月17日。量子 及其子公司统称为 “公司”。

公司处于早期阶段，正在成长 公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2021 年 11 月 4 日，公司签订了 公司、TradeStation和Merger Sub之间签订的合并协议经修订的合并协议及其其他各方， 在先前的文件中已有描述。2022年8月2日，公司收到了TradeStation的通知，该通知声称终止 根据其中第 12.01 (c) 节达成的合并协议（“所谓的终止通知”）。第 12.01 (c) 节规定 如果公司在8月或之前未与Merger Sub进行合并，则任何一方均可终止合并协议 2022年1月1日（“终止日期”）；前提是违反任何条款的任何一方均不享有此类终止权 合并协议的规定一直是业务关闭失败的主要原因或主要结果 组合将在该日期或之前发生。2022年8月2日，该公司致函TradeStation，称TradeStation是 不允许根据第 12.01 (c) 条终止合并协议，因为TradeStation违反了合并协议，也没有这样做 根据合并协议执行，合并协议是未能在当天或之前完成业务合并的主要原因 终止日期。2022年11月15日，公司向TradeStation发出通知，根据本节终止合并协议 其中 12.01 (b)。

2022年11月16日，公司签订了 本公司、特拉华州的一家公司和一家全资子公司Calculator New Pubco, Inc. 之间签订的业务合并协议 该公司（“New Pubco”）旗下的 Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉华州公司，也是New Pubco的全资子公司 （“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc.，一家特拉华州公司，也是New Pubco的全资子公司（“合并”） Sub 2”）、怀俄明州的一家公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）、特拉华州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司 （“阿特拉斯金融科技”）和罗伯特·麦克比（见注释6）。

截至 2023 年 3 月 31 日，公司尚未开业 任何操作。截至 2023 年 3 月 31 日的所有活动都与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）有关 公开发行”），如下所述，并确定业务合并的目标公司。公司不会 最早在业务合并完成之前产生任何营业收入。公司产生非营运情况 以首次公开募股所得收益的投资收益和公允价值变动为形式的收入和支出 的衍生负债。

公司的注册声明 首次公开募股于2021年2月4日宣布生效。2021 年 2 月 9 日，公司完成了首次公开募股 提供 17,500,000 单位（“单位”，就出售单位中包含的普通股而言， “公开股票”），价格为美元10.00 每单位，产生的总收益为 $175,000,000，如注释 3 所述。

在初赛闭幕的同时 公开发行，公司完成了以下产品的出售 5,562500 认股权证（每份都是 “私人认股权证”，统称为 “私人认股权证”），价格为美元1.00 向量子风险投资有限责任公司私募中的每份私人认股权证（“Quantum”） Ventures”），谁购买了 4,450,000 私人认股权证和 Chardan Quantum LLC（“Chardan Quantum”）以及 Quantum Ventures，“共同赞助商”）购买了产品 1,112,500 私人认股权证，产生的总收益为 $5,562500，这是 在注释 4 中描述。

首次公开募股结束后 2021 年 2 月 9 日，金额为 $175,000,000 ($10.00 每单位）来自首次公开出售单位的净收益 私人认股权证的发行和出售存放在信托账户（“信托账户”）中，投资于美国政府 到期日的国库券、票据或债券 185 天数或更短的天数和/或 (ii) 在符合特定条件的货币市场基金中 经公司确定的经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条， 直到：(i) 业务合并完成或 (ii) 将信托账户中的资金分配给（以较早者为准） 公司的股东，如下所述。

2021 年 2 月 12 日，承销商全额 行使了超额配股权，导致额外配股权 2,625,000 发行的单位总金额为 $26,250,000。连接中 随着承销商充分行使超额配股权，公司还完成了额外配股权的出售 590,625 美元私人认股权证1.00 每份私人认股权证，产生的总收益为 $590,625。总计 $26,250,000 已存入信托 账户，使信托账户中持有的总收益达到美元201,250,000。

交易成本为 $5,017,526，组成 为 $4,528,125 承保费，以及 $489,401 其他发行成本。发行费用总额为 $5,008,178 已向股东收费 首次公开募股完成后的股权，以及 $9,348 的发行成本与认股权证责任有关， 计入截至2021年12月31日止年度的合并运营报表中的运营和组建成本

公司的管理层拥有广泛的自由裁量权 关于首次公开募股净收益和出售私募权证的具体应用，尽管 实际上，所有净收益都将普遍用于完成业务合并。公司必须 完成总公允市场价值至少为的业务合并 80信托账户中持有的资产的百分比（按定义） 下文）（不包括信托账户收入的应纳税款），签订初始业务协议时 组合。只有在业务合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50% 或更多 目标未偿还的有表决权证券，或以其他方式收购目标的控股权，足以使其不能 必须根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够 成功完成业务合并。

公司将向其股东提供 在业务合并完成后，有机会赎回其全部或部分公开股份（i） 召集股东大会批准业务合并，或（ii）通过要约进行收购。关于是否 公司将寻求股东批准业务合并或进行收购要约，但仅限于 它的自由裁量权。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，然后按比例兑换 信托账户（最初预计为 $10.00 每股公开股票，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例获得的收入 且此前未向公司发放以支付其纳税义务）。业务完成后将没有赎回权 与公司认股权证有关的合并。

公司将继续开展业务 如果公司的净有形资产至少为 $，则为组合5,000,001 紧接在完成之前或之后 业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数已投票的股票将投赞成票 业务组合。如果法律没有要求股东投票，并且公司没有决定举行股东投票 业务或其他法律原因，公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（ “经修订和重述的公司注册证书”），根据公司的要约规则进行赎回 美国证券交易委员会（“SEC”），并向美国证券交易委员会提交的要约文件中包含大量内容 与完成业务合并之前委托书中包含的信息相同。但是，如果股东 法律要求交易获得批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东的批准， 公司将根据代理规则而不是根据 要约规则。如果公司就业务合并寻求股东批准，则共同发起人有 (a) 同意将其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投赞成票 批准企业合并以及 (b) 不赎回与股东投票批准业务相关的任何股份 通过与业务合并相关的要约合并或向公司出售任何股份。此外，每个公众 如果股东确实投了票，则可以选择不经表决赎回其公开股票，无论他们是投票还是投赞成票 反对拟议的业务合并。

在首次公开募股时， 首次公开募股前的共同发起人和公司股票的其他持有人（“初始股东”） 同意（A）将其创始人股票和任何公开股票投票支持业务合并，（B）不提出或投赞成票 对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案、在企业合并之前和与之无关的修正案 如果公司不能，这将影响公司赎回所有公开股票的赎回义务的实质内容或时机 在18个月（2022年8月9日）（或首次公开募股结束（2月）后的24个月内（24个月）完成业务合并 2023 年 9 月 9 日），如果公司已通过以下方式签署了业务合并意向书、原则协议或最终协议 2022年8月9日），除非公司向公众股东提供与任何股东一起赎回其公开股票的机会 此类修正案，（C）不将任何股份（包括创始人股份）转换为从信托账户中获得现金的权利 与股东投票批准公司的业务合并或通过招标向公司出售任何股份的关系 与业务合并有关的要约，以及（D）创始人股份不得参与任何清算分配 如果业务合并未完成，则在清盘时。由于公司于11月签订了合并协议 2021 年 4 月 4 日，公司必须在 2023 年 2 月 9 日之前完成业务合并。

2023 年 2 月 6 日，经批准 公司股东参加代替年度股东大会的特别会议（“特别会议”） 会议”），公司于2023年2月6日签署了投资管理信托协议修正案（ “信托修正案”），并向特拉华州提交了修订和重述的公司注册证书的修正案 2023年2月6日担任国务卿（“宪章修正案”）。根据信托修正案，该修正案 将公司必须开始清算信托账户的初始日期延长至2023年8月9日或以此类推 由公司董事会（“董事会”）确定的较早日期，除非公司关闭 公司的初始业务合并应已经完成，前提是昆腾风险投资公司（或其关联公司）或允许 指定人）将存入为公司公众股东设立的信托账户（ “信托账户”），金额由乘以美元确定0.055 按当时已发行的公开股票数量计算，最多 最大值为 $175,000 每次延期一个月，除非公司初始业务合并的结束 为了换取不计息的无担保本票，在业务结束时支付 组合。关于特别会议，各位持有人 14,667,626 正确持有本公司的普通股 行使了以大约 $ 的赎回价格将其股票赎回现金的权利10.13 每股，总计 兑换金额约为 $148.5 百万。

该公司必须在 2023 年 8 月 9 日之前生效 完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法完成业务 在合并期内合并，公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 因为 尽快按每股价格赎回公开股票，但此后不超过十个工作日， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金获得的收入 信托账户，此前未向公司发放用于缴纳税款和解散费用，但不超过 100,000 美元，除以数字 当时已发行的公开股票，这些股票的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快获得清算分配 此类赎回后合理可行，但须经公司剩余股东批准以及 公司董事会解散和清算，但每种情况均受公司在特拉华州规定的义务的约束 规定债权人债权的法律，以及其他适用法律的要求。将没有赎回权或 清算与公司认股权证有关的分配，如果公司未能完成，认股权证将毫无价值地到期 合并期内的业务合并。

在首次公开募股时， 如果公司未能完成业务，最初的股东同意放弃对创始人股份的清算权 合并期内的组合。但是，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开股票 发行，如果公司未能完成发行，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配 合并期内的业务合并。如果进行此类分配，则该股的每股价值可能是 剩余可供分配的资产将低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00）。

为了保护信托中持有的金额 Account，Quantum Ventures已同意在第三方就所提供的服务提出任何索赔的情况下向公司承担责任 或出售给公司的产品，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业， 将信托账户中的资金金额减少到美元以下10.00 每股公开股票，执行的第三方提出的任何索赔除外 与本公司签订的有效且可强制执行的协议，放弃他们在任何方面可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔 信托账户中持有的款项，根据公司向首次公开募股承销商提出的任何索赔除外 针对某些负债发行，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。 此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则内部人士不承担任何责任 以此类第三方索赔的任何责任为限。该公司一直在寻求并将继续寻求减少这种可能性 由于债权人的索赔，内部人士必须努力让所有供应商、服务提供商赔偿信托账户 （本公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或其他与之合作的实体 公司开展业务，与公司签订协议，放弃对金钱的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 存放在信托账户中。

继续关注

截至 2023 年 3 月 31 日，该公司有 $1,395,548 在其运营银行中 账户 ($926,001 其中必须用于纳税，如下所述），$56,157,278 在持有的有价证券中 信托账户用于业务合并或回购或赎回与之相关的股票以及营运资金赤字 为 $7,440,361。

2021 年 10 月，量子风险投资承诺 向公司提供总计 $2,000,000 与附注5所述的营运资金贷款相关的贷款。该公司 可以通过向Quantum Ventures或其股东、高级管理人员、董事提供贷款或额外投资来筹集额外资金， 或第三方。公司的高级管理人员和董事以及 Quantum Ventures 可能但没有义务（除非另有规定） 以上），不时向公司贷款，以他们认为合理的金额为限，以满足公司的需求 营运资金需求。公司已经提取了 $480,000 截至2023年3月31日，在期票上，以证明营运资金贷款 （参见注释 5）。2022年2月，Quantum Ventures承诺向公司额外提供一美元1,000,000 总计 $3,000,000 与附注5所述的营运资金贷款相关的贷款。

截至本次申报之日，共同提案人 总共预付了 $1,918,116 给公司。

与公司的评估有关 根据财务会计准则委员会会计准则编纂的持续经营考虑因素副主题 205-40，“财务报表的列报——持续经营”，流动性和强制清算日期以及 解散使人们严重怀疑该公司是否有能力在2023年8月9日之前继续作为持续经营企业（延期） 公司的预定清算日期（如果在该日期之前未完成业务合并）。管理层的计划 将在2023年8月9日之前完成业务合并。该公司于11月签订了业务合并协议 2022年16日，正在完成此次业务合并。但是，无法保证公司会完成 在强制清算日期之前进行业务合并，可能需要延期投票，并可能需要额外的资金 将被添加到信托中。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省资金 流动性, 其中可能包括但不一定限于削减业务, 暂停进行潜在交易, 并减少管理费用。该公司无法保证在商业上可接受的情况下向其提供新的融资 条款，如果有的话。强制清算的日期和流动性状况使人们对公司的能力产生了重大怀疑 自财务报表发布之日起，继续作为持续经营企业至少一年。尚未进行任何调整 如果要求公司在2023年8月9日之后进行清算，则计入资产或负债的账面金额。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，《通货膨胀削减法》 2022年（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》除其他外规定了新的美国联邦 1% 消费税 对上市的美国国内公司和某些上市公司的美国国内子公司回购某些股票征税 在 2023 年 1 月 1 日当天或之后交易的外国公司。消费税是对回购公司本身征收的， 不是向其回购股票的股东。消费税的金额通常为 1公允市场价值的百分比 回购时回购的股票。但是，为了计算消费税，回购公司是 允许将某些新股发行的公允市场价值与同一期间股票回购的公允市场价值相抵消 应纳税年度。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”） 已获授权提供规章和其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税。

发生的任何赎回或其他回购 2022年12月31日之后，与企业合并、延期投票或其他有关的，可能需要缴纳消费税。是否 以及公司将在多大程度上因业务合并、延期投票或其他方式缴纳消费税 将取决于多种因素，包括（i）与业务相关的赎回和回购的公允市场价值 合并、扩展或以其他方式，（ii）业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 的性质和金额 或其他与企业合并相关的股票发行（或以其他方式发行的与企业合并无关的股票） 但在企业合并的同一应纳税年度内发布）和（iv）财政部监管和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何所需付款的机制都是 的消费税尚未确定。上述情况可能会导致手头可用于完成业务的现金减少 合并以及公司完成业务合并的能力。

根据首次公开募股， 公司已出售 20,125,000 单位，包括 2,625,000 2021 年 2 月 12 日向承销商出售的单位 承销商选择以美元收购价充分行使超额配股权10.00 每单位。 每个单位 由一股普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开认股权证都有权 持有人以每股11.50美元的行使价购买一半的普通股（见附注8）。

在初赛闭幕的同时 公开发行，收购了量子风险投资 4,450,000 购买了私人认股权证和Chardan Quantum 1,112,500 每份都有私人认股权证 案例，价格为 $1.00 每份私人认股权证，总购买价格为美元5,562500，以私募方式进行。2月12日， 2021年，由于承销商选择全面行使超额配股权，公司又出售了一笔超额配股权 590,625 向共同保荐人提供私人认股权证，价格为 $1.00 每份私人认股权证，产生的总收益为美元590,625。 每个私人 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整（见附注） 8)。

创始人股票

2020 年 10 月 23 日，量子风险投资收购了 4,312,500 公司普通股的股份（“创始人股份”），总价格为美元25000。一月份 2021 年，量子风险投资出售 813,500 创始人分享给 Chardan Quantum 和 35,000 创始人向公司每位董事分享股份 以及董事候选人，每种情况下均按每股原始价格计算，因此Quantum Ventures的余额为 3,254,000 创始人 股票。2021 年 2 月 4 日，公司派发了股票分红 718,750 相对于普通股的股份，导致 初始股东总共持有 5,031,250 创始人股票。创始人股票总额最高为 656,250 股份 这些物品将被没收。由于承销商于2月份当选全面行使超额配股权 2021 年 12 月 12 日，目前没有任何创始人股份可以没收。

向公司出售创始人股份 董事和董事候选人属于FasB ASC主题718，“薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。 根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。博览会 的价值 245,000 授予公司董事和董事候选人的股份为 $1,462,650 或者 $5.97 每股。创始人们 股票的授予受业绩条件（即业务合并的发生）的约束。与薪酬费用相关 只有在适用的会计文献中可能出现业绩状况时，才确认创始人股份 在这种情况下。截至2023年3月31日，公司确定不可能进行业务合并，因此， 尚未确认任何股票薪酬支出。股票薪酬将在业务合并之日予以确认 被认为是可能的（即在业务合并完成后），其金额等于创始人股份的数量乘以 授予日期每股公允价值（除非随后修改）减去最初收购创始人获得的金额 股票。

行政服务协议

公司同意, 从2月4日开始, 2021 年，总共向量子风险投资公司支付美元1万个 每月用于办公空间、公用事业和秘书支持。完成后 企业合并或公司清算，公司将停止支付这些月度费用。在结束的三个月中 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，公司产生了 $30,000 这些服务的费用，包含在随附服务的运营成本中 简明的合并运营报表。截至2023年3月31日和2022年12月31日，包含在应付账款和应计账款中 随附的简明资产负债表中的支出为美元15万 和 $12万，分别用于这些服务。

2023 年 5 月 9 日，Quantum Ventures 通知了 公司表示将不再收取10,000美元的管理支持费，并取消了所有应付的未付费用。

本票—关联方

2020年10月1日，公司发行了无抵押债券 向Quantum Ventures提供的期票（“本票”），根据该期票，公司最多可以借款 本金为美元20 万。期票不计息，应在 (i) 2021年1月31日和 (ii) 两者中较早的日期支付 首次公开募股的完成。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该期票下没有余额。 未缴金额 $154,057 已在2021年2月9日首次公开募股结束时偿还。

关联方贷款

为了筹集相关的交易费用 与业务合并、Quantum Ventures 或 Quantum Ventures 的子公司或公司的某些高管和董事共享 可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。这样的营运资金 贷款将以期票作为证据。这些票据可以在业务合并完成后偿还，不收利息，或者， 由贷款人自行决定，最高可达 $1,500,000 的票据可以在业务合并完成后转换为认股权证 价格为 $1.00 根据逮捕令。此类认股权证将与私人认股权证相同。如果业务合并确实如此 未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但不能使用收益 信托账户中持有的资金将用于偿还营运资金贷款。

2021 年 10 月，量子风险投资承诺 向公司提供总计 $2,000,000 与营运资金贷款相关的贷款。2022年2月，量子风险投资公司 承诺向公司额外提供一美元1,000,000 总计 $3,000,000 与营运资金贷款相关的贷款。

2022年3月14日，公司发行了无抵押债券 期票，自2022年1月3日起生效，金额不超过美元480,000 给 Quantum Ventures 来证明营运资金 贷款。该票据不计利息，应在（i）2023年2月9日和（ii）完成生效之日之前全额支付 我们最初的业务组合。该票据必须在收盘时以现金偿还，并且不能转换为私人认股权证。 截至2023年3月31日，本金余额为美元480,000 已经进阶了。

关联方预付款

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 共同赞助商已经预付了美元1,718,116 和 $319,166分别交给公司。截至本次申报之日，共同提案国已经 额外预付了 $20 万 总计为 $1,918,116 晋升到公司。

注册权

根据签订的注册权协议 2021年2月4日，创始人股份的持有人以及私人认股权证（和标的证券）的持有人 而且，为偿还向公司发放的营运资金贷款（和标的证券）而发行的任何认股权证都将经过注册和 根据将在首次公开募股生效之日之前或生效之日签署的协议，股东权利。持有者 这些证券中的大多数有权提出最多两项要求，要求公司注册此类证券。的持有者 大多数内幕人士可以选择在该日期前三个月开始的任何时候行使这些注册权 这些普通股将在此基础上从托管中解除。大多数私人认股权证（及标的权证）的持有人 证券）可以在企业合并完成后的任何时候选择行使这些注册权。此外， 对于在此之后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 登记权 业务组合的完善。注册和股东权利协议不包含违约金或其他 因延迟注册公司证券而产生的现金结算条款。本公司将承担所产生的费用 与提交任何此类注册声明有关。

承保协议

公司给予承销商45天的期限 可选择购买最多 2,625,000 额外单位以首次公开募股价格减去承保金额来支付超额配股 折扣和佣金。2021年2月12日，承销商选择全面行使超额配股权进行购买 额外的 2,625,000 价格为 $ 的公共单位10.00 每个公共单位。

业务合并营销协议

公司聘请承销商担任顾问 与业务合并有关，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在业务 合并和目标业务的属性，将公司介绍给有兴趣购买的潜在投资者 公司与潜在业务合并相关的证券有助于公司获得股东批准 进行业务合并，并协助公司发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。 在我们完成初始业务合并后，公司将向承销商支付此类服务的营销费 总的来说，该金额等于 3.5首次公开募股总收益的百分比或美元7,043,750。

业务合并协议

2022年11月16日，公司签订了 Calculator New Pubco, Inc. 签订的业务合并协议（“业务合并协议”）， 特拉华州的一家公司，也是该公司（“New Pubco”）的全资子公司，Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉华州 公司也是特拉华州的一家公司 New Pubco（“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc. 的全资子公司 也是怀俄明州的一家公司 New Pubco（“Merger Sub 2”）的全资子公司 AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）， 特拉华州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司（“阿特拉斯金融科技”）和罗伯特·麦克比。

企业合并协议获得一致通过 经公司董事会根据独立董事特别委员会的一致建议批准。如果 企业合并协议由公司股东批准，业务合并所考虑的交易也由公司股东批准 协议已完成，(i) Merger Sub 1将与公司合并并入本公司，公司将继续作为幸存的公司 以及New Pubco的全资子公司和（ii）Merger Sub 2将与AtlasClear合并并入AtlasClear，AtlasClear将继续担任 尚存的公司和New Pubco的全资子公司（统称为 “业务合并”）。

在业务合并结束之前 （“收盘”），AtlasClear将从阿特拉斯金融科技公司获得某些资产，阿特拉斯金融科技公司将完成 收购经纪交易商威尔逊-戴维斯公司（“WDCO”），并将寻求完成与Pacsquare的交易 科技有限责任公司（“Pacsquare”）。此外，在收盘时，AtlasClear同意的最终协议 要收购商业银行，怀俄明州的一家公司（“CB”）将继续全面生效（“CB”） 合并协议”）。该公司预计，交易将在Cb合并所设想的交易完成之前完成 协议（“Cb结算”）。

收盘时，AtlasClear的股东将 获得等于 (i) 美元商数的新Pubco普通股的合并对价75.4 百万，减去购买价格 对于 WDCO 和 Cb，除以 (ii) $10。

此外，AtlasClear的股东将 最多可接收 5,944,444 新Pubco普通股（“赚取股票”）的股份。Earn Out 股票将发行给 AtlasClear 股东达到某些里程碑（基于收盘后新Pubco普通股的某些目标股价的实现情况）。 如果在收盘后的前18个月内未实现此类里程碑，则Earn Out股份将被没收。阿特拉斯 金融科技公司还将获得高达美元20 数百万股新的Pubco普通股（“软件产品赚出股票”），这将是 根据所贡献软件产品的某些收入目标的实现情况，在某些里程碑上向Atlas Fintech发行 收盘后，由阿特拉斯金融科技公司和阿特拉斯金融科技公司转交给AtlasClear。收入目标将每年衡量 对于 五年 在收盘之后，年份之间没有追赶时间。

就收盘而言，每股 公司的已发行普通股（“公司普通股”）（Atlas FinTech持有的股票除外）以及 尚未兑换的将转换为新Pubco普通股的一股。

每份未兑现的收购公司认股权证 普通股（“公司认股权证”）（私人认股权证除外，如下所述）将成为购买一半的认股权证 新Pubco普通股的股份。最初以私募方式发行的每份未偿还的购买公司普通股的认股权证 与公司的首次公开募股（“私人认股权证”）相关的认股权证将成为购买认股权证 新Pubco普通股的份额。

Atlas FinTech，直接或间接持有 公司普通股和私人认股权证的股份，已同意转让或促成转让 1,279,427 公司共同点 库存及最多 1,657,579 如果公司，其间接持有的向潜在债务、股权或融资来源持有的私人认股权证 在签约和成交之间寻求融资。任何转让后剩余的此类公司普通股或私人认股权证 因为潜在的资金将不加考虑而被没收。

有关更多信息，请参阅当前报告 在 2022 年 11 月 17 日提交的 8-k 表格上。

法律诉讼

2022年12月1日，该公司对以下人员提起诉讼 TradeStation Group, Inc.、TSG Merger Sub, Inc. 和 Monex Group, Inc.，要求赔偿与违规行为有关的金钱损失和预期赔偿 合并和支持协议、违反默示善意契约和与合并和支持协议相关的公平交易 和侵权干扰。由于公司尚未得出不利结果可能或微不足道的结论，因此没有发表任何意见 关于出现不利结果或潜在损失的可能性。

应付消费税

2023 年 2 月 6 日，公司股东兑换 14,667,626 普通股总额为美元148,523,642。公司评估了与消费税相关的分类和会计 转到ASC 450规定的股票赎回，即 “意外开支”。ASC 450指出，当存在意外损失时 未来事件将确认资产的损失或减值，或负债的产生范围可能从可能到不等 远程。必须在每个报告期审查或有负债，以确定适当的处理方法。该公司评估了 截至2023年3月31日完成业务合并的当前状况和概率，并确定或有负债应 进行计算和记录。截至 2023 年 3 月 31 日，公司录得 $1,485,236 消费税应纳税额的计算公式为 1已赎回股份的百分比。

优先股— 该公司 已获授权发行 1,000,000 面值为美元的优先股股份0.0001 每股有这样的指定、投票和其他 权利和偏好，可能由公司董事会不时决定。在 2023 年 3 月 31 日和 12 月 2022年31日，没有发行或流通的优先股。

普通股— 该公司 已获授权发行 100,000,000 面值为美元的普通股0.0001 每股。 公司普通股的持有人 股票有权为每股投一票。 在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 10,488,624 和 25,156,250 的股份 已发行和流通的普通股，包括 5,457,374 和 20,125,000 可能需要赎回的普通股是 分别以临时股权形式列报。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 是 20,125,000 未偿还的公共认股权证被归类为股票工具。公共认股权证将变成 可在 (a) 业务合并完成或 (b) 首次公开募股结束后一年内行使，以较晚者为准。 除非公司拥有涵盖股票的有效且最新的注册声明，否则任何公开认股权证都不得以现金行使 行使认股权证后可发行的普通股以及与此类普通股相关的当前招股说明书。尽管如此 如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明无效，则前述条款 之内 120 自业务合并完成之日起，认股权证持有人可以在有效注册之前进行 声明以及在公司未能维持有效的注册声明的任何期间，行使认股权证 根据《证券法》规定的注册豁免，以无现金方式进行。公开认股权证将到期 五 年份 在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

如果公司要求公开认股权证 赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人以 “无现金方式” 行使公开认股权证 基础，” 如认股权证协议中所述。行使时可发行的普通股的行使价和数量 认股权证可以在某些情况下进行调整，包括在股票分红或资本重组、重组的情况下， 合并或合并。但是，除下文所述外，认股权证不会根据普通股的价格发行进行调整 低于其行使价。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法 持有人，在合并期内完成业务合并，公司清算信托账户中持有的资金 的认股权证不会获得与认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司获得任何分配 与此类认股权证有关的在信托账户之外持有的资产。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 有 6,153,125 私人认股权证，用于购买等数量的已发行的分类普通股 记作衍生负债。在这种会计处理下，公司必须衡量该公司的公允价值 在每个报告期结束时提供私人认股权证，并重新评估私人认股权证的处理方式并确认 公司本期经营业绩与上期相比的公允价值变化。私人 认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，只有 (i) 每份私募股权证 认股权证可行使 一 行使价为美元的普通股份额11.50 每股，以及 (ii) 私人认股权证将是 不可兑换，可以在无现金的基础上行使，只要初始购买者继续持有即可 或其允许的受让人。此外，私人认股权证可以在现金或无现金的基础上行使 持有人的期权，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。 如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证 将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

公允价值被定义为将要达到的价格 在计量时，通过市场参与者之间的有序交易获得出售资产或以负债转移获得报酬 日期。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。等级制度给出 对相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价（第一级衡量标准）的优先级，以及 不可观测输入（3 级测量）的优先级最低。这些等级包括：

在某些情况下，用于测量的输入 公允价值可以归入公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，公允价值计量是 根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别的投入，将其全部归入公允价值层次结构。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，资产 信托账户中持有的由美元组成56,157,278 和 $204,044,469，分别投资于主要投资的货币市场基金 在美国国库证券中。在截至2023年3月31日的三个月中，公司提取了美元1,015,001 收入来自 用于支付特许经营税和所得税的信托账户。在截至2022年12月31日的年度中，公司退出 金额为 $351,474 来自信托账户的收入，将用于支付特许经营税和所得税。

下表显示了以下方面的信息 公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的经常性资产和负债以公允价值计量， 并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

私人认股权证被列为负债 根据ASC 815-40的规定，在简明的合并资产负债表中列报在认股权证负债中。逮捕令 负债在期初按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于公允价值变动中 简明合并运营报表中认股权证负债的价值。

私募认股权证最初是 截至随后的每个报告期结束时，使用晶格模型，特别是二项式格子模型进行估值，即 被视为三级公允价值计量。用于确定私人公允价值的主要不可观察的输入 配售认股权证是公司普通股的预期波动率。公司普通股的预期波动率 股票是根据公开交易的公共认股权证的隐含波动率确定的。

二项式晶格模型的关键输入 私人认股权证的内容如下：

与终止的 PIPE 导数 根据ASC 815-40，TradeStation合并协议被列为负债。对PIPE衍生负债进行了测量 在开始时按公允价值计算，并定期进行公允价值的变动，在PIPE衍生品的公允价值变动中列报 简明合并运营报表中的负债。

PIPE 衍生品最初是从那时起 2022年3月31日，使用蒙特卡罗模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。主要的 在确定PIPE衍生品负债的公允价值时使用的不可观察的输入是预期的波动率 公司的普通股。公司普通股的预期波动率是根据隐含的波动率确定的 公开交易的公共认股权证的波动性。

PIPE 衍生品终止于 与公司终止与TradeStation的合并协议一致，因此，公允价值为 确定为 $0 截至2022年12月31日。

下表列出了更改 在PIPE衍生负债和认股权证负债的公允价值中：

在此期间，关卡之间没有转移 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月。

公司评估了随后的事件和交易 这是在资产负债表公布之后发生的，直至简明合并财务报表发布之日。基于 除下文所述外，本次审查未发现任何需要调整或披露的后续事件 在简明的合并财务报表中。

2023 年 4 月 28 日，该公司和 AtlasClear 订立了企业合并协议第1号修正案（“修正案”）。该修正案修订了业务合并 协议规定完成意向书所设想的交易，AtlasClear期望按照该意向书进行交易 收购Pacsquare Technologies, LLC的某些技术资产将不再需要在收盘前完成 业务组合的。

2023 年 5 月 9 日，Quantum Ventures 通知公司，管理部门 支持协议费为 $1万个 将不再收取并取消所有应付的未付费用。