美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-32622

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华						20-0723270
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）
7250 S. Tenaya Way， 100 号套房
拉斯维加斯
内华达州						89113
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(800) 833-7110

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元			EVRI			纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，有 84,075,849 注册人每股已发行普通股面值0.001美元的股份。

目录

第一部分：财务信息

第 1 项。财务报表。

EVERI HOLDINGS INC.和子公司

未经审计的简明合并运营报表和综合收益

（以千计，每股收益金额除外）

 

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
收入
游戏收入
游戏运营			$	72,622					$	75,309
游戏设备和系统			24,500						32,065
游戏总收入			97,122						107,374
金融科技收入
金融准入服务			57,419						56,214
软件及其他			25,776						24,215
硬件			9,029						12,669
金融科技总收入			92,224						93,098
总收入			189,346						200,472
成本和开支
游戏收入成本 (1)
游戏运营			9,515						6,806
游戏设备和系统			14,060						20,249
游戏的总收入成本			23,575						27,055
金融科技收入成本 (1)
金融准入服务			2,697						2,899
软件及其他			3,132						1,423
硬件			6,806						8,448
金融科技的总收入成本			12,635						12,770
运营费用			73,614						59,192
研究和开发			19,310						16,096
折旧			19,951						18,949
摊销			15,509						14,364
成本和支出总额			164,594						148,426
营业收入			24,752						52,046
其他开支
扣除利息收入的利息支出			18,800						17,970
其他支出总额			18,800						17,970
所得税前收入			5,952						34,076
所得税条款			1,398						6,010
净收入			4,554						28,066
外币折算损失			(1,693)						(186)
综合收益			$	2,861					$	27,880

EVERI HOLDINGS INC.和子公司

未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表——续

（以千计，每股收益金额除外）

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

EVERI HOLDINGS INC.和子公司

未经审计的简明合并资产负债表

（以千计，面值金额除外）

 

			3月31日，						截至12月31日，
			2024						2023
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	268,617					$	267,215
结算应收款			422,807						441,852
贸易和其他应收账款，扣除信贷损失备抵金（美元）5,233 和 $5,210 分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日			107,578						107,933
库存			78,583						70,624
预付费用和其他流动资产			43,600						43,906
流动资产总额			921,185						931,530
非流动资产
财产和设备，净额			160,722						152,704
善意			737,147						737,804
其他无形资产，净额			229,376						234,138
其他应收账款			33,887						29,015
递延所得税资产，净额			594						598
其他资产			39,679						38,081
非流动资产总额			1,201,405						1,192,340
总资产			$	2,122,590					$	2,123,870
负债和股东权益
流动负债
和解负债			$	641,863					$	662,967
应付账款和应计费用			237,869						215,530
长期债务的当前部分			1,500						6,0000
流动负债总额			881,232						884,497
非流动负债
递延所得税负债，净额			10,379						13,762
长期债务，减去流动部分			967,582						968,465
其他应计费用和负债			32,102						31,004
非流动负债总额			1,010,063						1,013,231
负债总额			1,891,295						1,897,728
承付款和意外开支（附注12）
股东权益
可转换优先股，$0.001 面值， 5万个 授权股份；以及 不 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份			—						—
普通股，$0.001 面值， 50 万 授权股份；以及 123,287 和 83,836 分别于2024年3月31日已发行和流通的股票，以及 123,179 和 83,738 分别于 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份			123						123
额外的实收资本			563,334						560,945
留存收益			67,285						62,731
累计其他综合亏损			(5,160)						(3,467)
库存股，按成本计算， 39,451 和 39,441 分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票			(394,287)						(394,190)
股东权益总额			231,295						226,142
负债和股东权益总额			$	2,122,590					$	2,123,870

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

EVERI HOLDINGS INC.和子公司

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
来自经营活动的现金流
净收入			$	4,554					$	28,066
为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整：
折旧			19,951						18,949
摊销			15,509						14,364
非现金租赁费用			1,487						1,317
融资成本和折扣的摊销			713						713
出售或处置资产的损失			89						134
合同权利的增加			2,335						2,335
信贷损失准备金			2,946						3,078
递延所得税			(3,353)						1,860
为库存过时储备金			426						319
基于股票的薪酬			1,942						4,825
运营资产和负债的变化：
结算应收款			18,940						175,988
贸易和其他应收账款			(7,150)						(87)
库存			(8,495)						(10,937)
预付费用和其他资产			(2,284)						(271)
和解负债			(20,991)						(193,698)
应付账款和应计费用			28,507						(15,247)
经营活动提供的净现金			55,126						31,708
来自投资活动的现金流
资本支出			(42,744)						(29,821)
出售财产和设备的收益			68						67
用于投资活动的净现金			(42,676)						(29,754)
来自融资活动的现金流
定期贷款的还款			(6,0000)						(6,0000)
行使股票期权的收益			447						5,233
库存股——股权奖励活动，扣除扣留的股份			(97)						(333)
支付延期收购对价			(4,301)						(47)
用于融资活动的净现金			(9,951)						(1,147)
汇率对现金和现金等价物的影响			(960)						(167)
现金、现金等价物和限制性现金
该期间的净增加额			1,539						640
期初余额			272,506						295,063
余额，期末			$	274,045					$	295,703

 

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

EVERI HOLDINGS INC.和子公司

未经审计的股东权益简明合并报表

（以千计）

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

EVERI HOLDINGS INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

在本文件中，我们将未经审计的简明合并财务报表及其附注称为 “财务报表”；（ii）未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表称为 “运营报表”；（iii）未经审计的简明合并资产负债表称为 “资产负债表”；（iv）未经审计的简明合并现金流量表称为 “现金流量表”。

1。商业

2。 重要会计政策的列报基础和摘要

3. 收入

4。 租赁

5。 业务合并

6。 融资协议

7。 贸易和其他应收款

8。 库存

9。 财产和设备

10。 商誉和其他无形资产

11。 长期债务

12。 承付款和意外开支

13。 股东们 公平

14。 普通股的加权平均值

15。 基于股份的薪酬

大约有 2.1 截至2024年3月31日，根据我们现有的股权激励计划，我们有100万股普通股奖励可用于未来股权补助。

16。 所得税

17。 区段信息

18。 后续事件

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

在本文件中，我们将未经审计的简明合并财务报表及其附注称为 “财务报表”，（ii）未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表称为 “运营报表”，（iii）未经审计的简明合并资产负债表为 “资产负债表”，（iv）未经审计的简明合并现金流量表称为 “现金流量表”，以及（v）) 我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析作为我们的 “业绩操作。”

有关前瞻性陈述的警示信息

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》中定义的 “前瞻性” 陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，而是仅基于我们当前对业务未来、计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，包括截至本报告提交之日的拟议交易（定义见下文）。前瞻性陈述通常（但并非总是如此）包含 “期望”、“预测”、“目标”、“设计”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“目标”、“未来”、“假设”、“估计”、“指示”、“寻求”、“项目”、“可以”、“应该”、“应该”、“处于有利地位” 等词语，” 或 “将” 以及其他具有类似含义的词语和术语。提醒读者不要过分依赖此处包含的前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们目前获得的信息，并且仅基于截至本文发布之日的信息。由于新信息、未来发展或其他原因，我们没有义务更新或公开修改任何前瞻性陈述。

前瞻性陈述受固有风险、不确定性和环境变化的影响，这些风险通常难以预测，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于有关影响我们业务的趋势、发展和不确定性的陈述，包括我们的承受能力：对消费者全权支出、利率和利息支出的宏观经济影响；全球供应链中断；通货膨胀对供应链成本的影响；通货膨胀对劳动力成本和留存率的影响；股权激励活动和薪酬支出；我们维持收入、收益和现金流势头或缺乏动力的能力；由于疫情或全球其他经济或地缘政治事态发展导致的全球市场、业务和监管条件的变化，包括赌场顾客的全权支出收入的可用性以及对关闭或重新开放赌场的预期；在不断变化的运营环境中满足客户需求或颠覆行业的产品和技术创新，例如生成式人工智能；长期提高股东价值；博彩运营商和顾客使用我们产品的趋势；使用我们的产品和服务获得的收益；与合并、收购和/或战略联盟相关的收益和/或成本；拟议交易（定义见下文），包括拟议交易的预期完成时间以及根据承诺书（定义见下文）产生和使用任何债务；产品开发，包括发行所带来的好处新产品、新产品功能、产品改进或产品扩展；监管机构的批准和变更；博彩、金融监管、法律、信用卡协会和法定合规与变更；新的或修订的信用卡协会和支付网络规则或解释的实施；消费者收款活动；竞争（包括合并）；纳税义务；借款和债务偿还；商誉减值费用；国际扩张或缺乏国际扩张；诉讼或政府调查的解决；我们的股票回购和股息政策；新客户合同和合同续订或不续约；以及财务业绩和经营业绩（包括收入、支出、利润、收益、现金流和资本支出）。

我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的有重大差异，可能导致他们这样做的重要因素包括但不限于以下方面：我们在未来创造利润和为股东创造增量价值的能力；我们承受经济放缓、通货膨胀和其他给全权消费者支出带来压力的经济因素的能力；我们执行合并、收购和/或战略联盟的能力，包括我们的整合能力和操作此类收购或联盟符合我们的预测以实现未来

增长；我们执行关键举措和实现持续改进的能力；对公司装机量增长和单位日收益的预期；对配售费协议的预期；基本运营假设的不准确之处；我们承受疫情爆发或其他持续时间不确定的公共卫生危机直接和间接影响的能力，包括为应对政府、监管机构、市场和个人而采取的行动所致消费者；全球经济、地缘政治和其他事态发展导致的全球市场、商业和监管条件的变化，包括全球疫情、冲突和政治动荡加剧、资本市场中断和金融机构不稳定、气候变化或当前意想不到的危机或自然灾害；我们的杠杆作用和限制我们运营的相关契约；我们遵守债务契约的能力以及我们产生足够现金来偿还所有债务的能力，基金营运资金和资本支出；我们在客户设施关闭期间承受收入损失的能力；我们维持现有客户的能力；我们弥补与合同终止或续订合同所导致利润下降相关的收入的能力；对客户对未来产品和服务的偏好和需求的预期；我们成功推出新产品和服务，包括第三方许可内容的能力；游戏运营商和顾客偏好；未能控制产品开发成本和成功开发新产品；博彩业的整体增长或萎缩；预期的销售业绩；我们预防、缓解或及时从网络安全漏洞、攻击、入侵和其他安全漏洞中恢复的能力；国内和国际经济和行业状况，包括美国联邦政府关闭的前景；博彩监管、金融监管、法律、信用卡协会和法定要求的变化；不断变化的法律和监管的影响要求，包括新出现的环境、社会和治理要求；监管和许可困难、竞争压力和竞争环境的变化；运营限制；税法的变化；诉讼结果的不确定性；利率波动；业务前景；意想不到的支出或资本需求；完成拟议交易的条件可能得不到满足（包括未能获得必要的监管机构、股东和股东批准或任何必要的豁免、同意或转让，包括对任何必需的许可或其他协议的豁免、同意或转让；实现拟议交易预期收益的能力，包括公司和IGT可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现与拟议交易相关的预期收益、协同效应和运营效率，也无法成功分离和/或整合IGT收购的业务；发生任何事件、变更或其他可能导致拟议交易合并协议终止的情况；公司普通股股东范围和特征的变化及其根据拟议交易的合并协议对根据拟议交易可发行的公司普通股数量以及公司与拟议交易相关的负债范围的影响；技术过时和我们适应不断变化的技术的能力，包括生成式人工智能；员工招聘、离职和留用；我们遵守支付卡行业（“PCI”）数据安全标准监管要求和保持认证状态的能力；以及 “第 7 项” 中讨论的其他风险和不确定性。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “第1A项。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“年度报告”）和 “第1A项” 中的 “风险因素”。本10-Q表季度报告的 “风险因素”。鉴于这些风险和不确定性，无法保证本10-Q表季度报告中包含的前瞻性信息确实会发生或被证明是准确的。

本10-Q表季度报告应与我们的年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他新闻稿、报告和其他文件中的信息一起阅读。了解这些文件中包含的信息对于充分了解我们报告的财务业绩和未来时期的业务前景非常重要。

概述

Everi 开发和提供的产品和服务可提供游戏娱乐，提高客户的顾客参与度，并帮助我们的赌场客户更高效地运营业务。我们为陆基和电子博彩运营商开发和提供娱乐游戏内容、游戏机和游戏系统及服务。Everi是值得信赖的金融技术解决方案的领先创新者和提供商，这些解决方案为赌场大厅提供动力，提高运营效率并满足监管要求。该公司还开发和提供玩家忠诚度工具和移动优先应用程序，以增强赌场、体育、娱乐和酒店行业的客户和场馆的顾客参与度。此外，该公司通过其游戏机、电子游戏平板电脑和相关系统提供宾果游戏解决方案。

Everi报告其财务业绩，并组织和管理以下两个业务领域的业务：（i）游戏和（ii）金融技术解决方案（“FinTech”）。

Everi Games为博彩运营商提供博彩技术和娱乐产品及服务，包括：（i）博彩机，主要包括根据参与和固定费用租赁安排或出售给赌场客户的二类、三类和历史赛马（“HHR”）老虎机；（ii）为安装在纽约州的视频彩票终端（“VLT”）以及某些部落司法管辖区的类似技术提供和维护中央决定系统；（iii）提供和维护安装在纽约州的视频彩票终端（“VLT”）的中央决定性系统，以及某些部落司法管辖区的类似技术；（iii）提供和维护安装在纽约州的视频彩票终端（“VLT”）的中央决定性系统；（iii）提供和维护安装在纽约州的视频彩票终端) 企业对企业（“B2B”）数字在线游戏活动；以及（iv）通过游戏机、集成电子游戏平板电脑和相关系统的宾果游戏解决方案。

Everi FinTech为博彩运营商提供金融科技产品和服务，包括：（i）支持移动、辅助和自助服务渠道的数字、无现金和实物现金选项的金融准入和相关服务；（ii）忠诚度和营销软件和工具、监管与合规（“RegTech”）软件解决方案、其他与信息相关的产品和服务以及硬件维护服务；（iii）利用我们的金融准入、软件和其他服务的相关赌场顾客自助硬件。我们还开发和提供移动优先应用程序，旨在提高赌场、体育、娱乐和酒店行业客户的顾客参与度。我们的解决方案使用端到端安全套件进行保护，以防范与网络相关的攻击，从而使我们能够保持适当的安全级别。这些解决方案包括：通过自动柜员机（“ATM”）借记提款、信用卡财务准入交易和在赌场网箱、售货亭和移动 POS 设备上购买借记卡（“POS”）在游戏设施获得现金和无现金资金；CashClub 钱包账户、支票保修服务、自助忠诚度和完全集成的自助服务终端维护服务；自助忠诚度工具和促销管理软件；合规、审计和数据软件；赌场；信用数据和报告服务；营销和促销优惠、基于订阅的服务；以及其他辅助服务。

影响经营业绩和财务状况可比性的其他项目

我们在本报告中包含的财务报表反映了影响经营业绩可比性的以下其他项目：

•在2024年第一季度，我们与国际游戏技术有限公司（“IGT”）签订了最终协议，根据该协议，IGT同意分拆一家新成立的子公司，该子公司将拥有IGT的全球游戏和PlayDigital业务，该公司通过一系列交易（“拟议交易”）收购全球游戏和PlayDigital业务。在拟议的交易中，我们在2024年第一季度承担了约1,440万美元的交易成本和约130万美元的员工留用成本。

•在2023年第二季度，我们收购了VKGS LLC（“Video King”）的某些战略资产，该公司是一家综合电子宾果游戏平板电脑、视频游戏内容、即时获胜游戏和系统的私营提供商。根据收购协议的条款，我们向卖方支付了约6,130万美元，其中包括一笔净营运资金。此次收购并未对我们截至2024年3月31日的财务状况或经营业绩产生重大影响。

运营部门

我们报告了两个运营领域的财务业绩：（i）游戏；和（ii）金融科技。有关我们细分市场的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项：财务报表中包含的 “附注1——业务”、“附注3——收入” 和 “附注17——分部信息”。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

下表显示了我们截至2024年3月31日的三个月的经营业绩与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩对比（金额以千计）*：

(1) 不包括折旧和摊销。

* 四舍五入可能会导致差异。

* 四舍五入可能会导致差异。

收入

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，总收入下降了约1,110万美元，至约1.893亿美元，下降了6％。这主要是由于游戏收入的下降所致，如下所述。

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，游戏收入下降了约1,020万美元，下降了10％，至约9,710万美元。这一变化主要是由于单位销售额下降，但部分被我们的游戏设备和系统收入所反映的平均销售价格上涨所抵消。此外，下降是由于每台游戏的每日赢利减少以及租赁机器的安装量减少，但我们的宾果游戏解决方案和互动产品的持续业绩反映在博彩运营收入中，部分抵消了这一下降。

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，金融科技收入下降了约90万美元，至约9,220万美元，下降了1％。这种变化主要是由于我们的硬件收入反映了自助终端和忠诚度单位的单位销售量下降。这一下降主要被交易量和美元交易量的增长所抵消，这反映在与博彩行业持续强劲相关的金融准入服务收入中。此外，这一下降被软件销售和支持相关服务的收入增加所进一步抵消，这归因于我们的自助服务终端解决方案，反映在我们的软件和其他收入中。

成本和开支

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，总成本和支出增加了约1,620万美元，增长了11％，达到约1.646亿美元。这主要是由于下述费用造成的。

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，游戏收入成本下降了约350万美元，降幅为13％，至约2360万美元。这种变化主要是由于与单位销售下降相关的可变成本降低，这反映在我们的游戏设备和系统的收入成本中。与租赁的宾果游戏集成电子游戏平板电脑的安装量相关的额外成本部分抵消了这一下降，这些成本反映在我们的游戏运营收入成本中。

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，金融科技收入成本相对稳定。这主要是由于与自助终端和忠诚度单位销售量下降相关的硬件收入的可变成本降低，此外我们的支票保修服务中金融准入服务的可变成本也有所降低。与我们的自助服务终端解决方案软件收入增加相关的可变成本的增加部分抵消了这一结果。

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，运营支出增加了约1,440万美元，增长了24％，达到约7,360万美元。这主要是由于与拟议交易相关的增量会计、法律、咨询和员工留用费用约1,570万美元。此外，运营支出的增加与支持我们现有业务增长的工资和相关支出增加以及游戏和金融科技领域软件许可支出的增加有关。我们的游戏和金融科技板块股票薪酬支出的减少部分抵消了运营支出的增长。

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，研发费用增加了约320万美元，增幅为20％，达到约1,930万美元。这种变化主要是由于我们的业务增长以及对游戏和金融科技领域新产品的持续投资。

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，折旧费用增加了约100万美元，增幅为5％，达到约2,000万美元。这主要与某些固定资产无法支撑的预计剩余使用寿命缩短以及我们的游戏板块资本支出增加有关。

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，摊销费用增加了约110万美元，增长了8％，达到约1,550万美元。这主要与我们的游戏领域开发计划产生的资本化软件成本有关。

主要由于上述因素，截至2024年3月31日的三个月，我们的营业收入与去年同期相比减少了2730万美元，下降了52％。截至2024年3月31日的三个月，营业收入利润率为13％，而去年同期的营业收入利润率为26％。

截至2024年3月31日的三个月，扣除利息收入后的利息支出与去年同期相比增加了约80万美元，增幅为5％，达到约1,880万美元。这主要是由于宏观经济环境的通货膨胀压力和全球不稳定导致我们的可变债务和金库现金利率上升。由于整个期间利率上升，我们的现金余额利息约为370万美元，部分抵消了这一点。

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，所得税准备金减少了约460万美元，下降了77％，至约140万美元。截至2024年3月31日的三个月的所得税准备金反映了23.5％的有效所得税税率，高于21.0％的联邦法定税率，这主要是由于州税和某些递延所得税资产的估值补贴，部分被研究信贷所抵消。截至2023年3月31日的三个月，600万澳元的所得税准备金反映了17.6％的有效所得税税率，低于21.0％的联邦法定税率，这主要是由于研究信贷和股权奖励活动的好处，部分被州税抵消。

主要是由于上述因素，截至2024年3月31日的三个月，我们的净收入约为460万美元，而去年同期的净收入约为2,810万美元。

关键会计估计

根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响我们在财务报表中报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。美国证券交易委员会已将关键会计估算定义为那些涉及很大程度的估算不确定性并且已经或合理可能对注册人的财务状况或经营业绩产生重大影响的估计。

与我们最近提交的年度报告中披露的估算相比，我们的关键会计估计没有重大变化。

最新会计指南

有关我们最近通过的会计指南和最近尚未采用的会计指导的描述，请参阅 “附注2——重要会计政策的列报基础和摘要” 中题为 “近期会计指导” 的章节，该章节载于本10-Q表季度报告的第一部分第1项：财务报表。

流动性和资本资源

概述

下表显示了按公认会计原则计算的现金和现金等价物与净现金状况和可用净现金（以千计）的未经审计的对账情况：

(1) 非公认会计准则财务指标。为了增进投资者对我们现金余额的理解，我们在本10-Q表季度报告中提供了我们的净现金状况和可用净现金，根据GAAP，它们不是衡量财务状况的指标。因此，不应孤立地考虑这些指标，也不能将其作为公认会计原则指标的替代品，而应与我们根据公认会计原则编制的资产负债表一起阅读。我们的净现金状况是现金和现金等价物加上结算应收账款减去结算负债；我们的净可用现金是净现金状况加上循环信贷额度下可用的未提取金额。根据我们收到结算应收账款和向客户支付结算负债款的时机，我们的净现金状况和可用现金净额发生重大变化。我们在监控这些金额时提出这些非公认会计准则指标，同时预测短期和长期的现金流和未来现金需求。

现金资源

截至2024年3月31日，我们的现金余额、现金流和信贷额度预计将足以兑现我们的经常性运营承诺并为我们的短期和长期计划资本支出提供资金。现金及现金等价物包括截至2024年3月31日在非美国司法管辖区约1,990万美元的现金。通常，这些资金可以在其居住的司法管辖区内用于运营和投资目的，根据运营要求，我们可能会不时考虑将这些外国资金汇回美国，但须履行潜在的预扣税义务。

我们预计，在可预见的将来，经营活动提供的现金也将足以满足我们的短期和长期运营和偿债需求。此外，我们的优先担保循环信贷额度下有足够的借款可供使用，以满足进一步的资金需求。根据现有信息，我们认为我们的贷款人应该能够兑现信贷协议（定义见 “附注11——长期债务”）下的承诺。

现金的来源和用途

下表汇总了我们的现金流活动（以千计）：

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流与去年同期相比增加了约2340万美元。这主要是由于运营资产和负债的变化，主要与我们的金融科技板块的结算活动有关。这些应收账款和负债本质上通常是高度流动的，结算应收账款在顾客进行金融准入交易后的一到三天内收取，结算负债则在原始交易日期的三到五天内偿还给我们的赌场客户。由于周末和节假日的时间安排与会计期结束相关，未收结算应收账款和未付结算负债的金额可能会有很大差异。此外，其他运营资产和负债的变化与游戏和金融科技领域正常业务过程中的现金收入和支出有关。

截至2024年3月31日的三个月，与去年同期相比，用于投资活动的现金流增加了约1,290万美元。这主要归因于我们的游戏和金融科技板块的资本支出增加。

截至2024年3月31日的三个月，与去年同期相比，用于融资活动的现金流增加了约880万美元。这主要与支付我们的金融科技板块收购的延期对价以及减少期权行使活动产生的收益减少有关。

长期债务

截至2024年3月31日，我们的1.25亿美元优先担保循环信贷额度（“Revolver”）仍完全未支用，6亿美元的优先有担保定期贷款（“定期贷款”）的未清余额为5.805亿美元。

有关我们的信贷协议和其他债务以及利率风险的更多信息，请参阅第一部分第3项：有关市场风险的定量和定性披露以及第一部分第1项：财务报表中的 “附注11——长期债务”。

合同义务

与年度报告中披露的承诺相比，我们在合同义务下的承诺没有重大变化，只是某些购买义务比年度报告中披露的购买义务减少了约1,660万美元，以及本季度报告第一部分第1项：财务报表中 “附注4——租赁”、“附注5——业务合并” 和 “附注11——长期债务” 中讨论的债务。我们预计，在可预见的将来，经营活动提供的现金将足以履行此类义务。

我们在正常业务过程中参与各种法律诉讼。尽管我们认为，解决针对我们的个人和总体索赔不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但这种性质的诉讼本质上是不可预测的。我们对这些法律诉讼的看法，包括第一部分第1项：本季度报告的财务报表 “附注12——承诺和意外开支” 中描述的看法，将来可能会发生变化。我们打算防范这些行动，并最终认为我们应该获胜。

资产负债表外安排

在正常业务过程中，我们与第三方供应商签订了商业协议，为我们的某些自动柜员机提供现金。对于这些资金的使用，我们根据所用资金的平均每日余额乘以合同规定的使用率或提供的金额乘以合同规定的使用费率来支付使用费。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这些使用费在运营报表中反映为利息支出，分别约为480万美元和430万美元。与去年同期相比，本报告期的使用费有所增加，这是由于我们客户所在地的资金分配量增加以及宏观经济状况导致利率上升。只要适用的联邦基金利率上升，我们就会面临利率风险。

根据这些协议，在分配资金之前，第三方供应商提供的货币仍然是他们的专有财产。由于这些资金不是我们的资产，因此提供的现金不会反映在我们的资产负债表上。

我们的主要商业安排，即经修订的合同现金解决方案协议，是与北卡罗来纳州富国银行（“富国银行”）签订的。富国银行为我们提供了高达4.5亿美元的现金，并能够增加金库现金提供商允许的金额。该协议的期限将于2026年12月1日到期，并将自动续订一年，除非任何一方提供九十天的书面通知表示不打算续约。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与该协议相关的未清资金余额分别约为3.193亿美元和3.885亿美元。

根据本协议，我们对资金分配设备中的任何现金损失负责，我们对这种风险进行自保。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别没有遭受与该自保相关的重大损失。

通货膨胀的影响

我们的货币资产主要包括现金、应收账款、存货，以及主要由商誉和其他无形资产组成的非货币资产，不受通货膨胀的重大影响。我们认为，设备、家具和租赁权益改善的重置成本不会对我们的运营产生重大影响。但是，通货膨胀率会影响我们的运营支出，例如工资和福利、装甲运输费用、电信费用以及设备维修和保养服务，按照我们向博彩运营商提供游戏和金融科技产品和服务的财务条款，这些开支可能无法轻易收回。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

自提交年度报告以来，我们报告的市场风险或风险管理政策没有实质性变化。

在正常业务过程中，我们面临外币兑换风险。我们在国外经营和开展业务，因此会受到外币汇率变动的影响。我们面临的与国外业务相关的外币兑换风险对我们的经营业绩、现金流或财务状况无关紧要。目前，我们不对冲这种风险敞口；但是，我们将继续评估此类外币汇兑风险。

在正常业务过程中，我们与第三方供应商签订了商业协议，为我们的某些资金分配设备提供现金。根据这些协议的条款，我们每月支付资金使用费，该费用通常基于目标联邦基金利率。因此，我们面临利率风险

目标联邦基金利率上升的程度。截至2024年3月31日，我们的主要第三方供应商提供的未偿资金余额约为3.193亿美元；因此，目标联邦基金利率每提高100个基点，将在12个月内对税前收入产生约320万美元的影响。

优先有担保定期贷款和优先担保循环信贷额度（“信贷额度”）的利率可能随时间而变化。我们可以选择使用基准利率或基准利率，即担保隔夜融资利率（“SOFR”），为信贷额度下的未偿还金额支付利息。我们历来选择根据基准利率支付利息，我们预计将继续按不同期限支付利息。

截至2024年3月31日的三个月，定期贷款（包括50个基点的下限）的加权平均利率为7.95％。根据截至2024年3月31日的5.805亿美元定期贷款的未清余额，适用的SOFR每增加100个基点，将在12个月内对利息支出产生约580万美元的综合影响。

2029年到期的优先无担保票据的利率固定为5.00％；因此，利率变动对相关利息支出没有影响。

目前，我们不对冲与利率变动相关的风险；但是，我们将继续评估此类利率敞口。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，因此，公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，(ii) 累积并传达给包括其主要高管在内的公司管理层高管兼首席财务官官员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。

截至2024年3月31日的季度中财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

对我们法律诉讼程序的讨论载于第一部分第1项：财务报表中的 “附注12——承付款和意外开支”。

第 1A 项。风险因素。

我们向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件；特别是 “第 1A 项。我们最近提交的年度报告中的 “风险因素” 和2024年2月29日提交的8-k表最新报告中的 “风险因素”，这些因素确定了使对我们的投资具有投机性或风险性并可能对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响的重大因素。我们还请您参阅 “第 2 项” 中标题为 “有关前瞻性陈述的警示信息” 部分中列出的因素和警示性措辞。本10-Q表季度报告的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。本季度报告，包括随附的财务报表，应与此类风险和其他因素一起阅读，以全面了解我们的运营和财务状况。我们在2024年2月29日提交的年度报告和8-k表最新报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的年度报告中包含的风险因素没有发生重大变化，除非反映在以下新的风险因素中：

公司一直在进行并将来可能进行战略收购、投资、战略合作伙伴关系或其他合资企业，这可能会扰乱公司的持续业务，使公司面临此类交易固有的各种风险。

公司一直在追求并计划持续评估互补业务、技术、服务或产品方面的潜在收购和投资机会，或建立战略关系。例如，正如先前宣布的那样，该公司于2024年2月28日与国际游戏技术有限公司（“IGT”）签订了最终协议，根据该协议，IGT同意通过一系列措施分拆一家新成立的子公司，该子公司将拥有IGT的全球游戏和PlayDigital业务，该公司通过一系列交易收购环球游戏和PlayDigital业务。公司可能无法确定合适的收购、投资或战略合作伙伴关系候选人，或者如果将来确实找到了合适的候选人，则可能无法以商业优惠的条件完成这些交易，或者根本无法完成这些交易。

任何收购、战略投资或类似活动都可能干扰公司的持续运营，使管理层偏离其主要职责，使其承担额外负债，增加开支，并以其他方式对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。公司可能无法实现与任何此类交易相关的任何或全部预期财务业绩、成本协同效应或其他预期收益，也不得加强其竞争地位，或及时实现其他预期目标，或根本无法实现其他预期目标。此外，当前或潜在的客户、金融市场或投资者可能会对此类交易持负面看法。收购公司的整合还可能导致与技术整合和管理团队缺乏经验有关的问题。此外，公司可能难以留住或吸收收来的员工，包括关键人员。在完成收购或投资或类似企业之前进行的尽职调查可能无法发现所有可能对公司业务和财务业绩产生重大影响的风险或负债。公司可能无法成功整合业务、运营和财务活动，例如内部控制、网络安全措施、数据隐私法以及其他与收购和类似交易相关的公司治理和监管事务、运营、人员或产品。如果公司未能成功整合任何收购的公司或企业，可能会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。收购或类似活动还可能减少公司可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别资产、可能具有稀释作用的股权证券发行或债务相关的摊销费用增加，所有这些都可能使公司受到实质性限制，损害其业务、财务状况和经营业绩。

公司可能无法在预期的时间范围内或根本无法完成对IGT全球游戏和PlayDigital业务的拟议收购。

2024年2月28日，该公司与IGT签订了最终协议，根据该协议，IGT同意通过一系列措施分拆一家新成立的子公司，该子公司将拥有IGT的全球游戏和PlayDigital业务，该公司通过一系列交易收购了全球游戏和PlayDigital业务。2024年2月28日，公司和IGT的一家子公司还与其中规定的贷款人签订了债务承诺书和相关信函。2024年3月29日，对债务承诺书和相关信函进行了修订和重述（经修订的 “承诺书”），贷款人承诺向公司和该子公司提供高达45亿美元的资金，用于为公司及其子公司的现有债务再融资并向其分配资金 IGT，其余部分将用于支付合并后的公司的费用，与拟议交易有关的成本和开支，但须满足某些惯例成交条件，包括上述拟议交易的完成。拟议交易完成后，IGT股东预计将获得公司普通股，从而获得合并后公司约54％的所有权，公司的现有股东预计将拥有合并后公司约46％的股份。拟议的交易预计将于2025年初完成，但须获得监管部门的批准、股东和股东的批准以及其他惯例成交条件。

意想不到的事态发展或变化，包括法律、宏观经济环境、市场条件或监管或政治条件的变化，可能会影响公司按当前预期在预期的时间框架内或根本完成拟议交易的能力。任何延迟完成拟议交易都可能导致公司无法实现部分或全部预期收益，也可能导致公司无法在与预期不同的时间表上实现这些收益。此外，所授予的必要监管授权和同意（如果有）的条款和条件可能会施加要求、限制或成本，或对合并后的公司或其子公司的行为施加限制，或可能严重推迟拟议交易的完成。如果拟议交易延迟完成或未完成，则可能会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

拟议收购IGT的Global Gaming和PlayDigital业务可能会转移管理层对公司持续业务的注意力和资源，导致重大或意想不到的成本和支出，并以其他方式对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

无论拟议的收购是否完成，公司的业务和运营都可能面临与之相关的重大风险和挑战，包括但不限于：

•由于管理层将注意力集中在拟议交易上，管理层将注意力从公司正在进行的业务和运营上转移开来；

•保持员工士气，留住并整合密钥管理人员和其他员工；

•保留现有的业务和运营关系，包括与客户、供应商、员工和其他交易对手的关系，并吸引新的业务和运营关系；

•与公司进行的与拟议交易相关的融资交易的执行和相关风险；

•与IGT全球游戏和PlayDigital业务相关的潜在或未知负债；

•难以将收购的业务、技术和权利纳入公司业务，以及与此类整合相关的意外费用；

•难以整合IGT的全球游戏和PlayDigital业务，以及如果整合延迟或未成功实施，则缺乏控制；

•与拟议交易相关的其他重大成本和开支；以及

•金融市场的潜在负面反应。

这些因素中的任何一个都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流和/或公司普通股的价格产生重大不利影响。

整合IGT的全球游戏和PlayDigital业务方面的困难可能导致无法在预期的时间范围内实现预期的协同效应，或者根本无法实现预期的协同效应，带来其他运营挑战，并导致与拟议交易相关的不可预见的费用。此外，该公司预计将承担与拟议交易相关的巨额成本，包括融资成本和其他交易成本、整合成本、法律和监管费用，以及其管理团队认为实现拟议交易预期协同效应所必需的其他成本。公司还可能承担与拟议交易相关的不可预见或更高的费用。这些成本的产生可能导致公司的财务业绩与其预期或投资界的预期有所不同，否则可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩（包括发生时期）产生重大不利影响。

此外，根据与IGT的拟议交易的合并协议，在完成拟议交易之前，公司的业务开展受到某些限制。这些限制可能会阻止公司就股本或股权奖励采取某些行动，修改组织文件，就重要合同和福利计划采取某些行动，进行某些战略交易，收购和处置资产，开展某些资本项目，承担某些债务，改变会计或纳税申报惯例，解决某些法律诉讼，未能维持保险，放弃或出售某些重要知识产权以及以其他方式追求其他不在正常业务过程中的行动，即使此类行动可能证明是有益的。这些限制可能会阻碍公司在拟议交易完成之前的增长，这可能会对其收入、收益和现金流产生负面影响。

上述任何情况，包括未能完成拟议交易或未能及时或根本实现拟议交易的预期收益和协同效应，以及公司与拟议交易相关的任何债务的影响，都可能对公司的业务、声誉、股价、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司及其子公司可能因拟议收购IGT的全球游戏和PlayDigital业务而产生的债务金额巨大。

如果对IGT全球游戏和PlayDigital业务的拟议收购得以完成，承诺书中设想的债务将成为公司的债务，并将由公司和定期贷款机制的任何共同借款人（在每种情况下，其自身义务除外）以及公司每家不是共同借款人的直接和间接、现有和未来的全资国内限制性子公司提供担保（在拟议的交易生效之后），但有某些例外情况。债务将由公司几乎所有有形和无形资产、定期贷款机制的任何共同借款人和担保人的第一优先担保权益担保，但须遵守某些允许的留置权和其他商定的例外情况。

在拟议交易完成后，包括上述承诺书所考虑的债务的产生，合并后的公司的债务水平和还本付息义务将大幅增加。鉴于债务水平和偿债义务的增加，合并后的公司可用于业务运营的现金流可能会减少，并且可能越来越容易受到普遍不利的经济和行业条件以及利率趋势的影响，这可能会限制其获得未来融资的能力。

由于拟议收购IGT的Global Gaming和PlayDigital业务，公司普通股的市场价格可能会下跌，拟议交易完成后公司普通股的市场价格可能会受到不同于拟议交易前影响公司普通股价格的因素的影响。

无法保证公司普通股的市场价格会上涨或保持不变。如果拟议交易完成，公司普通股的市场价格下跌，则绝对数字和占总市值百分比的下降百分比可能大于没有拟议交易时的下降百分比。在许多情况下，发行人的总市值以及分立、剥离或合并交易后该发行人普通股的市场价格都低于此类交易完成前的水平，并且公司普通股的流动性可能会受到拟议交易完成后股价和投资者情绪下跌的影响。此外，公司无法预测拟议交易后其普通股的市场价值总体上是否会小于、等于或大于拟议交易之前此类股票的市场价值。

此外，拟议交易完成后，公司的现有股东将拥有合并后公司的权益，该公司经营的业务扩大，资产、风险和负债组合各不相同。公司的现有股东可能不希望继续投资合并后的公司，或者出于其他原因可能希望出售部分或全部普通股。如果在拟议交易完成后出售公司的大量普通股，则公司普通股的价格可能会下跌。

此外，合并后的公司的经营业绩以及拟议交易后公司普通股的市场价格，除了目前影响公司经营业绩和公司普通股市场价格的因素以及其他资产和资本差异外，还可能受到其他因素的影响。因此，在拟议交易完成后，公司的历史市场价格和财务业绩可能无法表明合并后的公司的这些事项。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

发行人购买和预扣股权证券

下表包括截至2024年3月31日的第一季度中我们普通股的月度回购或预扣量：

(1) 代表购买或扣留的普通股的平均每股价格。

(2) 正如本季度报告第一部分第1项：财务报表中的 “附注13——股东权益” 中所讨论的那样，股票回购计划于2023年5月3日获得批准，在截至2024年11月3日的未来十八（18）个月内，金额不超过1.8亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，没有回购任何股票，截至2024年3月31日，剩余可用量为8000万美元。2024 年 5 月 2 日，董事会取消了股票回购计划。

(3) 代表从限制性股票奖励中扣留的普通股和股票期权行使的净结算，以履行与授予此类限制性股票奖励和行使此类股票期权相关的适用预扣税义务。对可以从限制性股票奖励或股票期权中预扣的普通股数量没有限制，以履行与授予限制性股票奖励或行使股票期权相关的预扣税义务。在截至2024年3月31日的三个月中，扣留了0.98万股股票。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。