美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

（Mark One）

截至2019年12月31日的财年

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号 001-38953

RealReal, Inc.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号：(855) 435-5893

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 不是 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 不是 ☒

根据2019年6月28日纳斯达克股票市场公布的普通股收盘价，截至2019年6月28日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为102,661,875美元。截至2019年6月28日，不包括高管、董事、关联股东持有的注册人共持有的6,143,210股普通股。

截至2020年2月21日，注册人的已发行普通股数量为86,526,187股。

以引用方式纳入的文档

清单第三部分以引用方式纳入了注册人2020年年度股东大会最终委托书中的信息。

目录

除非上下文另有说明，否则本10-k表年度报告（“年度报告”）中提及的 “RealReal”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是RealReal, Inc.

ii

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-k表年度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。本10-k表年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、未来运营管理目标、长期运营费用、未来开设更多零售门店、自动化技术的发展、对资本需求的预期以及首次公开募股所得收益的用途的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。本10-k表年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-k表年度报告发布之日，并受下文第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分以及本10-k表年度报告其他地方描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括：

3

此外，诸如 “我们相信” 和类似陈述之类的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-k表年度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改本10-k表年度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

4

第一部分

第 1 项。业务。

概述

RealReal是世界上最大的经认证的寄售奢侈品在线市场。我们正在通过提供端到端服务来彻底改变奢侈品的转售，该服务可以解锁发货人的供应，并为全球买家创建一个值得信赖的、精心策划的在线市场。在过去的九年中，我们通过对技术平台、物流基础设施和人员的持续投资，培养了忠诚而敬业的发货人和买家基础。我们汇总和策划了The RealReal独家的独特二手奢侈品，涵盖多个类别，包括女装、男装、童装、珠宝和手表以及家居和艺术品。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们相信它可以扩大整个奢侈品市场，促进奢侈品的再循环，并为更可持续的世界做出贡献。

现有的奢侈品转售市场已经过时、支离破碎、难以进入且充斥着假冒商品。主要由于这些挑战，大量可托运的奢侈品滞留在家中，买家可能会对购买二手奢侈品犹豫不决。我们正在通过应对这些挑战来改变奢侈品转售体验。

强大的网络效应推动了我们在线市场的增长。随着我们将更多的发货人带到我们的平台，我们解锁了更多高质量的奢侈品供应，这增加了我们的商品种类并吸引了更多的买家。这反过来又提高了发货人的销售速度和佣金。此外，我们的发货人中有很大一部分成为买家，反之亦然，这创造了差异化的飞轮，增强了我们在线市场的网络效应。

解锁二手奢侈品供应的独特服务模式

通过使托运变得简单、方便、可靠和快捷，我们能够解锁大量令人向往的、高质量的二手奢侈品。我们的销售专业人员消除了托运过程中的摩擦，并与发货人建立了持久的关系。2019年，我们约有81％的GMV来自回头客。我们独特的服务模式通过简化流程来激励消费者托运。

截至2019年12月31日，我们的销售和服务组织包括240多名奢侈品经理，服务于美国40多个主要大都市市场，并负责为我们的在线市场获得独家供应。我们的销售专业人员建立了强大的新托运人渠道，并建立了持久的关系，这是不容易复制的。他们就托运流程进行咨询，并利用数据就定价、预期销售时间和市场趋势向发货人提供建议。

5

独家、经过认证的二手奢侈品供应推动了需求

我们让买家可以轻松购买我们种类繁多但精心挑选的经过认证的二手奢侈品。2019年，我们有大约58.2万名活跃买家，大约83％的GMV来自回头客。随着我们继续解锁独家奢侈品供应，我们预计将吸引新的买家并推动现有买家的重复购买。

专有技术平台用于管理复杂的单一库存物流

技术为我们业务的各个方面提供动力，包括我们复杂的单一SKU库存管理系统。我们的供应来自美国各地成千上万的个人发货人。我们出售的每件商品都是真正独一无二的独立库存单位（“单一 SKU”），仅在我们的在线市场上有售。鉴于我们的库存模型的复杂性，我们开发并不断创新专业的专有应用程序，以优化身份验证、文案写作、摄影和照片编辑等入境流程。我们越来越多地使用我们的技术平台来自动为通过我们的在线市场销售的商品定价。

专有数据和强大的算法

我们强大的数据分析能力使我们能够改善发货人和买家的体验。我们的在线市场生成并汇总了数亿个独特的数据点，包括来自潜在买家在2019年在线市场上约6.4亿次商品浏览量的数据，我们称之为商品浏览量，以及自成立以来的约1,280万件商品销售量。每件寄售物品还具有多达 50 个独特属性。根据这些数据，我们开发了专有算法和业务流程来优化我们的运营，包括供应采购、销售、认证、定价和营销。

6

聚焦奢侈品以扩大市场并创造一个更可持续的世界

我们为新品和转售奢侈品市场提供重要的好处，包括：

身份验证

我们将继续在身份验证方面进行投资和创新。我们相信我们拥有市场上最严格的身份验证流程。我们雇佣了 150 多位训练有素的宝石学家、钟表师、品牌专家和艺术策展人，他们每天共同检查数千件物品。所有物品在接受托运之前都要经过严格的特定品牌认证流程。该过程包括检查商品的属性，例如适当的品牌标记、日期代码、序列标签和全息图贴纸。我们的宝石学家和钟表师对我们的高级珠宝和手表进行验证和检查，每件珠宝都附有认证证书。此外，我们的美术策展人和专家团队会研究和验证艺术品的真实性。我们对假冒商品实行零容忍政策。被视为假冒的物品将被没收。我们正在与亚利桑那大学合作开发专有技术，无需拆下宝石即可更快、更准确地检测宝石。

我们的产品分类

我们在在线市场上提供各种经过认证的二手奢侈品，其中包括成千上万名奢侈品和高端设计师的品牌。我们在线市场上最畅销的奢侈品设计师包括卡地亚、香奈儿、克里斯蒂安·卢布汀、古驰、爱马仕、路易威登、普拉达、劳力士、蒂芙尼和华伦天奴。我们提供多个类别的产品，包括女装、男装、童装、珠宝和手表以及家居和艺术品。

商品总价值
（以百万计）

7

我们的零售店

我们在加利福尼亚州洛杉矶的西好莱坞、加利福尼亚州旧金山的联合广场以及纽约的苏活区和上东区各经营一家零售店。我们的商店位于非常理想的、人口稠密的地区，人流量很大。对于发货人而言，我们的零售商店提供了存放寄售物品的替代地点，也提供了与我们的专家互动的机会。我们的买家体验世界一流的服务，周围环绕着设计精美的空间，他们可以在那里购买我们精心挑选的所有类别的经过认证的二手奢侈品。

我们能够利用对零售商店的投资来改善给定市场的增长。2019年，我们的零售商店创造了超过6500万美元的GMV和约8500万美元的供应量。此外，零售商店通过收购更高价值的买家和发货人、增加终身价值和降低回报率来改善单位经济状况。我们还受益于品牌知名度的提高，从而加速了整体市场增长。

我们的可持续发展努力

可持续发展已融入我们的业务结构。我们认为，人们对奢侈品再循环对环境的影响的认识不断提高，这极大地增强了在我们的在线市场上托运和购买的吸引力。根据我们的调查数据，大约50％的托运人将环境影响或延长奢侈品的生命周期列为向我们寄售的关键动机。

我们的可持续发展工作包括：

8

员工

截至2019年12月31日，我们有2353名全职同等员工。此外，我们依靠独立承包商和临时人员来补充我们的员工，主要是在我们的配送中心。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系良好。

季节性

我们已经观察到业务中供需的季节性趋势，我们认为这种趋势将继续下去。具体而言，我们的供应在第三和第四季度增加，我们的需求在第四季度增加。由于这种季节性，我们通常会在第四季度看到更强的AOV和更快的销售速度。由于我们增加广告支出以吸引发货人和买家，并增加销售和运营人员以应对更高的销售量，我们通常还会在今年的最后四个月中承担更高的运营费用。

知识产权

我们的知识产权，包括版权和商标，是我们业务的重要组成部分。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利、保密协议和其他惯例来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。我们的主要商标资产包括注册商标 “The RealReal” 以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有 “therealreal.com” 互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构以及每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束。我们会不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性，并打算在我们认为有益和具有成本效益的范围内寻求专利保护。

我们通过保密程序、与第三方的保密协议以及我们的雇佣和承包商协议来控制知识产权的访问和使用。我们依靠合同条款来保护我们的专有技术、品牌和创意资产，使其免受发货人和买家的侵害。

企业信息

我们于 2011 年 3 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山市弗朗西斯科街 55 号 600 号套房 94133，我们的电话号码是 (855) 435-5893。在收到此类材料后，您可以根据交易法第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的10-k表年度报告、10-Q表的季度报告、8-k表的当前报告以及其他报告（及其修正案），以及我们在我们的网站www.therealreal.com上免费提交的委托声明以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息未通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的本报告或任何其他报告，您不应将我们网站上的信息视为本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。此类定期报告、委托书和其他信息也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

本年度报告中出现的RealReal、Obsessions和其他商标或服务商标均为RealReal, Inc.的财产。本年度报告包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些商标和服务商标是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标志、徽标和商品名称不包含 ^® 和 ^™ 符号，但此类引用并不表示我们不会主张我们对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

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第 1A 项。风险因素。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑并阅读下述所有风险和不确定性，以及本10-k表年度报告中包含的其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节以及本10-k表年度报告其他地方包含的财务报表和相关附注。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的以下任何风险或其他风险和不确定性的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本10-k表年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括下述风险和不确定性，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我们的业务相关的风险

如果我们无法通过吸引和留住发货人来产生足够数量的新的、经常性的二手奢侈品供应，我们的业务就会受到损害。

我们的成功取决于我们能否以经济实惠的方式吸引、保留和发展与发货人的关系，进而取决于我们通过在线市场销售的奢侈品供应。为了扩大我们的发货人群体，我们必须吸引和聘用刚接触寄售货物的个人，或者通过传统实体店托运但不熟悉我们业务的人。我们通过利用我们的在线市场转换买家、在四家零售店购物、利用我们的十个奢侈品寄售处（“LCO”）、付费广告、推荐计划、有机口碑和其他发现方法（例如媒体提及、互联网搜索引擎结果以及我们与斯特拉·麦卡特尼和巴宝莉的合作）来寻找新的托运人。最近，我们增加了对电视广告和数字营销的投资，从而增加了有偿营销费用，我们预计将来会增加在这些和其他付费营销渠道上的支出。我们无法确定这些努力会产生更多的发货人或是否具有成本效益。此外，新发货人不得选择像现有发货人那样第二次托运，也不能像现有发货人那样频繁地托运，也不能选择托运尽可能多的物品或相同价值的物品。因此，新发货人产生的收入可能不如我们现有发货人历史上产生的收入高，也可能没有我们预期的那么高。此外，我们的许多新老托运人非常喜欢我们的白手套咨询方式来托运奢侈品，即我们的销售专业人员在家中与托运人会面。对公共卫生的威胁，例如新型冠状病毒（COVID-19），可能会严重影响我们的发货人允许销售专业人员进入家中的意愿，或者我们可能会认为减少或暂时停止提供我们的白手套咨询方法符合销售专业人员的最大利益。这些新的和现有的托运人可能不那么愿意或根本不愿意使用我们的其他托运方式。如果我们未能吸引新的托运人、推动重复托运或其他因素影响我们的托运方式，我们发展业务的能力将受到不利影响。

我们推动增长的能力还取决于我们能否成功地继续从新的和现有的托运人那里生产大量寄售物品。为实现这一目标，我们依靠我们的销售专业人员通过识别、发展和维护与发货人的关系来推动奢侈品的供应。我们的销售专业人员通过各种方法从发货人那里采购高质量、令人垂涎的奢侈品，包括白手套咨询、在我们的十个LCO中与潜在发货人会面或从偏远地区向我们运送托运货物。识别和招聘具备这些职位所需技能和特质的销售专业人员的过程可能很困难，并且可能需要大量时间。此外，零售行业对合格员工和人员的竞争非常激烈，我们的销售专业人员在几年内流失的情况并不少见。任何销售专业人员的短缺或延迟物色和招聘高素质的销售专业人员都可能对业务产生负面影响。如果我们未能成功吸引和留住有效的销售专业人员，通过我们的在线市场销售的奢侈品的数量和质量可能会受到负面影响，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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我们可能无法吸引、培训和留住专业人员和熟练员工，无法有效管理认证、处理和销售寄售奢侈品所需的销售业务，也无法在地理区域识别和租赁销售和配送设施，从而使我们能够有效扩大运营规模。

我们租赁设施来存储和容纳通过在线市场销售和运送二手奢侈品所需的物流基础设施。为了发展我们的业务，我们必须继续改善和扩大我们在经营所在司法管辖区的销售和配送业务、信息系统和熟练人员，以便我们拥有有效运营业务所需的熟练人才。我们的业务运营很复杂，需要协调多个职能，这些职能高度依赖于众多的员工和人员。我们通过在线市场提供的每件奢侈品都是独一无二的，需要多个接触点，包括检查、评估、认证、摄影、定价、文案写作、唯一的单一 SKU 的应用和配送。我们迅速增加了运营员工人数，以支持我们的业务增长。这些员工的市场竞争越来越激烈，并且高度依赖于地理位置。我们的一些员工具有特定的知识和技能，这使得在没有大量培训的情况下雇用能够有效执行相同任务的替代人员变得更加困难。我们还为员工提供每项业务职能方面的专门培训，以便为我们的发货人和买家提供始终如一的奢侈品体验。如果我们未能有效地找到、雇用、培训和留住此类人员，我们的运营将受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们成功发展业务的能力还取决于租赁额外销售和配送设施的可用性和成本，这些设施必须符合我们的地理位置标准，可以获得大量合格的人才库、面积、成本和其他因素。我们目前有四个销售和配送设施——一个在加利福尼亚州，三个在新泽西州。最佳空间变得越来越稀缺，只要有最佳空间，房东提供的租赁条款竞争也越来越激烈。当前，地方、州和联邦实体为抵消运营开支而提供的激励措施可能会减少或不可用。比我们拥有更多财务资源和谈判杠杆的公司可能是更具吸引力的租户，因此，我们寻求的设施的出价可能会超过我们。我们也可能无法续订现有租约或以令人满意的条款续订。未能在最佳地理位置找到并确保足够的新销售和配送设施，或维持我们目前的销售和配送设施，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们有亏损历史，将来可能无法实现或维持盈利能力。

我们在2019年、2018年和2017年分别经历了9,670万美元、7,580万美元和5,230万美元的净亏损，截至2019年12月31日，我们的累计赤字为3.545亿美元。我们认为我们的业务和市场存在巨大的增长机会，并打算积极投资以利用这个机会。由于这些投资，我们预计在可预见的将来将蒙受额外损失。特别是，我们正在对营销计划进行大量投资，扩大我们的运营和基础设施，开发和引入新技术和自动化，并雇用更多的人员。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会带来收入的增长。此外，在作为上市公司运营方面，我们还承担了作为私营公司没有承担的额外重大法律、会计和其他费用。如果我们的投资不成功或我们的市场发展不如预期，那么从长远来看，我们可能会继续遭受损失。任何未能充分增加收入以跟上投资和其他支出的步伐都可能使我们无法持续实现或维持盈利能力或正现金流。如果我们无法成功应对所遇到的这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们无法向您保证我们将实现或维持盈利能力，并且未来可能会继续蒙受重大损失。

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我们可能无法维持收入增长率或有效管理增长。

不应将我们最近的收入增长视为我们未来的业绩的指标。随着我们业务的发展，我们预计，由于多种因素，我们未来的收入增长率可能会放缓，包括我们业务的成熟、衡量未来增长的市场采用率的提高、竞争加剧或我们未能利用增长机会。此外，如果我们采取措施，例如提高收货率，使我们的在线市场对他们的吸引力显得降低，发货人可能会选择减少托运量。或者，直接竞争对手的出现可能迫使我们降低收购率以保持竞争力以吸引发货人，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经经历并预计将继续经历快速增长，这已经并将继续对我们的管理以及运营和财务基础设施提出巨大要求。持续增长还可能使我们难以维持为发货人和买家提供可靠的服务水平，制定和改善我们的运营、财务和管理控制措施，加强我们的报告系统和程序，以及招聘、培训和留住高技能人员。为了支持预期的增长，我们投入了大量的财务、运营和技术资源。未能有效管理我们的业务和运营增长将对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

全国零售商和品牌商为新的奢侈品设定自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对消费者的价值主张产生不利影响。

全国零售商和品牌商为新的奢侈品设定价格。这些各方的促销定价可能会对托运给我们的产品的价值和我们的库存产生不利影响，进而对GMV和经营业绩产生不利影响。为了吸引买家进入我们的在线市场，可能需要降低通过我们的在线市场出售的二手奢侈品的价格，以与这些定价策略竞争，这可能会对商品总价值产生负面影响，进而对我们的收入产生负面影响。过去，由于零售商和品牌销售的新奢侈品价格的波动，我们的GMV和AOV有所下降，我们预计未来也会出现类似的下降和波动。但是，这种折扣的时间和规模可能难以预测。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在不断变化的行业中，我们的运营历史相对较短，因此，我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩。

我们的在线市场与传统的奢侈品转售市场大相径庭。尽管我们的业务增长迅速，但奢侈品的转售市场可能不会继续以我们预期的或对我们的业务有利的方式发展。我们相对较短的运营历史和市场的变化使我们很难评估未来的表现。您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。

除其他外，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力：

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如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本 “风险因素” 部分其他地方描述的风险和困难，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们依赖消费者自由支配支出，可能会受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营业绩受全球经济状况及其对消费者自由支配支出的影响，尤其是奢侈品市场的影响。可能对消费者在奢侈品上的支出产生负面影响的一些因素包括失业率高、消费者债务水平升高、净资产减少、资产价值下降和相关市场不确定性、房屋止赎权和房屋价值下降、利率和信贷可用性波动、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动以及未来整体政治和经济环境的普遍不确定性。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风、野火和对公共卫生的威胁，例如最近爆发的新型冠状病毒（COVID-19）。在经济不确定时期、可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对新奢侈品的购买量有所下降。这种经济不确定性以及初级市场奢侈品购买率的下降可能会减缓个人选择向我们托运商品的速度，这可能会导致我们在线市场上可用的商品减少。

作为二手奢侈品的在线市场，我们的成功取决于我们认证流程的准确性。我们未能识别假冒商品可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们受到负面宣传，并使我们面临销售假冒商品的责任。

我们的成功取决于我们能否准确、经济高效地确定交付托运的物品是正品、真正的宝石、珠宝还是艺术品。我们会不时收到用于寄售的假冒商品。尽管我们继续在认证流程上进行投资和创新，并拒绝任何我们认为是假冒的商品，但我们无法确定能否识别出托运给我们的每件假冒物品。随着造假者复杂程度的提高，识别假冒产品可能变得越来越困难。如果买家质疑商品的真伪并退回商品，我们会将商品的费用退还给买家。出售任何假冒商品都可能损害我们作为经认证的二手奢侈品值得信赖的在线市场的声誉，这可能会影响我们吸引和留住发货人和买家的能力。此外，我们已经而且将来可能会受到公开指控，称我们的身份验证程序不足。这样的争议可能会对我们的声誉和品牌产生负面影响，损害我们的业务和经营业绩。我们的身份验证操作中的任何重大故障或明显的失败都可能导致买家和发货人对我们的平台失去信心，并对我们的收入产生不利影响。

我们可能无法成功推广和维持我们的品牌，这可能会对我们的业务和未来增长产生不利影响。

我们认为，维护RealReal品牌对于提高发货人和买家的参与度至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的发货人和买家建立信任。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续为发货人提供与他们托运的商品相关的奢侈水平相一致的服务，并为他们托运的商品创造价值，所有这些都要及时、持续地进行。我们的成功在一定程度上取决于向新老发货人代表我们品牌的销售专业人员的素质。销售专业人员通过上门拜访来评估我们的发货人想要托运的奢侈品，从而与我们的发货人群体建立关系。虽然我们要求所有销售专业人员接受背景调查，但这可能无法防止此类员工在与我们的服务相关的情况下采取非法、不当或其他不当行为，例如盗窃或人身攻击。与上述内容相关的任何负面宣传都可能对我们的声誉和品牌或公众对我们的奢侈品托运模式的看法产生不利影响，这可能会对我们的服务需求产生负面影响，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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对于买家而言，维护我们的品牌需要我们通过身份验证、及时可靠地履行订单以及响应迅速和有效的客户服务来增强信任。如果我们未能向发货人或买家提供他们期望的服务和体验，或者遇到发货人或买家对我们的在线商城服务、商品、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都将受到损害，我们的业务可能会受到损害。

我们的持续增长取决于吸引新的买家和留住回头客。

为了扩大我们的买家群，我们必须吸引和吸引那些通常不购买奢侈品、历史上只购买新的奢侈品或使用其他方式购买二手奢侈品（例如传统的实体寄售店、拍卖行和其他二级市场网站）的买家。我们通过电视和数字广告、其他付费营销、新闻报道、推荐计划、自然口碑和其他发现方法（例如将发货人转化为买家）吸引新买家。我们预计未来将继续对这些和其他营销渠道进行大量投资，并且无法确定这些努力是否会吸引更多买家或具有成本效益。此外，新买家可能不会像历史上现有买家那样频繁地通过我们的在线市场进行购买，也可能不会像历史上那样在我们这里花钱。因此，新买家交易产生的收入可能不如与现有买家进行交易所产生的收入高。未能吸引新买家和保持与现有买家的关系将对我们的经营业绩以及我们吸引和留住发货人的能力产生不利影响。

我们目前是诉讼和其他索赔的当事方，这些诉讼和索赔既昂贵又耗时，可能会导致负面宣传，如果得到不利解决，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

当我们经常在我们的平台上提及第三方知识产权（例如商标）时，我们依赖合理使用原则。第三方可能会对该原则的范围提出异议，并质疑我们在业务过程中参考其知识产权的能力。例如，控制发货人销售的商品品牌的公司不时联系我们，要求我们停止在广告或网站上的此类销售中提及这些品牌。我们一直在回应提及蒂芙尼（纽约）公司诉eBay案中的裁决，即实际使用品牌来描述和销售二手商品不是虚假广告。这些问题通常在没有进一步沟通的情况下得到了解决，但有些问题导致了对我们的诉讼。例如，2018年11月，香奈儿公司（“香奈儿”）在美国纽约南区地方法院对我们提起诉讼，根据《兰哈姆法案》和纽约州法律类似物，提出了各种商标和广告相关索赔。香奈儿声称，除其他外，我们错误地将某些假冒香奈儿产品描述为香奈儿正品，我们对香奈儿产品的转售使消费者感到困惑，使他们相信香奈儿隶属于我们，参与了对发货人商品的认证，只有香奈儿能够认证香奈儿的二手商品。该诉讼尚处于初期阶段，最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任（如果有）尚不确定。香奈儿将来可能会在本次诉讼或其他诉讼中对我们提出额外的商标和广告或其他索赔。该诉讼或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。

我们还面临其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或者不当使用或披露了他们的商业秘密的风险。特别是，第三方可能会声称托运给我们的商品是假冒商品，或者通过提供特定品牌的商品，我们暗示我们由该品牌赞助或隶属于该品牌。解决与这些索赔相关的任何诉讼或争议的费用可能相当可观，我们无法向您保证，我们将在任何此类索赔中取得有利的结果。

此外，该公司及其高管和董事以及公司首次公开募股（“IPO”）的承销商在许多涉嫌与公司首次公开募股（“证券诉讼”）有关的证券集体诉讼中被指定为被告。有关证券诉讼的描述，请参见 “第3项——法律诉讼”。

此外，我们过去和将来都可能面临针对我们的各种员工索赔，包括但不限于一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、ERISA和伤残索赔。任何索赔还可能导致监管我们业务的各种联邦和州机构（包括美国平等就业机会委员会）对我们提起诉讼，或者对我们提起监管诉讼。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并带来风险和不确定性。

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为诉讼辩护费用昂贵，可能会给管理层和员工带来沉重负担，而且无法保证会取得有利的最终结果。任何此类诉讼、调查和其他法律诉讼的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。尽管我们有保险，但它规定了大量的责任保留，并且受到限制。因此，它可能无法支付我们可能产生或承担的与我们作为当事方的股东集体诉讼或其他诉讼有关的很大一部分或任何费用。此外，在任何此类诉讼过程中，原告可能会寻求初步或临时裁决，包括要求我们停止部分或全部业务的潜在初步禁令，我们可能会受到这些裁决的约束。我们可能会决定以对我们不利的条款来解决此类诉讼和争议。同样，如果我们作为当事方的任何诉讼得到不利解决，我们可能会受到不利的判决，该判决在上诉时不得被推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务或向另一方支付大量款项。此外，我们可能必须寻求许可才能继续实施被认定侵犯第三方权利的行为，这种做法可能无法以合理的条件提供，也可能根本无法提供，并且可能会大大增加我们的运营成本和支出。因此，我们可能还需要制定替代做法或停止这些做法。开发替代做法可能需要大量的努力和开支，也可能不可行。由于上述争议和诉讼的不利解决，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们的设施和零售商店的运营可能会受到最近爆发的新型冠状病毒（COVID-19）的影响。

我们目前有四个销售和配送设施——一个在加利福尼亚州，三个在新泽西州。此外，我们在加利福尼亚和纽约经营零售店。我们的业务取决于设施的不间断运营。

最近爆发的新型冠状病毒（COVID-19）可能构成公共卫生风险，可能达到流行病或全球大流行的程度。这次疫情可能直接威胁到我们的员工、发货人和客户的健康。我们所有设施的运营在很大程度上取决于为这些地点配备人员的员工。此外，联邦或州政府，或两者兼而有之，可以施加各种限制，从限制公众互动到在受影响地区进行强制隔离。

任何威胁我们设施或零售商店运营的事件，包括最近爆发的新型冠状病毒（COVID-19），都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法成功利用技术来实现运营自动化和提高效率，我们的业务可能会受到不利影响。

我们正在建立自动化、机器学习和其他功能，以提高销售和配送业务的效率。随着我们继续增加产能、能力和自动化，我们的运营将变得越来越复杂和具有挑战性。尽管我们预计这些技术将提高我们许多销售业务的生产力，包括定价、文案、身份验证、摄影和照片修饰，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的运营中断和延迟，从而损害我们的业务。我们正在增加对技术的投资以支持这些工作，但它们可能无法有效提高生产力，维持或改善买家和发货人的体验，也无法提供正的投资回报。我们已经创建了自己的专用技术来运营我们的业务，但我们也依赖第三方的技术。如果这些技术的表现不符合我们的预期，第三方更改了管理他们与我们的关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法提高运营的自动化程度，我们可能无法降低处理托运和配送订单的成本，这可能会导致买家延迟收到所购商品。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉以及我们与发货人和买家的关系。

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我们的广告活动可能无法有效推动发货人和买家的增长。

我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们的广告、促销、公共关系和营销计划的有效性和效率，我们正在对这些活动进行大量投资。这些品牌推广活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于多种因素，包括我们开展以下工作的能力：

我们会密切监控广告活动的有效性和广告市场的变化，并实时调整或重新分配跨渠道、客户群和地域市场的广告支出，以优化这些活动的有效性。我们预计未来将增加广告支出，以继续推动我们的增长。提高我们的一个或多个营销和广告渠道的定价可能会增加我们的营销和广告费用，或者导致我们选择更便宜但可能不太有效的营销和广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略，我们可能会承担比当前渠道高得多的成本，这反过来又可能对我们的经营业绩产生不利影响。

实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到事实证明不具成本效益的事业上的风险。我们还可能在我们预计确认与此类支出相关的收入之前大量承担营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告费用导致销售额增加，这种增长也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们无法以具有成本效益的条件维持我们的营销和广告渠道，或者用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的发货人和买家基础可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和品牌可能会受到影响。

我们的销售和配送设施或存储我们通过在线市场提供的所有寄售奢侈品的零售商店可能会受到损坏或破坏，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们将通过在线市场提供的大多数奢侈品存储在加利福尼亚州和新泽西州的销售和配送设施中，一小部分奢侈品则在我们的四家零售商店出售。我们的销售和配送设施位于有自然灾害（例如地震和恶劣天气事件）历史的地区，这使得我们的销售和配送设施容易受到损坏。由于自然灾害或人为灾害（例如纵火或盗窃）或其他原因对储存在此类销售和配送设施或零售商店中的商品造成的任何大规模损坏或灾难性损失，都将导致我们的发货人承担丢失物品的预期佣金责任，库存价值下降以及我们的业务严重中断。此外，鉴于我们在在线市场上提供的独特寄售奢侈品的性质，我们在在线市场上恢复寄售奢侈品供应的能力将需要时间，并将导致买家可用供应的限制和延迟，这将对我们的收入和经营业绩产生负面影响。虽然我们为存放在这些销售和配送设施中的寄售奢侈品提供保险，但提供此类保险的承运商数量有所减少，这导致保费和免赔额增加。我们所持的保险可能无法继续以商业上合理的条款提供，并且无论如何，可能不足以弥补我们的业务可能遭受的所有可能损失。如果我们的任何或全部销售和配送设施以及存放在这些设施中的寄售奢侈品遭受灾难性损失，我们的负债可能会超过最高保险承保金额，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度变化，因此，我们的季度业绩可能会波动，可能低于预期。

我们的业务是季节性的，从历史上看，由于假日季和季节性促销活动，我们在第四季度实现了不成比例的收入和收益。我们预计这种情况将在未来持续下去。由于预计第四季度活动将增加，我们将产生大量额外支出，包括在销售和客户支持业务中增加营销和人员配备。此外，由于免费升级、分批发货和额外的长区配送，我们的运费可能会增加，以确保假日季及时送达。在高峰期，处理寄售货物或履行买方订单时也可能出现进一步延迟，这可能会导致发货人和/或买方满意度降低。由于支出增加或发货延误，如果我们在任何第四季度的收入低于预期，则可能会对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。任何损害我们第四季度经营业绩的因素，包括托运人托运意愿的中断或不利的经济状况或恶劣的天气，都可能对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。将来，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的人员带来压力，并可能导致给定时期内与支出相关的收入短缺，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

奢侈品的转售市场竞争激烈。我们与新品和二手奢侈品供应商竞争，包括品牌奢侈品商店、百货商店、传统实体寄售店、当铺、拍卖行、专业零售商、折扣连锁店、独立零售商店、这些传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基或单一类别的转售参与者，以及可能提供与我们相同或相似的奢侈品和服务的技术驱动型市场。我们认为，我们的竞争能力取决于我们无法控制的许多因素，包括：

未能充分满足这些要求可能会导致我们失去潜在的发货人和买家，这可能会损害我们的业务。

与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的配送基础设施、更高的品牌知名度和技术能力、更快的发货时间、更低的运费、更大的数据库、更多的财务、营销、机构和其他资源以及更大的买家群。随着市场的发展，竞争对手可能会出现。例如，Farfetch Ltd最近宣布推出一项新的托运服务。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，这可能使他们能够从现有的买家基础中获得更多的收入和利润，以更低的成本收购发货人，或者比我们更快地对新兴技术和消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，进入在线奢侈品托运业务，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够建立更大的发货人或买家基础，或者比我们更有效地从现有买家基础中获得收入。如果我们未能有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们依靠第三方来托管我们的网站和移动应用程序，并在我们的在线市场上处理买家或向发货人支付的款项。此类第三方提供的服务的任何重大中断或我们与此类第三方的关系终止都可能损害我们的声誉，并导致买家和发货人损失，这将损害我们的业务和经营业绩。

我们的品牌以及吸引和留住发货人和买家的能力在一定程度上取决于我们的网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们已经经历过，并预计将来我们会不时遇到服务和可用性中断、延迟和中断的情况，这些因素包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，这些因素可能会影响我们平台上服务的可用性，并阻止或抑制买家访问我们的在线市场或在我们的网站和应用程序上完成购买的能力。我们目前使用亚马逊网络服务（“AWS”）托管我们的平台并支持我们的运营。我们无法控制我们使用的 AWS 设施的运营。AWS 的设施容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。我们在线市场的持续和不间断表现对我们的成功至关重要。由于业务的季节性，我们的在线市场上的流量和活动量在一年中的某些时候会激增，例如在黑色星期五促销期间，通常是在第四季度，如果发生在如此高的交易量时段，任何中断都将特别成问题。我们还使用 Google 服务来发送企业电子邮件、文件存储和通信。我们从 Google 获得的服务中断或故障都可能损害我们经营业务的能力。

我们依靠第三方支付处理器来处理买家或在我们的在线市场上向发货人支付的款项。如果我们的第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续订与我们的协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理商提供的软件和服务可能不符合我们的预期，包含错误或漏洞，受到损害或出现中断。这些风险中的任何一种都可能导致我们失去接受在线支付、向发货人付款或进行其他支付交易的能力，所有这些都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并对我们吸引和留住买家和发货人的能力产生不利影响。

我们必须成功评估和应对发货人和买家之间不断变化的偏好。

我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和识别二手奢侈品市场趋势的能力，以及获得应对这些趋势的奢侈品托运的能力。我们使用数据科学来预测发货人和买家的偏好，无法保证我们的数据科学能够准确预测发货人或买方的要求。与这些不断变化的偏好相关的交货时间可能会使我们难以快速应对新的或不断变化的趋势。我们已经开始扩大我们的产品范围，这些新产品对我们业务的影响尚不清楚，因为很难准确预测发货人和买家的偏好。如果我们无法准确预测发货人和买家不断变化的偏好，那么我们发展业务的能力和经营业绩将受到不利影响。

不遵守适用的法律或法规，包括与销售二手商品相关的法律或法规，可能会使我们面临罚款、处罚、许可证丧失、注册、设施关闭和批准或其他政府执法行动。

通过我们的在线市场销售托运商品受监管，包括监管机构，例如美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动物管理局以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律法规很复杂，因州而异，并且经常变化。我们会监督这些法律和法规，并在必要时调整我们的业务惯例，以遵守这些法律法规。我们从美国所有50个州和波多黎各的众多托运人那里接收托运奢侈品，我们从托运人那里收到的商品可能包含毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分等受监管的材料。我们的标准发货人条款和条件要求发货人在托运货物时遵守适用的法律。我们的发货人未能遵守适用的法律、法规和合同要求可能会导致对我们的诉讼或其他索赔，从而导致法律费用和成本增加。此外，我们未能有效监督这些法律法规对我们业务的适用情况，也未能遵守此类法律法规，可能会对我们的品牌产生负面影响，并使我们受到处罚和罚款。

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美国许多州和直辖市，包括加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州，都有关于二手商品处理和销售的规定，以及对二手交易商的许可要求。此类政府法规可能要求我们改变开展业务的方式，或者要求我们的买家以增加成本或减少收入的方式进行采购，例如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地区的销售或运输。我们还可能受到业务中断、罚款或其他处罚，这些处罚总体上可能会损害我们的业务。如果我们未能遵守对二手经销商的要求，我们的设施可能会意外地永久或临时关闭，这可能会对我们增加商品供应的能力产生负面影响，导致负面宣传并使我们受到处罚和罚款。

此外，我们的发货人出售的奢侈品可能会被召回和其他补救措施，产品安全、标签和许可问题可能要求我们自愿从在线市场中移除所选商品。除其他外，此类召回或自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、声誉受损以及客户服务成本和法律费用增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

一些代表我们的发货人通过我们的在线市场出售的奢侈品可能会使我们面临与人身伤害、环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们无法确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的负债，也无法确定保险是否会继续以经济上合理的条件或根本不向我们提供。此外，尽管我们的所有供应商协议都包含标准的赔偿条款，但某些供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和防御义务，这可能会损害我们的业务。

我们依靠第三方来增加我们网站的流量，这些提供商可能会以可能对我们的业务、运营、财务状况和前景产生负面影响的方式更改其算法或定价。

我们在某种程度上依赖数字广告，包括搜索引擎营销，来提高我们的在线市场的知名度，发展我们的业务，吸引新的发货人和买家，并增加与现有发货人和买家的互动。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。搜索引擎公司会定期更改其搜索算法，这些变化可能会对我们的搜索排名产生不利影响。搜索引擎公司或应用商店也可能确定我们不遵守他们的指导方针，并因此对我们进行处罚。如果搜索引擎更改其算法、服务条款、搜索结果的显示或特征，确定我们不遵守其服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法以经济实惠的方式向我们的网站和应用程序添加发货人和买家。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，也不需要任何具体的绩效承诺。此外，我们的许多在线广告供应商向其他公司提供广告服务，包括我们可能与之竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也有所增加。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得回报可能很困难。即使我们通过付费营销成功地增加了收入，这种增长也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。

高于预期的产品回报可能会对我们的收入产生负面影响。

根据我们的退货政策，我们通常允许买家从我们的网站和零售商店退回某些购买的商品。在计算收入时，我们会记录在线市场上销售商品所得收益的退货准备金。我们根据历史回报趋势估算该储备金。零售市场新产品的推出、消费者信心的变化或其他竞争和总体经济条件也可能导致实际回报超过我们的回报储备。我们认为，过去不利的经济状况导致我们的回报增加，第四季度假日购买的回报也高于预期。此外，大多数寄售的奢侈品都很值钱，需要特殊的处理和交付。此类商品在运输途中不时受到损坏，这会增加退货率，增加我们的成本并损害我们的品牌。作为退货流程的一部分，退回的商品也可能在运输途中损坏，这可能会严重影响我们在在线市场上为此类商品收取的价格。任何超过储备金的回报大幅增长都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

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损害我们的数据安全可能会导致我们产生意想不到的开支，危害我们的数据资产，并可能对我们的声誉和经营业绩造成重大损害。

在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储与个人相关的某些个人信息和其他数据，例如我们的发货人、买家和员工。我们还保留其他敏感信息，例如我们的商业秘密和机密商业信息，这些信息是我们力求保护的。我们在很大程度上依赖市售系统、软件、工具和监控来为我们处理、传输和存储个人信息和其他机密信息提供安全保障。我们或我们的供应商可能会成为黑客攻击、社会工程、网络钓鱼攻击或其他攻击的对象。由于这些或其他原因，我们或我们的供应商可能会遭受数据泄露或其他安全事件，这可能使黑客或其他未经授权的各方获得个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密商业信息，并且我们可能在很长一段时间内不会发现此类问题。用于获取未经授权的访问权限或破坏系统的技术经常变化，通常要等到对目标发射后才能被识别。因此，我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们的员工、承包商、供应商或其他与我们有业务往来的第三方可能试图规避安全措施，以盗用此类个人信息、机密信息或其他数据，或者可能无意中泄露或泄露此类数据。我们和我们的供应商以前曾面临过这些攻击，必须定期防御或应对此类事件。我们预计将持续承担与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的费用。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会产生额外费用。如果我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的系统或数据安全措施受到任何实际或感知的损失，或者未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失，以及延迟发现或提供任何此类泄露或损失的通知，都可能干扰我们的运营、损害对我们安全措施的认识、损害我们的声誉、导致某些参与者减少或停止使用我们的在线市场，并使我们受到诉讼、政府行动、增加的交易费用和监管罚款或罚款或其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的额外成本和负债。

我们无法确定我们的保险范围是否足以支付数据处理或数据安全责任，无法确定保险是否会继续以经济合理的条件向我们提供，或者根本无法确定，也无法确定任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括提高保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束，我们不遵守这些法律和义务可能会损害我们的业务。

许多州、联邦和国际法律、规则和法规规范隐私、数据保护以及我们收集、使用、披露和其他处理的个人信息和其他类型数据的收集、使用和保护。这些法律、规章和法规在不断变化，我们预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，加利福尼亚州颁布了于2020年1月生效的立法，即《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法要求受保公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者合格的新隐私权，例如访问权、删除权和选择不出售其个人信息的权利。CCPA包括在2020年底终止的条款，可以修改或取代，总检察长的法规尚未最终确定。目前尚不清楚将对CCPA进行哪些修改（如果有的话），或者将如何解释。CCPA 可能会要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并承担大量成本和开支以努力遵守规定。同样，欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于2018年5月25日全面生效，规定了严格的欧盟数据保护要求。

我们尚无法完全确定这些或未来的法律、规章和规章可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规章和规章可能因司法管辖区而异，有不同的解释，并可能被解释为与我们的做法相冲突。此外，我们可能受适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型数据（包括个人信息）的合同要求的约束，并可能受与这些事项相关的自我监管或其他行业标准的约束，或自愿遵守这些标准。

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我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规章和规章，或履行我们或此类第三方正在或可能承担的其他义务，都可能导致政府实体对我们提起诉讼、私人索赔和诉讼、法律和其他费用以及大量时间和资源的支出，以及罚款、罚款或其他责任。任何此类诉讼的辩护费用都很高，可能需要花费大量的法律和其他费用以及大量的时间和资源，并且可能会损害我们的声誉并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和惯例，或者花费大量资源来修改我们的产品或以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全问题，无论是否有效，都可能阻碍我们在线市场的使用和增长，尤其是在某些国外。

如果我们未能吸引和留住执行团队中的关键人员，也未能有效管理领导层的继任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在执行团队中吸引和留住关键人员的能力。高级员工过去曾离开我们公司，其他人将来可能会离开我们的公司。我们通常无法预见这样的离职，也可能无法立即更换关键领导人员。失去一名或多名关键人员或无法迅速找到合适的关键职位继任者可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的创始人兼首席执行官朱莉·温赖特（Julie Wainwright）从公司成立到今天在创建和领导公司过程中拥有独特而宝贵的经验。如果她离开或以其他方式减少对The RealReal的关注，我们的业务可能会中断。

劳资相关问题，包括劳资纠纷，可能会对我们的运营产生不利影响。

目前，我们的员工都没有工会代表。如果我们的员工决定成立工会或加入工会，我们无法预测此类未来组织活动将对我们的业务和运营产生负面影响。如果我们停工，我们的运营可能会受到干扰，包括销售业务和运输的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的国际业务扩张需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，而且可能不成功。

我们有来自美国以外的会员从我们的在线市场购买商品，但我们尚未将实体业务扩展到美国以外的国家。如果我们选择在国际上扩大实体业务，我们将需要适应不同的当地文化、语言、标准、法律法规和政策。我们采用的在线市场寄售业务模式可能不会吸引美国以外的发货人和买家。此外，为了在国际市场上成功吸引客户，有必要在国外市场设立销售和配送设施，并在这些市场雇用当地员工，在证明我们可以成功地在美国境外开展业务之前，我们可能必须投资此类设施。由于各种原因，我们可能无法成功地向国际市场扩张或通过国外业务创造收入，包括：

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如果我们投入大量时间和资源来建立和扩大我们的国际业务，而无法成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩就会受到影响。

我们无法及时和具有成本效益的方式复制新类别的寄售奢侈品的商业模式，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

2019年，我们的女性类别约占我们GMV的66％。我们打算深化在其他高价值类别的渗透率，例如男装、珠宝和手表以及家居和艺术品。我们将继续探索其他类别的奢侈品，为我们现有的发货人和买家提供服务，并吸引新的发货人和买家。这些额外类别的产品可能无法像我们的女性产品那样取得同样的成功，也可能无法像我们的女性产品那样迅速获得发货人和买家的关注。如果我们现有的发货人或买家不接受这些其他类别的二手奢侈品，或者如果这些类别无法吸引新的发货人或买家，我们的收入可能低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会产生无法被收入抵消的费用。此外，如果我们无法吸引新的和回头客在这些其他类别中提供必要的高质量、价格合理和需求旺盛的奢侈品，我们的业务可能会受到不利影响，而且这些类别的商品的利润率也可能与目前通过我们的在线市场销售的商品不同。此外，当我们进入新的类别时，潜在的发货人可能会要求比我们目前的类别更高的佣金，这将对我们的收购率和经营业绩产生不利影响。扩大我们的产品范围还可能给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要雇用和管理额外的身份验证和市场专家。在特定类别中，我们还可能面临来自更注重这些类别的公司的更大竞争。如果其中任何一种情况发生，都可能损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务，包括托运货物的成本和供应，面临与采购、加工、仓储和运输相关的风险。

我们通过在线市场提供的几乎所有奢侈品最初都来自个人发货人。因此，我们代表发货人通过我们的在线市场销售的商品的数量、品牌和质量可能会定期波动。这些波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，随着我们扩展到新的奢侈品类别，与现有类别相比，我们向发货人支付的款项可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们无法保证我们从发货人那里收到的商品质量足够好或没有损坏，也无法保证此类商品在运输过程中、储存在我们的销售和配送设施中或配送给买家时不会损坏。虽然我们采取措施避免损坏，对寄售货物进行检查并检查退回的产品，但我们无法控制物品不在我们手中，也无法防止在我们的销售和配送设施中出现所有损坏。例如，我们过去和将来都可能在发货人运送给我们的货物中受到污染，例如霉菌、细菌、昆虫和其他害虫，这可能会对储存在我们的销售和配送设施中或运送给买家的商品造成污染。如果我们在最初从我们的销售和配送设施接收此类商品时无法检测和检疫此类污染物，则存储在这些设施中的部分或全部商品可能会受到污染。如果客户和潜在客户认为我们代表发货人提供的奢侈品质量不高、可能受损或含有污染物，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们可能对发货人的欺诈或非法活动负责。

我们可能无法阻止发货人托运被盗物品。政府监管机构和执法人员可能会指控我们的服务违反、协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止被盗物品转让乃至转售的法律。我们的发货人协议形式包括陈述发货人对其可能托运的商品拥有必要的权利和所有权，并且我们在服务条款中纳入了这样的规则和要求，禁止列出被盗或其他非法的产品。此外，我们还采取了其他保护措施来检测此类产品。如果这些措施被证明是不够的，我们可能需要花费大量资源来采取额外的保护措施，这可能会对我们的运营产生负面影响。因涉嫌或实际销售被盗物品的潜在责任而产生的任何费用都可能损害我们的业务。此外，与实际或感知相关的负面宣传

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使用我们的服务上架或出售被盗物品可能会损害我们的声誉，并使我们的发货人和买家不愿使用我们的服务。只要发生任何这种情况，都可能损害我们的业务或损害我们的声誉，我们可能会为此类非法活动承担责任。尽管我们采取措施侦查被盗物品，与执法部门充分合作，并回应有关潜在被盗物品的询问，但由此产生的任何索赔或责任都可能损害我们的业务。

运输是我们业务的关键部分，运输安排的任何变化或运输中的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前依赖主要供应商进行运输。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者他们遇到绩效问题或其他困难，则可能会对我们的经营业绩以及发货人和买家的体验产生负面影响。此外，恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、地震、劳资纠纷、战争行为或恐怖主义行为及类似因素可能会对我们高效接收入境货物和向买家运送奢侈品的能力产生负面影响。由于我们业务的季节性，我们在第四季度的出货量往往比其他任何季度都要多。第四季度冬季天气导致配送服务中断可能会导致延误，从而对我们的声誉或经营业绩产生不利影响。如果我们的货物没有及时交付，或者在托运或交付过程中损坏或丢失，我们的发货人或买家可能会不满意并停止使用我们的服务，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。

我们过去曾因各种类型的欺诈交易而蒙受损失，将来也可能蒙受损失，包括使用被盗的信用卡号、声称一批货物未获授权以及买家未授权购买。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈行为与信用卡交易有关并变得过分，则可能导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈性的信用卡交易负责，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。

使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着管理这些渠道使用的法律法规的发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按我们的指示行事的第三方可能会故意或无意中使用社交媒体，这可能会导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。有关我们或我们的发货人和品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法准确预测收入和适当计划支出。

我们依靠不断补充寄售货物来维持和增加收入，而且我们在给定时期内的收入可能难以预测。此外，我们的业务受到总体经济和商业状况的影响。美国或全球经济的衰退可能导致消费者可支配收入减少和购买减少。在根据预期收入规划支出时，我们会做出某些假设。这些假设部分基于历史结果。由于我们的运营费用在短期内相对固定，因此任何未能实现收入预期的行为都将对我们的经营业绩产生直接的不利影响。如果实际业绩与我们的估计不同，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

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如果我们无法成功保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠知识产权、合同保护和其他做法相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或相似的技术和流程，或者可能不当获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能使他们能够提供与我们的服务相似的服务，这可能会损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标 “The RealReal” 以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有 “therealreal.com” 互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构以及每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束。如果我们无法保护我们的商标或域名，我们的品牌知名度和声誉将受到损害，我们将承担建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，在我们为创新寻求专利保护的范围内，我们可能申请的专利可能不会颁发，已经签发或收购的专利可能不会给我们带来任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑。由于有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准尚不确定，因此无法保证我们获得的任何专利都能充分保护我们的发明或在法律挑战中幸存下来。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。

对于过去或未来的销售额，我们可能需要在目前未缴纳或征收销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

越来越多的州已经考虑或通过了法律，规定州外商品销售商必须缴税。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair, Inc.等人（“Wayfair”）案中裁定，尽管在客户所在州没有实际存在，但仍可以要求在线卖家征收销售税。为了回应Wayfair或其他要求，各州或地方政府和税务机关可能会通过或开始执行法律，要求我们计算、征收和汇付其司法管辖区的销售税。虽然我们在每个需要征收销售税的州（包括我们没有实体业务的州）征收和汇出销售税，但一个或多个州或地方政府通过新法律或税务机关成功断言要求我们在目前不征收税款的地方征税，或者在我们目前征收部分税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致包括税收在内的巨额纳税义务根据过去的销售情况，以及罚款和利息。州政府和税务机关对州外电子商务企业征收销售税的义务也可能给我们带来额外的管理负担，如果他们不对竞争对手施加类似的义务并减少我们未来的销售额，则使我们处于竞争劣势，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

现行税法、规章或规章的适用须由税务机关解释。

所得税法的适用有待解释。尽管我们认为我们的税收方法是合规的，但税务机关在进行税务审计时的最终决定可能与我们过去或现在确定和遵守纳税义务的方法存在重大差异，包括税收条款和应计额的计算，在这种情况下，我们可能会承担额外的纳税义务，可能包括利息和罚款。此外，随着政府越来越关注增加收入的方法，税收当局对此类法律、规章和规章的解释和执行变得更加积极。这促成了审计活动的增加和税务机关更严格的执法。因此，额外税收或其他评估可能超过我们当前的税收储备，或者可能要求我们修改业务惯例以减少未来额外税收的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

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修订现行税法、规章或法规，或颁布新的不利税法、规章或法规，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

许多征收税收和其他义务的基本法律、规章和规章是在互联网和电子商务发展之前制定的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现行税收或其他法律，这些法律可能会征收与我们的活动相关的销售税、所得税、消费税、使用税或其他税，和/或规定我们有义务征收此类税款。如果修改了此类税收或其他法律、规章或条例，或者颁布了新的不利法律、规章或条例，其结果可能会增加我们的纳税额或其他义务，无论是预期还是追溯地，都会使我们面临利息和罚款；如果我们将此类成本转嫁给买方或发货人，则减少对我们服务的需求；导致更新或扩展我们的技术或管理基础设施的成本增加，或者在以下情况下实际上限制我们的业务活动范围：决定不在特定司法管辖区开展业务。因此，这些变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

最近颁布的通常被称为《2017年减税和就业法》的立法对当前的美国联邦所得税规则进行了许多重大修改，包括将普遍适用的公司税率从35％降至21％，对利息可扣除性施加额外限制，限制净营业亏损的使用，以及对国际税收规则进行实质性修改。《减税和就业法》的许多条款仍然需要美国财政部通过发布和/或敲定法规来提供指导，以全面评估其影响，而且此类法规的颁布和/或最终敲定之前可能会有很长的延迟，这增加了减税和就业法案对我们和股东的最终影响的不确定性。还可能针对《减税和就业法》提出技术更正立法或其他立法变更，其影响无法预测，可能对我们或我们的股东不利。

我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

历史上，我们蒙受了巨额的净营业亏损（“NOL”）。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可以结转以抵消未来的应纳税所得额，除非此类NOL根据适用的税法到期。但是，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382和383条的规定，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为三年内其股权所有权变动（按价值计算）超过50％，则公司使用其NOL和其他变更前税收属性来抵消其变更后的应纳税所得额或税收的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于被规则视为直接或间接拥有公司5％或以上股票的股东的所有权变动，以及因公司新发行股票而产生的所有权变动。在2019年，我们分析了报告的净营业亏损是否会因为这些规定而受到限制。根据我们的分析，我们认为，由于限制，330万美元的联邦净营业亏损和210万加元的加州净营业亏损将无法抵消未来的应纳税所得额。报告的净营业亏损已根据该分析进行了调整。此外，《减税和就业法》对扣除自2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的净利润施加了某些限制，包括限制使用NOL来抵消80％的应纳税收入以及不允许NOL结转。尽管在2018年之前的纳税年度产生的NOL仍可以无限制地用于抵消未来的收入，但最近的立法可能会限制我们使用NOL来抵消未来任何应纳税所得额的能力。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能不可用，或者只能通过稀释现有股东来获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的增长，并可能需要额外的资金来支持这种增长和应对业务挑战，包括需要开发我们的在线市场服务，扩大我们的二手奢侈品类别，改善我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并可能收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们将来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的资本有关的限制性契约-

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筹资活动以及其他财务和业务事项，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

我们报告的经营业绩可能会受到公认会计原则变化的不利影响。

公认的会计原则须由财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变更的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的要求，在我们被视为《交易法》所定义的 “加速申报人” 或 “大型加速申报人” 或2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》所定义的 “新兴成长型公司”（以下简称 “新兴成长型公司”）之日之后，我们需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求（《就业法》）。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对财务报告的关键控制措施进行测试，以使管理层和我们的独立公共会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们的独立公共会计师事务所随后进行的测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们在及时、准确地报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。结果，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

与我们的普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格都可能波动不定，也可能急剧或突然下跌，我们可能无法达到投资者或分析师的预期。您可能无法以或高于所支付的价格转售股票，并可能损失全部或部分投资。

如果您购买我们的普通股，则可能无法以或高于您支付的价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们股票的市场价格将等于或超过我们在首次公开募股之前不时进行的私下协商的股票交易的价格。由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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此外，股票市场的价格和交易量波动已经并将继续影响许多在线市场和其他科技公司的股票价格。股票价格的波动通常与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动一段时间之后，股东提起了证券集体诉讼。我们一直是与这些波动和市场波动相关的诉讼的目标，并可能成为未来此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会损害我们的业务。参见标题为 “我们目前是诉讼和其他索赔的当事方，这些诉讼和索赔既昂贵又耗时，可能会导致负面宣传，如果得到不利解决，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。”

此外，由于这些波动，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，则我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们达到了之前可能提供的任何公开宣布的收入或收益预测，股价也可能出现这样的下跌。

我们股票的卖空者可能会进行操纵，并可能压低我们普通股的市场价格。

卖空是卖方不拥有但已向第三方借入或打算借款的证券的做法，其目的是在日后购买相同的证券并归还给贷款人。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票这段时间内证券价值的下跌中获利，因为卖空者预计在该次购买中支付的费用将少于出售时获得的收益。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布或安排发表有关相关发行人、其业务前景以及旨在或可能产生负面市场势头的类似事项的意见或描述，这可能使他们能够通过卖空股票为自己获取利润。像我们这样证券历来交易量有限和/或容易受到相对较高波动率影响的发行人可能特别容易受到此类卖空者攻击。此类评论的发布已经并将来可能导致我们普通股的市场价格暂时或长期下跌。无法保证将来我们的普通股市场价格不会因卖空者的此类评论或其他原因而下跌。

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如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究，或者发表有关我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究，或者他们对普通股的建议作出不利的修改，那么我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究或下调我们的普通股评级，对竞争对手提供更有利的建议，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何为我们报道或可能为我们提供报道的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

特拉华州的法律和公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变更来压低我们普通股的交易价格。这些规定包括以下内容：

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州内的特拉华州财政法院作为我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议选择司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择其他法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则位于特拉华州的另一州法院，或者，如果特拉华州内没有法院具有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院）应是特拉华州联邦地方法院）的唯一和专属的法庭 (1) 在特拉华州代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼法律，(2) 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了对我们或我们的股东的信托义务的任何诉讼，(3) 根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、我们的公司注册证书或章程的任何规定提起的任何诉讼，(4) 任何其他主张受其管辖的索赔的诉讼

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内政原则应为特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）或（5）根据《DGCL》第115条的定义提出 “公司内部索赔” 的任何其他诉讼，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方具有管辖权的前提下。这些专属法庭条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。

任何购买或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。这项独家论坛条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们的公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的经营业绩。

第 109 项。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，租赁期限将于2027年到期，并有续订权。我们在加利福尼亚州和新泽西州共租赁了约100万平方英尺的空间，用于存储、销售业务和配送。我们加利福尼亚工厂的租约将于2021年到期，我们在新泽西州设施的租约均于2029年到期，所有租约都有续订权。我们在洛杉矶和纽约市租赁了更多办公室，并在芝加哥、达拉斯、洛杉矶、迈阿密、纽约、旧金山和华盛顿特区租赁了LCoS。我们还在旧金山、洛杉矶和纽约有四家零售店。我们相信，我们的房产适合满足我们在可预见的将来的需求。此外，如果将来我们需要额外的空间，我们认为将以商业上合理的条件提供这些空间。

第 3 项。法律诉讼。

我们不时受诉讼和其他法律诉讼的约束，目前正在参与诉讼和其他法律诉讼，我们不时收到政府机构的询问。参见经审计的财务报表附注中的 “附注11——承付款和意外开支”。本项目应与我们根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的首次公开募股相关的最终招股说明书中的法律诉讼披露内容一起阅读。

2018年11月，香奈儿在美国纽约南区地方法院对我们提起诉讼，根据《拉纳姆法案》和纽约州法律类似物，提出了各种与商标和广告相关的索赔。香奈儿声称，除其他外，我们错误地将某些假冒香奈儿产品描述为香奈儿正品，我们对香奈儿产品的转售使消费者感到困惑，使他们相信香奈儿隶属于我们，参与了对发货人商品的认证，只有香奈儿能够认证香奈儿的二手商品。该诉讼尚处于初期阶段，最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任（如果有）尚不确定。香奈儿将来可能会在本次诉讼或其他诉讼中对我们提出额外的商标和广告或其他索赔。该诉讼或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。

2019年9月10日，加利福尼亚州圣马特奥县高等法院对我们、我们的高管和董事以及首次公开募股的承销商提起了所谓的股东集体诉讼。随后又向马林县和旧金山县高等法院提起了另外三起所谓的集体诉讼，这些诉讼也指控首次公开募股引起的索赔。圣马特奥案被自愿驳回，在马林县高等法院重新提起诉讼，并与那里的案件合并。2020年1月10日，马林县原告提出了合并的修正申诉，被告的异议将于2020年3月13日到期。旧金山高等法院案的原告已提出驳回申请。另外，于2019年11月25日向美国加利福尼亚北区地方法院提起了另一起所谓的集体诉讼。2020年2月12日，联邦诉讼中任命了首席原告，2020年2月18日，法院下令制定提交修正申诉的时间表以及任何驳回修正后的申诉的动议

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投诉。这些投诉指控根据1933年《证券法》，代表一类据称根据或可追溯到我们首次公开募股注册声明收购我们股票的人提出索赔。除其他外，投诉指控被告在注册声明中就我们的某些关键财务和运营指标以及与公司的身份验证流程相关的虚假或误导性陈述违反了联邦证券法。除其他外，投诉要求赔偿和利息、撤销以及律师费和费用。尽管我们打算大力为这起诉讼进行辩护，但这些案件还处于初期阶段，无法保证我们的辩护会成功。出于同样的原因，我们目前无法估计与本次诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。

我们目前正在参与正常业务过程中的法律诉讼，将来可能会参与法律诉讼。尽管无法确定对我们提起的任何法律诉讼的结果，但我们认为，除上述事项外，所有此类事项的解决不会对我们的财务状况或流动性产生重大不利影响，但可能对我们在任何一个会计期内的经营业绩产生重大影响。但是，无论最终结果如何，任何此类法律诉讼都可能给管理层和员工带来巨大负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。这些法律问题存在固有的不确定性，其中一些是管理层无法控制的，因此最终结果难以预测。此外，随着新事件和情况的出现以及事态的持续发展，管理层对这些事项的看法和估计将来可能会发生变化。

第 4 项。矿山安全披露。

没有。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股面值为每股0.00001美元，在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “REAL”，并于2019年6月28日开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场

股东

截至2020年2月21日营业结束时，我们的普通股共有314名登记股东。我们普通股的实际持有人人数大于这个纪录持有者人数，其中包括身为受益所有人的股东，但其股票由经纪人或其他提名人以街道名义持有。这一登记持有者人数也不包括其他实体可能以信托方式持有股份的股东。

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来有关申报和支付股息的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。我们支付股本现金分红的能力受现有定期贷款条款的限制，并可能受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

本项目要求的有关我们的股权薪酬计划的信息是参照我们在标题为 “根据股权补偿计划获准发行的证券” 部分中规定的2020年委托声明纳入的，该声明将在截至2019年12月31日的年度后的120天内向美国证券交易委员会提交（“委托声明”）。

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股票表现图

与纳斯达克综合指数（纳斯达克综合指数）和罗素2000相比，我们在下面列出了股东的累计总回报率。所有价值均假设截至2019年12月31日的初始投资为100美元，即我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易之日，而纳斯达克综合指数和罗素2000指数的数据则假设股息再投资。这些比较基于历史数据，并不表示也无意预测我们普通股的未来表现。

近期未注册证券的销售

没有。

首次公开募股收益的用途

首次公开募股中股份的发行和出售是根据S-1表格（文件编号333-231891）的注册声明根据《证券法》注册的，该声明于2019年6月27日由美国证券交易委员会宣布生效。根据美国证券交易委员会的规定，本项目要求的有关首次公开募股收益使用的其余信息已被省略，因为自我们提交上次定期报告以来，此类信息没有发生变化。

发行人购买股票证券

没有。

第 6 项。精选财务数据。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的选定运营报表数据以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的选定资产负债表数据来自本年度报告其他地方包含的经审计的财务报表。截至2017年12月31日的选定资产负债表数据来自本年度报告中未包含的经审计的财务报表。我们认为，我们已经列入了我们认为为公允列报这些报表所列财务信息所必需的所有调整。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下精选的财务和其他数据，以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节以及本年度报告其他地方出现的我们的财务报表和相关附注。

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运营报表数据

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资产负债表数据

非公认会计准则财务指标

调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更稳定的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们使用该衡量标准来总体评估我们的业绩，评估业务战略的有效性并用于业务规划目的。调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似指标相提并论。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除利息收入、利息支出、净其他支出、所得税准备金以及折旧和摊销前的净亏损，进一步调整后不包括股票薪酬和某些一次性支出。调整后的息税折旧摊销前利润有一定的局限性，因为该衡量标准不包括运营业务所必需的某些支出的影响，不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。

下表显示了2019年、2018年和2017年调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的财务报表和相关附注以及本年度报告中包含的其他财务信息一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他地方讨论的因素，特别是在标题为 “风险因素” 的章节中。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

我们是世界上最大的经认证的寄售奢侈品在线市场。我们正在通过提供端到端服务来彻底改变奢侈品的转售，该服务可以解锁发货人的供应，并为全球买家创建一个值得信赖的、精心策划的在线市场。在过去的九年中，我们通过对技术平台、物流基础设施和人员的持续投资，培养了忠诚而敬业的发货人和买家基础。我们汇总和策划了The RealReal独家的独特二手奢侈品，涵盖多个类别，包括女装、男装、童装、珠宝和手表以及家居和艺术品。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们相信它可以扩大整个奢侈品市场，促进奢侈品的再循环，并为更可持续的世界做出贡献。

我们消除了传统托运模式固有的摩擦和痛点，从而改变了奢侈品托运体验。对于发货人，我们提供White Glove上门咨询和提货，到我们的十个LCO中的一个送货，其中四个位于我们的零售商店，或者免费送货到我们的销售和配送设施。自成立以来，我们利用专有的交易数据库和从约1280万件商品销售中获得的市场见解，提供最优定价和快速售出。对于买家而言，我们以极具吸引力的价格提供备受追捧的独家认证二手奢侈品，以及与我们提供的产品相匹配的高品质体验。我们的在线市场由我们的专有技术平台提供支持，包括面向消费者的应用程序和支持我们复杂的单一SKU库存模式和销售业务的专用软件。

我们的收入的绝大部分来自寄售销售。我们还通过其他服务和直销创造收入。

我们通过我们的网站、移动应用程序和位于纽约、洛杉矶和旧金山的四家零售商店处理的订单产生收入。我们的全渠道体验使买家能够随时随地进行购买。截至2019年12月31日，我们在全球拥有超过1500万名会员。我们将任何在我们的网站上注册电子邮件地址或下载我们的移动应用程序，从而同意我们的服务条款的用户视为会员。

截至2019年12月31日，我们已向发货人累计支付了超过13亿美元的佣金。在2019年和2018年，我们的GMV分别为10亿美元和7.108亿美元，相当于2019年的年增长率为42％。在2019年和2018年，我们的总收入分别为3.18亿美元和2.137亿美元，相当于2019年的年增长率为49％。在2019年和2018年，我们的毛利分别为2.032亿美元和1.369亿美元，相当于2019年的年增长率为48％。

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影响我们绩效的因素

为了分析我们的业务表现，确定财务预测并帮助制定长期战略计划，我们重点关注下述因素。尽管所有这些因素都为我们的业务带来了重大机遇，但它们共同构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能维持增长，改善经营业绩，实现和维持盈利能力。

供应和需求

发货人的成长和留存率。我们通过增加寄售在线市场提供的奢侈品供应来增加销售额。在2019年和2018年，我们在线市场上约有60％和80％的产品分别在30天和90天内售出。除了销售速度外，我们还衡量给定时期内的需求与供应之比，我们称之为在线市场的销售率。售出率的定义是该期间的GMV除以该期间添加到我们的在线市场的商品的总初始价值。在2019年和2018年，我们的市场销售率分别为94％和96％。

我们的增长在很大程度上是由现有托运人的重复销售以及我们的发货人基础的增长所推动的。2019年，回头发货人约占GMV的81％。

买家增长和留存率。我们通过吸引和留住买家来发展业务。我们通过提供令人垂涎的、经过认证的、物有所值的二手奢侈品，并提供高质量的奢侈品体验来吸引和留住买家。我们通过跟踪一段时间内的买家满意度和购买活动来衡量我们在吸引和留住买家方面的成功。我们的买家满意度很高，2019 年的买家净推荐值为 71 分就证明了这一点。如果我们未能继续吸引和留住在线市场的买家群，我们的经营业绩将受到不利影响。

左边的图表显示了从2014年开始每年的买家群体的购买活动趋势。每个群组代表在指定年份首次通过我们的在线市场购买的所有买家，以及该群组在第一年及其后每年购买的总GMV。如下图所示，我们已经看到，在所有时间段内，各群组的买家活动保持率一直保持不变。右边的图表显示了我们回头客每年在GMV中所占的百分比。回头客的GMV反映了他们在首次购买月份之后的购买量。

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我们认为，通过让买家也成为发货人，有很大的机会发展我们的业务，反之亦然。截至2019年12月31日，13％的买家已成为发货人，54％的发货人已成为买家。下图显示了以买家和发货人身份参与我们在线市场的买家每年占GMV的百分比。归因于此类买家的委托活动的GMV不包括在内。

同时也是发货人的买家

（占GMV的百分比）

买家收购成本。我们的财务业绩取决于有效管理我们为吸引和留住买家而产生的费用。我们会密切关注我们获取新买家的效率。我们在给定时期内的买家获取成本（“BAC”）由我们的总广告支出组成，该支出主要是电视、数字和直邮广告的成本除以该时期内获得的买家数量。我们会实时调整或重新分配我们的广告，以优化我们在各个渠道、买家人口统计和地域上的支出，从而提高我们的广告支出回报率。随着时间的推移，我们的BAC有所下降，因为我们的营销支出提高了效率。

买家收购成本

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我们还通过将给定时期内吸引的买家（“BLTV”）的终身价值与同期的总BAC进行比较，来评估买家收购活动的成功。我们将BLTV计算为可归因于此类买家购买的累计毛利。对于12个月后提交的所有群组，BLTV与BAC的比率均超过1.0，这表明每个群组在收购后的1年内实现的投资回报率至少等于BAC。我们观察到，同时也是发货人的买家的BLTV明显高于未同时作为托运人的买家的BLTV。

下图分别描绘了自2015年以来按年度群组划分的BLTV与BAC的比率，以及同时也是发货人的买家的BLTV与BAC的比率。右侧图表中的BLTV仅包括会员作为买方参与且同时也是发货人的交易的毛利，不包括归因于该成员作为发货人参与的交易的毛利。

扩展运营和技术。为了支持我们业务的未来增长，我们正在通过投资物理基础设施、人才和技术来扩大我们的产能。我们主要在位于加利福尼亚州和新泽西州的四个租赁销售和配送设施中进行进货、认证、销售和配送业务，总空间约为 100 万平方英尺。我们在2018年获得了该空间一半以上的租约。支持像我们这样的运营中心的房地产市场竞争激烈，我们将需要继续确保和高效地为在线提供额外容量，以支持未来的增长。我们于2017年底在纽约开设零售门店，2018年年中在洛杉矶开设零售门店，这极大地推动了2018年运营和技术支出的增加。我们于 2019 年 5 月在纽约开设了第二家零售店。我们于2020年3月在旧金山开设了第四家零售店，并打算在未来开设更多零售店。除了扩展我们的物理基础设施外，发展我们的单一SKU业务运营还需要我们吸引、培训和留住高技能人才，以进行身份验证、文案写作、销售、定价和履行订单。我们还在技术上进行了大量投资，以实现运营自动化和支持增长。尽管我们预计，随着我们的持续增长，我们的运营和技术开发支出按绝对美元计算将增加，但我们预计，从长远来看，此类支出占总收入的百分比将减少。

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季节性。我们已经观察到业务中供需的季节性趋势，我们认为这种趋势将继续下去。具体而言，我们的供应在第三和第四季度增加，我们的需求在第四季度增加。由于这种季节性，我们通常会在第四季度看到更强的AOV和更快的销售速度。由于我们增加了广告支出以吸引发货人和买家，并增加了销售和运营人员以应对更高的销售量，我们在今年的最后四个月中还承担了更高的运营费用。

主要财务和运营指标

下文列出了我们用来评估业务绩效的关键运营和财务指标，分别列出了2019年、2018年和2017年。

GMV

GMV 表示在给定时期内通过我们的在线市场购买商品的总金额。我们不会降低GMV以反映产品退货或订单取消，在2019年、2018年和2017年，商品退货或订单取消的总额分别占GMV的27.5％、28.7％和29.0％。GMV 包括为托运商品和我们的库存支付的金额，扣除全平台折扣，不包括直接买家激励措施、运费和销售税的影响。买家激励措施包括优惠券或促销活动，这些优惠券或促销活动可为在我们平台上购物提供积分。我们认为，这是衡量我们在线市场规模和增长的主要指标，也是衡量我们发货人生态系统健康状况的关键指标。我们监控GMV的趋势，为预算和运营决策提供信息，以支持和促进我们的业务增长，并监测我们在调整业务以满足发货人和买家需求方面取得的成功。尽管GMV是我们收入的主要驱动力，但它不能代表收入或收入增长。

NMV

NMV，或净商品价值，表示GMV减去产品退货和订单取消以及直接买家激励措施。NMV 包括为寄售货物和我们的库存支付的金额。我们认为，NMV是衡量我们在线市场规模和增长的有用补充指标，因为它是计算发货人佣金的基础，因此也是衡量我们发货人生态系统健康状况的重要指标。与GMV一样，NMV不能代表收入或收入增长。

订单数量

订单数量是指在给定时间段内通过我们的在线市场下达的订单总数。我们不会减少订单数量以反映产品退货或订单取消。

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收取率

收取率是我们收入的关键驱动力，可与其他市场进行比较。用于计算我们的收取率的分子等于 GAAP 托运和服务收入，不包括某些买家激励措施、运费和订阅服务收入以及其他调整。分母等于分子加上发货人佣金。我们在计算收取率时不包括直接收入，因为直接收入代表我们拥有的库存的销售，这些成本包含在直接收入成本中。有关寄售和服务收入以及直接收入的进一步讨论，请参阅标题为 “—我们经营业绩的组成部分—收入” 的小节。我们的收货率反映了我们在多个接触点向发货人提供的高水平服务，以及他们的商品持续的高销售速度。我们的收取率结构是发货人的分层佣金结构，他们卖得越多，赚取的佣金百分比就越高。发货人起步价为55％的佣金（相当于我们的45％的收取率），最多可以赚取70％的佣金。除非被佣金例外情况所取代，否则这种分层结构适用。

佣金例外用于激励我们的销售团队、优化供应和推动收购率变化。当前的佣金例外情况包括所有低于145美元的商品的固定佣金为40％，对于超过2,500美元的手表收取85％的佣金。管理层通过监控每个离散佣金组的GMV和收取率（包括佣金等级和例外情况）来评估收取率的变化。

活跃买家

活跃买家包括在截至期限最后一天的12个月内通过我们的在线市场购买商品的买家，无论退货还是取消。我们认为，该指标反映了规模、品牌知名度、买家获取量和参与度。

平均订单价值（“AOV”）

平均订单价值（“AOV”）是指通过我们的在线市场下的所有订单的平均价值，不包括运费和销售税。我们对多个类别的奢侈品的关注推动了持续较高的AOV。我们的AOV既反映了所售商品的平均价格，也反映了每笔订单的商品数量。我们的高AOV是我们运营杠杆率的关键驱动力。

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是指扣除利息收入、利息支出、净其他支出、所得税准备金以及折旧和摊销前的净亏损，经进一步调整后不包括股票薪酬和某些一次性支出。调整后的息税折旧摊销前利润不包括我们认为不代表核心经营业绩的项目，为比较当前、过去和未来时期的业务运营提供了基础。调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标。有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润及其与净亏损对账的信息，请参阅标题为 “精选财务和其他数据——非公认会计准则财务指标” 的部分。

我们经营业绩的组成部分

收入

我们的收入包括寄售和服务收入以及直接收入。

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收入成本

寄售成本和服务收入包括运费、信用卡费用、包装、客户服务人员相关费用和网站托管服务。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、客户服务人员相关成本和网站托管服务。

市场营销

营销费用包括收购新发货人和买家的成本，包括电视、数字和直邮广告的费用。营销费用还包括参与这些活动的员工的人事相关费用。我们打算在投资推动业务增长的同时增加营销支出，尽管从长远来看，这些支出占收入的百分比预计将下降。

运营和技术

运营和技术费用主要包括参与身份验证、销售和配送通过我们的在线市场销售的商品的员工的人事相关费用，以及我们的一般信息技术费用。运营和技术支出还包括分配的设施和管理费用、与我们的零售商店相关的成本、设施供应和硬件设备的折旧，以及与管理和改善我们的运营相关的技术的研发费用。我们将专有软件和技术开发成本的一部分资本化。因此，运营和技术支出还包括资本化技术开发成本的摊销。我们预计，未来运营和技术支出将增加，以支持我们的增长，包括增加销售和配送设施，以及继续投资自动化和其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些支出占收入的百分比每年可能有所不同，这主要取决于我们何时选择进行更大的投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的百分比将下降。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用主要包括我们的销售专业人员和参与财务和管理的员工的人事相关费用。销售、一般和管理费用还包括分配的设施和管理费用以及专业服务，包括会计和法律顾问。随着基础设施的发展，我们预计将增加销售、一般和管理费用，以支持上市公司的运营和业务的整体增长。尽管这些支出占收入的百分比每年可能有所不同，但我们预计从长远来看，它们占收入的百分比将下降。

所得税准备金

我们的所得税准备主要包括美国的州最低税。我们的递延所得税净资产有全额估值补贴，主要包括净营业亏损结转、应计和储备金。我们预计在可预见的将来将保持这一全额估值补贴。

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运营结果

下述经营业绩应与年度报告其他部分所列财务报表和附注一起审查。去年的比较包含在我们根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条于2019年6月28日提交的招股说明书中。下表列出了我们的经营业绩和此类数据，例如所列期间收入的百分比：

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2019 年和 2018 年的比较

寄售和服务收入

与2018年相比，2019年的托运和服务收入增加了8,680万美元，增长了48％。收入增长的主要原因是与2018年相比，2019年活跃发货人和活跃买家的GMV增长了42％，以及我们的提成率从35.5％提高到36.3％，这是由于我们的佣金结构的变化使低价物品的买入率更高。GMV增长是由活跃买家增长40％以及AOV增长2％推动的。活跃买家增长是由我们的有效营销支出和发货人成为买家的新买家的增加以及回头客订单占总订单的百分比增加所推动的。

直接收入

与2018年相比，2019年的直接收入增加了1750万美元，增长了53％。增长的部分原因是我们自有库存的增加，这是由于所有权从发货人转移给买方后收到的退货量增加。随后的自有库存销售推动了直接收入的增长，无论是绝对收入还是占总收入的百分比。

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寄售成本和服务收入

与2018年相比，2019年的托运成本和服务收入增加了2,270万美元，增长了45％。增长主要归因于我们业务增长的推动下完成了更多的订单。

直接收入成本

与2018年相比，2019年的直接收入成本增加了1,530万美元，增长了59％，这与直接收入的增长一致。直接收入占直接收入的百分比从2018年的78％增加到2019年的81％。

市场营销

与2018年相比，2019年的营销支出增加了560万美元，增长了13％。增长主要是由于我们寻求增加使用在线市场的买家和发货人数量时广告成本和营销计划支出的增加。营销支出占收入的百分比从2018年的20％下降到2019年的15％，这反映了我们业务规模的扩大以及买方和发货人收购和留存活动的效率。

运营和技术

与2018年相比，2019年的运营和技术支出增加了3,830万美元，增长了37％。增长的主要原因是为支持我们的增长和提高长期运营效率而进行的投资，包括为显著扩大我们的销售和配送设施、培养包括身份验证和技术专业知识在内的人才以及支持我们的零售业务而进行的投资。运营和技术支出占收入的百分比从2018年的49％下降到2019年的45％，这反映了入站和出站业务的效率以及固定支出杠杆率的提高。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的百分比将继续下降。

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销售、一般和管理

与2018年相比，2019年的销售、一般和管理费用增加了4,690万美元，增长了74％。增长归因于投资以支持我们的销售组织的发展，并根据需要扩大我们的一般和管理职能，包括会计、咨询和律师费以及保险费用。增加的资金还包括向RealReal基金会捐款320万美元。由于我们投资于销售组织的发展并扩大了管理职能，销售、一般和管理费用占收入的百分比从2018年的30％增加到2019年的35％。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的百分比将下降。

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季度经营业绩和关键指标

下表列出了每个财政季度的某些未经审计的财务数据，这些数据以美元和占收入的百分比表示。每个季度的信息是在与本年度报告中包含的经审计的财务报表一致的基础上编制的，反映了我们认为公允列报这些报表中包含的财务信息所必要的所有调整。我们的历史业绩不一定代表全年或未来任何其他时期的预期业绩。以下季度财务信息应与本年度报告中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

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