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北美会员2023-04-012023-06-300001361113SRT: 北美会员2024-01-012024-06-300001361113SRT: 北美会员2023-01-012023-06-300001361113美国公认会计准则：EME成员2024-04-012024-06-300001361113美国公认会计准则：EME成员2023-04-012023-06-300001361113美国公认会计准则：EME成员2024-01-012024-06-300001361113美国公认会计准则：EME成员2023-01-012023-06-300001361113VRNS: 世界其他地区会员2024-04-012024-06-300001361113VRNS: 世界其他地区会员2023-04-012023-06-300001361113VRNS: 世界其他地区会员2024-01-012024-06-300001361113VRNS: 世界其他地区会员2023-01-012023-06-300001361113美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员国家：法国2024-04-012024-06-300001361113美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员国家：法国2023-04-012023-06-300001361113国家：美国2024-06-300001361113国家：美国2023-12-310001361113国家：伊利诺伊州2024-06-300001361113国家：伊利诺伊州2023-12-310001361113国家:IE2024-06-300001361113国家:IE2023-12-310001361113VRNS: 其他成员2024-06-300001361113VRNS: 其他成员2023-12-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________
 
表格 10-Q
__________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
 
在截至的季度期间 2024年6月30日
 
要么
 
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
 
在从到的过渡期间
 
委员会文件号： 001-36324
__________________
VARONIS 系统有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
__________________
 
特拉华57-1222280
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
百老汇 1250 号，28 楼纽约纽约州10001
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(877) 292-8767
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元VRNS纳斯达克股票市场有限责任公司
__________________
 
用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的§ 没有




用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的§ 没有
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速文件管理器ý加速过滤器§
    
非加速过滤器§ 规模较小的申报公司☐
    
  新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐
是的没有
 
截至 2024 年 7 月 26 日，有 112,179,617 普通股，面值每股0.001美元，已流通。

 



目录
第一部分财务信息
1
   
第 1 项。
财务报表
1
  
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
1
  
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表
3
  
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合亏损报表
4
  
截至2024年6月30日和2023年6月30日的未经审计的股东权益变动简明合并报表
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表
7
  
未经审计的简明合并财务报表附注
9
   
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
   
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
   
第 4 项。
控制和程序
41
  
第二部分。其他信息
41
   
第 1 项。
法律诉讼
41
   
第 1A 项。
风险因素
41
第 5 项。
其他信息
66
   
第 6 项。
展品
66
  
签名
67
  
展览索引
68



第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

VARONIS 系统有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
 （未经审计）
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$155,403 $230,740 
有价证券427,065 253,175 
短期存款44,846 49,800 
贸易应收账款（扣除美元备抵后的净额）1,682 和 $1,487 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日）
122,412 169,116 
预付费用和其他流动资产66,418 64,326 
流动资产总额816,144 767,157 
长期资产：  
长期有价证券162,972 211,063 
经营租赁使用权资产47,209 51,838 
财产和设备，净额30,075 33,964 
无形资产，净额500 1,263 
善意23,135 23,135 
其他资产14,780 15,490 
长期资产总额278,671 336,753 
总资产$1,094,815 $1,103,910 
负债和股东权益  
流动负债：  
贸易应付账款$2,532 $672 
应计费用和其他短期负债123,014 125,057 
递延收入208,907 181,049 
流动负债总额334,453 306,778 
长期负债：  
可转换优先票据，净额251,239 250,477 
经营租赁负债45,414 51,313 
递延收入22 886 
其他负债5,081 4,808 
长期负债总额301,756 307,484 
股东权益：  
股本  
1

普通股 $0.001 面值-授权： 200,000,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日的股份；已发行和流通的股份： 112,179,617 2024 年 6 月 30 日的股票以及 109,103,721 截至 2023 年 12 月 31 日的股票
112 109 
累计其他综合亏损(10,625)(8,649)
额外的实收资本1,177,947 1,142,578 
累计赤字(708,828)(644,390)
股东权益总额458,606 489,648 
负债和股东权益总额$1,094,815 $1,103,910 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

VARONIS 系统有限公司和子公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2024202320242023
收入：    
定期许可证订阅$62,729 $85,437 $118,709 $166,343 
SaaS的44,785 5,653 78,770 7,721 
维护和服务22,832 24,328 46,889 48,689 
总收入130,346 115,418 244,368 222,753 
收入成本22,436 17,386 43,785 35,023 
毛利润107,910 98,032 200,583 187,730 
运营费用：  
研究和开发44,933 46,144 92,760 90,876 
销售和营销70,041 70,321 141,268 138,714 
一般和行政21,762 21,283 43,014 40,972 
运营费用总额136,736 137,748 277,042 270,562 
营业亏损(28,826)(39,716)(76,459)(82,832)
财务收入，净额8,249 8,465 16,794 16,238 
所得税前亏损(20,577)(31,251)(59,665)(66,594)
所得税(3,371)(7,446)(4,773)(10,407)
净亏损$(23,948)$(38,697)$(64,438)$(77,001)
普通股每股净亏损，基本和摊薄后$(0.21)$(0.35)$(0.58)$(0.71)
用于计算基本和摊薄后每股普通股净亏损的加权平均股票数量111,885,305 109,740,289 110,934,149 109,063,722 
 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

VARONIS 系统有限公司和子公司
未经审计的简明综合亏损合并报表
（以千计）
 
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2024202320242023
净亏损$(23,948)$(38,697)$(64,438)$(77,001)
其他综合收益（亏损）：
扣除税款的有价证券的未实现亏损(548)(646)(2,800)(496)
有价证券的收入（亏损）重新归类为扣除税款后的收益(11)(1)(12)5 
(559)(647)(2,812)(491)
扣除税款的衍生工具未实现收益（亏损）2,184 311 7,224 (2,021)
衍生工具亏损重新归类为扣除税款后的收益(3,145)(3,302)(6,388)(5,950)
(961)(2,991)836 (7,971)
其他综合损失总额(1,520)(3,638)(1,976)(8,462)
综合损失$(25,468)$(42,335)$(66,414)$(85,463)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4

VARONIS 系统有限公司和子公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
 
 普通股额外
实收资本		累积的
其他
综合收益（亏损）		累计赤字总计
股东权益
 数字金额
截至2022年12月31日的余额107,673,052 $108 $1,055,048 $(9,557)$(543,474)$502,125 
股票薪酬支出——35,811 ——35,811 
根据员工股票计划发行的普通股2,218,811 2 5,851 ——5,853 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款——(16,864)——(16,864)
回购普通股(10万)—(2,519)——(2,519)
扣除税款的衍生工具未实现亏损———(4,980)—(4,980)
可供出售证券的未实现收入，扣除税款———156 —156 
净亏损————(38,304)(38,304)
截至2023年3月31日的余额109,791,863 $110 $1,077,327 $(14,381)$(581,778)$481,278 
股票薪酬支出——39,385 ——39,385 
根据员工股票计划发行的普通股233,974 —36 ——36 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款——(2,575)——(2,575)
回购普通股(207,278)—(5,080)——(5,080)
扣除税款的衍生工具未实现亏损———(2,991)—(2,991)
扣除税款的待售证券的未实现亏损———(647)—(647)
净亏损————(38,697)(38,697)
截至2023年6月30日的余额109,818,559 $110 $1,109,093 $(18,019)$(620,475)$470,709 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。



















5

 普通股额外
实收资本		累积的
其他
综合收益（亏损）		累计赤字总计
股东权益
 数字金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额109,103,721 $109 $1,142,578 $(8,649)$(644,390)$489,648 
股票薪酬支出——32,093 ——32,093 
根据员工股票计划发行的普通股2,485,389 3 6,411 ——6,414 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款——(34,860)——(34,860)
扣除税款的衍生工具未实现收入———1,797 —1,797 
扣除税款的待售证券的未实现亏损———(2,253)—(2,253)
净亏损————(40,490)(40,490)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额111,589,110 $112 $1,146,222 $(9,105)$(684,880)$452,349 
股票薪酬支出——30,089 ——30,089 
根据员工股票计划发行的普通股590,312 —3,378 ——3,378 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款——(1,748)——(1,748)
扣除税款的衍生工具未实现亏损———(961)—(961)
扣除税款的待售证券的未实现亏损———(559)—(559)
为债务转换而发行的普通股195 —6 ——6 
净亏损————(23,948)(23,948)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额112,179,617 $112 $1,177,947 $(10,625)$(708,828)$458,606 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

VARONIS 系统有限公司和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
 六个月已结束
6月30日
 20242023
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(64,438)$(77,001)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销5,767 5,807 
基于股票的薪酬62,182 75,196 
递延佣金的摊销14,498 12,524 
非现金运营租赁成本4,722 4,731 
债务发行成本的摊销768 754 
摊销有价证券的溢价和折扣的增加 (7,611)(2,724)
资产和负债的变化：  
贸易应收账款46,704 32,311 
预付费用和其他流动资产(3,399)(10,065)
延期佣金(15,297)(12,423)
其他长期资产(58)(447)
贸易应付账款1,860 (2,282)
应计费用和其他短期负债(4,374)(5,799)
递延收入26,995 19,322 
其他长期负债128 2,732 
经营活动提供的净现金68,447 42,636 
来自投资活动的现金流：  
出售和到期有价证券的收益45,101 20,850 
投资有价证券(166,099)(59,698)
短期和长期存款的收益14,338 162,012 
投资短期和长期存款(9,192)(110,652)
购买财产和设备(1,116)(2,603)
由（用于）投资活动提供的净现金(116,968)9,909 
来自融资活动的现金流：  
员工股票计划的收益9,792 5,889 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(36,608)(19,439)
回购普通股— (7,599)
用于融资活动的净现金(26,816)(21,149)
现金和现金等价物的增加（减少）(75,337)31,396 
期初的现金和现金等价物230,740 367,800 
期末的现金和现金等价物$155,403 $399,196 
现金流信息的补充披露：  
为所得税支付的现金$5,739 $2,400 
支付利息的现金$1,602 $1,611 
非现金活动的补充披露：
7

因获得使用权资产而产生的租赁负债$285 $1,159 
发行普通股进行债务转换$6 $— 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8

未经审计的简明合并财务报表附注

备注 1：将军
a。业务描述：

Varonis Systems, Inc.（“VSI” 及其子公司统称为 “公司” 或 “Varonis”）于2004年11月3日根据特拉华州法律注册成立，于2005年1月1日开始运营，并且 十二 全资子公司。

该公司的软件专门研究数据安全、威胁检测和响应以及数据隐私和合规性。Varonis软件使各种规模和行业的企业都能保护存储在云端和本地的数据，包括：敏感文件和电子邮件；属于客户、患者和员工的机密个人数据；财务记录；源代码、战略和产品计划；以及其他知识产权。该公司认识到，随着数量、速度和种类的不断增加，保护数据面临着挑战，因此建立了一个集成平台来简化和简化数据安全、威胁检测和响应以及数据隐私和合规性。

该公司为40多个最关键的云和本地数据存储、SaaS应用程序和云基础设施环境提供保障。2022年，Varonis宣布其旗舰产品Varonis数据安全平台以SaaS的形式上市，该平台提供更简单的部署、更快的价值实现时间和开创性的全新自动化功能，可帮助客户防止数据泄露。

Varonis 数据安全平台帮助企业保护数据免受来自外部和内部威胁的网络攻击。该公司的产品使企业能够分析数据、应用程序和账户活动以及用户行为，以检测和防止攻击。其软件平台可防止或限制未经授权使用敏感信息，检测和防止潜在的网络攻击，并通过自动锁定数据、仅允许需要数据的人访问以及在陈旧数据不再有用时自动删除这些数据来限制潜在的损害。

该公司技术的广泛适用性促使其客户将其软件部署到多种用例中。这些用例包括：自动发现和分类高风险的敏感数据；数据安全态势管理；SaaS安全态势管理；自动修复过度暴露的数据；对企业数据进行集中可见性和风险分析，监控用户行为和文件活动；安全监控和降低风险；使用托管数据检测和响应 (MDDR) 检测数据泄露、内部威胁、恶意软件和勒索软件；自动响应勒索软件和其他严重事件，以限制暴露并减少恢复时间；数据所有权识别、分配和自动参与；使用可搜索日志进行取证、报告和审计；满足安全政策和合规性法规；自动数据迁移；云迁移；保留和处置政策自动化；自动数据隔离；智能存档；以及与隐私和合规性要求相关的数据主体请求的自动索引。

b。演示基础：

随附的未经审计的简明合并中期财务报表是根据第S-X条例 “中期财务报表” 第10条以及美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的规章制度编制的。根据这些规章制度，公司压缩或省略了某些信息和脚注披露，这些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度合并财务报表中。以往各期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
 
管理层认为，公司已进行了所有必要的调整（仅包括正常的定期调整，除非另有说明），以公允地列报其简明的合并财务状况、经营业绩和现金流。公司的中期经营业绩不一定表明任何其他中期或整个财年的预期业绩。这些简明财务报表和附注应与公司于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的2023年合并财务报表及其附注一起阅读。除非另有说明，否则重大会计政策与2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表中披露的政策没有变化。

c。收入确认：
9


该公司的收入主要以定期许可证订阅、SaaS收入以及维护和服务费的形式产生。定期许可证订阅收入在本地出售，由基于时间的许可证组成，客户可以在指定时间段内使用公司的软件（包括支持和未指明的升级和增强，如果可用）。SaaS 收入，包括具有托管数据检测和响应的 SaaS，以订阅方式提供，允许客户使用托管软件。在过去的几年中，该公司推出了对云应用程序和基础设施的新产品和支持，包括以SaaS形式交付的Varonis数据安全平台，该平台以前仅作为自托管解决方案出售。维护和服务主要包括过去的永久许可证销售的维护费用（包括支持和未指明的升级和增强功能（如果可用），在较小程度上还包括专业服务，这些服务侧重于操作软件和培训客户充分利用公司产品的使用，尽管用户可以在没有公司帮助的情况下从软件中受益。该公司在全球范围内将其产品销售给分销商和增值经销商网络，通常应在发票开具之日起的30至60个日历日内付款。

公司根据ASC第606号 “与客户签订合同的收入” 确认收入。因此，公司与客户签订合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，为合同中的每项履约义务分配交易价格，并在公司履行履约义务时（或当时）确认收入。

在本地销售的定期许可证订阅软件将在软件许可证交付且资产收益转移之时得到认可。与定期许可证订阅软件相关的维护在协议期限内按比例予以承认。

SaaS收入在相关的合同期内按比例确认，从提供访问权限和提供服务优势时开始。在最初的订阅期内，从本地销售的许可证到公司的 SaaS 产品的转化将按预期比例计算。

公司在基础维护合同的期限内按比例确认来自维护协议的收入。维护合同的期限通常是 一年。续订维护合同产生了新的履约义务，这些义务将在新的期限内得到满足，收入将在合同期内按比例确认。

专业服务的收入主要包括时间和物质服务。在提供服务时或服务期限到期后，履行义务并确认收入。

公司签订的合同可能包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常可以区分开来，并记作单独的履约义务。许可证在交付时是不同的，因为客户无需任何专业服务、更新或技术支持即可从软件中获得经济利益。公司根据合同总对价中的相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。对于定期许可证订阅中包含的维护费用，公司根据单独出售续订合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务，公司根据单独销售这些服务的价格来确定独立的销售价格。对于定期许可证订阅中包含的软件许可证，由于缺乏独立销售软件许可证的历史记录，而且销售价格变化很大，公司使用剩余方法来确定独立的销售价格。

贸易应收账款通常按发票金额入账，期限大多为一年，扣除信贷损失备抵金。

递延收入主要是指为SaaS和维护合同开具或收取的未确认费用。递延收入在公司根据合同履约时（或当时）予以确认。根据这些合同，在年度续订之前，通常不会为客户开具后续年份的发票。 期初递延收入余额中包含的该期间确认的收入金额为美元121,691 在截至2024年6月30日的六个月中。

分配给剩余履约义务的收入是指尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和未来将开具发票的不可取消金额。 公司的剩余履约义务为 $514,669 截至2024年6月30日，它预计将确认其中的大约 53% 作为下一个收入的百分比 12 几个月，其余的时间。

有关分类收入的信息，请参阅附注7。
10


d。合同成本：

公司根据销售和营销人员以及某些管理人员实现某些预定销售目标向他们支付销售佣金。员工赚取的销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。为初始合同支付的销售佣金与续订合同支付的销售佣金不相称，将在预期的收益期内资本化并摊销。根据其技术、客户合同和其他因素，公司已确定预期的受益期约为 四年。续订合同的销售佣金先资本化，然后按直线摊销。与这些成本相关的摊销费用包含在随附的简明合并运营报表中的销售和营销费用中。

e。衍生工具：
 
该公司持有衍生工具的主要目标是减少其外币汇率变动的风险。该公司通过签订远期外汇合约来减少风险敞口，这些收入和运营费用预计将以美元以外的货币产生。公司的大部分收入和运营支出以美元进行交易；但是，某些收入和运营支出以其他货币产生或受其影响，特别是欧元和英镑的收入以及用于运营费用的新以色列谢克尔、欧元和英镑。

该公司已经建立了预测的交易货币风险管理计划，以防止汇率变动引起的公允价值波动和未来现金流的波动。该公司的货币风险管理计划包括被指定为现金流套期保值的远期外汇合约。此外，该公司还签订了远期合同，对冲资产负债表中的部分货币项目，例如以欧元和英镑计价的短期贸易应收账款和应付账款（“公允价值套期保值计划”）。公允价值套期保值计划的目的是保护货币资产的公允价值免受外汇汇率波动的影响。与公允价值套期保值计划相关的衍生品的收益和损失不被指定为对冲工具。公司不为交易或投机目的订立衍生金融工具。

下表列出了按公允价值计量的衍生工具及其在简明合并资产负债表中的分类（以千计）：
11

 
 截至2024年6月30日的资产（负债）（未经审计）截至 2023 年 12 月 31 日的资产（负债）
 名义上的
金额		公平
价值		名义上的
金额		公平
价值
现金流套期保值关系中的外汇远期合约衍生品，用于预付费用和其他流动资产中包含的运营费用$3,078 $1 $128,411 $3,372 
现金流套期保值关系中的外汇远期合约衍生品，用于应计费用和其他短期负债中包含的运营费用$161,280 $(4,235)$— $— 
现金流套期保值关系中的外汇远期合约衍生品，用于支付长期其他资产中包含的运营费用$32,442 $198 $33,233 $519 
现金流套期保值关系中的外汇远期合约衍生品，用于支付长期其他负债中包含的运营费用$66,969 $(1,768)$102,216 $(1,624)
现金流套期保值关系中的外汇远期合约衍生品，用于预付费用和其他流动资产中包含的收入$70,748 $1,011 $— $— 
现金流套期保值关系中的外汇远期合约衍生品，用于应计费用和其他短期负债中包含的收入$4,407 $(1)$— $— 
预付费用和其他流动资产中包含的货币项目的外汇远期合约衍生品$— $— $39,155 $36 
应计费用和其他短期负债中包含的货币项目的外汇远期合约衍生品$— $— $5,213 $(7)
 
未经审计的简明合并运营报表反映亏损美元3,145 和 $6,388 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别亏损了美元3,302 和 $5,950 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别与现金流套期保值有关。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，未经审计的简明合并运营报表反映了亏损美元66 并获得 $728，分别以与公允价值套期保值计划相关的净财务收入计算。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，未经审计的简明合并运营报表显示收益为美元145 并损失了美元155，分别以与公允价值套期保值计划相关的净财务收入计算。


f。所得税：
 
该公司在美国和外国司法管辖区开展业务，在其开展业务的每个国家或司法管辖区均需纳税。其非美国活动的收入需缴纳当地国家所得税，并可能需要缴纳美国所得税。

由于其营业亏损的历史，该公司已为递延所得税资产（包括亏损结转）的潜在未来收益设定了全额估值补贴。

过渡期所得税会计通常要求将整个财政年度的年度有效税率估计值应用于报告期的 “普通” 收入或损失（税前收入或亏损，不包括异常或不经常发生的离散项目）来确定所得税准备金。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，在估计普通收入的微小变化会对年度有效税率产生重大影响的司法管辖区使用了离散的有效税率方法。

在一些外国税务管辖区，公司根据适用于公司及其子公司的年度估计有效税率来计算中期应计税，并根据被认为与该期间无关的项目进行了调整。在每个季度，公司都会更新其计算结果，并在必要时对税收条款进行年初至今的调整。

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公司2024财年的年度有效税率与美国法定税率不同，这主要是由于第174条条款下的研发资本化、股票薪酬的税收减免，以及结转净营业亏损（“NOL”）和研发税收抵免的产生或利用，导致当前准备金支出无法抵消递延支出，因为公司仍为其美国递延所得税资产提供估值补贴。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司记录的所得税支出为美元3,371 和 $7,446，分别和 $4,773 和 $10,407 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

公司的所得税准备金可能会受到围绕其不确定税收状况和估值补贴变化的估计的重大影响。公司重新评估围绕其估计的判断，并在每个报告期内进行适当的调整。

如果归因于这些年度的净结转未用营业亏损和税收抵免仍未使用，公司仍可接受联邦和州的审查。截至2024年6月30日，公司2010年至本期的联邦纳税申报表（不包括美国国税局审计的2016年纳税年度）以及2009年至本期的大多数州纳税申报表仍有待审查。

此外，公司的所得税申报表必须接受不同税务机关的定期审查。公司定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定其所得税准备金是否充足。

g。
现金、现金等价物、有价证券和短期投资：
 
公司根据澳大利亚证券交易委员会第320号 “投资——债务和股权证券” 和澳大利亚证券交易委员会第326号 “金融工具——信贷损失” 对有价证券的投资进行核算。公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金、对货币市场基金的高流动性投资和其他证券。

公司将购买的所有在购买之日到期日超过三个月但少于一年的投资视为短期投资。在购买之日到期日超过一年的投资被归类为长期资产。有价证券被归类为可供出售的证券，因此按公允价值记录在简明的合并资产负债表中，任何未实现的损益在累计的其他综合亏损中报告，在实现之前，累计的其他综合亏损作为股东权益的单独组成部分反映在公司简明合并资产负债表中。证券的摊销成本根据保费的摊销和到期折扣的增加进行调整。此类摊销和增加作为财务收入的一部分，净计入简明合并运营报表。现金、现金等价物、有价证券和存款包括以下内容（以千计）：

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 截至 2024 年 6 月 30 日
（未经审计）
 摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现的损失		公平
价值
现金等价物    
货币市场基金$56,222 $—$—$56,222 
总计$56,222 $—$—$56,222 
有价证券
美国国库证券$417,625 $— $(544)$417,081 
美国政府机构证券9,987 — (3)9,984 
总计$427,612 $— $(547)$427,065 
短期存款
定期银行存款$44,846 $— $— $44,846 
总计$44,846 $— $— $44,846 
长期有价证券
美国国库证券$163,566 $— $(594)$162,972 
总计$163,566 $— $(594)$162,972 


 截至 2023 年 12 月 31 日
 摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现的损失		公平
价值
现金等价物    
货币市场基金$164,848 $—$—$164,848 
总计$164,848 $—$—$164,848 
有价证券
美国国库证券$242,633 $530 $(1)$243,162 
美国政府机构证券9,972 41 — 10,013 
总计$252,605 $571 $(1)$253,175 
短期存款
定期银行存款$49,800 $— $— $49,800 
总计$49,800 $— $— $49,800 
长期有价证券
美国国库证券$209,961 $1,102 $— $211,063 
总计$209,961 $1,102 $— $211,063 
 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，与可供出售证券投资相关的未实现亏损均处于不到一年的持续未实现亏损状态。

14

与这些投资相关的未实现收益和亏损总额主要是由于利率的变化。摊销成本基础超过估计公允价值的可供出售的债务证券使用有价证券的信用损失模型进行评估，以确定差额的哪一部分（如果有）是由预期的信用损失造成的。可供出售债务证券的预期信用损失在财务收入中确认，减去简明合并运营报表的净额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未确认可供出售的有价证券的信贷损失备抵金。

h。信贷风险的集中度：

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券、短期存款和贸易应收账款。
 
该公司的现金、现金等价物、有价证券和短期存款主要投资于美国的主要银行，但也投资于以色列、法国、加拿大、英国、德国、荷兰、爱尔兰、卢森堡、澳大利亚和新加坡的主要银行。在美国的此类存款可能超过保险限额，并且在其他司法管辖区没有保险。公司在信誉良好的金融机构维持现金和现金等价物，并监控每家金融机构的信贷敞口。
 
该公司的贸易应收账款在地域上是多元化的，主要来自对主要位于美国和欧洲的分销商和增值经销商（VAR）网络的销售。贸易应收账款的信用风险集中受到信用额度、持续信用评估和账户监督程序的限制。公司对渠道合作伙伴进行持续的信用评估，并根据对所有重要未清发票、历史收款经验、客户信誉、当前和未来的经济和市场状况的具体审查，确定信用损失备抵金。当应收账款被认为无法收回且已用尽所有收款努力时，公司注销应收账款。

我。每股基本亏损和摊薄净亏损：
 
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。

摊薄后的每股净亏损是通过赋予所有可能摊薄的证券生效来计算的，包括股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位以及与股票转换相关的股票 1.25公司于2020年5月11日发行并于2025年8月到期的可转换优先票据（“2025年票据”）的百分比，以摊薄程度为限。

每个报告期的基本和摊薄后的每股净亏损是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股本来是反稀释的。有7,807,411和9,268,751截至2024年6月30日和2023年6月30日的摊薄后每股净亏损计算中未包括的已发行股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位中可能具有稀释性的股票。此外， 8,239,049 在计算截至2024年6月30日和2023年6月30日的摊薄后每股净亏损时，不考虑2025年票据转换期权所依据的股份。

j。最近发布的会计公告尚未通过：

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），《分部报告（主题280），对应申报分部披露的改进，旨在通过加强对中期和年度重大分部支出的披露来改善应申报分部的披露要求。亚利桑那州立大学2023-07年的所有披露要求都是拥有单一可报告细分市场的实体所必需的。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效，并应在追溯基础上适用于所列的所有期间。允许提前收养。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学对其披露的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-09年会计准则更新》（“ASU”），《所得税（主题740）——所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学要求实体在有效税率对账中披露特定类别，并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。此外，亚利桑那州立大学要求对州与联邦所得税的支出和已缴税款进行某些披露。该亚利桑那州立大学的修正案必须在2024年12月15日之后的财政年度内通过。早期
15

允许通过, 修正案应在预期的基础上适用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学对其披露的影响。

注意事项 2：公允价值测量

公司定期评估以公允价值衡量的资产和负债，以确定每个报告期对其进行分类的适当水平。在本报告所述期间，公允价值计量水平之间没有转移。由于此类票据的短期到期，现金和现金等价物、有价证券、贸易应收账款、短期存款和贸易应付账款的账面价值接近其公允价值。
 
关于公允价值计量的权威指南为经常性或非经常性衡量公允价值建立了统一的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了分层级别。以下是衡量公允价值的投入的分层级别：
 
•级别 1：反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。
•第二级：反映非活跃市场中相同资产或负债的报价的可观察输入；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。
•级别3：不可观察的输入反映了公司自己的假设，这些假设已纳入用于确定公允价值的估值技术。这些假设必须与市场参与者的合理假设保持一致。
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下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值层次结构中按公允价值计量的公司资产和负债（以千计）：
 
截至 2024 年 6 月 30 日
 （未经审计）截至 2023 年 12 月 31 日
 I 级级别
II		三级总计I 级级别
II		三级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$56,222 $— $— $56,222 $164,848 $— $— $164,848 
有价证券：
美国国库证券— 417,081 — 417,081 — 243,162 — 243,162 
美国政府机构证券— 9,984 — 9,984 — 10,013 — 10,013 
预付费用和其他流动资产：
远期外汇合约— 1,012 — 1,012 — 3,408 — 3,408 
长期有价证券：
美国国库证券— 162,972 — 162,972 — 211,063 — 211,063 
其他长期资产：
远期外汇合约— 198 — 198 — 519 — 519 
金融负债：
应计费用和其他短期负债：
远期外汇合约— (4,236)— (4,236)— (7)— (7)
长期其他负债：
远期外汇合约— (1,768)— (1,768)— (1,624)— (1,624)
金融资产（负债）总额，净额$56,222 $585,243 $— $641,465 $164,848 $466,534 $— $631,382 

有关截至2024年6月30日公司2025年票据的账面金额和估计公允价值，请参阅附注5 “可转换优先票据和上限看涨期权交易”。

注意事项 3：租赁

该公司有各种办公空间、车辆和办公设备的运营租约，有效期至2032年。租赁协议通常不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。 以下是公司的运营使用权资产和经营租赁负债的摘要（以千计）：

2024年6月30日
（未经审计）
经营租赁使用权资产$47,209 
经营租赁负债，当前$10,092 
长期经营租赁负债45,414 
经营租赁负债总额$55,506 

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经营租赁负债、流动负债包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他短期负债中。

一些租约包括一个或多个续订选项。租赁续订期权的行使通常由公司自行决定；因此，大多数延长租赁条款的续订都不包含在我们的使用权资产和租赁负债中，因为这些资产和租赁负债无法合理地确定行使这些期权。公司定期评估续订方案，在合理确定可以行使时，它将把续订期纳入其租赁期限。租赁修改导致使用权资产和租赁负债的重新估量。

一些房地产租赁包含可变租赁付款，包括基于消费者价格指数（“CPI”）的付款。基于消费者价格指数的可变租赁付款最初是使用采用租赁时有效的指数来衡量的。根据消费价格指数变动支付的额外款项在发生时记作期间支出。

该公司拥有金融机构发行的存款担保，以担保与其办公空间有关的各种经营租赁协议。

在截至2024年6月30日的剩余租赁期内，公司使用权资产的最低租赁付款额如下（以千计）：
2024年6月30日
 （未经审计）
2024$5,783 
202511,564 
20269,607 
20279,495 
20289,443 
此后13,983 
未贴现的租赁付款总额$59,875 
减去：估算利息(4,369)
租赁负债的现值$55,506 

截至2024年6月30日，该公司的另一份经营租约尚未开始，金额为美元2,454。该运营租约将于2024年第四季度开始，租期至2028年。

截至2024年6月30日，所有运营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下：
剩余租赁期限和折扣率：
加权平均剩余租赁期限（年）5.92
加权平均折扣率2.86 %

截至2024年6月30日的三个月和六个月的总运营租赁成本为美元2,315 和 $4,901，分别包括转租收入 $381 和 $811，分别地。截至2023年6月30日的三个月和六个月的总运营租赁成本为美元2410 和 $4,702，分别包括转租收入 $438 和 $901，分别地。

备注 4：商誉和无形资产
 
善意

商誉是指收购价格超过获得的可识别有形和无形资产减去企业合并产生的负债后的部分。该公司认为，商誉代表了与其产品整合时扩大市场机会所预期的协同效应。

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在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，或之前的时期，商誉账面金额没有增加、减值或任何其他变化。

无形资产

无形资产的总成本和摊销包括以下内容（以千计，使用寿命除外）：
预计使用寿命2024年6月30日
无形资产，净额（以年为单位）（未经审计）
开发的技术和商标4$6,110 
无形资产总额6,110 
减去：累计摊销5,610 
无形资产总额，净额$500 

无形资产在资产的使用寿命内按直线计算支出。公司记录的摊销费用为美元381 和 $762 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中。

下表汇总了截至2024年6月30日我们无形资产的预计未来摊销费用（以千计）：
截至12月31日的年份金额
（未经审计）
2024500 
未来摊销费用总额$500 

备注 5：可转换优先票据和上限看涨期权交易

2020年5月11日，公司根据2020年5月11日的契约（“契约”）发行了2025年票据。此次发行总额为 $253,000 本金总额。扣除初始买方折扣和发行成本后，公司的净收益约为美元245,158。该公司使用了 $29,348 本次发行的净收益中，用于支付下文所述的上限看涨期权交易的费用。

除非提前转换、兑换或回购，否则2025年票据将于2025年8月15日到期。利息将每半年在每年的2月15日和8月15日支付，利率为 1.25每年百分比。

2025年票据的初始转换率为2025年票据每1,000美元本金可获得32.5668股公司普通股，相当于约1,000美元的初始转换价格30.71 每股。转化率可能会在特定事件中进行调整。在某些条件下，2025年票据可在2025年2月15日之前的工作日营业结束之前，由持有人选择将其转换为公司普通股。

此外，在2025年2月15日当天或之后，持有人可以随时转换其2025年票据的全部或任何部分。在截至2024年6月30日的三个月中，2025年票据的转换功能被触发，因此，从2024年7月1日至2024年9月30日，2025年票据目前可以全部或部分兑换，由持有人选择。在这段时间之后，2025年票据是否可以转换将取决于该条件或其他转换条件的持续满足。自2025年票据发行以来，公司已收到并结算了持有人发出的少量转换通知。公司可以选择以现金、普通股或两者的组合偿还2025年票据。截至2024年6月30日，该公司继续在其简明合并资产负债表中将2025年票据归类为长期债务。

自2023年8月20日起，公司可以选择将2025年票据兑换成现金，但须遵守契约中规定的条款和条件。

2025年票据的净账面金额如下（以千计）：
19

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
校长$252,994 $253,000 
未摊销的发行成本(1755)(2,523)
净账面金额$251,239 $250,477 

截至2024年6月30日的三个月和六个月的实际利率为 1.87%. 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，与2025年票据相关的确认利息支出如下 （以千计）：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2024202320242023
（未经审计）
（未经审计）
合同利息支出$790 $790 $1,581 $1,581 
债务发行成本的摊销385 378 768 754 
总计$1,175 $1,168 $2,349 $2,335 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，2025年票据的总估计公允价值约为美元373,515 和 $386,201，分别地。公允价值是根据截至该期间交易最后一天的2025年票据每100美元的收盘交易价格确定的。2025年票据的公允价值主要受普通股交易价格和市场利率的影响。2025年票据的公允价值被视为公允价值层次结构中的第二级，是根据市场上可观察到的投入确定的，或者可以从场外交易市场上2025年票据的报价得出或得到可观察市场数据证实的投入来确定。

通话交易上限

2020年5月，在2025年票据的定价方面，公司进行了私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权交易”）。一般预计，上限看涨期权交易将减少2025年票据转换后公司普通股的潜在稀释幅度和/或抵消公司需要支付的超过转换后的2025年票据本金的任何现金支付（视情况而定），此类减少和/或抵消的上限最初等于美元47.24 （“上限价格”）。

上限看涨期权交易是单独的交易，不是2025年票据条款的一部分，不会改变持有人在2025年票据下的权利。由于上限看涨期权交易被视为与公司股票挂钩并被视为股票分类，因此它们在简明合并资产负债表中记入股东权益，不作为衍生品入账。上限看涨交易的成本约为美元29,348 并记录为2020年额外实收资本的减少。

备注 6：股东权益

a. 股票计划：

2013年11月14日，公司董事会通过了Varonis Systems, Inc. 2013 年综合股权激励计划（“2013 年计划”），该计划随后获得公司股东的批准。公司最初保留了 5,713,899 根据2013年计划向公司及其子公司的员工、董事、高级管理人员和顾问发行的普通股。自2016年1月1日起，2013年计划下的股票储备金已自动增加，总计增加了 27,579,672 股份。根据2013年计划发放的奖励通常归属 四年。 没有 奖励是在2023年6月5日之后根据2013年计划发放的，并且 不 根据2013年计划，将发放更多奖励。

20

2020年10月22日，作为收购Polyrize Security Ltd.（“Polyrize”）的一部分，公司董事会批准根据Polyrize 2019年股票激励（“Polyrize计划”）的条款和条件收购Polyrize期权的特定部分。 没有 根据Polyrize计划已经或将要授予更多奖励。

2023年4月20日，公司董事会通过了Varonis Systems, Inc. 2023年综合股权激励计划（“2023年计划”），但须经股东批准。2023年6月5日，公司股东批准了2023年计划，该计划生效并取代了2013年计划。公司最初保留了 5,500,000 根据2023年计划向公司及其子公司的员工、董事、高级管理人员和顾问发行的普通股。2024 年 6 月 3 日，公司股东批准了额外的 4,400,000 2023 年计划下的股票。

截至2024年6月30日的六个月中，员工的股票期权活动摘要如下：
 
 六个月已结束
2024 年 6 月 30 日（未经审计）
 数字加权
平均的
行使价格		聚合
内在价值
（以千计）		加权平均值
剩余
合同寿命
（年）
截至 2024 年 1 月 1 日的未偿还期权573,430 $7.564 $21,627 0.962
已授予— $— 
已锻炼(535,668)$7.555 
被没收并已过期— $— 
截至2024年6月30日未偿还和可行使的期权
37,762 $7.690 $1,521 1.061
 
上表中的总内在价值表示如果所有期权持有人在该期限的最后一天行使了期权，期权持有人本应获得的总内在价值。截至2024年6月30日的六个月中，行使期权的内在价值总额为美元20,580。截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 与员工和非雇员相关的未确认薪酬成本未归属股票期权，因为所有期权都已归属。

b。 截至2024年6月30日（未经审计）的未偿还期权分为行使价如下：
行使价
截至2024年6月30日未偿还和可行使的期权
已发行和可行使期权的加权平均剩余合同期限（年）已发行和可行使期权的加权平均行使价
$5.6824,483 5.658$5.682 
$7.22024,279 0.367$7.220 
 $9.9609000 0.644$9.960 
   37,762 1.061$7.690 

c。向顾问发放的期权：

截至2024年6月30日，公司授予顾问的未偿服务期权（未经审计）如下：
 
授予日期
截至2024年6月30日已发行和可行使的期权数量
行使价范围
每股		可通过以下方式行使
2014 年 11 月-2016 年 2 月10,500 $5.623 —$7.220 2024 年 11 月-2026 年 2 月

d。限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）：
21


截至2024年6月30日的六个月（未经审计）公司员工、顾问和非雇员董事的RSU和PSU摘要如下：
 
 的数量
标的股票
杰出的
RSU 和 PSU		加权-
平均的
授予日期
公允价值
未归还余额——2024 年 1 月 1 日8,234,171 $36.83 
已授予3,557,660 $42.66 
既得(3,052,421)$40.20 
被没收(980,261)$38.87 
未归还余额 — 2024 年 6 月 30 日
7,759,149 $37.92 
 
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $233,568 在与员工和非雇员相关的未确认薪酬成本总额中，未归属的限制性股票单位和绩效股票单位预计将在2.493年的加权平均期内予以确认。

e。2015 年员工股票购买计划：

2015 年 5 月 5 日，公司股东批准了公司董事会于 2015 年 3 月 19 日通过的 Varonis Systems, Inc. 2015 年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP 于 2015 年 6 月 30 日生效。ESPP允许符合条件的员工通过最多扣除工资来以折扣价购买公司普通股 15其合格薪酬的百分比，不低于 85发行期第一天或最后一个交易日公司普通股公允市场价值的百分比，但受任何计划限制。公司最初保留了 1,500,000 根据ESPP发行的普通股。ESPP下可供发行的股票数量于2016年1月1日增加，此后每年1月1日都会增加，其数量等于（i）百分之一中的较小值（1％）在增加之日之前的每年12月31日已发行和流通的普通股数量，但每次增加的金额将仅限于使ESPP下可供发行的普通股总数达到2％所需的普通股数量（2%) 每年12月31日已发行和流通的普通股数量的百分比，或 (ii) 1,200,000 普通股。自2016年1月1日以来，ESPP下的股票储备已自动增加，总额增加了 3,908,910 股份。ESPP的有效期将持续到（i）没有普通股可供发行之日或（ii）2025年6月30日（以较早者为准）；除非公司董事会或薪酬委员会在此之前终止，否则每个董事会或薪酬委员会都有权随时终止ESPP。

f。员工和顾问的股票薪酬支出：
 
公司在简明合并运营报表中确认的股票薪酬支出如下（以千计）：
 
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2024202320242023
（未经审计）（未经审计）
收入成本$1,298 $2,030 $2,660 $4,530 
研究和开发8,856 13,634 20,615 26,157 
销售和营销10,655 13,898 21,125 26,660 
一般和行政9,280 9,822 17,782 17,848 
总计$30,089 $39,384 $62,182 $75,195 


22

备注 7：地理信息和主要客户数据

有关地理区域的摘要信息：
 
ASC 280 “分部报告” 为报告运营部门信息制定了标准。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估这些财务信息。该公司在以下基础上管理其业务 一 可报告的细分市场和单位，收入主要来自订阅许可、SaaS收入以及维护和服务费用（有关公司业务的简要说明，请参阅附注1）。 以下是地理区域内的收入摘要（以千计）：
 
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2024202320242023
 （未经审计）（未经审计）
基于客户所在位置的收入：  
北美$95,566 $84,514 $181,722 $165,763 
欧洲、中东和非洲 (*)
29,070 27,227 53,223 50,145 
世界其他地区5,710 3,677 9,423 6,845 
总收入$130,346 $115,418 $244,368 $222,753 
    

(*) 法国客户的收入占 10.1% 和 11.3分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月总收入的百分比。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，单一客户的收入均未超过总收入的10％。

以下是地理区域内长期资产的摘要，包括财产和设备、净租赁和经营租赁使用权资产（以千计）：
截至截至
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
 （未经审计） 
按地理区域划分的长期资产：  
美国$33,338 $35,791 
以色列30,152 34,755 
爱尔兰12,228 13,240 
其他1,566 2,016 
 $77,284 $85,802 
23

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告其他地方的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的特别说明
 
本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本报告中包含的非纯粹历史陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用但不限于 “预测”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体等词语来识别。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能造成或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及下文第二部分第1A项下题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

向基于 SaaS 的商业模式的过渡

为了应对客户不断变化的需求和不断增长的威胁格局，我们正在战略性地过渡到SaaS交付模式。这种转变是由以数据为中心的安全方法的重要性日益增加以及面对更高的网络风险时对全面保护的需求、跨平台的协作、生成式人工智能工具的采用以及合规性的必要性所推动的。企业现在使用许多不同的本地和云数据存储、SaaS 应用程序和 IaaS 环境组合，这种复杂性需要更高水平的自动保护。我们相信，我们的产品提供了全面的数据覆盖范围，我们满足这一需求的能力将成为我们增长的关键驱动力。

2021 年下半年，我们推出了首个 SaaS 产品，推出了新产品并支持云基础架构和应用程序。2022年10月31日，我们宣布我们的旗舰产品Varonis数据安全平台以SaaS的形式上市，该平台以前仅作为自托管解决方案出售。对于客户和提供商而言，SaaS交付的好处已得到广泛认可，我们相信，Varonis数据安全平台的SaaS交付选项的这种演变将带来变革。优势包括：更快、更轻松地部署和维护解决方案，减少基础设施和人员需求；更低的总拥有成本；更快地部署风险评估，这是我们销售活动的核心；增强威胁检测；持续更新威胁模型；提高自动化程度以保护现有数据；能够更有效地向客户提供其他特性和功能。此外，我们的托管数据检测和响应服务通过服务等级协议 (SLA) 实现全天候自动监控，确保Varonis在指定时间范围内对警报做出响应，从而进一步降低了泄露的可能性及其潜在影响。我们的 MDDR 产品仅适用于我们的 SaaS 客户，这是因为我们的 SaaS 平台内置了自动化和可见性。

认识到SaaS商业模式的潜力，我们计划在未来几年过渡到以SaaS为主的交付模式。我们预计，我们的旗舰Varonis数据安全平台作为SaaS在这段时间内将大幅增长，并成为我们收入的主要驱动力。在此过渡期间，我们预计，由于与SaaS销售增长和现有客户向SaaS的转化相关的收入确认会计处理不利因素，我们的收入将受到负面影响。这些收入不利因素将取决于过渡的步伐。

概述
 
Varonis是数据安全领域的领导者，因为自从我们于2005年开始运营以来，我们认识到企业创建和共享数据的能力远远超过其保护数据的能力。我们认为，快速的数据增长加上日益增加的信息依赖性将改变全球经济以及企业和政府的风险状况。我们的重点是利用创新来应对这些趋势对网络的影响，开发软件为跟踪、警报和保护存储在任何地方的数据提供新的方法。
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我们将几乎所有的产品和服务销售给渠道合作伙伴，包括分销商和分销商，这些合作伙伴向最终用户销售产品，我们在本报告中将这些客户称为我们的客户。我们相信，我们的销售模式将渠道销售模式的杠杆作用与训练有素的专业销售队伍相结合，已经并将继续在我们的增长和成功为企业数据提供独特的价值主张方面发挥重要作用。虽然我们的产品为各种规模、跨行业和跨地区的客户提供服务，但我们的营销重点和大部分销售重点是针对拥有1,000名或更多用户的组织，这些组织可以在我们这里进行更大的初次购买，并且随着时间的推移具有更大的潜在终身价值。我们的客户涵盖金融服务、公共、医疗保健、工业、保险、科技、能源和公用事业、消费和零售、教育、建筑和工程领域的领先公司。我们认为，鉴于我们广泛的产品平台、不断增长的企业数据量和复杂性以及相关的安全问题，我们认为，我们现有的客户群是未来增量收入的强大来源。我们将继续专注于拥有1,000名或更多用户的组织，这些组织最初和一段时间内可以在我们这里进行更大的购买。我们还致力于通过投资客户服务和支持团队的质量和可靠性来保持较高的续订率，以确保我们的客户从我们的产品中获得价值，并在软件升级和增强功能可用时提供这些升级和增强。我们的产品目前涵盖40多个最重要的本地和云数据存储和应用程序，在截至2024年6月30日的六个月中，我们的续订率继续保持在90％以上。

我们认为，国内和国际市场都有巨大的长期增长机会，其中可能包括任何依赖存储在SaaS应用程序、IaaS环境、NAS设备、文件共享、数据库和电子邮件服务器中的数据的组织。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们约有74％的收入来自北美，而大约22％的收入来自欧洲、中东和非洲，约4％的收入来自ROW。此外，尽管会计处理带来了收入确认方面的不利因素，这与我们的SaaS销售增长和现有客户转化到SaaS的积极趋势有关，但与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，总收入仍增长了约10％。我们仍然预计，国内和国际市场的扩张将是我们长期增长战略的关键组成部分。但是，在过去的几年中，我们在全球的业务受到更广泛的宏观经济状况的负面影响，包括更高的通货膨胀和利率环境以及总体经济放缓。结果，我们看到了客户购买模式的变化，包括一些预算紧缩和更长的续订周期，这种趋势可能会在可预见的将来持续下去。

作为长期增长战略的一部分，我们将继续扩大国内和国际业务。虽然我们的国内业务扩张主要集中在渗透不足的领域，但我们的国际业务扩张尤其取决于我们在这些国际市场招聘、整合和留住当地销售人员、收购新的渠道合作伙伴和实施有效的营销战略的能力。考虑到我们的ROW收入的名义金额，我们的ROW收入增长率过去曾波动，将来可能会根据交易完成的时间而波动。此外，我们国际业务的进一步扩张将增加我们的销售和营销以及一般和管理费用，并将使我们面临各种风险和挑战，包括与每个地区的经济和政治状况、遵守外国法律法规以及遵守适用于我们国际业务的国内法律和法规有关的风险和挑战。

自成立以来，我们一直在扩大业务规模并执行战略举措，我们认为这些举措使我们能够实现持久的长期增长。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，尽管与SaaS销售增长和现有客户向SaaS的转化率相关的收入确认会计处理不利因素，但我们的收入仍持续增长。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，SaaS收入分别为4,480万美元和570万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，SaaS收入分别为7,880万美元和770万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的总收入分别为1.303亿美元和1.154亿美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的总收入分别为2.444亿美元和2.228亿美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的营业亏损分别为2,880万美元和3,970万美元，净亏损为2390万美元和3,870万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的营业亏损分别为7,650万美元和8,280万美元，净亏损为6,440万美元和7,700万美元。

中东的不稳定

由于 2023 年 10 月 7 日开始的战争，我们在以色列的部分员工已被征召到现役预备役，如果需要，将来可能会召集更多员工。公司制定了业务连续性计划，并将随时了解和应对不断变化的情况。但是，如果局势进一步恶化，我们在该地区的一些行动可能会中断。

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关键绩效指标和近期业务亮点

年度经常性收入

年度经常性收入是一项关键绩效指标，定义为该期末有效的基于期限的有效订阅许可合同、SaaS合同和维护合同的年化价值。订阅许可合同、SaaS合同和维护合同按年计算，方法是将合同总价值除以期限内的天数，然后将结果乘以365。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，ARR分别为5.842亿美元和4.970亿美元，同比增长18％。合同的年化价值是通过评估与客户的合同条款而作出的法律和合同决定。这些合约的年化价值不是参照任何时期的历史收入、递延收入或任何其他GAAP财务指标来确定的。ARR 不是对未来收入的预测，可能会受到合同开始和结束日期以及续订率的影响。我们预计，按美元绝对值计算，ARR将继续增加。

过渡到基于 SaaS 的商业模式和 SaaS 占ARR的百分比

在过去的两年中，我们战略性地扩展了我们的产品范围，将SaaS解决方案包括在内。我们认识到SaaS对客户和我们都有既定的好处，因此计划在未来几年内将我们的业务过渡到以SaaS为主的交付模式。由于收入确认会计处理的差异，向基于SaaS的业务模式的过渡可能会产生收入不利影响，这可能会导致给定时期报告的收入与去年同期相比出现重大变化。截至2024年6月30日，SaaS占总AR的百分比约为36％，随着我们继续向SaaS交付模式过渡，我们预计这一百分比还会增加。

剩余的履约义务

剩余履约义务（“RPO”）代表尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和未来将开具发票的不可取消金额。截至 2024 年 6 月 30 日，我们的 RPO 为 5.147 亿美元。我们预计，随着我们向一家以SaaS为主的公司过渡，按绝对美元计算，RPO将继续增加。

经营业绩的组成部分

收入
 
定期许可证订阅收入。定期许可证订阅收入与订阅许可证收入有关，这些收入在本地出售，并在软件许可证交付和资产收益转移之时予以确认。与订阅许可证相关的维护将在协议期限内按比例予以承认。由于向以SaaS为主的交付模式过渡，我们预计定期许可证订阅收入将继续下降。

SaaS 收入。SaaS收入与公司的SaaS平台有关。在过去的两年中，该公司开始向其客户提供SaaS解决方案，包括（i）旗舰数据安全平台（以前仅作为自托管解决方案出售）以及（ii）DatAdvantage Cloud产品线，即SaaS旗舰数据安全平台。这些产品均允许客户使用托管软件，这些产品的相关收入将在相关的合同期内按比例确认。在未来几年中，我们预计SaaS收入将大幅增长，并成为我们收入的主要驱动力。在最初的订阅期内，从本地销售的许可证到我们的 SaaS 产品的转化是按预期比例计算的。由于向以SaaS为主的商业模式的过渡、续订的时机和续订率，我们在给定时期内确认的收入可能会出现显著变化。

维护和服务收入。维护和服务收入包括过去永久许可销售的维护协议的收入，在较小程度上还包括专业服务。拥有维护协议的客户有权在支持和未指明的升级和增强功能可用时获得这些支持。我们在相关的合同期内按比例确认与维护相关的收入。我们根据在该时间段内到期合同的美元续订费率来衡量客户在 12 个月内的续订率。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的续订率继续保持在90％以上。我们预计未来不会有永久许可证收入，因此，尽管续订率很高，但我们预计相关的维护和支持将继续下降。我们还提供专业服务，通常按时间和材料提供，重点是培训我们的
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客户在使用我们的产品。当我们提供服务、提供培训或服务期限到期时，我们会确认与这些专业服务相关的收入。专业服务一直占我们总收入的一小部分，我们预计这一比例将继续保持很小的比例。因此，维护和服务收入预计将继续下降。

下表列出了在本报告所述期间我们的收入中来自订阅许可以及维护和服务收入的百分比。
 
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2024202320242023
（占总收入的百分比）
收入：  
定期许可证订阅48.1%74.0%48.6%74.7%
SaaS的34.44.932.23.4
维护和服务17.521.119.221.9
总收入100.0%100.0%100.0%100.0%
 
我们的产品被各种企业使用，包括财富500强企业和中小型企业。我们的客户遍布各行各业，分布在 95 个国家。
 
收入成本、毛利率和毛利率
 
收入成本主要包括工资（包括与股票薪酬相关的工资税支出）、员工福利（包括佣金和奖金）和我们的客户支持、客户成功和服务员工的股票薪酬；第三方托管费；收购的无形资产的摊销；差旅费用；以及分配的设施、信息技术和折旧管理费用。我们将在发生的与这些成本相关的费用时予以确认，并预计，随着我们继续投资于客户成功、支持和MDDR团队，转向SaaS交付模式并支持在维持高续订率方面发挥关键作用的基础计划，这些成本按绝对美元计算将增加。

毛利是总收入减去总收入成本。毛利率是以总收入的百分比表示的毛利。由于我们的大部分支出逐季相对固定，并且由于我们业务的季节性，第一季度的毛利率通常最低，因为我们的第一季度收入一直是全年最低的。相反，第四季度的毛利率通常最高，因为我们第四季度的收入一直是本年度最高的。随着我们向一家以SaaS为主的公司过渡，由于收入确认会计处理的差异，我们预计这种季节性将降低。

运营费用
 
运营费用分为三类：研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。对于每个类别，最大的组成部分是人事成本，包括工资（包括与股票薪酬相关的工资税支出）、员工福利（包括佣金和奖金）和股票薪酬。运营费用还包括分配的设施、信息技术和折旧管理费用。设施的分配成本主要包括租金和办公室维修。运营费用通常被视为已发生的费用。作为一家公司，我们一直致力于将业务投资水平与预期实现的收入挂钩，并积极管理整个业务的支出。我们预计，随着业务的持续增长，按绝对美元计算，人事成本将继续增加。

研究和开发。研发费用主要包括归属于我们研发人员的人员成本以及分配的管理费用。我们将研发费用按实际支出支出。我们预计，随着我们进一步加强技术平台并通过雇用有才华和有能力的员工投资于现有和新产品的开发，我们的研发费用按绝对美元计算将继续增加。

27

销售和营销。销售和营销费用是我们运营支出的最大组成部分，主要包括人员成本，以及营销和业务发展成本、差旅费用、第三方托管费、培训和教育以及分配的管理费用。随着我们计划扩大国内和国际销售和营销工作，我们预计，按美元绝对值计算，销售和营销费用将继续增加。我们还预计，销售和营销费用将继续是我们最大的运营支出类别。

一般和行政。一般和管理费用主要包括我们的行政、财务、法律、人力资源和行政人员的人事和设施相关费用。其他费用包括法律、会计和其他顾问费用以及其他公司费用和分配的管理费用。我们预计，随着我们扩大业务，按绝对美元计算，一般和管理费用将增加。

财务收入（支出），净额
 
净财务收入（支出）主要包括利息收入、外汇收益或损失、债务发行成本的摊销和利息支出。利息收入是指我们的现金、现金等价物、有价证券、存款和保费摊销以及与投资可供出售有价证券相关的折扣增加所获得的利息。外汇收益或损失与我们在国外以不同的运营报告货币开展的业务活动有关。由于我们在国外的业务活动，我们预计，由于我们开展业务的国家汇率的波动，外汇收益或损失将继续发生。债券发行成本的摊销与我们在2020年5月发行的2025年票据有关。利息支出包括与2025年票据相关的合同利息支出。

所得税
 
我们在多个税务管辖区开展业务，在我们开展业务的每个国家或司法管辖区均需纳税。我们在美国以外活动的收入需缴纳当地国家所得税，并可能需要缴纳美国所得税。

由于我们的营业亏损历史，我们已经为递延所得税资产（包括亏损结转）的潜在未来收益设立了全额估值补贴。围绕我们不确定的税收状况以及未来估值补贴变化的估计，我们的所得税准备金可能会受到重大影响。我们会重新评估围绕估算值的判断，并在每个报告期内进行适当的调整。

此外，我们需要定期接受不同税务机关对所得税申报表的审查。例如，我们目前在以色列接受收入和预扣税审计，在美国接受州税务审计。我们会定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备是否充足。

28

运营结果
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
 
下表是我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的简明合并运营报表的摘要，以美元和占总收入的百分比表示。
 
 三个月已结束
6月30日
 20242023
（未经审计）
（以千计）
运营报表数据：  
收入：  
定期许可证订阅$62,729$85,437
SaaS的44,7855,653
维护和服务22,83224,328
总收入130,346115,418
收入成本22,43617,386
毛利润107,91098,032
运营费用：  
研究和开发44,93346,144
销售和营销70,04170,321
一般和行政21,76221,283
运营费用总额136,736137,748
营业亏损(28,826)(39,716)
财务收入，净额8,2498,465
所得税前亏损(20,577)(31,251)
所得税(3,371)(7,446)
净亏损$(23,948)$(38,697)
 
 三个月已结束
6月30日
 20242023
（占总收入的百分比）
运营报表数据：  
收入：  
定期许可证订阅48.1%74.0%
SaaS的34.44.9
维护和服务17.521.1
总收入100.0100.0
收入成本17.215.1
毛利润82.884.9
运营费用：  
研究和开发34.540.0
销售和营销53.760.9
一般和行政16.718.4
运营费用总额104.9119.3
营业亏损(22.1)(34.4)
财务收入，净额6.37.3
29

所得税前亏损(15.8)(27.1)
所得税(2.6)(6.4)
净亏损(18.4)%(33.5)%
 
收入
 三个月已结束
6月30日		 
 20242023% 变化
（未经审计）
（以千计）		 
收入：   
定期许可证订阅$62,729$85,437(26.6)%
SaaS的44,7855,653692.2%
维护和服务22,83224,328(6.1)%
总收入$130,346$115,41812.9%
 
 三个月已结束
6月30日
 20242023
（占总收入的百分比）
收入：  
定期许可证订阅48.1%74.0%
SaaS的34.44.9
维护和服务17.521.1
总收入100.0%100.0%

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的收入与截至2023年6月30日的三个月相比增长了13％，尽管SaaS销售额增长和现有客户向SaaS的转化率呈现积极趋势，这导致了收入确认方面的会计处理差异。随着我们向以软件即服务为主的交付模式的过渡取得进展，SaaS收入从截至2023年6月30日的三个月的570万美元增长至截至2024年6月30日的三个月的4,480万美元，增长了692％。SaaS收入的增长是由新客户获取、现有客户转化率和我们的高续订率推动的。因此，鉴于上述过渡和客户转化率，预计定期许可证订阅量将减少，我们预计这种趋势将在未来持续下去。截至2024年6月30日和2023年6月30日，ARR分别为5.842亿美元和4.970亿美元，增长了18％。尽管在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的续订率继续保持在90％以上，但维护和服务收入的预期下降是由于客户流失以及现有客户向SaaS的转换。我们仍然预计，未来的相关维护和服务收入将减少。

收入成本和毛利率
 三个月已结束
6月30日		 
 20242023% 变化
 （未经审计）
（以千计）		 
收入成本$22,436$17,38629.0%
30

 
 三个月已结束
6月30日
 20242023
 （占总收入的百分比）
总毛利率82.8%84.9%

收入成本的增加主要与薪资和福利以及股票薪酬支出增加310万美元有关，这是由于增加了客户成功人员的员工，以协助过渡到SaaS交付模式，包括我们最近推出的MDR产品，确保较高的客户满意度并保持强劲的续订率。增长还归因于我们向SaaS交付模式过渡的第三方托管成本增加了190万美元。
 
运营费用
 三个月已结束
6月30日		 
 20242023% 变化
 （未经审计）
（以千计）		 
运营费用：   
研究和开发$44,933$46,144(2.6)%
销售和营销70,04170,321(0.4)%
一般和行政21,76221,2832.3%
运营费用总额$136,736$137,748(0.7)%

 三个月已结束
6月30日
 20242023
 （占总收入的百分比）
运营费用：  
研究和开发34.5%40.0%
销售和营销53.760.9
一般和行政16.718.4
运营费用总额104.9%119.3%
 
研发费用的减少主要与工资和福利以及股票薪酬支出减少200万美元有关。与我们向SaaS交付模式过渡相关的第三方托管成本增加了40万美元，设施和分配的管理费用增加了20万美元，部分抵消了这一点。

销售和营销费用的减少主要与工资和福利以及股票薪酬支出减少350万美元以及设施和分配的管理费用减少30万美元有关。总销售和营销费用增加的350万美元部分抵消了这一点，其中包括与我们向SaaS交付模式过渡相关的差旅、营销活动和第三方托管成本的增加。

一般和管理费用的增加主要与工资和福利以及股票薪酬支出增加30万美元有关，这主要是由于员工人数增加以支持我们业务的整体增长。

31

财务收入，净额
 三个月已结束
6月30日		 
 20242023% 变化
（未经审计）
（以千计）
财务收入，净额$8,249$8,465(2.6)%
 
净财务收入的减少主要是由于外汇收益减少，但部分被利息收入的增加所抵消。

所得税
 三个月已结束
6月30日		 
 20242023% 变化
（未经审计）
（以千计）
所得税$(3,371)$(7,446)54.7%
 
截至2024年6月30日的三个月的所得税，包括所得税的减少，由美国和外国所得税组成。



运营结果
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
 
下表是我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并运营报表的摘要，以美元和占总收入的百分比表示。
 
 六个月已结束
6月30日
 20242023
 （未经审计）
（以千计）
运营报表数据：  
收入：  
定期许可证订阅$118,709$166,343
SaaS的78,7707,721
维护和服务46,88948,689
总收入244,368222,753
收入成本43,78535,023
毛利润200,583187,730
运营费用：  
研究和开发92,76090,876
销售和营销141,268138,714
一般和行政43,01440,972
运营费用总额277,042270,562
营业亏损(76,459)(82,832)
财务收入，净额16,79416,238
所得税前亏损(59,665)(66,594)
32

所得税(4,773)(10,407)
净亏损$(64,438)$(77,001)
 
 六个月已结束
6月30日
 20242023
 
（占总收入的百分比）
运营报表数据：  
收入：  
定期许可证订阅48.6%74.7%
SaaS的32.23.4
维护和服务19.221.9
总收入100.0100.0
收入成本17.915.7
毛利润82.184.3
运营费用：  
研究和开发38.040.8
销售和营销57.862.3
一般和行政17.618.4
运营费用总额113.4121.5
营业亏损(31.3)(37.2)
财务收入，净额6.97.3
所得税前亏损(24.4)(29.9)
所得税(2.0)(4.7)
净亏损(26.4)%(34.6)%
 
收入
 
 六个月已结束
6月30日		 
 20242023% 变化
 （未经审计）
（以千计）		 
收入：   
定期许可证订阅$118,709$166,343(28.6)%
SaaS的78,7707,721920.2%
维护和服务46,88948,689(3.7)%
总收入$244,368$222,7539.7%
 
33

 
 六个月已结束
6月30日
 20242023
 （占总收入的百分比）
收入：  
定期许可证订阅48.6%74.7%
SaaS的32.2%3.4%
维护和服务19.2%21.9%
总收入100.0%100.0%

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的收入与截至2023年6月30日的六个月相比增长了10％，尽管SaaS销售额增长和现有客户向SaaS的转化率呈现积极趋势，这导致了收入确认方面的会计处理差异。随着我们向以软件即服务为主的交付模式的过渡取得进展，SaaS收入从截至2023年6月30日的六个月的770万美元增长了920％，增至截至2024年6月30日的六个月的7,880万美元。SaaS收入的增长是由新客户获取、现有客户转化率和我们的高续订率推动的。因此，鉴于上述过渡和客户转化率，预计定期许可证订阅量将减少，我们预计这种趋势将在未来持续下去。截至2024年6月30日和2023年6月30日，ARR分别为5.842亿美元和4.970亿美元，增长了18％。尽管在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的续订率继续保持在90％以上，但维护和服务收入的预期下降是由于客户流失以及现有客户向SaaS的转换。我们仍然预计，未来的相关维护和服务收入将减少。

收入成本和毛利率
 
 六个月已结束
6月30日		 
 20242023% 变化
 （未经审计）
（以千计）		 
收入成本$43,785$35,02325.0%
 
 六个月已结束
6月30日
 20242023
 （占总收入的百分比）
总毛利率82.1%84.3%

收入成本的增加主要与薪资和福利以及股票薪酬支出增加490万美元有关，这是由于增加了客户成功人员的员工，以协助过渡到SaaS交付模式，包括我们最近推出的MDR产品，确保较高的客户满意度并保持强劲的续订率。增长还归因于我们向SaaS交付模式过渡的第三方托管成本增加了350万美元。
 
34

运营费用
 
 六个月已结束
6月30日		 
 20242023% 变化
 （未经审计）
（以千计）		 
运营费用：   
研究和开发$92,760$90,8762.1%
销售和营销141,268138,7141.8%
一般和行政43,01440,9725.0%
运营费用总额$277,042$270,5622.4%

 
 六个月已结束
6月30日
 20242023
 （占总收入的百分比）
运营费用：  
研究和开发38.0%40.8%
销售和营销57.8%62.3%
一般和行政17.6%18.4%
运营费用总额113.4%121.5%
 
研发费用的增加主要与我们向SaaS交付模式过渡相关的第三方托管成本增加了80万美元以及设施和分配的管理费用增加了80万美元有关。

销售和营销支出的增加主要与一般销售和营销费用增加580万美元有关，其中包括与我们向SaaS交付模式过渡相关的差旅、营销活动和第三方托管成本的增加。这被工资和福利以及股票薪酬支出减少240万美元以及设施和分配的管理费用减少80万美元所部分抵消。

一般和管理费用的增加主要与工资和福利以及股票薪酬支出增加190万美元有关，这主要是由于员工人数增加以支持我们业务的整体增长。

财务收入，净额
 
 六个月已结束
6月30日		 
 20242023% 变化
（未经审计）
（以千计）
财务收入，净额$16,794$16,2383.4%
 
35

净财务收入的增加主要是由于利息收入的增加，但部分被外汇收益的减少所抵消。

所得税
 
 六个月已结束
6月30日		 
 20242023% 变化
（未经审计）
（以千计）
所得税$(4,773)$(10,407)54.1%
 
截至2024年6月30日的六个月的所得税，包括所得税的减少，由美国和外国所得税组成。

流动性和资本资源
 
下表显示了我们在规定时期内来自经营活动、投资活动和融资活动的现金流量：
 
 六个月已结束
6月30日
 20242023
（未经审计）
（以千计）
经营活动提供的净现金$68,447$42,636
由（用于）投资活动提供的净现金(116,968)9,909
用于融资活动的净现金(26,816)(21,149)
现金和现金等价物的增加（减少）$(75,337)$31,396

2024年6月30日，我们持有的现金及现金等价物、短期有价证券和短期存款6.273亿美元用于营运资金。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、短期有价证券、短期存款和运营现金流将足以为我们至少未来12个月的运营和资本支出提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、续订和续订时机、销售和营销活动的扩大、支持产品开发工作和向新地理位置扩张的支出时间和范围、推出新软件产品和改进现有软件产品的时间、市场对我们软件产品的持续接受以及我们使用现金支付收购或股票回购（如果有）的费用。

36

经营活动
 
我们的经营活动由产品销售减去成本和支出（主要是工资和相关费用）驱动，并根据某些非现金项目进行了调整，主要是折旧和摊销、股票薪酬、递延佣金摊销、非现金运营租赁成本、债务发行成本摊销和有价证券溢价和折扣的增加以及运营资产和负债的变化。运营资产和负债的变化主要是由在满足收入确认标准之前从我们的软件产品销售中收取的应收账款和递延收入（主要包括订阅的账单费用）推动的，根据我们的收入确认政策，收入确认标准随后被确认为收入。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们经营活动的现金流入为6,840万美元。我们观察到两种季节性模式会影响我们的经营活动提供的净现金。首先，我们的大部分销售是在本季度的最后三周进行的。其次，我们的产品和服务销售额最高的是第四季度。因此，我们在第四季度末的应收账款余额是所有季度中最高的，这反过来又是下个季度的收款额最大。此外，第一季度的连续销售额为负数，这导致第二季度的收款额相对较低。这些季节性趋势也会影响我们的营业亏损，因为我们的大部分支出在短期内相对固定。在截至2024年6月30日的六个月中，不包括非现金支出，净亏损中的现金流入为1,590万美元。其他现金流入来源来自我们营运资金的变化，包括应收账款减少4,670万美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们当天的未偿销售额（“DSO”）分别为72和75％。其他现金流入来源包括递延收入增加2700万美元、贸易应付账款增加190万美元以及其他长期负债增加10万美元。预付费用和其他流动资产（包括递延佣金）增加了1,870万美元，应计费用和其他负债减少了440万美元，其他长期资产增加了10万美元，部分抵消了这一点。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们经营活动的现金流入为4,260万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，不包括非现金支出，净亏损中的现金流入为1,930万美元。其他现金流入来源是我们营运资金的变化，包括应收账款减少的3,230万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的DSO分别为69和67人。其他现金流入来源来自递延收入增加1,930万美元和其他长期负债增加270万美元。预付费用和其他流动资产（包括递延佣金）增加了2,250万美元，应计费用和其他负债减少了580万美元，贸易应付账款减少了230万美元，其他长期资产增加了40万美元，部分抵消了这一点。

投资活动
 
我们的投资活动主要包括购买房产和设备的资本支出，包括租赁权益改善、存款的购买和出售以及有价证券的变动。未来，我们预计将继续产生资本支出以支持我们扩大的业务。

在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1.17亿美元，主要归因于1.210亿美元的有价证券净投资和110万美元的资本支出，以支持我们在该期间的增长，包括硬件、软件、办公设备和租赁权益改善。这部分被510万美元的存款净收益所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为990万美元，主要归因于5,140万美元的存款净收益。这部分被3,880万美元的有价证券净投资和260万美元的资本支出所抵消，这些支出用于支持我们在该期间的增长，包括硬件、软件、办公设备和租赁权益改善。
 
融资活动
 
在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金2680万美元归因于与股权奖励净股结算相关的3,660万美元税款，部分被员工股票计划的980万美元收益所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为2,110万美元，归因于与净股权奖励结算相关的1,940万美元税款和760万美元的普通股回购，部分被员工股票计划的590万美元收益所抵消。
37


可转换票据

2020年5月11日，我们发行了2025年票据的总本金额为2.530亿美元。扣除初始购买者折扣和发行成本后，此次发行的净收益约为2.452亿美元。在发行2025年票据时，我们进行了上限看涨期权交易。正如我们的简明合并财务报表附注5中进一步讨论的那样，我们使用2025年票据净收益中的2930万美元购买了上限看涨期权交易。


合同付款义务
 
我们的主要承诺主要包括办公空间和机动车辆租赁下的债务。截至2024年6月30日，未来几年不可取消租约下的总最低租金承诺如下：
 按期到期的付款
 20242025202620272028此后总计
 （以千计）
经营租赁义务$5,925$12,135$10,187$10,076$10,023$13,983$62,329

我们有与未确认的税收优惠负债相关的债务总额为2570万美元，以及其他与遣散费相关的债务，这些债务未包括在上表中，因为我们认为对这些债务的支付期限做出可靠的估计是不切实际的。我们还与一家服务提供商签订了截至2025年8月31日的合同最低购买承诺，总额为310万美元，另外与另一家服务提供商签订了截至2026年12月31日的4,950万美元合同最低购买承诺，但没有明确的年度承诺。我们预计将通过运营现金流和资产负债表上的现金为这些债务提供资金。

资产负债表外安排
 
截至2024年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排。

关键会计政策与估计
 
我们根据美国公认的会计原则编制简明合并财务报表。编制简明合并财务报表还要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。我们认为，我们的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。关键会计政策和估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
 
最近发布的会计公告尚未通过

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），《分部报告（主题280），对应申报分部披露的改进，旨在通过加强对中期和年度重大分部支出的披露来改善应申报分部的披露要求。亚利桑那州立大学2023-07年的所有披露要求都是拥有单一可报告细分市场的实体所必需的。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效，并应在追溯基础上适用于所列的所有期间。允许提前收养。我们目前正在评估采用亚利桑那州立大学对我们披露的影响。

38

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-09年会计准则更新》（“ASU”），《所得税（主题740）——所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学要求实体在有效税率对账中披露特定类别，并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。此外，亚利桑那州立大学要求对州与联邦所得税的支出和已缴税款进行某些披露。该亚利桑那州立大学的修正案必须在2024年12月15日之后的财政年度内通过。允许尽早通过，修正案应在预期的基础上适用。我们目前正在评估采用亚利桑那州立大学对我们披露的影响。

39

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率波动的结果。我们不持有用于交易或投机目的的金融工具。
 
市场风险
 
我们面临某些财务风险，包括外币汇率和利率的波动。我们通过内部既定的政策和程序来管理这些市场风险敞口。我们的政策不允许以衍生工具进行投机以获取利润，也不允许执行没有基础风险敞口的衍生工具合约。我们不将金融工具用于交易或投机目的，我们也不是任何杠杆衍生品的当事方。我们会持续监控我们的基础市场风险敞口，并可能在适当的情况下使用对冲策略来降低这些风险。
 
外币兑换风险
 
截至2024年6月30日的三个月，我们的收入中约有四分之一是以非美元计价的货币，主要是欧元和英镑。我们的支出通常以我们的业务所在货币计价，主要是美元和新谢克尔，在较小程度上以欧元、英镑、加元、澳元和新加坡元计价。我们以外币计价的支出主要包括国际业务的人事和管理费用。因此，由于外币汇率的变化，我们的简明合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。我们制定金融套期保值策略以减少外币汇率变动的风险。在2024年期间，在考虑外币套期保值后，假设适用于我们业务的外币汇率变动10％的影响不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

就我们的简明合并财务报表而言，当地货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元，当地货币收入和支出按交易之日的汇率或报告期内的平均汇率折算。

我们使用衍生金融工具，特别是外币远期合约，通过对冲部分预测收入和支出来管理外币风险敞口。我们的大部分收入和运营支出以美元进行交易；但是，某些收入和运营支出以其他货币产生或受其影响，具体而言，收入为欧元和英镑作为收入，以新以色列谢克尔、欧元和英镑作为营业费用。汇率变动对外币远期合约的影响预计将抵消汇率变动对标的套期保值项目的影响。我们还签订了远期合同，对冲资产负债表中的部分货币项目，例如以英镑和欧元计价的贸易应收账款和应付账款，以保护货币资产和负债的公允价值免受外汇汇率波动的影响。汇率变动对外币远期合约的影响预计将抵消标的对冲项目汇率变动的影响，后者影响净财务收入。我们不将衍生金融工具用于交易或投机目的。

利率风险
 
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物、短期有价证券和短期存款为6.273亿美元。我们持有现金和现金等价物、短期有价证券和短期存款用于营运资金。由于这些工具的短期性质，我们认为我们不存在因利率变动而导致的投资组合公允价值变动的重大风险。但是，利率的下降将减少我们未来的利息收入。假设利率上调100个基点的影响不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
 
2020年5月，我们发行了本金总额为2.53亿美元的1.25％可转换优先票据，将于2025年到期。2025年票据的固定年利率为1.25％，因此，我们的2025年票据没有经济利率敞口。但是，2025年票据的价值面临利率风险。通常，我们的2025年固定利率票据的公允市场价值将随着利率的下降而增加，并随着利率的上升而降低。此外，2025年票据的公允价值受到我们股价的影响。2025年票据的公允价值通常会随着我们的普通股而增加
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价格上涨，通常会随着普通股价格的下跌而下跌。此外，我们在资产负债表上按面值减去未摊销成本持有2025年票据，并且我们列报的公允价值仅用于必要的披露目的。

如果我们将来签订其他长期债务安排，我们将受到利率波动的影响，这可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。

第 4 项。控制和程序
 
评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在《交易法》规定的时限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在报告中披露的信息，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括酌情包括其首席执行官和首席财务官，以允许及时做出有关所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序可以有效地在合理的保证水平上实现其目标。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

我们定期寻求确定、制定和实施对我们的技术系统和业务流程的改进，其中一些可能会影响我们对财务报告的内部控制。这些变更可能包括实施新的、更高效的系统、更新现有系统或平台、自动化手动流程或利用第三方开发的技术等活动。这些系统变更通常分阶段实施，以限制任何一个时期的实施风险。每项变更的实施过程中，我们都会监测其有效性，这是其财务报告内部控制的一部分。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼
 
我们目前不是任何重大诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及此处包含的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表及其相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

摘要风险因素

我们的业务面临重大风险。除了以下摘要外，您还应仔细阅读本10-Q表季度报告中的风险因素。我们可能会面临目前我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到以下方面的重大不利影响
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这些风险中的任何一种以及我们普通股的交易价格都可能由于这些风险而下跌。应将这些风险与本报告中的其他信息结合起来阅读。以下是我们业务的主要风险摘要：

•分析、保护、治理、管理和迁移企业数据的软件市场可能不会继续以同样的速度增长或增长；
•长期的经济不确定性或衰退；
•货币汇率波动；
•竞争加剧；
•安全漏洞、网络攻击或其他网络风险以及未能遵守有关安全、数据保护和隐私的法律要求、合同义务和行业标准；
•由于收入的波动，我们的季度经营业绩波动；
•我们向云交付服务的扩展；
•我们的国际业务固有的风险，包括可能影响运营的军事冲突、进出口管制的影响以及违反或涉嫌违反适用的反腐败或反贿赂法的风险；
•我们预测续订率和有效管理增长的能力；
•以目前的规模而言，我们的运营历史有限，因此很难评估和预测我们的未来前景；
•我们的损失历史；
•我们有能力与渠道合作伙伴（包括分销商和经销商）保持牢固的关系，我们向他们出售几乎所有的产品和服务；
•收款和信用风险；
•我们维持或提高品牌知名度或声誉的能力；
•我们留住、吸引和招聘高素质人员的能力；
•我们对联合创始人、首席执行官兼总裁持续服务和业绩的依赖；
•我们不断增强和改进技术的能力；
•如果我们的产品出现中断或性能问题，或者如果我们的软件被认为不安全，客户可能会减少对我们的产品的使用或停止使用我们的产品；
•我们保护我们的专有技术和知识产权的能力；
•我们的税率可能会因股票价格而有很大差异；
•我们充分利用净营业亏损结转的能力；
•我们的债务；以及
•股价波动。

与我们经营的行业相关的风险

分析、保护、治理、管理和迁移企业数据的软件市场可能不会继续以同样的速度增长或增长。

我们认为，我们未来的成功在很大程度上取决于软件市场的持续增长，使企业能够分析、保护、治理、管理和迁移数据。为了使我们能够推销和销售我们的产品，我们必须成功地向企业IT、安全和业务人员证明他们的宝贵数据遭到泄露或被盗的风险。尽管全球发生了许多备受瞩目的网络攻击，但我们仍然必须说服客户将部分预算用于我们提供的统一平台，用于分析、保护、治理、管理和从该资源中提取价值。企业可能无法意识到对我们产品的需求，或者如果意识到这一点，可能不会决定他们需要能够提供我们所提供的一系列功能的解决方案。我们解决方案的市场可能不会继续以目前的速度增长，也可能根本无法增长，市场未能继续发展将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

长期的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们当前和潜在客户投资IT服务（包括网络安全项目）的能力和意愿，这反过来又取决于他们的整体经济健康状况。美国和国外总体经济的负面状况，包括通货膨胀压力、货币波动和更高的利率环境、国内生产总值增长的变化、与美国和国外政治选举相关的不稳定、未来可能的政府关闭、联邦政府未能提高债务上限、金融和信贷市场波动、关税等贸易壁垒和限制的实施、政治僵局、旅行限制、自然灾难、战争和恐怖袭击可能导致商业投资减少，包括企业在企业软件上的总体支出，并对我们的业务增长率产生负面影响。例如，我们的业务以及客户和合作伙伴的运营受到战争造成的地缘政治动荡和制裁的影响
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俄罗斯和乌克兰之间，以及 COVID-19 疫情以及控制其传播的努力，包括我们运营所在司法管辖区实施的强制性企业关闭和产能限制。未来类似的事件和限制可能会对我们的业务产生负面影响。

全球经济的不确定性使我们的客户和我们很难准确地预测和计划未来的业务活动。这可能会导致我们的客户重新评估购买我们产品的决定或推迟购买决定，这可能会延长我们的销售周期并对我们的业绩产生负面影响。例如，在2022年初，由于俄罗斯和乌克兰之间的战争以及相关的制裁，我们决定退出我们的俄罗斯业务。随着2022年的进展和整个2023年，欧洲经济经历了越来越多的经济动荡，导致欧洲当地货币（特别是欧元和英镑）贬值、通货膨胀压力和总体经济不确定性。结果，该地区已经而且将来可能会出现一些预算紧缩和更长的销售周期，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。美国还经历了更高的通货膨胀环境，这可能会给客户的全权支出带来压力，而且我们将来可能会看到该地区的销售周期进一步延长，这可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们的任何主导行业的衰退，或任何创收垂直行业的减少，都可能导致企业通过减少IT支出来应对不断恶化的状况。客户可能会推迟或取消IT项目，选择专注于内部开发工作或通过重新谈判维护和支持协议来降低成本。如果客户和潜在客户认为购买我们的软件是自由决定的，那么我们的收入可能会受到一般IT支出的延迟或减少的严重影响。此外，某些行业的整合可能会导致我们的软件支出减少。如果总体经济或我们经营所在行业的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

未来整体经济的不确定性可能会带来许多风险，包括但不限于以下风险：

• 经济活动减少可能导致长期衰退，这可能会对我们客户的支出或客户支付我们服务的能力产生负面影响；
• 在某些关键绩效指标（例如续订率和年度经常性收入）方面未达到预期；
• 我们进入新市场和获得新客户的能力；
• 随着客户面临经济困难和收款能力变得更加不确定，包括破产风险，坏账储备增加；
• 前瞻性指导和财务业绩的可变性，包括管理层的会计估计和假设；以及
• 我们筹集资金的能力。

总体经济的负面状况所构成的挑战和对我们业务和未来业绩的全部影响难以预测，而且我们向市场提供的任何指导都可能被证明是不正确的。

我们在市场上可能面临日益激烈的竞争。

尽管有些公司提供的某些功能与我们的解决方案中嵌入的功能类似，也有一些公司在某些战术用例中与之竞争，但我们认为，我们目前无法与在所涵盖的平台和应用程序数量上提供相同功能范围的公司竞争。尽管如此，我们确实会与一组精选的软件供应商竞争，这些供应商在我们运营的特定市场中提供独立的解决方案，类似于我们的综合软件套件中的解决方案。在某些用例方面，特别是数据迁移、数据主体访问请求和Active Directory安全性方面，我们还面临直接竞争。随着我们继续通过内部威胁检测和用户行为分析来增强我们的功能，以及随着我们扩展分类能力以更好地满足合规需求，例如《通用数据保护条例》（“GDPR”）、《加州消费者隐私法》（“CCPA”）和其他数据隐私法，我们可能会面临来自其他安全和分类技术的日益激烈的感知和实际竞争。随着我们在云端的覆盖范围和渗透率的扩大，我们可能会面临来自其他以云为重点的技术的日益激烈的感知和实际竞争。将来，随着客户需求的演变和新技术的引入，如果成熟或新兴公司开发针对企业数据市场的解决方案，我们的竞争可能会加剧。此外，由于我们在不断变化的领域开展业务，我们预计竞争将随着客户对此类产品的需求而加剧。

特别是，如果一家比较成熟的公司瞄准我们的市场，我们可能会面临激烈的竞争。他们可能具有竞争优势，例如更高的知名度，更大的销售、营销、研究和收购资源，获得的机会
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更大的客户群和渠道合作伙伴，更长的运营历史以及更低的人力和开发成本，这可能使他们能够比我们更快地响应新兴技术和客户需求的变化，或者将更多的资源投入到产品的开发、推广和销售上。竞争加剧可能导致我们无法吸引客户或以同样的速度维持许可证。它还可能导致降价、替代定价结构或推出免费或名义价格的产品、毛利率降低、销售周期延长、续订率降低和市场份额损失。

此外，我们当前或潜在的渠道合作伙伴可能会与未来的竞争对手建立合作关系。这些关系可能使未来的竞争对手迅速获得可观的市场份额。这些事态发展还可能限制我们从现有和新客户那里获得收入的能力。

我们在市场上成功竞争的能力还将取决于许多因素，包括产品部署和使用的便捷性和速度、客户服务和支持的质量和可靠性、总拥有成本、投资回报率和品牌知名度。如果我们未能成功应对这些领域或其他领域的当前或未来竞争，都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在安全、数据保护和隐私方面受许多法律要求、合同义务和行业标准的约束，任何不遵守这些要求、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在美国以及我们有员工和业务以及为产品提供许可证的许多其他国家，隐私和数据信息安全已成为一个重要问题。全球隐私和个人信息安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的将来可能仍不确定。美国联邦和各州及外国政府机关和机构已经通过或正在考虑通过有关个人信息收集、分发、使用、披露、存储和安全的法律法规或法律法规。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求受保公司向加州消费者提供新的披露信息，并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新权限。2020年11月3日，《加州隐私权法案》（CPRA）扩大了CCPA规定的消费者权利和义务。CPRA 与《弗吉尼亚消费者数据保护法》一起于 2023 年 1 月 1 日生效；《科罗拉多州隐私法》和《康涅狄格州个人数据隐私和在线监控法》于 2023 年 7 月 1 日生效，犹他州消费者隐私法于 2023 年 12 月 31 日生效。这些法律在个人信息的使用、披露和安全方面对企业规定了类似的义务，并赋予消费者对这些个人信息的额外权利。

在国际上，我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些框架。这些司法管辖区的法律法规广泛适用于识别或可能用于识别或定位个人的数据（例如姓名、电子邮件地址以及某些司法管辖区的互联网协议地址）的收集、使用、存储、披露和安全。这些法律和法规通常比美国的更严格，并且正在迅速演变。例如，欧盟（“欧盟”）的数据保护制度，即GDPR，于2018年5月25日生效。此外，英国已经颁布了实质性实施GDPR的立法，但英国退出欧盟（于2020年1月31日正式退出），通常被称为 “英国脱欧”，给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，英国政府宣布正在考虑修改其国内数据保护制度的某些方面，以进一步偏离欧盟的方针，目前尚不清楚这两个制度之后将如何相互作用。此外，英国已经发布了自己的英国专属国际数据传输协议，以及欧盟标准合同条款的英国附录，这进一步加剧了与欧盟方针的分歧。视这些措施的实施方式和执行方式而定，它们可能导致将个人数据分别转移到英国和欧盟以外的合规义务存在实质性差异。遵守GDPR或其他与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规或其他义务可能会导致我们产生大量的运营成本或要求我们修改数据处理惯例。违规行为可能会导致政府实体或其他机构对我们提起诉讼，可能导致巨额罚款或其他责任，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国和国外的一些法定要求包括公司有义务将涉及特定个人信息的安全漏洞通知个人，这些漏洞可能是由于我们或我们的服务提供商遇到的违规行为造成的。尽管我们可能与服务提供商有合同保护，但安全漏洞可能会影响我们的
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声誉，损害客户信心，损害我们的销售或导致我们失去现有客户，并可能使我们面临潜在的责任或要求我们在数据安全和应对此类违规行为方面花费大量资源。

除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们还预计，有关隐私、数据保护和信息安全的新法律法规将继续出台，我们尚无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现行法律法规、行业标准、合同义务和其他义务的修正或重新解释可能会要求我们承担额外费用并限制我们的业务运营。由于与隐私和数据保护相关的法律和其他义务的解释和适用仍不确定，因此这些法律和其他义务的解释和适用可能与我们现有的数据管理惯例或软件的功能不一致。如果是这样，除了可能出现罚款、诉讼和其他索赔外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新功能的能力可能会受到限制。任何无法充分解决隐私问题（即使没有根据），也无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售并对我们的业务产生不利影响。

此外，适用于我们客户业务的法律、法规和政策的合规成本以及由这些法律法规和政策带来的其他负担可能会增加与我们的产品相关的成本，限制产品的使用和采用，并减少对我们的产品的总体需求。隐私和个人信息安全问题，无论是否有效，都可能阻碍我们产品的市场采用，尤其是在某些行业和国外。

与我们的运营相关的风险

我们的IT和生产系统的安全漏洞、网络攻击或其他网络风险可能会使我们面临重大责任，并导致我们的业务和声誉受到损害和损害我们的竞争地位。

我们的企业基础设施存储和处理我们在日常运营中使用的敏感、专有和其他机密信息（包括与财务、技术、员工、营销、销售等相关的信息）。此外，我们的软件涉及传输和处理客户的机密、专有和敏感信息。我们有法律和合同义务保护客户数据的机密性和适当使用。作为网络行业的领导者，我们可能成为网络攻击者或其他数据窃贼的有吸引力的目标。

近年来，备受瞩目的网络攻击和安全漏洞有所增加，由于许多公司采用混合工作模式，远程办公的员工人数增加，发生此类行为的可能性增加。安全行业专家和政府官员警告了针对IT产品和企业基础设施的黑客和网络攻击的风险。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常要等到针对特定目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。随着我们继续增加客户群和扩大我们的品牌，我们可能会成为试图破坏我们安全系统的第三方的目标，我们预计未来黑客攻击和网络攻击将增加。我们可能并不总是能成功地阻止或阻止对我们系统的未经授权的访问。我们在识别或以其他方式应对任何网络安全事件或任何其他漏洞的能力方面也可能面临延迟。此外，我们使用第三方服务提供商向我们提供一些涉及云托管、存储或传输数据的服务，例如SaaS、云计算以及互联网基础设施和带宽，他们面临各种网络安全威胁，还可能遭受网络安全事件或其他安全漏洞。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT和基础设施可能容易受到攻击。对 IT 安全的威胁可以采取多种形式。个人和团体黑客以及复杂的组织，包括国家支持的组织或民族国家，不断进行攻击，对我们的客户和我们的信息技术构成威胁。这些行为者可能使用各种各样的方法，其中可能包括开发和部署恶意软件或利用硬件、软件或其他基础设施中的漏洞来攻击我们的产品和服务或访问我们的网络，使用社会工程技术诱使我们的员工、用户、合作伙伴或客户披露密码或其他敏感信息，或采取其他行动来获取我们的数据或我们的用户或客户数据的访问权限，或者以协调的方式发起分布式拒绝服务或其他协调攻击。账户安全措施不当还可能导致未经授权访问机密和/或敏感数据，或导致SaaS平台失去可用性。

安全风险，包括但不限于未经授权使用或披露客户数据、我们的 SaaS 平台产品不可用、对我们的云提供商的网络攻击、专有信息被盗、知识产权盗窃、盗窃
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内部员工的 PII/PHI 信息、财务数据和财务报告的盗窃、客户数据的丢失或损坏以及计算机黑客攻击或其他网络攻击，可能要求我们花费大量资本和其他资源来缓解问题和改进技术，可能会损害我们为客户提供服务和保护其数据隐私的能力，可能导致产品开发延迟，可能泄露机密或技术业务信息，可能损害我们的竞争地位，可能导致盗窃或者滥用我们的知识产权或其他资产，可能使我们面临巨额诉讼费用和损害赔偿、赔偿和其他合同义务、政府罚款和罚款、缓解费用、为在违规或其他事件发生后维持业务关系而向包括客户、其他业务合作伙伴和员工在内的受影响各方提供的补救和激励措施费用以及其他责任。我们一直在努力改善我们的IT系统，同时围绕我们的关键和敏感资产建立安全边界。我们为员工和承包商提供高级安全意识培训，重点是网络安全世界的各个方面。采取所有这些措施都是为了降低攻击风险，并确保我们做好准备，负责任地处理任何安全违规或攻击。如果我们的安全措施和产品的有效性发生了实际或明显的漏洞，市场对我们安全措施和产品有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去潜在的销售和现有客户，我们的业务运营能力可能会受到损害，我们可能会承担重大责任，我们的声誉和竞争地位可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们的季度经营业绩有所波动，并且由于收入的波动可能会对我们的股价产生不利影响，这可能会对我们的股价产生不利影响，因此可能会大幅波动。

过去，我们的收入和其他经营业绩每季度都在波动，将来可能会继续波动。从历史上看，这种波动部分是由于我们业务的前期收入确认性质所致。此外，该公司目前正在过渡到以SaaS为主的交付模式，该模式按比例确认收入，我们不会为这些购买预先增加收入。因此，与前一时期相比，我们可能会出现收入减少的情况，逐一比较我们的收入和经营业绩可能没有意义，在任何特定时期都不应依赖于此。我们的收入在一定程度上取决于将接受风险评估的企业转化为付费客户；但是，这些风险评估可能无法按相同的历史汇率进行转换。同时，我们的大部分销售通常是在每个季度的最后三周内完成的。如果我们无法在短时间内完成预期的交易数量，并且交易推迟到下一个季度或根本没有完成，那么我们可能无法达到该季度的市场预期。此外，对于大宗交易，我们从初次接触到交付和支付软件许可证的销售周期通常会变得更长，更不可预测，而且通常涉及多次会议或磋商，这给我们带来了巨大的成本和时间。在特定季度完成大宗交易可能会增加我们在该季度的收入，从而使我们在随后几个季度更难达到市场预期，而我们未能在特定季度完成大宗交易或进行任何续约可能会对该季度的收入产生不利影响。此外，我们将当前和未来的支出水平建立在收入预测和运营计划的基础上，并且我们的支出在短期内相对固定。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补意想不到的收入短缺，即使收入的相对较小的下降也可能对我们该季度的财务业绩产生不成比例的不利影响。

这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们在给定时期内未能达到或超过财务预期，并可能导致我们的普通股价格大幅下跌，其中许多因素是我们无法控制的。

如果向SaaS交付模式的过渡未能产生我们预期的收益，我们的运营业绩可能会受到负面影响。

我们成功完成了向基于订阅的业务模式的过渡，目前正在将我们的业务过渡到以SaaS为主的交付模式。目前尚不确定这种过渡是否会取得成功。我们产品的市场接受程度取决于我们是否能够包括满足特定客户要求的功能和可用性。此外，我们必须根据市场条件、成本和客户需求对产品进行最佳定价。这种过渡可能会对收入和收益产生负面影响，包括对我们的季度经营业绩产生负面影响。

这种SaaS策略可能会带来许多风险，包括：

•由于该策略，我们的收入和营业利润率在短期内波动幅度可能超过预期；
•如果新客户或现有客户只需要自托管许可证，我们的SaaS销售可能会落后于我们的预期；
•向SaaS战略的转变可能会引起我们客户群的担忧，包括对定价随时间推移的变化以及订阅到期后访问数据的担忧；
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•我们可能无法成功维持或实施我们的目标定价或新的定价模式、产品采用率和预计续订率，或者我们可能选择的目标价格或新定价模式不是最佳的，可能会对我们的销售或收益产生负面影响；
•我们向SaaS商业模式的转变可能会导致新客户或现有客户（这可能会减缓采用率）、经销商和投资者之间的混乱；
•如果我们的客户不续订或不及时续订，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响；
•我们可能会以高于预期的价格产生托管成本，或者我们的SaaS平台的运行效率可能低于预期；
•如果我们的订阅过渡速度快于预期，我们可能会以高于预测的费率产生销售补偿成本；以及
•我们的销售队伍可能会在过渡中苦苦挣扎，这可能会导致人员流失率上升和员工人数减少。

云交付服务的扩展带来了许多风险和不确定性，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的云产品的推出允许客户使用所需的托管软件，以及我们云交付服务的任何未来扩展，都可能需要大量的资源投资，包括技术、财务、法律、销售、信息技术和操作系统。此外，市场对此类产品的接受程度受多种因素的影响，包括但不限于：安全性、可靠性、可扩展性、定制、性能、当前的许可条款、客户偏好、客户对委托第三方存储和管理其数据的担忧、公众对隐私的担忧以及限制性法律或法规的颁布。对我们云产品的需求可能不会像迄今为止那样强劲。此外，扩展我们的云产品可能会导致我们现有产品和服务的收入下降，而新产品或服务的收入无法抵消这种下降。例如，客户可能会推迟购买产品和服务，以允许他们对这些新产品和服务进行更全面的评估，或者直到行业和市场评论广泛提供为止。此外，我们向SaaS交付模式的过渡，以及销售多种产品和新产品所涉及的额外需求，增加了复杂性，并在一定程度上给寻找、雇用和留住合格的销售人员带来了新的挑战。我们可能无法实现我们的投资或我们承诺用于扩展云交付服务的资源所带来的好处。

越来越多的司法管辖区正在实施数据本地化法，要求将个人信息或个人信息的某些子类别存储在原始司法管辖区。这些法规可能会阻止客户使用基于云的服务，并可能抑制我们向某些市场扩张的能力，或者禁止我们在不增加大量成本的情况下继续在这些市场提供服务。

我们的托管服务依赖第三方提供商来提供数据中心空间、设备维护和其他托管服务，并依赖这些提供商维持持续服务可用性并保护其服务中的客户数据的能力。使用我们基于云的产品的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能，我们向他们提供正常运行时间方面的服务级别承诺。第三方云提供商运行自己的平台供我们访问，因此，我们容易受到他们的服务中断的影响。尽管我们已经就数据中心空间的租赁、设备维护和其他服务签订了各种协议，但第三方可能无法履行其合同义务。第三方提供商未能防止服务中断、数据丢失或安全漏洞，可能要求我们发放积分或退款，或赔偿客户或第三方可能发生的损失，或以其他方式承担责任，而与我们的第三方提供商和公有云合作伙伴的合同条款可能会限制我们对应对此类故障负责的第三方提供商或公有云合作伙伴的追索权。此外，如果这些第三方提供商未能履行其义务，我们的声誉可能会受到损害，我们的客户可能会对我们失去信心，我们维护和扩展托管服务的能力也将受到损害。最后，我们的云产品和定价是新的，托管和其他费用对我们来说可能比预期的更昂贵。

我们可能无法预测续订率及其对我们未来收入和经营业绩的影响。

尽管我们的订阅解决方案旨在增加购买我们解决方案的客户数量以及现有和新客户购买的产品数量，从而创造随着时间的推移而增加且更具可预测性的经常性收入来源，但我们的客户无需续订我们的解决方案的订阅，他们可以选择在我们预期的时间或不续订，或者他们可能会选择缩小原始购买范围或推迟购买。鉴于我们的企业和中小型企业客户群各不相同，以及多年订阅合同的数量，我们无法准确预测续订率。客户续订率可能会因数字而下降或波动
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各种因素，包括产品定价、有竞争力的产品、客户满意度以及经济衰退导致的客户支出水平或客户活动的减少、进口关税、通货膨胀或其他市场不确定性的不利影响。如果我们的客户没有按我们预期的时间续订订阅，或者他们选择续订更少的订阅（数量或产品），或者续订更短的合同期限，或者他们以不太优惠的条件续订，我们的收入和收益可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

我们一直在增长，并预计在可预见的将来将继续投资于我们的增长。如果我们未能有效地管理这种增长，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们打算继续发展我们的业务，并计划继续雇用新的销售员工，以扩大或更换现有销售人员。如果我们无法充分及时地雇用新员工，如果我们未能充分培训这些新员工，包括我们的销售队伍、工程师和客户支持人员，我们的销售额可能无法按照我们预计的速度增长和/或我们的销售生产率可能受到的影响，我们的客户可能会决定不续订或缩小其原始购买范围，或者我们的客户可能会对我们的员工或产品的知识和能力失去信心。我们必须成功地管理我们的增长以实现我们的目标。尽管我们的业务过去经历了显著增长，但我们可能无法继续以同样的速度增长，甚至根本无法增长。

我们有效管理业务任何显著增长的能力将取决于许多因素，包括我们完成以下工作的能力：

• 满足现有客户并吸引新客户；
• 充分及时地招聘、培训、激励和整合新员工，包括我们的销售队伍和工程师，同时留住现有员工，保持我们企业文化的有益方面，并有效执行我们的业务计划；
• 成功推出新产品和增强功能；
• 有效管理现有的渠道合作伙伴关系并扩展到新的渠道合作伙伴关系；
• 改进我们的关键业务应用程序和流程，以支持我们的业务需求；
• 加强信息和通信系统，确保我们在世界各地的员工和办公室协调良好，能够彼此之间以及我们不断增长的客户群之间进行有效沟通；
• 加强我们的内部控制，确保及时、准确地报告我们的所有运营和财务业绩；
• 保护和进一步开发我们的战略资产，包括我们的知识产权；
• 继续利用向 SaaS 交付模式的过渡；以及
• 成功管理和整合未来对业务的任何收购，包括但不限于支出金额和时间以及被收购公司未来可能产生的商誉减值费用。

这些活动将需要大量的投资以及宝贵的管理和员工资源的分配，我们的增长将继续对我们的管理以及运营和财务基础设施提出重大要求。我们可能无法有效或及时地发展我们的业务，或者根本无法发展我们的业务。此外，如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们的软件质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、经营业绩和整体业务产生负面影响。

按照目前的规模，我们的运营历史有限，这使得评估和预测我们的未来前景变得困难，并可能增加我们无法成功的风险。

我们以目前的规模经营业务的历史相对较短。例如，我们增加了员工人数，扩大了业务和产品供应。这限制了我们预测未来经营业绩的能力，使我们面临许多不确定性，包括我们规划和模拟未来增长的能力。在可能无法按预期发展的新市场中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和不确定性。由于我们在某种程度上取决于市场对我们产品的接受程度，因此很难评估可能影响我们业务的趋势。如果我们对用于规划业务的这些趋势和不确定性的假设不正确或根据市场变化而发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。此外，尽管我们在历史上经历了显著的增长，但未来我们的增长速度可能不会那么快。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力，除其他外：

• 成功过渡到 SaaS 交付模式并管理我们推出的基于云的解决方案；
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• 维持和扩大我们的业务，包括我们的客户群和业务，以支持我们在国内和国际上的增长；
• 开发新产品和服务，并将测试版产品和服务推向市场；
• 续订客户协议并向现有客户销售其他产品；
• 保持较高的客户满意度，确保我们的产品和产品增强的质量和及时发布；
• 提高我们产品的市场知名度并提升我们的品牌；
• 遵守适用的政府法规和其他法律义务，包括与知识产权、国际销售和税收相关的法规；
• 雇用、整合、培训和留住熟练人才，包括我们的销售人员和工程师；以及
• 我们成功管理和整合任何业务收购的能力。

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本 “风险因素” 部分其他地方描述的风险和困难，我们的业务将受到不利影响，我们的经营业绩也将受到影响。

如果我们无法吸引新客户并扩大对国内和国际现有客户的销售，我们的增长可能会低于预期，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功将在一定程度上取决于我们支持新老客户增长和保持客户满意度的能力。我们的销售和营销团队会举办面对面活动，并且将来可能会继续通过在线和其他沟通渠道（包括虚拟会议）与客户互动。我们的销售和营销团队在建立关系方面可能不那么成功或有效。如果我们无法为团队提供工具和培训，以高效地完成工作和满足客户需求，我们可能无法像预期的那样快速实现预期的收入增长。

我们未来的增长取决于扩大对现有客户及其组织的产品销售并获得续订。如果我们的客户不购买额外的许可证或功能，我们的收入增长可能比预期的要慢，可能根本无法增长或可能下降。我们的努力可能不会增加对现有客户的销售（“追加销售”）和额外的收入。如果我们向客户追加销售的努力不成功，我们的业务就会受到影响。

我们未来的增长还部分取决于客户群的增加，尤其是那些客户终身价值可能很高的客户。我们未来实现收入显著增长的能力将在很大程度上取决于我们在国内和国际上的销售和营销工作的有效性，以及我们吸引新客户的能力。我们吸引新客户的能力可能会受到新颁布的法律的不利影响，这些法律可能禁止某些销售和营销活动，例如纽约州通过的立法，根据该立法，禁止未经请求的电话销售电话。如果我们未能吸引新客户并维持和扩大这些客户关系，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务将受到损害。

我们有亏损的历史，将来可能无法盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2024年6月30日的六个月净亏损6,440万美元，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的净亏损分别为1.009亿美元和1.245美元。由于我们的软件市场正在迅速发展，尚未得到广泛采用，因此我们很难预测未来的运营业绩。我们预计，随着我们雇用更多人员、扩大和提高分销渠道的有效性以及继续为我们的软件开发功能和应用程序，我们的运营支出将在未来几年内增加。

如果我们无法与渠道合作伙伴保持成功的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠渠道合作伙伴，例如分销合作伙伴和经销商，来销售Varonis数据安全平台。在2023年以及截至2024年6月30日的六个月中，我们的渠道合作伙伴几乎完成了我们的所有销售额，我们预计，在可预见的将来，对渠道合作伙伴的销售将继续占我们收入的几乎所有比例。我们未来实现收入增长的能力将部分取决于我们成功地与渠道合作伙伴保持成功的关系。

我们与渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品。如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的软件，选择付出更大的努力来推销和销售他们自己或他人的产品，或者未能满足客户的需求，那么我们发展业务、销售软件和维护声誉的能力可能会受到不利影响。我们与我们的频道签订的合同
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合作伙伴通常允许他们在提前 30 天通知后以任何理由终止协议。协议的终止对已经下达的订单没有影响。失去大量渠道合作伙伴，我们可能无法取代他们，或者未能招募更多渠道合作伙伴，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法维持与这些渠道合作伙伴的关系，我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流可能会受到不利影响。

最后，即使我们取得了成功，我们与渠道合作伙伴的关系也可能不会增加客户对我们产品的使用量或增加收入。

我们的长期增长在一定程度上取决于能否继续在盈利的基础上进行国际扩张，这使我们面临与开展国际业务相关的风险。

从历史上看，我们的大部分收入来自北美的客户。在截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六个月中，我们总收入中分别约有75％和74％来自北美的销售。尽管如此，我们的业务遍及全球，我们计划继续扩大我们的国际业务，这是我们长期增长战略的一部分。进一步扩大我们的国际业务将使我们面临各种风险和挑战，包括：

• 与在不同国家运营相关的销售和客户服务挑战；
• 与开展多项国际业务以及疫情导致差旅减少相关的管理人员差旅、基础设施和法律合规成本增加；
• 难以接收来自不同地区的付款，包括与货币波动、付款周期、资金转移或收取应收账款相关的困难，尤其是在新兴市场；
•每个国家或地区之间经济或政治条件的变化；
• 世界各地的经济不确定性以及各国和地区之间经济相互依存所产生的不利影响；
• 国际贸易协定和伙伴关系可能出现逆转或重新谈判的不确定性；
• 遵守外国法律法规以及不遵守此类法律法规的风险和成本；
• 雇用、留住和培训当地雇员的能力，以及遵守外国劳动法和当地劳动要求的能力，例如隶属于外部工会的法国内部劳工委员会的陈述，以及某些欧洲国家在国家层面上集体谈判安排的适用性；
• 遵守有关外国业务的法律法规，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、2010年《英国贿赂法》（“英国贿赂法”）、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，对我们在某些国外市场销售软件的能力以及违规行为的风险和成本；
• 某些地区的不公平或腐败商业行为以及不当或欺诈性销售安排的风险增加，这些安排可能会影响财务业绩，并导致财务报表重报和财务报表中的违规行为；
• 某些国家减少了对知识产权的保护，以及在国外执行权利的实际困难和成本；以及
• 遵守众多外国税收管辖区的法律，遵守不同税收制度的重叠以及对我们在外国税收管辖区的业务征收的数字税。

任何这些风险都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们在美国以外的收入或增加我们的运营成本，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。无法保证我们的所有员工、独立承包商和渠道合作伙伴都将遵守我们已经和将要实施的正式政策或适用的法律法规。我们的员工、独立承包商和渠道合作伙伴违反法律或关键控制政策可能会导致收入确认延迟、财务报告误报、罚款、处罚或禁止进口或出口我们的软件和服务，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临收款和信用风险，这可能会影响我们的经营业绩。

我们的贸易应收账款面临收款和信用风险。这些协议可能包括多年订阅型软件许可证和维护服务的购买承诺，这些费用可能会在多个报告期内开具发票，从而增加了这些风险。例如，我们的经营业绩可能会受到重大破产的影响
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客户和经销商，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。尽管我们已经制定了旨在监控和减轻这些风险的流程，但我们无法保证这些计划会有效。如果我们无法充分控制这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的本位货币和报告货币是美元，我们的大部分收入和支出以美元支付。收入和支出也以其他货币产生，主要是欧元、英镑、加元、澳元、新加坡元和新以色列谢克尔。因此，汇率的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。近年来，美元和外币之间的汇率大幅波动，未来可能会继续大幅波动。此外，美元走强可能会增加以当地货币计算的软件成本和对美国以外客户的续订成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们在美国以外的地区以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元兑此类货币的疲软将导致此类支出的等值美元增加，这可能会对我们公布的经营业绩以及我们在此类非美国地区吸引员工的能力产生负面影响，因为支付给此类员工的薪酬实际有所增加。我们使用远期外汇合约来对冲或减轻外汇汇率变动对以某些外币计价的收入和运营支出的影响。但是，该战略可能无法消除我们面临的汇率波动风险，它本身就涉及成本和风险，例如现金支出、持续的管理时间和专业知识、实施该战略的外部成本以及潜在的会计影响。此外，由于外币市场的波动以及被套期保值货币的利率差异，我们的套期保值活动可能会导致损失增加。

我们的业务高度依赖于我们的品牌知名度和声誉，未能保持或提高我们的品牌知名度或声誉可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为，提高 “Varonis” 品牌标识并保持我们在IT行业的声誉对于我们与客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们的品牌知名度和声誉取决于：

• 我们有能力继续提供高质量、创新且无错误和错误的产品；
• 我们保持客户对我们产品的满意度的能力；
• 我们能够响应客户的疑虑并提供高质量的客户支持、培训和专业服务；
• 我们的营销工作；
• 对我们产品的任何滥用或被认为的滥用；
• 正面或负面宣传；
• 我们防止或快速应对任何针对我们 IT 系统的网络攻击或与我们的软件相关的安全漏洞的能力；
• 我们网站的中断、延迟或攻击；以及
• 诉讼或监管相关事态发展。

我们可能无法成功推广我们的品牌或维持我们的声誉。此外，独立的行业分析师经常对我们的产品以及市场上可用的其他产品进行评论，这些评论可能会对我们的产品在市场上的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者不如对市场上其他产品的评论那么积极，我们的品牌可能会受到不利影响。此外，与我们、我们的员工、我们的渠道合作伙伴或其他与这些方相关的事件或活动相关的负面宣传可能会损害我们的声誉并降低我们品牌的价值。如果我们不能成功地提升我们的品牌和维持我们的声誉，我们的业务可能无法增长，相对于拥有更强品牌的竞争对手，我们的定价能力可能会降低，我们可能会失去客户或续约，所有这些都会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。此外，我们的声誉受损和品牌资产的损失可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何重建我们的声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能既昂贵又耗时，而且这些努力最终可能不会成功。

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此外，在向渠道合作伙伴销售方面，可能很难增强我们的品牌和维持我们的声誉。推广我们的品牌需要我们投入大量支出，而且我们预计，随着我们的市场竞争力增强，随着我们向新的市场和地区扩张，以及渠道合作伙伴获得更多销售额，支出将增加。只要这些活动带来了收入的增加，这些收入可能无法抵消我们增加的支出。

我们的成功在一定程度上取决于维持和增加对公共部门客户的销售。

我们的部分收入来自与联邦、州、地方和外国政府以及政府拥有或控制的实体（例如公共卫生保健机构、教育机构和公用事业）签订的合同，我们在此处称之为公共部门。我们认为，我们业务的成功和增长部分将继续取决于我们成功采购公共部门合同。向公共部门实体销售可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和开支，而无法保证我们的努力会产生任何销售。政府对我们产品和服务的需求和支付可能会受到公共部门预算周期或缺乏资金授权的影响，包括与政府长期停摆有关，资金削减或延迟会对公共部门对我们产品和服务的需求产生不利影响。可能阻碍我们维持或增加公共部门合同收入的能力的因素包括：

• 公共部门财政或合同政策的变化；
• 减少或取消可用的公共部门资金；
• 不遵守或无法获得在公共部门开展业务的适当认证；
• 公共部门计划或适用要求的变化；
• 通过新的法律或法规或对现行法律或法规的修改；
• 公共部门拨款或其他资金授权程序可能出现延迟或变化；
• 对我们不利的合同条款的要求，例如最惠国定价条款；以及
• 公共部门支付办公室延迟支付我们的发票。

此外，我们必须遵守与公共部门合同有关的法律法规，这会影响我们和我们的渠道合作伙伴在美国和国外开展业务的方式。这些法律法规可能会给我们的业务带来额外成本，不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的违规行为，可能会导致我们的渠道合作伙伴提出损害赔偿、处罚、合同终止以及暂时中止或永久取消公共部门合同。此外，政府可能会调查和审计政府承包商的行政程序，任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的产品，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响，或者如果审计发现不当或非法活动，则处以罚款或民事或刑事责任。

上述任何情况的发生都可能导致公共部门客户将来推迟或不购买我们软件的许可证，或者以其他方式对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们受到政府的进出口管制，这可能会使我们承担责任或损害我们在国际市场上的竞争能力。

我们将某些加密技术整合到我们的某些产品中，因此必须遵守美国出口管制法律法规，包括美国商务部工业和安全局（“BIS”）管理的《出口管理条例》。我们还受以色列关于加密技术的出口管制法律的约束。这些出口管制法律法规禁止、限制或规范我们为某些最终用途直接或间接向某些国家和地区、实体和个人出口、再出口或转让某些产品的能力。如果有关加密技术出口的适用的美国或以色列法律要求发生变化，或者如果我们更改了产品中的加密方式，我们可能（i）无法出口我们的产品，（ii）需要申请新的许可证或（iii）无法依赖某些许可证例外情况。此外，其他许多国家监管某些加密技术的进口，包括进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分销产品的能力或可能限制客户在这些国家实施我们产品的能力的法律。

我们还受到美国和以色列的经济制裁法律的约束，这些法律禁止向禁运或制裁的国家、受制裁的政府和受制裁的个人运送某些产品。与出口管制一样，我们采取预防措施防止提供违反这些法律的产品，包括要求我们的业务合作伙伴通过合同承诺遵守规定。但是，如果我们的业务合作伙伴向某些人提供我们的产品
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违反这些法律的国家、政府或受制裁的人，此类规定可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。

出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化、现行法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致国际业务的现有或潜在客户减少对我们产品的使用，或者降低我们向现有或潜在客户出口或销售产品的能力。此外，任何新的进出口限制、新的立法或现行法规的执行或范围的变化，或者此类法规所针对的国家、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用减少。减少对我们产品的使用或对我们出口或销售产品的能力的限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在有腐败历史的国家开展业务并与外国政府进行交易增加了与我们的国际活动相关的风险。

当我们在国际上开展业务和销售时，我们受《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他法律的约束，这些法律禁止以获取或保留业务为目的向外国政府及其官员和政党不当付款或要约付款。我们在已知存在腐败的国家开展业务、与政府客户打交道并进行销售，尤其是东欧、南美和中美洲、东亚、非洲和中东的某些新兴国家。我们在这些国家的活动带来了我们的员工、顾问、渠道合作伙伴或销售代理未经授权的付款或要约付款的风险，这些付款或提议可能违反各种反腐败法，尽管这些方可能不受我们的控制。尽管我们已经实施了保障措施来防止员工、顾问、渠道合作伙伴和销售代理采取这些行为，但我们现有的保障措施和未来的任何改进措施都可能不那么有效，我们的员工、顾问、渠道合作伙伴或销售代理可能从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，包括暂停或取消政府合同，并且我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

在我们继续寻求商机的同时，我们可能会进行可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流具有重要意义的收购。收购涉及许多风险，包括：

• 收购可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生负面影响，因为它可能要求我们承担费用或承担巨额债务或其他负债，可能造成不利的税收后果或不利的会计待遇，包括递延收入的潜在减记，可能使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权索赔和争议，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
• 在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营方面，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，尤其是在被收购公司的关键人员决定不为我们工作的情况下；
• 收购可能会干扰我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的开支并分散管理层的注意力；
• 由于客户不确定两家公司的服务的连续性和有效性，收购可能会导致我们和我们收购的公司的客户购买延迟或减少；
• 我们在成功销售任何收购的产品时可能会遇到困难或可能无法成功出售任何收购的产品；
• 收购可能涉及进入我们以前几乎没有或根本没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强市场地位的地理或商业市场；
• 有效管理不同地点越来越多的员工所面临的固有挑战；
• 我们的财务和管理控制以及报告系统和程序面临的潜在压力；
• 与被收购的公司相关的潜在已知和未知负债或缺陷，但事先未确定；
• 我们使用现金支付收购费用将限制现金的其他潜在用途，并影响我们的流动性；
• 如果我们为此类收购筹集资金而承担债务，则此类债务可能会使我们对开展业务的能力以及财务维护承诺受到实质性限制；
• 与未来收购中可能减记收购的资产或商誉相关的减值费用的风险；
• 如果我们发行与未来收购相关的大量股权或可转换债务证券，则现有股东可能会被稀释，每股收益可能会减少；以及
• 管理被收购公司的各种知识产权保护策略和其他活动。

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我们可能无法成功解决这些风险或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。作为一个组织，我们成功收购和整合技术或业务的能力是有限的。无法成功整合任何收购企业的业务、技术、产品、人员或运营，或者在实现整合方面出现任何重大延迟，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与人力资本相关的风险

未能保持销售和营销人员的生产力或未能雇用和整合额外的销售和营销人员，可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的业务需要密集的销售和营销活动。我们的销售和营销人员对于吸引新客户和扩大对现有客户的销售至关重要，这两者都是我们未来增长的关键。在成功扩大销售队伍方面，我们面临着许多挑战。我们向SaaS交付模式的过渡以及销售平台所涉及的额外需求增加了复杂性，并在某种程度上给寻找、雇用和留住合格的销售人员带来了新的挑战。我们必须找到并雇用大量的合格人才，而对此类人员的竞争非常激烈。此外，随着我们向不太熟悉的新市场扩张并发展现有领域，我们将需要招募具有特定地理或地区特定技能的人才，而且可能很难找到具有这些资格的候选人。由于多种因素，我们可能无法实现招聘或整合目标，包括但不限于远程招聘员工和对其进行充分培训方面的挑战、我们雇用的人员数量、由于对此类招聘的竞争加剧而在寻找具有正确背景的人员方面面临的挑战、新员工和现有人员流失率的增加以及销售Varonis数据安全平台而不是个人软件产品的必要经验。此外，根据我们过去在成熟地区的经验，新的销售人员可能需要长达12个月的时间才能接受培训并以符合我们期望的水平进行运营。我们在培训销售队伍的新成员上投入了大量的时间和资源，由于招聘人数众多，或者缺乏培训销售人员在新司法管辖区工作的经验，或者由于远程招聘和培训流程，我们可能无法像过去那样快速地通过新的销售人员实现目标绩效水平，或者根本无法实现目标绩效水平。我们未能雇用足够数量的合格人员，未能在历史上达到的时间段内整合新的销售队伍，或者未能将流失率保持在与行业其他人相当的水平，可能会对我们的预期增长率产生重大影响。

未能留住、吸引和招聘高素质人员可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们继续招聘和留住高技能人员以及维护企业文化关键方面的能力。由于我们未来的成功取决于我们继续改进和推出新产品的能力，因此我们特别依赖于我们雇用和留住工程师的能力。我们的任何员工都可能随时解雇，我们面临着对高技能员工的激烈竞争。对合格员工的竞争非常激烈，特别是在以色列，我们在以色列拥有大量人才，需要合格的工程师，而这些公司来自许多其他公司，包括其他软件和技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。此外，如果我们从其他公司雇用人员，我们可能会受到指控，称他们是被不当请求的，或者可能向我们泄露了专有或其他机密信息。如果我们无法及时吸引、留住或培训合格的员工，尤其是我们的工程师、销售人员和关键经理，我们的创新、推出新产品和竞争的能力将受到不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。最后，股权补助是我们当前薪酬计划的关键组成部分。如果我们减少、修改或取消股权薪酬计划，或者股价下跌，这将导致我们的股权薪酬价值降低，我们可能难以吸引和留住员工。

我们依赖于我们的联合创始人、首席执行官兼总裁的持续服务和业绩，他们的损失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的业绩在很大程度上取决于我们的联合创始人、首席执行官兼总裁雅科夫·费特尔森的持续服务和持续贡献，以成功管理我们的公司，执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。失去费特尔森先生的服务可能会严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的技术、产品、服务和知识产权相关的风险

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我们未能持续增强和改进我们的技术可能会对我们产品的销售产生不利影响。

市场的特点是企业数据的指数级增长、快速的技术进步、客户要求的变化，包括由法律、监管和自我监管合规要求的变化、频繁推出和增强的新产品以及不断演变的计算机硬件和软件技术行业标准所驱动的客户需求。因此，我们必须不断更改和改进我们的产品，以应对操作系统、应用程序软件、计算机和通信硬件、网络软件、数据中心架构、编程工具、计算机语言技术和各种法规的变化。此外，我们产品中的技术特别复杂，因为它需要有效识别和响应用户的数据保留、安全和治理需求，同时最大限度地减少对数据库和文件系统性能的影响。我们的产品还必须成功地与其他供应商的产品互操作。

尽管我们通过创新和战略交易（包括我们最近宣布的托管数据检测和响应以及基于云的解决方案）来扩展我们的技术能力，但我们无法保证我们能够预测未来的市场需求和机会，也无法保证能够及时或根本无法扩展我们的技术专业知识和开发新产品或扩展当前产品的功能。即使我们能够预测、开发和推出新产品并扩展我们当前产品的功能，也无法保证增强功能或新产品将获得广泛的市场接受。

我们的产品改进或新产品可能无法获得足够的市场认可，原因有很多，包括：

• 未能准确预测产品功能方面的市场需求，也未能及时提供满足这种需求的产品；
• 无法与潜在客户的数据库技术和文件系统进行有效互操作；
• 缺陷、错误或故障；
• 对绩效或效率的负面宣传或客户投诉；以及
• 业务状况不佳，导致客户推迟IT采购。

如果我们无法预测市场需求或跟上技术变革的步伐，我们可能无法成功推出新产品、扩展我们当前产品的功能或说服我们的客户和潜在客户相信我们解决方案在新技术下的价值。此外，我们的产品创新，包括我们最近发布的托管数据检测和响应以及基于云的解决方案，可能无法为我们的客户提供令人满意的结果。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。

如果我们的技术支持、客户成功或专业服务令客户不满意，他们将来不得续订协议或不购买其他产品，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于客户对我们为支持我们的产品而提供的技术支持和专业服务的满意度。初始条款到期后，我们的客户没有义务续订与我们的协议。我们的客户可以选择续订协议，为了维持和改善我们的经营业绩，我们的现有客户必须在现有合同期限到期时续订协议（如果适用）。例如，截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六个月中，我们的续订率继续超过90％。随着我们几乎所有的许可都已转移到订阅许可协议，客户满意度将变得更加重要。

如果我们未能提供响应式技术支持服务、满足客户期望并解决他们在我们的产品和服务中遇到的问题，那么他们可能会选择不购买或续订合同，也可以选择不向我们购买其他产品和服务。因此，我们未能提供令人满意的技术支持或专业服务可能会导致我们的客户无法续订与我们的协议或以对我们不利的条款续约，从而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中断或性能问题，包括与我们的网站或支持网站相关的问题或由网络攻击引起的任何问题，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户快速访问我们的网站和支持网站的能力。访问我们的支持网站对于我们的日常运营和与客户的互动也至关重要，因为它允许客户下载我们的软件、修复和补丁，以及打开和回复支持请求单和注册
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用于评估或生产目的的许可证密钥。由于各种因素，包括技术故障、网络攻击、自然灾害、基础设施变更、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的网站而导致的容量限制以及拒绝服务或欺诈，我们已经经历过并将来可能会遇到网站中断、中断和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因。系统故障或中断，包括由于全球对某些基于云的系统的需求增加或我们基于云的解决方案中断而导致的任何潜在中断，可能会损害我们或我们的客户及时执行日常运营的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响或延迟我们的财务报告。维护和改善我们网站的性能可能变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段以及我们的软件变得越来越复杂和用户流量增加时。如果我们的网站不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本无法下载我们的软件、补丁或修复程序，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务将受到负面影响。

如果我们的软件被认为不安全，客户可能会减少对我们的软件的使用或停止使用我们的软件，我们可能会承担重大责任。

我们的软件涉及数据存储之间以及数据存储与台式机和移动计算机之间的数据传输，并将越来越多地涉及数据的存储。我们有法律和合同义务保护客户数据的机密性和适当使用。与此类数据相关的任何安全漏洞都可能导致这些信息的丢失、诉讼、赔偿义务和其他责任。我们的产品和附带服务的安全性对于客户决定购买或使用我们的产品或服务非常重要。对于像我们这样业务向他人提供技术产品和服务的公司来说，安全威胁是一项重大挑战。尽管我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，包括我们可能通过客户支持服务或客户使用我们的产品获得的机密信息，但我们无法直接控制内容的实质内容。由于第三方行为、员工失误、不当行为或其他原因，可能会违反安全措施。我们还将开源软件和其他第三方软件整合到我们的产品中。开源软件和第三方软件中可能存在漏洞，这可能会使我们的产品可能受到网络攻击的损害。此外，我们的产品与广泛的第三方生态系统中的产品和组件协同运行，并依赖于这些产品和组件。如果其中一个组件存在安全漏洞，并且存在针对该漏洞的安全漏洞，则此类安全漏洞可能会对我们的产品漏洞产生不利影响，我们可能会面临成本增加、责任索赔、收入减少或声誉或竞争地位受损。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

我们合同中的责任限制可能无法强制执行或不充分，也可能无法以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害赔偿。虽然我们为上述某些事件提供保险，但与这些安全漏洞事件相关的潜在责任可能会超过我们维持的保险承保范围。

我们将机器学习和人工智能（“AI”）解决方案整合到我们的平台、产品、服务和功能的部分中，随着时间的推移，这些应用程序可能会在我们的运营中变得越来越重要。人工智能技术，包括生成式人工智能，复杂且发展迅速，我们面临着来自其他公司的竞争以及不断变化的监管格局。全球多个司法管辖区，包括欧洲和美国，已经提出或颁布了管理人工智能的法律，我们可能需要投入大量资源来维持符合不断变化的监管环境的商业惯例。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快、更成功地将人工智能纳入他们的产品，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。

所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引新客户或向现有客户销售更多产品的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订协议或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们对开源软件的使用可能会对我们销售软件的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用开源软件，并希望将来继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求作为自有软件产品的一部分分发开源软件的用户公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品。我们可能会面临第三方对此类开源软件的所有权索赔，或试图执行适用于此类开源软件的许可条款，包括要求发布使用此类软件开发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或者要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，所有这些都会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们
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可能被迫重新设计我们的软件或产生额外费用。一些开源软件可能包括生成式 AI 软件或其他包含或依赖生成式 AI 的软件。使用此类软件可能会使我们面临风险，因为美国法院尚未对生成式人工智能软件和工具的知识产权所有权和许可权（包括版权）进行充分解释，也没有得到联邦或州法规的充分解决。最后，在我们实施政策和程序的同时，我们无法保证我们已以符合我们当前政策和程序的方式将开源软件纳入我们自己的软件，也无法保证所有开源软件在使用我们的解决方案之前都经过审查，我们的程序员没有将开源软件纳入我们的解决方案，也无法保证他们将来不会这样做。

此外，我们的解决方案可能会在商业许可下整合第三方软件。在我们不知情的情况下，我们无法确定此类第三方软件是否包含开源软件。过去，将开源软件纳入其产品的公司曾面临索赔，指控他们不遵守开源许可条款或侵权或挪用专有软件。因此，当事方可能会对我们提起诉讼，声称不遵守开源许可条款或侵权或盗用专有软件。由于很少有法院解释过开源许可证，因此这些许可证的解释和执行方式存在一定的不确定性。开源软件许可证有可能被解释为对我们的营销或提供解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。由于使用受此类许可约束的开源软件，我们可能需要发布专有源代码、支付赔偿金、重新设计我们的解决方案、限制或停止销售或采取其他补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

对安全漏洞的错误检测、对恶意来源的错误识别或对敏感或监管信息的错误识别可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的网络安全产品可能会错误地检测出实际上不存在的威胁。例如，我们的 DatAlert 产品可能会使用来自外部来源和第三方数据提供商的信息来丰富我们产品收集的元数据。如果这些数据提供者提供的信息不准确，则发生误报的可能性就会增加。这些误报虽然在行业中很常见，但可能会影响我们产品和解决方案的可靠性，因此可能会对我们产品的市场接受度产生不利影响。随着个人标识符和其他敏感内容的定义和实例的变化，自动分类技术可能会错误地识别或无法将数据识别为敏感数据。如果我们的产品和解决方案因错误地将合法用途认定为攻击或其他未经授权而无法检测到泄露情况或限制对重要系统、文件或应用程序的访问，那么我们客户的业务可能会受到不利影响。任何此类虚假的使用标识和随后的限制都可能导致负面宣传、客户和销售损失、任何问题的补救成本增加以及代价高昂的诉讼。

未能保护我们的专有技术和知识产权可能会严重损害我们的业务。

我们的业务成功和竞争地位取决于我们获取、保护和执行我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权的能力。我们试图根据专利、商标、版权和商业秘密法，并通过保密程序、合同条款和其他方法保护我们的知识产权，所有这些方法都只能提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。

截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 88 项在美国颁发的专利和 29 项待处理的美国专利申请。我们还颁发了74项专利，28项申请待美国以外的司法管辖区审查，还有10份待处理的PCT专利申请，所有这些申请均与我们的美国专利申请相对应。将来我们可能会提交其他专利申请。获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或理想的专利申请，直到成功颁发专利。我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护，也可能选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为授权专利颁发，我们颁发的专利范围不足或没有最初寻求的覆盖范围，我们颁发的专利不会给我们带来任何竞争优势，我们的专利和其他知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼宣布无效。此外，颁发专利并不能保证我们拥有实施该专利发明的绝对权利。我们的政策是要求我们的员工（以及开发我们产品中包含的知识产权的顾问和服务提供商）签署书面协议，根据该协议，他们将他们在雇佣范围内创造的潜在发明和其他知识产权（或就顾问和服务提供商而言，他们参与开发此类知识产权）中的权利转让给我们。但是，我们可能无法充分保护我们在每份此类协议中的权利，也无法与所有此类方签订协议。最后，为了从专利和其他知识产权保护中受益，我们必须监测、发现和追究某些侵权索赔
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相关司法管辖区的情况，所有这些都既昂贵又耗时。因此，我们可能无法获得足够的保护，也无法有效执行我们颁发的专利或其他知识产权。

除了专利技术外，我们还依赖我们未获得专利的专有技术和商业秘密。尽管我们努力保护我们的专有技术和知识产权，但未经授权的各方，包括我们的员工、顾问、服务提供商或客户，可能会尝试复制我们产品的某些方面或获取和使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们通常与员工、顾问、服务提供商、供应商、渠道合作伙伴和客户签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制访问和分发我们的专有信息和专有技术。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，也可能无法在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。我们无法保证我们采取的措施将防止盗用我们的商业秘密或技术或侵犯我们的知识产权。此外，我们开展业务的一些外国的法律在保护我们所有权的程度上不如美国法律，而且许多外国不像美国的政府机构和私人团体那样严格执行这些法律。

我们已经在美国注册了 “Varonis” 名称和徽标以及 “DataAdvantage”、“DataPrivilege”、“DataAlert” 和其他名称，就其中一些名称而言，还注册了某些其他国家。但是，我们无法保证将来会为待处理或将来的申请签发任何商标注册，也无法保证任何注册商标均可强制执行或为我们的所有权提供充分保护。

尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方仍可能试图盗用、逆向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法维护商业秘密权利或开发类似的技术和流程。此外，我们签订的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权是困难的、昂贵的和耗时的，尤其是在国外，那里的法律可能不像美国那样保护知识产权，而且知识产权执法机制可能薄弱。我们可能无法确定未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。如果我们无法保护自己的知识产权并确保我们没有侵犯他人的知识产权，那么我们可能会发现自己处于竞争劣势，而其他人不需要为创造迄今为止成功的创新产品而付出额外的费用、时间和精力。

第三方声称我们对其知识产权的侵权或其他侵权行为，无论是否正确，都可能导致巨额成本并损害我们的业务和经营业绩。

我们经营的行业，例如数据安全、网络安全、合规性、数据保留和数据治理，其特点是存在大量相关专利，经常出现有关专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼。第三方不时对我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张并可能主张其专利、版权、商标和其他知识产权。成功的第三方侵权或侵权索赔可能会阻止我们分销某些产品、提供某些服务，或者可能要求我们支付巨额赔偿（例如，如果我们被发现故意侵犯专利，则包括三倍赔偿金，如果发现我们故意侵犯版权，则增加法定赔偿金）、特许权使用费或其他费用。此类索赔还可能要求我们停止制定、许可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知识产权的解决方案，或者花费额外的开发资源来尝试重新设计我们的产品或服务或以其他方式开发非侵权技术。即使第三方可以为其技术提供许可，所提供的任何许可证的条款也可能是不可接受的，未能获得许可证或与任何许可证相关的费用都可能导致我们的业务、经营业绩或财务状况受到实质性的不利影响。在某些情况下，我们会赔偿渠道合作伙伴和客户因我们的产品侵犯第三方知识产权而提出的索赔。为侵权索赔进行辩护或被视为侵犯他人知识产权可能会损害我们创新、开发、分销和销售我们当前和计划中的产品和服务的能力。

与我们的税收制度相关的风险

根据我们的股价，我们的税率可能会有很大差异。

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股票薪酬会计的税收影响可能会对我们每个时期的有效税率产生重大影响。在股票价格高于该时期股票补偿授予价格的时期，我们将确认将降低有效税率的超额税收优惠，而在股票价格低于该期间股票补偿授予价格的时期，我们的有效税率可能会提高。相对于我们在特定时期的收益，股票薪酬的金额和价值也将影响股票薪酬对我们有效税率的影响程度。这些税收影响取决于我们的股价，而股票价格是我们无法控制的，股价的下跌可能会显著提高我们的有效税率，并对我们的财务业绩产生不利影响。

多种因素可能会对我们充分利用净营业亏损结转的能力产生不利影响。

如果美国公司发生所有权变更，则根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382条，该公司使用其联邦净营业亏损（“NOL”）结转额的能力受到限制。

截至2023年12月31日，自成立以来，我们已经积累了1.038亿美元的联邦净利润。根据第382条，我们股票所有权的未来变化，包括未来发行，以及可能超出我们控制范围的变动，可能会导致随后的所有权变更，这将对NOL施加年度限制。此外，我们的NOL的现金税收优惠取决于我们产生足够的应纳税所得额的能力。因此，我们可能无法获得足够的应纳税所得额来充分利用我们目前的NOL。

所得税准备金的变化或审查所得税申报表后产生的不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。

在美国、以色列和许多其他司法管辖区，我们需要缴纳所得税。确定我们的所得税准备金需要管理层的重大判断。此外，我们的所得税准备金可能受到许多因素的不利影响，包括运营结构的变化，包括对知识产权（“IP”）结构的审查、不同法定税率的司法管辖区收益额的变化、递延所得税资产和负债估值的变化以及税法的变化。要确定会计准则编纂740-10-25（“ASC 740-10-25”）中规定的确认和衡量属性，需要做出重大判断。ASC 740-10-25适用于所有所得税状况，包括可能收回先前缴纳的税款，如果结算不利，可能会对我们的所得税准备产生不利影响。只要我们符合某些标准，我们在某些国家的收入可以享受较低的税率。不履行这些承诺可能会对我们的所得税准备产生不利影响。

我们还需要接受美国国税局和不同司法管辖区的其他税务机关对我们的所得税申报表的定期审查。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转让定价、知识产权结构或其他事项，并评估额外税收。尽管我们会定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备是否充足，但无法保证这些定期检查的结果不会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会向我们征收额外税款。尽管我们认为我们的税收估算是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定都可能与我们的历史税收条款和应计额存在重大差异，这可能会对我们在做出决定的一个或多个时期内的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

美国税收改革的通过以及其他立法变更的颁布可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

2017年12月22日，对该法进行了重大改革的《减税和就业法》（“TCJA”）颁布。除其他外，TCJA包括修改美国联邦税率，对某些费用的可扣除性施加了重大的额外限制，并对2017年12月31日之后产生的净营业亏损结转额的使用增加了某些限制。由于我们国际业务活动的扩大，美国对此类活动的税收的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，外国政府可能会针对TCJA颁布税法，这可能会导致全球税收的进一步变化，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。自2022年起，TCJA要求所有美国公司对在美国开展的研究活动进行资本化，然后在五年内摊销属于第174条范围的研发费用，在美国境外开展的研究活动在十五年内摊销，而不是扣除当年因税收目的产生的此类成本。尽管国会可能会修改或废除该条款，可能具有追溯效力，但我们无法保证国会会对该条款采取任何行动。从第二天开始
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2024年季度，我们根据对现行颁布的法律的解释，对研发资本的影响进行了估计。只要不修改或废除该条款，并且一旦我们可用的NOL或税收抵免得到充分利用，我们的税收支出将大幅增加，运营提供的现金流将减少。

我们在全球多个司法管辖区开展业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们的应纳税所得额。因此，我们的公司间关系受各司法管辖区税务机构管理的转让定价法规的约束。尽管我们认为我们目前基本遵守了适用的税收制度下的义务，但相关税务机构可能不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定，并可能寻求对我们征收额外税，包括对过去的销售征税。如果出现这样的分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流并降低我们业务的整体盈利能力。

经济合作与发展组织（“经合组织”）推出了税基侵蚀和利润转移项目，该项目提出了一项在全球化、数字化商业世界中解决国际税收原则的计划（“BEPS计划”）。2018年，作为BEPS计划的一部分，80多个国家选择实施《实施税收协定相关措施以防止BEPS》（“MLI”）。MLI对任何选择实施MLI的国家签署的双边税收协定进行了重大修改。此外，在2019年，经合组织、欧盟和个别国家（例如法国、奥地利和意大利）都发布了一项倡议，对非居民实体和当地最终用户或当地终端消费者执行的数字交易征税。根据每项举措，当地付款人有义务从支付给非居民实体的总收益中预扣固定百分比作为在该地区执行数字交易的税，前提是该实体在该地区的销售额超过一定门槛（“数字服务税”）。由于参与国采用了根据BEPS计划、MLI和数字服务税制定的国际税收政策，许多国际税收原则和地方税收制度已经并将继续发生变化。由于我们国际业务活动的扩大，这些修改可能会提高我们的全球有效税率，在我们以前没有的司法管辖区产生税收和合规义务，并对我们的财务状况产生不利影响。

与 2025 年票据相关的风险

我们背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的机会和/或增加我们的借贷成本，而且我们可能仍会承担更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

2020 年 5 月，我们发行了 2025 年票据。截至2024年6月30日，我们的2025年票据未偿还本金总额约为2.530亿美元。我们的债务可能会限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的借入额外资金的能力，限制我们使用现金流或为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力，要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性，使我们处于竞争地位与之相比的缺点我们的竞争对手杠杆率较低，增加了我们抵御不利经济和行业条件影响的脆弱性。

我们的债务可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响，并将给我们未来的现金资源带来负担，特别是如果我们选择在转换时或到期时或需要回购时以现金清偿这些债务。

我们履行2025年票据下的付款义务的能力取决于我们未来的现金流表现。在某种程度上，这受总体经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们可能无法控制的其他因素的影响。无法保证我们的业务将从运营中产生正现金流，也无法保证我们能够获得足够的额外资本，其金额足以使我们能够履行债务偿还义务并为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要再融资或重组债务，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资金。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。因此，我们可能更容易受到经济衰退的影响，承受竞争压力的能力更差，在应对不断变化的商业和经济条件方面也更不灵活。

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我们可能会发行与2025年票据转换相关的额外普通股，从而稀释我们现有的股东，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。

如果剩余的2025年票据进行了转换，而我们选择交付普通股，则现有股东的所有权权益将被稀释，在公开市场上出售此类转换后可发行的任何普通股都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2025年票据的预期转换可能会压低我们普通股的市场价格。

2025年票据的根本性变革条款可能会延迟或阻止我们进行本来有利的收购尝试。

如果公司发生 “根本性变化”，则持有人可能要求公司以相当于待回购2025年票据本金的100％的基本变动回购价格回购其2025年票据的全部或部分以现金形式回购其2025年票据，外加截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息。此外，如果这种根本性变化也构成 “整体根本性变化”，则2025年票据的转换与这种 “整体基本变化” 相关的2025年票据的转换率可能会提高。转换率的任何提高将根据 “基本面整体变革” 发生或生效的日期以及我们在该交易中普通股每股支付（或视为已支付）的价格来确定。任何这样的增长都将稀释我们现有的股东。在某些情况下，我们有义务回购2025年票据或在基本面变化发生时提高转换率，这可能会推迟或阻止对我们的收购，否则可能对我们的股东有利。

上限看涨期权交易可能会影响2025年票据和我们普通股的价值。

在发行2025年票据方面，我们与某些金融机构进行了上限看涨期权交易。预计上限看涨期权交易通常将减少或抵消2025年票据转换后的潜在稀释幅度和/或抵消我们需要支付的超过转换后的2025年票据本金的任何现金支付，此类减少和/或抵消将受上限价格限制，但须根据上限看涨交易条款进行某些调整。

某些金融机构（我们与之签订了上限看涨期权交易）或其各自的关联公司可能会不时修改其对冲头寸，在2025年票据到期之前，通过二级市场交易买入或平仓与我们的普通股相关的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券。这种活动还可能导致或避免我们普通股市场价格的上涨或下跌。

这些交易和活动对我们的普通股或2025年票据价格的潜在影响（如果有）将部分取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

就上限看涨期权交易而言，我们面临交易对手风险。

根据上限看涨期权交易，所有或部分金融机构（是上限看涨期权交易的交易对手）可能会违约。我们对交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。过去的全球经济状况导致许多金融机构出现了实际或感知的倒闭或财务困难。如果期权对手进入破产程序，我们将在这些程序中成为无担保债权人，其债权等于我们当时与该期权对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，风险敞口的增加将与市场价格的上涨和普通股的波动性相关。此外，如果期权交易对手违约，我们可能会遭受不利的税收后果，并且普通股的稀释幅度可能超出我们目前的预期。我们无法对期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。

与我们的国际业务相关的风险

我们面临着与在国际市场运营相关的风险，这些风险可能会限制我们开发和销售产品的能力，从而导致我们的收入减少。

我们在全球范围内运营，我们业务所在国家的政治、社会、经济和安全条件可能会限制我们开发和销售产品的能力。具体而言，我们在英国、法国开展业务和开展业务
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以色列、巴西和乌克兰。这些地区以及世界上任何其他我们开展业务的地区持续的政治和社会不稳定以及战争，可能会影响我们在这些地区和其他邻近地区的业务和运营。

2022年3月，为了应对俄罗斯和乌克兰之间的战争，包括美国在内的许多国家对俄罗斯实施了制裁和出口管制，而俄罗斯反过来又实施了反制裁作为回应。尽管在俄罗斯的销售占我们整体业务的比例很小，尽管我们在俄罗斯和乌克兰的业务历来只占我们全体员工的一小部分，但冲突是复杂和不断变化的，使我们面临额外的监管风险和合规成本。截至2024年6月30日，我们在俄罗斯没有任何员工或承包商。随着冲突和政府的反应迅速发展，我们无法预测局势的进展或结果，包括对世界其他地区的任何影响。

我们的主要研发机构位于以色列，该设施还容纳了我们的部分支持团队以及一般和管理团队。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国之间发生了一系列武装冲突以及恐怖活动和其他敌对行动事件，一些国家和非国家行为者公开承诺摧毁该国。此外，以色列目前处于战争之中，最近因司法改革法案而经历了社会动荡。以色列的安全、政治和经济状况可能直接影响我们的行动。我们可能会受到涉及以色列的敌对行动的不利影响，包括涉及或威胁以色列的恐怖主义行为或任何其他敌对行动、以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减、通货膨胀率大幅上升或以色列经济或金融状况的严重衰退。任何正在或未来的武装冲突、恐怖活动、以色列边境沿线或与该地区其他国家，包括黎巴嫩、伊朗或也门的紧张局势，或该地区的政治不稳定，都可能扰乱以色列的国际贸易活动，可能对我们的业务产生重大和负面影响，并可能损害我们的经营业绩。

某些国家以及某些公司和组织继续参与抵制以色列公司、在以色列有大型业务的公司和其他与以色列和以色列公司有业务往来的公司。针对以色列、以色列企业或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在以色列的一些雇员有义务在以色列国防军执行例行的军事预备役任务，具体取决于他们的年龄和在武装部队中的职位。此外，在紧急情况下，他们过去和将来都可能被长期征召服现役预备役。目前，由于2023年10月7日开始的以色列战争，我们的部分员工已被征召现役预备役，如果需要，将来可能会召集更多员工。如果这种情况持续很长一段时间，或者局势进一步恶化，包括将战争扩大到其他国家、关键基础设施受损和普遍动荡，这可能会损害我们的业务，我们的业务可能会受到干扰。

我们的保险不涵盖因与中东安全局势有关的事件或由此造成的任何业务中断而可能造成的损失。尽管以色列政府过去曾为恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的赔偿金额提供保障，但我们无法保证这种政府保险会得以维持，如果维持，将足以补偿我们所遭受的损失，政府可能会停止提供此类保险，否则该保险可能不足以弥补潜在损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的以色列子公司可享受的税收优惠已于2020年终止，我们预计我们的以色列子公司将增加税收。

自成立以来，我们的以色列子公司一直受益于《以色列鼓励资本投资法》（5719-1959）或《投资法》规定的 “受益企业” 地位。自2024年6月30日起，我们为以色列子公司使用的税收优惠终止。根据投资法的条款，我们的以色列子公司应为此类合格收入缴纳16％的税率，但须满足各种条件。如果我们不符合这些条件，我们的以色列业务将按23％的标准税率缴纳公司税。如果以色列子公司需要按标准税率缴纳公司税，则可能会对我们的税收支出和有效税率产生不利影响。此外，如果我们的以色列子公司通过收购等方式增加其在以色列境外的活动，则这些活动可能没有资格纳入以色列的税收优惠计划。《投资法》产生的税收优惠取决于产生足够应纳税收入的能力。因此，我们的以色列子公司可能无法获得足够的应纳税所得额来充分利用其税收优惠。

与我们的普通股所有权相关的风险
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未来大量出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

无论出于何种原因，包括转换已发行的2025年票据或未来的公开股权发行，将我们的大量普通股出售到公开市场，或认为可能进行此类出售，都可能压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

截至2024年6月30日，我们有未偿还的期权、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”），如果完全归属和行使，将导致我们发行约780万股普通股。根据《证券法》，我们在行使期权以及RSU和PSU归属时可发行的所有普通股均已注册公开转售。因此，在任何适用的归属要求允许的情况下，这些股票将在发行后在公开市场上自由出售。

我们的股价一直波动不定，而且很可能会继续波动。

在可预见的将来，我们普通股的市场价格一直波动，并且可能会继续波动，并且会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素以及我们普通股的波动性可能会影响我们的可转换票据持有人出售2025年票据转换后获得的普通股的价格，也可能影响2025年票据的交易价格。我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法预测或控制的，包括下面列出的因素和本 “风险因素” 部分中描述的其他因素：

• 我们或行业中其他公司的业绩的实际或预期波动；
• 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测的情况；
• 证券分析师未能维持对我们公司的报道，任何关注我们公司的证券分析师更改了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
• 任何关注我们公司的证券分析师的评级变动；
• 我们或本行业其他公司发布的新产品、服务或技术、商业关系、收购或其他活动的公告；
• 影响投资者对我们行业看法的新公告，包括与发现重大网络攻击相关的报告；
• 其他科技公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化，尤其是我们行业中科技公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
• 某些类别的公司或整个股票市场的价格和交易量波动，包括全球经济趋势造成的波动；
• 我们普通股的交易量；
• 投资者对公司在SaaS过渡期间的经营业绩感到困惑；
• 会计原则的变化；
• 我们大量普通股的销售，包括我们的执行官、董事和重要股东的销售；
• 我们的任何关键人员的增补或离职；
• 威胁或对我们提起的诉讼；
• 涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
•美国和国外的总体经济状况，包括通货膨胀压力和更高的利率；
• 不断变化的美国和其他国家的法律或监管发展；
• 2025年票据的转换；以及
• 其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、流行病、自然灾害或对这些事件的反应造成的事件或因素。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多科技公司的股票证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动一段时间之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力
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并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并可能导致为我们的董事和高级管理人员保险支付的保费大幅增加。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们股票的价值。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计我们将保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。未来派发股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、股票回购、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。在我们支付股息之前，股东，包括在2025年票据转换后获得普通股的2025年票据持有人，必须依赖价格升值后的普通股的出售作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款以及2025年票据契约中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，从而压低我们的普通股和2025年票据的交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟、阻止或阻止对我们的收购或管理层的变动，包括股东可能获得股票溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。这些规定包括：

• 授权 “空白支票” 优先股，该优先股可以在未经股东批准的情况下由董事会发行，并且可能包含表决、清算、分红和其他优先于我们普通股的权利，这将增加已发行股票的数量，并可能阻碍收购尝试；
• 机密董事会，其成员只能因故被解雇；
• 禁止经股东书面同意采取行动；
• 对谁可以召集股东特别会议的限制；
• 制定提名董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项的预先通知要求；以及
• 要求至少有75％的未偿股本才能修改上述第二至第五条的任何条款。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款限制持有我们已发行有表决权股票15％的股东与我们合并或合并的能力，除非合并或合并以规定的方式获得批准。尽管我们认为，通过要求潜在收购方与董事会进行谈判，这些条款共同为股东提供了获得更大价值的机会，但即使一些股东认为被董事会拒绝的要约是有利的，它们也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。

此外，如果在2025年票据到期日之前发生 “根本性变化”，则2025年票据的持有人将有权选择要求我们回购其全部或部分可转换票据。如果 “基本面改革”（定义见契约）发生在到期日之前，则在某些情况下，对于选择转换2025年票据的持有人，我们将被要求提高2025年票据的转换率，这与这种 “基本面改革” 有关。2025年票据的这些特征可能会使潜在收购者的潜在收购更加昂贵，这反过来又可能使潜在收购方不太可能提出收购我们公司，或者减少潜在收购中每股普通股的对价金额。此外，契约禁止我们进行某些合并或收购，除非幸存实体承担2025年票据规定的义务。

一般风险因素

我们软件中实际或感知到的错误、故障或错误可能会对我们的增长前景产生不利影响。

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由于我们的软件使用复杂的技术，因此可能会出现未被发现的错误、故障或错误。我们的软件通常安装和使用在具有不同操作系统管理软件、设备和网络配置的各种计算环境中，这可能会导致我们的软件或其部署到的计算环境的其他方面出现错误或故障。此外，将我们的软件部署到计算环境中可能会暴露软件中未被发现的错误、兼容性问题、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在向客户发布软件之前，可能不会在软件中发现错误、故障或错误。此外，我们的客户可能会错误地实施或无意中滥用我们的软件，这可能会导致客户不满意，并对我们的产品和品牌的感知效用产生不利影响。我们软件中的任何真实或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、市场对我们软件的接受度丧失或延迟、竞争地位的丧失或客户对他们遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能被要求或可能选择花费更多资源来帮助纠正问题。缓解这些问题中的任何一个都可能需要我们投入大量的资本和其他资源，并可能导致我们解决方案的使用中断或延迟，这可能导致我们失去现有或潜在的客户，并可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长，而这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。

我们将继续进行投资以支持我们的业务增长，可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的软件、改善运营基础设施或收购互补业务和技术的需求。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务面临火灾、停电、洪水、地震、流行病和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义和战争等人为问题的干扰。

重大自然灾害，例如火灾、洪水或地震、流行病爆发或重大停电，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果客户的IT系统或渠道合作伙伴的销售或分销能力受到这些事件的阻碍，我们可能会无法实现特定季度的财务目标，例如收入和销售目标。此外，如果自然灾害发生在我们收入的很大一部分的区域，该地区的客户可能会推迟或放弃购买我们的产品，这可能会对我们在特定时期的经营业绩产生重大不利影响。此外，恐怖主义或战争行为可能导致我们的业务或渠道合作伙伴、客户的业务或整个经济中断。鉴于我们的销售通常集中在每个季度末，任何影响我们季度末销售的渠道合作伙伴或客户业务中断都可能对我们的季度业绩产生重大不利影响。如果事实证明我们和我们的渠道合作伙伴的灾难恢复计划不足，则上述所有风险都可能增加。如果上述任何情况导致客户订单延迟或取消，或者我们产品的开发、部署或发货延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

财务会计准则的变化可能会对我们报告的经营业绩产生不利影响。

已经出现了新的会计公告和对会计声明的不同解释，而且将来可能会出现。现行规则的变更或对现行做法的质疑可能会对我们的经营业绩或开展业务的方式产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些分析师或他们的预期
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关于我们每季度或每年的业绩。如果报道我们的一位或多位分析师下调股票评级或改变对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果我们未能达到其中一位或多位分析师公布的季度业绩预期，我们的股价或交易量可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制。这些内部控制措施可能无法确定有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。

根据萨班斯—奥克斯利法案第404条，我们需要每年提交一份管理层报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。我们还必须让我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性每年发表意见。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。

未来出售和发行我们的股本或股本购买权可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们现有股东的大幅稀释。我们可能会以我们可能不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在后续交易中出售任何此类证券，投资者可能会被大幅稀释。在此类后续交易中，新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

第 5 项。其他信息

在截至2024年6月30日的财政季度中，公司没有董事或高级职员 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品

随附的 “附录索引” 中列出的证物作为本10-Q表季度报告的一部分以引用方式提交或纳入。



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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 VARONIS 系统有限公司 
    
2024 年 7 月 30 日作者：/s/ 雅科夫·费特尔森 
  雅科夫·费特尔森 
  
首席执行官兼总裁
（首席执行官）
    
2024 年 7 月 30 日作者：/s/ 盖伊·梅拉梅德 
  盖伊·梅拉梅德 
  首席财务官兼首席运营官
（首席财务和会计官）

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展品索引
 
展览
数字
文件描述
  
3.1 (1)
经修订和重述的公司注册证书
  
3.2 (2)
经修订和重述的章程
10.1† (3)
经修订和重述的 Varonis Systems, Inc. 2023 年综合股权激励计划
10.2†
Varonis Systems, Inc. 和雅科夫·费特尔森签订的雇佣协议，截至 2024 年 5 月 15 日
10.3†
Varonis Systems Ltd. 和 Yakov Faitelson 之间于 2024 年 5 月 15 日签订的雇佣协议
31.1
第 13a-14 (a) 条根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对公司首席执行官进行认证
  
31.2
第 13a-14 (a) 条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对公司首席财务官进行认证
  
32.1*
第 1350 条根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条对公司首席执行官进行认证
  
32.2*
第 1350 条根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条对公司首席财务官进行认证
101
公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告中的以下材料，采用行内XBRL（可扩展业务报告语言）格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）未经审计的简明合并运营报表，（iii）未经审计的简明综合综合亏损表，（iv）未经审计的简明合并股东权益变动表，（v）未经审计的简明合并股东权益变动表，（v）未经审计的简明合并股东权益变动表简明合并现金流量表和 (vi) 这些简明的相关附注合并财务报表，标记为文本块并附有详细信息
104封面交互式数据文件-（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
____________
 
†表示管理合同或补偿计划或安排。
*根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，无论任何此类文件中包含何种一般公司注册语言，文件均已提供，未被视为已归档，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
(1)作为公司于2014年5月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-36324）（“公司2014年第一季度10-Q表格”）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。
(2)作为公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-36324）的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处。
(3)公司于2024年6月5日以附录10.1的形式提交给美国证券交易委员会（文件编号：001-36324），并以引用方式纳入此处。

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