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本特别留用奖励协议（包括本协议所附附录A和b）（“奖励协议”）的条款和条件由董事会薪酬与福利委员会批准。特别留存奖励（“特别留存奖”）是根据2013年Howmet Aerospace股票激励计划授予参与者的，该计划经修订和重述，并可能不时进一步修订（“计划”）。

1. 特别留存奖励受本计划和奖励协议条款的约束。如果本计划和奖励协议不一致，则以本计划的条款为准。委员会对本计划和奖励协议的解释对参与者和公司具有约束力。特别留存奖励是公司承诺在特别留存奖励授予之日发行特别留存奖励通知中规定的股份数量，前提是满足某些条件，除非本计划或此处另有规定。

3. 作为特别留用奖励归属的条件，参与者在授予之日之前必须保持公司或子公司的活跃员工。除第 5 款另有规定外，如果参与者在公司（包括其子公司）的雇佣在特别留存奖励的归属日期之前终止，则特别留存奖励将被没收并自动取消。

4. 特别留存奖励将通过向参与者发行特别留存奖励所涵盖的股份来支付。在股票发行之前，参与者没有投票权。除非委员会确定不得累积或支付股息等价物，否则股息等价物将计入特别留存奖励。特别留存奖励累积的股息等价物将等于公司普通股的每股普通股股息乘以特别留存奖励所涵盖的股票数量。尽管此处有任何相反的规定，但不会为未归属的特别留存奖励支付任何股息或股息等价物。

•无故非自愿解雇：在归属期内无故被非自愿解雇（定义见下文）的参与者持有的未归属特别留用奖励不会全部没收，而只能在终止雇佣关系时部分没收。特别留存奖励中未被没收的部分将在第 2 款规定的原始归属日期归属，并根据参与者在归属期内继续在公司或子公司积极工作的时间比例计算，其余部分将自动没收。比例份额是根据授予之日后在662天的总归属期（按每年360天计算）内的实际积极就业天数计算得出的。

为此，如果参与者参与了Howmet Aerospace Inc.控制权变更遣散计划，则 “原因” 应具有该计划中规定的含义。如果参与者未参与Howmet Aerospace Inc.控制权变更遣散计划，“原因” 是指（i）参与者故意持续未能实质性履行参与者对雇主的职责，在董事会或参与者的直接主管向参与者提交实质性绩效要求后的30天内仍未得到纠正，该要求特别指出了参与者未实质性履行职责的方式，（ii) 故意的参与者从事明显对公司或子公司造成金钱或其他实质损害的行为；(iii) 参与者与公司或其任何子公司有关的欺诈或不诚实行为，或 (iv) 参与者被判犯有与公司或其任何子公司事务有关的任何轻罪或因任何重罪被起诉。就本定义第 (i) 和 (ii) 条而言，参与者的任何行为或不作为都不应被视为 “故意”，除非参与者没有本着诚意，也没有合理地认为参与者的行为或不作为符合公司最大利益的情况下采取或未采取行动。

如果参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月，则参与者被视为永久和完全残疾。除非参与者以公司可能要求的形式和方式和时间提供其存在的证据，否则不得将参与者视为永久和完全残疾。如果发生争议，将由委员会或其代表决定参与者是否永久和完全残疾。

•控制权变更：如计划所述，如果在某些控制权变更事件后未提供替代奖励，则将获得特别留用奖励。如果控制权变更符合Treas含义内的 “控制权变更事件”。条例 § 1.409A-3 (i) (5)，既得的特别留存奖励将在控制权变更后的30天内支付给参与者。如果控制权变更不符合条件，则既得的特别留存奖励将在第 2 款规定的原始归属日期支付给参与者。

•控制权变更后终止：如计划中进一步描述的那样，如果在控制权变更后提供了替代奖励，但在控制权变更后的24个月内，参与者的雇佣无故终止（定义见Howmet Aerospace Inc.控制权变更遣散计划），或参与者出于正当理由（定义见Howmet Aerospace Inc.控制权变更遣散计划），则替代奖励将归属并支付给参与者在第2款规定的原先规定的归属日期。

6. 根据适用的税法，根据适用税法要求预扣的与特别留存奖励有关的所有税款必须由参与者在适用的税法规定的适当时间支付。公司可以通过本计划第15（l）条规定的任何方式履行适用的预扣税义务，但通常会在支付特别留存奖励后从即将发行的股票中预扣一定数量的股票，其公允市场价值等于按最低要求税率预扣的税款，或者在适用会计原则允许的范围内，在适用税收的最高个人税率范围内管辖权，包括对应纳税的参与者的管辖权美国，适用的所得税、联邦和州失业补偿税以及FICA/FUTA税。尽管如此，如果参与者受经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条的空头利润规则的约束，则公司将在支付本文所述的特别留存奖励后从发行的股票中扣留股份，并且除非获得委员会的批准，或者在适用的税收或证券法存在问题的情况下，否则不会使用本计划中规定的其他手段重大不利的会计后果。此外，无论此处有任何相反的规定，公司仍可能在第 2 款规定的归属日期之前安排部分特别留存奖励归属，以满足该日期之前产生的任何税收相关项目

7. 如果公司允许，参与者将有权指定一名或多名受益人来获得在参与者去世时尚未归还的所有特别留存奖励。所有受益人的指定都将在本计划批准的受益人指定表上。该表格的副本可在美林证券的Online® 网站www.benefits.ml.com的传播中心获得。

8. 经批准的表格上的受益人指定将在通信中心在美林证券的Online® 网站www.benefits.ml.com上收到时生效。参与者可以通过在美林证券的Online® 网站www.benefits.ml.com上向通信中心发出书面通知或提交新的指定表来随时撤销受益人的指定。参与者先前提交的任何指定表将被自动撤销，并由后来提交的表格取代。

10. 任何参与者未能在表格上获得任何推荐签名并不妨碍公司将此类指定视为有效和有效。在指定特别留存奖励的参与者去世之前，任何受益人都不会获得任何特别留存奖励中的任何实益或其他权益。

11.除非参与者在表格上注明指定受益人只有在另一名指定受益人先前去世后才能获得特别留存奖励，否则表格上指定的所有受益人都有权在归属时平均分享特别留存奖励。除非另有说明，否则所有此类受益人将在所有此类特别留用奖励中拥有同等、不可分割的权益。

12. 如果受益人在参与者之后但在支付特别留存奖励之前死亡，则该受益人在特别留存奖励中的权利和利益将根据受益人的最后遗嘱或血统和分配法进行转让。在参与者之前的指定受益人将不会获得特别留存奖励中的任何权利或利益，任何人也不会代表该个人提出索赔。除非参与者在受益人指定表上另有特别说明，否则按类别指定的受益人（例如 “子女”、“孙子” 等）将被视为指参与者死亡时生活的班级成员，该类别的所有成员将被视为 “人均” 收入。

13.如果参与者未指定受益人或公司不允许指定受益人，则尚未归属或在参与者去世时尚未支付的特别留存奖励将根据参与者的遗嘱和遗嘱或血统和分配法归属并支付给参与者的合法继承人。

14. 如果进行股权重组，委员会将在其认为适当的情况下公平调整特别留存奖励，以反映股权重组，其中可能包括 (i) 调整特别留存奖励的证券的数量和类型；(ii) 调整特别留存奖励的条款和条件。本第14段规定的调整将是非自由裁量权和最终的，对包括受影响的参与者和公司在内的所有利益相关方具有约束力；前提是委员会将确定调整是否公平。

控制权变更：（i）如果参与者违反了与公司或子公司达成的任何协议，例如非竞争协议、和解协议或保密协议，这些协议的违反会对公司或任何子公司造成金钱、声誉或其他方面的损害；（ii）如果参与者的欺诈行为或故意参与行为，在每种情况下都对公司或任何子公司造成损害，金钱或其他方式；(iii) 如果出现第 15 (f) 节所述的 “回扣” 奖励本计划的；(iv) 为了遵守本计划第15（h）节所述的适用法律，或（v）如果参与者违反了公司的行为准则或适用法律，在每种情况下都对公司或任何子公司造成金钱、声誉或其他方面的损害。

此外，作为获得特别留存奖励的另一个条件，参与者同意，特别留存奖励以及参与者根据本协议可能获得的任何股份、现金、销售收益或其他利益将被没收和/或偿还给公司 (i) 在公司执行官激励性薪酬回收政策（如果适用于参与者）的要求范围内，或者根据公司为遵守而通过的任何其他补偿或 “回扣” 政策的要求适用法律或公司合同治理准则或其他类似要求，如任何此类政策可能会不时修改（此类要求应被视为未经参与者同意已纳入奖励协议），或者可能需要以其他方式遵守适用的法律、规则、规章或证券交易所上市标准，包括但不限于《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第304条；或 (ii) 董事会根据超额薪酬回扣规定确定的适当情况在本计划第 15 (f) 节中排名第四，该计划已成立此处仅供参考。此外，如果参与者出于任何原因（包括但不限于计算错误或管理错误）以其他方式获得的金额超过参与者根据特别留存奖励条款应获得的金额，所有金额均由委员会确定，则应要求参与者立即向公司偿还任何此类超额款项。

无论此处或本计划中有任何相反的规定，本第15段的还款/没收条款均应适用，前提是根据超额薪酬回扣、执行官激励补偿政策、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、本计划第15（e）条或任何其他补偿政策、条款或要求，在任何情况下都不得重复向参与者追回款项。

16. 证券交易所要求；适用法律。尽管奖励协议中有任何相反的规定，但如果公司法律顾问认为此类发行或交付会导致公司违反任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法，或任何规则、法规或程序，或根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法，或任何规则、法规或程序承担责任，则不得签发或交付任何代表此类股份全部或任何部分的证书

公司任何证券上市的美国国家证券交易所，或与任何此类证券交易所签订的任何上市协议，或法律或对公司或子公司具有管辖权的任何地方、州、联邦或外国行政或监管机构的任何其他要求。

17.不可转让。特别留存奖励不可转让，除遗嘱或血统和分配法外，不得由参与者转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押，任何此类所谓的转让、转让、质押、出售、转让或抵押均无效，对公司不可执行；前提是，指定受益人不应构成转让、转让，质押、扣押、出售、转让或抵押。

19. 通知。奖励协议要求或允许的任何通知均应以书面形式提出，当您亲自送达或通过确认的电子邮件、电报或传真发送，或者在邮寄五天后，以认证信件或挂号信形式发送，邮资预付，在公司主要公司办公室寄给公司，或通过公司记录中为参与者保留的地址发给参与者，或者无论哪种情况，随后经书面通知另一方修改后，均应视为充分派对。

20.可分割性和司法修改。如果根据任何国家、州、省、地区或其他政治分区的适用法律，裁定奖励协议的任何条款无效或不可执行，或者公司选择不执行此类限制，则其余条款将保持完全效力和效力，无效或不可执行的条款只能在必要的范围内进行修改，以使该条款在法律允许的最大范围内有效和可执行。如果无效或不可执行的条款无法或未被修改，则该条款将与奖励协议分开，所有其他条款应保持有效和可执行。

22.附录。尽管奖励协议中有任何规定，对于在美国境外居住和/或工作的参与者，特别留用奖励应遵守奖励协议附录A中规定的其他条款和条件以及奖励协议附录b中规定的参与者所在国家/地区的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者移居美国境外或在附录b所列国家之间迁移，则附录A中规定的附加条款和条件以及附录b中规定的该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成奖励协议的一部分。

23.施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划、特别留存奖励和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

24. 遵守《守则》第 409A 条。根据奖励协议发放的特别留用奖励旨在符合《守则》第 409A 条，对奖励协议的解释、解释和运作应反映这一意图。尽管有上述规定，未经任何一方同意，可以随时对奖励协议和本计划进行修改，以满足《守则》第409A条的任何要求，但公司没有任何义务进行任何此类修订。此外，公司及其子公司未向参与者作出任何陈述，证明根据奖励协议发放的特别留存奖励符合《守则》第409A条的要求，公司及其子公司没有责任或其他义务就参与者或任何其他方在奖励的任何规定下可能产生的任何税款、额外税款、利息或罚款向参与者或任何其他方提供赔偿或使其免受损害协议或其任何修正或修改或任何就此采取的其他行动被视为违反《守则》第409A条的任何要求。

26.没有关于奖励的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股票提出任何建议。参与者理解并同意在采取与本计划相关的任何行动之前，就参与者参与本计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。

27. 管辖法律和管辖地。正如本计划所述，特别留用奖励和奖励协议的条款以及根据该协议作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律约束的范围内，应受美利坚合众国特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则，并据此解释。特别留用奖励引起的任何争议或任何强制执行（或其他与之相关的诉讼）的司法管辖权和审判地将完全属于纽约州纽约县的法院，包括位于该州的联邦法院（如果存在联邦管辖权）。

28. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

在本计划第15（c）节的允许下，获得此特别留存奖励的前提是参与者通过美林证券的Online® 网站www.benefits.ml.com和/或通过公司可能要求的其他程序（参与者的 “接受”）接受该奖励以及本奖励协议和计划的条款。为避免奖励被没收，参与者必须在奖励授予之日起 6 个月内提供此类认可。如果参与者未提供此类接受，则参与者的特别留存奖励将被没收的日期通常将在参与者在美林证券Online® 网站上的账户中列出。如果参与者在这6个月内没有提供录取通知书，则将根据本计划通过的任何行政程序取消该奖励。