美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

__________________________

表格 10-Q

_________________________

在截至的季度期间 2024年6月30日

或者

在过渡期内

委员会档案编号 001-16441

__________________________

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

8020 Katy Freeway， 休斯顿， 德州77024

（首席执行官办公室地址）（邮政编码）

(713) 570-3000

（注册人的电话号码，包括区号）

__________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至2024年7月29日的已发行普通股数量： 434,567,298

皇冠城堡公司和子公司

索引

关于前瞻性陈述的警示性语言

本10-Q表季度报告（“10-Q表”）包含前瞻性陈述，这些陈述基于截至本报告向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本报告之日的预期。特此将非历史事实的陈述确定为前瞻性陈述。此外，诸如 “估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“可能”、“预测”、“定位”、“继续”、“目标”、“寻求”、“重点” 等词语以及这些词语和类似表述的任何变体均旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们的2024年全年展望以及我们对以下方面的计划、预测、预期和估计：（1）我们的商业模式的价值和对通信基础设施的需求，（2）美国共享通信基础设施市场的增长潜力，（3）通信基础设施行业的增长，（4）对数据和推动此类需求的因素，（5）我们的建设项目的持续时间，（6）租户对无线网络的投资，(7) 使用高带宽应用程序，(8) 我们的偿还债务和遵守债务契约的能力，（9）债务工具下的承诺水平，（10）我们保持房地产投资信托基金（“REIT”）资格的能力，（11）场地租金收入，包括其增长，（12）流动性的来源和使用，（13）Sprint取消的影响（定义见下文），（14）现金流增长的驱动力，（15）我们的竞争对手优势，（16）我们的股息，包括时机、金额、付款或税收特征，（17）小型蜂窝基站部署的时机，（18）全权分配以及维持资本支出和业务扩张，（19）利率上升的影响，（20）我们业务的增长及其驱动因素，（21）不可续约，（22）重组活动以及与之相关的成本削减、费用、范围、行动和储蓄，包括时机、金额和影响，以及（23）光纤板块的战略和运营审查。所有未来的分红均须经董事会申报。

因此，应根据各种风险、不确定性和假设来考虑此类前瞻性陈述，包括当前的市场状况、“第1A项” 中描述的风险因素。截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中的风险因素” 和其他因素。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期结果存在重大差异。

我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的投资者关系网站investor.crowncastle.com查阅。我们使用我们的投资者关系网站披露有关我们的可能被视为重要的信息。我们鼓励投资者、媒体和其他对我们感兴趣的人不时访问我们的投资者关系网站，查看最新信息或注册电子邮件提醒，以便在网站上发布新的或更新的信息时收到通知。

口译

此处使用的 “包括” 一词及其任何变体均表示 “包括但不限于”。此处使用 “或” 一词并不是排他性的。除非本10-Q表格另有说明或上下文另有要求，否则本10-Q表格中使用的 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “我们” 是指Crown Castle Inc.（“CCI”）及其前身（成立于1995年）（视情况而定），包括特拉华州的每家公司及其子公司。此外，除非上下文另有说明，否则所提及的 “美国” 指的是美利坚合众国和波多黎各。本表格 10-Q 中使用但未定义的大写术语与 2023 年表格 10-k 中赋予它们的含义相同。

第一部分—财务信息

项目 1. 财务报表

皇冠城堡公司和子公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（金额以百万计，面值除外）

参见简明合并财务报表附注。

(a)不包括分别显示的折旧、摊销和增加。

参见简明合并财务报表附注。

参见简明合并财务报表附注。

(a)有关其他综合收益（亏损）的组成部分，请参阅简明合并运营报表和其他综合收益（亏损）。

参见简明合并财务报表附注。

1。普通的

2。重要会计政策摘要

3.收入

4。债务和其他义务

5。公允价值披露

			公允价值层次结构中的级别						2024年6月30日												2023 年 12 月 31 日
									账面金额						公允价值						账面金额						公允价值
资产：
现金和现金等价物			1						$	155					$	155					$	105					$	105
限制性现金和现金等价物，流动和非流动			1						176						176						176						176
负债：
债务和其他债务总额			2						23,719						21,834						22,921						21,201

6。所得税

7。每股信息

8。承付款和或有开支

9。股权

10。运营部门

11。补充现金流信息

12。重组

项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与对本报告第一部分第1项的答复以及包括相关附注和 “第7项” 在内的公司合并财务报表一起阅读。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（“MD&A”）包含在2023年10-k表中。

一般概述

概述

我们拥有、运营和租赁地域分散在美国各地的共享通信基础设施，包括 (1) 40,000 多座塔楼和其他结构，例如屋顶（统称为 “塔楼”），(2) 大约 115,000 个空中或合同中的小型蜂窝基站，以及 (3) 大约 90,000 英里的光纤，主要支持小型蜂窝和光纤解决方案。

我们的塔楼在前100个基本交易区（“BTA”）中都占有重要地位，我们的大多数小型蜂窝和光纤资产都位于主要的大都市区，包括在美国每个主要市场都有业务。场地租赁收入占我们2024年第二季度合并净收入的97％，其中67％和33％分别来自塔楼板块和光纤板块。在我们的光纤板块中，2024年第二季度光纤场地租赁收入的67％和33％分别与光纤解决方案和小型蜂窝基站有关。见我们的简明合并财务报表附注10。我们的绝大多数场地租金收入是经常性的，来自长期租户合同。

策略

作为美国领先的共享通信基础设施提供商，我们的战略是通过以下几方面来创造长期股东价值：（1）现有通信基础设施投资组合产生的现金流不断增长；（2）以股息形式将经营活动产生的现金中有很大一部分返还给普通股股东；（3）有效投资资本以增加每股现金流和长期分红。我们的战略部分基于我们的信念，即美国是共享通信基础设施投资最具吸引力的市场，长期增长潜力最大。我们通过向股东支付的股息和每股业绩的增长来衡量我们为创造 “长期股东价值” 所做的努力。我们战略的关键要素是：

•增加来自我们现有通信基础设施的现金流。我们专注于最大限度地利用我们的租户长期使用我们的共享基础设施资产所产生的经常性场地租赁现金流，我们认为这是股东价值的核心驱动力。租户增加或修改现有租户设备（统称为 “增建租户”）使我们的租户能够扩大覆盖范围和容量，以满足不断增长的数据需求，同时为我们的业务带来高增量回报。我们相信，我们通过共享通信基础设施模型提供的塔楼和小型蜂窝基站产品为无线租户不断增长的网络提供了全面、高效且具有成本效益的解决方案。此外，我们相信，我们能够在多个租户之间共享光纤资产，以部署小型蜂窝基站和提供光纤解决方案，这使我们能够产生现金流并增加股东回报。

•以股息的形式将经营活动产生的现金返还给普通股股东。我们认为，适当分配运营活动产生的现金中有很大一部分可以提高普通股股东对预期长期股东价值的确定性，同时仍然使我们能够保持足够的灵活性来投资业务和实现增长。我们认为，这一决定反映了我们业务高质量的长期合同现金流转化为普通股股东的稳定资本回报。

•有效投资资本以增加现金流和每股长期分红。除了在现有通信基础设施中增加租户外，我们还寻求以在风险调整后增加长期股东价值的方式投资我们的可用资本，包括我们的经营活动和外部融资来源产生的净现金。这些投资包括建设和收购新的通信基础设施，我们预计，随着时间的推移，这些基础设施将通过增加这些资产的租户来带来未来的现金流增长和有吸引力的长期回报。我们的历史投资包括以下内容（排名不分先后）：

◦建造塔楼、光纤和小型基站；

◦收购塔楼、光纤和小型基站；

◦收购土地权益（主要与塔楼下的土地资产有关）；

◦我们现有通信基础设施的改善和结构改进；

◦不时购买我们的普通股；以及

◦购买、偿还或赎回我们的债务。

我们创造长期股东价值的战略是基于我们的信念，即根据我们的资产位置和数据需求的快速持续增长，未来对我们的通信基础设施将有可观的需求。我们认为，对我们通信基础设施的这种需求将继续下去，由于现有通信基础设施的租户增加，我们的现金流将增加，并将为我们创造其他增长机会，例如对新建或收购的通信基础设施的需求，如上所述。此外，我们寻求通过在塔楼板块内提供某些辅助场地开发服务，增加与增加经常性场地租赁现金流相关的长期价值创造。

业务基本面和业绩要点

•我们作为房地产投资信托基金运营，用于美国联邦所得税的目的

◦作为房地产投资信托基金，我们通常有权扣除我们支付的股息，因此，对于目前分配给股东的净应纳税所得额，我们无需缴纳美国联邦企业所得税。

◦为了保持资格并作为房地产投资信托基金纳税，我们通常需要在使用净资产后每年向股东分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％（不考虑已支付的股息扣除额，不包括净资本收益）。

◦有关房地产投资信托基金状况的进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注6。

•数据需求增加带来的潜在增长

◦我们预计，对我们通信基础设施的现有和潜在的新租户需求将源于（1）新技术，（2）移动娱乐、移动互联网和机器对机器应用程序的使用增加，（3）采用其他新兴和嵌入式无线设备（包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备和其他设备），（4）智能手机普及率的提高，（5）无线运营商专注于扩大网络质量和容量，包括塔楼和小型设备的使用电池，（6）采用其他带宽密集型应用程序（例如云服务、人工智能和视频通信），（7）额外频谱的可用性以及（8）增加政府为支持美国各地的连接而采取的举措

◦我们预计，美国无线运营商将继续专注于通过利用塔和小型蜂窝基站的组合来提高网络质量和扩大容量（包括通过5G计划）。我们相信，我们的塔和小型蜂窝基站产品为无线租户不断增长的通信基础设施需求提供了全面的解决方案。

◦我们预计，各组织将继续增加高带宽应用程序的使用，这将需要利用更多的光纤基础设施和光纤解决方案，例如我们提供的光纤基础设施和光纤解决方案。

◦在我们的光纤板块中，通过为小型蜂窝和光纤解决方案租户部署光纤，我们能够为股东创造增长和回报。

◦在现有通信基础设施上增加租户是以较低的增量运营成本实现的，从而带来了很高的增量回报。

•基本上，我们所有的通信基础设施都可以容纳额外的租户，无论是目前的建造还是经过适当修改的。

•有效投资资本以增加每股长期股息（另见 “第 2 项”。MD&A—总体概述—策略”）

◦在截至2024年6月30日的六个月中，我们的全权资本支出为6亿美元，主要来自建设新的通信基础设施和改善现有通信基础设施，以支持更多租户。

◦我们预计将继续根据租户的需求建设和收购新的通信基础设施，并通过随着时间的推移增加租户来产生有吸引力的长期回报。有关2024年重组计划（定义见下文）的讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注12，该计划除其他外考虑提高新增长机会的回报门槛并减少2024年全年预计的Fiber资本支出。

•长期租户合同下的场地租赁收入

◦我们的无线租户合同的初始条款通常在五到十五年之间，合同自动扶梯和多个续订期通常在五到十年之间，可由租户选择行使。

◦我们的光纤解决方案租户合同的初始条款通常在一到二十年之间。

◦截至2024年6月30日，我们的加权平均剩余期限约为六年，不包括租户可选择的续约，目前约占未来预期现金流入的373亿美元。

•我们的大部分收入来自大型无线运营商

◦在截至2024年6月30日的六个月中，我们大约四分之三的场地租金收入来自T-Mobile、At＆T和Verizon Wireless。

•我们塔楼下的大部分土地都处于长期控制之下

◦在截至2024年6月30日的六个月中，我们约90％的塔楼场地租赁毛利率和约80％的塔楼场地租赁毛利率分别来自位于我们拥有或控制超过10年和20年的土地上的塔楼。上述百分比包括位于自有土地上的塔楼，包括费用利息和永久地役权，约占我们塔楼场地租赁毛利率的40％。

•我们的大部分光纤资产位于主要大都市区，属于公共通行权

•最低持续资本支出要求

◦在截至2024年6月30日的六个月中，持续资本支出约占净收入的1％。

•长期到期日的债务投资组合可延续多年，其中绝大多数此类债务的利率是固定的（见我们的简明合并财务报表附注4和 “项目3”）。关于市场风险的定量和定性披露”（用于进一步讨论我们的债务）

◦截至2024年6月30日，我们的未偿债务的加权平均利率为3.9％，加权平均到期日约为七年（假设某些债务的预计还款日期）。

◦截至2024年6月30日，我们89％的债务有固定利率息票。

◦我们的还本付息范围和杠杆比率在各自的财务维护承诺范围内。

•在2024年，我们完成了以下融资活动（见我们的简明合并财务报表附注9）

◦2024年3月，我们终止了先前尚未执行的2021年自动柜员机计划，并制定了2024年自动柜员机计划，通过该计划，我们可以发行和出售总销售价格高达7.5亿美元的普通股。

•来自运营的大量现金流

◦截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为14亿美元。

◦除了合同自动扶梯的积极影响外，由于未来对通信基础设施的预期额外需求，我们预计将发展提供通信基础设施接入的核心业务。

•以股息的形式向股东返还运营提供的现金流

◦在2024年前两个季度，我们每个季度都派发了每股1.565美元的普通股股息，总额约为14亿美元。

◦我们目前预计，未来12个月的普通股分红累计金额将至少为每股6.26美元，总额约为27亿美元。

◦随着时间的推移，随着现金流的增加，我们预计将增加每股股息。未来的任何普通股分红均须由我们董事会申报。有关我们的普通股和股息的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注9。