美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 结束的财政年度 3月31日, 2024

或

☐ 根据1934年《资产交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期 _

佣金 文件编号：001-40724

中国 Jo-Jo Drugstores，Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

雷 刘

仁信 雅菊5号楼4层市拱墅区

杭州 城市，浙江省

中华人民共和国 中国, 310008

电话： +86-571-88219579

(Name、 公司联系人的电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本类别或普通股的已发行股份数量 。 1,743,362截至2024年3月31日，已发行普通股和0股优先股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。☐是☒不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交和发布的每个交互数据文件。☒是☐编号

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是“新兴的成长型公司”。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，则应用复选标记表示注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础。

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。☐是☒不是

在 本年度报告中：

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述。所有前瞻性陈述本质上都是不确定的，因为它们是基于目前的预期 以及关于注册人未来事件或未来表现的假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅在本文发布之日才发表。前瞻性表述通常 包含“估计”、“预期”、“相信”、“预期”或类似的表述 ，受许多已知和未知的风险和不确定性的影响。在评估此类声明时，潜在投资者应仔细 审阅本报告中确定的各种风险和不确定因素，包括“风险因素”标题下以及注册人提交的其他美国证券交易委员会文件中列出的事项。这些风险和不确定性可能导致注册人的实际结果与前瞻性陈述中指出的大不相同。注册人没有义务更新或公开宣布对任何前瞻性陈述的修订，以反映未来的事件或发展。

尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际的结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。 可能导致或导致这种结果和结果差异的因素包括但不限于标题下具体涉及的因素。与我们的业务相关的风险“下文，以及本报告其他地方讨论的问题。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告。您可以通过我们的 互联网地址www.jiuzhou360.com阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括注册人)的报告、委托书和 信息声明以及其他信息。

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发布之日之后可能发生的任何事件或情况。请读者仔细阅读和考虑本报告全文中的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

目录表

第 部分I

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用 。

第 项2.报价统计和预期时间表。

不适用 。

第 项3.关键信息。

九洲大药房股份有限公司(“CJJD”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)不是中国经营的公司，而是在开曼群岛注册成立的控股公司。开曼群岛控股公司没有自己的实质性业务。业务通过我们在中国设立的经营实体(包括VIE)进行。我们在VIE的业务中没有任何股权。相反，我们获得VIE的经济利益，是会计目的的主要受益者，并通过VIE协议合并VIE的财务报表，前提是我们满足了根据美国公认会计准则合并VIE的条件 。VIE结构用于为外国投资中国公司提供合同风险敞口，在这些公司中，中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资，投资者永远不能直接持有中国运营实体的股权。

我们受制于与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时含糊不清，因此，这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化，导致我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 。中国的规章制度变化很快，提前通知很少。近日，中国政府启动了一系列规范中国业务经营的监管行动和声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司可变利益主体结构的监管，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明 和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及 将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及 此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格可能会受到新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的影响 该法没有明确规定，如果与我们有合同安排的VIE最终由外国投资者“控制”，是否将被视为外商投资企业 。由于我们不拥有VIE的所有权，我们必须依赖这些VIE的 股东来履行他们的合同义务。根据中国法规或即将颁布的任何新法律、规则或法规，本次发行可能需要获得中国监管机构的批准，如果需要，我们可能无法 获得批准。

中国的不利监管发展 可能会使我们接受额外的监管审查，而美国证券交易委员会为应对与中国最近的监管发展相关的风险而采取的额外的披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国拥有大量业务的公司提出额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的 披露要求的约束。此外，与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响。

中国最近的监管事态发展，特别是对中国公司离岸融资的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管 审查。此外，吾等可能受制于中国有关当局可能采纳的全行业法规，该等法规可能会限制吾等提供的服务、限制吾等在中国的业务范围，或导致吾等在中国的业务完全暂停或终止，而所有这些 将对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、经济高效或完全免费地完成或根本不承担责任。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表了一份声明， 要求美国证券交易委员会员工在其注册声明被宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多披露。2021年8月1日，中国证监会(“证监会”) 在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会公布的关于中国 公司上市的新披露要求以及中国最近的监管动态，两国应就监管中国相关 发行人加强沟通。据本公司所知，截至本年度报告日期，中国现行法律法规并未禁止我们在海外发行证券。2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。本公司将需要在未来任何发行完成后3个工作日内向中国证监会提交相应的文件。“项目3.关键信息--D.风险因素--中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，而美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外 披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有大量中国业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能 增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求的约束。此外，与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响了解更多细节。

2020年5月20日和2020年12月2日，美国参议院和众议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCAA”) ，该法案要求外国公司在上市公司会计监督委员会(PCAOB)因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：(1)中国内地中国，原因是一个或多个当局在中国内地担任职务；(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个香港当局担任职务。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCAA”) ，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，因此，我们的证券被禁止交易或退市的时间将会缩短。2022年8月26日，PCAOB公布并与中国证券监督管理委员会和中国 财政部签署了《议定书》(以下简称《议定书》)。该议定书赋予PCAOB：(1)在中国当局不参与的情况下，自行选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在的违规行为；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈 并从与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员那里获取证词。2022年12月15日，PCAOB 发布了一份新的确定报告，其中：(1)腾出了2021年12月16日的确定报告；(2)得出结论，PCAOB 已能够于2022年在中国全面进行检查和调查。然而，2022年12月15日的确定报告警告说，中国当局可能随时采取可能阻止PCAOB继续全面检查或调查的立场 。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB因中国当局的立场而无法再进行全面检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。 我们的审计师总部位于加利福尼亚州欧文，将定期接受PCAOB的检查。我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--我们的审计机构YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州，并定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册会计师事务所 与其对我公司的审计报告相关的审计文件位于中国，PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，根据《控股外国公司问责法》，我们的普通股可能会从证券交易所退市了解更多细节。

下图显示了我们截至2024年7月30日的当前公司结构：

现金转移

我们的控股公司、子公司和合并后的VIE通常独立运营，并在筹集资金时进行资金转移。我们在2010年4月的首次公开募股中筹集了1,750美元的万资本。此外，从2015年到2024年，我们通过各种融资筹集了总计3986.3美元的万资金。我们的香港中级控股子公司REVERVATION投资(香港)有限公司(“REVERATION”)在这些融资中从我们的投资者那里获得了资金。收到收益后，翻新通常将这些 资金投资到九鑫管理公司(一家外商独资企业)，后者在当地银行批准后，将收益的美元货币兑换成人民币(“人民币”) 。此外，翻修还向久新管理公司提供了资金。截至本年报日期，久新管理的投资和贷款总额分别约为2,750美元万和8，70美元万。久信管理 随后将人民币作为贷款发放给包括九洲药业、久信医药、九洲服务和九州诊所在内的运营实体，这些运营实体是合并后的VIE。截至本年报日期，久新管理层已向九州药业发放贷款约1,858美元万，向九洲药业发放贷款约103美元万，向九州诊所发放贷款约20美元万，向林佳医疗发放贷款约101美元万，向寿塘生物发放贷款约0.14美元。 

此外，九新医药是九洲医药的主要供应商，九州医药通过调拨资金清偿因购买商品而欠九新医药的债务。在过去三个会计年度，久新医药每年从九州药房采购的金额从大约6,000美元万到8,000美元万不等。

九新医药与九洲药业之间的所有买卖均作为内部交易注销。此外，欠VIE的期末余额 在资产负债表中注销。以下是九鑫医药与九州药业最近三个会计年度的销售和采购情况：

其他VIE与子公司之间的其他 转移如下：

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。VIE及其子公司的大部分收入是以人民币计价的，外币短缺可能会限制我们 支付股息或其他付款或以其他方式履行我们的外币债务(如果有的话)的能力。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的国际交易的支出， 可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局(“SAFE”)的批准。如果将人民币 兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制 如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。如果业务中的现金或 资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于干预或对该等实体、其附属公司或中国政府的综合投资实体转移现金或资产的能力 施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的业务或其他用途。

与VIE相关的补充财务信息：

下表提供了以简明综合经营报表、简明综合资产负债表和简明综合现金流量的形式为九洲大药房股份有限公司、VIE的主要受益人、VIE和其他子公司提供的补充信息 截至和截至所述日期。

简明合并经营报表

简明综合资产负债表

压缩合并现金流

论民事责任的可执行性

我们是在开曼群岛注册的豁免公司 ，因为作为开曼群岛豁免公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制 以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有资产 都位于美国以外。此外，本公司大部分董事及高级管理人员，即本公司首席执行官兼董事会主席刘磊、本公司财务总监赵明、Li齐、王嘉玲、何江亮、谷更华、吴平凡均为本公司董事，均为美国以外司法管辖区的国民或居民，且其全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国或美国任何州的证券法受到侵犯，投资者可能很难在美国境内向我们的公司或这些人送达法律程序文件，或在美国对我们的公司或这些人提起诉讼。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们公司及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。 我们已指定Pryor Cashman LLP作为我们的代理人，在美国接受诉讼程序服务。

开曼群岛法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我公司或其董事或高级管理人员的判决，或(2)受理在开曼群岛对我公司或其董事或高级管理人员提起的原创诉讼(基于美国或美国任何州的证券法)，这是不确定的。

虽然开曼群岛没有法定的 强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而重新审查相关争议的是非曲直，只要此类判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的。(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决、(C)为最终判决、(D)不涉及税款、罚款或罚金、欧元与开曼群岛对同一事项的判决并无抵触、(F)不得因欺诈而受到弹劾、以及(G)未以某种方式取得且不属于执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的任何一种的违约金。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

我们的理解是， 中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约，而且中国法院是否会根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我公司或我公司董事或高级管理人员的判决存在不确定性。

此外，我们的理解是，如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法、中华人民共和国法律、开曼群岛法律或其他法律的侵犯，您可能很难向中国法院提起针对我们或我们的非美国国民或居民的董事和高级管理人员的原创诉讼 ，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的 ，美国股东可能很难仅仅因为持有我们的普通股而对其提起诉讼。按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中华人民共和国建立联系，以使中华人民共和国法院具有管辖权。

A. [保留。]

B. 资本化和负债。

不适用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不适用 。

D. 风险因素。

在对我们的证券作出投资决定之前，您 应仔细考虑以下所述的风险以及本报告中包含的所有其他信息。本报告中包含或纳入的非历史性 事实的陈述为前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会 损失您的全部或部分投资。

风险因素摘要

与我们总体业务有关的风险

与我们的药房运营相关的风险

与我们批发业务相关的风险

与我们在线销售相关的风险

将 与我们的医疗服务相关

与我们的公司结构相关的风险

与在中国做生意有关的风险

与投资我们证券有关的风险

其他 一般风险因素

与我们总体业务有关的风险

我们 面临着激烈的竞争，如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

中国的药店、网上药房和药品批发分销行业竞争都很激烈，我们预计未来竞争将会加剧。我们的主要药店竞争对手包括其他药店连锁店和独立药店。随着我们扩大非药物便利产品和服务的提供，我们也越来越多地面临来自折扣商店、便利店和超市的竞争。 我们主要根据店铺位置、商品选择、价格、提供的服务和我们的品牌名称来争夺客户和收入。我们的在线药房竞争对手包括其他在线药品供应商。随着较大的传统药店连锁店 进入在线销售，我们面临着从价格到服务的竞争。我们的主要批发竞争对手包括地区性和全国性的竞争者。此外，我们还可能面临来自中国这两个行业新进入者的额外竞争。 如果中国政府取消对外国公司进入这些行业的限制，我们还可能面临来自外国公司的日益激烈的竞争。

我们的一些较大的竞争对手可能享有竞争优势，例如：

由于上述优势，我们可能无法提供与竞争对手提供的产品相似或更令人满意的产品，无法像竞争对手一样有效地营销我们的产品，或以其他方式成功应对竞争压力。随着我们所在市场的竞争加剧，一般定价压力可能会显著增加，这可能需要我们 重新评估我们的定价结构以保持竞争力。我们的竞争对手可能会对竞争对手的产品提供更大的折扣，而我们可能无法在盈利方面与这些折扣相媲美。此外，我们的竞争对手可能会提供对我们的客户更具吸引力的产品，或者使我们的产品失去竞争力。此外，将竞争产品引入市场的时机可能会影响我们产品的市场接受度和市场份额。我们的竞争失败可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性和 不利影响。

假冒伪劣产品持续渗透中国医药市场，可能会损害我们的声誉，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

假冒产品继续进入中国医药市场。由于生产成本低，假冒产品的售价通常低于正品 ，在某些情况下，假冒产品的外观可能与正品非常相似。假药的化学成分可能与正品相同，也可能不同，而且通常是在没有适当许可证或批准的情况下制造的，并且在其含量和/或 制造商方面有欺诈性的错误标签。虽然中国领导的中央政府在打击假冒药品等方面越来越积极，但中国还没有对假冒药品进行有效的监管或执法体系。尽管我们在采购过程中实施了一系列质量控制程序，但我们不能保证我们不会 无意中销售假冒药品。任何无意的假冒产品销售都可能使我们面临负面宣传、罚款和/或其他行政处罚，甚至可能导致针对我们的诉讼。此外，近年来假冒伪劣产品和其他产品的分销增加，可能会强化中国药品经销商在消费者中的负面形象。 假冒产品在中国继续泛滥，可能会对我们的企业财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们向供应商和房东支付了大量现金押金，以获取和维护我们的库存，并维护和建立 门店位置，如果供应商或房东破产或发生我们无法控制的其他事件，我们可能无法收回这些库存。

我们 能否在我们的药店获得产品和维持库存，以及为我们的药店建立和维护租赁，取决于我们 向我们的供应商和房东过帐和维护巨额现金押金的能力。中国的许多商贩不愿赊销商品，而是要求现金押金，而房东可能会要求相当于12个月租金的保证金。截至2024年3月31日，我们的药房向供应商存放了大约91美元的万，向房东存放了大约163美元的万。如果我们不能或不愿意建立这样的预付款和存款，我们创造销售和扩大业务的能力可能会受到不利影响。总体而言，我们预计，随着我们实施扩张计划、完成门店开张以及通过收购或其他方式扩大业务，预付款和押金所需的金额将会增加。我们 通常不会从向供应商或房东支付的押金中收取利息，并且此类押金可能会因持有我们资金的一方的信誉或破产而面临损失风险，以及与第三方相关的任何违法行为的风险，例如转换、欺诈、盗窃或不诚实。如果出现这些情况，我们可能会发现 由于中国法律程序的不可预测性，我们很难或不可能追回我们 卖家或房东的全部或部分押金。

如果 我们无法优化采购和分销活动的管理，我们可能无法满足客户需求，同时增加了我们供应链管理的负担。

自2011年5月以来，我们一直使用久新医药的设施作为我们零售和批发业务的配送中心。 从2018年3月31日开始，我们将物流服务外包给Astro Boy Cloud潘(杭州)仓储物流有限公司(简称Astro Boy Logistic)。因此，久新医药的仓库租赁已经终止。Astro Boy Logistic为我们提供了一个占地约14,000平方米的设施，距离我们的总部约18(18)英里，这里是我们的 中央配送中心。Astro Boy Logistic的工作人员和车辆定期向我们的药店和批发客户送货。 如果我们不能成功和有效地进行分销活动，或者如果Astro Boy Logistic的设施因任何原因(包括自然灾害)被摧毁或关闭，我们满足客户需求的能力可能会受到极大限制。我们分销活动的任何操作中断都可能导致与分销我们的产品相关的更高成本或更长的交付期。 由于很难准确预测我们行业的销售量，我们可能无法优化我们的分销活动， 这可能会导致库存、仓储、履行或分销能力过剩或不足。此外，在分销过程中未能有效地 控制产品损坏可能会降低我们的运营利润率并降低我们的盈利能力。

所有 产品采购均通过我们的公司总部处理。这种集中化旨在降低由于批量采购带来的好处而售出的商品的成本。然而，我们在实现这些批量采购优势方面可能不如预期成功。 此外，这种集中化预计会增加跟踪库存的复杂性，并可能给我们供应链的管理 带来额外的负担。如果我们不能通过集中采购成功降低成本，我们的盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。

我们 在很大程度上依赖关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务和前景可能会严重中断。

我们未来的成功有赖于刘磊先生和Ms.Li齐(“关键人员”)的持续服务，但我们不维护 关键人保险。如果我们失去其中一位关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员， 这可能会严重扰乱我们的业务和前景。每个关键人员都与我们签订了保密和竞业禁止协议 。但是，如果我们与关键人员之间发生任何纠纷，鉴于与中国法律制度相关的不确定性，我们不能保证这些协议中的任何一项可以在关键人员居住和持有其部分资产的司法管辖区中国执行。请参阅“与在中国做生意相关的风险-您可能在履行法律程序服务、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们或我们管理层的原创诉讼时遇到困难 。 ”

我们的零售和批发业务需要许多许可证和许可证才能继续经营。

我们 需要从不同的中国政府部门获得某些许可和许可证，包括药品分销许可证和GSP认证。我们还必须获得食品卫生证书才能销售营养补充剂和食品 。我们不能保证我们能够始终保持开展业务所需的所有许可证、许可证和认证，而且我们可能不会在过去或将来遵守所有此类所需的许可证、许可证和认证 。此外，该等许可证、许可证及证书须由中国有关政府当局定期续期及/或重新评估 ，续期或重新评估的标准可能会不时改变。我们打算在适用法律法规要求时， 申请续签这些许可证、许可证和认证。如果我们 未能在任何时候获得和维护开展业务所需的所有许可证、许可和认证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。此外，任何无法续订这些许可证、许可证和认证的情况都可能严重扰乱我们的业务，并使我们无法继续开展业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估我们的营业执照、许可证和认证时所使用的标准的任何变化，以及任何可能限制我们业务行为的新法规的颁布，也可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本 ，大大降低我们的盈利能力和前景。此外，如果对现有法律和法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得经营现有业务之前不需要的任何额外许可证、许可证或认证 ，我们不能保证我们能够成功获得此类 许可证、许可证或认证。

与我们的药房运营相关的风险

我们无法以可接受的价格找到合适的新门店地点，或无法在当前租约到期时找到合适的新门店，这可能会限制我们 发展药房业务的能力。

如果不能以我们可以接受的租赁条款或购买价格确定合适的新店铺位置，我们发展药房业务的能力可能会受到限制。我们与其他零售商和企业竞争，为我们的商店寻找合适的地点。当地土地使用法规和适用于我们寻求建设的门店类型的其他法规可能会影响我们找到合适位置的能力 并影响我们门店的建设成本。如果我们无法接受现有门店租约的续订条款，并且我们被迫关闭或搬迁门店，那么现有门店租约的到期可能会对我们产生不利影响。此外，改变现有门店位置的当地人口结构可能会对这些门店的收入和盈利水平以及我们的整体业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。事实上，我们通过开设新店实现的药房业务增长在最近几年已经显著放缓。

作为药品和其他保健产品的分销商，我们面临与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。

药品和其他保健产品的分销商 面临此类产品的包装和分销中固有的风险。此类 风险包括无意中分发假冒、贴错标签或受污染的药品，以及对我们的药店而言，处方填写不当、处方贴标签和警告是否充分。药品包装或配药错误 可能会导致严重受伤或死亡。此外，适用的中国法律、规则和法规要求我们的店内药剂师向我们的客户提供关于药物、剂量、给药系统、常见副作用和店内药剂师认为重要的其他 信息的咨询，而不收取额外费用。我们的店内药剂师有时也有责任就处方药的任何潜在负面影响向客户发出警告，如果警告可能会减少或否定这些影响，我们可能会对我们店内药剂师提供的任何建议引起的索赔承担责任。对于我们销售的任何产品或药品或我们提供的服务，可能会对我们提出 产品责任或人身伤害索赔，我们可能需要为任何成功的产品责任或人身伤害索赔支付巨额金钱 损害赔偿金。然而，在产品责任索赔中，根据适用的中国法律、规则和法规，我们可能有权向相关制造商追回我们向客户支付的与此类索赔相关的任何赔偿。然而，即使我们成功地针对此类索赔进行辩护，我们也可能需要 在此过程中花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会中断我们的业务。我们的声誉和品牌名称也可能因任何针对我们的产品责任或人身伤害索赔而受损。像中国的其他许多类似公司 一样，我们不投保产品责任险。如果发生针对我们的产品责任或人身伤害索赔或判决，产品召回或声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果我们未能遵守适用于中国国家医疗保险计划下药品销售的中国法律法规，我们 可能会受到罚款和处罚。

符合条件的中国国家医疗保险计划的参保人，主要由中国的城镇居民组成，有权使用他们的医保卡从授权的药店购买药品，条件是他们购买的药品已列入国家或省级医保目录。药房反过来又从相关的政府社会保障局获得报销。此外，适用的中国法律、法规和条例禁止药店在使用医疗保险卡进行购买时销售预先批准的 药品以外的商品。我们已经建立了程序，禁止我们的药店向使用医疗保险卡购物的客户销售未经授权的商品。但是，我们不能保证我们所有门店的所有员工都会严格遵守这些程序。

与我们批发业务相关的风险

我们 可能无法有效地有机增长我们的批发业务，通过收购实现增长可能具有挑战性。

与其他业务相比，我们的批发业务近年来经历了显著增长；然而，为了在这个竞争激烈的市场中保持我们的地位 ，我们需要更快地增长并抢占更多市场份额。我们可能会决定需要通过收购来发展批发业务，这可能既昂贵又耗时。不能保证能够找到合适的目标，或者 可以与合适的目标达成交易。如果我们未能完成收购，我们批发业务的增长可能会停滞不前。

为了在批发业务中保持竞争力，我们需要继续在建立新平台、吸引新客户和招聘体验管理人员方面投入巨资，但不能保证这些努力一定会成功。

为了在批发业务中保持竞争力，我们需要继续投入巨资建设新的平台，我们相信这将在未来的批发业中发挥关键作用。目前，为我们自己的保留业务供货是我们批发业务的重要组成部分，但为了进一步发展业务，我们需要吸引和留住更多的外部客户。批发业务对我们来说是新业务，我们的大多数高级管理人员，包括创始人Mr.Liu和齐先生，在整个协议中的经验都比不上他们最初开始的药房保留业务。因此，为我们的批发业务招聘和留住经验丰富的管理人员是非常重要的。所有这些努力都需要在资金、资源和高级管理层的时间上投入大量资金，而且不能保证这些努力一定会成功。如果这些努力不成功，我们的批发业务可能会受到影响。

与我们的医药业务相比，我们的批发业务的毛利率较低，批发业务的持续增长至少在短期内可能会降低我们公司的整体毛利率。

我们的批发业务目前的毛利率低于我们的药房业务，由于我们将继续专注于发展批发业务 ，我们预计这种情况在短期内不会改变。由于批发业务的增长速度快于其他业务， 我们的整体毛利率至少在短期内可能会下降。

与我们在线销售相关的风险

我们 依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的在线销售，其容量可能会限制我们的增长，而其故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 依靠我们的电子商务系统进行在线销售。任何导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加的系统故障都可能扰乱我们的正常运营。虽然我们相信我们的 现有灾难恢复计划可以处理我们的计算机软件和硬件系统故障，但我们不能保证 我们可以有效地执行此灾难恢复计划，并且我们将能够在足够短的时间内恢复我们的运营，以避免业务中断。我们的计算机软件和/或硬件系统中的任何故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。此外，如果我们的计算机软件和硬件系统的容量无法满足我们日益增长的运营需求，我们的增长能力可能会受到限制。

如果我们的在线业务未能获得和维护中国复杂的互联网业务监管环境所要求的必要资产、许可证、合格人员和审批，可能会对此类业务的业务前景造成重大和 不利影响。

中国的互联网业务受到中国中央政府的高度监管，众多监管部门有权发布和实施这些业务的各个方面的规定。我们的在线业务由其中一家VIE运营，即九州药房，它需要获得和维护与其业务相关的某些资产，如计算机和其他电气设备，以及不同监管机构的适用许可证或批准。这些资产和许可证对电子商务企业的运营至关重要，通常要接受相关政府当局的年度审查。此外，我们可能需要 才能获得其他许可证。如果我们未能获得或维护任何所需的资产、许可证或审批，我们的互联网业务可能会受到各种处罚，例如没收收入、罚款和/或停止或限制其 业务。任何此类中断都可能对我们在线业务的前景产生实质性的不利影响。

我们在线业务的运营结果起伏不定，我们不能保证我们为替代供应商所做的努力将导致在线药房收入在未来几年稳定增长

与截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度，我们的在线药房销售额减少了约527,206美元，降幅为1.6%。这一下降主要是由于京东和拼多多等电子商务平台销售额下降造成的。因为网上的价格是透明的，为了在网上销售中具有竞争力，我们必须保持低价。更多的竞争对手进入了在线零售市场。由于我们没有最低价或独家产品等支配力，我们可能无法在不久的将来大幅提高我们的销售额 。

我们的IT系统可能无法按预期运行，容易损坏和中断，这可能会导致我们最终用户的员工和借调员工的个人数据泄露

我们的在线销售依赖于我们的IT系统。我们拥有大量与我们最终用户的员工和借调员工相关的个人数据。我们有义务以中国实施的与个人数据保护有关的法律和法规所要求的方式保存我们拥有的所有个人数据。如果我们的it系统遇到任何功能问题 或我们的it系统因内部员工停电、黑客攻击、计算机病毒、安全漏洞和使用错误而出现故障 导致我们违反保密规定或未能遵守相关法律法规对个人数据的保护、收集、使用和 披露，导致我们的工资外包服务最终用户或我们的借调员工的个人数据泄露给第三方或被第三方获取，我们的声誉 将受到威胁，这可能会导致我们的主要客户流失。我们的薪资外包服务的最终用户的员工或我们的借调员工也可以向我们提起法律诉讼，要求我们赔偿可能因此而引起的损失或 ，此外，我们还应受到中国相关法律法规的处罚。

我们为保障客户数据库的安全和机密性而实施的 内部控制程序可能无法在任何情况下有效地 防止个人数据泄露或未经授权访问客户数据库。如果发生此类事件，我们 可能会因违反中国的个人数据隐私法律法规而受到调查、诉讼、仲裁和其他形式的法律程序和/或争议，我们的管理团队将不得不转移大量的时间、精力和资源来处理法律程序 。

如果 不遵守隐私、数据保护和网络安全法律法规，可能会对我们的声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果

提供我们的服务所需的个人信息的收集、存储、托管、传输、处理、披露、使用、安全以及保留和销毁 受国家和外国隐私、数据保护和网络安全法律的约束。这些法律不是统一的，通常执行以下一项或多项规定：监管个人信息的收集、存储、托管、转移(在某些情况下，包括转移到收集国家/地区以外)、处理、披露、使用、安全以及保留和销毁； 要求向个人发出隐私做法通知；给予个人对其个人信息的某些访问和更正权利；以及监管出于次要目的(如营销)使用或披露个人信息。在某些情况下，其中一些法律要求我们在发生数据泄露时通知受影响的个人、客户、数据保护机构和/或其他监管机构 。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于公司及其子公司之间的信息传输 。

我们 相信，从数据中提供见解，包括人工智能和机器学习，对于我们的解决方案和服务为客户提供的价值将变得越来越重要 。但是，提供数据驱动型洞察的能力可能会受到当前或未来的法规要求或道德考虑的限制，这些要求可能会限制我们以创新方式利用数据的能力，或对我们施加负担和成本高昂的要求 。

遵守隐私、数据保护和网络安全法律和要求可能会给我们的业务带来巨大成本，并要求我们 修改我们的某些业务做法。此外，监管机构针对数据 安全事件和侵犯隐私的执法行动和调查持续增加。未来颁布更具限制性的法律、规则或法规和/或 未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或对我们的业务进行限制而对我们产生实质性的不利影响，而不遵守可能会导致重大的监管处罚和法律责任，并损害我们的声誉。此外，数据安全事件和对其他公司侵犯隐私的担忧正在改变消费者和社会对增强隐私和数据保护的期望。因此，即使是不遵守规定的感觉，无论是否有效，都可能损害我们的声誉。

与我们医疗服务相关的风险

如果我们不吸引和留住合格的医生和其他医务人员，我们提供医疗服务的能力将受到不利的 影响。

我们医疗服务的成功在一定程度上取决于我们雇用的医生、护士和其他医疗支持人员的数量和质量，以及我们与他们保持良好关系的能力。我们的医务人员可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们不能成功地与他们保持良好的关系，我们提供医疗服务的能力可能会受到不利的影响。

作为医疗服务提供商，我们面临与医疗事故索赔相关的固有风险。

作为医疗服务提供商，任何误诊或不当治疗都可能导致对我们或我们的服务的负面宣传， 这将损害我们的声誉。如果我们被发现对渎职行为负有责任，我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿金。此外， 即使我们成功地针对不当行为索赔为自己辩护，我们也可能被要求在此过程中花费大量的管理、财务 和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉和品牌也可能受到影响。由于玩忽职守索赔在中国并不常见，因此我们不投保玩忽职守保险。因此，任何施加渎职责任的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为VIE协议不符合中国监管机构对外商投资相关行业的限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这可能会导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，我们透过中国的VIE、九洲药业(包括其附属公司及受控实体)、九洲诊所及九洲服务进行大部分业务，我们于该等业务中并无股权权益，并须依赖合约安排经营及管理业务。这些合同安排在管理和运营方面不如直接所有权有效。例如，VIE可能不愿意或无法履行我们商业协议下的合同义务。因此，我们将无法 按照目前计划的方式进行操作，我们不能保证关键人员的行为将符合我们的最佳 利益。在这种情况下，我们可能不得不依靠中国法律下的法律救济，这可能无法有效地为我们提供任何救济。此外，VIE可能寻求以对我们不利的条款续签协议。尽管我们已经签订了一系列协议，使我们有能力运营和管理VIE，但我们可能无法成功执行我们在VIE下的权利 ，因为我们在中国法律下的合同权利和法律救济不充分。此外，如果我们无法在这些协议到期时以优惠条件续签这些协议或与其他各方达成类似协议，我们的业务 可能无法运营或扩张，我们的运营费用可能会大幅增加。

由于 我们依赖合同安排来管理和运营HJ集团以及我们几乎所有的收入，终止此类 协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

由于 我们不拥有HJ集团的股权，终止与他们的合同安排将使我们无法在我们目前的控股公司结构下继续 从他们那里收取款项。我们不能保证不会发生任何可能导致合同安排终止的事件或原因。如果合同安排终止，我们将 失去对它们及其业务运营的管理，并因此失去对我们主要收入来源的管理。这可能会对我们当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重的 不利影响，进而可能影响您投资的价值 。如果发生这种情况，我们可能会寻求通过其他方式获得对HJ集团的控制权，尽管我们不能保证 我们会这样做，也不能保证我们会成功。

由于我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的一家获豁免的有限责任公司，根据中国法律和法规，它被归类为外国企业 ，我们在中国的外商独资企业将是外商投资企业。由于这些合同安排，我们管理并成为合并VIE的主要受益者，因此将其财务业绩合并为美国公认会计准则下的合并VIE。

中国法规限制外资拥有三十(30)家或更多门店的药房运营商，并限制外资拥有医疗诊所的中外合资企业。经营我们药房和诊所的实体由我们通过合同 安排进行控制。这种合同安排的有效性是不确定的。如果中国政府确定这些合同安排不符合适用的法规，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。 此外，中国相关法律法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国现行法规将外资持股比例限制在49%(49%)，前提是药店经营者在中国的三十家或更多药店拥有权益，这些药店销售来自不同供应商的各种品牌药品。由于我们不拥有九州药房的任何股权，而是通过合同安排管理和运营，因此我们不认为限制外资所有权的规定适用于我们，即使九州药房或九新医药的门店数量超过30家。 事实上，截至2024年3月31日，九州药房已扩展到127家门店。

同样，中国的法规限制外资拥有中国医疗诊所的所有权只能是中外合资企业。由于我们在九州诊所或九州服务并无任何实际股权，但透过合约安排管理及营运该等实体，因此我们 不相信该等中国法规适用于我们或我们的架构。

然而，关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在 不确定性，包括但不限于管理我们合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规。虽然我们在中国经营业务的架构(包括我们与九州药房、九洲诊所、九洲服务及主要人员的公司架构及合约安排)符合所有适用的中国法律、规则及法规，且不违反、违反、抵触或以其他方式与任何适用的中国法律、规则或法规冲突，但我们不能保证监管当局将 不会确定我们的公司架构及合约安排违反中国法律、规则或法规。如果任何此类机构 确定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排可能无效或无法执行，我们可能无法将HJ集团的运营与我们的经营结果合并。 此外，可能会不时引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的合同安排的额外要求 。例如，根据2020年5月颁布的新《中国民法典》，中国私营实体的任何股权质押在国家工商行政管理总局地方分支机构正式登记后生效。国家工商行政管理总局下发了《通知》。股份质押登记管理办法*2008年9月1日，2016年4月29日对现行版本进行进一步修订 ，未能为各地工商总局办理质押股份登记提供详细的程序指导。根据外商投资法，国务院于2021年颁布并批准了外商投资市场准入特别行政措施清单，即负面清单。负面清单对外资在医药或零售行业的投资没有限制或限制。股权质押协议是合同安排的一部分 在签约之日对双方产生了具有法律约束力的义务；然而，根据该协议设立的质押在当地工商行政管理办公室正式登记后才生效。二零一零年五月十八日，九洲药业完成股权质押登记。

中国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销营业执照和其他许可证，并要求采取必要的合规行动。特别是，由相关政府机构向我们发放或授予的许可证和许可证可能会在以后被更高级别的监管机构吊销。我们无法预测对中国现有或新的法律或法规的解释对我们业务的影响。我们不能保证我们目前的所有权和运营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到包括罚款在内的制裁，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。任何此类或类似的行动都可能严重扰乱我们的业务运营或限制我们进行大部分业务运营， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们被确定违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类 违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加其中任何一种处罚都将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚 或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导合并VIE的活动或获得其经济利益的能力 ，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务结果，这可能导致我们的证券价值大幅下降。此外，如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果这些法规未来发生变化或被不同的解释，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格可能会受到新颁布的 外商投资法的影响，该法没有明确规定，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，是否 被视为外商投资企业。

包括我们在内的许多中国公司已经采用了VIE结构，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可。2019年3月15日，全国人民代表大会，中国所在的国家立法机构(全国人大)批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行 。对这些法律的解释仍然不确定。外商投资法并未明确将 由外国投资者通过合同安排管理和经营的可变利益主体是否视为外商投资的外商投资企业。 但《外商投资》的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国 投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排视为一种外商投资留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对合并VIE的管理和运营在未来不会被视为外国投资。

根据《外商投资法》，国务院于2021年颁布并批准了外商投资市场准入特别管理措施清单，简称负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇， 但在负面清单中被指定为“限制”或“禁止”外商投资的外商投资实体除外。外商投资法规定，经营“受限制”或“被禁止”行业的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。 根据负面清单，本公司的四个业务类别((1)零售药店、(2)在线药房、(3)批发与本公司在其药房销售的产品、以及(4)种植和销售用于中药的中草药)不属于“禁止”类别。但是，由于负面清单在没有提前通知的情况下不断调整和更新，我们不能向您保证上述业务部门将继续超出 “禁止”类别。如果通过合同安排对合并后的VIE的管理和运营被视为未来的外商投资，并且合并后的VIE的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们管理和运营合并后的VIE的合同安排可能被视为无效和非法， 我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营。其中任何一项都可能对我们的业务运营和我们普通股的市场价格产生重大 不利影响。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们 主要依赖我们的合并经营实体支付的股息来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们合并的中国实体向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们 是一家控股公司，主要依赖合并的中国经营实体支付的股息来满足现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金，这些资金通过久信管理传递给我们。如果任何合并的经营实体未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的股权的股息或其他分配 。此外，中国税务机关可能要求我们调整合同安排下的应纳税所得额，以对我们支付股息和其他权益分配的能力产生重大不利影响。

此外，适用的中国法律、规则和法规只允许我们的合并中国实体从其根据中国会计准则确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。根据中国法律、规则及法规，我们的综合中国实体 须根据中国会计准则，每年预留至少10%(10%)的税后利润作为其 法定盈余公积金，直至该等公积金的累计金额达到其各自注册资本的50%(50%)为止。此外，在抵消前一年的任何亏损之前，不能分配股息。因此，我们的合并中国实体 无论是以股息、贷款还是垫款的形式向我们转移一部分净收入的能力都受到限制。 截至2024年3月31日，我们的受限储备总计1,309,109美元(人民币9,513,278元)。我们的受限准备金不能作为现金 股息分配。对我们的合并运营实体向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金 和开展业务的能力产生实质性的不利影响。

HJ集团的某些 管理成员与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和您的追索能力产生不利影响 。

刘磊先生，我们的首席执行官兼董事会主席，也是九洲医药的执行董事，九洲诊所的普通合伙人，九洲服务的监督董事。此外，Mr.Liu还从个人 资金中借钱给我们，帮助我们支付在美国的费用，以及购买土地使用权。Ms.Li齐，董事会成员，九州药房、九州诊所、九州服务的总经理，九州诊所的普通合伙人。他们各自对我公司和HJ集团的职责之间可能会出现利益冲突。作为我们的董事和高管，根据美国和香港的法律，当我们的公司和HJ集团之间存在任何潜在的利益冲突时，他们有责任对我们忠诚和谨慎。然而，我们不能保证，当出现任何利益冲突时，他们双方都会完全按照我们的利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。例如，他们可能认为切断与久新管理的合同安排符合HJ集团的利益，而不考虑此类行为 可能对我们产生的影响。此外，他们任何一方都可能违反其法律义务，将业务机会从我们转移到其他人，从而影响HJ集团根据咨询服务协议有义务向我们汇款的金额。

如果您认为您的权利因上述任何一种情况而受到证券法或其他方面的侵犯 ，您可能很难或不可能对HJ集团或作为管理层成员的我们的高级管理人员或董事提起诉讼，他们都在中国内部。即使您成功提起诉讼，中国的法律也可能使您 无法对HJ集团及其管理层的资产执行判决，这些资产均位于中国。

与在中国做生意有关的风险

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们在中国开展的业务以及我们的经营结果和财务状况产生重大影响 。 

我们通过中国运营实体进行的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响 。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围， 以及加大反垄断执法力度。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响力和控制力。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响 。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，对中国的运营公司(其证券在美国上市)产生了不利影响，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化 。有关中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或我们合同安排的执行和履行 。直到1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务， 并鼓励外商投资中国。虽然法律的影响力一直在增加，但中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。 此外，由于这些法律法规相对较新，而且由于公布的案例数量有限，作为先例缺乏效力 ，这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规 也可以追溯适用。此外，为了跟上中国快速变化的社会和经济，在过去的30年里，法律法规不断变化和修改。 由于政府机构和法院提供法律法规解释，并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区审理新业务和新政策法规方面缺乏经验，造成不确定性，并可能影响我们的业务 。因此，我们无法预测中国未来对外商投资企业的立法活动的方向，也无法预测中国的法律法规执行效果。不确定性，包括新的法律和法规，以及现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府二十多年来一直在推行经济改革政策，但中国政府仍通过资源分配、控制外币支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长实施重大控制 。我们不能向您保证中国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现行政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡、 或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制， 这可能导致我们的业务和/或所发行证券的价值发生实质性变化。中国法律法规的任何不利变化，以及中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值 大幅缩水或一文不值。

我们 可能会受到中国对药店和医疗实践监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对药店和医药行业进行监管，包括外资所有权以及对许可证和许可的要求。 这些法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。 因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

对中国现有法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国制药企业(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。我们目前只对HJ集团的实体拥有合同管理权，由于此类公司的外资所有权限制，我们并不拥有这些实体。然而，中国法律的变化可能迫使我们重组我们的所有权结构或我们的业务，这将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

与中国药店和医疗实践监管相关的不确定性 还延伸到不断发展的许可做法，这意味着我们公司的许可证、执照或运营可能受到挑战。这可能会扰乱我们的业务或使我们受到制裁、 增资要求或其他条件或强制执行。反过来，这可能会影响相关合同 安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法(征求意见稿)》、 与多层次保护方案相关的规定和指导方针以及未来的任何其他法律法规可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。 

中国 已经或将实施规则，并正在考虑其他一些与数据保护相关的提案。中国 新《数据安全法》于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须 基于“数据分类和分级保护制度”进行，并禁止中国的实体 在未经中国政府 批准的情况下，将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。

此外，中国的《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和管理措施以及其他必要的 措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取多级保护方案，要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据泄露、被盗或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须彻底评估其信息和网络系统的风险和状况，以确定实体的信息和网络系统所属的级别--根据关于网络安全分级和实施的一系列国家标准，从最低级别1到最高级别5。评级结果将确定实体必须 遵守的安全保护义务集。二级及以上单位应将等级报政府有关部门审核。 

最近，中国领导的网信办以涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息 为由，对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股 采取了行动。根据官方公告，此次行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》，旨在防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护社会公共利益。2021年7月10日，中国网信办发布了修订后的《网络安全审查办法》草案，将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的数据处理运营商，如果运营商打算将其证券在境外上市。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将在多大程度上普及，以及它们将对我们的业务产生什么影响。中国的监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营的处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

此外， 全国人大发布的个人信息保护法于2021年11月1日起施行。法律 制定了一套适用于处理个人信息的全面的数据隐私和保护要求，并将 数据保护合规义务扩大到包括组织和个人对中国个人信息的处理，以及对中国境内个人信息的处理，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供 产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为。该法还规定，关键信息 基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛 还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，草案包含了对严重违规行为处以高达5,000元人民币万或前一年年收入5%的巨额罚款的建议，并可能被主管部门责令暂停任何相关活动。

解释、适用和执行这些法律、规则和法规会不断演变，它们的范围可能会通过 新的立法、对现有立法的修改和执行的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至会阻止我们在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或安全受到任何损害，导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手 与我们签订合同，或导致中国政府当局和私人 索赔或诉讼的调查、罚款、停职或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。即使 如果我们的做法不受法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，也可能损害我们的声誉和品牌 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，数据安全法造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力造成实质性不利影响，包括参与我们的证券在美国市场的后续发行。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样在中国拥有重要业务的公司施加额外的合规要求 ，所有这些都可能增加我们的合规成本，使 我们受到额外的披露要求。此外，与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响。

我们 通过位于中国的合并VIE开展几乎所有业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。合并后的外商投资企业一般受适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决 可供参考，但其先例价值有限。

中国最近的监管动态，特别是对中国公司在海外融资的限制， 可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能受中国有关当局可能采纳的全行业法规的约束，其效果可能是限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止 ，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们 可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展， 我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施都能以及时、经济高效或无责任的方式完成 或根本不能完成。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营的公司相关的离岸发行人的更多披露。2021年8月1日，中国证监会(“证监会”)在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求和中国最近的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通 。据本公司所知，截至本年度报告日期，中国现行法律和法规并不禁止我们在海外发行证券。2021年12月24日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市管理办法》(《管理规定草案》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》(《备案办法草案》)。管理规定草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则1至5号《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和证监会有关答记者问的通知。《试行办法》与《指导办法》、《通知》重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求，并明确和强调了几个方面，包括但不限于：(1)《试行办法》规定发行人是否需要办理备案手续的认定标准。(2)对试行办法施行日前已在境外证券市场包括美国市场上市的发行人免除即时备案要求，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况的发行人仍应 履行备案程序； (3)禁止在境外上市或发行的发行人类别负面清单，如其关联公司最近因贿赂和腐败被定罪 ；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后 完成后续发行后向中国证监会备案的义务，并向中国证监会报告发行人控制权变更或自愿或强制退市 等重大事件；以及(6)中国证监会有权对发行人及其相关股东未能遵守试行办法的行为进行罚款，包括未能履行备案义务或欺诈和失实陈述。具体来说，根据试行办法 ，我公司未来在目前已发行上市的纳斯达克资本市场进行的证券发行，也应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。由于试行办法是新出台的，其解释和实施仍存在 个不确定性。因此，我们不能向您保证，我们将能够完成我们未来产品的备案，并及时完全遵守相关的新规则(如果有的话)。此外，我们不能保证 我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。

自1979年以来，中国法律法规显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于已公布的决定数量有限，而且其不具约束力，这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规后的一段时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额 费用以及资源和管理层注意力的转移。

美国监管机构（如司法部、SEC和其他机构）可能难以在中国境内进行调查或 收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，从法律或实际角度来看，在中国一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果缺乏相互的务实合作机制，与美国监管机构--包括美国证券交易委员会和司法部--的这种合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但 海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国一案中根据美国或其他外国法律对我们或我们的管理层提起原创诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家控股公司，通过我们在中国的子公司和受控公司开展业务。此外，我们所有的运营资产都位于中国，我们所有的其他高级管理人员都居住在他那里。因此， 可能无法在美国境内或中国以外的其他地方将诉讼程序送达给我们并非居住在美国的高级管理人员和董事 ，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。此外，我们的中国律师告诉我们，中国与美国或许多其他国家没有条约规定相互承认和执行法院的判决。因此，与资产和管理层位于美国的公司的股东相比，我们的公众股东在通过针对我们的管理层或董事的诉讼来保护他们的利益方面可能面临 大得多的困难。

中国领导的中央政府最近出台的医改指令可能会增加竞争和我们的业务成本 。

在中国所在的国家发展和改革委员会于2008年10月发布的《中国健康2020计划》(以下简称《计划》)的主持下，中央政府相继出台了一系列政策，旨在改善中国的医疗体系。这些政策包括(1)不鼓励医院同时开药和配药，(2) 2009年4月公布了旨在改善“基本”药品的可获得性和补贴的正式医疗改革指导方针，以及(3)2009年8月公布了中国的国家基本药物目录(“NEDL”)，初步列出了将以政府管制价格销售的约300种药品。虽然这些政策的基本目标是让中国的贫困人口更容易获得药品，但这些政策也创造了机会，进而将 加剧中国零售药店行业的商业竞争，以及对熟练劳动力和零售空间的竞争。 此外，我们预计NEDL将导致政府补贴的社区医疗服务中心数量增加，这 反过来可能会侵蚀我们的药店传统上相对于医院享有的便利性和价格优势。

我们的 管理层将对我们从融资活动中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以随时使用我们可能进行的任何发行的净收益，股东 将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。除我们的发售手册中所述外，我们从我们的发售中收到的净收益将添加到我们的普通基金中，并用于一般企业用途。 我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式应用我们的证券发行净收益，并且 可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报。您可能没有机会 影响我们如何使用这些收益的决定。

HJ 集团在向我们付款时受到限制。

我们的收入在很大程度上依赖于与HJ集团的合同安排。中国政府还对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。我们在完成获取和汇出外币所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果这些公司未来自行产生债务 ，管理债务的工具可能会限制它们的付款能力。如果我们无法通过这些合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股股息。

我们从我们位于中国的子公司获得的股息 可能需要缴纳中国预扣税。

企业所得税法(“企业所得税法”)规定，支付给“非居民企业”的非中国投资者的股息，只要来自中国境内，最高税率为20%(20%)。然而，国务院通过实施条例将这一比例降至10%(10%)。我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎所有的收入都来自我们位于中国的子公司和受控公司。因此，中国支付给我们的股息，如果根据企业所得税法被视为“非居民企业”，可能需要缴纳10%的所得税。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们需要为从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，这可能会对我们的净收入产生重大不利影响，并大幅减少股息金额(如果有)，我们可能会向股东支付。

我们面临与疾病流行和其他疫情有关的风险。

中华人民共和国或此类其他司法管辖区人民的经济、基础设施和生计可能会受到天作之合、战争和恐怖主义行为、自然灾害、骚乱、流行病和其他超出我们控制范围的灾难的重大不利影响。如果发生这些事件，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

例如，疫情威胁着人民的生命安全，可能会对人民的生活和消费模式产生不利影响。 疫情的发生超出了我们的控制，我们不能向您保证不会爆发冠状病毒(包括新冠肺炎)、 严重急性呼吸道综合征、H5N1禽流感、H1N1猪流感、寨卡病毒或其他任何流行病或流行病。任何疫情或大流行，如最近在中国爆发的新冠肺炎，甚至在中国以外的地区，都可能严重影响和限制经济活动水平，因为政府可能会实施监管行政措施来隔离受影响地区或采取其他措施来控制疾病的爆发，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。战争和恐怖主义行为可能会对我们或我们的员工、设施、市场、供应商或客户造成损害或中断，其中任何一种行为都可能对我们的收入、成本、财务状况和 业务结果或我们证券的交易价格产生不利影响。潜在的战争或恐怖袭击也可能带来不确定性，并导致我们的业务 以我们目前无法预测的方式受到影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们 必须遵守美国《反海外腐败法》，该法一般禁止美国公司以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，不受这些禁令的限制，因此可能比我们有竞争优势。腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为在中国可能发生。如果我们的竞争对手从事这些行为， 他们可能会在中国获得优惠待遇，使他们在获得业务方面具有优势，这将使我们处于不利地位。 我们不能保证我们的员工或其他代理不会从事我们可能要对其承担责任的行为。 如果我们的员工或其他代理被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的处罚和其他后果 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌。

近年来，在不同时期，美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。两国未来可能会出现争议 。美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们普通股的价格。

我们的审计机构YCM CPA Inc.总部设在加利福尼亚州，并定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册会计师事务所与其对我公司的审计报告相关的审计文件 位于中国，PCAOB可能无法检查该审计文件，因此，您可能被剥夺了该检查的好处 ，我们的普通股可能会根据《控股外国公司问责法》从证券交易所退市。

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定 我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或 场外交易市场进行交易。

我们的 独立注册会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的年报 中包含的财务报表出具了审计意见。我们的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件 我们的年报位于中国，审计程序在中国境内进行。作为在美国上市的公司的审计师和在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，我们的审计师 必须接受PCAOB的定期检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则，并于2021年5月5日生效。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将我们的审计师 确定为“未检查”年，我们将被要求遵守本规则。

2021年5月13日，PCAOB提出了实施HFCAA的新规则。除其他事项外，拟议的规则提供了一个框架，供PCAOB在根据《HFCAA》确定其是否因外国管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计事务所时使用。拟议的规则 还将确定PCAOB的决定方式；PCAOB将评估的因素及其在评估是否需要作出决定时将考虑的文件和信息；此类决定的形式、公开可用性、生效日期和持续时间；以及PCAOB董事会修改或撤销其决定的程序。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，从而缩短此类外国公司的证券被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律，正式将审计师不受检查的年限 减少到连续两年。

美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证券业协会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。 这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，报告 建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的暂行最终规则，并建立了程序 ，以识别发行人并禁止交易某些注册人的证券。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》(《礼宾声明》)，旨在使PCAOB能够检查和调查在内地中国和香港完全注册的会计师事务所。根据PCAOB发布的一份声明，《议定书声明》(I)赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的唯一自由裁量权，而无需与中国当局协商，也不需要中国当局的投入，(Ii)制定程序，让PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并允许PCAOB根据需要保留信息，以及(Iii)使PCAOB能够直接面谈 ，并从与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员那里获取证词。虽然PCAOB和美国证券交易委员会的主席都发表了支持《议定书》声明的声明，但双方都强调，这只是这一进程的第一步。由于 此类情况，关于《议定书声明》将如何实施以及它将如何影响基于中国的发行人的不确定性依然存在， 不能保证PCAOB能够以符合《议定书声明》的方式及时执行其未来的检查和调查 。虽然《议定书》声明可能导致解决以前确定的问题，但不能保证情况会是这样。

2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的认定报告，其中：(1)撤销了2021年12月16日的认定报告；以及(2) 得出结论，PCAOB已能够于2022年在中国全面开展检查和调查。然而，2022年12月15日的确定报告警告称，中国当局可能随时采取可能阻止PCAOB继续进行全面检查或调查的立场。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB确定它不再能够检查 或由于中国当局采取的立场而完全调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的裁决。

由于公司现有的审计师正接受PCAOB审查，因此HFCAA目前不适用于本公司，但如果这一点在未来因任何原因而发生变化，本公司可能会受到HFCAA的影响。如果公司 受制于该法规，该法规的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性和不利的影响 ，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早在纳斯达克退市或被禁止交易。 如果到那时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在希望出售或购买普通股时 出售或购买普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

我们的审计师是发布截至2024年3月31日的年度审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师 作为在美国上市公司的审计师和PCAOB注册的公司， 受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在加利福尼亚州欧文，并于2023年3月接受了PCAOB的检查。如果未来发生任何监管变化或中国监管机构采取的措施不允许YCM CPA Inc.向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大决定范围以使我们的中国经营实体受到HFCAA的约束，如有可能修改，您可能被剥夺 此类检查的好处，这可能导致我们进入美国资本市场和交易我们的证券 。根据HFCAA，可能会禁止包括“场外”交易在内的交易。最近的事态发展将 增加我们上市的不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克资本市场或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的 和更严格的标准。

此外，美国和中国新的法律法规或法律法规的变化可能会影响我们 股票在纳斯达克上市的能力，这可能会对我们普通股的市场和市场价格造成实质性的影响。

与投资我们证券有关的风险

截至 日期，我们尚未支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会派发任何现金股息。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息，而且我们可能没有足够的合法资金 来支付股息。即使资金可以合法分配，我们仍可能决定不支付任何股息。 我们打算为我们的运营保留所有收益。

纳斯达克 我们的普通股可能会因未能将最低买入价维持在1.00美元而在纳斯达克资本市场退市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

于2023年6月15日，本公司首先接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知，通知吾等未能根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)及5810(C)(3)(A)条连续30个交易日维持每股1.00美元的最低买入价。公司 首次获得180天的延期，或到2023年12月12日，通过在至少连续10个交易日内维持最低收盘价 至少1.00美元来重新获得合规。

2023年12月13日，纳斯达克通知本公司，为重新获得合规，本公司将于2024年6月10日或之前第二次延期180天。自2024年3月1日起，该公司实施了20股1股的反向股票拆分。

2024年3月15日，本公司收到纳斯达克的合规函通知，截至2024年3月14日，本公司证明其普通股在2024年3月1日至2024年3月14日的最后10个工作日的收盘价等于或高于每股1.00美元的最低要求。纳斯达克表示，因此，Jo-Jo药店已重新遵守 纳斯达克商城规则5550(A)(2)。

我们 不能保证我们未来将继续遵守投标价格规则。如果纳斯达克因不合规而使我们的普通股在其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

虽然我们的普通股上市交易，但其流动性可能远低于纳斯达克资本市场的平均成交量，交易量如此之低可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

虽然我们的证券于2010年4月22日在纳斯达克资本市场上市，但我们证券的历史成交量普遍较低。有限的交易量将使我们的普通股面临更大的价格波动，并可能使您难以以对您有吸引力的价格出售您的股票。

我们股票的市场价格可能会波动，这种波动可能会使我们受到证券诉讼。

我们股票的市场价格可能会波动，与经验丰富的发行者相比，会受到各种因素的广泛波动影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

作为这种波动的例证，在本报告发布前五十二(52)周内，我们普通股的收盘价从2.65美元的低点到95.40美元的高点不等。此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

在过去，原告经常在公司证券的市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

操纵性卖空者在中国小盘股中使用的手法 可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从借入证券的销售价格和置换股票的购买价格之间的差额中获利。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，因此出现了卖空者发布或安排发布负面言论以制造市场负面势头的事件。虽然传统上这些披露的空头在获取主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力受到限制，但互联网的崛起以及在文档创建、录像和网络博客(博客)发布方面的技术进步使许多披露的空头能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析的所谓研究报告来公开攻击公司的可信度、战略和真实性。在过去，这些做空攻击导致了股票在市场上的抛售，有时会出现大规模和广泛的基础。业务在中国境内、交易量有限、易受波动性高于美国国内大盘股影响的发行人 尤其容易受到此类做空攻击。

这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管， 不受美国证券交易委员会在监管分析师认证中施加的认证要求的约束，因此，他们表达的意见 可能基于歪曲实际事实，在某些情况下，捏造事实。鉴于发布此类信息所涉及的风险有限，以及仅运行一次成功的做空攻击可获得的巨大利润，除非 卖空者受到重大处罚，否则已披露的做空机构很可能会继续发布此类 报告。

虽然我们打算针对任何此类卖空者攻击对我们的公开申报进行强有力的辩护，但我们经常受到言论自由原则、适用的州法律(通常称为反SLAPP法规)或商业保密问题的限制，我们可以对相关卖空者提起诉讼。您应该意识到，鉴于 这类人享有相对的操作自由--通常是在资产或身份要求很少或没有的情况下在美国境外撰写博客--如果我们成为此类攻击的目标，并且市场参与者没有驳斥谣言，我们的股票可能会遭受暂时的、 或可能长期的市场价格下跌。

其他 一般风险因素

经济状况和消费者对中国信心的变化 可能会影响药店行业、消费者偏好和消费模式。

我们的业务和收入增长主要取决于中国的医药市场规模。因此，我们的收入和盈利能力可能会受到国家、地区或地方经济状况变化以及消费者对中国信心的负面影响。尤其是，当我们专注于在生活水平和消费者购买力相对较高的大都市市场扩大药店时，我们特别容易受到中国城市人口的经济状况、消费者信心和客户偏好变化的影响。影响消费者信心的非我们所能控制的外部因素包括失业率、个人可支配收入水平、国家、地区或地方经济状况以及战争或恐怖主义行为。经济状况和消费者信心的变化 可能会对消费者偏好、购买力和支出模式产生不利影响。经济状况变化导致整体消费者支出减少，可能会对我们的前端和药房销售产生不利影响，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，战争或恐怖主义行为可能会损坏我们的设施，扰乱我们商店提供的产品和服务的供应，或对消费者需求造成不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能无法及时识别或以其他方式有效响应不断变化的客户偏好，并且我们可能无法优化我们的 产品供应和库存状况。

中国的医药行业正在快速发展，并受到难以预测的快速变化的客户偏好的影响。 我们的成功取决于我们预测和识别客户偏好并调整我们的产品选择以满足这些偏好的能力。 尤其是，我们必须根据销售趋势优化我们的产品选择和库存位置。我们不能保证 我们的产品选择，特别是营养补充剂和食品的选择，在任何时候都能准确地反映客户的偏好 。如果我们未能准确预测我们产品的市场或客户的购买习惯，或未能迅速有效地响应客户不断变化的偏好，我们可能无法根据客户的偏好调整我们的产品选择或对我们的库存状况进行适当的调整，这可能会显著减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们的成功取决于我们建立有效的广告、营销和促销计划的能力。

我们的成功取决于我们建立有效的广告、营销和促销计划的能力，包括为应对竞争压力和/或推动对我们产品的需求而实施的定价策略。我们的广告旨在宣传我们的品牌、我们的企业形象和我们商店中出售的产品的价格。我们的定价策略和价值主张必须适合我们的目标客户。如果我们不能保持和提高药房品牌以及我们提供的产品和服务的知名度，我们可能就无法吸引和留住客户，我们的声誉也可能会受到影响。我们预计将在吸引和留住客户的营销和促销活动中产生大量的 费用。然而，我们的营销和促销活动 可能没有我们预期的那么成功，并且可能不能有效地建立我们的品牌知名度和客户基础。此外， 政府可能会对如何进行营销和促销活动施加限制。我们不能保证我们当前和拟议的营销活动预算足以支持我们未来的增长。未能成功执行我们的广告、营销和促销计划可能会导致我们的收入和盈利能力大幅下降。

如果 不能保持最佳库存水平，可能会增加我们的库存持有成本或导致我们的销售损失，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 需要保持足够的库存水平，以成功运营我们的零售和批发业务，并满足客户 的期望。然而，我们也必须警惕积累过剩库存的风险。由于产品生命周期的快速变化、消费者偏好的变化、产品发布成功与否的不确定性、季节性、制造商缺货以及其他与供应商相关的问题，我们面临库存风险。我们无法保证能够准确预测这些趋势和事件，避免产品积压或缺货。此外，在订购产品库存的时间和可供销售的时间之间，对产品的需求可能会发生重大变化。

当我们开始销售新产品时，准确预测产品需求尤其困难。购买某些类型的 库存可能需要很长的交付期。由于我们提供的产品种类繁多，并且我们的大部分商品都保持着相当高的库存水平，因此我们可能无法在足够数量的情况下或在相关销售季节销售此类库存。持有过剩库存可能会增加我们的库存持有成本，如果客户订购或购买时库存不足，可能会导致我们失去该订单或该客户，而这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能需要额外的资本，出售股权证券可能会导致我们的股东被稀释，而债务可能需要 我们制定契约来限制我们的运营方式。

我们 相信，我们目前的现金总额、预计的运营现金流、我们现有银行贷款下的可用借款以及我们主要股东的个人贷款应足以满足我们在不久的 未来的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的资源 不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得信贷安排。 出售额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。我们不能保证我们 能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得任何额外融资。即使我们能够获得任何必要的融资，额外债务的产生也会导致偿债义务的增加，并可能导致更多的 运营和融资契约，限制我们经营业务的自由，例如：

我们的品牌名称、商业秘密和其他知识产权都是宝贵的资产。如果我们不能保护他们免受侵权，我们的业务和前景可能会受到损害。

我们 认为我们的药房品牌是宝贵的资产。我们可能无法阻止第三方在未经授权的情况下使用此类品牌名称，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，包括我们产品和服务的感知质量和可靠性 。我们有五个注册商标。我们还拥有三个域名，我们在我们的业务中积极使用。

我们 依靠商业秘密来保护我们的专有技术和其他专有信息，包括定价、采购、促销策略、 客户名单和/或供应商名单。因此，我们的员工必须签署包含保密条款的雇佣协议，作为他们受雇于我们的条件。然而，商业秘密很难保护。虽然我们认为我们采取了合理的 努力来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或顾问可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的 信息。此外，上述个人签署的保密协议可能无法执行 ，或者在未经授权使用或披露的情况下为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。

如果我们强制要求第三方非法获取并使用我们的商业机密，此类努力可能会耗资巨大 且耗时，而且结果不可预测。此外，如果我们的竞争对手独立开发等同于我们的商业秘密或其他专有信息的信息，我们几乎没有办法强制执行我们的权利，我们的业务和前景 可能会受到损害。

诉讼 未来可能需要强制执行我们的知识产权或确定他人知识产权的有效性和范围 。然而，由于知识产权在中国的有效性、可执行性和保护范围仍不确定且仍在发展中，我们可能无法成功起诉这些案件。此外，任何保护我们知识产权的诉讼、诉讼或其他努力都可能导致巨额成本和我们的资源被转移，并可能 严重损害我们的业务和运营结果。此外，未来对我们专有权的保护程度还不确定 ，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。如果我们不能保护我们的商业名称、商业秘密和其他正当信息免受侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会 受到实质性的不利影响。

我们 可能会面临知识产权侵权和第三方提出的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务 ，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用我们的专有信息和专有技术 。随着诉讼在中国中变得越来越普遍，我们面临着更高的风险，成为知识产权侵权、无效或与其他方专有权利相关的赔偿的主体。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，可能已经或可能获得知识产权保护，这将阻止、限制或干扰我们在中国开展业务的能力。此外，知识产权诉讼的辩护，包括商标侵权诉讼以及相关的法律和行政诉讼，可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们管理人员的精力和资源。此外，我们可能 加入的任何此类诉讼或程序中的不利裁决可能会导致我们：

其中的每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟 或限制他们从我们的门店购买，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 面临的竞争可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的诊所在各自的市场上与数量众多、种类繁多的医疗机构展开竞争。有许多公立和私立医院和诊所可供普通民众使用。不能保证这些或其他诊所、医院或其他设施不会开始或扩大此类业务，这将增加它们的竞争地位。此外，不能保证在提供或管理医疗服务方面拥有更多资源的医疗机构 不会决定从事与我们在杭州开展的类似业务。

我们 可能需要获得额外的政府批准才能开设新的药店。我们无法获得此类批准将对我们的业务和增长产生重大的不利影响 。

据《华尔街日报》报道，外商投资商业领域管理办法中国商务部发布的《办法》已于2004年6月1日起施行，外商投资企业直接拥有的公司在开设新的零售门店前，需经政府批准。然而，对于由外商投资企业承包控股的公司是否需要批准， 没有具体的法律、法规或规定。此外，办法指出，交通部将公布详细的实施条例， 管理外商投资企业从事药品销售。然而，这样的实施条例尚未颁布。因此， 我们不能保证交通部不会要求获得此类批准，也不能保证何时可以实施此类要求的任何法规 。如果额外的政府批准被认为是必要的，而我们无法及时获得此类批准，则我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们普通股的交易价格将受到实质性和不利的影响。

中国劳动法限制了我们在经济低迷时裁减中国劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本。

2007年6月，全国人民代表大会制定了新的劳动法立法，称为《劳动合同法》，并于2008年1月1日起施行(简称《劳动法》)。《劳动合同法》正式规定了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用等方面的权利。除其他外，被认为是世界上最严格的劳动法之一，《劳动合同法》规定了终止雇佣合同的具体标准和程序，并将举证责任 放在雇主身上。此外，法律要求在大多数情况下，包括定期雇佣合同到期时，在终止雇佣合同时支付法定遣散费。此外，《劳动合同法》还要求雇主与任何连续为同一雇主工作十(10)年或以上或连续两(2)次与同一雇主签订定期合同的雇员签订“无固定期限雇佣合同”。“无固定期限雇佣合同”不能再因合同期满而终止，但仍可根据新法律规定的标准和程序终止。由于缺乏《合同法》的实施细则和执行《合同法》的先例，《合同法》所规定的终止雇佣合同的标准和程序引起了在华外商投资企业的担忧，即这种“无固定期限的雇佣合同”实际上可能成为“终身、永久的雇佣合同”。最后，根据LC法，只有在特定情况下才能进行裁员，如根据《中华人民共和国企业破产法》进行重组，或公司生产和/或经营出现严重困难，或者当事人在订立劳动合同时所依赖的客观经济环境发生重大变化，从而使此类劳动合同无法履行的情况。对于中国有关当局将如何解释和执行此类特定的裁员情况，几乎没有指导和先例。我们仅在中国境内为我们工作的所有员工都受LC法律的保护 ，因此，在经济衰退或不太严重的经济衰退期间，我们在必要时调整业务规模的能力可能会受到限制 。因此，如果我们面临未来总体业务活动下降的时期或特定于我们业务的不利经济时期，预计LC法律将加剧经济环境对我们的运营结果和财务状况的不利影响。

我们 不能确定中国监管部门不会对人民币的可兑换施加更严格的限制， 特别是在外汇交易方面。

人民币币值波动 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。人民币兑美元汇率的变动受中国政治和经济条件变化等因素的影响。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的结构下，我们的收入主要来自HJ集团三(3)家公司的付款。 外汇供应短缺可能会限制我们的子公司和我们的中国关联实体 向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目的付款，包括利润分配、利息支付 和贸易相关交易的支出，可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付，并遵守 某些程序要求。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得有关政府部门的批准。 中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。 如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能 无法向我们的股东支付外币股息。

2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。2017年，人民币兑美元升值约6.3%。然而，在2018年，人民币对美元贬值了约5.7%，这一趋势在2019年仍在继续。在2020年和2021年，人民币对美元升值了约8.7%，但在2022年和2023年，人民币对美元分别大幅贬值7.8%和2.9%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能在 未来宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值 。很难预测市场力量、国际关系，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，或者中国或美国的政府政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币币值波动 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。我们的收入、成本和金融资产大多以人民币计价，而我们的报告货币是 美元。因此，这可能会导致我们财务报表上货币换算的收益或损失。我们完全依赖我们在中国的关联实体向我们支付的费用。因此，人民币价值的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益、财务状况以及我们以美元计价的股票的价值和应付股息产生重大和 不利影响。例如，人民币对美元升值，在某种程度上，我们需要将美元转换为人民币，这将使任何新的人民币计价投资或支出对我们来说成本更高。当我们将以人民币计价的 金融资产折算为美元时，由于美元是我们的报告货币，人民币对美元的升值将导致财务报告方面的外币换算收益。

此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩 ，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。我们 业务的损益表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。如果美元兑外币走强，这些以外币计价的交易的折算将导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元兑外币贬值， 这些以外币计价的交易的折算会增加我们国际业务的收入、运营费用和净收入。当我们将海外子公司的财务报表合并为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化， 境外子公司的财务报表折算为美元将产生折算损益，计入其他全面收益的组成部分 。中国可以进行的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。 到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。

中国的经济经历了前所未有的增长。这种增长在最近几年有所放缓，如果经济增长继续放缓，或者如果经济收缩，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，中国经济的快速增长为中国各地的行业带来了广泛的增长机会。这种增长在最近几年有所放缓。由于新冠肺炎引发的全球金融危机和乌克兰战争，以及企业 无法获得与过去几年相同数量的可用资金，可能会对中国的商业环境和民营企业的成长产生不利影响。经济放缓可能会对我们的销售产生不利影响，并可能增加我们的成本。 此外，如果经济增长继续放缓，再加上通胀继续不受控制，我们的成本可能会增加， 并且无法保证我们能够将价格提高到可以抵消费用增加的程度。

此外，我们所在地区的劳动力市场趋紧可能会导致我们工厂职位空缺的合格申请者减少。 此外，更高的工资、相关的劳动力成本和其他不断上升的成本趋势可能会对我们的结果产生负面影响。

第 项4.公司信息。

A. 公司的历史和发展。

概述

我们 是一家药品和其他保健品的零售商和批发商。Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)。在2011年8月收购浙江久新医药有限公司之前(见《九新医药》)我们的 公司历史和结构-HJ集团下文)，我们主要是一家零售药房运营商。截至2024年3月31日，我们 在杭州市拥有127家门店，其门店品牌为九州大药房。 我们在2021财年收购了四家单一药店。收购后，我们清算了它们，然后用地方政府医疗保险报销计划的四个许可证开设了四家新店。另一方面，我们一直专注于杭州都市圈内的新店 ，在2024财年开设了14家门店。由于中国成功控制了新冠肺炎的传播，疫情的复发并未对我们的业务造成实质性影响，负面影响有限。

我们 目前在中国经营四个业务部门：(1)零售药店，(2)在线药房，(3)批发业务，销售与我们药店类似的产品，以及(4)种植和销售中药。 上述所有业务均在中国进行，没有国际销售。

我们的 商店为客户提供各种各样的药品，包括处方药和非处方药(“OTC”) 药品、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品和医疗器械，以及方便产品，包括 消耗品、季节性和促销用品。此外，我们有西医和中医执照的医生在现场会诊， 在预定时间检查和治疗常见疾病。四(4)家商店有毗邻的医疗诊所，提供紧急护理(提供可在门诊治疗的轻微疾病，如扭伤、轻微撕裂和头晕的治疗)、中医 (包括针灸、治疗性按摩和拔罐)和轻微的门诊手术治疗(如缝合)。我们的门店大小不一，但目前平均每家门店接近200平方米。我们尝试定制每家商店的产品供应、医生权限和营业时间，以适应商店所在的社区。

我们 通过中国的以下公司经营我们的药房(包括医疗诊所)，我们通过合同安排管理这些公司 (参见“与HJ集团和主要人员的合同安排“关于合同安排的细节，见下文:

我们 还通过九洲药房运营的网站(www.dada360.com)销售非处方药和营养补充剂。在截至2024年3月31日的财年中，包括药房、医疗诊所在内的零售收入约占我们总收入的49.0%，而在线药房收入占我们总收入的20.6%。

自2011年8月以来，我们通过久新医药经营批发业务，主要向中国全境的贸易公司分销第三方药品(类似于我们药店的产品)。久新医药由九洲药业全资拥有。 在2024年3月31日的财政年度，批发收入约占我们总收入的30.4%。此外，在2024年3月31日的财年中，九新医药 供应了九洲药业价值77,054,670美元的库存的96.8%。

我们还有一项草药种植业务，种植和批发用于中药的草药。此项业务是通过全资子公司杭州钱鸿农业发展有限公司(“钱鸿农业”)进行的。在截至2024年3月31日的财年中，我们的草药种植业务创造了大约0%的零售收入。

在整个报告中，我们有时会将九洲药房、九州诊所和九州服务以及九州药房的子公司统称为“HJ集团”。

企业历史

有关公司历史的信息 参考自我们于2023年6月15日提交给美国证券交易委员会的2023年3月31日财政年度20-F表格年度报告(“2023年年度报告”)，标题为“公司历史”。

与HJ集团和关键人员的合同 安排

有关与HJ集团和主要人员的合同安排的信息 以参考方式纳入我们2023年年度报告 ，标题为“与HJ集团和主要人员的合同安排”。

企业信息

我们的主要执行办公室位于浙江省杭州市拱墅区仁信雅居5号楼4楼，中国。我们的主要电话号码是+8657188219579。我们的网站是www.jiujou360.com。我们经常在我们的 网站上发布重要信息。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

我们的转账代理人是Equiniti Trust Company，LLC，地址是纽约华尔街48号，23层，NY 10005，电话号码是(800)468-9716。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。

B. 业务概述。

药房

截至2024年3月31日，我们目前在浙江省省会杭州及周边城市拥有127家药店。在截至2024年3月31日的财年中，药房销售额约占我们零售收入的95.4%，占我们总收入的46.7%。我们在我们的药店主要提供第三方产品，包括：

我们 青睐消费者购买力相对集中的成熟住宅社区或靠近当地医院的零售地点，并评估潜在的商店地点，以评估消费者的流量、可见性和便利性。根据药店的规模，每家药店都有两(2)到二十五(25)名药剂师，他们都有适当的执照。我们只接受有执照的医疗保健提供者开出的处方，并验证所有处方的有效性、准确性和完整性。我们 还要求所有处方药客户披露他们的药物过敏、当前医疗状况和当前药物。大多数药店 还设有中药柜台，由有执照的草药医生担任工作人员。

开业后，没有SHI(社会保险)覆盖范围的地点可能需要长达一年的时间才能实现我们对该特定地点的 预期收入目标。影响单个商店收入的各种因素包括但不限于：地理位置、附近的竞争、 当地人口统计、面积和政府保险覆盖范围。

我们127家药店都位于杭州市。

为了提升客户体验，我们在多个“九州大药房” 地点配备了执业医师，按预定时间为常见疾病提供咨询、检查和治疗。此外，我们的大观、文华、下沙和月明门店都有毗邻的医疗诊所，提供紧急护理(如扭伤、轻微撕裂和头晕)、 中医治疗(包括针灸、治疗性按摩、艾灸和拔罐)和轻微的门诊手术治疗(如缝合)。

为了确保质量和对患者的个人关注，我们只雇用有执照的医生和有执照的护士和技术人员。在我们的五(5)家九州诊所和九州服务中心的患者治疗 遵循中国卫生部制定的国家临床实践指南 。我们目前有77名医生和38名诊所工作人员。我们的医生免费提供店内会诊和检查 以确保为客户开具处方并为他们的疾病 服用适当的药物，并为客户提供便利。

我们 认为我们的医疗服务比其他医疗保健专业更多地是由消费者驱动的，因为需要我们提供的医疗服务类型的消费者通常会主动寻求治疗。我们开发了我们的医疗服务，以满足公众对方便获得医疗咨询和/或护理的需求，并与更传统的医疗机构(如医院)相比，我们可以提供显著的节省。我们的许多患者经常需要立即获得医疗服务，没有正规的医生， 或者可能缺乏合适的替代方案。患者流量来自我们药店的实体存在，而不是来自先前存在的医患关系或来自其他医疗保健提供者的转介。

我们 直接从诊所获得的收入有限。然而，我们的诊所会将患者带到我们的商店，然后他们在那里购买医疗产品 。

在线销售

自2010年5月以来，我们一直在www.dada360.com网站上零售非处方药和营养补充剂。2015年11月前，我们的子公司全诺科技根据浙江省国家医疗产品管理局(以下简称“国家医药监管局”)颁发的互联网药品交易服务资质证书 运营和维护网站，允许我们 在中国全境从事药品网上零售。随着我们在2015年11月出售了我们在全诺科技的全部股权，我们已经将我们的在线药房运营职能转移到了九洲药房。我们已经与银行 以及支付宝或微信支付等在线中介建立了支付方式，并正在与淘宝、京东或拼多多等B2C在线供应商合作。如上所述，除了我们自己的网站外，通过使用淘宝的平台，我们可以接触到更广泛的客户。

在截至2024年3月31日的财年中，在线销售额约占我们总收入的20.6%。在截至2023年3月31日的财年中，在线销售约占我们总收入的21.8%。在截至2022年3月31日的财年中，在线销售约占我们总收入的18.4%。

批发

自2011年8月收购久新医药以来，我们一直主要向中国全境的药品经销商分销第三方产品， 包括：

批发 收入增加主要是因为我们能够将某些产品转售给其他 供应商，我们的零售店在这些产品上下了大订单。由于我们的零售药店实现了某些品牌商品的大量销售，我们能够协商出低于市场水平的此类商品的收购价格。因此，某些无法获得比我们更好的价格的供应商将向我们寻求此类商品，导致批发量增长。另一方面，我们一直在努力成为浙江省知名保健品的当地代理商。例如，我们与东阿 明胶(Deej)签订了战略合作协议，并担任其在浙江省的当地销售代理。

种植草药

从2010年至2013财年第三季度，我们在临安约48英亩(48英亩)的租赁土地上种植和收获了十(10)种草药，如果子(中药用于活血)、白术(中药用于治疗体力和精神疲劳)、白术(中药用于控制出汗)、银杏种子(中药用于治疗哮喘)和银杏树。

一棵银杏树可能有长达20年的生长期，然后才能成熟到可以采摘。通常情况下，植物生长的时间越长，它就越有价值。我们计划继续种植这些树，以便在未来最大限度地提高它们的市场价值。我们未来可能会继续植树和种植其他草药。

由于我们没有收获任何银杏树，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年中，药草种植收入没有占到任何收入。

我们的 客户

零售客户

在截至2024年3月31日的财年中，我们的药店平均每天为23,253名客户提供服务。我们定期进行定性客户调查，以帮助我们更好地了解我们的市场地位和客户的购买习惯。

药房 根据杭州和浙江的医疗保险计划，客户可以使用现金、借记卡或信用卡、移动设备或医保卡进行支付。在截至2024年3月31日的财年中，我们约3%的药房收入来自现金销售，39%来自杭州的 和浙江的医保卡(我们大部分药店所在的地方)，58%来自借记卡和信用卡、支付宝 和其他记账卡。

我们 在我们的药店保持严格的现金控制程序。我们的集成信息管理系统记录了我们从总部控制的每一笔销售的详细信息。根据每个地点的销售活动，现金可能每天或每周多次 存入指定的银行账户。

对于 向符合条件的国家医疗保险计划参与者进行的销售，我们通常会按月从相关政府 社保局获得付款。请参阅“中国相关法规-国家医疗保险计划下的报销 根据相关规定，一家药店通常需要至少经营一(1)年，才能申请 获得杭州医保卡受理许可。截至本报告之日，我们的127家九州大药房门店中，有125家获得了接受医保卡的许可。我们的那些接受医疗保险卡的商店通过其店面橱窗上的明确标志指定为接受医疗保险卡。

在线销售客户

我们的在线客户主要由20岁至40岁的消费者组成。虽然我们的网站在整个中国都可以访问，但在截至2024年3月31日的财年中，我们的在线销售额中约有30%(30%)来自浙江及邻近的江苏和上海。

批发客户

我们的批发客户主要是第三方贸易公司，他们从我们这里采购，然后转售给中国各地的药店。我们还供应一些医院和药店，尽管它们目前在我们的批发客户中所占比例不到10.0%。

Herb 农业客户

我们的农业客户主要包括当地草药供应商。在截至2024年3月31日的财年中，我们没有收获或销售任何草药。

营销 和促销

与我们的营销和促销活动相关的信息 参考自我们的2023年年度报告，标题为“营销和促销”。关于我们在2024财年的营销和促销活动的最新情况如下：

在截至2024年3月31日的财年中，大约39%的客户使用他们的奖励卡进行购物。

物流

与我们的物流相关的信息 参考自我们的2023年年度报告，标题为“物流”。

供应商

我们 目前从大约26家供应商采购零售产品，包括贸易公司和直接制造商。我们从大约401家供应商批发 产品，包括许多提供我们零售产品的供应商。在截至2024年3月31日的财年中，供应商华东药业占我们总采购量的13.5%(13.5%)。 供应商与我们既无关联也无关联。在截至2023年3月31日的财年中，供应商华东药业占我们总采购量的15.8%(15.8%)。供应商与我们没有关系，也没有关联 。

我们 相信，我们的零售和批发业务所需的几乎所有产品都可以随时获得有竞争力的来源。因此，我们相信我们可以更换供应商，而不会对我们的业务造成任何实质性的中断。到目前为止，我们在寻找供应商方面没有遇到任何重大困难。

质量控制

与我们的质量控制相关的信息 参考自我们的2023年年度报告，标题为“质量控制”。

竞争

与我们面临的竞争有关的信息 参考自我们的2023年年度报告，标题为“竞争”。

知识产权

与我们的知识产权相关的信息 通过引用并入我们的2023年年度报告中，标题为“知识产权 ”。

员工

截至2024年3月31日，我们的零售和批发业务共有员工1,003人，其中全职员工939人，兼职员工 。每个业务领域的雇员人数，以及这些雇员占我们总劳动人口的百分比如下：

我们 密切监控各级员工提供的服务质量，包括店内药剂师和直接与客户互动的店员。我们在新员工入职的前三个月为他们提供广泛的培训。培训旨在涵盖多个领域，例如我们的产品知识和有效的客户服务。 此外，我们还定期为门店员工和店内药剂师开展关于药物信息、营养信息和销售技能的培训计划。我们相信，这些计划在加强我们员工的能力方面发挥了重要作用。

各种 药品制造商也付钱让我们在我们的药店安排他们的代表，因此，我们根据我们的商店政策和程序对他们进行培训 。

中华人民共和国相关法规

有关中国相关法规的信息 参考自我们2023年年度报告，标题为“相关中国法规 ”。另请参阅上述风险因素部分“与我公司结构有关的风险”和“与中国经商有关的风险”。

分红 分配

截至2024年3月31日，我们的法定储备基金累积结余达$131万，而我们的综合中国实体的累积亏损则达$4085万。

环境问题

与环境事项相关的信息 通过引用纳入我们的2023年年度报告中，标题为“环境 事项”。

C. 组织结构

下图显示了我们截至2024年7月30日的当前公司结构：

下表 总结了截至本报告日期我们中国子公司和控制公司的注册资本状况：

以下是表格形式的简明合并时间表，描述了母公司、合并可变利息实体的财务状况、现金流和运营结果 单独描述了截至2024年3月31日和2023年3月31日的任何合并调整。

合并 损益表信息

合并 资产负债表信息