美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式
或
截至本财政年度止
或
适用于从__到 _的过渡期。
或
需要这份空壳公司报告的事件日期：
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(法团或组织的司法管辖权)
中华人民共和国深圳
(主要行政办公室地址)
电话：
中华人民共和国深圳
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：
没有一
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
没有一
(班级名称)
截至2024年3月31日，
发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量为：
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。 (勾选一)：
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | 新兴成长型公司 | |
| ☐ | ☐ | ☒ |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则
编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| † | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：
| ☒ | ☐ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ☐其他 |
如果在回答前一个问题时勾选了“Other”(其他)，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目：
项目17☐ 项目18 ☐
如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。
用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐**编号：
UTIME Limited
表格20-F年度报告
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分 | 1 | |||
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | ||
| 第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 4 | ||
| 第三项。 | 关键信息 | 4 | ||
| 第四项。 | 公司信息 | 64 | ||
| 项目4A。 | 未解决的员工意见 | 98 | ||
| 第五项。 | 营运及财务回顾及展望 | 99 | ||
| 第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 108 | ||
| 第7项。 | 大股东和关联方交易 | 115 | ||
| 第八项。 | 财务信息 | 116 | ||
| 第九项。 | 报价和上市 | 118 | ||
| 第10项。 | 附加信息 | 119 | ||
| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 139 | ||
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 139 | ||
| 第二部分 | 140 | |||
| 第13项。 | 股息、股息拖欠和拖欠 | 140 | ||
| 第14项。 | 证券持有人权利的重大修改和收益的使用 | 140 | ||
| 第15项。 | 控制和程序 | 140 | ||
| 第16项。 | [已保留] | 142 | ||
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 142 | ||
| 项目16B。 | 《道德守则》 | 142 | ||
| 项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 142 | ||
| 项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 142 | ||
| 项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 142 | ||
| 项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 142 | ||
| 项目16G。 | 公司治理 | 142 | ||
| 第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 143 | ||
| 项目16I。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 143 | ||
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 143 | ||
| 第三部分 | 144 | |||
| 第17项。 | 财务报表 | 144 | ||
| 第18项。 | 财务报表 | 144 | ||
| 项目19. | 陈列品 | 144 |
i
第一部分
某些信息
在本年度报告表格 20-F中，除非另有说明，“我们”、“公司”或类似术语是指开曼群岛豁免公司UTime Limited和/或其全资子公司，但可变利益实体除外，除非文意另有说明；UTime是指可变利益实体联合时代科技有限公司。UTime Limited在中国的业务主要通过VIE及其在中国的子公司进行，UTime Limited不单独开展任何业务。出于会计目的，VIE及其子公司的财务结果合并到我们的财务报表中，但我们并不持有VIE或其任何子公司的任何股权。投资者正在购买开曼群岛控股公司UTime Limited的权益。
请参阅第3项.关键信息 -D.风险因素-在中国经商的相关风险“，了解与在中国经商有关的各种风险的详细描述，以及在决定购买我们的任何证券之前应考虑的其他信息。
如需了解HFCA法案对我们的影响，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，我们的普通股可能会根据HFCA法案被摘牌”。 我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法 ，其中包括与加快外国公司问责法案相同的条款 ，并修改了《外国公司问责法案》，将外国公司遵守PCAOB审计的期限从连续三年减少到连续两年。从而缩短我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间段。
术语表
以下是本年度报告Form 20-F中使用的电子行业和中华人民共和国法律制度的词汇表。其他定义的术语可在本年度报告的正文中找到。
| 质检总局 | 国家质量监督检验检疫局 | |
| BOM | 物料清单 | |
| 驾驶室 | 咨询评估机构 | |
| CAC | 中国的网络空间管理局 | |
| 建行 | 中国建设银行 | |
| CNCA | 中国认证认可监督管理委员会 | |
| 注册会计师 | 1986年《消费者保护法》 | |
| CRBZ | 中国珠海资源银行股份有限公司。 | |
| 中国证监会 | 中国证监会 | |
| DGFT | 外贸总局 | |
| EMS | 电子制造服务 | |
| EPF法 | 1952年《雇员公积金和杂项规定法》 | |
| ESI法案 | 1948年《雇员国家保险法》 | |
| FDI | 外商直接投资 | |
| 联邦应急管理局 | 1999年《外汇和管理法》 | |
| FEMA规则，2019 | 2019年外汇管理（非债务工具）规则 | |
| 佛罗里达 | 外国负债和资产 | |
| 《退休金法》 | 1972年《支付酬金法》 | |
| 《HFCA法案》 | 《追究外国公司责任法案》 | |
| ID号 | 工业设计 | |
| IE代码 | 进口商出口商代码 | |
| 货币基金组织 | 国际货币基金组织 | |
| IoT | 物联网 | |
| 知识产权 | 知识产权 | |
| 合资企业 | 合资企业 | |
| mAh | 毫安小时 | |
| 国防部 | 机械设计 |
1
| 工信部 | 工业和信息化部 | |
| 商务部 | 中国商务部 | |
| 物料需求计划 | 物料需求计划 | |
| NCLT | 国家公司法法庭 | |
| 国家发改委 | 国家发改委 | |
| ODM | 原始设计制造商 | |
| 代工 | 原始设备制造商 | |
| OGL | 开放通用许可证 | |
| PCAOB | 上市公司会计监督委员会(美国) | |
| PCBA | 印刷电路板和组件 | |
| PFIC | 被动外国投资公司 | |
| POSH法案 | 《2013年工作场所对妇女性骚扰（预防、禁止和补救）法》 | |
| 中华人民共和国 | 人民Republic of China | |
| 安全 | 国家外汇管理局 | |
| SCNPC | 全国人民代表大会常务委员会 | |
| 商店法 | 商店和商业设施法 | |
| SMF | 单一主表格 | |
| SMT | 表面安装技术 | |
| TM法案 | 1999年《商标法》 | |
| 全面质量管理 | 全面质量管理 | |
| VIE | 可变利益实体，指联合时代科技有限公司，公司 | |
| wos | 全资子公司 |
除非上下文另有说明 ，所有对“中国”和“中华人民共和国”的提及均指中华人民共和国，所有对“人民币”或“人民币”的提及均指中华人民共和国的法定货币，所有对 “美元”、“美元”和“$”的提及均指美国的法定货币。本年度报告 包含按指定汇率将人民币金额兑换成美元，仅为方便读者。我们不表示 本报告中提到的人民币或美元金额可以或可以兑换成美元或人民币， 视情况而定，以任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币。2024年3月31日，中国人民银行公布的现金买入利率为人民币7.0950元至1.00美元。
2
前瞻性陈述
本报告包含针对1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性 陈述，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述， 以及任何与上述任何假设有关的陈述。“可能”、“将”、“应该”、 “可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的表述，都是前瞻性表述。
这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果有很大不同，包括 关于影响我们业务的因素或其可能影响的程度的正确衡量和识别，以及关于我们的业务战略所基于的因素或我们业务成功的公共可用信息的准确性和完整性 。
前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的次数的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于在“风险 因素”、“经营和财务回顾及展望”以及本报告其他部分中讨论的那些因素。
3
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.密钥信息
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
UTime Limited不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们的开曼群岛控股公司 不直接进行业务运营。我们通过VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。我们在中国的外商独资企业 与VIE及其股东保持了一系列合同安排，从而建立了VIE结构。投资UTime Limited的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。这种可变利益实体结构给投资者带来了独特的风险。我们目前运营的VIE 所在行业对外国投资没有限制或限制。我们采用VIE结构，是因为中国法律禁止外国投资者在增值电信业务中持有超过50%的股权 我们未来可能会探索和经营这些业务，而我们间接全资的中国子公司深圳UTime科技咨询有限公司或UTime WFOE作为中国法律规定的外商投资企业， 没有资格在中国经营增值电信业务。相反，我们的VIE和位于中国境内的VIE的子公司是中国运营公司。我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营业务，并依靠用友集团、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营 。VIE为会计目的而合并，但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。我们普通股的投资者并不是购买中国VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。我们普通股的投资者永远不能直接持有VIE及其子公司的股权。
UTime WFOE、VIE及其各自的股东之间已签订了一系列合同协议，包括业务运营协议、股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、独家认购 期权协议、授权书和配偶同意书。这些合同协议使我们能够：(I)确定VIE最重要的经济活动；(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权。
尽管缺乏合法的 多数股权，但我们的开曼群岛控股公司被视为VIE的主要受益人，并按照会计准则编纂主题810合并的要求合并VIE及其 子公司。因此，我们根据美国公认会计原则将VIE视为我们的合并实体，并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于本公司的信息--4A。公司的历史和发展 -与VIE及其各自股东的合同安排。
然而，合同协议 可能不如通过直接拥有VIE提供的控制有效，我们可能会产生执行协议条款的巨额成本 。我们在VIE或其任何附属公司并无直接或间接权益。 中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同协议的能力。合同 协议尚未在法庭上经过测试。同时，关于合同协议是否会被判定为通过合同安排对相关的VIE形成有效控制，或者VIE的合同安排应如何由中国法院解释或执行的先例很少。如果有必要采取法律行动，我们不能保证 法院将作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能 无法确定VIE最重要的经济活动，我们开展业务的能力可能会受到重大影响 。此外，我公司对VIE的上述各种合同的可执行性取决于VIE的股东。如果VIE的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能无法执行合同安排，使我们能够根据作为主要受益人的美国公认会计原则在我们的财务报表中合并VIE的运营和财务结果。如果发生这种情况，我们将需要取消合并 VIE。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，由VIE及其中国子公司持有 ，我们的大部分收入来自VIE及其子公司。任何导致VIE解除合并的事件都将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们普通股的价值大幅缩水，甚至变得一文不值。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们在VIE中不持有直接股权 。我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。“和“-我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”
4
由于中国法律法规对VIE和VIE结构的解释和应用存在不确定性，我们面临风险，包括但不限于对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。
如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制， 或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会 影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩 。我们还面临中国监管当局可能不允许VIE结构的风险，这可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化，包括它可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的公司结构相关的风险 -UTime Limited是一家控股公司，没有实质性的运营。我们几乎所有的业务都是通过VIE及其子公司进行的，我们依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务。如果中国政府认为为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。和 “-新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的生存能力。
我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂的 和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与以下方面相关的风险：对中国发行人进行的海外发行的监管审批、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督。最近，中国政府表示有意对境外和/或外商投资中国的发行人进行更多的监管和控制，并发起了一系列监管行动和多项公开声明，以规范中国的业务经营，其中一些在几乎没有事先通知的情况下发布，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对采用可变利益主体结构的中国境外上市公司的监管，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，以及扩大反垄断执法力度。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供普通股的能力，或者导致此类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。 有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅第三项。关键信息-D。风险因素--与在中国做生意有关的风险。“
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性 ，可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“项目 3.关键信息-D。风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。“
我们的运营需要中国当局的许可
我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。于本年报日期，用友国际、VIE及VIE在中国的附属公司均已从中国政府当局取得对在中国的业务营运至关重要的必要许可证及许可。因此，UTime WFOE、VIE和VIE在中国的子公司不需要获得中国当局的任何许可 ，除非在中国的国内公司需要从事与我们类似的业务 。这些许可证和许可包括营业执照、中国《中华人民共和国海关关于报关单位登记的证书》，以及经营我们业务所需的其他相关许可。 我们或我们的子公司或VIE或VIE的子公司都没有收到任何拒绝其运营的许可。
5
此外，中国政府 最近表示有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制 。相应地，出现了与网络安全和数据隐私、中国发行人在海外进行的发行以及外国投资有关的某些新的或起草的法律、法规(“新规”)。有关更详细的信息，请参阅“项目4.公司信息-b。业务概述-法规-境外上市管理规定。和 “项目4.关于公司的信息--b.业务概述-法规-信息安全和审查法规。根据新规定，我们可能需要履行备案、报告程序，并获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准， 我们可能需要在海外市场进行后续发行和其他同等的海外发行活动， 并可能需要接受中国网信办或中国证监会的网络安全审查。若新规定按目前建议制定，而吾等未能取得相关批准或完成其其他备案程序，则对于未来的任何海外发售或上市，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及处罚、限制吾等于中国的经营特权、限制或禁止吾等于中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或其他可能对吾等业务产生重大不利影响的行动。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会显著 限制或完全阻碍我们继续发行普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响， 导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D”。风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们可能需要获得中国当局的许可或批准或其他合规程序 我们在纳斯达克资本市场发行和/或上市时可能需要获得中国当局的许可或批准或向外国投资者发行普通股，如果需要，而我们或VIE或VIE的子公司无法及时获得此类许可或批准，我们的普通股可能会大幅贬值并变得一文不值。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等 事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到对中国规则和法规的不同解释和执行的不确定性的影响，这些规则和法规对我们不利，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。
2021年12月28日，民航委、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、工信部、证监会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个国家监管机构联合通过并公布了《网络安全审查办法》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围 ，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，如欲在境外挂牌，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的经营者也有义务为此类购买活动申请网络安全审查 。虽然《网络安全审查办法》没有进一步说明网络 平台运营者和外国列名的范围，但我们认为没有义务根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查，考虑到(I)我们没有掌握或以其他方式持有超过100万用户的个人信息，而且我们在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；(Ii)截至本 年度报告日期，我们尚未收到任何来自适用的中国政府当局的通知或认定其为关键信息基础设施运营商。
6
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他 要求外，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会办理备案手续。试行办法 规定，发行人同时符合下列两项条件的，该发行人在境外发行上市的证券，应认定为境内企业在境外间接发行上市，并符合备案和申报要求：(一)发行人最近一个会计年度境内企业(S)在最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应项目的50%以上；(Ii)发行人的主要经营活动为在内地进行的中国，或主要经营场所位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 大部分为中国公民或在内地有中国的惯常住所。试行办法还规定，中国境内公司是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式进行认定。根据境外上市指引之一，发行人 不属于前述规定的情形，但根据境外市场相关规定在提交的上市申请文件中披露的风险因素主要与内地中国有关的，证券公司和发行人的中国律师应按照境外上市试行办法，遵循实质重于形式的原则，对发行人是否属于境外上市试行办法 备案要求的范围进行全面论证和认定。如果一家中国公司未完成规定的备案程序或者隐瞒任何重大事实或者伪造其备案文件中的任何主要内容，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，如警告和罚款。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行备案和上市管理的通知》，其中明确，境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)前已在境外上市或已在境外上市的中国境内公司，可视为现有发行人，或 现有发行人。现有发行人不需要为其历史发行和上市 立即完成填报手续，在进行后续融资活动时需要向中国证监会备案。我们不认为我们需要获得中国证监会的批准或完成向中国证监会的备案，因为我们是在试行办法生效之前成为上市公司的 。如果未来我们将在美国进行任何发行或融资，我们将按照试行办法的要求向 中国证监会完成备案程序。此外，我们还没有收到中国证监会对本公司在纳斯达克资本市场上市的任何正式询问、通知、警告、处分、 或异议。
此外，2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密工作的规定》和《境内公司境外证券发行上市备案管理规定》为题发布，与试行办法一起于2023年3月31日起施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A) 境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。 中国境内公司履行有关手续后，向证券公司、证券服务提供者或者其他 单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者其他任何文件和材料，泄露可能损害国家安全或者社会公共利益的， 该信息的提供者和接受者必须根据中国有关法律法规签订保密协议，其中必须明确该证券公司和证券服务提供者承担的保密义务和责任。具体而言，中国境内公司向证券公司、证券服务商、境外监管机构和个人等单位提供会计档案或会计档案复印件时，必须按照国家有关规定履行正当手续。
7
截至本年度报告之日，中国并无相关法律法规明确要求我们在纳斯达克资本市场发行和/或上市必须获得中国证监会或中国民航总局或任何其他中国政府机构的批准。此外，吾等并未收到中国证监会或CAC或任何其他中国政府机关就用友外企、VIE及VIE附属公司的运作而作出的任何处罚、调查或警告 ，吾等或VIE或VIE的附属公司亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局有关吾等发售的任何查询、通知、警告或制裁 。我们认为，我们、VIE及其子公司 已获得经营各自业务的所有许可和批准，根据中国现行有效的法律、法规和规则，向外国投资者发行我们的普通股或在纳斯达克资本市场上市不需要获得中国当局的额外 许可或批准。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的， 然而，官方指南和相关实施细则尚未发布，我们将面临中国政府未来在这方面采取的任何行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的风险，适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们或VIE或VIE的子公司在未来获得批准，或者中华人民共和国政府可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化。包括我们继续现有结构的能力、进行VIE和VIE子公司的日常业务运营的能力、我们接受外国投资的能力，以及我们在美国交易所上市的能力。这些不利的 行动可能会导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。如果我们或VIE或VIE的子公司未能遵守此类规章制度，我们或VIE或VIE的子公司 也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对我们的证券 在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。风险因素-与我们的公司结构有关的风险“和”-D。风险因素-与在中国开展业务有关的风险 “了解更多信息。
现金和资产在我们组织中的流动
我们的香港子公司或UTime HK可通过增加注册资本或向UTime WFOE提供贷款的方式向UTime WFOE转移资金。然而，UTime WFOE通过增加注册资本或贷款获得资金 需要UTime WFOE申请、寻求批准或向中国有关当局或当地银行登记 ，这一过程可能会很耗时。由于UTime Limited及其子公司 不拥有VIE的股权，他们不能向VIE及其子公司直接出资。但是，他们可以通过贷款或向VIE付款来进行集团间交易，从而将现金转移到VIE。
根据作为合同安排一部分的独家技术咨询和服务协议，UTime WFOE有权向VIE提供或指定任何实体向VIE提供业务支持、技术和咨询服务，以换取VIE的服务费用。 这些服务费应确认为VIE的费用，UTime WFOE将相应的金额作为收入，然后在合并水平上完全取消 。出于所得税的目的，UTime WFOE和VIE将在单独的公司基础上提交所得税申报单。支付的服务费被VIE确认为减税，并被UTime WFOE确认为收入。中国的法定企业所得税税率为25%。对VIE向UTime WFOE支付服务费的能力的任何限制，或向UTime WFOE支付服务费的任何税务影响，都可能对UTime WFOE的财务状况产生重大不利影响。此外，UTime WFOE可以向VIE提供贷款，但要遵守法定的限制和限制。
我们的业务由VIE进行，包括其子公司。除了销售手机和其他产品所产生的资金外，VIE的运营资金可能来自UTime WFOE的贷款，UTime WFOE可能通过出资或直接或间接贷款从UTime Limited获得资金。从VIE到UTime Limited的资金作为服务费汇给UTime WFOE，UTime WFOE再向UTime HK分发或支付股息，然后再支付给UTime Limited。对中国公司的投资受《外商投资法》的约束，UTime WFOE向UTime HK，再到UTime Limited的股息和分配都受到法规的约束，并 限制向中国以外的各方支付股息和其他款项。适用的中国法律允许我们的中国子公司只能从其净收入(如有)中支付股息给UTime Limited，该净收入是根据中国会计准则和法规确定的。 我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司必须每年预留其净收入的一部分(如果有的话)作为一般准备金用于拨款，直至该等准备金达到该公司注册资本的50%为止。这些储备 不能作为现金股息分配。此外，注册股本及资本储备账户亦不得在中国提取 ，最高限额为各中国公司持有的净资产额。
8
作为一家开曼群岛控股公司，UTime Limited可能通过我们在香港的中介控股公司UTime HK从UTime WFOE获得股息。中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为所得税向非居民企业支付的股息 应按10%的税率缴纳中国预扣税，并可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》和相关植入通知，如果UTime HK满足税务安排下的所有条件，并得到有关税务机关的批准，UTime HK支付的股息将减按5%的税率征收预扣税。请参阅“项目 3.关键信息-D。风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据《中国企业所得税法》，存在与我们中国子公司的预扣税负债有关的重大不确定性，以及我们的中国子公司通过我们的香港子公司S向我们支付的股息可能没有资格享受某些条约福利“。
此外，若吾等的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对吾等、吾等的附属公司或VIE及VIE的附属公司转让现金的能力作出干预或施加限制及限制，该等资金可能无法向吾等的投资者派发股息，或在中国以外的地方用作其他用途。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。VIE及VIE中国子公司的所有收入均以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式 履行我们的外币债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，只要满足某些程序要求，就可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准。我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。见“D.风险因素-与在中国经商有关的风险-政府 对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。” 相比之下，目前没有外汇管制或资本流入和流出香港的限制。因此，我们的香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地将现金转移到其直接母公司UTime Limited。
截至本年度报告日期，UTime Limited、其子公司、VIE和VIE的子公司尚未向投资者派发任何股息或分派 。UTime Limited尚未宣布或支付任何现金股息，目前也没有计划在可预见的未来向其普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和 任何未来收益来运营和扩大我们的业务。
此外，截至本年度报告日期 ，VIE与其子公司 和UTime WFOE之间或根据合同安排所欠款项尚未清偿。VIE打算根据合同安排分配收益或清偿欠款。我们预计，如果VIE需要我们为其运营提供资金，UTime Limited将以上述方式提供资金，并且如果VIE从运营中产生的正现金流超过其运营所需，它将通过向UTime WFOE支付服务费将这些多余资金 转移到UTime Limited。
9
我们的子公司和VIE进行业务交易，包括交易活动、提供服务和公司间预付款。UTime Limited(“母公司”)、VIE及其合并子公司(“VIE”)、作为VIE主要受益人的UTime WFOE(“WFOE”)、合并的其他实体(“其他 实体”)之间发生的交易和现金流概述如下：
| 3月31日至22日 | 3月31日至23日 | 3月31日至24日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIE | WFOE | 其他 实体 | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIE | WFOE | 其他 实体 | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIE | WFOE | 其他 实体 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司间应收账款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 打开 | 6,466 | 45,985 | - | 392 | (52,843 | ) | - | 73,346 | 48,619 | - | 921 | (122,886 | ) | - | 73,346 | 48,619 | - | 921 | (122,886 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收据 | - | (1,283 | ) | - | - | 1,283 | - | - | (149 | ) | - | - | 149 | - | - | (149 | ) | - | - | 149 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过VIE代表母公司/WFOE/其他实体付款 | - | 5,430 | - | 542 | (5,972 | ) | - | - | 1,772 | - | (7 | ) | (1,765 | ) | - | - | 1,772 | - | (7 | ) | (1,765 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| IPO 其他实体代表母公司收到的收益 | 88,263 | - | - | - | (88,263 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表母公司支付融资服务的首付 | (19,003 | ) | - | - | - | 19,003 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他主体收取的费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换 差额 | (2,381 | ) | (1,513 | ) | - | (13 | ) | 3,907 | - | 6,047 | 3,794 | - | 74 | (9,915 | ) | - | 6,047 | 3,794 | - | 74 | (9,915 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结业 | 73,345 | 48,619 | - | 921 | (122,885 | ) | - | 79,393 | 54,036 | - | 988 | (134,417 | ) | - | 79,393 | 54,036 | - | 988 | (134,417 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司间应付款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 打开 | 26,846 | 237 | 8 | 25,604 | (52,695 | ) | - | 31,493 | 927 | 11 | 90,208 | (122,639 | ) | - | 31,493 | 927 | 11 | 90,208 | (122,639 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付款 | - | - | - | (1,283 | ) | 1,283 | - | - | - | - | (57 | ) | 57 | - | - | - | - | (57 | ) | 57 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过VIE代表母公司/WFOE/其他实体付款 | 5,619 | 700 | 3 | (350 | ) | (5,972 | ) | - | 1,539 | - | 5 | - | (1,544 | ) | - | 1,539 | - | 5 | - | (1,544 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| IPO 其他实体代表母公司收到的收益 | - | - | - | 88,263 | (88,263 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表母公司支付融资服务的首付 | - | - | - | (19,003 | ) | 19,003 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换 差额 | (973 | ) | (10 | ) | - | (3,024 | ) | 4,007 | - | 2,602 | 73 | - | 7,675 | (10,350 | ) | - | 2,602 | 73 | - | 7,675 | (10,350 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结业 | 31,492 | 927 | 11 | 90,207 | (122,637 | ) | - | 35,634 | 1,000 | 16 | 97,826 | (134,476 | ) | - | 35,634 | 1,000 | 16 | 97,826 | (134,476 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10
与浓缩 合并VIE相关的财务信息
以下为简明的合并进度表，显示母公司、VIE、外商独资企业及其他实体截至2022年、2023年及2024年3月31日及截至2024年3月31日止年度的财务状况、经营成果及现金流、抵销及合并总额(以人民币或美元计)。
精选汇总综合损益数据表
| 年份 2022年3月31日结束 | 年份 2023年3月31日结束 | 截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIE | WFOE | 其他 实体 | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIE | WFOE | 其他 实体 | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIE | WFOE | 其他 实体 | 淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 (1) | - | 273,922 | - | - | - | 273,922 | - | 197,564 | - | - | - | 197,564 | - | 172,156 | - | - | - | 172,156 | 24,264 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本：(1) | - | 259,904 | - | - | - | 259,904 | - | 167,143 | - | - | - | 167,143 | - | 163,286 | - | - | - | 163,286 | 23,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | - | 14,018 | - | - | - | 14,018 | - | 30,421 | - | - | - | 30,421 | - | 8,870 | - | - | - | 8,870 | 1,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | 6,483 | 38,002 | 3 | 20 | 111 | 44,619 | 69,220 | 39,013 | 1 | 101 | (309 | ) | 108,026 | 10,802 | 28,400 | 2 | 2 | (196 | ) | 39,010 | 5,498 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营亏损 | (6,483 | ) | (23,984 | ) | (3 | ) | (20 | ) | (111 | ) | (30,601 | ) | (69,220 | ) | (8,592 | ) | (1 | ) | (101 | ) | 309 | (77,605 | ) | (10,802 | ) | (19,530 | ) | (2 | ) | (2 | ) | 196 | (30,140 | ) | (4,248 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| VIE/子公司的投资损失 | 32,350 | - | - | - | -32,350 | - | 18,396 | - | - | - | (18,396 | ) | - | 50,082 | - | - | - | (50,082 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | - | 4,875 | - | - | - | 4,875 | - | 6,149 | - | - | - | 6,149 | - | 3,617 | - | - | - | 3,617 | 510 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (38,833 | ) | (28,859 | ) | (3 | ) | (20 | ) | 32,239 | (35,476 | ) | (87,616 | ) | (14,741 | ) | (1 | ) | (101 | ) | 18,705 | (83,754 | ) | (60,884 | ) | (23,147 | ) | (2 | ) | (2 | ) | 50,278 | (33,757 | ) | (4,758 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 税收优惠 | - | (46 | ) | - | - | - | (46 | ) | - | (171 | ) | - | - | - | (171 | ) | - | (171 | ) | - | - | - | (171 | ) | (24 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持续运营净亏损 | (38,833 | ) | (28,813 | ) | (3 | ) | (20 | ) | 32,239 | (35,430 | ) | (87,616 | ) | (14,570 | ) | (1 | ) | (101 | ) | 18,705 | (83,583 | ) | (60,884 | ) | (22,976 | ) | (2 | ) | (2 | ) | 50,278 | (33,586 | ) | (4,734 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 停产经营 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置已停产产品的损失 操作 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (19,199 | ) | - | (7,520 | ) | - | (26,719 | ) | (3,766 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 停产造成的损失 | - | (830 | ) | - | (3,070 | ) | - | (3,900 | ) | - | (4,652 | ) | - | (1,787 | ) | (6,439 | ) | - | (1,903 | ) | - | - | - | (1,903 | ) | (268 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 停产净亏损 | - | (830 | ) | - | (3,070 | ) | - | (3,900 | ) | - | (4,652 | ) | - | (1,787 | ) | - | (6,439 | ) | - | (21,102 | ) | - | (7,520 | ) | - | (28,622 | ) | (4,034 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (38,833 | ) | (29,643 | ) | (3 | ) | (3,090 | ) | 32,239 | (39,330 | ) | (87,616 | ) | (19,222 | ) | (1 | ) | (1,888 | ) | 18,705 | (90,022 | ) | (60,884 | ) | (44,078 | ) | (2 | ) | (7,522 | ) | 50,278 | (62,208 | ) | (8,768 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
11
精选简明合并资产负债表 数据
| 3月31日至23日 | 3月31日至24日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIE | WFOE | 其他 实体 | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIE | WFOE | 其他 实体 | 淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | 2 | 272 | 5 | 71,641 | - | 71,920 | 1 | 2,704 | 3 | 73,967 | - | 76,675 | 10,807 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的 现金 | - | 500 | - | - | - | 500 | - | 500 | - | - | - | 500 | 70 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 净额 | - | 52,172 | - | - | - | 52,172 | - | 30,240 | - | - | - | 30,240 | 4,262 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付 支出和其他流动资产净额 | 25,109 | 66,331 | - | - | - | 91,440 | 25,924 | 81,576 | 350,001 | - | - | 457,501 | 64,482 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司间 应收款项 (1) | 79,393 | 54,036 | - | 988 | (134,417 | ) | - | 444,934 | 2,710 | - | 995 | (448,639 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方到期 | - | 584 | - | - | - | 584 | - | 553 | - | - | - | 553 | 78 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | - | 16,169 | - | - | - | 16,169 | - | 11,026 | - | - | - | 11,026 | 1,554 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 与停止运营有关 | - | 3,948 | - | 292 | - | 4,240 | - | 1,441 | - | - | - | 1,441 | 203 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产合计 | 104,504 | 194,012 | 5 | 72,921 | (134,417 | ) | 237,025 | 470,859 | 130,750 | 350,004 | 74,962 | (448,639 | ) | 577,936 | 81,456 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非当前 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | - | 61,407 | - | - | - | 61,407 | - | 54,188 | - | - | - | 54,188 | 7,637 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营 租赁使用权资产，净额 | - | 13,030 | - | - | - | 13,030 | - | 9,781 | - | - | - | 9,781 | 1,379 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务 租赁使用权资产净额 | - | 6,460 | - | - | - | 6,460 | 911 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | - | 1,677 | - | - | - | 1,677 | - | 662 | - | - | - | 662 | 93 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | (18,929 | ) | - | - | - | 18,929 | - | (43,653 | ) | 43,653 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权益 方法投资 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推迟 售后回租损失 | - | 767 | - | - | - | 767 | 108 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 非流动资产 | - | - | - | - | - | - | - | 153 | - | - | - | 153 | 22 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | (18,929 | ) | 76,118 | - | 18 | 18,929 | 76,114 | (43,653 | ) | 72,011 | - | - | 43,653 | 72,011 | 10,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | 85,575 | 270,128 | 5 | 72,919 | (115,488 | ) | 313,139 | 427,206 | 202,761 | 350,004 | 74,962 | (404,986 | ) | 649,947 | 91,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | - | 125,374 | - | 0 | - | 125,374 | - | 106,092 | - | - | - | 106,092 | 14,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | 53,935 | - | - | - | 53,935 | - | 56,949 | - | - | - | 56,949 | 8,027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期借款的当前 部分 | - | 1080 | - | - | - | 1,080 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 欠关联方 | 313 | 4466 | - | - | - | 4,779 | 23,728 | 11,516 | - | - | - | 35,244 | 4,967 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁责任 | - | 3,673 | - | - | - | 3,673 | - | 6,824 | - | - | - | 6,824 | 962 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 应付款和应计负债 | 5,539 | 48,100 | - | - | - | 53,639 | 32,794 | 31,157 | - | - | - | 63,951 | 9,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司间 应付款项 (1) | 35,634 | 1000 | 16 | 97,826 | (134,476 | ) | - | 2,886 | 14,071 | 350,017 | 81,995 | (448,969 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应纳税所得额 | - | 18 | - | - | - | 18 | - | 18 | - | - | - | 18 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 与已终止业务相关的负债 | 2,390 | 781 | 3,171 | - | 1,929 | 1,929 | 272 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 41,486 | 240,036 | 16 | 98,607 | (134,476 | ) | 245,669 | 59,408 | 228,556 | 350,017 | 81,995 | (448,969 | ) | 271,007 | 38,198 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期借款 | - | 6,870 | - | - | - | 6,870 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 政府拨款 | - | 8,697 | - | - | - | 8,697 | - | 6,154 | - | - | - | 6,154 | 867 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延纳税义务 | - | 295 | - | - | - | 295 | - | 125 | - | - | - | 125 | 18 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁 负债-非流动 | - | 10,876 | - | - | - | 10,876 | - | 10,054 | - | - | - | 10,054 | 1,417 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | - | 26,738 | - | - | - | 26,738 | - | 16,333 | - | - | - | 16,333 | 2,302 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | 41,486 | 266,773 | 16 | 98,608 | (134,476 | ) | 272,407 | 59,408 | 244,889 | 350,017 | 81,995 | (448,969 | ) | 287,340 | 40,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 9 | - | - | - | - | 9 | 278 | - | - | - | - | 278 | 39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外的 实收资本 | 216,504 | 72,413 | - | 807 | (73,220 | ) | 216,504 | 573,615 | 72,413 | - | 807 | (73,220 | ) | 573,615 | 80,848 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 | (175,893 | ) | (66,738 | ) | (11 | ) | (27,813 | ) | 94,562 | (175,893 | ) | (208,828 | ) | (111,899 | ) | (13 | ) | (5,072 | ) | 116,984 | (208,828 | ) | (29,433 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 其他综合收益 | 3,469 | 507 | - | 1,847 | (2,354 | ) | 3,469 | 2,733 | (818 | ) | - | 599 | 219 | 2,733 | 384 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 UTime Limited股东权益 | 44,089 | 6,182 | (11 | ) | (25,159 | ) | 18,988 | 44,089 | 367,798 | (40,304 | ) | (13 | ) | (3,666 | ) | 43,983 | 367,798 | 51,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | (2,827 | ) | - | (530 | ) | - | (3,357 | ) | - | (1,824 | ) | - | (3,367 | ) | - | (5,191 | ) | (732 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益合计 | 44,089 | 3,355 | (11 | ) | (25,689 | ) | 18,988 | 40,732 | 367,798 | (42,128 | ) | (13 | ) | (7,033 | ) | 43,983 | 362,607 | 51,106 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | 85,575 | 270,128 | 5 | 72,919 | (115,488 | ) | 313,139 | 427,206 | 202,761 | 350,004 | 74,962 | (404,986 | ) | 649,947 | 91,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12
选定的浓缩合并现金流 数据
年份 2022年3月31日结束 | 年份 2023年3月31日结束 | 年份 2024年3月31日结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIE | WFOE | 其他 实体 | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIE | WFOE | 其他 实体 | 淘汰 | 已整合 | 父级 | VIE | WFOE | 其他 实体 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 来自经营活动的流量： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (38,833 | ) | (29,643 | ) | (3 | ) | (3,090 | ) | 32,239 | (39,330 | ) | (87,616 | ) | (19,222 | ) | (1 | ) | (1,888 | ) | 18,705 | (90,022 | ) | (60,884 | ) | (44,078 | ) | (2 | ) | (7,522 | ) | 50,278 | (62,208 | ) | (8,768 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 停产净亏损 | - | (830 | ) | - | (3,070 | ) | - | (3,900 | ) | - | (4,651 | ) | - | (1,788 | ) | - | (6,439 | ) | - | (21,102 | ) | - | (7,520 | ) | - | (28,622 | ) | (4,034 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持续运营净亏损 | (38,833 | ) | (28,813 | ) | (3 | ) | (20 | ) | 32,239 | (35,430 | ) | (87,616 | ) | (14,571 | ) | (1 | ) | (100 | ) | 18,705 | (83,583 | ) | (60,884 | ) | (22,976 | ) | (2 | ) | (2 | ) | 50,278 | (33,586 | ) | (4,734 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整 将经营净损失与经营活动提供（用于）的净现金进行调节 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | - | 4,277 | - | - | - | 4,277 | - | 5,769 | - | - | - | 5,769 | - | 6,736 | - | - | - | 6,736 | 949 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 津贴 对于过时库存，净值 | - | 1,664 | - | - | - | 1,664 | - | (356 | ) | - | - | - | (356 | ) | - | 688 | - | - | - | 688 | 97 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 规定 可疑账户，净值 | - | 1,379 | - | - | - | 1,379 | - | - | - | - | - | - | - | 152 | - | - | - | 152 | 21 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的 补偿和费用 | - | 63,656 | 63,656 | 8,892 | - | - | - | - | 8,892 | 1,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 损失 出售物业及设备 | - | 10 | - | - | - | 10 | - | 184 | - | - | - | 184 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 损失 关于处置已终止业务 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延 税 | - | 348 | - | - | - | 348 | - | (171 | ) | - | - | - | (171 | ) | - | (171 | ) | - | - | - | (171 | ) | (24 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权 子公司损失 | 32,350 | - | - | - | (32,350 | ) | - | 18,396 | (18,396 | ) | - | 50,082 | - | - | (50,082 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 经营资产和负债变化： | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | - | (5,720 | ) | - | (1 | ) | - | (5,721 | ) | - | (27,463 | ) | - | - | - | (27,463 | ) | - | 22,429 | - | - | (18,311 | ) | 4,118 | 580 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | (1,173 | ) | 8,342 | - | (11 | ) | - | 7,158 | - | (22,908 | ) | - | - | - | (22,908 | ) | (500 | ) | (27,456 | ) | (350,001 | ) | - | 16,386 | (361,571 | ) | (50,961 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司间 应收款项 (1) | 2,381 | (2,634 | ) | - | (529 | ) | 782 | - | - | (1,623 | ) | - | 7 | 1,616 | - | (13,078 | ) | 33,901 | - | - | (20,823 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | - | (5,249 | ) | - | - | - | (5,249 | ) | - | 17,265 | - | - | - | 17,265 | - | 4,459 | - | - | - | 4,459 | 628 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | - | 21,577 | - | 1,923 | - | 23,500 | - | 18,161 | - | 56 | - | 18,217 | - | (29,017 | ) | - | - | 18,411 | (10,606 | ) | (1,495 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 应付账款和应计负债以及租赁负债 | 1,269 | (14,676 | ) | - | 1,907 | - | (11,500 | ) | 4,026 | 4,226 | - | - | - | 8,252 | 25,531 | (4,448 | ) | - | - | (16,870 | ) | 4,213 | 594 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司间 应付款项 (1) | 5,619 | 498 | 3 | (5,629 | ) | (682 | ) | (191 | ) | 1,539 | - | 5 | (54 | ) | (1,490 | ) | - | (33,989 | ) | 13,078 | - | 3 | 20,909 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 相关的 方 | - | (699 | ) | - | - | - | (699 | ) | - | 877 | - | - | - | 877 | 2,901 | 48 | - | - | - | 2,949 | 416 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 政府拨款 | - | - | - | - | - | - | - | 8,697 | - | - | - | 8,697 | - | (2,542 | ) | - | - | - | (2,542 | ) | (358 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | (208 | ) | - | - | - | (208 | ) | - | 541 | - | - | - | 541 | - | (153 | ) | - | - | - | (153 | ) | (22 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 经营活动提供的(用于)现金 | 1,613 | (19,904 | ) | - | (2,360 | ) | (11 | ) | (20,662 | ) | 1 | (11,372 | ) | 4 | (91 | ) | 435 | (11,023 | ) | (21,045 | ) | (5,272 | ) | (350,003 | ) | 1 | (103 | ) | (376,422 | ) | (53,056 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 经营活动提供的现金（用于）-已终止经营 | 98 | (301 | ) | (203 | ) | - | (3,898 | ) | - | (217 | ) | - | (4,115 | ) | - | 246 | - | - | - | 246 | 35 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 经营活动提供（使用）的现金 | 1,613 | (19,806 | ) | - | (2,661 | ) | (11 | ) | (20,865 | ) | 1 | (15,270 | ) | 4 | (308 | ) | 435 | (15,138 | ) | (21,045 | ) | (5,026 | ) | (350,003 | ) | 1 | (103 | ) | (376,176 | ) | (53,021 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资 活动： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付款 财产和设备 | - | (5,860 | ) | - | - | - | (5,860 | ) | - | (2,593 | ) | - | - | - | (2,593 | ) | (971 | ) | (971 | ) | (137 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付款 无形资产 | - | - | - | - | - | - | - | (307 | ) | - | - | - | (307 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 合并收到，扣除收购现金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售财产、厂房和设备所得收益 | - | - | 6,500 | 6,500 | 916 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置 已终止经营业务 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 投资活动提供的现金（用于）-持续经营 | - | (5,860 | ) | - | - | - | (5,860 | ) | - | (2,900 | ) | - | - | - | (2,900 | ) | - | 5,529 | - | - | - | 5,529 | 779 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 投资活动提供的现金-已终止业务 | 28 | 28 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (9 | ) | - | (9 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | - | (5,832 | ) | - | - | - | (5,832 | ) | - | (2,900 | ) | - | - | - | (2,900 | ) | - | 5,529 | - | (9 | ) | - | 5,520 | 778 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资助 活动： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款收益 | - | 46,500 | - | - | - | 46,500 | - | 66,300 | - | - | - | 66,300 | - | 60,571 | - | - | - | 60,571 | 8,537 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从股东处收到的贷款 | - | 5,980 | - | - | - | 5,980 | - | 4,010 | - | - | - | 4,010 | 20,546 | 21,250 | - | - | - | 41,796 | 5,891 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期借款收益 | - | 9,000 | - | - | - | 9,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 偿还股东的贷款 | - | (3,000 | ) | - | - | - | (3,000 | ) | - | (3,000 | ) | - | - | - | (3,000 | ) | - | (14,200 | ) | - | - | - | (14,200 | ) | (2,001 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 偿还短期借款 | - | (41,520 | ) | - | - | - | (41,520 | ) | - | (48,145 | ) | - | - | - | (48,145 | ) | - | (57,557 | ) | - | - | - | (57,557 | ) | (8,112 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 偿还长期借款 | - | (5,760 | ) | - | - | - | (5,760 | ) | - | (870 | ) | - | - | - | (870 | ) | - | (7,950 | ) | - | - | - | (7,950 | ) | (1,121 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 融资服务首付 | - | - | - | (19,003 | ) | - | (19,003 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东对子公司的出资 | - | 6,429 | - | - | - | 6,429 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付款 资本租赁义务 | - | - | - | (498 | ) | - | - | - | (498 | ) | (70 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股所得收益 | - | - | - | 88,262 | - | 88,262 | - | - | - | - | - | - | - | - | 350,001 | - | - | 350,001 | 49,331 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | - | 17,629 | - | 69,259 | - | 86,888 | - | 18,295 | - | - | - | 18,295 | 20,546 | 1,616 | 350,001 | - | - | 372,163 | 52,455 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | (1,618 | ) | (104 | ) | - | (765 | ) | 11 | (2,476 | ) | - | (42 | ) | - | 5,464 | (437 | ) | 4,985 | 498 | 330 | - | 2,329 | 77 | 3,234 | 456 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净增(减)现金及现金等价物和限制性现金 | (5 | ) | (8,113 | ) | - | 65,833 | - | 57,715 | 1 | 83 | 4 | 5,156 | (2 | ) | 5,242 | (1 | ) | 2,449 | (2 | ) | 2,321 | (26 | ) | 4,741 | 668 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年初现金 和现金等价物及限制性现金 | 6 | 8,805 | 3 | 663 | - | 9,477 | 1 | 692 | 3 | 66,496 | - | 67,192 | 2 | 777 | 5 | 71,650 | - | 72,434 | 10,209 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年终现金 和现金等价物及受限现金 | 1 | 692 | 3 | 66,496 | - | 67,192 | 2 | 776 | 6 | 71,652 | (2 | ) | 72,434 | 1 | 3,226 | 3 | 73,971 | (26 | ) | 77,175 | 10,877 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 减少： 现金和现金等价物以及受限现金--非连续性业务 | - | (25 | ) | - | (316 | ) | - | (341 | ) | - | (6 | ) | - | (8 | ) | - | (14 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年终现金 和现金等价物以及受限现金--持续运营 | 1 | 667 | 3 | 66,180 | - | 66,851 | 2 | 770 | 6 | 71,644 | (2 | ) | 72,420 | 1 | 3,226 | 3 | 73,971 | (26 | ) | 77,175 | 10,877 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
13
3.A. [已保留]
3.b.资本化和负债
不适用。
3.C.提出和使用收益的理由
不适用。
3.风险因素
投资我们的普通股 风险很高。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项。我们是一家控股公司，在中国拥有大量业务，并在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和未来增长前景可能会受到重大不利影响 。
风险因素摘要
与我们的商业和工业有关的风险
| ● | 我们已蒙受重大损失，未来可能还会继续蒙受损失。 |
| ● | 由于我们的大量资金存放在只需要对存款账户提供有限保护的银行中，因此，如果我们将资金存入的任何银行倒闭，可能会导致这些资金的损失超过保护金额，并可能影响我们继续经营业务的能力，具体取决于涉及的金额。 |
| ● | 我们可能需要筹集额外的 资金或不时从金融机构获得贷款，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会减少。我们可能无法在必要时这样做，和/或任何融资条款可能对我们不利。 |
| ● | 我们很大一部分净收入 来自少数主要客户和关键项目，这些客户或关键项目的任何业务损失都可能减少我们的净收入，并严重损害我们的业务。 |
| ● | 冠状病毒在中国和世界各地的爆发可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
| ● | 我们依赖第三方服务提供商提供物流和售后服务，第三方服务提供商的任何失败都可能对我们的业务产生重大 负面影响。 |
| ● | 我们依赖外包制造商来生产我们的大部分产品。如果我们遇到他们的问题，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的影响， 会受到不利影响。 |
| ● | 我们向新产品类别和方案的扩展，以及产品线的大幅增加，可能会使我们面临新的挑战和更多风险。 |
| ● | 我们的国际扩张 受到各种成本和风险的影响，我们可能不会成功，这可能会对我们的盈利能力和运营业绩产生不利影响 。 |
| ● | 我们使用开源软件 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。 |
| ● | 我们在一个快速发展的行业中运营。如果我们跟不上技术发展和客户不断变化的要求，业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 我们在手机市场面临来自在岸和离岸第三方软件提供商的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们 可能会失去客户，我们的收入可能会下降。缺乏技术发展和竞争加剧可能会导致我们的可持续增长下降。 |
| ● | 我们未来可能会进行收购、投资、合资或其他战略联盟，这可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险 。此外，这样的未来业务可能不会成功，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。 |
| ● | 我们业务的国际性使我们面临可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的风险。 |
14
| ● | 技术人员不足 可能会导致我们的手机销量下降。 |
| ● | 我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。 |
| ● | 我们可能会受到不利的法律诉讼结果的影响，包括针对DO Mobile的未决诉讼，并可能不时卷入未来寻求巨额金钱损害赔偿的诉讼 。 |
| ● | 我们移动产品的产品质量受损 可能会损害我们的品牌和声誉，客户可能会停止使用我们的手机 |
| ● | 我们可能无法成功地 在新的地理市场和创新的消费电子产品中维持我们的增长战略。无法有效地管理 增长，我们当前和计划的资源以及相关问题可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并影响未来的财务业绩 。 |
| ● | 我们依赖来自离岸实体和本地市场的原材料和移动设备组件，它们的成本增加可能会对我们的业务产生不利影响 。 |
| ● | 我们与关联方进行了 交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务 和运营结果产生不利影响。 |
| ● | 我们可能会受到产品责任暴露索赔的不利影响 。 |
| ● | 我们的管理层和审计师 发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以适当补救，可能会导致我们合并财务报表中的重大错报 ，从而可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。 |
| ● | 我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其 有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。 |
| ● | 我们受到各种反腐败和反贿赂法律的约束，包括美国《反海外腐败法》和英国。和中国反腐败和反贿赂法律；任何认定我们违反了此类法律都可能损害我们的业务和声誉，限制我们竞标某些商业机会的能力，并使我们面临重大的刑事和民事处罚、民事诉讼(如股东派生诉讼)和商业责任。 |
| ● | 管理我们目前的贷款安排的协议包含限制和限制，这些限制和限制可能会严重影响我们的业务运营能力、 筹集资本以及严重影响我们的流动性，因此可能对我们的运营结果产生不利影响。 |
| ● | 根据我们与SRCb和CRBZ各自签订的任何一项贷款协议，违约都可能导致我们的资产遭受重大损失。 |
与我们的公司结构相关的风险
| ● | 我们是一家控股公司，我们的现金需求将依赖于子公司支付的股息。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用 或向我们普通股持有人支付股息的能力。 |
| ● | 在我们首次公开募股后，我们的创始人包民飞、董事和何民将继续对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决策的控制权，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力 。 |
| ● | 我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求 。 |
| ● | 我们可能会在开曼群岛被征税 ，这将对我们的业绩产生负面影响。 |
| ● | 我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的各种不断变化的法律法规，这既增加了我们的成本，也增加了 违规的风险。 |
| ● | 由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。 |
15
在中国做生意的相关风险
| ● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 | |
| ● | 有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。 | |
| ● | 根据中国法律，吾等的海外发售可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或向其提交备案或报告，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案或报告程序。 | |
| ● | 中国政府对我们开展业务活动的方式具有重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。 | |
| ● | 如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件，我们的普通股可能会根据HFCA法案被摘牌。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加快外国公司问责法案》相同的条款，并对《外国公司问责法案》进行了修订，将外国公司遵守PCAOB审计的时间段从连续三年缩短为两年，从而缩短了禁止我们的证券交易或退市的时间段。 | |
| ● | 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。 | |
| ● | 并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。 | |
| ● | 中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。 | |
| ● | 任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。 | |
| ● | 我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。 |
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与我们普通股相关的风险
| ● | 我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。 |
| ● | 我们的现有股东在公开市场出售大量我们的普通股 可能会导致我们的股价下跌。 |
| ● | 我们不能保证我们的证券，包括我们的普通股将继续上市，或者如果上市，我们是否能够遵守纳斯达克持续的上市标准，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的 交易限制。 |
| ● | 未来发行我们的普通股 可能会导致股权被稀释，并对我们的股价产生不利影响。 |
| ● | 未来有资格出售的股票可能会压低我们的股价。 |
| ● | 我们可以向投资者发行优先股 ，授予他们比我们普通股持有人更高的权利，而无需获得股东批准。 |
| ● | 如果证券或行业分析师 不发布或停止发布有关我们的研究报告，如果他们对我们的普通股提出相反的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的普通股价格可能会下跌。 |
| ● | 作为外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法和纳斯达克治理标准的约束。这可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护 ，并且您可能不会收到您习惯接收的公司和公司信息和披露 或以您习惯接收的方式接收。 |
| ● | 我们可能会在未来失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。 |
| ● | 根据JOBS法案，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许推迟遵守一些旨在保护投资者的法律法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。 |
| ● | 如果我们被归类为被动型外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们遭受了重大损失， 我们未来可能会继续蒙受损失。
我们过去遭受了重大的 损失。在2023年和2024年两个财年，我们的运营亏损分别为人民币8400元万和人民币33.6元(470美元万)，净亏损人民币9000元万和人民币62.2元(880美元万)。我们在2023年财年的运营活动使用的净现金为人民币1510元万，在2024年的财年运营使用的现金为人民币376.2元(53.0亿美元)。我们未来可能会继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们不能向您保证 我们未来将能够从经营活动中产生利润或正现金流。我们实现盈利的能力 很大程度上取决于我们管理成本和支出的能力。我们打算管理和控制我们的成本和支出占总收入的比例，但不能保证我们会实现这一目标。由于我们在技术、人才、内容和其他计划方面的持续投资，我们未来可能会出现亏损。此外，我们实现和维持盈利的能力受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，例如宏观经济和监管环境的变化或行业竞争 动态。因此，您不应依赖我们之前任何时期的财务业绩作为我们未来业绩的指标 。
由于我们的大量资金存放在只需要对存款账户进行有限保护的银行中，因此，如果我们将资金存放在的任何银行倒闭，都可能导致这些资金的损失超过保护金额，并可能影响我们继续经营业务的能力，具体取决于涉及的金额。
截至2024年3月31日，我们手头的现金为1,080美元万。其中，约1,040美元万存放在香港的银行及其他金融机构，40美元万存放于中国内地。香港政府提供的存款保障金额最高为港币500,000元(约63,903美元，以2024年3月31日的中间价汇率计算，由http://www.oanda.com/fx-for-business/historical-rates) for于香港任何一间银行的“历史汇率”向每位存户提供。我们理解，如果中国的一家银行倒闭，中国政府机构将向个人储户提供一些未指明的存款账户保护。在2011年三次加息后，中国的经济学家在2012年初提出建议，认为中国领导的央行有必要建立正式的保险体系来保护储户的资产。2015年5月1日，新的《存款保险条例》在中国生效，规定每个投保金融机构的每位存款人的最高保障为人民币500,000元(含本金和利息) 。视我们在香港或内地中国金融机构的存款金额而定 我们无法立即提取我们的现金，以及缺乏超过适用保护限额的存款保护，可能会损害我们的运营，如果我们无法获得所需资金来支付供应商、员工和其他债权人，我们可能无法继续经营。
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我们可能需要筹集额外资本 或不时从金融机构获得贷款，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会减少。我们可能无法在必要时这样做，和/或任何融资条款可能对我们不利 。
截至截至2023年、2023年和2024年3月31日的财年，我们的累计赤字分别为人民币17,590元万和人民币208.8元(2,930美元万)。由于我们的累计赤字，我们可能需要从外部渠道获得额外资金，包括出售我们的证券、赠款 或其他形式的融资。我们累积的赤字增加了完成此类销售或获得替代资金来源的难度 ，而且不能保证我们能够以优惠的条款或根本不能保证获得此类资金。如果我们无法 通过出售我们的证券或从其他来源获得足够的资金，我们可能会被要求减少、推迟或停止我们的某些研发和运营活动，或者我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。如果我们不能继续 作为持续经营的企业，我们的股东可能会失去他们对我们普通股的全部投资。我们独立注册的会计师事务所未来的报告可能包含对我们作为持续经营企业继续存在的能力表示怀疑的声明。
我们很大一部分净收入来自少数主要客户和关键项目，这些客户或关键项目的任何业务损失都可能 减少我们的净收入，并严重损害我们的业务。
我们已经并相信，在可预见的未来，我们将继续从少数主要客户和关键项目中获得很大一部分净收入。在截至2023年3月31日的一年中，我们的前三大客户分别占我们净收入的22.2%、12.9%和12.9%。在截至2024年3月31日的一年中，我们的前三大客户分别占我们净收入的22.0%、14.1%和11.6%。他说：
我们与主要客户保持密切关系的能力对于我们业务的增长和盈利至关重要。但是，为特定客户完成的工作量可能会因年和项目的不同而有所不同，尤其是因为我们通常不是客户的独家服务解决方案提供商，我们的一些客户具有内部研发能力，并且我们没有任何客户的长期采购承诺。一年内的大客户可能不会在随后的任何一年为我们提供相同水平的净收入 。我们向客户提供的产品以及这些产品的净收入和收入可能会随着产品类型和数量的变化而下降或变化。此外，在与我们谈判合同和服务条款时，对任何单个客户的依赖可能会使该客户在与我们谈判合同和服务条款时获得一定程度的定价优势。
此外，许多不在我们控制范围内的因素 可能会导致任何客户的业务或收入损失或减少，而这些因素是不可预测的。 这些因素包括：客户决定在单位销售量超出最初预期的情况下重新协商合同的版税支付、来自竞争对手的定价压力、客户的业务战略改变，或者 移动芯片组制造商或移动设备OEM无法开发有竞争力的产品。我们的客户也可以单独或与包括我们的竞争对手在内的 其他公司合作，选择采用替代技术，开发替代产品，以替代或替代我们的产品。失去任何主要客户或关键项目，或者客户需求量或我们向客户销售产品的价格大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果 产生重大不利影响。
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冠状病毒在中国和世界各地的爆发可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到严重的 以及中国2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”或“冠状病毒”)或冠状病毒爆发的不利影响。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括本公司所在的地理区域。
我们的总部(深圳)和我们的工厂(贵州)都设在中国。由于这种病毒在人与人之间传播，中国政府在该国某些地区实施了旅行限制，在中国经营的几家企业已经缩减了业务。尽管新冠肺炎在世界各地的疫情逐渐放缓，但冠状病毒爆发的持久影响可能会实质性地扰乱我们的业务和运营， 减缓整体经济，削减消费者支出，中断我们的供应来源，并使我们的 运营难以配备足够的员工。因此，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。
在中国，自冠状病毒爆发以来，政府 一直在实施“零感冒”政策，这项政策要求非常严格的检疫或出人意料的 封锁措施，几乎没有事先通知。自实施以来，特别是针对奥密克戎疫情，“零度严寒”政策对公司的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于：
我们的总部(深圳) 和我们的工厂(贵州)位于中国，受到了严格的检疫措施和封锁。特别是，从2022年3月到2022年11月，我们的总部(深圳)和我们的工厂(贵州)分别经历了大约15个工作日 和10个工作日的检疫停工。此外，公司每个部门约有三分之一的员工经历了从3天到17天不等的隔离期。该公司业务的主要经营活动，包括设计、测试和制造，都受到了意外检疫的严重干扰。尽管公司已经实施了某些程序 以减轻隔离的负面影响，例如远程工作选项、在线会议等，但这些程序也限制了员工的贡献。因此，公司的运营效率大幅下降。
由于国内和全球旅行限制，公司被迫大幅减少国内和国际商务旅行。从2022年3月至2023年1月，公司的商务旅行活动减少了约60%，只有一次国际商务旅行 。旅行限制一直对公司在墨西哥和日本的业务扩张活动产生负面影响，因为公司一直在努力向墨西哥部署自己的团队以开始运营扩张，并且必须在墨西哥保持最低水平的业务活动，并在现场访问或邀请日本客户。
冠状病毒正在影响世界上的几个地区，包括亚洲和美国。中国的许多工厂在2020年2月期间在中国政府的授权下关闭，直到2020年3月才重新开工。这不仅影响了我们工厂的生产效率，也影响了我们供应商的生产效率，从而影响了我们接收和发货给客户的库存量。中国政府于2023年1月停止执行零寒政策，我们自2023年3月起恢复正常运营。我们正在尽我们所能 保持客户生产运行，并尽可能保持顺利和稳定。然而，冠状病毒可能会对我们的销售业绩、我们的供应商和供应商产生负面影响。
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新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于：
| ● | 自2022年1月以来爆发的奥密克戎(Covid的变种)也对我们的业务造成了不利影响。我们的总部(深圳)和我们的工厂(贵州)位于中国，受到了严格的检疫措施和封锁。特别是，自2022年3月至今，公司总部(深圳) 和工厂(贵州)因检疫关闭分别约15个工作日和10个工作日。 公司每个部门约三分之一的员工经历了3天至17天的检疫。 奥密克戎的爆发以及因 严格政策而实施的检疫和旅行限制也对我们的物流渠道造成了负面影响。截至2023年3月31日的财年总收入约为1.9亿美元万，低于之前的预期。自2022年4月以来，公司一直遭遇约220亿美元万的延迟订单，并于2023年2月重新启动， 公司已于2023年6月向客户全面交付。 |
| ● | 我们的物流渠道受到疫情的负面影响，这可能会延误我们的产品交付。因此，我们在印度以外的收入和应收账款在2021、2022和2023财年受到了负面影响。由于中国大陆、欧洲、美国、南美和非洲的全国封锁，我们的一些订单已被推迟。然而，到目前为止，这些订单都没有被退回或取消。在2020年10月之前，我们没有收到除印度以外的延迟订单。然而，从2020年10月到2021年4月，由于中国以外的新冠肺炎相关情况恶化，延迟订单开始 再次增加。尽管截至2021年4月初，我们收到了新冠肺炎推迟的大约120美元的万订单 ，但我们已经设法完成了所有订单，截至本年度报告日期，我们没有其他由新冠肺炎推迟的订单。 |
| ● | 我们的一些客户已经并可能继续受到疫情的负面影响，这可能会减少他们的订单。如果我们的客户由于其他供应商的组件短缺而无法完成其产品的制造，他们可能会减少未来从我们这里购买的产品。 虽然到目前为止，我们的客户还没有终止与我们的合同，但我们的收入已经并可能继续受到负面影响 。 |
| ● | 如果新冠肺炎疫情持续 ，情况可能会恶化。我们的某些客户要求(其他客户可能也会要求)延长向我们付款的时间，或者不能按时付款，或者根本不付款，这可能需要我们记录额外的津贴。我们目前正在与客户 合作敲定付款计划，到目前为止还没有遇到重大的收款问题。我们将继续密切关注我们的 收藏。 |
| ● | 全球股市已经经历了并可能继续经历新冠肺炎爆发后的大幅下跌。我们的普通股价格有可能在本报告日后大幅下跌，在这种情况下，您的投资可能会损失。 |
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我们依赖第三方服务提供商提供物流和售后服务，第三方服务提供商的任何失败都可能对我们的业务产生实质性的负面影响 。
我们将产品的所有运输和物流服务以及售后服务外包给第三方服务提供商。我们依赖这些外包合作伙伴将我们的产品带给我们的客户并提供售后服务。虽然这些安排使我们能够专注于我们的主要业务，但它们也减少了我们对向客户提供的物流和售后服务的直接控制。我们的 物流合作伙伴的任何失败都可能对我们产品的及时交付和客户满意度产生实质性的负面影响。此外，我们主要地点的物流或到最终目的地的运输可能由于各种原因而中断，包括自然灾害和人为灾难、信息技术系统故障、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。我们也可能无法将物流成本的任何增加转嫁给我们的客户。产品维护流程中出现的错误可能会影响我们的产品和服务，对客户体验造成不利影响，并损害我们的业务。
我们依赖外包制造商来生产我们的大部分产品。如果我们遇到他们的问题，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
我们依赖外包制造商来生产我们的大部分产品。然而，指定给特定制造商的订单量可能会因年和项目的不同而不同，尤其是因为我们通常不与制造商建立独家关系，而且我们与任何外包制造商都没有 长期或固定的采购承诺。一年内的主要制造商可能不会在随后的任何一年向我们提供相同数量的产品。每个制造商向我们提供的产品可能会拒绝或改变我们的客户订单。 随着时间的推移，订单会发生变化。此外，我们与这些制造商的合同可以随时终止。因此，对于我们现有的产品，我们可能无法与外包制造商保持长期的合作关系。我们可能还会遇到外包制造商的运营困难，包括产能减少、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能在生产截止日期前完成、制造成本增加和交货期延长。我们的外包制造商可能会因为设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规或其他问题而中断其制造业务。我们可能无法将增加的成本转嫁给我们的客户。我们可能会与外包制造商发生纠纷，这可能会导致诉讼费用，转移我们管理层的注意力，并导致我们的供应 短缺。此外，我们可能无法确定哪些外包制造商能够生产我们未来要推出的新产品 。
我们向新产品类别和场景的扩展，以及产品线的大幅增加，可能会使我们面临新的挑战和更多风险。
我们努力继续扩展 并使我们的产品多样化，以涵盖移动或物联网时代的其他场景。扩展到手机和配件类别之外的新产品类别和 场景，如可穿戴设备、扬声器和相关消费电子产品，并大幅增加我们的产品线，会带来新的风险和挑战。我们可能不熟悉新产品和 场景，以及缺乏与这些产品相关的客户数据，这可能会使我们更难预测用户需求 和偏好。我们可能会误判市场需求，导致库存增加和可能的库存减记。在推出这些新产品类别和场景时，我们可能无法 有效控制成本和费用。我们可能有某些质量问题 ，新产品的退货率更高，收到更多客户投诉，并面临代价高昂的产品责任索赔，例如 据称或实际由我们的产品造成的伤害，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。
此外，我们可能需要 更积极地为我们的新产品定价，以渗透新市场，并获得市场份额或保持竞争力。 我们可能很难在新产品类别中实现盈利，而且我们的利润率(如果有的话)可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和运营结果产生不利影响。
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我们的国际扩张受到各种成本和风险的影响，我们可能不会成功，这可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
我们打算拓展或进入新的地理市场，例如美国和加拿大，在这些地区，我们在营销、销售我们的产品和部署我们的服务方面经验有限或没有经验。国际扩张已经并将继续需要我们投入大量资本和其他资源，而我们的努力可能不会成功。我们的扩张可能会受到以下风险的影响：品牌知名度、销售和分销网络、客户偏好差异、政治和经济不稳定、贸易限制、难以组建和管理本地员工和团队、知识产权保护程度较低。
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而影响我们的业务和经营业绩。此外，对这些风险的担忧也可能会阻止我们进入某些市场或在某些市场发布我们的某些产品。
我们使用开源软件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的某些技术 和我们供应商的技术可能包含或派生自“开源”软件，在某些开源 许可证下，该软件可能提供对产品部分源代码的访问，并可能将相关知识产权暴露在不利的 许可条件下。如果我们分发 开源软件的衍生作品，此类技术的许可可能会对我们施加某些义务。例如，这些义务可能要求我们提供衍生作品的源代码，或在不同于我们通常用于许可我们技术的特定许可类型下许可此类 衍生作品。虽然我们 相信我们已经采取了适当的步骤并采取了足够的控制措施来保护我们的知识产权，但我们使用开源软件会带来风险，如果我们不适当地使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的技术，停止销售我们的技术，免费向公众发布我们专有技术的源代码，或者采取其他补救措施， 这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。存在这样一种风险，即开源许可证的解释方式可能会对我们将产品或解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在一个快速发展的行业中运营。 如果我们跟不上技术发展和客户不断变化的要求，业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
移动行业正在快速 发展，并受到持续技术发展的影响。我们的成功取决于我们是否有能力跟上这些技术发展以及由此带来的客户需求变化。随着不同类型的平台相互竞争市场份额，行业格局可能也会发生变化。如果随着未来更多移动操作系统平台的出现，我们的软件和服务平台解决方案不能有效和及时地适应这些变化，我们可能会损失市场份额 。鉴于我们所处的行业发展迅速，我们还需要持续投入大量资源进行研发，以提升我们现有的产品，并及时有效地应对客户偏好的变化、新的挑战和行业变化 。如果我们不能跟上技术发展并不断创新以满足客户的需求，我们的软件和服务平台解决方案对客户的吸引力可能会降低，进而可能对我们的声誉、竞争力、运营结果和前景产生不利影响。
我们在手机市场面临来自国内和海外第三方软件提供商的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户 ，我们的收入可能会下降。缺乏技术发展和竞争加剧可能会导致我们的可持续增长放缓。
移动电话市场高度分散且竞争激烈，我们预计来自现有竞争者和新进入者的竞争将持续并加剧。 我们认为，我们行业的主要竞争因素是可靠性和效率、性能、产品特性和功能、开发复杂性和上市时间、价格、对多种架构和处理器的支持、与其他系统的互操作性、对新兴行业和客户标准和协议的支持以及培训、技术服务和客户支持的水平。
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我们运营的市场竞争激烈，由于技术的改进和进步、新的和可替代的服务的可用性以及客户偏好和需求的频繁变化，我们的市场经常发生变化。我们能够预见技术和法规标准的变化，并及时成功地开发和推出新的和增强的产品，这将是我们增长和保持竞争力的一个重要因素。技术的开发和获取需要大量投资，我们不能保证 我们将能够实现保持竞争力所必需的技术进步。如果我们不更新他们的手机所使用的技术，我们将很难在现有市场和新市场实现持续增长，因此，我们可能会失去市场份额和收入。
我们未来可能会进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟，这可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险。此外，这样的未来承诺可能不会成功，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和 前景产生不利影响。
我们打算通过扩展我们现有的业务线和地理覆盖范围，以及通过收购、投资、合资企业或其他战略联盟(如果出现适当的机会)实现有机增长。这些潜在的业务计划、收购、投资、合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险，以及与额外资本要求相关的风险。 此外，我们可能无法确定合适的未来收购或投资候选者或合资企业或联盟合作伙伴。 即使我们找到合适的候选者或合作伙伴，我们也可能无法按照我们在商业上可接受的条款 完成收购、投资或联盟。如果我们无法确定合适的候选人或合作伙伴，或未能完成所需的收购、投资或联盟， 我们可能无法有效或高效地实施我们的战略。
此外，我们成功整合被收购公司及其运营的能力可能会受到许多因素的不利影响，其中包括： 利用预期协同效应的能力、资源转移和管理层的注意力转移、留住被收购公司人员的困难、意外问题或法律责任以及税务和会计问题。如果我们不能有效地整合任何被收购的公司，我们的收益、收入、毛利率、运营利润率和业务运营可能会受到不利的影响 。被收购公司的整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程。
安全和隐私泄露可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。
作为我们业务的一部分，我们 可能会接收和处理有关我们的员工、客户和合作伙伴的信息，并且我们可能会存储(或与第三方签订合同以存储)我们客户的数据。有关隐私以及个人可识别信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护的法律不胜枚举。具体地说，个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到许多国内和国际司法管辖区的立法和法规的制约。在中国和包括美国在内的全球范围内，隐私保护的监管框架目前正在发展，在可预见的未来可能仍然不确定。 如果扩大中国和我们业务所在世界其他地方的法律或法规以要求改变商业做法或隐私政策，或者如果中国和我们业务所在世界其他地方的相关政府当局以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。
例如，在中国，政府当局制定了一系列法律法规来加强对隐私和数据的保护。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括民航委、公安部和国家市场监管总局，执行了数据隐私和保护法以及 法规，标准和解释各不相同。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行。《网络安全法》是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。《网络安全法》要求网络经营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营者，包括公共通信和信息产业的关键信息基础设施的网络运营者，在中华人民共和国境内运营期间，一般应存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息和重要数据，并购买可能 影响国家安全的网络产品和服务，应接受国家网络安全审查。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。违反《网络安全法》的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。
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此外，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。此外，《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年8月20日制定，并于2021年11月1日起施行。这两部法律与《网络安全法》一起，构成了中国数据保护和网络安全的总体框架。《网络安全法》侧重于网络安全和关键信息基础设施的保护，而《中华人民共和国数据安全法》则侧重于规范会对国家安全产生影响的“重要数据”和数据处理活动。《中华人民共和国个人信息保护法》以保护个人信息为重点。见“项目4.关于 公司的信息-b.业务概述-法规-信息安全和审查法规。
随着上述法律的颁布，中国政府当局已经制定或正在制定一系列法规和政策，以加强对网络安全、数据安全和个人信息的保护。2021年10月29日，CAC发布了《数据外传安全评估办法(征求意见稿)》。2021年11月14日，CAC发布了《网络安全管理规定(征求意见稿)》，其中要求处理重要数据的数据处理者或在境外上市的数据处理者 应完成年度数据安全评估，并向有关监管机构提交数据安全评估报告。 2021年12月28日，CAC与其他中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，其中要求，持有100多万用户个人信息并打算在国外上市的“关键信息基础设施”运营商或数据处理商 将接受网络安全审查。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《网络数据安全条例草案》，其中重申，数据处理者处理在国外登记的超过100万用户的个人信息的，应申请网络安全审查。目前，《网络数据安全管理条例》征求意见稿已发布 ，其实施条款和预期通过或生效日期仍存在较大不确定性 ，可能会发生变化。2022年7月7日，中国民航总局发布了《数据外传安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。见“项目4.关于公司的信息--b.业务概述-法规-信息监管 安全和审查。“
遵守《网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，可能会导致我们的额外费用 ，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们未来普通股的交易价格产生负面影响。截至本年度报告日期，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律 不会对我们的业务运营和我们的产品产生重大不利影响。*我们不认为VIE或VIE的 子公司属于上述“关键信息基础设施运营者”、“数据处理者”进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动、或“网络平台运营者”持有超过100万用户的个人信息 ，我们也没有参与相关政府监管部门发起的任何关于网络安全或数据安全的调查 ，我们也没有收到任何此类方面的询问、通知、警告或制裁。
然而，对于这些法律和法规将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能 采用新的法律、法规、规则或与中国网络安全或数据安全相关的中国法律的详细实施和解释，仍然存在不确定性。 我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，我们也不能向您保证 我们将全面遵守此类法规，我们可能会被监管部门责令纠正或终止任何被监管当局视为非法的行为，否则将面临其他处罚。这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取所有 合理措施和行动来遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。
虽然我们采取了与服务平台解决方案相关的安全措施，特别是与我们的运营相关的安全措施，但一般来说，这些措施可能无法阻止可能损害我们业务的安全漏洞 ，并且我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的措施根据《网络安全法》和其他相关法律法规是足够的。计算机功能的进步、技术或设施安全措施的不足或 其他因素可能会导致我们的系统以及我们存储和处理的数据受损或被破坏。我们的安全措施可能会因第三方的行为或员工的错误或渎职而被破坏 。能够绕过我们的安全措施或利用我们安全措施的不足之处的一方，除其他事项外，可能会挪用专有信息(包括有关我们的员工、客户和合作伙伴以及客户信息的信息)，导致部分或全部这些信息的丢失或泄露， 导致我们的运营或客户的中断，或使我们的客户面临计算机病毒或其他中断或漏洞。 我们的系统或其存储或处理的数据的任何危害都可能导致对我们服务平台解决方案的安全性失去信心，损害我们的声誉，扰乱我们的业务，导致法律责任，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，我们的系统可能会在很长一段时间内处于未被检测到的状态，从而加剧 这种状态的影响。实际或感觉到的漏洞可能会导致我们的客户、合作伙伴或其他第三方对我们提出索赔， 这可能是实质性的。虽然我们的客户协议通常包含旨在限制我们责任的条款，但不能保证这些条款在适用法律下是可执行和有效的。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能会很大。
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我们很容易受到技术基础设施故障的影响，这可能会损害我们的声誉和业务。
我们依靠我们的技术 基础设施来实现许多功能，包括销售我们的服务平台解决方案、支持我们的客户和计费、收取 和付款。我们还依靠位于第三方站点的我们自己的技术基础设施以及第三方的技术基础设施来提供我们的一些后端服务。此技术基础设施可能容易受到自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、计算机入侵和病毒、软件错误、计算机拒绝服务攻击和其他事件的破坏或中断。组成此基础架构的大量系统不是冗余的，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。此技术基础设施还会受到内部员工、承包商和第三方的闯入、破坏和蓄意破坏行为的影响。尽管我们或我们的第三方合作伙伴可能采取任何预防措施，但此类问题仍可能导致我们的服务中断和数据丢失 ，从而损害我们的声誉、业务和财务状况。我们没有提供足够的业务中断保险 来保护我们免受因技术基础设施故障而导致的服务中断所造成的所有损失，或者 来承保所有意外情况。我们网站的可用性以及与客户和合作伙伴的在线互动的任何中断都会产生大量的问题和投诉，需要我们的支持人员来解决。如果我们的支持人员 无法满足此需求，客户和合作伙伴的满意度可能会下降，进而可能导致额外的索赔、收入减少、声誉受损或客户流失。
我们可能无法继续使用或 充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的商业声誉和竞争地位。
我们相信专利、商标、商业秘密、版权、软件注册和我们使用的其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国、美国、菲律宾、肯尼亚和其他司法管辖区的专利、商标、版权、软件注册和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌名称。与错误品牌假冒、非法复制相关的风险可能会导致安全问题、丧失消费者信心、在品牌形象、声誉和商誉上损失 我们未能维护或保护我们的知识产权，包括第三方未经授权使用我们的知识产权或使用“UTime”作为公司名称进行软件或服务业务，可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。
此外，我们很大一部分业务和运营所在的中国的移动和互联网行业受知识产权法律保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断变化。中国知识产权相关法律的实施和执行 历来是不完善、无效的，而且受到腐败和地方保护主义的阻碍。 因此，中国对知识产权的保护可能不如美国或其他国家。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或 保护我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能导致巨额成本和资源转移以及 管理层的关注，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们还可能被要求 与某些第三方签订许可协议，以便将他们的知识产权用于我们的业务运营。如果此类第三方 未能履行这些许可协议，或者协议因任何原因终止，我们的业务和 运营结果可能会受到负面影响。此外，如果我们被认为在未经适当授权的情况下使用第三方的知识产权，我们可能会受到法律诉讼或制裁，这可能会耗费时间和成本，转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订许可协议，而这些协议可能无法按商业条款提供，或者根本无法达成。
我们业务的国际性质 使我们面临可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。
我们在全球多个地点开展业务。我们的公司结构还跨越多个司法管辖区，母公司在开曼群岛注册成立，结构为控股公司，中间和运营子公司在中国内地中国和香港注册成立。因此，我们面临着通常与开展国际业务相关的风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。这些风险包括：
| ● | 美元与我们进行业务往来的其他货币之间的显著汇率波动 ； |
| ● | 难以识别合适的 移动芯片组制造商、移动终端OEM、移动运营商和/或合资伙伴，并与他们建立和维护良好的 关系; |
| ● | 由于 不同法律制度的重叠和不一致、跨越国际边界主张合同或其他权利的问题 以及遵守各个司法管辖区法律和法规的负担和费用而导致法律不确定性; |
| ● | 潜在的不利税务后果， 例如我们运营所在国家/地区当局对转让定价安排的审查; |
| ● | 通货膨胀的不利影响 和劳动力成本增加; |
| ● | 当前和未来的关税和 其他贸易壁垒，包括对技术和数据传输的限制; |
| ● | 全球经济普遍低迷； |
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| ● | 政治环境和监管要求的意外变化；以及 |
| ● | 恐怖袭击和其他暴力或战争行为。 |
战争或恐怖袭击的可能性也可能导致不确定性，并导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响。我们的业务也可能受到中国疫情和全球疫情的不利影响，例如起源于武汉的冠状病毒、2019年底的中国、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS或其他流行病。任何一种疫情的再次爆发都可能导致经济活动水平普遍放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果出现重大公共卫生问题，包括流行病，我们可能会受到更严格的员工旅行限制、货运服务的额外限制、政府限制产品在地区之间流动的行动、新产品生产坡道的延迟以及我们组件供应商运营中断的不利影响。
任何此类事件的发生都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们正在实施旨在促进遵守适用于我们的不同司法管辖区的法律法规的政策和程序 ，但不能保证我们的员工、承包商或代理人不会违反此类法律法规或我们的政策。 任何此类违规行为都可能个别或整体对我们的财务状况和经营业绩造成实质性和不利影响。
技术人员不足可能会导致我们的手机销量下降。
我们的行业对合格员工的竞争非常激烈，尤其是技术员工，我们的竞争对手不时直接瞄准我们的员工。 我们也有员工离开我们去创办竞争对手的企业或加入客户的内部研发团队 。这些个人的技术知识和行业专业知识的丧失可能会严重阻碍我们的成功。 此外，这些个人的损失，特别是竞争对手的损失，其中一些竞争对手可以提供更高的补偿， 以及由此导致的任何客户或商业机密和技术专业知识的损失可能会进一步导致我们的市场份额减少 ，并对我们的业务产生不利影响。如果我们被要求增加支付给合格员工的薪酬，以与拥有比我们更多的资源的某些竞争对手竞争，或者阻止员工离开我们开始竞争业务，我们的 运营费用将增加，这反过来将对我们的业绩或运营产生不利影响。
此外，我们的销售团队在每个组织的业务成功中起着举足轻重的作用。销售的独特而重要的作用是弥合 潜在客户需求和组织提供的可满足其需求的产品/服务之间的差距。每个组织 都努力拥有最好的销售团队，他们拥有理解消费者行为和消费者需求的技能集，以及出色的沟通技能 。我们的增长战略在很大程度上依赖于我们的销售主管的经验和持续努力。这种熟练的销售人员一直缺乏，我们可能需要花费大量资金来吸引熟练的销售人员 并留住现有的销售团队。我们可能无法留住现有的销售团队或在未来吸引和招聘新的销售主管 。这可能会导致手机销量下降，从而对我们的收入和持续增长产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人、董事董事会成员包民飞的专业知识、经验、客户关系和声誉。我们目前不为我们管理团队的任何高级成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。如果我们的一名或多名高级 高管或关键员工不能或不愿继续担任目前的职位，可能会扰乱我们的业务运营， 我们可能无法轻松或根本无法更换他们。此外，我们行业对高级管理人员和关键员工的竞争非常激烈 ，我们可能无法留住我们的高级管理人员和关键员工，也可能无法吸引和留住新的高级管理人员和关键员工 ，在这种情况下，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，可能会失去客户、技术诀窍和其他关键员工和员工 。此外，如果我们的任何业务开发经理(通常与我们的客户保持密切关系)加入竞争对手或成立竞争对手，我们可能会失去客户，我们的净收入可能会受到实质性的不利影响。此外， 此类员工可能未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序。我们的所有高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款、不得征集和保密条款 。然而，如果我们的高管或关键员工与我们之间发生任何纠纷，鉴于中国法律制度的不确定性，这种竞业禁止、禁止征集和保密条款可能无法为我们提供有效的保护，特别是在这些高管和关键员工大多居住的中国。
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我们可能会受到法律诉讼的不利结果的影响，并可能不时卷入未来寻求巨额金钱赔偿的诉讼中。
关于UTime GZ与广东建安消防机电工程有限公司(“广东建安”)贵州分公司(“建安”)的施工合同纠纷，2021年12月1日，贵州省遵义市红花港区人民法院(“红花港市法院”)作出民事判决(编号：(2021年)，裁定被告UTime GZ自判决生效之日起10日内向原告广东建安支付人民币2,230,293.46元。2021年12月24日，天时广州向贵州省遵义市中级人民法院(以下简称遵义市中院)提起上诉。 2022年4月25日，遵义市中级人民法院作出民事裁定书(第(2022)千03闽中642)。遵义市中级法院认为一审认定的事实基本不清，裁定撤销第(2021年)乾0302民初20364。此案发回红花港法院重审。2022年12月22日，红花港法院作出民事判决书(第(2022)经再审，裁定广东用友电子自判决生效之日起10日内向原告广东建安支付人民币2,230,293.46元。Utime GZ已向遵义市中级法院提起上诉。2023年4月26日，遵义市中级法院作出民事裁定书(第(2023)黔03闽中671号)。遵义市中级法院驳回上诉，维持原判。2023年5月29日，广东建安、Utime GZ、捷通达和Utime SZ 根据民事判决(第(2022)钱0302民初9108)，用友SZ 为担保人。根据《和解协议执行情况》，就支付人民币223,0293.46元及一审案件受理费人民币25,440元，自2023年6月起，用友广东及捷通达承诺每月底前向广东建安支付人民币300,000元(“和解款项”)，并于2024年1月底前完成上述付款。若友时深圳及捷通达任何一方未能按照本协议付款，广东建安有权恢复执行所有未付款项。截至本年报日期，捷通达已支付和解款项。
用友深圳与东莞秦岭电子科技有限公司(“东莞秦岭”)发生销售合同纠纷案。2020年9月29日，广东省深圳市福田区人民法院(福田法院)发布民事判决书(第（2019）粤[0304Min Chu 51640]，裁定被告东莞秦岭自判决生效之日起10日内向原告用友SZ返还借款人民币300,000元并支付相关利息。截至本年报日期，东莞秦岭 尚未实际履行判决，也未向用友深圳支付任何款项和利息。此外，东莞秦岭的营业执照 已被吊销，东莞秦岭暂时无法履行这一判断。
用友深圳与深圳市万华供应链有限公司(“深圳万华”)发生委托协议合同纠纷案。2023年3月31日，广东省深圳前海合作区人民法院作出民事判决(第(2023)粤0391民初762)，裁定： 1)被告深圳万华自判决生效之日起7日内向原告UTime SZ赔偿76,639.91美元； 2)被告深圳万华应自判决生效之日起7日内赔偿原告UTime SZ逾期付款损失(逾期付款损失按76,639.91美元计算，自2022年12月14日起，按照中国银行同期美元贷款利率标准赔偿至实际结算日)。截至本年报 日，深圳万华尚未实际履行判决，也未向Utime SZ支付任何款项和利息。
UTime SZ与深圳市中航嘉怡康电子有限公司(“嘉怡康”)发生销售合同纠纷。嘉怡康请求判决书：1)责令被告UTime SZ向原告嘉怡康偿还欠款人民币2,224,638.78元；2)按照中国银行授权的全国银行间同业拆借市场中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，计算2020年3月1日至贷款本金全额清偿之日的逾期还款损失 ，基数为2,224,638.78元，较人民中国银行授权的一年期贷款市场报价利率标准上浮50%：截至2022年12月15日，目前逾期还款损失暂计算为354,736.94元。截至本年度报告日期，本公司目前正在接受正在进行的上诉程序，根据 一审判决(第(2023年2月27日，福田法院提交)(越0304民初13831)。
无论特定索赔的是非曲直，诉讼可能成本高昂、耗时长、对我们的运营造成干扰，并会分散管理层的注意力。例如， 如果针对DO Mobile的此类诉讼悬而未决，DO Mobile将不会有有效的董事会，这可能会导致DO Mobile的严重并发症 。持续的违规行为可能会对DO Mobile的运营产生负面影响，这可能会导致政府施加巨额罚款，并导致我们的管理层被起诉。因此，我们的业务运营可能会受到法律诉讼不利结果的负面影响 。
此外，我们可能会不时涉及未来寻求巨额金钱损害赔偿的诉讼。诉讼索赔可能涉及知识产权、合同、雇佣、证券以及在我们当前和过去的业务活动中产生的其他事项。 任何索赔，无论有无正当理由，都可能耗时、辩护成本高，并可能分散管理层的注意力 和资源。我们可能会为部分(但不是全部)这些潜在索赔提供保险，而我们确实维持的保险水平可能不足以完全覆盖任何和所有损失。尽管如此，未来任何诉讼或索赔的结果本质上都是不可预测的， 这些结果可能会对我们的运营结果、运营活动的现金或财务状况产生实质性的不利影响。
我们移动产品的产品质量受损 可能会损害我们的品牌和声誉，客户可能会停止使用我们的手机
任何产品的质量都对其需求起着至关重要的作用，任何未能保持质量标准的产品都可能影响销售和收入。我们销售的许多移动产品，例如DO Mobile销售的移动手机，都是由第三方供应商制造的。尽管我们经常进行供应商检查以确保这些供应商遵守我们规定的质量标准；但是，由于我们不能保证我们的检查将发现所有现有的或潜在的缺陷，因此移动手机的质量仍然存在风险元素 。 我们无法保持产品质量，可能会对我们的声誉和业务造成实质性影响。
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我们可能无法成功地在新的地理市场和创新的消费电子产品中维持我们的增长战略。无法有效地管理增长，我们当前和计划的资源以及相关问题可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并影响未来的财务业绩。
自开始运营以来，我们经历了快速的 增长。我们的快速扩张可能会使我们面临新的挑战和风险。目前，我们没有参与任何其他垂直业务，完全依赖其移动手机业务的收入。如果我们的手机垂直销售 因任何不可预见的情况而变得脆弱，或者我们无法成功扩大我们现有的手机销售业务 ，则我们的业务和财务状况可能会产生重大不利影响。即使我们将任何新服务或产品作为其业务运营的一部分推出，可能也需要时间才能在竞争激烈的亚洲市场站稳脚跟，因此，不能保证 我们将能够实现预期的投资回报。
我们增长战略的另一个主要组成部分 是扩大业务的地理范围。这一增长战略将需要部署更多的资金和资源，继续扩展和增强我们的基础设施和技术，改进我们的运营和财务系统和控制，还需要从监管机构获得更多的批准、许可和许可证。这 将给我们的资金状况带来压力，始终需要注入额外的资本。例如，我们目前 使用传统的基本系统管理所有人力资源职能，预计随着员工人数的增加，我们将需要升级当前的系统 。我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层 将需要获取、维护或扩大与移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商以及其他第三方业务合作伙伴的关系。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、基础设施、系统、程序和控制措施将足以支持我们不断扩大的业务。随着我们进入新市场，这种扩张可能会使我们面临各种挑战，包括与我们不熟悉新地区的文化、法律法规和经济条件、选择和任命分销商、展示中心、人员配备和管理等相关的挑战。 进入新的地域市场所涉及的风险可能高于预期，我们可能会在这些市场面临激烈的竞争。 通过向新市场扩张，我们可能面临巨大的负债，并可能损失我们在这些地区的部分或全部投资。 如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。 任何额外资本的延迟或不可用也将影响我们的增长曲线，并可能导致业务停滞和损失。
持续扩张还涉及到与招聘、培训和留住优秀人力资源有关的挑战。未能培训和留住员工 可能会导致人员流失，这将给我们带来招聘压力，这也可能导致人力资源成本增加，这可能 还会影响我们的财务状况。
我们依赖来自离岸实体和本地市场的原材料和移动设备组件，它们的成本增加可能会对我们的业务产生不利影响。
材料或组件价格的稳定性或可变性 取决于可能对我们的业务产生不利影响的各种因素，因此，不应排除未来出现重大波动的可能性。我们销售的手机中使用的几个零部件来自海外公司， 主要来自中国。材料或组件的价格和可获得性取决于几个我们无法控制的因素，包括 供应商的偏好、整体经济状况、生产水平、市场对此类材料的需求、生产和运输成本、关税、税收和贸易限制。无论出于何种原因，对组件供应的任何影响都将直接影响我们的业务。
我们与相关 方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。
我们已与关联方(包括我们的主要股东和董事)进行了多项交易。例如，我们已经与某人或我们的创始人和我们中的一位董事包民飞进行了几笔交易，我们向他借了资金，以满足额外的营运资金 需求。见“项目7.大股东及关联方交易-b.关联方交易-向包先生贷款”。 我们未来可能会与本公司董事会成员及其他关联方持有所有权权益的实体进行额外的交易。
与关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与我们的股东的利益不一致。 尽管我们认为这些交易符合我们的最佳利益，但我们不能向您保证这些交易是以对我们有利的条款进行的 与公平交易中可能获得的条款一样。我们还可能在未来与 关联方进行交易。这些交易，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼。
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我们可能会受到产品 责任暴露索赔的不利影响。
如果我们的产品未能达到其规格，我们将面临固有的业务风险，即面临产品责任索赔的风险。如果发生任何产品责任索赔，我们可能需要在为任何此类索赔辩护时产生巨额支出。我们可能会招致与这些索赔相关的损失 或为这些索赔辩护。
我们还可能被要求参与涉及我们的移动产品的召回(如果任何产品被证明存在缺陷)，或者我们可能出于各种行业或商业实践或维护良好客户关系的需要，自愿发起召回或支付与此类索赔相关的款项 。这样的召回将导致资源的转移。如果有缺陷的设计或有缺陷的部件造成重大人身损害或伤害，我们的责任风险将增加。
我们不维护产品责任保险，如果我们将来确实获得了此类保险，我们不能向投资者保证 是否足以涵盖所有产品责任索赔，此类索赔不会超出我们的保险覆盖范围，或者此类保险将继续 按商业合理条款提供(如果有的话)。任何针对我们提出的产品责任索赔都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们的管理层和审计师发现我们的财务报告内部控制存在重大 漏洞，如果不加以适当补救，可能会导致我们合并财务报表中的重大错报，可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面 影响。
在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，我们用来解决我们对财务报告的内部控制。关于对本年度报告中包含的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大弱点。“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
我们没有对影响控制环境、风险评估程序和有效监控控制的实体级控制进行适当的 设计，以防止或检测合并财务报表的重大错报。这些缺陷归因于：(I)我们缺乏足够的 合格的财务报告和会计人员，根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)具有适当的知识，以及(Ii)我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册。我们正在采取补救措施，以提高我们控制的有效性，包括雇用更多的会计和财务人员，以及寻求聘请外部顾问。重大弱点的存在表明，在未来 期间，我们的财务报表出现重大错报的可能性极小，而设计和实施有效的内部控制程序和程序的过程将是一项持续的努力，可能需要我们花费大量资源来建立和维护足以履行我们作为上市公司的报告义务的控制系统 。我们不能向您保证，我们采取的措施将足以补救我们的管理层和审计联盟有限责任公司确定的重大弱点，或者我们将在未来对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制，以避免我们在财务报告的内部控制中出现更多重大弱点或受控缺陷。 如果我们的补救努力不成功，或者未来发生其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法 准确或及时地报告我们的财务结果，这可能会导致我们报告的财务业绩出现重大误报 ，并导致投资者信心丧失，导致我们普通股的交易价格下跌。此外，无效的控制 可能会显著阻碍我们防止欺诈的能力。
我们对财务报告的内部控制 可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这 可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
我们将持续 制定、建立和维护内部控制和程序，使我们的独立注册会计师事务所能够在《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求时证明我们对财务报告的内部控制。尽管我们的独立注册会计师事务所不再需要证明我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司 且既不是大型加速申报公司也不是加速申报公司之日，但我们的管理层将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条报告我们对财务报告的内部控制。如果我们未能达到并保持内部控制的充分性， 我们将无法持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可以出具不利的报告 。此外，我们的测试或由我们的独立注册会计师事务所进行的后续测试可能会揭示其他重大缺陷，或者上述重大缺陷尚未完全修复。如果我们不纠正上述重大弱点，或者如果发现其他重大弱点，或者我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求 ，我们报告的财务结果可能出现重大错报或随后可能需要重述，我们可能会收到独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的不利 意见，我们可能 受到监管机构的调查或制裁，这将需要额外的财务和管理资源，并且我们普通股的市场价格可能会下跌。
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我们受到各种反腐败和反贿赂法律的约束，包括美国《反海外腐败法》和英国。以及中国反腐败和反贿赂法律；任何认定我们违反此类法律的行为都可能损害我们的业务和声誉，限制我们竞标某些商机的能力， 并使我们面临重大的刑事和民事处罚、民事诉讼(如股东派生诉讼)和商业责任。
我们受到美国、英国和中国的反腐败和反贿赂法律的约束，这些法律禁止直接或间接向政府部门、机构和工具的官员、这些政府部门、机构和工具的官员、政党及其官员、政治职位候选人、国际公共组织的官员、代表上述机构的人员和商业交易对手进行某些不正当的支付。这些法律包括美国《反海外腐败法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》。
我们在多个被认为具有重大腐败风险的国家/地区开展业务。特别要注意的是，我们在中国开展业务、与国有控股企业和其他第三方达成协议，并在中国进行销售，这可能会面临腐败风险。 我们的政策是实施保障措施和程序，以禁止我们的员工、高级管理人员、董事或代表我们行事的第三方 进行这些行为。但是，我们不能排除我们的任何员工、管理人员、董事或代表我们行事的第三方可能违反我们的政策或反腐败法律的风险，我们可能要对此负责。
违反这些反腐败和反贿赂法律的指控，以及对此类指控的调查，可能会对我们的声誉、业务、 经营业绩和财务状况产生负面影响。违反这些法律可能会导致重大的金钱甚至刑事制裁， 后续的民事诉讼(如股东派生诉讼)，以及美国或其他 政府对我们的合规计划的监督，每一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国或其他政府可能要求我们对我们投资或收购的公司违反这些法律的行为承担责任。
管理贷款安排的协议 我们目前拥有的限制和限制可能会严重影响我们的业务运营能力、筹集资本 以及严重影响我们的流动性，因此可能会对我们的运营结果产生不利影响。
本公司与多家贷款机构，包括深圳农村商业银行(“SRCB”)及珠海中国资源银行有限公司(“CRBZ”)的贷款安排，已产生若干债务。
管理我们与SRCb和CRBZ的贷款安排的契约限制了我们的能力，其中包括：
| ● | 招致或允许存在任何 额外债务； |
| ● | 担保或以其他方式对另一方或实体的义务承担责任； |
| ● | 收购任何资产，但在正常业务过程中除外，或进行任何投资； |
| ● | 将本合同项下贷款用于固定资产或股权投资，或用于证券或期货市场投资；以及 |
| ● | 完成合并、拆分、转让股权和债权、外部投资、大幅增加债务融资，或出售我们的全部或基本上所有资产。 |
我们一直受到贷款人的某些金融契约的约束。我们与SRCb的信贷协议要求我们达到特定的月度收入目标，每个目标的期限为 三年。这些信贷协议要求我们每月至少维持300元人民币万(50美元万)的收入。此类每月收入金额应存入UTime SZ设立的账户，并由国资委监督。UTime SZ只有在确保SRCb贷款的适用本金和利息在每月到期时付清后，才可从该账户中提取资金 。除了上述限制外，UTime SZ可以完全控制监管账户中的资金。然而， 如果UTime SZ未能达到信贷协议中的最低月度收入承诺，SRCb有权自融资之日(即2021年7月16日)起将利率提高50%或加速贷款。
除上述财务契约外，SRCb和CRBZ贷款文件还包含常规违约事件，包括但不限于：不支付本金、利息和费用或其他金额；违反契约；陈述和担保不准确；以及某些破产事件和其他破产事件。如果UTime SZ违反任何此类信贷协议，适用的贷款人有权依法处置抵押品。
我们遵守这些条款以及未偿还贷款项下其他条款的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。尽管截至本年度报告的日期，我们相信我们遵守了我们的所有贷款契约，但此类契约和义务仍在进行中， 违反任何此类契约或义务可能会导致适用债务的违约 ，并可能引发这些债务的加速。
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我们贷款安排中的任何违约都可能对我们的增长、我们的财务状况、我们的运营结果以及我们偿还债务的能力产生不利影响。偿还债务本金和利息的能力将取决于我们的财务状况，而财务状况受一般经济状况、行业周期以及影响我们运营的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素 超出了我们的控制范围。如果运营产生的现金流不足以偿还此类债务，除其他事项外，我们可能需要 ：
| ● | 在债务或股权市场寻求额外的融资； |
| ● | 完全推迟、削减或放弃我们的研发或投资计划。 |
| ● | 对我们的全部或部分债务进行再融资或重组；或 |
| ● | 出售选定的资产。 |
这些措施可能不足以偿还债务。此外，任何此类融资、再融资或出售资产都可能无法以商业上合理的条款 获得，或者根本无法获得。此外，我们可能无法扩大市场份额、利用未来机会或应对竞争压力或意外要求，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
根据我们与SRCb和CRBZ各自签订的任何一项贷款协议，违约都可能导致我们的资产遭受重大损失。
从历史上看，我们通过抵押我们的资产来获得多家银行机构的贷款。根据我们与建行于2020年11月终止的信贷协议，我们抵押了UTime SZ拥有的办公室和UTime SZ拥有的相当于人民币22,500,000元(350美元万)的质押应收账款。见“项目5.业务和财务回顾和展望--流动资金和资本资源--融资活动”。
未能在我们与SRCb或CRBZ的任何一项贷款协议下偿还到期的任何债务，或未能以其他方式遵守任何此类协议中包含的契诺，可能会导致违约事件。如果不能治愈或免除，任何此类 协议下的违约事件可能使贷款人能够宣布此类债务的所有未偿还借款以及应计和未付利息和费用都是到期和应支付的，并终止所有延长进一步信贷的承诺。这些贷款人还可以选择取消我们担保此类债务的资产的抵押品赎回权。在此情况下，本公司可能无法再融资或偿还所有债务、派发股息或有足够流动资金满足营运及资本开支要求。任何此类加速都可能导致我们损失相当大一部分资产，并将对我们继续运营的能力产生重大不利影响。
影响中国与美国贸易的争议可能会损害我们的业务。
2018年7月和2018年9月，美国对中国的一系列产品和其他商品征收关税。2019年5月，美国与中国在关税等贸易事项上的谈判陷入停顿，双方贸易争端升级。2019年6月，美国与中国恢复贸易谈判，美方表示此时不会加征关税 。尽管美国和中国于2019年下半年恢复谈判，两国于2020年1月达成贸易协议，但美国仍有可能征收额外关税。鉴于我们主要的制造业在中国， 美国加征关税对我们来说是负面的影响。已经宣布和实施的关税已经涵盖了我们的某些产品。美国和中国之间的贸易争端仍在发展，我们无法预测 未来的贸易政策。然而，未来的关税可能涵盖我们的更多或所有产品，从而对我们的业务产生不利影响，包括来自美国的客户需求。
与我们的公司结构相关的风险
我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股持有人支付母公司费用或股息的能力。
我们是一家控股公司，我们的几乎所有业务都通过我们的运营子公司进行，包括在中国成立的有限责任公司。 我们将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。
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我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他 股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司为外商独资企业，其股息只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中支付。此外，外商独资企业每年至少应按累计税后利润的10%提取一定的法定公积金，直至达到注册资本的50%。这样的储备资金不能 作为红利分配给我们。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入企业发展基金或员工福利和奖金基金。
我们的中国子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续 加强其资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。 对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助 和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
此外， 企业所得税法及其实施细则规定， 中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税税率，除非根据 中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府签订的条约或安排另行豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制 ，可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
在我们首次公开募股后，我们的创始人兼董事创始人包民飞和何敏将继续对我们产生重大影响，包括对需要 股东批准的决策的控制，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。
截至本年度报告日期，民飞宝透过英属维尔京群岛的公司Gransky Phoenix Limited实益持有本公司普通股4,380,000股，或本公司已发行及已发行普通股的1.12%，包先生控制该公司100%股权。截至本年度报告日期，本公司董事何民先生透过英属维尔京群岛的公司海星资本有限公司实益持有本公司137,793股普通股，或本公司已发行及已发行普通股的0.04%，何先生为该公司的控股股东。只要包先生拥有或控制我们普通股的相当大的已发行投票权，包先生或包先生和何先生，如果他们一起行动，就有或有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制权，无论我们的其他股东可能如何投票，包括：
| ● | 董事的选举和罢免以及董事会的规模; |
| ● | 我们的备忘录 或公司章程的任何修改;或 |
| ● | 批准合并、整合 和其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有资产。 |
此外，包先生实益持有我们的普通股也可能对我们的普通股在纳斯达克上的交易价格产生不利影响，因为投资者 认为持有有控股股东的公司的股票存在不利因素。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。
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我们是纳斯达克规则所指的“受控公司” ，因此，我们可能依赖于豁免某些公司治理要求，以保护其他公司的股东。
根据纳斯达克的规定，我们是“受控公司”，因为鲍康如持有我们50%以上的投票权，而且在首次公开募股完成后，我们仍是一家受控公司。只要我们仍然是该定义下的受控公司， 我们就被允许选择依赖并可能依赖于遵守某些公司治理要求的义务豁免 包括：
| ● | 要求我们的董事 必须完全由独立董事挑选或推荐； |
| ● | 要求我们有一个公司治理和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。 |
因此，如果我们利用此类豁免，您将无法 获得受纳斯达克股票市场规则的所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。我们目前不打算利用受控公司的豁免。在我们不再符合受控公司资格的范围内，我们将不能再依赖任何这些豁免。
我们可能会在开曼群岛被征税，这将对我们的业绩产生负面影响。
我们已收到开曼群岛财政部长的承诺，根据开曼群岛《税收减让法》(经修订)第6条，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税，直到2018年10月15日之后20年。收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的应 支付(I)本公司的股份、债权证或其他债务，或(Ii)本公司向其成员支付股息或其他收入或资本的全部或部分预扣，或支付本金 或利息或根据本公司的债券或其他义务到期的其他款项。如果我们在开曼群岛被课税 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。见“项目10.E. 征税--开曼群岛征税”。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的各种不断变化的法律和法规，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险 。
我们受制于各种管理机构的规则和 条例，包括美国证券交易委员会，该机构负责保护投资者和监督证券上市公司的 ，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为有了新的指导 。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续更改， 我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
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由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是开曼群岛豁免的 有限责任公司，我们几乎所有的资产都将位于美国以外。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的对我们或我们的董事或高管不利的判决。
此外，在我们的注册办事处收到的寄往我们的邮件将被原封不动地转发到我们董事提供的转发地址。我们的董事 将只接收、打开或直接处理收件人为他们本人的邮件(而不是仅收件人为我们的邮件)。我们、我们的董事、官员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达此转发地址的任何延迟(无论是什么原因)承担任何责任。
本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(经修订)(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但从技术上讲对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。 尤其是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么详尽，某些州，如特拉华州，拥有更繁琐和司法解释的公司法机构。因此，与在美国组织的公司的投资者相比，对投资者的保护可能要少得多 ，尤其是特拉华州。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法院也不太可能：
| ● | 承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决；以及 |
| ● | 根据美国证券法的民事责任条款，在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任， 施加具有惩罚性责任的责任。 |
在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据 原则，即有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付判决所得的款项，而无需重审。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是 最终和决定性的，并且是一笔清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者执行的判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
与美国的许多司法管辖区一样，开曼群岛法律在某些情况下允许开曼群岛公司之间的合并和合并， 开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利) 任何此类公司对于合并而言可能是幸存实体，或者对于合并而言可能是合并后的公司。 就这些目的而言，(A)“合并”是指两个或两个以上组成公司的合并及其业务的归属，(B)“合并”是指将两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须 批准一份书面合并或合并计划，在大多数情况下，该计划必须得到每个组成公司股东的特别决议(通常为662/3%的多数)和该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有的话)的授权。开曼群岛母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并不需要股东决议的授权，前提是将合并计划的副本发给每一家拟合并的子公司的每一位成员(除非该成员放弃)。就此而言，子公司是指在其股东大会上至少90%的投票权由母公司持有的公司。除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。合并或合并计划必须向公司注册处处长提交，如果注册处认为《公司法》(修订后)的要求已得到遵守，包括某些其他手续，则将对其进行登记。备案文件必须包括关于合并或尚存公司的偿付能力的声明，每个组成公司的资产和负债清单，以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本并在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵守所需程序，除若干例外情况外，有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
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此外，在某些情况下，有促进公司重组和合并的法定条款 ，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的大会或会议并在其上投票的每一类股东或债权人价值的三分之二。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向 法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
| ● | 公司未提议 违法或超越其公司权限范围，并且已满足有关所需多数票的法定规定 ； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的 代表，法定多数人真诚行事而没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益 并且会议的组成是适当的； |
| ● | 该项安排使 该股份类别中一名就其权益行事的聪明人和诚实的人可合理地批准该项安排；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，也不会构成对少数人的欺诈。 |
如果安排和重组获得批准 ，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的美国公司股东 通常可以获得 持不同意见的股东的权利，从而有权获得现金支付司法确定的 股票价值。
此外，还有另外 法律规定，当收购要约提出并获得受影响股份价值90.0%的持有人批准时(在要约提出后四个月内)，要约人可在该期限届满后两个月内要求剩余股份的 持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。
此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款之外的其他方式实现，如通过合同安排的股本交换、资产收购或控制经营企业。
由于以上所述，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则或开曼群岛法律的条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购，即使收购可能对我们的股东有利，可能会使您更难更换管理层，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。
我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。 此外，这些条款可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层 ，从而使更换或罢免我们的董事会更加困难。这些规定可能会降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。这些规定包括：
| ● | 禁止股东通过书面同意采取行动； |
| ● | 要求临时股东大会只能由董事会多数成员召开，或在有限的情况下，应股东请求由董事会召开； |
| ● | 向年度股东大会提交股东提案和提名的事先通知要求 ； |
| ● | 本公司董事会有权按本公司董事会决定的条款发行优先股；以及 |
| ● | 要求获得有权投票的股东不少于三分之二的投票同意，才能修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款。 |
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UTime Limited是一家控股公司， 没有任何实质性业务。我们几乎所有的业务都是通过VIE及其子公司进行的，我们依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务。如果中国政府认为确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者 如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。作为一家没有实质性业务的控股公司 ，我们通过VIE及其子公司开展大部分业务。2018年12月，UTime HK在中国设立了全资子公司UTime WFOE，这是我们的全资外国企业(“WFOE”)。2019年3月，我们通过与UTime SZ、我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，通过UTime WFOE获得了对UTime SZ的控制权。2019年8月，UTime SZ、我们的VIE及其股东之间签订了修订和重述的合同协议，并于2019年9月进一步修订和重述。
UTime WFOE已分别与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)确定VIE最重要的经济活动，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内，有权购买我们VIE的全部或部分股权和资产。由于这些 合同安排，我们控制着我们的VIE，并被视为VIE的主要受益人，因此 根据美国公认会计原则将其财务结果合并到我们的合并财务报表中。见“项目4A。-历史和公司结构-与VIE及其各自股东的合同安排“了解更多详细信息。
浙江太行律师事务所认为，我们的中国法律顾问认为：(I)中国及用友WFOE目前及紧随本公司首次公开发售后的股权结构符合所有现行中国法律及法规；及(Ii)UTime WFOE、本公司VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排是有效、具约束力及可强制执行的，且不会导致违反中国现行有效法律或法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。合同安排 尚未在法庭上接受测试。因此，中国监管当局最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与VIE结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权 采取行动处理此类违规或失败，包括：
| ● | 吊销我方外商独资企业或我方VIE的营业执照和/或经营许可证； |
| ● | 通过我们的外商独资企业和我们的VIE之间的任何交易，停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件； |
| ● | 处以罚款、没收我们的外商独资企业或我们的VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE中获得经济利益或确定VIE最重要的经济活动的能力；或 |
| ● | 限制或禁止我们 使用首次公开募股所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。 |
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此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同 安排的额外要求。请参阅“与我们公司结构有关的风险-新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的生存能力 ”。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力和我们普通股的市场价格造成实质性的不利影响。 此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合我们VIE的财务业绩的能力产生什么影响。如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释。 如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导VIE活动的权利，或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和 运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果，这可能导致我们的普通股价值大幅下降，甚至变得一文不值。这两个结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的运营产生重大变化，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。
我们不持有VIE的直接股权 。我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
UTime Limited为开曼群岛控股公司，并不持有VIE的直接股权。我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同 安排来开展某些关键业务。这些合同安排可能不像直接拥有我们VIE所提供的控制权那样有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行运营或采取其他有损我们利益的行动 。我们在VIE或其任何附属公司并无直接或间接权益。
如果我们拥有VIE的直接所有权 ，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，而董事会又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同义务 来控制我们的VIE。我们合并后的VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者不能履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在此类风险。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过执行中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的 不确定性的影响。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法确定VIE最重要的经济活动，我们可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营的相关部分的控制方面可能不像直接所有权那样有效。如果我们无法维护我们对进行我们所有或几乎所有业务的VIE资产的合同控制权，我们的普通股 可能会贬值或变得一文不值。
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我们可能无法合并我们部分附属公司的财务业绩，或此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们的大部分业务是通过UTime SZ进行的，目前在会计上被视为VIE，我们被视为主要受益人，使我们能够将财务结果合并到我们的合并财务报表中。如果VIE在未来不再符合VIE的定义，或者我们被认为不是主要受益人，我们将不能 将VIE的财务结果逐行合并到我们的合并财务报表中，以用于中国的目的。此外，如果附属公司在未来成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求将该实体的 财务业绩合并到我们的合并财务报表中，以用于中国目的。如果此类实体的财务结果为负，这 可能会对我们在中国的运营业绩产生相应的负面影响。但是，在为中国目的编制财务报表时使用的会计原则、做法和方法与美国普遍接受的原则、做法和方法以及《美国证券交易委员会会计条例》中的会计原则、做法和方法之间的任何重大差异，都必须在美国和美国证券交易委员会的财务报表中进行讨论、量化和核对。
如果我们的VIE或其股东 未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们将我们VIE的股东 称为其指定股东，因为尽管他们仍然是我们VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，该等股东已不可撤销地授权我们的WFOE或由WFOE正式任命的任何个人行使其作为相关VIE股东的权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类 安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济， 以及索赔，我们不能保证，根据中国法律，这些将是有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权， 或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。
我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区的程序那样保护您。
我们合同安排项下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将按照中国法律程序解决。 中国的法律体系不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。参见《中国经商相关风险-中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响》 。同时，关于VIE背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人 不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的时间内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法确定VIE最重要的经济活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资 。
作为我们中国子公司的离岸控股公司 ，我们可以向我们的中国子公司、我们的VIE和VIE的子公司提供贷款，或者可能向我们的中国子公司提供额外的资本 ，前提是满足适用的政府注册和批准要求。
我们向我们的中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，必须向当地外汇局登记。
我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国对中国外商投资企业的相关规定， 这些出资须经当地市场监管总局登记或批准。 此外，中国政府还限制外币兑换人民币和所得资金的使用。2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理的通知》，即《国家外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外汇局的部分规定。外管局还发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，并于2016年6月9日起施行，其中对外管局第19号通知的有关规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知，对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，除业务范围外，不得将人民币资金 用于业务范围以外的业务或向关联企业以外的人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会受到严厉处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款 。如果我们的VIE在未来需要我们或我们的WOS提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制，包括上述限制和限制。该等通函可能限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开招股所得款项净额)转移至我们的VIE及我们的中国附属公司的能力 ，这可能会对我们的流动资金及我们为中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。尽管有此等安全通函的限制，吾等中国附属公司仍可使用其营运所得的人民币收入，透过委托贷款予VIE或贷款予VIE的股东，为VIE提供资金。此外，我们的中国子公司可以使用从外币注册资本转换而来的人民币资金在其正常业务过程和业务范围内开展任何活动。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许 所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，条件是股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，以应对未来贷款给我们的中国子公司或我们的VIE或我们对中国子公司的未来出资。如果 我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用预期从未来发行中获得的收益以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。
如果我们中国子公司的印章和VIE没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些 实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。中国合法注册的每一家公司都要有公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章之外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司、VIE及其子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的危害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的 。
我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
截至本年度报告日期，包先生和何先生分别持有UTime SZ 96.95%和3.05%的股权。我们VIE的股东可能与我们 存在潜在的利益冲突。股东可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有 合同安排，这将对我们确定VIE最重要的经济活动并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致 我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的重大不确定性。
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目前，吾等并无 任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家认购期权协议行使我们的购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权 转让予我们指定的中国实体或个人。对于鲍康如先生而言，他是我们的董事 ，也是VIE的主要股东，我们依赖他遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员 对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最佳利益的原则行事 ，并且不得利用他们的职位谋取个人利益。VIE的股东已经签署了委托书，任命我们的WFOE代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们VIE的股东 可能与第三方发生个人纠纷或发生其他事件，可能会对他们在我们VIE中的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的一位股东与其配偶离婚，配偶可能会声称该股东所持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，应在该股东及其配偶之间进行分配。如果此类索赔得到法院的支持， 股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的任何第三方可能获得相关股权，这可能导致我们对VIE的主要影响力的损失。同样，如果我们VIE的任何股权 被第三方继承，而当前的合同安排对其没有约束力，我们可能会在VIE上失去我们的经济利益 ，或者不得不产生不可预测的成本来维持这种经济利益，这可能会对我们的业务和运营造成重大破坏，并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据我们目前的 合同安排，包先生和何先生的配偶各自签署了配偶同意书，根据该同意书，他们各自同意，她不会采取任何行动或提出任何索赔，以干扰其配偶履行这些 合同安排下的义务，包括声称对股权拥有社区财产所有权，并放弃根据适用法律她可能有权获得的与股权相关的任何权利和利益 。我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序， 可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。
与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在保持距离的基础上订立的，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能会增加其纳税义务，而不会减少我们的外商独资企业的纳税费用。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金 和其他处罚。如果我们VIE的纳税义务增加或需要支付滞纳金和其他 罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们的VIE破产或成为 解散或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的资产的能力。
作为我们与VIE的合同 安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有对我们业务的特定部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权和前提。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，或者其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务， 这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产享有 权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
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关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它们 可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在很大的不确定性。
2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院印发《中华人民共和国外商投资法实施条例》 ，自2020年1月1日起施行。外商投资法将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式在中国直接或间接进行的投资活动：(一)外国投资者单独或集体 与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内收购企业的股权、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或集体在中国境内投资设立新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。由于《外商投资法》相对较新，在其解释和实施方面存在不确定性。外商投资法没有明确将通过合同安排控制的可变利益主体是否被视为外商投资企业 如果最终由外国投资者控制的话。VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用。虽然这些条例没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，在“外商投资”的定义下，有一个包罗万象的规定， 包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。外商投资法仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对我们的VIE的控制在未来不会被视为中国法律法规下的外国投资。
《外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但在《负面清单》中列明外商投资受限或禁止的行业经营的外商投资主体除外。外商投资法规定，从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体需要 中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。2021年12月27日，中华人民共和国商务部(商务部)和国家发展和改革委员会(发改委)联合发布了最新的负面清单(2021年版)，并于2022年1月1日起生效。参见《条例-外商投资管理条例-外商投资产业指导目录》。目前，我们与设计、制造和销售移动通信设备以及销售各种相关配件相关的业务都在允许的范围内。 但我们不能向您保证，我们目前的业务或未来任何新开展的业务仍将被视为“允许的” 在“负面清单”中，该清单可能会被商务部和国家发改委不时公布或修订。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制 被视为未来的外商投资，并且我们VIE的任何业务在未来颁布或修订的“负面清单”中被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被认为 违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营， 任何可能对我们的业务运营产生重大不利影响的事情。
此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取 和适当的措施来应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成实质性的不利影响。
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在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。 此类事态发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度 。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。
我们主要通过VIE及其子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民事法律制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可以援引以供参考，但先例价值有限。此外，中国有关外商投资中国的法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国的商业环境和经营能力。
有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国案的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才知道 我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
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我们可能需要获得中国当局的许可 或批准或其他合规程序，才能在我们的发行 和/或在纳斯达克资本市场上市时向外国投资者经营和发行普通股，如果需要，如果我们或VIE或VIE的子公司无法及时获得 此类许可或批准，我们的普通股可能会大幅贬值，变得一文不值。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并向社会公布。这些意见强调， 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。截至本年度报告日期 ，我们尚未获得或拒绝中国当局关于我们在纳斯达克资本市场上市的任何许可。 由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚 。因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守本意见的所有新法规要求或任何未来的实施规则。我们面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并向社会公布。这些意见强调， 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。截至本年度报告日期 ，我们尚未获得或拒绝中国当局关于我们在纳斯达克资本市场上市的任何许可。 由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚 。因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守本意见的所有新法规要求或任何未来的实施规则。我们面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。
此外，2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密工作的规定》和《境内公司境外证券发行上市备案管理规定》为题发布，与试行办法一起于2023年3月31日起施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A) 境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。 中国境内公司履行有关手续后，向证券公司、证券服务提供者或者其他 单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者其他任何文件和材料，泄露可能损害国家安全或者社会公共利益的， 该信息的提供者和接受者必须根据中国有关法律法规签订保密协议，其中必须明确该证券公司和证券服务提供者承担的保密义务和责任。具体而言，中国境内公司向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和个人等单位提供会计档案或会计档案复印件时，必须按照国家有关规定履行正当手续。
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截至本年度报告日期，中国现行有效法律或法规并无明确规定吾等的发行及/或在纳斯达克资本市场上市须征得中国证监会或任何其他中国政府 机关的批准，吾等、我们的任何附属公司或VIE或VIE的 附属公司亦未收到中国证监会或任何其他中国政府 机关就我们计划中的发售而提出的任何查询、通知、警告或制裁。*我们认为，根据中国现行有效的法律、法规和规则，我们不需要获得中国当局的许可或批准来经营和向外国投资者发行这些普通股或在纳斯达克资本市场上市 。也有可能我们无法获得或保持此类批准，或者我们无意中得出了不需要此类批准的结论。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会显著限制或完全 阻碍我们继续发行普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。
中国政府对我们开展业务活动的方式具有重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
我们目前不需要 获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，也不需要执行与VIE的合同安排(“VIE 协议”)，但是，如果我们的VIE或控股公司未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供普通股 。失去许可或拒绝许可将对我们的投资者产生实质性的负面影响，并可能大幅降低我们的普通股价格。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因中国法律和法规的变化而受到严重损害，这些法律和法规包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括经济政策实施的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离在中国业务中持有的任何权益。
例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对一家在中国有业务的美国上市公司进行调查，两天后 下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。同样，我们的业务部门可能会在我们运营的地区受到各种 政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的增加成本。
此外，我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市或签订VIE协议 即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前不需要 获得任何中华人民共和国中央或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何拒绝将 在美国交易所上市和/或签订VIE协议的请求，但我们的运营可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有 或未来法律法规的不利影响。中国政府最近表示有意的声明， 和中国政府可能采取行动，对海外和/或外国 投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。
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国际贸易政策的变化、贸易争端或贸易战的出现，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商、网络运营商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。
国际贸易争端 可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本，这可能会影响消费者的可自由支配支出水平，从而对我们的业务产生不利影响。 此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战升级和全球经济衰退的可能性可能会对消费者信心产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
根据《中国企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 ，因此依赖我们中国附属公司的股息及其他股本分派 来满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率 ，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。
根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》 或双重避税安排于2006年12月8日生效，以及自2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日起实施的四项公约，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，可将预提税率降至5%。根据中国税务总局2009年2月发布的《关于执行税收条约中股息条款若干问题的通知》，纳税人需要满足某些条件才能享受税收条约项下的利益。 这些条件包括：(I)纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及(Ii)从中国子公司获得股息的公司股东 必须在收到股息之前的连续12个月内达到直接所有权门槛。但是，如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠，中国税务机关有权酌情调整有关离岸实体享受的优惠税率。此外，国家税务总局于2009年颁布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益所有人”的通知“，将”实益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并详细阐述了确定”实益所有人“地位的若干因素；而根据2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的税收条约中关于“受益所有人”若干问题的公告， 申请人所进行的经营活动不构成实质性经营活动是不利于确定 申请人是否为“受益所有人”的因素之一。
此外，2015年8月起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》或公告第60号，要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。2019年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于印发《非居民纳税人享受条约利益管理办法》的公告(国税总局公告第35号)，自2020年1月1日起施行，国税总局公告第60号同时废止。国税局公示第35号公告规定，非居民纳税人可通过“自评资格、申领条约利益、留存证件查验”机制享受税收条约利益。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。截至2023年3月31日及2022年3月31日，吾等并无就中国附属公司的留存收益 记录任何预扣税，因为吾等拟将从中国附属公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务 营运及扩展，并打算在可预见的将来继续此做法。如果我们的税收政策 改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。我们不能向您保证 我们关于我们享有税收优惠资格的决定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够向相关税务机关完成必要的备案，并根据双重征税安排就我们的中国子公司向我们的香港子公司UTime HK支付股息享受5%的优惠预扣税率。
如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，我们的普通股可能会根据 HFCA法案被摘牌。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与加快外国公司问责法案相同的条款，并修订了《外国公司问责法案》，将外国公司遵守PCAOB审计的期限从 连续三年缩短至连续两年。因此，缩短了我们的证券被禁止交易或退市之前的时间段。
2020年12月18日签署成为法律的《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了《反海外腐败法》的披露和提交要求，根据该修正案，如果发行人提交的年度报告包含由注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB认定其无法进行全面检查或调查，美国证券交易委员会将 将发行人 确定为“证监会认定的发行人”，并将 在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，审计署发布报告，通知美国证券交易委员会，审计署无法对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查或调查。
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2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证监会和商务部签署《议定书声明》。《议定书》声明的条款将允许PCAOB完全获取审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。根据PCAOB的说法，其根据HFCA 法案于2021年12月作出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对根据HFCAA作出的决定进行重新评估可导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。
我们的审计人员审计联盟有限责任公司。(“AA”)作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查。
然而，我们公司和VIE运营的大部分审计工作底稿都位于中国，在未经中国政府部门批准的情况下，PCAOB目前无法 在中国进行检查，但由于建议书的缘故，可能在不久的将来可以获得审计工作和审计底稿。如果PCAOB确实获得了这样的权限，不能保证它不能 稍后确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处 。任何未经PCAOB全面检查的审计师出具的审计报告，或PCAOB对中国进行的审计工作缺乏检查 ，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能会导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证，然后这种缺乏检查的 可能导致我们的证券从证券交易所退市。
在截至2024年7月31日的截至2024年3月31日的年度报告中，PCAOB是否能够在我们发布截至2024年3月31日的年度报告的财务报表之前对我们的审计师进行检查，或者根本不能，这受到很大的不确定性， 取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。如果我们的股票被禁止在美国交易， 我们是否能够在其他非美国交易所上市以促进我们的证券交易并不确定。此类禁令 将大大削弱您出售或购买我们股票的能力，而与退市相关的风险和不确定性 将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况、 和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年，2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法，其中包括，与加快外国公司问责法案和修订外国公司问责法案相同的条款 将外国公司遵守PCAOB审计的时间从三年减少到连续两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市之前的时间段
美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)最近发表的联合声明、纳斯达克修改规则 以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些 事态发展可能会对我们的安全产生负面影响。
2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。
2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对在“限制性市场”主要经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求；(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。
2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或操纵。 如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国的国家交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。
2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，要求总裁金融市场工作组在备忘录发布之日起60天内向总裁提交一份报告，其中应包括建议行政部门以及美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动，以执行美国对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司的监管要求。
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2020年8月6日，工务小组发布报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求PCAOB获得主要审计公司的工作底稿以对上市公司进行审计，作为初始和继续交易所上市的条件。 由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司 可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，PCAOB确定 它有足够的机会获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。报告允许 新上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。
2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编写针对工务小组报告的提案， 美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。如果我们在纳斯达克上市，但由于我们无法控制的因素，未能在规定的截止日期前达到新的上市标准 ，我们可能面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们的普通股在美国的交易产生实质性的不利影响，或实际上 终止。
《HFCA法案》要求某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说， 如果PCAOB因为聘请了一家不受PCAOB检查的外国公开会计师事务所而无法审计指定的报告，则发行人必须做出这一证明。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的公共会计事务所，发行人的证券将被禁止在国家交易所或美国的场外交易市场进行交易，或通过其他方式进行交易。
2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响 。
2021年6月22日，美国参议院通过了加速HFCA法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年数从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市的时间段。
2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。
2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则，该修正案于2022年1月10日生效。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已向 位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法检查或全面调查的注册人。
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2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于内地中国和香港当局在该等司法管辖区的职位，无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所， 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB已经根据《HFCA法案》做出了这样的指定。根据PCAOB的每个年度决定，美国证券交易委员会将每年识别使用了未经检查的审计公司并因此面临未来此类停牌风险的发行人 。截至本年度报告之日，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(CSRC)和中国所在的财政部签署了议定书声明协议。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议 (统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查 。2022年12月15日，PCAOB董事会 裁定PCAOB能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销其先前的裁决。然而，如果中国当局阻挠 或以其他方式未能便利PCAOB未来进入，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。
2022年12月23日，《加速高频交易法案》签署成为法律，该法案修订了《高频交易法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会的检查。2022年12月29日，《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》载有与《加速HFCA法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
如果我们的审计师未来不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导意见可能会影响我们。
目前尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，也不清楚美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的公司产生什么影响。 此外，上述修订以及这些努力增加美国审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性。我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或被要求 聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。
此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们 证券在纳斯达克资本市场上市的能力，这可能会对我们证券的市场和市场价格造成实质性影响。
您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或本报告中提到的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们的大部分业务在中国进行，而我们的大部分资产则位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员和董事，包括包民飞先生、陈宜黄先生、曹红刚先生、那彩女士、邱恒聪先生、于士斌先生、贾晓千先生和谢海林先生，都是中国公民，大部分时间居住在中国内部。因此，您可能很难向我们或中国大陆境内的人员送达 传票。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其居住和资产位于美国境外的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠 规定相互承认和执行外国判决。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。
另请参阅 “与我们的公司结构相关的风险--由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限” 有关作为开曼群岛公司投资我们的风险。
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根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。
根据2020年3月起施行的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监管。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构 不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，任何中国单位和个人未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。
我们的中国法律顾问浙江太行律师事务所已告知我们，他们的理解是：(I)第一百七十七条适用于与海外当局在中华人民共和国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况(在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门的同意进行)； (二)从第一百七十七条的内在逻辑关系来看，第一百七十七条似乎并未限制或禁止纳斯达克公司根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的文件或资料；以及(Iii)由于第一百七十七条是相对较新的，且尚未公布有关适用第一百七十七条的实施细则或规定，因此尚不清楚中国证券监督管理委员会或其他有关政府部门将如何解释、实施或适用该法律。截至本文件发布之日，我们不知道有任何实施细则或条例就第177条的适用 发布。然而，我们不能向您保证，包括中华人民共和国国务院证券监督管理机构在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。
我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且 需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制 与中国证券监督管理机构进行跨境合作。然而，不能保证美国监管机构能够在特定案例中成功地建立这种跨境合作，或者能够及时建立这种合作。如果美国监管机构 无法进行此类调查，此类美国监管机构可能会决定暂停我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，并最终将其摘牌，或者选择暂停或注销我们的美国证券交易委员会注册。
如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的普通股价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源 来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们的管理层 发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响 ，您可能会承受我们普通股价值的大幅下跌。
汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币，是按照人民中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
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人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息或其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛豁免公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付 以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付，并遵守某些程序要求。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金 可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准 才能使用我们的中国子公司VIE和UTime GZ的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求 ，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府可能会在未来进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止 我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。
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并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的规定和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要的 行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易 将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应提前通知商务部。此外，中国人民代表大会2008年颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定 营业额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额 超过人民币100亿(15亿)，且其中至少两家运营商在中国内部的营业额超过人民币40000万(6,090万) ，或者(Ii)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿， 且其中至少两家运营商在中国内部的营业额超过40,000元人民币万(6,090美元万)，必须经 商务部批准后方可完成。
此外，2011年，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也被称为《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还于2011年起发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，以实施《通知》6。根据《通知6》的规定，涉及国防和安全问题的外国投资者的并购以及外国投资者可能获得对境内具有国家安全问题的企业的实际控制权的并购，需要进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委领导的第六号通知设立的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。《条例》禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排或离岸交易等方式安排交易，从而绕过安全审查。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应提前通知商务部 。
在未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被认为是在一个会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业 。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业， 如果我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。不能保证，如果我们计划进行收购，我们可以获得商务部或任何其他相关中国政府部门对我们的合并和收购的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能被要求暂停收购并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。中国政府对中国公司的外资施加更多监督和控制的任何行动都可能导致我们的运营发生实质性变化，导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的普通股的能力。
中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 《国家外汇管理局第37号通知》及其实施指引，以取代《关于境内居民通过境外特殊目的载体开展返还投资外汇管理若干问题的通知》或《外管局第75号通知》，该通知自《国家外汇管理局第37号通知》发布之日起失效。外管局第37号通知要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)在外汇局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
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根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构 更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何子公司均须督促 中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项 分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被 禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的境外直接投资和境外直接投资，将向符合条件的银行而不是向外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们， 我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守外管局的登记要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
间接持有吾等大部分股份并据吾等所知为中国居民的包先生及何先生已完成与吾等融资有关的初步 外管局登记，并将于 任何变更应根据外管局第37号通函登记时，根据外管局第37号通函更新其登记文件。
但是， 我们可能不会始终完全了解或告知需要 进行或更新此类登记的所有股东或实益所有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此， 我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体，并且在未来将 进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记， 我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们子公司的 分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
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任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，国家外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，即《外汇局第7号通知》。根据《外汇局第7号通知》等相关规则和规定，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，需向外汇局或其所在地分支机构登记，并办理相关手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留 一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其 参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移的相关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，还要求中国代理人 修改股票激励计划的外汇局登记。本公司及本公司获授予股份奖励的中国雇员须遵守外管局通告7及其他相关规章制度。我们的中国股票奖励持有人未能完成他们的安全登记 可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，根据中国法律为我们的董事或员工采用 额外的激励计划，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。截至本年度报告发布之日，我们正在为基于中国股票的奖励持有人进行此类安全注册做准备。
此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工 没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计、财产等实施全面实质性控制和全面管理的机构。 2009年，国家税务总局发布了《关于按照现行组织管理准则认定中控境外注册企业为常驻企业有关问题的通知》，即《国家税务总局关于发布废止和废止税收部门规章和税务规范性文件目录的决定》，并于12月29日对该通知进行了修订。2017年和2013年11月8日《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》。第82号通函为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体的 标准。继Sat第82号通函之后，Sat于2011年发布了《中华人民共和国控制的离岸法人居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或Sat公告45，为Sat第82号通函的实施提供更多指导。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。
根据中国国家税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，因其在中国设有“事实上的管理机构”，将被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理人员主要在中国境内履行职责的地点 ；(Ii)与企业财务事宜(如借贷、融资及财务风险管理)及人力资源事宜(如委任、解雇及薪金及工资)有关的决定，或须经中国机构或人员批准的决定；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。虽然国税局通告82及国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准 可能反映出国税局对如何应用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场 ，不论离岸企业是由中国企业、个人或外国人控制。
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此外，国家税务总局还于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据《实际管理机构标准》认定居民企业有关问题的公告》，对贯彻落实国家税务总局第82号通知提供了进一步指导。本公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地税务机关提出居民企业分类申请。自被认定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。
我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。见《条例-税务条例-中华人民共和国企业所得税条例》。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关 ，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。我们的中国法律顾问也建议我们，由于我们管理团队的大部分成员都在中国，因此中国税务机关可能会将我们视为中国居民企业。如果中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税，并将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税，而非居民企业股东 可能因出售或以其他方式处置普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收入被视为来自中国境内 。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东的股息 及该等股东转让普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可获得降低的 税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 任何此类税收可能会减少您在普通股上的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即国务院第698号通知，自2008年1月1日起生效。根据国家税务总局第698号通告，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(I)有效税率低于12.5%或(Ii)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区内的，作为转让方的非居民企业应 向中国居民企业主管税务机关报告本次间接转让。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让征收企业所得税若干问题的公告》，简称《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》引入了与原《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关事项的公告》698号通知中规定的税制有明显不同的新税制。Sat Bullet7将其税务管辖权扩大到不仅包括前Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应纳税资产的交易。此外，Sat Bulleting7为合理商业目的的评估提供了比以前Sat通告698更明确的标准，并为集团内部重组和非居民企业通过公开证券市场买卖同一上市外国企业的股权引入了避风港。Sat Bullet7还给应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人) 带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国境内单位 可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。 如果受让人没有预扣税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的惩罚。然而，根据上述避风港规则，任何非居民企业转让在公开证券市场买卖的本公司普通股，将不适用中国税项。
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2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头预提非居民企业所得税有关问题的公告》，其中废除了2017年12月1日的698号通知。Sat Bullet 37进一步详述并澄清了第698号通告对非居民企业收入的扣缴方式。和 SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内申报缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款；但在税务机关责令其申报缴纳税款之前自愿申报缴纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。
根据Sat Bullet37和Sat Bullet7，如果本公司是此类交易中的受让人，本公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，我们的中国子公司可能被要求花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet37和Sat Bullet7的规定，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些 通知，或者确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
根据中国法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或向其备案和报告，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告程序。
中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国境内公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。
我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们，在我们的首次公开募股(IPO)中，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准 ，因为： (I)我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过合并或收购由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产注册成立的， 根据并购规则的定义， 是我们的实益所有者；以及(Ii)并购规则中没有任何条款明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。
然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。《条例》的解释和适用仍不清楚，我们未来的海外发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销 。任何未能或延迟取得中国证监会对我们未来任何海外发行的批准，或如果我们获得此类批准而被撤销 ，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构实施的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国以外的分红能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。根据《意见》，要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则，更新现有数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的法律法规。由于该意见是最近发布的，其解释和实施存在很大的不确定性 。中国政府可能会颁布相关法律、法规和规章，可能会对海外上市中国公司在数据安全、跨境数据流动和遵守中国证券法方面施加额外和重大的义务和责任。这些法律和法规可能复杂而严格， 其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、 监管调查、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者以其他方式影响我们的业务。目前尚不确定这些新的法律、规则和法规及其解释和实施是否或如何影响我们，但我们的能力和我们子公司通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。
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预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或在此基础上采取大量的 法规、准则和其他措施。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似 事项。2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订草案，向社会公开征求意见。此外，2021年12月28日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国资委、中国证监会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《2021年网络安全审查办法(br})》授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求除其他事项外，还应对 试图在外国证券交易所上市的持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者进行网络安全审查，并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，或《网络数据安全条例草案》，其中重申， 处理在外国上市的100万以上用户的个人信息的数据处理者应申请网络安全审查。 网络数据安全条例草案征求公众意见的截止日期为2021年12月13日。我们不认为VIE或VIE的子公司属于“关键信息基础设施运营者”、“数据处理者”从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动、或“网络平台运营者”持有上述逾百万用户的个人 信息，然而，修订后的“网络数据安全条例”草案正在制定过程中，可能会有进一步的变化，意见仍不清楚将如何解读、修订和由中国政府有关部门实施。
2022年7月7日，民航局发布《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。 根据《出境数据传输安全评估办法》，有下列情形之一的，数据处理者应当向民航局申报其对外数据传输安全评估：(一)数据处理者向境外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营者或者处理百万人以上个人信息的数据处理者将在境外提供个人信息的 ；(三)自上一年1月1日起在境外共提供十万人的个人信息或者共计一万人的敏感个人信息的数据处理者将在境外提供个人信息的；(四)民航局规定需要进行安全评估的其他 情形。对外数据传输安全评估申报前，数据处理员应对对外数据传输风险进行自我评估。对《对外数据传输安全评估办法》生效前已进行的对外数据传输 ，如不符合本办法的，应于2022年9月1日起6个月内完成整改。由于对外数据传输安全评估办法是非常新的，其解释和实施仍然存在很大的不确定性， 我们是否应该宣布安全评估还不清楚。截至本年度报告日期，我们尚未收到CAC对我们业务运营的任何处罚、调查或警告，也没有收到CAC要求我们申报安全评估的任何通知或指示。如果将来确定需要我们申报安全评估，则不确定我们是否能够或需要多长时间来完成此类申报或整改。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市的，应在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会办理备案手续 。试行办法规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行上市的证券，应认定为中国境内企业在境外间接发行上市，因此 应遵守《办法》要求的备案申报要求：(一)发行人最近一个会计年度的境内企业(S)最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占同期发行人经审计的合并财务报表中相应项目的50%以上；(Ii)发行人的主要经营活动 在内地进行，或主要经营场所位于内地 中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在内地有惯常住所 中国。试行办法进一步规定，中国境内公司 是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式进行认定。根据《境外上市指引》中的一项规定，发行人不属于上述规定的情形，但根据境外市场相关规定提交的上市申请文件中披露的风险因素主要与内地中国有关的，发行人的证券公司和中国律师应当按照《境外上市试行办法》的规定，遵循实质重于形式的原则，对发行人是否属于《境外上市试行办法》所规定的备案要求范围进行全面论证和认定。如果中华人民共和国公司未完成规定的备案程序，或者隐瞒重大事实或者伪造备案文件中的重大内容， 该中华人民共和国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，境内公司于《境外上市试行办法》生效之日(br}，2023年3月31日)及之前已在境外上市的，可视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人的历史发行和上市不需要立即完成 填报手续，在进行后续融资活动时需要向中国证监会备案 我们不认为需要我们获得证监会的批准或完成备案 因为我们在试行办法生效之前就成为了上市公司。如果未来我们打算在美国进行任何发行或融资，我们将按照试行办法的要求向中国证监会完成备案程序。此外， 我们没有收到中国证监会对本公司在纳斯达克资本市场上市的任何正式询问、通知、警告、处分或异议。
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此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对中国证监会、国家保密局、国家档案局2009年发布的《关于加强中国境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》进行了修订。修订后的《规定》以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经 主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司计划 通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定的有关程序。中国境内公司履行有关手续后，向证券公司、证券服务提供者或者其他单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者 其他有损国家安全或者公共利益的文件、资料的，必须按照中国有关法律法规的规定，与该信息的提供者和接受者签订保密协议，其中必须明确该证券公司和证券服务提供者承担的保密义务和责任。中国境内公司向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和个人等单位提供会计档案或者会计档案复印件时，必须按照国家有关规定履行相应的手续。
有关法律执行的不确定性 以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，加上中国政府可能随时干预或影响VIE或VIE子公司的运营的风险， 或可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制，可能会导致我们的运营、财务业绩和/或我们普通股的价值发生重大 变化，或者削弱我们按我们可以接受的条款 筹集资金的能力。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们施加额外的 要求。如果未来确定我们未来的海外发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序(如网络安全审查)，则不确定我们是否可以或需要多长时间获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。 未能获得或推迟获得此类批准或完成我们海外发行的此类备案程序，或如果我们获得此类批准或备案，则撤销 ，将使我们因未能就我们的海外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府审查或授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的经营特权 ，推迟或限制我们的海外发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的上市普通股的交易价格产生重大和不利影响的 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交付所发行的股票之前停止我们的海外发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生 。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们 获得其批准或完成我们之前的海外发行所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法 获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市普通股的交易价格产生重大不利影响。
如果 未能按照中国法律法规的要求为各种政府支持的员工福利计划提供足够的资金， 我们将受到处罚。
在中国经营的公司 必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按员工工资的一定百分比 缴费，包括奖金和津贴，最高不超过我们与员工劳动关系所在地当地政府不时规定的上限 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的法律法规执行不一致。 按照当地惯例，我们不为每位员工缴纳一定的社会保险或住房公积金缴费， 我们缴纳的金额低于中国相关法规的要求。因此，在我们的合并财务报表中，我们已就我们对这些计划的捐款的潜在构成进行了估计并计提了准备金。如果我们被地方当局认定未能按照中国相关法律法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献，我们可能会因支付的员工福利过低而面临滞纳金或罚款。因此，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。
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劳动力成本的增加 以及中国实施更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力造成不利影响。
中国 中国整体经济和平均工资近年来有所增长，预计将继续增长。我们员工的平均工资水平 近年来也有所提高。我们预计我们的劳动力成本（包括工资和员工福利）将继续 增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营业绩 可能会受到重大不利影响。
此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果 我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其 实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2010年10月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。1999年4月3日，国务院颁布了《住房公积金管理条例》，并于2002年3月24日进行了修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房管理条例》的规定，在中国注册和经营的公司必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各类社会保险。我们可能会受到劳动主管部门的责令改正和不遵守命令，这可能会进一步使我们受到行政罚款。见“条例 -劳动保护条例”。
由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣 做法不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工和我们的业务提供额外的补偿， 财务状况和经营业绩将受到不利影响。
如果 我们的税收优惠被撤销、不可用，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑 ，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款，我们的运营结果可能会受到重大和不利的影响。
中国政府为我们的VIE提供了税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但经认定为高新技术企业的企业，其所得税可减至15%的优惠税率，高新技术企业证书有效期为三年。
我们的VIE已于2015年11月2日获得高新技术企业证书，证书于2021年12月23日续期，因此有资格在所示期间享受15%的优惠税率，前提是它有 中国企业所得税法规定的应纳税所得额。适用于我们在中国的VIE的企业所得税税率的任何增加，或者我们VIE目前享受的任何税收优惠的任何终止、追溯或未来减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们相信我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款 ，我们的财务状况和经营业绩将受到重大和 不利影响。
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停止 任何政府补贴或征收任何附加税和附加费都可能对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的VIE和UTime GZ已获得中国地方政府当局的各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情奖励和政策。同时，为了促进我们的生产和经营，我们的VIE和UTime GZ与政府部门建立了合作关系，在此基础上提供财政补贴和其他一系列政府支持，以便利向当地税务机关缴纳更多税款。为吸引投资，贵州新浦经济开发区管委会向我们VIE的中国子公司UTime GZ提供优惠政策，让其在新浦经济开发区开展业务。截至本年度报告日期，联时广州已从贵州新浦经济开发区管委会获得约人民币120元万(20美元万)的公租房物流补贴和员工租金补贴。但是，地方政府可以随时决定改变、取消或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何额外的 税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果控制本公司无形资产(包括本公司印章和印章)的托管人或授权用户未能 履行职责，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响 。
根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或者由指定的法定代表人签字 ，并向市场监管总局的相关部门登记和备案。
虽然我们通常使用公司印章来签订合同，但我们中国子公司VIE和UTime GZ的指定法定代表人有权代表该等实体签订合同，而无需盖章并对该等实体具有约束力。我们中国子公司VIE和UTime GZ的所有指定法定代表都是我们高级管理团队的成员，他们已经与我们或我们的中国子公司VIE和UTime GZ签署了雇佣协议 ，根据这些协议，他们同意履行他们欠我们的各种职责。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有中国子公司VIE和UTime GZ的法律或财务部门的授权人员 才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权人员，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关 实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大中断。如果指定的法定代表人为了获得对中国子公司VIE和UTime GZ的控制权而获得对中国子公司VIE和UTime GZ的控制权，我们或我们的中国子公司VIE和UTime GZ将需要通过新的 股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动向有关当局寻求归还印章，或者以其他方式就违反代表对我们的受托责任的行为寻求法律补救 ，这可能涉及大量的时间和资源，并转移管理层对我们正常业务的注意力。此外， 如果受让人依赖受让人代表的表面授权并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响实体可能无法追回出售或转移出我们控制范围之外的公司资产。
我们 面临与我们租赁的房地产相关的某些风险。
我们向第三方租赁房地产，主要用于我们在中国使用的办公和加工车间，我们对这些物业的大部分租赁协议 没有按照中国法律的要求向中国政府部门登记。虽然未能按规定办理租约本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为 ，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。
与我们租赁的不动产有关的所有权证明或租赁权证明的大部分 尚未由相关的 出租人提供给我们。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人 无权将房地产出租给我们，而该等房地产的业主拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议向业主执行我们继续租赁该等物业的权利 。截至本年度报告日期，我们不知道有任何第三方就我们租赁物业的使用提出任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等 租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向 出租人提出索赔，要求赔偿他们违反相关租赁协议的行为。
此外，UTime SZ的注册地址为深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天战大厦F2楼64D-403，主要执行办公室位于7这是深圳市南山区深圳市软件产业基地5A楼。根据中国的法律、法规和规章，公司应当将其总部登记为注册机构。公司登记内容变更未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令其在规定的期限内办理登记；逾期不办理的，处一万元以上十万元以下的罚款。
我们 无法向您保证以商业合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们 无法及时搬迁我们的办公室或加工车间，我们的运营可能会中断。
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与我们普通股相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
纳斯达克普通股上市后的市场价可能会因为几个因素而出现波动，包括：
| ● | 移动电信和物联网行业的波动性 无论是在中国国内还是在国际上； |
| ● | 我们经营业绩的变化 ； |
| ● | 与我们的业务和行业有关的风险，包括上文讨论的风险； |
| ● | 我们或我们的竞争对手的战略行动； |
| ● | 因与本公司或其运营有关的事故或其他不利事件而造成的声誉损害； |
| ● | 投资者对我们、我们经营的技术行业、与普通股相关的投资机会以及我们未来业绩的看法 ； |
| ● | 增加或离职我们的执行人员或董事； |
| ● | 关于我们的普通股、其他可比公司或我们整个行业的财务估计或分析师发布研究报告的变化 ； |
| ● | 本公司普通股成交量； |
| ● | 未来我们或股东出售我们的普通股； |
| ● | 与我们的业绩无关的国内、国际经济、法律和监管因素；或 |
| ● | 解除或终止对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制。 |
此外，股市经常经历重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格 。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退或利率变化，可能会导致普通股的市场价格下跌。
我们的现有股东在公开市场出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们 无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。我们的董事、高级管理人员和现有股东拥有的所有普通股 在我们的首次公开募股中受与承销商的锁定协议的约束，该协议限制股东在2021年10月3日之前转让我们的普通股的能力。禁售期届满后，我们几乎所有的已发行普通股将有资格不受限制地出售。此外，截至禁售期结束时，因行使期权和认股权证而发行或可发行的普通股 届时将有资格 出售。这些股东出售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
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无法保证我们的证券(包括普通股)将继续上市，或者如果上市，我们是否能够 遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力 并使我们受到额外的交易限制。
即使我们的普通股目前在纳斯达克上市，我们也不能向您保证我们将能够满足纳斯达克持续的上市要求或保持其他上市标准。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，而我们的证券无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：
| ● | 我们证券的交易市场流动性较差； |
| ● | 我们证券的市场报价受到更多限制； |
| ● | 确定我们的普通股是“细价股”，这要求经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少。 |
| ● | 股票分析师的研究报道更加有限； |
| ● | 声誉损失 ； |
| ● | 未来股权融资难度更大、成本更高。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果我们的普通股继续在纳斯达克上市， 我们的普通股将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。如果我们的证券不再在纳斯达克上市 ，因此不是“担保证券”，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
未来发行我们的普通股可能会导致所有权利益的稀释，并对我们的股价产生不利影响。
由于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。如果通过出售我们的股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东，或者导致我们普通股价格的下行压力
有资格在未来出售的股票 可能会压低我们的股价。
截至本年度报告日期，我们有450,930,953股已发行普通股。根据证券法颁布的第144条，关联公司持有的所有普通股都是受限制或受控制的证券。根据规则144或证券法或注册表规定的另一项豁免出售普通股，可能会对普通股的价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。
我们 可以向投资者发行优先股，授予他们比我们普通股持有人更高的权利，而无需获得股东 批准。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会发行一系列或多系列优先股 并设定优先股的条款，而无需寻求我们股东的任何进一步批准。在股息、清算权和投票权方面， 发行的任何优先股都可能排在我们普通股之前。
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如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们的研究报告，如果他们对我们的普通股提出不利的建议 ，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前发表的关于我们的研究有限。如果我们的证券或行业分析师对我们公司的报道有限或没有报道，我们普通股的市场价格和交易量可能会受到负面影响。此外，如果任何可能报道我们的分析师下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的相对推荐，或者如果我们的经营业绩或前景没有达到他们的预期，我们普通股的市场价格 可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
作为外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法和纳斯达克治理标准的约束。 这可能会对我们普通股的持有人提供较少的保护，并且您可能无法收到您习惯接收的公司和公司信息和披露 ，或以您习惯接收的方式接收。
作为外国私人发行人，我们披露的信息的管理规则不同于根据《交易法》 管理美国公司的规则。虽然我们打算报告季度财务业绩和报告某些重大事件，但我们不需要 在重大事件发生后四天内提交10-Q表格季度报告或8-k表格当前报告，并且我们的季度或当前报告包含的信息可能少于对国内发行人的要求。此外，我们 不受美国证券交易委员会的代理规则约束，我们分发的代理声明不会受到美国证券交易委员会的审查。我们的豁免 不受第16条有关内部人士出售普通股的规则约束，这意味着您在这方面的数据将少于受《交易法》约束的美国公司的股东 。因此，您可能无法获得您在做出有关美国上市公司的投资决策时所熟悉的所有数据。
作为 外国私人发行人，我们可以免除遵守纳斯达克中适用于美国发行人的某些公司治理要求。由于适用于我们的公司治理标准与适用于美国国内发行人的公司治理标准不同，您可能无法 享受美国法律和《纳斯达克证券市场规则》为您提供的与没有此类豁免的公司股东相同的保护 。
我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。
如果我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接持有 ，并且我们无法满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们 可能不再是外国私人发行人。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人承担的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人产生的成本，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
根据《就业法案》，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们被允许推迟遵守一些旨在保护投资者的法律法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们已经并打算继续利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免，包括：
| ● | 除了任何规定的未经审计的中期财务报表外， 只能提供两年的已审计财务报表，因此相应减少了“第五项.经营和财务回顾及展望”披露； |
| ● | 未要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的对财务报告内部控制评估的审计师认证要求 ； |
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| ● | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会通过的要求强制轮换审计公司的任何要求，或要求审计师提供有关审计和我们的财务报表的额外信息的审计师报告的补充； |
| ● | 减少 有关高管薪酬的披露义务；以及 |
| ● | 不需要 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，或寻求股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款 。 |
我们 已经并打算继续利用这些豁免中的某些条款，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(亿)完成五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被认为是一家大型加速申报公司，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们非关联公司持有的普通股的市值超过70000美元万，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债务。
如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
像我们这样的非美国公司在任何纳税年度都将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，如果在该年度，
| ● | 至少本年度总收入的75%为被动收入；或 |
| ● | 在课税年度内，我们的资产(在每个季度末确定)中产生被动收入或用于产生被动收入的资产的平均百分比至少为50%。 |
被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
如果 我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的 报告要求的约束。
考虑到我们在首次公开募股中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2021纳税年度或任何后续年度，我们资产的50%以上可能是产生 被动收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有，这不仅是因为我们 对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济 利益。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产份额。
有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们决定 成为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参阅“税收-重要的美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司”。
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第 项4.公司信息
4a. 公司的历史和发展
本公司于二零零八年六月透过由包先生、周俊林先生及唐伯堂先生成立的中国公司UTime SZ开始营运。截至2017年3月31日，鲍先生、周先生和Mr.Tang分别持有UTime SZ 52%、28%和20%的股权。2018年2月，包先生收购了周先生和Mr.Tang持有的UTime SZ的股权，成为UTime SZ的唯一股东。2019年4月，UTime SZ批准了董事会决议，并于2019年8月批准了股东决议，两项决议均批准华信资本有限公司的控股股东贺先生购买已收到的UTime SZ人民币2140元的万股权。2019年9月3日，UTime SZ批准了股东决议，允许包先生向UTime SZ额外投资人民币2390元万股权，对价主要包括于2019年3月31日到期应付开心新的人民币2300元万。开心新于2019年6月21日被注销后，包先生通过与拥有开心新100%股权的宋武凯先生签订的委托协议，由包先生控制。截至本年报日期，鲍先生和 何先生分别持有UTime SZ 96.95%和3.05%的股权。
从2018年年底开始，为重组 公司的法律结构(“重组”)进行了以下交易。2018年10月，UTime Limited在开曼群岛注册成立。2018年11月，本公司的外商独资企业用友香港在香港注册成立，2018年12月，本公司的外商独资企业用时香港于中国注册成立。
2019年3月，UTime WFOE分别于2019年8月和9月与我们的VIE、UTime SZ及其主要股东包先生订立了一系列合同协议，并分别于UTime WFOE、VIE、包先生和何先生之间签订了进一步修订和重述的协议。根据这些协议，我们相信这些合同安排使我们能够(1)有权 指导对UTime SZ及其子公司的经济表现影响最大的活动，以及(2)获得UTime SZ及其子公司可能对UTime SZ及其子公司具有重大意义的 经济效益。由于这些合同安排，根据美国公认会计原则，公司在会计上被视为UTime SZ的主要受益人，并能够将UTime SZ及其子公司合并到其合并财务报表中。
DO Mobile是公司的子公司，于2016年10月24日在印度新德里注册成立。DO Mobile是一家在印度销售手机产品并提供自有品牌售后服务的运营实体。重组前，DO Mobile的大部分股权由包先生通过控股公司Bridgetime与五凯松先生签订的委托协议持有。Bridgetime于2016年9月5日根据英属维尔京群岛法律在英属维尔京群岛注册成立，其中宋武凯先生与包先生之间的委托协议拥有Bridgetime的70%股权，而云川Li先生拥有Bridgetime的30%股权。Do Mobile拥有W.E.F.2022将其注册办事处从新德里圣托马斯学校附近戈亚拉·维哈尔7号街25号迁至另一个地点，邮编：110071。DO Mobile的注册办事处现在位于新德里110033新萨布齐曼迪阿扎德布尔帕塔亚尔新邦银行。此外，Do Mobile尚未向公司注册处提交关于2021-22财年的年度文件。
2018年3月5日，Bridgetime向吴开松先生发行了100,000股普通股，改变了Bridgetime的股东结构，使吴开松先生拥有Bridgetime 90%的股权，该股权由包先生通过他与吴凯松先生之间的委托协议控制，Mr.Li拥有10%的股权。2018年12月5日，Bridgetime通过董事会决议，任命 并为陈宜煌先生注册了新的董事。2019年3月11日，Bridgetime通过董事会决议，将DO Mobile的1股股份转让给陈宜煌先生，使其成为Do Mobile的名义股东，免去Mr.Li的桥梁时代董事和Do Mobile授权代表职务，任命宋武凯先生为Do Mobile授权代表。2019年4月4日，Bridgetime 批准了一项董事会决议，没收了Mr.Li持有的15,000股Bridgetime普通股，相应地注销了该等股份，并 修订了Bridgetime的组织章程大纲，将其授权股份的数量从150,000股改为135,000股，面值为1.00美元。此后，吴凯松先生拥有Bridgetime的100%股权，由包先生通过他与吴凯松先生之间的委托协议控制。2019年5月23日，Bridgetime批准了一项董事会决议，将宋武凯先生拥有的135,000股普通股转让给UTime Limited。因此，Bridgetime目前是该公司的WOS。自成立以来， Bridgetime只对Do Mobile进行了象征性的投资，没有进行实质性的商业运营。
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于2019年5月20日，本公司批准一项董事会决议案，同意将其当时由包先生拥有的12,000,000股普通股转让予根据英属维尔京群岛法律成立并由包先生100%拥有的Grangsky Phoenix Limited。
于2019年6月3日，本公司与根据英属维尔京群岛法律注册成立并由本公司董事之一何先生控制的HMer群星资本有限公司订立股份认购协议，据此HMer群星资本有限公司购买合共377,514股本公司普通股。同日，本公司批准董事会决议案，根据股份认购协议，按面值0.0001美元，向华信资本有限公司发行377,514股本公司普通股。因此，包先生透过大凤凰有限公司及何先生透过水星资本有限公司分别拥有本公司96.95%及3.05%的股权。
于二零二零年四月二十九日，本公司批准董事会决议案，同意根据本公司于二零二零年四月二十九日与GRANDSKY PHONIX Limited及HMERCURY Capital Limited订立的股份回购协议，分别回购7,620,000股及239,721股普通股，该等股份其后分别按面值从GRANDSKY PHONIX Limited及HMERCY Capital Limited回购。2020年8月13日，本公司 批准了董事会决议，并分别与Gransky Phoenix Limited和H墨丘利资本有限公司签署了出资函。 根据出资函，各股东选择不收取回购股份的对价， 在不增发本公司股份的情况下，以收购价的总和向本公司出资。 2021年4月，我们完成了3,750,000股普通股的首次公开募股。因此，于本年报日期，包先生透过大凤凰有限公司拥有4,380,000股普通股，占本公司股权的1.12%；何先生则透过水星资本有限公司拥有137,793股普通股，占本公司股权的0.04%。
2019年2月7日，UTime India Private Limited(“UTime India”)在印度注册成立，成为UTime Trading的全资子公司。
2021年11月1日，广西用友科技有限公司(“用友广西”)在广西注册成立，中国成为用友商贸的全资子公司。
2021年12月17日，UTime Trading收购了Gesoper S de R.L.de C.V.(“Gesoper”)51%的股权。Gesoper是在墨西哥注册成立的公司，是UTime Trading的子公司。
2022年1月17日，Gesoper S de R.L.de C.V.(“Gesoper”)收购了Firts Communications and Technologies de墨西哥S.A.(“Firts”)85%的股权。Firts是在墨西哥注册成立的，是Gesoper的子公司。
2023年8月2日，公司关闭了其在印度的子公司UTime India。
2023年8月28日，公司宣布将其普通股的交易代码由“UTME”更改为“WTO”，并于2023年9月5日生效。
于2023年11月15日，本公司与若干非美国人士订立证券购买协议，据此，本公司 同意出售合共373,846,160个单位，每个单位包括一股普通股及一份认股权证，以每单位0.13美元的初步行使价购买三股普通股，总购买价约为4,860万。本次交易于2024年3月18日完成，此前公司在2023年股东特别大会上获得股东批准，并满足所有其他成交条件。
2023年12月19日，本公司通过2023年股东特别大会，批准按25股1股的比例合并本公司普通股，并将其法定股本由15,000美元增加至100,000美元，其中包括990,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和10,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。
2024年2月27日， 公司在中国成立了子公司--长沙UTime商务管理有限公司(“长沙UTime”)。长沙UTime 是深圳UTime科技咨询有限公司的全资子公司。
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下图显示截至本年报日期的公司架构。
所有权 和组织结构图
截至本年度报告发布之日，本公司和UTime SZ的主要子公司的详细情况如下：
| 名字 | 成立为法团的日期 | 法团的司法管辖权 | 实际所有权百分比 | 主要活动 | ||||
| 本公司的附属公司 | ||||||||
| 优时国际有限公司 | 2018年11月1日 | 香港 | 100% | 投资控股公司 | ||||
| 深圳市优泰科技咨询有限公司公司 | 2018年12月18日 | 中国 | 100% | 投资控股公司 | ||||
| 桥泰有限公司 | 2016年9月5日 | 英属维尔京岛 | 100% | 投资控股公司 | ||||
| 长沙优泰商业管理有限公司公司 | 2024年2月27日 | 中国 | 100% | 交易 | ||||
| VIE | ||||||||
| 联合时代科技有限公司公司 | 2008年6月12日 | 中国 | 100% | 产品研发、销售 | ||||
| VIE的子公司 | ||||||||
| 贵州联合时代科技有限公司Ltd.（"UTime GZ"） | 2016年9月23日 | 中国 | UTime SZ的子公司 | 制造 | ||||
| 优时科技（香港）有限公司（“优时贸易”） | 2015年6月25日 | 香港 | UTime SZ的子公司 | 交易 | ||||
| 广西用时科技有限公司(“用时广西”) | 2021年11月1日 | 中国 | UTime Trading的子公司 | 移动设备和部件的制造 |
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与VIE及其各自股东的合同安排
我们通过与VIE及其股东的一系列合同安排在中国开展几乎所有业务。VIE及其子公司持有开展本公司业务所需的必要许可证和许可。此外，VIE及其子公司持有运营本公司业务所需的资产，并创造了本公司几乎所有的收入。
我们与VIE及其各自股东的 合同安排允许我们：(I)确定VIE最重要的经济活动；(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内，有权购买我们VIE的全部或 部分股权和/或资产。
由于我们对UTime WFOE的直接所有权以及我们与VIE的合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为我们在美国公认会计准则下的合并附属实体。 我们已根据 美国公认会计准则将我们VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
以下是UTime WFOE、VIE和VIE的股东及其配偶之间的合同安排摘要 。
授权书 根据VIE各股东发出的一系列授权书，VIE各股东不可撤销地 授权UTime WFOE或UTime WFOE正式委任的任何自然人代表有关股东于VIE持有股份的一切事宜，包括但不限于出席VIE的股东大会、行使所有股东权利及股东投票权，以及指定及委任VIE的法定代表、主席、董事、监事、行政总裁及任何其他高级管理人员。
于2019年9月4日，UTime WFOE、VIE及VIE股东包先生签订第二份经修订及重述的授权书，而UTime WFOE、VIE及VIE股东何先生订立经修订及重述的授权书，该等授权书所载条款与VIE股东签署的授权书大体相似。
股权质押协议。根据UTime WFOE、VIE及VIE股东订立的股权质押协议，VIE的股东同意将其于VIE的100%股权质押予UTime WFOE，以确保履行VIE根据适用的现有独家认购期权协议、授权书、独家技术咨询及服务协议、业务营运协议及股权质押协议所承担的义务。如果发生上述违约事件，UTime WFOE在向VIE股东发出书面通知后，可在中国法律允许的范围内行使其权利强制执行质押股权 。
2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股东签订了第二份经修订和重述的股权质押协议，该协议包含的条款与上述股权质押协议基本相似。
本公司已根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国民法典》向市场监管主管部门办理股权质押登记。
配偶 同意书。根据VIE股东鲍先生和何先生的配偶签署的一系列配偶同意书，该等签署配偶确认并同意VIE的股权是其适用配偶的私有财产 ，不构成夫妻的共同财产。此类配偶还不可撤销地放弃任何可能因适用法律的实施而授予的与其适用配偶所持有的VIE的衡平法权益相关的权利或利益。
于2019年9月4日，包先生的配偶签署了第二份经修订并重述的配偶同意书，而何先生的配偶 签署了经修订并重述的配偶同意书，其条款与上文所述的配偶同意书的条款大体相似。
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业务运营协议。 根据UTime WFOE、VIE和VIE股东之间签订的业务运营协议，VIE的股东 同意，未经UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方事先书面同意，VIE不得参与任何可能对其任何资产、业务、员工、义务、权利或运营产生重大或不利影响的交易 (但在正常业务过程或日常业务运营中发生的交易，或已向UTime WFOE披露且经UTime WFOE明确书面同意的交易除外)。此外，VIE及其股东共同同意接受并严格执行UTime WFOE不时就VIE员工的聘用和解聘、VIE的日常业务管理和财务管理制度提出的任何建议。
2019年9月4日，UTime、VIE和VIE的股东签订了第二份经修订和重述的业务运营协议，其中包含的条款与上述业务运营协议基本相似。
独家技术咨询和服务协议。根据UTime WFOE与VIE于2019年3月19日签订的独家技术咨询和服务协议，UTime WFOE拥有提供或指定任何实体提供VIE业务支持、技术和咨询服务的独家权利。根据该协议，VIE同意向UTime WFOE支付(I)相当于当年VIE净收入的100%的服务费，或UTime WFOE与VIE以其他方式商定的其他金额的总和；以及(Ii)UTime WFOE和VIE根据VIE不时需要提供的特定技术服务和咨询服务的服务费。独家咨询和服务协议将继续有效，除非协议各方签署书面协议以终止该协议，或根据适用的中国法律和法规要求强制终止。
独家看涨期权协议。 根据UTime WFOE、VIE和VIE股东之间签订的独家看涨期权协议，每个股东 已不可撤销地授予UTime WFOE购买其在VIE中全部或部分股权的独家选择权，VIE已不可撤销地 授予UTime WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。
关于股权 转让期权，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他实体或个人因行使该期权而支付的总转让价格应为VIE注册资本中相应转让股权所反映的出资额，但条件是如果当时生效的中国法律允许的最低出资价低于上述出资额，则转让价格应为中国法律允许的最低出资价。关于资产购买选择权，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他单位或个人为行使该选择权而支付的转让价格应为当时生效的 中国法律允许的最低价格。
2019年9月4日，UTime、VIE和VIE的股东签订了第二份经修订和重述的独家看涨期权协议，该协议包含的条款与上文所述的独家看涨期权协议基本相似。
40亿。业务概述：
我们致力于向全球消费者提供高性价比的移动设备，并帮助来自成熟市场(包括美国)和新兴市场(包括印度以及南亚和非洲国家)的低收入个人更好地获得最新的移动技术。
我们主要从事手机、配件及相关消费电子产品的设计、开发、生产、销售和品牌运营。我们还为知名品牌提供电子制造服务，包括仅根据客户订单生产产品的原始设备制造商(OEM)和原始设计制造商(ODM)服务。我们不仅制造产品，还根据客户的需求设计产品，为知名品牌提供服务，如TCL通信技术控股公司、TCL公司的子公司 有限公司、世伟达公司、上海Sunvov通信技术有限公司和T2 Mobile International Limited。我们的业务总部设在中国，但我们的大部分产品销往海外。包括印度、巴西、美国等南亚、非洲和欧洲的新兴市场国家。我们有两个自有品牌，“UTime”，这是我们的中高端品牌，面向新兴市场的中产阶级消费者；“Do”，我们的中低端品牌，定位于 瞄准新兴市场的草根消费者和对价格敏感的消费者。我们的主要最终用户群分为南美、南亚、东南亚和非洲等地区。
我们重视系统管理，以严格的高质量标准和生产技术组织生产。我们不断努力提高我们的整体制造服务水平，加强我们的成本控制流程，并提高我们对市场动态做出快速反应的能力 ，以确保我们的EMS部门的可持续发展，特别是消费电子产品的印刷电路板和组装(“PCBA”) 。
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市场机会
全球移动电话市场概览
我们认为，全球手机市场潜力巨大，发展前景广阔
受益于通信技术和手机零部件的不断升级，我们认为，全球手机市场目前保持着稳定增长的趋势。随着第五代(5G)时代的到来，我们预计从2019年到2022年，全球手机的年均出货量价值将稳步增长。
由于2013年至2015年第四代(“4G”)手机数量快速增长，我们认为，由于4G手机市场饱和，全球手机出货量 已达到峰值，速度已趋于放缓。然而，我们预计，手机制造业，特别是中国的手机制造业将继续增长，我们预计手机出货额将增长，主要受5G手机需求增长的推动。
平板电脑和可穿戴设备，尤其是智能手表，是我们认为拥有巨大机遇的下一个驱动型市场。5G的实施将在发达和新兴市场带来更多的平板电脑和智能配件订单。
我们认为，该行业正处于过渡时期，产品性能将继续发展。
技术升级和功能创新引发的对新产品的强劲需求推动了手机行业实现快速渗透 。然而，随着行业的成熟，进入从4G到5G的过渡期，我们认为行业增速将随着产品同质化而放缓 。同时，我们认为，5G需求带动的逐步提升将使手机行业的相关厂商更加关注更高品质产品带来的销售增长，这可能也会鼓励用户增加更换机型的频率。
新兴市场移动电话市场概述
该市场起步较晚，增长潜力巨大。
消费电子产品，例如手机，更多地关注新兴市场，这些市场的可支配收入增长迅速，但市场渗透率远低于新兴市场。 新兴市场通常被称为亚洲、南美、东欧和非洲地区。这些地区的人口很多，家庭收入的增加使得像手机这样的消费电子产品更容易买得起。我们相信，预计的经济快速发展、人口红利的释放(以经济加速增长和年轻人生产率提高的形式)以及通信技术设施的建设将推动新兴市场销售额的快速增长。
智能手机的比例随着需求的增强而增加 。
目前，我们认为功能手机的比例仍然高于智能手机。然而，随着新兴市场的逐步成熟，智能手机市场 不断扩大。智能手机在这一市场的市场份额有所增加，我们预计将会有较大的结构性改善。结合新兴市场增长潜力巨大的因素以及5G基础设施发展对智能手机的需求，我们认为2019年至2022年智能手机出货量预计将有所增长。
为什么我们专注于新兴市场
我们预计，从2019年到2022年，以非洲、拉丁美洲和其他南亚国家等为代表的全球主要新兴市场智能手机出货量的年均增长率将显著高于全球成熟市场智能手机出货量的年增长率。因此，我们认为新兴市场将是未来许多年全球手机销量增长的主要来源。
就新兴市场而言，功能手机仍然占有很大的市场份额。一方面，由于各国经济发展水平的差异 ，新兴市场中有一定比例的人口尚未获得移动电话，并且由于新兴市场基础资金短缺，电信基础设施从第二代(“2G”)升级到第三代(“3G”)和4G的 受到限制。同时，新兴市场可能会受到电力供应短缺和电信基础设施落后等因素的影响，在一定程度上延长了市场上功能手机的生命周期 。综上所述，功能手机在全球主要新兴市场仍有很大的市场和结构性需求。
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另一方面，就年龄而言，新兴市场通常具有相对年轻的人口结构。每年都有数以百万计的年轻人涌入劳动力市场，形成了对手机消费的刚性需求。
加强我们对现有市场的关注
自2015年以来，我们通过ODM订单与我们在美国的客户Quality One Wireless LLC建立了合作伙伴关系，从2017年到2019年，这些订单在我们的整个收入流中贡献了很大的 部分，超过10%。在2023财年，Quality One Wireless LLC的订单贡献了总收入的1.3%。我们还开发其他客户，如Swagetk Inc.，它已成为美国最大的客户，分别占2022财年和2023财年总收入的4.7%和7.7%。为了使我们的公司战略与消费电子产品(尤其是手机)的全球趋势保持一致，我们认为在美国和欧洲等成熟市场扩大业务对我们的未来至关重要。与新兴市场相比，成熟市场在电信基础设施方面发展得很好 ，而且更饱和。
在2022财年，我们通过ODM订单进入日本市场，我们正在为我们的日本客户开发我们的第一款平板电脑产品。由于我们客户的需求，平板电脑的利润率比我们其他一些产品的利润率要高，从25%到30%不等。我们推出了平板电脑 ，并于2022年9月将订单交付给我们的日本客户。像Ohyama Co.Ltd.这样的日本客户贡献了我们2023财年总收入的8.0%，我们预计来自日本市场的订单会更多，占总收入的比例也会更高。
我们正在从一家EMS提供商转型为一家从事手机、配件及相关消费电子产品的设计、开发、生产、销售和品牌运营的综合性科技公司。我们打算将我们自己的产品推向成熟的市场，包括美国、加拿大和欧洲国家。我们的亚马逊商店已经在欧洲建立，我们相信我们最近推出的三防手机和内置扬声器的太阳镜等产品将在这些市场上具有竞争力。我们正在积极评估与美国Verizon、AT&T、Sprint和t-Mobile等无线运营商商机的可行性。
我们的战略
我们打算通过成功执行增长战略的关键要素来实现我们的使命，其中包括：
优化OEM/ODM客户和订单结构 。
在过去的十年中，我们在国内外OEM/ODM市场积累了业务资源和经验。我们正在寻求利用我们在不断变化的市场中的先行者优势，通过不断创新成为一家国际化企业。此外，我们将通过剥夺小客户和不稳定客户并取消低利润率订单来优化 当前客户和订单结构，以提高我们的 毛利率。与TCL等大客户相比，小客户通常无法提供可持续的OEM/ODM订单。 这些小客户往往会为每个订单谈判较低的价格，从而降低毛利。因此，保持相对较大的客户将有助于我们保持可持续的OEM/ODM订单和更高的利润率。
发展我们自己的品牌，提升品牌认知度。
我们一直寻求并将继续 通过向印度、东南亚和非洲等新兴市场的客户提供卓越的用户体验来发展我们的品牌。我们正在寻求通过有效管理我们现有的分销网络和升级我们的专营店来提供增强的购物体验。我们的第一步将是在印度的关键和高流量地点开设(直销)零售店，并与我们的分销商建立全面的销售网络。然后，我们打算在其他新兴市场复制这种模式，并进行相应的调整。 因此，我们打算增加我们的市场份额，并扩大我们对UTime和Do的品牌认知度。
扩大我们(当地)的海外销售网络。
我们正在寻求发展和扩大我们在墨西哥的销售网络，并在美国建立代表处。此外，我们计划 进一步开拓非洲和南美市场。我们相信，代表处将帮助我们加强我们在美国和其他北美地区的业务网络和营销渠道，例如，通过参加电信和技术展览会 。我们将努力加强我们高效的销售网络，精简我们的供应链流程，使我们的产品和服务保持在合理的价格水平，以增加我们的用户基础。
作为我们扩张战略的一部分，我们正在积极评估通过我们在南亚、非洲、美国和南美的现有客户与电信运营商进行战略合作的机会。我们打算通过与运营商的业务拓展到更多市场，包括新兴市场和成熟市场。
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双品牌定价策略。
我们计划通过同时开发“DO”和“UTime”品牌来重组我们现有的产品线，但目标是不同的 细分市场。通过DO品牌，锁定对价格敏感、性价比高的客户，让他们以实惠的价格享受最新的 通信科技产品。同时，通过“UTime”品牌，我们瞄准了成熟国家和新兴市场国家的新兴准中产阶级客户群。
扩大和多样化我们的产品组合。
我们计划扩大我们的产品组合并使其多样化，以满足快速变化的市场。我们将增加更多类型的消费电子产品并提供给我们的客户。 我们计划开发一系列独特的电子产品，包括防水、防尘、防刺穿、防冲击、防冲击、防压力和防冲击的三防手机、便携式蓝牙扬声器、内置扬声器的太阳镜、平板电脑和可穿戴设备等。
我们的产品和服务
我们通过中国内外的运营工厂设计、制造和分销手机和其他消费电子产品。我们的产品分为三大类：
功能电话
功能手机没有 独立的操作系统，也没有经过调整的第三方软件应用程序。功能手机有有形的键盘，较小的屏幕 通常不到3英寸，并集成了手机通话和手机短信等基本功能。相机、调频收音机和蓝牙 通常是可选功能。
智能手机
智能手机拥有独立的操作系统，允许安装由第三方开发的软件应用程序。与功能手机相比，智能手机 倾向于在没有有形键盘的情况下实现全景显示。屏幕尺寸通常在5英寸以上。我们的智能手机产品基于Android ，并通过谷歌推荐的Android企业认证。
其他
我们的其他产品主要包括手机配件，手机零部件和手机模具，以及其他消费电子配件。 我们的手机配件分为两大类。一种是面向我们的OEM/ODM客户，主要包括我们销售给客户的备件和补充部件 。另一个是我们的内部品牌，包括消费电子产品，如电源库、蓝牙扬声器、 以及电池、充电器和手机外壳等备件。
我们的大部分产品都是通过从我们的长期客户那里收到的OEM/ODM订单生产的，并销往海外。以下图表显示了我们在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的年度中对产品的贡献：
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 类别 | 量 | % | 量 | % | 量 | % | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 功能手机 | 111,066 | 40.3 | 106,279 | 53 | 105,277 | 14,838 | 61.2 | |||||||||||||||||||||
| 智能手机 | 154,143 | 56 | 73,819 | 36.8 | 41,348 | 5,828 | 24 | |||||||||||||||||||||
| 其他 | 10,299 | 3.7 | 20,449 | 10.2 | 25,531 | 3,598 | 14.8 | |||||||||||||||||||||
| 总 | 275,508 | 100 | 200,547 | 100 | 172,156 | 24,264 | 100 | |||||||||||||||||||||
使用功能电话吗
DO功能电话是一种具有双SIM卡功能的电话，通过实施快速拨号、使用文件夹和黑名单进行自动呼叫录音 等呼叫功能，为我们的客户提供经济高效的产品。功能手机配有1.77至2.4英寸的明亮显示屏，800至1450毫安的电池，物理数字键盘和响亮的前置扬声器，功能手机通过内置蓝牙和FM收音机功能，为客户提供可靠的语音体验，并丰富休闲体验 。Do Feature Phone还为最终用户提供了高达32 GB的可扩展存储卡插槽。
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做智能手机
智能手机为基于Android的4G VoLTE智能手机，通过谷歌推荐的Android企业版认证。Do Mate 1配备了5.7英寸耐用的Full 显示屏，2000至3000毫安电池，一套5至13像素外加0.3像素双后置摄像头和8MP前置摄像头(带闪光灯)。智能手机是否有 展讯通信公司的产品Model SC 9832E或联发科技公司的产品Mt 6580，处理器，1至2 GB RAM和8至16 Gm只读存储器，以及光、接近和重力传感器。智能手机是否还能让最终用户体验带有Micro和Nano SIM卡的双SIM卡。
其他
蓝牙扬声器有一个容量为400毫安的电池和4欧米茄/3W扬声器功率。播放模式包括：微卡、线路输入和蓝牙连接。蓝牙 盒子使用蓝牙5.0配置文件，连接距离为12米。输出功率为15W，两节2500毫安的电池。它的频率范围从2.4千兆赫到2.480千兆赫。蓝牙眼镜采用蓝牙5.0 Profile和True Wireless立体声，电池大小为70mAh.
我们的运营
订单下单和履行流程
采购
我们采用面向订单的采购模式。具体来说，根据我们对市场和客户订单的预测，我们通过材料需求计划(MRP)估计材料的总需求和实际需求，加上一定的库存水平，最终向我们的供应商下 采购订单。MRP是用于管理制造流程的生产计划、调度和库存控制系统。大多数MRP系统都是基于软件的，但也可以手动执行MRP。
我们采购的主要原材料 可分为电子元件、光学元件、电子元件和包装材料以及结构器件。根据采购领域的不同，公司的采购活动可分为国内采购和海外采购。来自海外的原材料主要包括基带芯片和内存，这些原产于 中国之外，其他原材料我们主要在内地采购中国。
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生产
我们的生产计划部 负责协调所有的物料计划、生产计划和发货计划，安排我们自己的工厂、外包工厂和其他ODM的生产。我们还专注于提高生产效率和成本控制，同时满足客户 需求。我们根据销售前景、产能利用率、成本控制要求和 其他因素确定适用的生产方法。对于每个新发布的OEM/ODM订单或自有品牌产品，我们的生产周期平均为75天(从收到订单到完成生产)。通常，我们需要大约40天的准备时间，包括材料采购、 原型制作、测试和获得认证。然后，批量生产和完成OEM/ODM订单大约需要30天。
我厂
我们在贵州建立了自己的工厂，中国通过UTime GZ。我们构建了多元化的柔性制造系统，采用多订单、小批量生产 方法来满足全球化战略下的市场差异化需求。随着业务的不断增长和进入新兴市场，我们始终努力满足客户的需求，综合考虑销售预测和订单、产能利用率、成本控制要求和产品定位等因素。我们工厂几乎承担了所有的生产任务，包括我们来自OEM/ODM客户的订单和我们自己的品牌产品。然而，在将订单分配给我们工厂之前，生产管理部门将评估总体成本和生产计划，如果订单无法满足我们的成本预算，我们将把 订单外包给我们的合作工厂。
于2021年10月6日，吾等与南宁江南地方政府(“江南 政府”)订立投资协议(“投资协议”)，据此，UTime SZ同意通过在南宁江南建立制造设施及生产电子产品，投资合共人民币15000元万(约2,320美元万)。我们在南宁的第二家工厂于2022年5月投产。
外协厂
我们的生产管理部门负责工厂的资源开发和管理，我们依赖这些工厂来外包我们的制造需求。 我们通过实施某些要求来管理外包制造商，如加工要求、限制劳动力成本、实施 质量控制和其他特殊要求。我们与外包厂商签订了委托生产协议。我们负责产品的设计和开发以及原材料的采购。外包制造商负责 根据我们的要求加工和组装产品。我们为外包制造商提供设计和生产计划，并指导他们完成合格的产品。
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对于向我们的美国客户提供 的功能手机，我们与其他ODM合作。我们向其他ODM提供物料清单(BOM)要求，他们参与设计、原材料采购、制造和向我们销售成品。我们经常协助其他ODM管理生产流程，并提供关键的结构部件，涉及PCBA、移动屏幕和电池，以确保生产良率和产品质量以及“准时”交货率。
对于我们的DO品牌， 出于成本考虑，我们与印度的一家外包工厂合作。印度政府对成品征收比部分组装产品更高的进口税，例如消费电子产品的半拆卸(SKD)。因此，我们将SKD 从我们由UTime GZ运营的工厂运送到DO Mobile，并在我们在印度的外包工厂完成最终组装过程。
质量控制管理
我们相信，我们产品的质量对我们的持续增长至关重要。我们非常重视质量控制，并实施了全面质量管理(TQM)来管理我们的运营。在进入我们的生产流程之前，原材料必须经过质量认证。我们 还对批量生产流程中的原材料进行检查。
我们的质量控制体系 涵盖生产过程的每个阶段。当我们为新产品或型号建立或改装装配线时，我们会试运行该装配线以生产用于质量检验的样品。只有当生产的样品具有足够的质量时，装配线才能开始批量生产。当生产中的产品沿着装配线从一个工位移到另一个工位时，必须由两个工位负责的装配专家进行质量检查。产品只有在通过所有质量控制检查并有适当的文件记录后，才能从制造设施发货。通过记录和分解我们产品在生产过程中的合格率，我们能够识别我们的质量控制薄弱环节，并相应地改进我们的运营。
供应链管理
供应链管理流程
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材料、产品和其他供应商
我们从供应商那里购买关键组件，如芯片、电池、主板、屏幕、电池充电器和控制器。我们战略性地选择我们的供应商 以最大限度地减少过度集中、控制成本并与供应商保持良好的关系。
为了减少供应过度集中、管理成本和控制产品质量，我们通常为每个关键部件聘请至少两(2)个供应商。 我们根据各种标准选择供应商，其中包括生产能力、技术成熟度、质量保证、专业认证、人力充足、财务状况和环境合规性。此外，我们每季度审查供应商的业绩，并对供应链进行必要的调整，包括终止业绩不佳的供应商。尽管我们能够与供应商保持良好和长期的关系，但我们不会以长期合同或独家合同的形式与他们正式接洽，因此我们在此期间保留了相当大的定价权。
配送和物流
我们通过第三方供应链公司提供的服务将我们的产品交付给 海外终端客户。第三方供应链公司 提供进出口报关、通关、物流等服务，让我们运营更高效。 为了降低第三方寄递供应链公司的集中度，我们通常有三个以上的寄递供应链公司同时提供服务。
我们的技术
我们是一家EMS服务提供商， 主要为我们参与的客户提供OEM/ODM服务。我们继续投资技术，以提高我们的设计、生产、测试和软件应用能力。我们的子公司UTime AZ是一家国家认证的高科技企业，在2024年之前享有一定的税收减免和政府补助福利 ，并且该认证每三年更新一次。
我们的技术专注于 流程优化，这有助于提高生产过程中的准确性或效率，以及工业设计和机械 设计，这使我们能够满足OEM/ODM客户的要求并履行订单。
在我们的运营中应用的主要技术 如下：
| 数 | 类别 | 名字 | 描述 | 来源 | ||||
| 1 | 生产 | smt生产线 | 每条SMT生产线长度为28米，附带防静电功能。 | 购得 | ||||
| 2 | 生产 | 装配线 | 该装配线可容纳45名操作员共同工作 | 购得 | ||||
| 3 | 测试 | 通用检测线 | 不适用 | 购得 | ||||
| 4 | 设计 | 手机工业外观设计专利 | 用于智能手机的外壳 | 自主开发 | ||||
| 5 | 生产 | PCBA校准夹具工具 | 提高装配活动准确性的剪辑 | 自主开发 | ||||
| 6 | 设计 | 智能手机柔性印刷电路板（FPCB） | 用于智能手机的增强功能的电路板 | 自主开发 | ||||
| 7 | 测试 | 防水测试申请表 | 用于测试电子元器件水损坏的应用 | 自主开发 | ||||
| 8 | 设计 | 申请进入公众警告系统 | 应用程序安装在移动电话，以增强信号 | 自主开发 | ||||
| 9 | 设计 | 呼叫过滤器 | 安装在手机上的应用程序过滤有害的传入信息 | 自主开发 |
研究与开发
我们的研发活动包括两个主要部分，即我们的EMS部分和我们自己的品牌部分。EMS部门的目的是分配大量资源和资金，为OEM/ODM客户开发经济高效且可靠的产品，并确保 这些产品满足其对功能和可靠性的严格要求。自有品牌板块的目的是推出新产品，以获得更多的市场份额。我们的研发计划由我们的内部团队领导，并根据需要得到第三方的支持。我们的产品管理团队和销售和营销团队花时间与终端用户、目标市场的分销商和无线运营商进行互动，以更好地了解市场对我们产品的要求。定义后，我们的设计和制造团队将根据这些要求开发和测试产品，以交付给我们的客户并 销售给最终用户。
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顾客
我们销售的产品主要是上面提到的功能手机和智能手机。我们的销售在很大程度上依赖于我们的主要客户-卓航电子 科技有限公司、TCL通信有限公司和深圳世讯创信科技有限公司，分别占2024财年总收入的22.0%、14.1%和11.6%。我们定期为他们提供OEM和ODM业务。此外，我们还向新兴市场出口我们的自有品牌产品。
以下是我们在2024财年排名前三的客户名单：
| 国家/地区 | 客户 | 品牌 | 占
总数的百分比 收入 | |||||
| 亚洲 | 卓航电子科技有限公司 | ODM | 22.0 | % | ||||
| 亚洲 | TCL通讯有限公司 | ODM | 14.1 | % | ||||
| 亚洲 | 深圳市世迅创新科技有限公司公司 | ODM | 11.6 | % | ||||
以下是 2023财年我们的三大客户列表：
| 国家/地区 | 客户 | 品牌 | 百分比 合计 收入 | |||||
| 亚洲 | TCL通讯有限公司 | ODM | 22.2 | % | ||||
| 非洲 | 维达资源私人有限公司 | ODM | 12.9 | % | ||||
| 墨西哥 | Soluciones Professionales Empresariales En Revolucion Sa. De. CV | ODM | 12.9 | % | ||||
以下是我们在2022财年排名前三的客户名单：
| 国家/地区 | 客户 | 品牌 | 百分比 合计 收入 | |||||
| 南美 | 菲尔科·埃莱特罗尼克斯S/A | ODM | 42.3 | % | ||||
| 亚洲 | TCL通讯有限公司 | ODM | 19.8 | % | ||||
| 美国 | PCD国际 | ODM | 5.5 | % | ||||
客户服务
为了满足我们的OEM和ODM客户的需求，我们支持为他们提供定制服务。我们帮助客户进行研发，同时根据我们的行业经验推出新的移动产品。到目前为止，我们与上面列出的主要客户保持着长期的合作 。我们还为印度的自有品牌客户建立了近800个服务中心。在我们的手机产品提供的一年保修期内，客户可以根据实际情况退回或维修手机。
全球运营
从历史上看，我们的大多数OEM和ODM客户都来自成熟的市场，包括美国，以及新兴经济体，包括印度以及南亚和非洲的国家，这些市场对我们的收入贡献很大。为了配合我们在全球扩张的愿景，我们于2017年开始在印度使用我们的新品牌名称“DO”来发展自有品牌业务。新兴市场是我们内部品牌销售和营销的主要考虑因素 ，由于印度人口众多，历来印度一直是DO Mobile的主要重点。 然而，自2020年年中以来，由于印度商业环境的负面变化，我们决定将战略重点从印度 转移到拉丁美洲。墨西哥是我们在拉丁美洲业务扩张的第一步，2021年12月，我们收购了两家当地电信行业公司 ，以扩大我们在墨西哥与当地电信运营商的业务。我们还计划在美国设立代表处，以进一步加强我们在现有市场的业务网络。
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销售和市场营销
中国和其他市场
我们直接为中国和海外客户提供OEM和 ODM业务。为了与这些客户保持密切的关系，我们建立了一支强大的 营销团队，由15名销售人员组成，包括国内客户事业部、海外客户事业部和大客户事业部。 我们的营销工作包括产品营销和订单合作伙伴营销。产品营销重点确保与产品相关的OEM/ODM要求 。订单合作伙伴营销侧重于吸引可持续发展的客户，参加电信和技术展览会，以及开发补充销售工具、行业展会材料和品牌知名度。
印度
由于我们的战略转变，我们关闭了我们的印度子公司。自2022财年以来，我们在印度的业务一直保持在有限的水平。
美国
我们通过ODM订单与我们在美国的客户进行合作。我们打算通过在美国设立代表处来加强我们的业务联系。该办事处将帮助我们加大营销力度，例如通过参加以美国和北美其他地区为重点的会议和活动。我们通过在线平台亚马逊在该地区的运营保持在相对较低的水平，并仅推出了我们的实验产品。
墨西哥
作为更广泛的企业战略转变的一部分，我们已经开始开发墨西哥市场，并决定将我们的新兴市场从印度转移到墨西哥。因此，我们在2022财年收购了墨西哥的两家当地公司，并于2022年8月通过ODM/OEM订单开始与当地电信运营商开展业务。我们正在与这些电信运营商取得供应商证书 ，并计划通过这些运营商销售具有我们自己品牌“UTime”和“Do”的产品。
非洲
我们在2018年通过ODM订单进入非洲市场，包括智能手机和功能手机。我们的非洲团队包括两名客户经理、一名产品经理和两名营销专家，因为拥有当地的分销网络是我们在非洲市场的主要关注点。我们在2022财年停止了与Jumia等在线平台的合作，一直专注于本地分销渠道。
日本
我们开始通过平板电脑的ODM订单开发日本市场，并打算扩大这个市场。我们的平板电脑产品完全根据客户需求进行量身定做和设计。组成了一个由五名专家组成的团队，其中包括一名项目经理、两名产品专家和两名营销专家。与我们的手机产品不同，平板电脑产品采取了一种特殊的战略，专注于独特的设计和定制 ，以满足客户端和业务端的各种需求，我们对平板电脑产品的利润率寄予厚望。日本市场将是我们的战略重点，我们打算开发更多的客户和更多的定制产品。
季节性
我们的业务过去一直受季节性波动的影响，这可能是由于我们和我们的经销商举办的产品发布和各种促销活动造成的。 虽然我们的客户通常在日历年的第四季度推出新产品，因此我们在第四季度的销售额通常较高，但这种模式并不每年都会重复。我们通常在每年第一季度经历最低销售量 。
竞争
整体竞争格局
我们在竞争激烈的环境中运营，为工业企业和最终客户提供服务。我们市场的竞争很激烈，而且有加剧的趋势。价格是竞争的主要来源，而产品质量、差异化、服务、研发和商业化能力以及分销渠道也是关键因素。我们行业的竞争非常激烈，其特点是技术水平、生产规模和规模经济、不断发展的行业标准、频繁推出的新产品以及最终用户需求的快速变化。
我们面临着来自也提供EMS的制造商的竞争，如闻泰和小米，只要工业企业决定接洽和外包生产。我们还面临来自三星电子有限公司等产品组合涵盖低端功能手机和高端智能手机的手机制造商的竞争。我们还面临来自深圳Transsion Holding Limited等同样瞄准新兴市场的手机公司的竞争。我们相信，在上述因素方面，我们的竞争是有利的。
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我们的竞争优势
我们相信，以下 竞争优势已经或将有助于我们最近和持续的增长：
| ● | 经验丰富的管理人员。我们的核心管理团队成员(首席执行官、首席运营官和首席制造官)拥有至少10年的手机行业经验，其中大多数人曾在知名上市公司工作过。 |
| ● | 全面的全球产业生态系统。我们在中国、非洲、美国和南美的开发、制造、PCBA、工业设计(ID)、机械设计(MD)、销售和售后服务的集成，再加上我们丰富的行业经验，为我们的产品提供了一个全面的全球生态系统。我们在墨西哥收购了两家公司，这两家公司主要专注于与电信运营商的业务，并管理当地的分销商和售后服务。 |
| ● | 生产能力强。目前，我们拥有6条高端表面贴装技术(“SMT”)生产线和测试线，11条装配线，其中6条是租赁的，4条是租赁的包装线。每台SMT的生产能力为每月60万台，我们的月组装能力已达到100多万台。由于手机行业的季节性，我们还与六家制造商合作完成我们的旺季订单，我们相信这一策略是划算的。 |
| ● | 利基市场定位。在过去的10年里，我们在国内外积累了大量的商业资源和合作伙伴，我们将重点放在发展中国家的中低端市场，这些市场相当新，通常没有可能产生新需求的激烈竞争，领先于同行业的竞争对手，如墨西哥市场。 |
| ● | 性价比高的产品。我们主要涵盖两个产品类别：13种智能手机和8种功能手机。我们相信我们的产品在质量上可以与大品牌相媲美，而且价格也很有竞争力。我们相信我们符合许多发展中国家中低收入群体的需求，我们相信我们避免了来自大型国际品牌的恶性竞争。 |
知识产权：
保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密协议来建立和保护我们的专有权利。除了用于我们日常运营的现成软件的某些许可证外，我们通常不依赖知识产权的第三方许可证 在我们的业务中使用。
截至本年度报告之日，我们已获得专利50项，注册软件著作权43项，注册中国内外商标39件，没有额外提交任何商标申请。
专利。我们在中国注册了50项专利，涵盖了PCAB加工、工业设计和测试工艺等技术。中国的所有注册专利目前都是以UTime SZ拥有38 UTime NN拥有4项UTime GZ拥有8项的名义注册的，其中28项注册专利 被授予实用新型专利，18项注册专利被授予外观设计专利，4项注册专利被授予发明专利。我们在中国也有0项正在申请的专利。
软件版权。我们维护 一系列受版权保护的软件。我们在中国有43项注册的软件著作权。
商标。我们在中国注册了18个商标，在非洲、亚洲、美洲和欧洲注册了21个中国以外的商标。我们在菲律宾、肯尼亚和其他司法管辖区的中国之外也没有任何未决的商标申请。
域名。我们在中国注册的域名有7个，全球域名有8个。
除上述 保护措施外，我们通常通过使用内部 和外部控制(例如使用与员工和外部顾问的保密协议)来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。
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员工
截至本年度报告的日期，我们有172名全职员工，没有兼职员工。*我们的员工不是由劳工组织或集体谈判协议涵盖的 代表。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。下表列出了截至本年度报告日期，我们的员工按职能细分的情况：
| 功能 | 雇员人数 | 占总数的百分比 | ||||||
| 行政与人力资源 | 13 | 7.6 | % | |||||
| 财务与会计 | 9 | 5.2 | % | |||||
| 生产 | 74 | 43.0 | % | |||||
| 采购 | 5 | 2.9 | % | |||||
| 销售和市场营销 | 16 | 9.3 | % | |||||
| 客户服务 | 1 | 0.6 | % | |||||
| 研究与开发 | 16 | 9.3 | % | |||||
| 质量控制 | 25 | 14.5 | % | |||||
| 项目和日程安排 | 13 | 7.6 | % | |||||
| 总 | 172 | 100 | % | |||||
属性
我们的总部位于深圳中国，在那里我们拥有总建筑面积约640平方米的写字楼。我们的运营设施，包括会计、供应链管理、质量保证和客户服务，都设在我们的总部。我们在深圳的办事处拥有供应链管理、销售和营销、沟通和业务开发人员。我们的制造设施，包括工程和组装设施，都位于我们在贵州的租赁工厂。我们的第二家工厂成立于2022年5月 ，此后开始运营。
我们目前在贵州租赁并占用了大约17,478平方米的办公和工厂空间，中国说。这些租期从1年到5年不等。 我们相信我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求。
保险
我们不维护财产 承保财产潜在损害的保险单。我们也不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。
条例
中国
本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。
关于外商投资的规定
外商投资产业指导目录
外国投资者在中国境内的投资活动适用《外商投资产业指导目录》或《外商投资产业指导目录》，《外商投资产业指导目录》已公布，商务部、国家发改委对其进行了不定期的修订。商务部和国家发改委于2017年6月28日联合发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资目录》将外商投资行业划分为三类：(1)“鼓励”、(2)“限制”、(3)“禁止”。后两类被列入负面清单，负面清单于2017年首次引入《外商投资目录》，明确了外商投资进入的限制性措施 。
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2018年6月28日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)，或称《负面清单》(2018年版)，取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。2019年6月30日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)，或《负面清单》(2019年版)，取代了《负面清单》(2018年版)和《鼓励外商投资产业目录》(2019年版)，取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励清单。2020年6月23日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，即《负面清单》(2020版)，取代了《负面清单》(2019年版)。
2021年12月27日，发改委、商务部发布了最新的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版)或《负面清单(2021年版)》，并于2022年1月1日起施行。根据《负面清单(2021年版)》，未列入限制或禁止类别的任何行业均被归类为允许外商投资的行业。 负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中受限制的行业，一些行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限制类别的项目需要经过更高级别的政府审批和某些特殊要求。外国投资者不得投资被禁止的行业。 未列入负面清单的行业一般对外国投资开放，但中国其他法规明确限制的除外。
此外，发改委、商务部还发布了《外商投资鼓励产业目录(2020版)》，或《鼓励目录》(2020版)，自2021年1月27日起施行，并于2019年7月30日起取代《鼓励目录(2019年版)》。《鼓励外商投资目录(2020年版)》分为两部分，即《全国外商投资鼓励产业目录》和《中国中西部地区外商投资优先产业目录》。《全国鼓励外商投资产业目录》共列出了480个鼓励外商投资的行业领域；《中国中西部地区外商投资优先产业目录》列出了各省市希望引进的行业领域。
2016年10月，商务部 发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》 ，2018年6月进行了修订。根据《外商投资企业备案暂行办法》，外商投资企业的设立和变更， 在不涉及 特别的准入管理措施的情况下，应按备案程序办理，不需事先批准。外商投资企业的设立或变更事项涉及特别入境管理措施的， 仍需经商务部或当地有关部门批准。根据公告 [2016]根据国家发改委第22号和商务部2016年10月8日发布的《外商投资准入特别管理办法》，外商投资准入特别管理办法适用于《目录》规定的限制类和禁止类，鼓励类适用于特别准入管理办法中有关股权和高级管理人员的某些要求。然而，随着《中华人民共和国外商投资法》的施行，商务部和国家商务部于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》，并于2020年1月1日起施行。根据废止外商投资企业备案暂行办法的《外商投资信息报告办法》，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部当地主管部门报告与投资有关的信息。
目前，我们与设计、制造和销售移动通信设备以及销售各种相关配件相关的业务 属于许可范围。
《外商投资法》
2019年3月15日，全国人民代表大会通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部外商投资法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日， 国务院印发《中华人民共和国外商投资法实施条例》 ，自2020年1月1日起施行。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等。本法施行前设立的外商投资企业在本法施行后五年内可以保留原营业组织等。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和中国统一外商投资企业公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。 《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。
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根据外商投资法，外商投资是指一个或者多个自然人、 经营主体或者其他外国组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体与其他 投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或集体在中国境内投资兴办新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。
根据外商投资法，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体除外。 《外商投资法》规定，在外国受限制或禁止的行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资《负面清单》中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施，以满足限制准入特别管理措施的要求。2021年12月27日，商务部和发改委联合发布了最新版本的《负面清单》(2021年版)。参见《条例-外商投资条例-外商投资产业指导目录》。
此外，中国政府将建立外商投资信息申报制度，外国投资者或外商投资企业 应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。
此外，《外商投资法》规定，根据现行有关外商投资的法律设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施后五年内，可以维持其结构和公司治理。
此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括： 外国投资者可以自由地将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权使用费、在中国境内依法取得的赔偿金、清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府 及其部门应当依照法律法规制定有关外商投资的地方性规范性文件 不得损害外商投资企业的合法权益，不得附加义务，不得设定市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；但有特殊情况的， 应当依照法定程序及时给予公平合理的赔偿，禁止征用或征用外国投资者的投资，禁止强制性技术转让。
《公司法》
根据全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)于1993年12月29日公布并自1994年7月1日起生效的《中华人民共和国公司法》，以及经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》，中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》规定了两种类型的公司：有限责任公司和股份有限公司。
我们的中国子公司是一家有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外，外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。
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关于境外投资的规定
2017年12月26日，国家发改委发布了《企业境外投资管理规则》，或发改委第11号令。根据发改委第11号令的定义，海外投资是指位于中国境内的企业直接或通过其控制的离岸企业，以资产和股权进行投资，或者提供融资或担保，以获得海外所有权、控制权、经营权和其他相关利益的投资活动。此外，中国个人通过其控制的境外企业进行海外投资也适用国家发改委第11号令。根据发改委第11号令，(I)中国企业直接境外投资或中国企业或个人在敏感行业或敏感国家和地区的间接海外投资，需经国家发改委批准；(Ii)中国企业对非敏感行业、非敏感国家和地区的直接海外投资，需事先向国家发改委备案；以及(Iii)中国企业或个人在非敏感行业和非敏感国家和地区的间接海外投资超过30000美元万的 需要向国家发改委报告。关于发改委第11号令的适用仍然存在不确定性，在实践中几乎没有解释、实施指南或先例可循。我们不确定用友科技有限公司是否将首次公开募股募集资金的一部分 用于投资和收购中国以外的补充业务和资产，这种使用中国以外的美元资金将受到发改委第11号令的约束。我们将继续关注发改委颁布的任何新规、解释和指导意见，并在必要时与发改委及其地方分支机构沟通，征求他们的意见。
有关制造和销售移动电话的规定
国家手机制造和销售总局
根据国家质量监督检验检疫总局(已并入国家市场监管总局)于2009年7月3日公布的《强制性产品认证管理规定》，国家规定的产品未经认证(“强制性产品认证”)并贴上中国强制性认证标志前，不得交付、销售、进口或用于其他经营活动。对实施强制性产品认证的产品，国家在技术规范、统一认证标志、统一收费标准等方面，实行统一的产品目录(《3C目录》)、统一的强制性要求、统一的标准和合规考核程序。根据国家质检总局2001年12月3日发布的《第一批强制性产品认证产品目录》(《第一批3C产品目录》)和中国人民Republic of China认证认可局(以下简称《国家认监局》)的规定，移动用户终端和码分多址数字蜂窝移动台必须获得强制性产品认证，才能交付、销售、进口或者使用。
2016年11月11日国务院和中央军委联合发布并于2016年12月1日起施行的《中华人民共和国无线电管理条例》对无线电发射设备型号的审定提出了要求。根据本法，除微功率短程无线电传输设备外，制造或者进口其他无线电传输设备用于国内市场销售或者使用的，应当向国家无线电管理局申请型号验证批准。制造、进口未经审定批准在国内市场销售、使用的无线电发射设备的，由无线电管理部门责令改正，处以罚款。
此外，信息产业部于2001年5月10日公布、工业和信息化部(以下简称工信部)于2014年9月23日修订的《电信设备入网管理办法》规定，国家对电信终端设备、无线电通信设备以及与公共电信网网络互联有关的设备实行入网许可制度。实行入网许可证制度的电信设备，应当取得工信部颁发的《电信设备入网许可证》(《入网许可证》)。未经入网许可，任何电信设备不得接入公共电信网络使用，也不得在国内市场销售。生产企业申请入网许可证的，应当提交电信设备检测机构出具的检测报告或者强制性产品认证。申请无线传输设备入网许可的，还应提交工信部颁发的无线传输设备型式批准证书。
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《安全生产条例》
根据2002年11月1日起施行并于2014年8月31日修订的《中华人民共和国安全生产法》或者《安全生产法》，从事生产经营活动的单位必须执行保障生产安全的国家行业标准，遵守法律、行政法规和国家、行业标准规定的安全生产要求。 单位必须采取有效的安全生产措施，维护安全设施，检查安全生产程序，教育培训从业人员，并采取其他措施，确保职工和公众的安全。对不履行安全生产责任的单位及其相关负责人，将责令限期改正，否则将受到行政处罚。逾期不改正的，可责令生产经营单位停业整顿，情节严重的将追究刑事责任。
关于产品质量的规定
《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》由商务部于1993年2月颁布，最近一次修订于2018年12月，适用于 中国的所有生产和销售活动。根据本法规定，提供销售的产品必须符合有关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品，包括伪造品牌标签、提供虚假信息 。生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准或者行业标准的，责令停止生产、销售；没收违法生产、销售的产品；对违法生产、销售的产品(包括已经销售和尚未销售的，下同)处以价款 以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收；情节严重的，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的，受害人可以向生产者或者产品销售者索赔。如果卖方支付赔偿，而责任应由制造商承担，则卖方 有权向制造商追偿，并可向制造商要求全额赔偿。同样，如果制造商 支付赔偿，而卖方应承担责任，则制造商有权向卖方追偿，并且 可以向卖方要求全额赔偿。
根据1986年4月12日全国人民代表大会颁布并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法通则》 ，缺陷产品造成他人财产损失或者人身伤害的，制造商和销售者双方均应承担责任。 根据2009年12月26日全国人大常委会颁布并于2010年7月1日起施行的《中华人民共和国侵权责任法》，产品缺陷造成他人损害的，制造商应当承担侵权责任。造成他人损害的产品缺陷属于销售者责任的，销售者应当承担侵权责任。受害方可以向造成损害的瑕疵产品的制造商或者销售商索赔。
2020年5月28日，十三届三中全会这是全国人大通过了《中华人民共和国Republic of China民法典》，于2021年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国侵权责任法》。根据中国的《中华人民共和国民法典》，当产品的缺陷危及人身、财产安全时，受害方有权要求生产者或者销售者承担侵权责任，停止侵权、排除障碍物或者消除危险。
消费者保护条例
2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。依照本法规定，经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供真实的商品信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守《消费者权益保护法》，经营者有可能承担退还购进价格、调换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任。 经营者侵犯消费者合法权益犯罪的，经营者或者责任人甚至受到刑事处罚。修订后的《中华人民共和国消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护 ，对经营者，特别是通过互联网向经营者提出了更严格的要求和义务。 例如，消费者通过互联网向经营者购买商品时，有权在收到商品后7天内退货(特定商品除外)。消费者在网上市场平台购买商品或者接受服务，因购买商品或者接受服务而受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。
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经营者利用互联网、电视、电话、邮件等方式提供商品或者服务，或者提供证券、保险、银行或者其他金融服务的，应当向消费者提供经营地址、联系方式、数量和质量、价格或者费用、履行期限和方式、安全防范、风险警示、售后服务、民事责任等有关自身和所提供的商品或者服务的信息。消费者通过网络交易平台购买商品或者接受服务时，其合法权益受到侵害的，有权向商品销售商或者服务提供者要求赔偿。经营者提供的商品或者服务造成消费者或者其他受害人人身伤害的，经营者应当赔偿医疗费、护理费、交通费等合理的治疗、康复费用和因工作时间损失而减少的收入。
根据2021年1月1日起施行的《人民Republic of China民法典》，生产者对其瑕疵产品造成的损害承担侵权责任，销售商因自身过错造成瑕疵造成损害的，应当承担侵权责任。
《货物进出口登记办法》
管理货物进出口的主要中国法律法规是《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》、《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国海关关于报关单位登记管理的规定》。
根据中国人民代表大会于1987年1月22日公布并于2021年4月29日修订的《人民Republic of China海关法》，除另有规定外，进出口货物的申报可以由收发货人自行办理，也可以由其委托的报关员在海关登记办理。进出口货物收发货人和从事报关业务的报关人员，应当依法向海关登记。国务院于1985年3月7日公布并于2017年3月1日修订的《人民Republic of China进出口关税条例》进一步规定，除有关法律法规另有规定外，允许中国进出口的货物，应当缴纳关税。进口货物的收货人、出口货物的发货人或者进境物品的所有人应当承担缴纳关税的义务。国务院还颁布了实施细则和关税税则，对关税的税目和税率进行了规范。
根据2021年5月10日修订的《对外贸易经营者备案登记办法》，从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或者商务部委托的机构办理备案登记。但法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。对外贸易经营者未按本办法规定办理备案登记的，海关不予办理进出口放行申报手续。
根据海关总署于2021年11月19日公布并于2022年1月1日起施行的《人民海关Republic of China关于申报单位备案的管理规定》，进出口货物的发货人、收货人应当按照有关规定向主管海关办理报关单位备案手续。报关单位可以在中国海关境内办理报关业务。
根据中国人民代表大会常务委员会于2021年2月21日公布的《人民Republic of China进出口商品检验法》，于2021年4月29日修订的《进出口商品检验法》及其实施细则规定，对国务院设立的进出口商检部门编制的《目录》所列进出口强制检验货物，由商检机构进行检验，对未实施法定检验的进出口货物，实行随机抽样检验。收发货人或者其委托的报关人可以向货检机构申请报验。
关于安全审查的规定
2011年8月，商务部 发布了《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》，或2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》，以贯彻落实2011年2月3日发布的《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》。根据这些规定，外国投资者 涉及“国防和安全”的并购，以及外国投资者可能获得对具有“国家安全”影响的国内企业的“事实上的控制权”的并购，都需要进行安全审查。此外， 在决定外国投资者并购境内企业的具体事项是否需要进行安全审查时，商务部将对交易的实质和实际影响进行审查。商务部安全审查规则进一步禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排或离岸交易等方式安排交易，从而绕过安全审查要求。
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2020年12月19日，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，对影响或可能影响国家安全的外商投资，由国家发改委、商务部牵头的办公室进行安全审查。本办法所称外商投资，是指外国投资者在中华人民共和国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列 情形：
| ● | 外国投资者单独或者与其他投资者在中国境内投资新建项目或者设立企业的； |
| ● | 外国投资者以并购方式取得境内企业股权或者资产的； |
| ● | 外国投资者以其他形式在中国投资的。 |
《信息安全与审查条例》
2015年7月1日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国国家安全法》，并于当日起施行。《中华人民共和国国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，国家建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品和服务以及其他可能影响中华人民共和国国家安全的重大活动进行审查。
中国全国人大常委会于2017年6月1日起施行《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，保护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》，个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、名誉和利益、侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益的活动。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务， 网络运营商和网络服务提供商的所有者和管理员，其中包括遵守分级网络保护系统的一系列要求；核实用户的真实身份；对关键信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化；以及在必要时为政府当局提供协助和支持，以保护国家安全和调查犯罪。为了遵守这些法律法规，我们采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和用户信息。
2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等方面的相关法律法规。其中规定，修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》要求数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布 必须以合法和适当的方式进行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务 。《中华人民共和国数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要为每个数据类别 采取适当的保护措施。例如，重要数据处理者需要指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《中华人民共和国数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制 。此外，《中华人民共和国数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中华人民共和国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。
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2021年8月17日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防相关科技产业等重要行业和领域的任何重要网络设施和信息系统，如果发生损坏、功能丧失或数据泄露，可能严重危害国家安全、民生和公共利益。 此外，每个重要行业和领域的相关管理部门负责制定资格标准 并确定各自行业或领域的关键信息基础设施。相关监管机构将通知运营商关于他们是否被归类为“关键信息基础设施运营商”的最终决定。
2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，将分散的有关个人信息权和隐私保护的规定进行了整合，并于2021年11月1日起施行。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的与被识别的 或可识别的个人有关的任何类型的信息，但不包括匿名信息。对个人信息的处理包括对个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。 为向中国境内的自然人提供产品或者服务，分析、评价中国境内个人的行为或者法律、行政法规规定的其他情形，在中华人民共和国领域内处理个人信息，以及在境外从事个人信息处理活动，适用《中华人民共和国个人信息保护法》。中华人民共和国个人信息保护法规定，个人信息处理者只有在下列情况下才可以处理该个人的个人信息：(一)征得个人同意的；(二)个人作为当事人的合同的签订或者履行需要的；或者根据依法通过的用工规则或者依法订立的集体合同需要进行人力资源管理的；(三)履行法定责任或者法定义务的；(四)为应对突发公共卫生事件或者在突发事件中保护自然人的生命、健康或者财产安全，有必要进行处理的；(五)在合理范围内进行新闻报道、舆论监督或者其他公益活动的；(六)在合理范围内处理个人已经披露或者依法披露的个人信息的；(七)法律、行政法规规定的其他情形。原则上，处理个人信息必须征得个人同意，上述第(2)至(7)项的情况除外。如果个人信息是在个人同意的基础上处理的，这种同意应是该个人在完全 知情的基础上自愿和明确的意图指示。法律、行政法规规定，个人信息的处理须经当事人另行同意或书面同意的，从其规定。此外，处理14岁以下未成年人的个人信息必须征得该未成年人的父母或监护人的同意，并且个人信息处理者必须采用处理14岁以下未成年人个人信息的特殊规则。《中华人民共和国个人信息保护法》 还对个人信息处理者的义务作出了若干具体规定，并对提供基本互联网平台服务、拥有大量用户或者业务活动复杂的个人信息处理者施加了进一步的义务 。这些义务包括但不限于成立一个以外部成员为主的独立机构来监督个人信息处理活动，终止为平台上个人信息处理活动存在重大违法违规行为的产品或服务提供商提供服务，以及定期发布个人信息保护社会责任报告。
2021年11月14日，民航委发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，或《网络数据安全条例草案》，其中重申，处理100多万拟在海外上市的用户个人信息的数据处理商应 申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将前一年的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。
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2021年12月28日，国家工商行政管理委员会、国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、工信部、证监会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个国家监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求，除其他外，任何持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法(2021年)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险； (Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、受到控制或被外国政府恶意利用的风险；以及(Iii)网络信息安全风险。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。
2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《对外数据传输安全评估办法》，数据处理者向境外提供数据，有下列情形之一的，应当通过当地省级网信办向民航局申报其对外数据传输的安全评估：(一)数据处理者对外提供重要数据的；(二)关键信息基础设施运营商或者数据处理者在境外提供个人信息的 个人信息超过百万人的个人信息在境外提供的；(3)自上一年1月1日起提供境外个人信息共计10万人或者敏感个人信息的数据处理员将提供境外个人信息的；(4)CAC规定需要进行安全评估的其他情形。对外数据传输安全评估申报前，数据处理员应对对外数据传输风险进行 自我评估。对《出站数据传输安全评估办法》生效前已进行的出站数据传输，如不符合本办法规定，应自2022年9月1日起6个月内完成整改。
《知识产权条例》
中华人民共和国通过了全面的知识产权立法，包括专利、商标、著作权和域名。
专利
根据2008年12月颁布并经中国人民代表大会于2020年10月17日修订并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》及其最近一次于2010年1月9日修订的实施细则，中国的专利分为发明、实用新型和外观设计三大类。发明专利授予针对产品或方法提出的新技术解决方案或对产品或方法的改进。本实用新型是指针对产品的形状、结构或两者的组合而提出的切实可行的新技术方案。外观设计专利授予整个或部分产品的形状、图案或其组合的新设计，以及颜色、形状和图案的组合，从而产生美感并适合工业应用。根据《中华人民共和国专利法》，专利保护期自申请之日起计算。发明专利权期限为二十年，实用新型专利权期限为十年，外观设计专利权期限为十五年，自申请日起计算。《中华人民共和国专利法》 实行先申请原则，规定同一发明一件专利申请超过一人的，先申请专利的人获得专利。
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现有专利可能会因各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造性和专利申请的不足。 在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据《中华人民共和国专利法》，新颖性是指在专利申请提交之前，没有在中国境内外的任何出版物上公开披露过相同的发明或者实用新型，也没有 以任何其他方式在中国境内外公开使用或者公示过，也没有其他人向专利当局 提交描述相同的发明或者实用新型的申请，并且在申请日之后公布的专利申请文件或者专利文件中记载过。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步，而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用 适用性是指一项发明或实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局(简称国家知识产权局)备案的。通常，国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请 ，申请日可以根据申请人的请求缩短。申请人必须自申请之日起三年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。
《中华人民共和国专利法》第20条规定，对于在中国完成的发明或者实用新型，任何申请人(不仅仅是中国公司和个人)在中国境外申请专利前，必须首先将其提交国家知识产权局进行保密审查。不遵守此要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。国资委增加的保密审查要求引起了在中国进行研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。
专利执法
未经专利权人同意擅自使用专利，伪造他人专利，或者从事其他专利侵权行为，将使侵权人承担侵权责任。伪造专利等严重罪行可能会受到刑事处罚。
当专利权人的专利权受到侵犯而发生纠纷时，中国法律要求当事人首先尝试通过相互协商解决纠纷。但是，如果争议不能通过相互协商解决，专利权人或者认为专利受到侵犯的利害关系人可以向有关专利管理机构提起民事诉讼或提起行政诉讼。中国法院可以根据专利权人或利害关系人的请求，在提起任何诉讼程序之前或诉讼期间发出初步禁令。侵权损害赔偿金按专利权人因侵权而遭受的损失或侵权人从侵权中获得的利益计算。如果采用这种方式难以确定损害赔偿金，可以采用合同许可下许可费的合理倍数来确定损害赔偿金。 在上述计算标准无法确定损害赔偿金的情况下，可以判给法定损害赔偿金。 一般来说，专利权人有证明专利受到侵犯的责任。但是，如果新产品制造方法的发明专利的所有者指控侵犯了其专利，被指控的侵权人负有举证责任。
截至本年度报告 ，我们在中国获得了50项专利授权。
《商标法》
《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家知识产权局商标局负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》对商标注册采取了先备案的原则。注册商标的有效期为自商标申请批准之日起十年，有效期届满前十二个月内办理相关申请手续的，可以续展十年。截至本年报之日，我们在中国拥有不同 适用商标类别的注册商标18个，在 中国以外拥有不同适用商标类别的注册商标21个，正在申请在中国以外注册零商标。
此外，根据《中华人民共和国商标法》，假冒或未经授权生产他人注册商标的标签，或者销售任何假冒或未经授权生产的标签，将被视为侵犯注册商标的专用权。将责令侵权方立即停止侵权，并可处以罚款，假冒商品将被没收。侵权人还可以对权利人的损害赔偿负责，损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用 。损益难以确定的，可以作出赔偿金额不超过500元万的判决。
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《软件著作权法》
新修订的著作权法，简称著作权法，共六章六十七条，于2021年6月1日起施行。著作权法规定，中国公民、法人或者非法人组织的作品，无论是否出版，都享有著作权，是指在文学、艺术、科学等领域取得的能够以一定形式呈现的创造性智力成果。著作权法的宗旨是鼓励创作和传播有利于社会主义精神文明和物质文明建设的作品，促进中华文化的发展繁荣。法人享有著作权的软件的保护期为50年，截止于50年12月31日这是自软件首次发布之日起计的一年 。
为进一步贯彻落实国务院2001年颁布并修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年印发了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
截至本年度报告 ，我们在中国注册了43项软件著作权。
关于域名的管理
域名受工信部2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》保护，自2004年12月20日起施行，并于2017年8月24日被工信部发布的《互联网域名管理办法》取代，自2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理工作。2002年9月25日，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，并分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采取先备案原则，注册人 通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷的， 当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，按照CNNIC《顶级域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向人民法院提起诉讼，也可以提起仲裁程序。
截至本年度报告发布之日，我们已经注册了15个域名。
《劳动保护条例》
管理就业的主要法律包括：(一)《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，由全国人大常委会于1994年7月5日颁布，自1995年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日；和(Ii)中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订， 自2013年7月1日起施行，《劳动合同法实施条例》于2008年9月18日公布，并于同日起施行。
根据劳动法，用人单位应当制定和完善维护劳动者权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备，并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相应的从业资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费按国家规定拨备使用，结合企业实际，系统开展职工职业培训。
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《劳动合同法》及其实施细则通过劳动合同对劳动合同双方，即用人单位和劳动者进行了规范，并对劳动合同的条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，必须予以纠正，与劳动者签订书面雇佣合同，并向劳动者支付雇员工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同执行前一日止。此外，如果用人单位 在连续两份固定期限劳动合同后继续雇用该员工，则用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。《劳动合同法》及其实施细则 还要求在某些终止时给予补偿，这对用人单位裁减劳动力的成本影响很大。 此外，用人单位打算执行雇佣合同中的竞业禁止条款或与员工签订竞业禁止协议的，必须在劳动合同终止或到期后的限制期内按月补偿劳动者。在大多数情况下，雇主还被要求在雇佣关系终止后向员工提供遣散费 。
中国法律法规要求中国的企业 参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并向计划或基金缴纳当地政府不时规定的相当于当地政府规定的工资的一定比例的计划或基金，包括奖金和津贴 员工在其经营业务所在地或其所在地 。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，提供社会保险，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴相关社会保险费。全国人大常委会于2010年10月28日颁布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日。 综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的有关规定，并详细阐述了不遵守有关社会保险法律法规的用人单位的法律义务和责任。如无不可抗力原因，用人单位不得暂停或减少为员工缴纳社会保险 ，否则，政府主管部门有权强制用人单位在规定的期限内缴纳社会保险，自拖欠的第一天起，用人单位可按未缴社会保险的0.05%收取每日罚款 。用人单位逾期不缴纳的，可以处以社会保险欠缴金额一倍以上三倍以下的罚款。
根据1999年4月3日由国家法律顾问公布施行的《住房公积金管理条例》，《住房公积金管理条例》于2002年3月24日修订，并于2019年3月24日经《国务院关于修改部分管理条例的决定》(国务院令第710号)部分修改，职工个人缴存住房公积金及其用人单位缴存住房公积金，归职工个人所有。中国公司必须到适用住房公积金管理中心登记，并在委托银行为每位员工开立住房公积金专用账户。
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用人单位应当及时足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或少缴。用人单位应向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。在用人单位确有经济困难，无力缴纳或者补缴住房公积金的情况下，必须经用人单位工会同意和当地住房公积金委员会批准，用人单位才能暂停或者减少缴纳住房公积金。违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的企业，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期未办理登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本规定，未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期补缴，逾期仍不补缴的，可以再向人民法院申请强制执行。
关于税收的规定
中华人民共和国企业所得税
《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月16日颁布并于2008年1月1日生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订，对所有中国居民企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率，除非它们符合某些例外条件。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。根据《中国企业所得税法》，在中国[br}]以外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业” ，其全球所得一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构。非居民 企业在中国境内设立机构或机构的，对来自中国境内该机构或机构的所得，以及来自中国境外但与该机构或机构有实际联系的所得，应缴纳企业所得税。然而，如果非居民企业没有在中国设立常设机构或场所，或者如果它们在中国成立了常设机构或场所，但其在中国获得的相关收入与该等机构无关，则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。
2007年12月6日公布并于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》，于2019年4月23日部分修订并于同日起施行，允许部分独立拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”享受15%的企业所得税税率。2016年1月29日，国家税务总局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，明确了高新技术企业认定的标准和程序，高新技术企业证书有效期为三年。
根据 国家税务总局关于印发〈税收专项调整实施办法（试行）〉的通知， 自2008年1月1日起，企业与关联企业进行交易时，应采用合理的转让定价方法。 税务机关有权对关联交易是否符合公平原则进行评估并作出相应调整。 因此，被投资企业应如实报告其关联交易的相关信息。根据《国家税务总局关于印发〈税收特别调整和调查互询程序管理办法〉的公告》，自2017年5月1日起，企业收到 税收特别调整风险预警或发现自身特殊税收调整风险时，可以自行调整缴纳税款，税务机关对自行调整纳税的企业，也可以按照有关规定进行专项税务调查调整。
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2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预提管理暂行办法》或《非居民企业办法》，并于2017年12月被国家税务总局关于在非居民企业所得税税源扣缴有关问题的公告废止。根据新公告，适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条的规定办理非居民企业所得税税源扣缴事项。根据《企业所得税法》第三十七条第三十九条的规定，非居民企业所得依照第三条第三款规定征收的所得税，应当从源头扣缴，由缴费人作为扣缴义务人。扣缴义务人应从已支付或应付的税款中扣缴已缴或应缴税款。扣缴义务人未依照第三十七条的规定扣缴税款或者履行扣缴义务的，纳税人应当在所得所在地缴纳税款。纳税人未依法缴纳税款的，税务机关可以要求纳税人缴纳中国所列其他应纳税所得额的应纳税款。
2009年4月30日，商务部 、国家税务总局联合发布了《关于企业改制业务企业所得税处理有关问题的通知》（ ）或59号文，自2008年1月1日起追溯施行，2014年1月1日部分修改。通过颁布 并实施本通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权 的审查。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业之间转让资产企业所得税若干问题的公告》，简称国家税务总局公告7，2017年12月29日部分废止。国家税务总局公告7将其税务管辖权 扩展到涉及在中国境内转让不动产和外国公司通过境外转让在中国境内设立和安置 持有的资产的交易。SAT公告7还广泛地处理了 外国中间控股公司股权的转让问题。此外，SAT Bulletin 7介绍了适用于内部集团重组的安全港 场景。然而，这也给间接转让的外国转让人和受让人 带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应缴纳中国税，并相应地申报或预扣中国税 。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称国家税务总局公告37号，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税预扣税的做法和程序。
如果非居民投资者 参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的 ，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据Sat Bullet7纳税的风险，我们 可能被要求花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7或确定我们不应承担Sat Bullet7项下的任何义务 。
中华人民共和国增值税
根据最近一次于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和于2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的，一律缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各类货物，适用17%的税率；提供加工、修理、更换服务的纳税人，适用17%的税率；纳税人出口货物，除另有规定的外，适用零税率。
2012年1月1日，国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。 试点企业将代替营业税缴纳增值税。试点计划最初只适用于上海的交通运输业和“现代服务业”，如果条件允许，将扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是“文化创意服务”的一种，其收入按6%的税率征收增值税。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京市于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了这一试点计划。
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2013年5月24日，商务部和国家统计局发布了《关于在全国范围内对交通运输业和部分现代服务业征收营业税试点征收增值税税收政策的通知》，或《关于试点征收的通知》。《试点征收通知》将部分现代服务业的范围扩大到广播电视服务。
2016年3月23日，商务部和国家税务总局联合发布了《关于全面推开增值税代征营业税试点工作的通知》，即36号通知，自2016年5月1日起施行。根据第36号通知，凡从事建筑业、房地产业、金融业、现代服务业或其他需要缴纳营业税的企业，一律以增值税代替营业税。增值税税率为6%，不包括房地产销售、土地使用权出让和提供交通运输服务、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%；提供有形财产租赁服务的税率为17%； 具体交叉债券活动的税率为零。
在2018年3月28日的国务院常务会议上，中国的国务院宣布，自2018年5月1日起，将制造业增值税税率下调1%至16%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布了《关于调整增值税税率的通知》，其中降低了货物销售、进出口环节的税率，并降低了纳税人购买农产品的抵扣比例。根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日、海关总署联合发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人销售或者进口货物适用16%的税率调整为13%。
根据国家税务总局关于印发《出口货物退(免)税管理办法(试行)》的通知，自2005年5月1日起施行，除法律另有规定外，经出口代理出口的货物，经出口申报并达成销售财务结算后，出口商可凭有关证件向国家税务局报请主管税务局批准其退(免)征增值税、消费税。
中华人民共和国股利预提税金
根据2008年1月1日之前生效的中国税法 ，外商投资企业向外国投资者支付的股息可豁免缴纳中国预扣税。根据 企业所得税法和实施细则，2008年1月1日以后产生的股息， 在中国境内的外商投资企业应支付给其外国企业投资者的股息，须缴纳10%的预扣税，除非任何外国投资者注册成立的司法管辖区 与中国签订了税务协定，其中规定了不同的预扣税安排。
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》，或《双重避税安排》于2006年12月8日生效，以及其他适用的中国法律法规，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排和其他适用法律法规的相关条件和要求 ，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可减至5%。根据国家税务总局关于发布《非居民纳税人享受条约利益管理办法》的公告，自2020年1月1日起施行，非居民纳税人可通过“自评资格、申领条约利益、留存证件查验”机制享受税收条约利益。已自我评估有资格享受条约福利的非居民纳税人，只要收集并保留了相关证明文件，供税务机关在备案后管理过程中检查，就可以相应地申领此类税收条约福利。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的关于税收条约中与“受益所有者”有关的某些问题的公告，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税务处理方面的“受益所有者”身份时，将考虑以下几个因素，尽管实际分析将针对具体事实：(I)申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上；(Ii)申请人所经营的业务是否构成实质的业务经营；及(Iii)税务条约的对手国或地区是否对有关收入不征税或给予免税或征收极低税率。申请人必须向主管税务机关提交有关文件，以证明其“受益人”身份。虽然我们的外商独资企业目前由用友国际有限公司全资拥有，但我们不能向您保证，根据中国-香港税务安排，我们将能够享受5%的优惠预提税率。
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《外汇管理条例》
中国外汇管理的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》，1996年1月29日国务院公布，2008年8月5日修订。根据《外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付， 无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的， 需要获得有关政府部门的批准或登记。
On August 29, 2008, SAFE issued the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, regulating the conversion by a foreign-invested enterprise of foreign currency-registered capital into RMB by restricting how the converted RMB may be used. SAFE Circular 142 provides that the RMB capital converted from foreign currency registered capital of a foreign-invested enterprise may only be used for purposes within the business scope approved by the applicable government authority and may not be used for equity investments within China. SAFE also strengthened its oversight of the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency registered capital of foreign-invested enterprises. The use of such RMB capital may not be changed without SAFE’s approval, and such RMB capital may not in any case be used to repay RMB loans if the proceeds of such loans have not been used. On March 30, 2015, SAFE issued SAFE Circular 19, which took effective and replaced SAFE Circular 142 on June 1, 2015. Although SAFE Circular 19 allows for the use of RMB converted from the foreign currency-denominated capital for equity investments in China, the restrictions continue to apply as to foreign-invested enterprises’ use of the converted RMB for purposes beyond the business scope, for entrusted loans or for inter-company RMB loans. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 or SAFE Circular 16 could result in administrative penalties.
2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，最近一次修订是在2015年5月14日，对现行外汇管理程序进行了大幅修改和简化。根据本通知，外商投资企业开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇 资本账户、担保账户)、境外投资者对中国合法收益的再投资(如利润、股权转让、减资、清算、提前汇出等)以及因外商投资企业减资、清算、提前汇出、股权转让等购汇汇出不再需要外汇局批准，同一主体可跨省开立多个资金账户。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。
2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号文，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第13号文将执行外汇管理局相关规定下的境内和境外直接投资外汇登记的权限授予某些银行，从而进一步简化了境内和境外直接投资的外汇登记手续。
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境外控股公司对中国境内实体的贷款和直接投资规定
根据外汇局1997年9月24日发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、商务部发布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款，即外商投资企业，均为外债，必须向外汇局当地分支机构登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。
2017年1月12日，中国人民银行发布《中国人民银行关于全面跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行9号文，自同日起施行。中国人民银行9号文建立了基于资本或净资产的跨境融资约束机制。在此机制下，公司可自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应采用风险加权法计算， 不得超过上限。上限计算为资本或资产乘以跨境融资杠杆率 ，再乘以宏观审慎监管参数。
此外，根据 中国人民银行第9号文，自中国人民银行第9号文发布之日起，外商投资企业的过渡期为一年，在过渡期内，外商投资企业可以采用现行跨境融资管理模式，即提供的模式 根据《外债统计和监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》，或本中国人民银行第9号通告所述模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式将由中国人民银行和国家外汇管理局根据 本《中国人民银行9号文》的总体执行情况，经评估确定。
根据中国有关外商投资企业的适用规定，外国控股公司对其中国子公司的出资，视为外商投资企业，经国家外汇局、商务部或其当地对应部门批准或登记后，可 向其中国子公司出资。
中国居民离岸投资外汇登记管理规定
2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《国家外汇局第37号通知》)及其实施指引，废止和取代了《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行融资回报外汇管理若干问题的通知》(外汇局第75号通知)。根据外管局第37号通告及其实施指引，中国居民(包括中国机构和个人)在境外直接或间接投资由中国居民直接设立或间接控制的境外特殊目的载体(SPV)，以其在境内企业中合法拥有的资产或权益或其合法拥有的离岸资产或权益进行离岸投资和融资，必须向外汇局当地分支机构登记。当特殊目的机构的基本信息发生变化，例如中国居民个人股东、特殊目的公司的名称或经营期限发生变化，或者特殊目的机构发生重大变化，例如中国居民个人增加或减少其在特殊目的机构的出资，或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并、分立等变化时，该中国居民还必须向外汇局修改登记。若未能遵守第37号通函所载的登记程序，有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派、离岸机构的资金流入及结汇，并可能根据中国外汇管理条例对相关在岸公司或中国居民作出惩罚。
我们的中国常驻股东包先生和何先生已就我们的融资和股权结构重组向当地外汇局完成了所需的登记。
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关于股利分配的规定
管理外商独资企业股利分配的主要规定包括：
| ● | 1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法(1993)》； |
| ● | 2020年1月1日起施行的《外商投资法》； |
| ● | 2020年1月1日起施行的《人民Republic of China外商投资法》。 |
根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国的外商独资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至该准备金累计达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业有权将其税后利润的一部分拨付职工福利和奖金基金。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润 。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
关于股票激励计划的规定
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住不少于一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外，须通过该境外上市公司的境内合格代理人进行登记， 可以是该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他手续。未能完成外汇局登记 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能会限制我们向我们在中国的外商独资子公司 注入额外资本的能力，并限制该子公司向我们分配股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的外币支付年度额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇和境外上市公司分配的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理机构在中国设立的银行账户。此外，中国境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参与境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。我们和我们的中国公民员工 已被授予股票期权或中国期权持有人，受股票期权规则的约束。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则或股票期权规则，我们和我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律 制裁。此外，如果股票激励计划有任何重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股票激励计划，可在行使权利前向外汇局当地分支机构登记。
此外，本局已发出有关雇员购股权的通告，根据该通告，本公司在中国工作的雇员如行使购股权，将须缴纳 中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳 或者如果我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能会面临中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。
关于境外上市的规定
2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、中国证监会、国家外汇局六家监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则(其中包括)要求由中国公司或个人控制的离岸特别目的载体(SPV)以及通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而为海外上市目的而成立的离岸特别目的载体(SPV)， 在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。虽然并购规则的适用情况尚不清楚，但我们的中国法律顾问已建议我们 根据其对中国现行法律、法规和并购规则的理解，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的事先批准，因为：(I)我们的中国子公司 是我们作为外商独资企业直接设立的；且吾等并无收购于并购规则生效日期 后作为吾等实益拥有人的中国境内公司或个人拥有的中国境内公司的任何股权或资产，及(Ii)并购规则并无条文明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型 。
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2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等 事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到对中国规则和法规的不同解释和执行的不确定性的影响，这些规则和法规对我们不利，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他 要求外，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会办理备案手续。试行办法 规定，发行人同时符合下列两项条件的，该发行人在境外发行上市的证券，应认定为境内企业在境外间接发行上市，并符合备案和申报要求：(一)发行人最近一个会计年度境内企业(S)在最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应项目的50%以上；(Ii)发行人的主要经营活动为在内地进行的中国，或主要经营场所位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 大部分为中国公民或在内地有中国的惯常住所。试行办法还规定，中国境内公司是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式进行认定。根据境外上市指引之一，发行人 不属于前述规定的情形，但根据境外市场相关规定在提交的上市申请文件中披露的风险因素主要与内地中国有关的，证券公司和发行人的中国律师应按照境外上市试行办法，遵循实质重于形式的原则，对发行人是否属于境外上市试行办法 备案要求的范围进行全面论证和认定。如果一家中国公司未完成规定的备案程序或者隐瞒任何重大事实或者伪造其备案文件中的任何主要内容，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，如警告和罚款。
同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)试行办法施行之日(2023年3月31日)前已提交有效境外发行上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内企业，可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间。并必须在境外上市完成前完成备案；(2)试行办法施行之日前，经境外监管部门或证券交易所批准在境外间接发行上市但尚未完成境外间接上市的境内公司，自2023年3月31日起给予6个月的过渡期。如果这些境内公司未能在上述六个月过渡期内完成其境外间接发行和上市，将被要求按照试行办法向中国证监会备案；以及(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见，并在符合合规要求的情况下完成拟上市公司的境外上市备案 ，并通过使这些公司能够利用两个 市场和两种资源来支持其发展和壮大。
此外，2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密工作的规定》和《境内公司境外证券发行上市备案管理规定》为题发布，与试行办法一起于2023年3月31日起施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A) 境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。 中国境内公司履行有关手续后，向证券公司、证券服务提供者或者其他 单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者其他任何文件和材料，泄露可能损害国家安全或者社会公共利益的， 该信息的提供者和接受者必须根据中国有关法律法规签订保密协议，其中必须明确该证券公司和证券服务提供者承担的保密义务和责任。具体而言，中国境内公司向证券公司、证券服务商、境外监管机构和个人等单位提供会计档案或会计档案复印件时，必须按照国家有关规定履行正当手续。
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论民事责任的可执行性
我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员 大部分时间都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，股东可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。股东也可能很难根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款执行在美国法院获得的判决。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、国家安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还不确定。虽然根据《中国民事诉讼法》，外国股东 可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，但前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)作为原告的外国股东必须在案件中拥有直接的 利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。
4c. 组织结构
以下图表反映了截至本年度报告日期的我们的组织结构。有关我们的子公司和 可变利息实体的说明，请参阅“4A。本公司的历史和发展。“
4便士 物业、厂房和设备
根据中国法律，土地归国家所有。“土地使用权”是指向适用的国家或者农村集体经济组织支付土地使用权费用后，授予个人或者单位的土地使用权。土地使用权允许持有者在指定的长期内使用土地。我们目前没有任何房地产或土地使用权。有关我们租赁的 物业的说明，请参阅“Item 40亿。业务概述-设施。“
项目 4A。未解决的员工意见
不适用
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项目 5.经营和财务回顾及展望
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表、这些财务报表的附注以及本年度报告中其他部分出现的其他财务数据一起阅读。除历史信息外，以下 讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。实际结果和 由于多种因素，某些事件的发生时间可能与此类前瞻性陈述中预测的时间大不相同， 包括“风险因素”和本报告其他部分陈述的因素。我们的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的。
5A。经营业绩
我们 通过在中国的运营工厂设计、制造和分销手机和其他消费电子产品。我们的产品 分为以下主要类别：功能手机、智能手机和手机配件。我们的大多数产品都是 为满足长期客户的OEM/ODM订单而生产的，并销往全球，包括墨西哥、巴西、美国、 以及南亚和非洲的其他新兴市场以及欧洲。以下图表显示了我们在截至2022年、2023年和2024年3月31日的 财年中的产品贡献。
下表按合同类型列出了我们的收入以及所示财年收入的百分比（不包括 来自已终止业务的收入）：
| 年 截至3月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 类别 | 量 | % | 量 | % | 量 | % | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位为 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| OEM/ODM | 273,922 | 100 | 197,564 | 100 | 172,156 | 24,264 | 100 | |||||||||||||||||||||
| 自家品牌 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 总 | 273,922 | 100 | 197,564 | 100 | 172,156 | 24,264 | 100 | |||||||||||||||||||||
下表列出了我们按产品线列出的收入以及所示财年收入的百分比：
| 年 截至3月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 类别 | 量 | % | 量 | % | 量 | % | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位为 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 功能手机 | 110,025 | 40.2 | 106,150 | 53.7 | 105,277 | 14,838 | 61.2 | |||||||||||||||||||||
| 智能手机 | 153,754 | 56.1 | 70,965 | 35.9 | 41,348 | 5,828 | 24.0 | |||||||||||||||||||||
| 其他 | 10,143 | 3.7 | 20,449 | 10.4 | 25,531 | 3,598 | 14.8 | |||||||||||||||||||||
| 总 | 273,922 | 100 | 197,564 | 100 | 172,156 | 24,264 | 100 | |||||||||||||||||||||
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下表列出了我们按地理区域列出的收入以及所示财年收入的百分比：
| 年 截至3月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 类别 | 量 | % | 量 | % | 量 | % | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位为 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 中华人民共和国 | 70,314 | 25.7 | 82,481 | 41.7 | 106,216 | 14,971 | 61.7 | |||||||||||||||||||||
| 香港 | 18,949 | 6.90 | 14,228 | 7.20 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 非洲 | 25,905 | 9.5 | 39,515 | 20 | 21,478 | 3,027 | 12.5 | |||||||||||||||||||||
| 美国 | 28,154 | 10.3 | 18,158 | 9.2 | 15,415 | 2,173 | 9.0 | |||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | 12,315 | 4.5 | 26,199 | 13.3 | 8,465 | 1,193 | 4.9 | |||||||||||||||||||||
| 南美 | 118,285 | 43.2 | 951 | 0.5 | 14,431 | 2,033 | 8.4 | |||||||||||||||||||||
| 日本 | - | - | 16,032 | 8.1 | 6,151 | 867 | 3.6 | |||||||||||||||||||||
| 总 | 273,922 | 100 | 197,564 | 100 | 172,156 | 24,264 | 100 | |||||||||||||||||||||
概述
下表 列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日财年综合全面亏损（收益）表中的某些项目：
| 年 截至3月31日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 收入 | 273,922 | 197,564 | 172,156 | 24,264 | ||||||||||||
| 销售成本 | 259,904 | 167,143 | 163,286 | 23,014 | ||||||||||||
| 毛利 | 14,018 | 30,421 | 8,870 | 1,250 | ||||||||||||
| 运营费用 | 44,619 | 108,026 | 39,010 | 5,498 | ||||||||||||
| 利息支出 | 4,875 | 6,149 | 3,617 | 510 | ||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | (35,476 | ) | (83,754 | ) | (33,757 | ) | (4,758 | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | (46 | ) | (171 | ) | (171 | ) | (24 | ) | ||||||||
| 持续运营净亏损 | (35,430 | ) | (83,583 | ) | (33,586 | ) | (4,734 | ) | ||||||||
| ● | 于截至2022年及2023年3月31日止财政年度，本公司分别录得净亏损人民币3540元万及净亏损人民币8360元万。亏损增加136%主要是由于毛利减少、营运开支增加及利息开支增加所致。 截至2023年及2024年3月31日止财政年度，本公司录得净亏损人民币8360元万 及人民币3360元万(470美元万)。亏损减少59.8%，主要是由于营运开支减少及利息开支减少，但部分被毛利减少所抵销。 |
| ● | 代工/代工收入由截至2022年3月31日止年度的人民币27400元万下降至截至2023年3月31日止年度的人民币19760元万，跌幅为28%，主要是由于南美及美国客户的智能手机及功能手机销售减少所致，但墨西哥、日本、非洲及中国的代工/代工销售增长部分抵销了此影响。代工/代工收入由截至2023年3月31日止年度的人民币19760万元下降至截至2024年3月31日止年度的人民币17 220万(2,430美元万)，跌幅为13%，主要是由于墨西哥、日本、非洲及美国客户的智能手机及功能手机销售下降，但南美及中国的代工/代工销售增长部分抵销了上述影响。 |
100
| ● | 我们于2022年在墨西哥、日本和非洲建立了销售渠道。我们在这些领域的OEM/ODM收入快速增长，特别是功能手机和平板电脑的销售，因此在截至3月31日的财年中，墨西哥、日本和非洲的总销售额分别占总收入的14%和41.4%。分别为2022年和2023年。我们将重点转向内地 中国和南美市场，这两个市场在截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度显示出巨大的市场潜力。截至2023年3月31日及2024年3月31日止财政年度，中国内地及南美的销售总额分别占总收入的42.2%及70.1%。 |
| ● | 运营费用包括销售费用、一般和行政费用、研发费用和其他(收入)费用。截至2023年3月31日的财政年度(与截至2022年3月31日的年度相比)的运营费用增加 主要是由于一般和行政费用增加、研发费用增加 和销售费用增加。截至2024年3月31日的财政年度的运营费用减少(与截至2023年3月31日的年度相比)主要是由于一般和行政费用的减少以及销售费用的减少。 |
| ● | 人民币与美元的汇率对我们的财务业绩有很大影响，因为我们约有40%-60%的产品销往中国大陆以外的客户，而美元与人民币的汇率对我们的财务业绩有很大影响。我们在截至2022年、2023年和2024年3月31日的财政年度分别发生了人民币220元万汇兑损失和人民币400元万和人民币490元万汇兑收益，主要原因是人民币对美元汇率的波动。 |
| ● | 我们为截至2022年、2023年和2024年3月31日的会计年度计提了人民币170元的万，注销了人民币40元的万，并计提了人民币70元的万减值准备。本公司亦于截至2022年、2023年及2024年3月31日止财政年度分别就可疑应收账款计提人民币140元万及人民币零及人民币20万拨备。 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度比较
收入
截至2024年3月31日止年度的收入为人民币17,220元万(2,430美元万)，较截至2023年3月31日止年度的人民币19,760元万减少人民币2,540元万(或12.9%)。这一下降归因于OEM/ODM销售额的下降。
销售成本
截至2024年3月31日的财年销售成本为人民币16330元万(美元万)，较截至2023年3月31日的财年人民币16710元万减少人民币380元万，降幅2.3%。下降的主要原因是销售量下降和产品结构发生变化。
我们的销售成本主要包括原材料成本、第三方加工费以及建筑和机械租赁成本。
我们从海外进口屏幕和主板，从国内市场购买相机、电池和电子零部件，用于手机加工和组装。
我们 核销了人民币40万元的减损准备金，并就过时库存提供了70万林吉特的减损准备金，这些已记录在截至2023年和2024年3月31日止年度的销售成本中。
毛利
由于上述因素，截至2024年3月31日止年度的毛利为人民币890元万(130美元万)，较截至2023年3月31日止年度的毛利人民币3040元万减少人民币2150元万或70.8%。
总体上，截至2024年3月31日的财年毛利率为5.2%，较截至2023年3月31日的财年15.4%的毛利率下降了10.2%。下降的主要原因是功能手机的平均售价下降和单位材料成本上升。
运营费用
| 截至 3月31日的年度报告， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 7,373 | 1,073 | 6,356 | 896 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 (1) | 89,206 | 12,982 | 24,065 | 3,392 | ||||||||||||
| 与研发相关的费用(1) | 15,980 | 2,325 | 16,646 | 2,346 | ||||||||||||
| 其他(收入)支出， 净额 | (4,533 | ) | (660 | ) | (8,057 | ) | (1,136 | ) | ||||||||
| 总 | 108,026 | 15,720 | 39,010 | 5,498 | ||||||||||||
| (1) | 这些费用在 全面收益(亏损)合并报表中合并为一般费用和行政费用。 |
101
我们的运营费用包括销售费用、一般和行政费用、研发费用和其他费用，净额。营运费用 由截至2023年3月31日的年度的人民币10800元万下降至截至2022年3月31日的年度的人民币3900元万(美元万) ，减少人民币6,900元万，或63.9%。本公司营运开支净减少是由于(I)一般及行政开支减少人民币6510万(Ii)研发开支增加人民币60万(Iii)销售开支减少人民币100万 及(Iv)截至2024年3月31日止年度其他收入净增加人民币350万。
销售费用 包括工资和福利、商务差旅、运输费用、娱乐、市场推广以及与我们的销售和营销活动相关的其他费用。销售费用的增加主要是由于消费品费用的增加。
一般费用和行政费用主要包括会计、人力资源、设计和行政办公室员工的工资和福利， 租金费用，物业管理和公用事业，办公用品。减少的主要原因是：(1)2022年9月向参与者发行了价值9,301,500美元的5,300,000股普通股 ；(2)由于优化了资源，人力成本减少。
研发相关费用主要包括工资和福利、材料和消耗品以及开展研发活动的其他费用。 研发费用的增加主要是由于UTime广西公司的研发费用增加。研发相关费用 计入损益表中的一般费用和行政费用。
截至2024年3月31日的年度，其他费用净额为人民币810元万(合110美元万)，而截至2023年3月31日的年度净收益为人民币450元万。收入的增加主要归因于美元对人民币升值带来的汇兑收益和政府补贴的增加。
收入 税收优惠
收入 截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度，税收递延收益为人民币10万。
净亏损
由于上述原因，截至2024年3月31日止年度的净亏损为人民币3360万(470美元万)，而截至2023年3月31日止年度的净亏损为人民币8360万。
2023年3月31日和2022年3月31日终了财政年度比较
收入
截至2023年3月31日止年度的收入为人民币19760元万(2,880美元万)，较截至2022年3月31日止年度的人民币27,390元万减少人民币7,630元万(或27.9%)。这一下降归因于OEM/ODM销售额的下降。
销售成本
截至2023年3月31日的财年，销售成本为人民币16710元万(2,430美元万)，较截至2022年3月31日的财年人民币25990元万减少人民币9280元，降幅为35.7%。下降的主要原因是销售量的下降和产品结构的变化。
我们的销售成本主要包括原材料成本、第三方加工费以及建筑和机械租赁成本。
我们从海外进口屏幕和主板，从国内市场购买相机、电池和电子零部件，用于手机加工和组装。
我们 为人民币30元万的陈旧存货计提了减值准备，并注销了人民币40元万(6美元万)，在截至2022年和2023年3月31日的年度的销售成本中计入了 。
毛利
由于上述因素，截至2023年3月31日止年度的毛利为人民币3040元万(440美元万)，较截至2022年3月31日止年度的毛利人民币1400元万增加人民币1640万，增幅为117.1%。
102
截至2023年3月31日的财年的总体毛利率为15.4%，较截至2022年3月31日的财年的5.1%的毛利率高出10.3%。 增长的主要原因是向客户提供的高端功能手机、平板电脑和技术服务的销售额增加，这是导致截至2023年3月31日的财年利润率较高的原因。
运营费用
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 5,282 | 832 | 7,373 | 1,073 | ||||||||||||
| 一般和行政费用(1) | 23,762 | 3,743 | 89,206 | 12,982 | ||||||||||||
| 与研发相关的费用(1) | 14,070 | 2,216 | 15,980 | 2,325 | ||||||||||||
| 其他(收入)费用，净额 | 1,505 | 237 | (4,533 | ) | (660 | ) | ||||||||||
| 总 | 44,619 | 7,029 | 108,026 | 15,720 | ||||||||||||
| (1) | 这些费用在综合全面收益表(损益表)中合并为一般费用和行政费用。 |
我们的运营费用包括销售费用、一般和行政费用、研发费用和其他费用，净额。营运开支增加人民币6340万，或142.1%，由截至2022年3月31日的年度的人民币4460万增至截至2023年3月31日的年度的人民币10800万(1,570美元万)。本公司营运开支净增加 归因于(I)一般及行政开支增加人民币6540元万(Ii)研发费用增加人民币190万(Iii)销售开支增加人民币210万及(Iv)截至2023年3月31日止年度其他收入净增加人民币600元万 。
销售费用 包括工资和福利、商务差旅、运输费用、娱乐、市场推广以及与我们的销售和营销活动相关的其他费用。销售费用的增加主要是由于模具和耗材的费用增加。
一般费用和行政费用主要包括会计、人力资源、设计和行政办公室员工的工资和福利， 租金费用，物业管理和公用事业，办公用品。中国说，增加的主要原因是(I)向参与者发行了5,300,000股价值9,301,500美元的普通股，以及(Ii)广西新子公司的人力成本增加。
研发费用 主要包括工资福利、材料和消耗品等开展研发活动的费用。研发费用增加 主要是由于在广西的新子公司中国的研发费用增加。研发 相关费用计入损益表的一般费用和行政费用。
截至2023年3月31日的年度，其他费用净额为人民币450元万(70美元万)，而截至2022年3月31日的年度净支出为人民币150元万。收入增加的主要原因是美元兑人民币升值带来的汇兑收益和坏账拨备的变化，但被政府补贴的减少部分抵消。
所得税支出(福利)
截至2022年和2023年3月31日止年度的所得税递延收益分别为人民币5元万 和人民币10元万。
净亏损
因此，截至2023年3月31日止年度的净亏损为人民币8360元万(1,210美元万)，而截至2022年3月31日止年度的净亏损为人民币3,540元万。
103
现金、现金等价物和限制性现金
下表列出了与我们的现金流量表有关的某些历史信息：
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 经营活动中提供(使用)的现金净额 | (20,865 | ) | (15,138 | ) | (376,176 | ) | (53,021 | ) | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (5,832 | ) | (2,900 | ) | 5,520 | 778 | ||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 86,888 | 18,295 | 372,163 | 52,455 | ||||||||||||
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 | (2,476 | ) | 4,985 | 3,234 | 456 | |||||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | 57,715 | 5,242 | 4,741 | 668 | ||||||||||||
截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和受限现金分别约为人民币6720元万、人民币7240元万和人民币7720元万(1,090美元万)。
经营活动
截至2024年3月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额为人民币37,620元万(5,300美元万)。余额为人民币36110万，较截至2023年3月31日止年度使用的人民币1510万减少人民币36110元。截至2024年3月31日止年度的总净亏损为人民币6,220元万(880美元万)，包括非持续经营亏损人民币2,860元万。总净亏损与经营活动中使用的现金净额之间的差额归因于截至2024年3月31日的全年各种资产和负债账户余额的变化。主要变化是：1)销售额下降导致应收账款减少人民币410万(60美元，现金增加)；2)应收账款减少人民币1,060万(150美元万，现金减少)；3)截至2024年3月31日的期末库存余额减少450元人民币(60万，现金增加)；4)预付款和其他流动资产增加36,160元人民币(5,100万)(净现金减少)，这主要是由于预付给供应商的款项所致。V)其他应付款项及应计负债增加人民币420元万(60美元万)(现金净额增加)，vi)关联方于截至2024年3月31日止年度净额增加人民币290万 (40万)(现金净额增加)。此外，公司 还有与折旧和摊销有关的非现金费用人民币670元万(90美元万)，计提减值准备人民币70万的陈旧存货，计提坏账准备人民币20元万(美元2万)以及 发行普通股，奖励890元人民币万(130美元万).
截至2023年3月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为人民币1,510元万(2,200美元万)。余额较截至2022年3月31日止年度使用的人民币2090元万增加人民币580元(美元万)现金流 ，或27.5%。截至2023年3月31日的年度净亏损为人民币9000元万(合1,310美元万)，包括因停止经营而产生的人民币640元万亏损。。 净亏损与经营活动中使用的现金净额之间的差额归因于截至2023年3月31日的全年各项资产和负债账户余额的变化。主要变化是：i)销售额下降导致应收账款增加人民币2750万(400美元，现金减少)；ii)应收账款增加人民币1820万(270美元万，现金增加)；iii)截至2023年3月31日的期末存货余额减少人民币1730万(250美元万，现金增加)。Iv)预付款及其他流动资产增加人民币2290万(330美元万)(减少至现金净额)v)其他应付款项及应计负债人民币830万(120美元万)增加(现金净额增加)；vi)关联方于截至2023年3月31日止年度的关联方净额增加人民币90万(10万)(现金净额增加)。此外，本公司还有与折旧及摊销有关的非现金支出人民币580元万(80美元万)， 报废存货拨备人民币40万(10美元万)，以及发行普通股作为奖励人民币6370万(930美元万)。
投资活动
截至2024年3月31日的财政年度，投资活动提供的现金净额为550元万(80美元万)，而截至2023年3月31日的财政年度，投资活动使用的现金净额为人民币290元万。已收到人民币650元万(90美元万)现金预付款，用于出售-回租设备。
截至2023年3月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币290元万(40美元万)，而截至2022年3月31日的财政年度，投资活动使用的现金净额为人民币580元万。截至2022年3月31日止年度所用现金为支付物业及设备费用人民币260元万(40美元万)。
104
融资活动
截至2024年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币37210元万(5250美元万)，而截至2022年3月31日止年度则为人民币1830元万。现金流入主要是由于发行普通股所得款项非美国人员 2024年3月.
截至2023年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币1830元万(270美元万)，而截至2022年3月31日止年度则为人民币8690元万。现金流入主要归因于短期借款的收益。.
合同义务
2019年9月，UTime SZ与富美邦签署了为期一年的租赁协议，年租金约为人民币100元万(15美元万)，最近一次续签是在2022年4月1日。
2017年9月1日，UTime GZ与贵州捷通达科技有限公司(“捷通达”)签订租赁协议。捷通大同意将位于贵州省中国新浦区的厂房租赁给用友广州，租期最长为4.5年，年租金约为人民币420万(60美元万)。
于截至2020年3月31日止年度内，UTime GZ与捷通达订立补充协议，并修改原仓库租赁合同，自2017年9月1日起生效。4年零6个月租赁期的总租赁金额由人民币1890元万(270美元万)降至人民币750元万(110美元万)。
2017年9月1日，UTime GZ与捷通达签订租赁协议。捷通达同意将处理手机的设备租赁给UTime GZ，租期最长为5年，年租金约为人民币60元万(10美元万)。
2021年11月，UTime广西公司与南宁实业投资集团签订厂房租赁协议，租期最长为5年，每月租金为人民币384,853.8元(含6个月免租期)。
2022年3月，UTime广西公司签订租赁协议，租赁南宁实业投资集团有限公司员工宿舍，租期为2022年3月25日至2027年3月31日，月租金为人民币30,706.06元。
售后回租融资
联泰广西于2024年1月31日与柴乐国际融资租赁有限公司(“联昌国际金融租赁有限公司”)订立售后回租安排(“租赁融资协议”)，融资总金额为人民币650万(约90美元万)。根据售后回租安排，UTime广西公司以人民币650万(约合90美元万)的价格将租赁设备出售给中金公司。在出售设备的同时，UTime广西公司将出售给CIFLC的设备回租，租期为五年。租赁期满后，UTime广西公司可 免费回购租赁设备。租赁设备金额人民币650万被记录为使用权资产，最低租赁付款的净现值被记录为租赁负债，并按CIFLC的隐含利率 年利率10.7%计算，于2024年1月31日租赁开始时按人民币645万计入。
UTime广西根据 时间表支付了到期款项。截至2024年3月31日，租赁设备扣除摊销后的余额为人民币646元万。截至2024年3月31日，租赁负债为人民币310万，其当前部分为人民币290万。
下表列出了我们截至2024年3月31日的合同义务，其中包括上述租赁和贷款安排：
| 按期限到期付款(以千为单位) | ||||||||||||||||||||
| 合同义务 | 总 | 不到1年 | 1-2 年 | 2-3 年 | 多过 3年 | |||||||||||||||
| 短期借款 | 56,949 | 56,949 | - | - | - | |||||||||||||||
| 长期借款的当期部分 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 长期借款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 经营租赁付款 | 11,931 | 4,575 | 4,575 | 2,781 | - | |||||||||||||||
| 融资租赁付款 | 6,715 | 3,390 | 3,104 | 78 | 143 | |||||||||||||||
| 总 | 75,595 | 64,914 | 7,679 | 2,859 | 143 | |||||||||||||||
105
5C。研发、专利和许可证等。
见上文项目4“研究和开发”和“知识产权”标题下的讨论。
5便士趋势信息
对经营业绩影响最大的因素将是(I)手机和消费电子产品的行业前景，(Ii)我们客户来源的可持续性，(Iii)现有市场和新市场的发展和渗透，(Iv)我们的研发能力，以及(V)冠状病毒的爆发。我们的收入将受到上述 因素组合的显著影响。
全球消费电子、网络通讯等产品更新换代周期较短，带来了巨大的市场需求 ，预计未来将保持快速发展。然而，较短的产品更新换代周期和日益增长的市场需求也加剧了竞争。总体而言，功能手机的需求正在减少，并被智能手机取代，而智能手机的升级速度更快，需求变得更加不稳定。
OEM/ODM 订单分别是截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年的主要收入来源。维持客户资源 可能有助于我们获得OEM/ODM订单。我们在大陆、中国和南美开发了几个新客户。我们还在墨西哥和非洲发展了业务。在截至2023年和2024年3月31日的财年中，中国大陆、南美、墨西哥和非洲的总销售额分别占总收入的75.5%和87.5%。
我们战略在新市场的实施在很大程度上取决于我们在功能手机、智能手机和其他消费电子产品方面的研发能力。如果我们有足够的研发能力，我们可能有机会更快地渗透现有市场，保留更多的市场份额，并能够开发另一个可复制的市场。
尽管我们打算发展我们的自有品牌，但预计在短期内，OEM/ODM订单和自有品牌销售将成为我们未来两年的主要现金流来源。来自OEM/ODM订单的现金流取决于订单的数量和价格，而销售自有品牌手机产品的现金流取决于生产质量和生产获得的利润。OEM/ODM订单的增加或自有品牌手机产品的销售将使我们能够随着内部资金的增加而扩大业务 ，并可能使我们更容易或以更优惠的条件获得股权和债务融资，从而减轻获得融资的难度。
106
销售额下降(I)将减少我们内部产生的现金流，这反过来又将减少用于确保客户安全和开发现有市场的可用资金，(Ii)将增加获得股权和债务融资的难度，并恶化获得此类融资的条款，以及(Iii)将影响研发活动，这在很大程度上决定了我们在新产品和新市场的发展。
冠状病毒在中国和全球范围内的持续爆发(I)可能会影响我们的生产利用和物流，这可能直接 影响我们产品的及时交付和现金流的收集，(Ii)如果疫情在全球范围内再次爆发，整个行业可能会受到 负面影响，导致一定程度的供应短缺，最终可能会提高关键零部件的整体价格。因此，我们的生产成本可能会增加，而利润可能会减少。
除上述 以外，管理层不知道任何趋势、事件或不确定性将对销售、收入或支出产生或合理预期产生重大影响。
5E。关键会计估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则(US GAAP)编制的。在编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
我们 确认了以下涉及重大主观性和判断的会计估计和假设， 此类估计或假设的变化可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。因此，我们认为，对做出这些估计和假设所需的可变性和判断力的了解对于全面理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。
坏账准备
描述：应收账款和其他应收账款 在我们的综合资产负债表中按其预计应收金额反映。我们的大部分应收账款 来自对知名技术客户的销售。我们遵循确认应收账款和其他应收账款的计提方法，根据这一方法，我们定期评估我们收回未偿还客户发票的能力，并对应收账款和其他应收账款的可收回性进行估计。当我们确定不可能收回未完成的客户应收账款时，我们会对可疑账款进行备抵。
判断和不确定性：及时审查坏账准备，以评估拨备的充分性。我们会考虑(A)历史坏账经验，(B)我们知道客户或债务人无法履行其财务义务的任何情况，(C)我们客户或债务人付款历史的变化，以及(D)我们对 行业当前经济状况的判断，以及这些状况对我们客户和债务人的影响。
估计对变化的敏感性：估计的坏账金额是基于定期审查的基础上估计的。如果情况发生变化，我们的客户或债务人的财务状况受到不利影响，无法履行他们对我们的财务义务，我们可能需要记录额外的免税额， 这将导致我们的净收入减少
107
存货减值
描述：公司的库存包括原材料、产成品和在制品。存货按成本或可变现净值中较低者列账，成本按加权平均法厘定。存货按成本列报，除非存在减值，在此情况下，存货将根据公认会计原则减记至公允价值。
判断和不确定性：本公司评估存货的估值，并根据产品生命周期定期减记估计的过剩和过时存货的价值。 存货的市场价值是根据当前市场情况和类似存货的历史经验估计的。
估计对变化的敏感度：如果用于确定估计可变现净值的估计 或预期在未来恶化，我们可能需要确认额外的 减值费用和注销，该等金额可能是重大的。
长期资产减值准备
描述：我们审查长期资产的账面价值，当事件和情况需要时，我们将持有和使用这种资产。当来自长期资产的预期未贴现现金流量可单独确认且低于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允市场价值的金额确认损失。
判断和不确定性：由于无法可靠地获得资产的市值，我们根据历史趋势和现有宏观经济状况，通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较，来评估长期资产的减值。
估计对变化的敏感性：如果估计 或预期在未来恶化，我们可能需要确认额外的减值费用和注销，此类金额 可能是重大的。
项目6.董事、高级管理人员和员工
6.a.董事、高管和主要员工
下表列出了我们每位董事、高管和主要员工的姓名、年龄、职位和业务经验的简要说明 。
| 名字 | 年龄 | 位置 | ||
| 邱恒聪 | 39 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
| 包敏飞 | 51 | 主任 | ||
| 陈一煌 | 44 | 首席运营官 | ||
| 曹宏刚 | 43 | 首席制造官 | ||
| 余世斌 | 40 | 首席财务官 | ||
| 贾小倩 | 41 | 独立董事兼提名和公司治理委员会主席 | ||
| 蔡娜 | 38 | 独立董事及审计委员会主席 | ||
| 谢海林 | 44 | 独立董事兼薪酬委员会主席 |
我们的董事和高级管理人员之间没有家庭关系 。与主要股东、客户、供应商或其他方面并无任何安排或谅解， 根据这些安排或谅解，上述任何人士均获选为董事或高级管理层成员。我们每位董事和高管的地址是：深圳市南山区深圳市软件产业基地5A栋7楼C/o UTime Limited，邮编：518061。
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行政人员及董事
邱恒聪 自2023年5月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。在加入我们公司之前，邱先生于2020年9月至2021年9月期间担任深圳市激进石伟业基金管理有限公司营销副总裁。在此之前，邱先生于2017年8月至2020年8月在珠海汇银诚源投资管理有限公司担任副总裁。他 负责筹款业务和客户管理。2015年6月至2017年7月，邱总在深圳市激石伟业基金管理有限公司任销售董事 ；2011年12月至2015年8月，在光大银行任部门经理。邱先生在中国获得广东工业大学学士学位，目前在清华大学攻读EMBA课程。
包敏飞是我们的创始人，从2019年12月开始担任我们的董事。2019年12月至2023年5月，包先生担任我们的首席执行官， ；2018年10月至2023年5月，他担任我们的董事会主席。包先生自2008年6月以来一直担任UTime SZ的首席执行官。2006年3月至2008年3月，包先生在手机制造商联创科技(目前在中国证券交易所上市)担任总经理。 1999年3月至2006年3月，包先生在全球移动终端制造商和互联网服务提供商TCL通信技术控股有限公司担任总裁副总经理。1997年5月至1999年3月，包先生在全球电信基础设施提供商UT斯达康(纳斯达克代码：UTSI)担任无线技术应用部门经理。包先生拥有电子科技大学电子科技大学(电子科技大学)学士学位。我们相信，包先生的丰富经验使他有资格在我们的董事会中任职。
陈一煌 自2019年12月起担任UTime SZ首席运营官，自2015年3月起担任UTime SZ产品总监高级副总裁。2011年7月至2015年8月，Mr.Chen在深圳宏宇科技有限公司担任产品副总裁总裁，该公司是一家光学和光电材料供应商。2009年4月至2011年6月，Mr.Chen在移动终端供应商深圳市索普新达科技有限公司任总裁副主任。2008年7月至2009年3月，Mr.Chen在北京松连门股份有限公司担任董事产品总监。 2003年7月至2008年6月，Mr.Chen在移动终端制造商和服务商(现已在上海证券交易所上市)厦门科技有限公司担任高级项目经理、高级结构工程师。Mr.Chen毕业于桂林工业大学，获学士学位。
曹宏刚 自2019年12月起担任UTime SZ首席制造官，自2010年12月起担任UTime SZ制造总监高级副总裁。2009年12月至2010年，曹先生在深圳格力通信 科技有限公司担任质量控制主管和采购经理。2006年9月至2008年8月，曹先生在手机制造商联创科技有限公司(目前在NEEQ上市)担任质量控制主管。2004年7月至2006年8月，曹先生在全球移动终端制造商和互联网服务提供商TCL通信技术控股有限公司担任质量工程师 。曹先生毕业于北方大学中国，获得学士学位。
余世斌 自2019年12月起担任我们的首席财务官，并自2019年3月起担任UTime SZ的财务经理和财务总监。 2017年6月至2019年3月，Mr.Yu担任北京东区中国树伦潘会计师事务所高级助理。2013年11月至2017年4月，Mr.Yu在医用电子设备制造商依丹仪器公司(目前在深圳证券交易所：300326上市)担任税务监督员。2012年2月至2013年9月，Mr.Yu在光伏设备供应商深圳大足光伏科技有限公司担任会计主管。Mr.Yu毕业于德州大学，获学士学位。Mr.Yu还获得了中国注册会计师资格，是CFA特许持有人。
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贾小倩 自2023年5月起担任我们的董事。贾先生自2022年以来一直担任CONONS(新加坡)S泰国运营中心的首席执行官。2021年至2022年，贾跃亭担任YD塑料的首席运营官和董事运营者。他制定了开发和销售战略、年度计划和投资运营预算。在加入YD塑料之前，贾跃亭曾在2020至2021年间担任北京活力未来科技教育有限公司的首席执行官。2016年至2018年，贾先生在哈尔滨莱特兄弟飞行科技有限公司担任首席运营官，作为首席运营官，贾先生协助技术研发部门改进模拟器。贾先生还协助实施了产品推广和项目实施，并完成了1000台模拟机在中国市场的推出。贾先生拥有南洋理工大学电子计算机通信工程学士学位和南安普顿大学工商管理硕士学位。他正在曼谷大学攻读工商管理博士学位。
蔡娜在科技和金融服务行业拥有超过 10年的财务和管理经验，自2023年7月以来一直担任我们的董事。自2015年起，蔡女士先后担任蓝石证券(香港)有限公司董事及蓝石国际控股(香港)有限公司首席财务官，2013年至2015年担任深圳市前海三川资产管理有限公司财务经理。2011年至2013年，蔡女士担任深圳市青丰源环保科技有限公司财务总监。在她任职期间，蔡女士在财务管理、战略制定和运营方面表现出领导力和经验。 蔡女士毕业于泰山医学院，现为山东第一医科大学。
谢海林， 自2023年7月起成为董事，在医疗保健行业拥有20多年的业务发展和管理经验。自2000年以来，谢先生在中国建立了多家医疗保健行业的企业，研究、开发和生产保健品。 谢先生是广西福兴义投资集团董事长，广西神飞投资集团总裁。谢先生就读于广西大学，主修市场营销。
我们的每一位董事都将 担任董事，直到我们下一届年度股东大会和他们的继任者被正式选举并获得资格为止。
董事会多样性矩阵
下表提供有关 截至本年报日期董事会多元化的若干资料。
| 董事会多样性矩阵 | ||||
| 主要执行机构所在国家/地区： | 中国 | |||
| 外国私人发行商 | 是 | |||
| 母国法律禁止披露 | 不是 | |||
| 董事总数 | 5 | |||
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 未
披露 性别 | |||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||||
| 董事 | 1 | 4 | - | - | ||||||||||||
| 第二部分：人口统计背景 | ||||||||||||||||
| 在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | - | |||||||||||||||
| LGBTQ+ | - | |||||||||||||||
| 没有透露人口统计背景 | - | |||||||||||||||
6.B.补偿
在截至2024年3月31日的 财年，我们向高管人员支付了总计70万马币（约10万美元），并支付了总计零美元的现金补偿 致我们的非执行董事。我们没有预留或累积任何金额来向我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司和综合可变利益实体必须按每位员工工资的一定比例缴纳 养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
股权奖
在截至2024年3月31日的财年，我们没有向我们的董事或高管授予任何股权 奖励。
110
雇佣协议
我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每位高管的初始任期为一年，并可连续自动延期一年，除非任何一方在适用任期结束前至少30天向另一方发出不延期的通知。
管理人员 有权领取固定工资，并有权参与我们的股权激励计划(如果有的话)和其他公司福利，每一项都由董事会不时决定。
我们可以随时因某些行为(例如，对重罪、严重疏忽或不诚实行为而定罪或认罪)、不当行为或未能履行约定的职责，在没有通知或报酬的情况下终止对执行官员的雇用。在这种情况下，执行官员将无权因离职而获得任何遣散费福利或其他金额， 除非任何适用法律另有规定，否则他享有所有其他福利的权利也将终止。我们也可以提前30天书面通知，在没有任何原因的情况下终止他的雇佣关系。在本公司终止雇佣关系的情况下，本公司须向主管人员提供以下遣散费和福利：每一年(任何期间超过六个月但不超过一年)，支付自终止之日起一个月基本工资的现金支付；对于任何不超过六个月的雇佣期间，支付自终止雇佣之日起半个月基本工资的现金支付，但遣散费总额不得超过 十二个月基本工资。
如果高管的职责和职责发生重大变化或年薪大幅下降，可在提前30天书面通知的情况下，随时终止聘用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于其基本工资的3个月的报酬。此外，如果我们或我们的继任者在与任何其他个人(S)或实体合并、合并、 或转让或出售我们的全部或几乎所有资产时终止雇佣协议，高管有权在终止时 获得以下遣散费和福利：(1)一笔相当于3个月基本工资的现金付款，其费率等于紧接终止前有效的年薪，或截至终止之日其当时的年薪；(2)一次过现金支付，相当于紧接终止前一年的目标年度奖金按比例计算的金额；(3)在终止后的3个月内支付我们健康计划下持续健康福利的保费；以及(4)立即将高管 持有的任何未归属部分的当时未归属部分的100%转归。雇佣协议还包含与保密、竞业禁止和竞业禁止有关的惯例限制性契约， 以及对高管因其作为我们公司高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用的赔偿。
《董事》合作协议
关于首次公开招股，本公司于2021年4月5日分别与David·博乐坎、劳伦斯·G·埃克尔斯和邹默签订了董事要约函，分别阐述了他们各自作为独立董事向本公司提供服务的条款和条件。因此，自2021年4月5日起，博洛坎、埃克尔斯和邹的年度现金薪酬分别为12万美元、10万美元和10万美元。根据董事的要约书，公司董事会或其指定委员会可全权酌情决定以股权支付全部或部分费用，以代替现金；条件是，任何此类股权支付应从公司的股权激励计划中支付。
2022年5月24日，埃克尔斯先生因个人原因辞去了公司董事会、审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会主席职务。埃克尔斯先生的辞职决定并非因与董事会或本公司在任何有关本公司营运、政策或惯例的事宜上有任何分歧而引起或导致。
自2022年5月25日起， 董事会任命王伟元为董事董事会成员、审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会主席，以填补因埃克尔斯先生辞职而出现的空缺，直至本公司 下一届股东大会要求选举董事为止。2022年05月27日，本公司与王先生订立董事要约书，据此，Mr.Wang将获得50,000美元的年度补偿。
2023年5月8日，闵和先生和王伟元先生因个人原因辞去本公司董事会职务。何先生及Mr.Wang的辞职决定并非因与本公司在营运、政策(包括会计政策或财务政策)或实务上有任何分歧所致。
自2023年5月8日起，董事会任命邱恒聪和贾晓倩为董事会董事。邱先生及贾先生的现金补偿按比例计算为每人每历年约 元(人民币3,000元)，按季支付欠款 ，另加偿还与履行本公司董事职责有关的预先核准的合理开支。所有费用 均须经董事会批准和/或更改。
自2023年6月11日起，董事会任命蔡娜和谢海林为董事会董事。蔡女士及谢先生的现金补偿按比例计算为每人每历年约 美元(人民币3,000元)，按季支付欠款，另加偿还与履行本公司董事职责有关的预先核准的合理开支。所有费用 均须经董事会批准和/或更改。
111
6.C.董事会惯例
董事及高级人员的任期
董事任期届满
我们的管理人员由我们的董事会和股东通过普通决议任命，并由董事会和股东酌情决定。我们的董事不受固定任期的限制，他们的任期直到下一届股东大会选举董事为止，直到他们的继任者被正式任命 ，或者他们去世、辞职或通过股东普通决议被免职。如果董事以书面方式辞职、破产或与其债权人进行任何安排或债务重整，或被发现精神不健全或变得不健全，董事的职位将自动离职。
董事离职后的薪酬
董事可获得由本公司董事会不时厘定的酬金。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。目前，我们的董事无权在 终止雇佣时获得任何报酬。
审计委员会
我们的董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立董事。我们还成立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。
那才、贾晓倩、谢海林是我们审计委员会的成员。蔡那女士担任审计委员会主席。我们的每一位审计委员会成员 均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案第10A-3条下的独立性标准。我们已确定，蔡那才具有会计或相关财务管理经验， 他是美国证券交易委员会规则和规则所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会履行几项职能， 包括：
| ● | 选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预审； |
| ● | 与独立 注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的反应； |
| ● | 根据证券法S-k条例第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计 财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤。 |
| ● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性。 |
| ● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议； |
| ● | 监督遵守我们的道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；以及 |
| ● | 定期向董事会汇报工作。 |
112
薪酬委员会
那才、贾晓倩、谢海林担任我们赔偿委员会的成员。谢海林先生担任薪酬委员会主席。我们的所有薪酬 委员会成员均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准 。我们的薪酬委员会负责监督我们的董事会，并就高管和普通员工的工资和其他薪酬向我们的董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。
提名和公司治理委员会
那才、贾晓倩和谢海林是我们的提名和公司治理委员会的成员。贾晓千先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的所有提名和公司治理委员会成员均符合纳斯达克上市规则的“独立性” 要求，并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。我们的提名和 公司治理委员会负责确定和推荐新的潜在董事提名人选，供董事会审议和审查我们的公司治理政策。
6.D.雇员
见上文项目4.B中题为“雇员”的小节。
6.股份所有权
截至2024年7月29日， 已发行和发行普通股为450，930，953股。我们普通股的持有人有权作为单一类别一起投票 ，就提交给股东批准的所有事项。普通股持有人与任何其他普通股持有人都没有不同的投票权 。
受益所有权是根据SEC的规则和法规确定的。下表中实际拥有的股份百分比基于 截至2024年7月29日已发行的450，930，953股普通股。
下表列出了有关截至2024年7月29日我们普通股受益所有权的信息：
| ● | 我们的每一位董事和高管；以及 |
| ● | 我们已知的每个人 实际拥有我们5%以上的已发行普通股。 |
除下文另有说明外，各上市股东、董事或高管的地址为深圳市南山区深圳软件产业基地5A栋7楼，邮编：518061。
| 实益拥有的普通股 | ||||||||
| 名字 | 数 | % | ||||||
| 董事及行政人员(1): | ||||||||
| 邱恒聪 | - | - | ||||||
| 包敏飞 | 4,380,000 | 0.97 | ||||||
| 陈一煌 | - | |||||||
| 曹宏刚 | - | |||||||
| 余世斌 | - | - | ||||||
| 贾小倩 | - | - | ||||||
| 蔡娜 | - | - | ||||||
| 谢海林 | - | - | ||||||
| 全体董事和高级管理人员(8人) | 4,380,000 | 0.97 | ||||||
| 主要股东： | ||||||||
| (1) | 除特别说明外，下列单位或个人的营业地址为深圳市南山区软件产业基地5A栋7楼，邮编：518061。 |
我们的主要股东 都没有不同的投票权，截至本年度报告日期，我们的已发行普通股都不是由美国的记录保持者持有 。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
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激励性薪酬
于2024年4月24日，我们登记了总计58,817,092股普通股，每股面值0.0001美元，根据UTime Limited 2024年业绩激励计划(“计划”)预留供发行。
截至本报告日期，我们尚未发行任何股票 。
以下是本计划主要条款的摘要。
| ● | 计划目的 |
该计划的目的是 通过授予奖励来提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合资格的人员，并加强 选定参与者的利益与公司股东的利益的一致性，从而促进公司的成功并增加股东价值。
| ● | 资格和计划管理 |
员工或董事或顾问或顾问可被确定为符合条件的人员，并根据该计划获得奖励。董事会设立的一个或多个委员会将以管理人的身份管理本计划。
| ● | 受本计划约束的普通股；股份限额 |
根据本计划可发行的普通股 为本公司授权但未发行的普通股以及作为库存股持有的任何普通股。 根据根据本计划授予每位合资格人士的奖励，可发行的普通股最高数量为58,817,092股普通股；根据本计划可发行的普通股最高数量为58,817,092股普通股。
| ● | 奖项 |
根据本计划可授予的奖励类型包括：(I)股票期权，即授予在指定的 期间购买指定数量的普通股的权利，由管理人决定；(Ii)股份增值权(“股份增值权”)，即收取现金及/或普通股的权利，相当于在行使股份增值权当日指定数目的普通股的公平市价超出奖励的“基本价格”，该基本价格应由署长厘定，并载于适用的奖励协议中；(Iii)其他奖励，包括限制性股份、限制性股份单位及股息等值权利。
| ● | 生效日期、终止和暂停、修订 |
除非董事会提前终止 ，否则本计划应在生效日期十周年的前一天营业结束时终止。在本计划终止后，不得根据本计划授予其他奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励将保持未完成状态。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划期间，不得授予任何奖励 。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。
不适用。
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项目7.大股东和关联方交易
7.a.大股东
有关我们主要股东的说明，请参阅项目6.E.“股份 所有权”。
7.B.关联方交易
以下为本公司自上一会计年度开始至本报告日期为止发生的相关交易。交易 是根据Form 20-F中规定的规则确定的，根据中华人民共和国法律，可能不会被视为关联方交易。
应付/欠Philectronics Inc.(“Philectronics”)的款项
截至本年度报告发布之日，电子科技的欠款为人民币50元万(10美元万)。截至本年报日期，应付电子的金额为人民币50元万(10美元万)。
关联方应缴款项
截至2022年3月31日，公司欠包先生5元人民币万(1美元万)。本公司于2022年8月15日收到。截至本年报日期，本公司并无欠包先生任何款项。
截至2022年3月31日，本公司已于2022年8月26日收到本公司所欠格兰茨基凤凰有限公司人民币90元万(10美元万)的欠款。
截至本年度报告日期 ，本公司并无任何应付款项来自格兰德斯基凤凰有限公司。
因关联方的原因
截至2023年3月31日，公司欠鲍先生的金额为人民币480元万(70美元万)。
于2020年4月及5月，包先生向本公司提供人民币90元万(10美元万)贷款，本公司向包先生支付人民币150元万(20美元万)。 于2021年9月17日，包先生与珠海中国资源银行股份有限公司订立贷款协议，借入人民币300元万 (50美元万)。这笔贷款被故意限制，只是为了支持鲍康如控制的公司的日常运营。贷款已于2022年3月17日偿还，协议于2022年3月18日续签。2022年9月19日，这笔贷款已偿还并续贷， 总贷款金额降至人民币200万(30美元万)。
截至本年度报告日期，本公司应付鲍先生的金额为人民币1180元万(合170亿美元万)。
包先生贷款
截至2024年3月31日，欠包先生的贷款余额为人民币11.5元(合160美元万)。见上文“应付关联方”。
可变利益实体安排
见“历史和公司结构--与VIE及其各自股东的合同安排”。
股票发行
于2020年4月，本公司根据本公司于2020年4月29日与GRANDSKY凤凰有限公司及H墨丘利资本有限公司订立的股份回购协议，分别向股东GRANDSKY PHONIX Limited及HMERCY Capital Limited回购股份7,620,000股及239,721股普通股，其后分别按面值注销。Gransky Phoenix Limited及HMercus Capital Limited均确认，他们 已选择不收取回购股份的代价，并在没有发行本公司额外股份的情况下，以购买价格的总和向本公司作出纯出资额。2021年4月，我们完成了3,750,000股普通股的首次公开募股 。2022年11月7日，我们根据UTime Limited 2022年业绩激励计划(“计划”)发行了总计5,300,000股普通股，每股面值0.0001美元 。因此，于本年报日期，包先生透过Gransky Phoenix Limited拥有4,380,000股普通股，占本公司股权的1.12%；何先生则透过H墨丘利资本有限公司拥有137,793股普通股，分别占本公司股权的0.04%。
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7.C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务资料
8.A.合并报表和其他财务信息
本项目要求的财务报表 见本报告20-F末尾，从F-1页开始。
法律诉讼程序：
我们将面临法律诉讼和在正常业务过程中出现的尚未完全解决的索赔。除下文所述外，就所声称的法律及其他索赔的或有损失而言，本公司至少不存在发生重大损失或重大损失超过记录应计项目的合理可能性 。
关于UTime GZ与广东建安消防机电工程有限公司贵州分公司(“广东建安”)的施工合同纠纷，2021年12月1日，贵州省遵义市红花港区人民法院(“红花港市法院”)作出民事判决(编号：(2021年)，裁定被告UTime GZ自判决生效之日起10日内向原告广东建安支付人民币2,230,293.46元。2021年12月24日，Utime GZ已向贵州省遵义市中级人民法院(遵义市中院)提起上诉。2022年4月25日，遵义市中级人民法院作出民事裁定书(第(2022)千03闽中642)。遵义市中级法院认为，一审认定的事实基本不清，裁定撤销第二审民事判决。(2021年) 钱0302民初20364。此案发回红花港法院重审。2022年12月22日，红花港法院作出民事判决书(第(2022)经再审，裁定广东用友电子自判决生效之日起10日内向原告广东建安支付人民币2,230,293.46元。Utime GZ已向遵义市中级法院提起上诉。2023年4月26日，遵义市中级法院作出民事裁定书(第(2023)黔03闽中671号)。遵义市中级法院驳回上诉，维持原判。2023年5月29日，广东建安、Utime GZ、捷通达和Utime SZ 根据民事判决(第(2022)钱0302民初9108)，用友SZ 为担保人。根据《和解协议执行情况》，关于支付人民币223,0293.46元及一审案件受理费人民币25,440元，自2023年6月起，用友广州及捷通达承诺每月底前向广东建安支付人民币30万元(“和解款项”)，并于2024年1月底前完成上述支付。如果用友深圳和捷通大未能按照本协议付款，广东建安有权恢复执行所有未支付的款项。截至本年报日期，捷通达已支付和解款项。
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用友深圳与东莞秦岭电子科技有限公司(“东莞秦岭”)发生销售合同纠纷案。2020年9月29日，广东省深圳市福田区人民法院(福田法院)发布民事判决书(第（2019）粤[0304Min Chu 51640]，裁定被告东莞秦岭自判决生效之日起10日内向原告用友SZ返还借款人民币300,000元并支付相关利息。截至本年报日期，东莞秦岭 尚未实际履行判决，也未向用友深圳支付任何款项和利息。此外，东莞 秦岭的营业执照已被吊销，截至本年报日期，东莞秦岭不太可能履行这一判断。
此外，Utime SZ与江苏巨泰科技有限公司(“江苏巨泰”)的销售合同纠纷也有 案件。2022年7月27日，福田法院发布民事判决书(第(2021年)月0304民初41025)，裁定1)确认《采购框架合同》(合同号：CG20201231001)和《采购订单合同》(订单号原告UTime SZ与被告江苏巨泰签订的UTPOORD2020121921045)于2021年3月12日终止；2)被告江苏巨泰自判决生效之日起十日内赔偿原告UTime SZ损失人民币239,547元；3)被告江苏巨泰自判决生效之日起十日内向原告UTime SZ支付担保费人民币700元，律师费人民币3万元。2023年6月28日，UTime SZ与江苏巨泰根据民事判决(No.(2021年)粤0304民初41025)。根据和解协议，江苏巨泰应于2023年6月30日前一次性向UTime SZ一次性支付判决金额人民币243,222.3元(按判决金额的90%计算)。江苏巨泰 于2023年6月30日向UTime SZ支付了和解金额。
用友深圳与深圳市万华供应链有限公司(“深圳万华”)发生委托协议合同纠纷案。2023年3月31日，广东省深圳前海合作区人民法院作出民事判决(第(2023)粤0391民初762)，裁定： 1)被告深圳万华自判决生效之日起7日内向原告UTime SZ赔偿76,639.91美元； 2)被告深圳万华应自判决生效之日起7日内赔偿原告UTime SZ逾期付款损失(逾期付款损失按76,639.91美元计算，自2022年12月14日起，按照中国银行同期美元贷款利率标准赔偿至实际结算日)。截至本年报 日，深圳万华尚未实际履行判决，也未向Utime SZ支付任何款项和利息。
UTime SZ与深圳市中航嘉怡康电子有限公司(“嘉怡康”)发生销售合同纠纷。嘉益康，福田法院于2023年5月6日开庭审理。嘉怡康请求判决：1)责令被告UTime SZ向原告嘉怡康偿还欠款人民币2,224,638.78元；2)按照人民中国银行授权的全国银行间同业拆借市场中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，计算2020年3月1日至贷款本金全部清偿之日的逾期货款损失，基数为2,224,638.78元人民币，较一年期贷款市场报价利率标准上浮50%：截至2022年12月15日，目前逾期货款损失暂计算为354,736.94元。截至本年度报告日期，本公司目前 正在接受一审判决(第(2023年)福田法院于2024年2月27日提交的《粤0304民初13831》。
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诉讼结果在本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对我们的法律问题，涉及的金额超过了管理层的预期，我们在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参考 风险因素“我们可能会受到法律诉讼不利结果的影响，并可能不时卷入未来寻求巨额金钱损害赔偿的诉讼中。”
分红
我们从未宣布或 就我们的普通股支付任何股息，我们预计未来也不会为我们的普通股支付任何股息。我们目前 打算保留所有未来收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。
8.B.重大变化
自本文包含的年度财务报表之日起，我们的财务状况未发生重大变化。
项目9.报价和列表
9.a.优惠和上市详情
我们的普通股，每股票面价值 $0.0001，自2021年4月5日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为UTME。 我们后来将代码从“UTIME”改为“WTO”，于2023年9月5日生效。
9.b.配送计划
不适用。
9.C.市场
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。
9.D.出售股东
不适用。
9.稀释
不适用。
9.f.出票人的开支
不适用。
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项目10.附加信息
10.A.股本
不适用。
10.B.组织章程大纲及章程细则
我们是开曼群岛的一家公司 ，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛的公司法(经修订)管理，我们在下文中将其称为公司法。
我们的法定股本为100,000,000美元，分为1,000,000,000股，每股面值0.0001美元，其中包括99,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本年报日期，已发行及已发行普通股450,930,953股，未发行及已发行优先股。
股份权利
在不损害任何现有普通股或任何类别股份所附带的任何权利 的情况下，任何股份的发行可附带优先、递延或其他特别权利 或受本公司董事会决定的限制。我们可以发行可赎回的股票。
本公司的组织章程大纲及章程细则规定，在开曼群岛法律的规限下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可在该 类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准下，不时予以更改、修改或撤销。
投票权
股东大会所需的法定人数为两名或以上股份持有人，合共持有(或委派代表)不少于所有已发行股份总投票权总和的 多数，并有权亲自或由受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表投票。如果在指定的股东大会开始时间起半小时内未达到法定人数，或在该股东大会期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天、同一时间和/或地点或董事会决定的其他日期、时间和/或地点；如果在休会期间，自指定的会议开始时间起半小时内未达到法定人数，出席的股东应达到法定人数。
在会议上投票通过举手表决或以代表出席会议的股份投票方式进行。在任何与股份类别 有关的特别权利或限制的规限下，亲身出席的股东(或由正式授权代表出席的实体，被视为等同于亲自出席并于下文中称为 )或受委代表均有权于举手表决时投一票，不论所持股份数目为多少，惟如作为结算所或中央托管所的股东(或其代名人(S))委任超过一名受委代表，则每名该等受委代表均有权于举手表决时投一票。投票表决时，每持有一股缴足股款的股份，每名亲身或受委代表出席的股东均有一票投票权。
投票将以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时)：大会主席或亲自或委派代表出席的一名或多名股东要求以投票方式表决，且代表不少于所有有权在大会上投票的股东总投票权的十分之一。
由股东通过的普通决议需要在股东大会上获得简单多数票，而特别决议需要不少于三分之二的票数。如更名等重要事项，需要特别决议。我们的股东可以通过普通决议 实施某些变化，包括增加我们的法定股本金额、合并并将我们的全部或任何股本划分为比我们现有股份更大的股份，以及取消任何股份。如下所述， 只有通过特殊决议才能批准某些类型的企业行动。
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股息和其他分配；清算权利
在符合《公司法》的资本维持条款 的情况下，除其他外，仅允许从可用于此目的的利润或从股票溢价中进行分配，董事可宣布并从本公司可用于此目的的资金中支付股息和其他分配。 如果支付股息会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则禁止支付任何股息。只有我们的董事会可以宣布分红，除特定类别股票的权利另有规定外，所有股息应根据支付股息的普通股的实缴金额 按比例宣布和支付。
除任何类别普通股附带的权利和限制规定外，根据一般法律，我们股份的持有人将有权按其持股比例参与清盘中的任何剩余资产 。在特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，清算人可在成员之间以实物形式分配我们全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分。
股份权利的变动
在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的投票权的多数 通过的决议案而更改。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份的持有人的权利，除当时附加于该类别股份的任何权利或限制外，不得被视为因以下事项而受到重大不利影响：创建、配发或发行与其并列或之后的更多股份，创建、配发或发行更多股份(无论是否优先于，根据董事会是否有能力按本文所述方式发行优先股 或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。
优先购买权
根据开曼群岛法律或本公司的组织章程大纲及章程细则，并无适用于发行新股的优先认购权。
股本变更
我们可以通过普通决议增加、合并或细分我们的股本。
购买自己的普通股
在符合《公司法》条款的情况下，本公司董事会可根据《公司法》授权以任何方式、以任何价格(无论按面值或高于或低于面值)从我们的可分配利润、股份溢价资本、资本和/或新发行股票的收益中购买本公司任何类别的任何股票。
股东大会
股东大会称为股东大会，由年度股东大会和任何其他股东大会组成，称为特别股东大会， 可不时召开和举行。根据我们的组织章程大纲和章程细则，除通过本章程细则的年份外，我们可能但没有义务每年举行一次股东周年大会。股东大会可在本公司董事会决定的时间和地点举行。
仅可召开特别股东大会 ：
| ● | 由本公司董事会过半数成员；或 |
| ● | 应持有不少于三分之一的已发行股份应占投票权并有权出席并投票的股东的要求。 |
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股东大会必须以不少于5整天的通知(指日历日，不包括发出或视为发出通知的日期和会议日期)召开，除非双方同意发出较短的通知。
除委任会议主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非于会议开始处理事务的 时间有足够法定人数出席。除有关修改任何类别股份权利的会议或诉讼外，有权投票的两名亲自或委派代表出席会议的股东应构成法定人数。
董事
我们的董事会必须 由至少一名董事组成，他可以通过普通股东决议任命，如果出现空缺和新设立的董事职位，则可以由我们的董事会任命。我们的董事不需要持有本公司股本中的任何普通股即可 。
我们的董事可能会获得他们可能不时确定的薪酬。董事有权获得偿还因出席董事会或委员会会议或股东大会或任何类别的股份或债券的单独会议，或因履行董事职责而合理产生的所有旅费、住宿费和杂费。
我们的董事会可以 通过支付酬金或养老金、保险或其他方式，为本公司、其任何子公司或与其关联的任何法人团体或其收购的任何业务的任何过去或现在的董事或员工 ，以及他的任何家庭成员或任何现在或曾经依赖他的人提供福利。
借款权力
本公司董事会可 行使本公司的所有权力，借入本公司的款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本作按揭或抵押，并在借入款项时发行债权证、债权股及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。
董事及高级职员的弥偿
我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，我们的现任和前任董事和高级管理人员将从我们的资产中获得赔偿，以赔偿他们或他们中的任何人因履行其职能而可能招致的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如果有)除外。此外，我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事 将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非他们的责任 是由于实际欺诈或故意违约而产生的。
我们打算与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们的备忘录和组织章程中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们打算购买董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务 。
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这些规定可能会阻止 股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。
控制权的变更
我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。 此外，这些条款可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层 ，从而使更换或罢免我们的董事会更加困难。这些规定可能会降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。
这些规定包括：
| ● | 要求股东特别大会只能由董事会多数成员召开，或者在有限的情况下，由董事会根据股东的要求召开；以及 |
| ● | 本公司董事会有权按本公司董事会决定的条款发行优先股。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的目的，行使根据我们的发售后章程大纲和组织章程细则授予他们的权利和权力。如下文《公司法差异--合并和类似安排》所述，《公司法》规定了公司与其股东、债权人、其任何类别的股东或其任何类别的债权人之间用于特定类型的重组、合并、资本重组或收购的安排或妥协。
公司法包括与收购有关的条款，并规定，如果对在开曼群岛注册的公司的股票提出收购要约，且要约人在提出要约后四个月内获得受影响股份价值不低于90% 的持有人的批准，要约人可以在两个月内发出通知，要求不接受要约的股东按照要约条款将其股份转让给要约人。
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括 未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。为了增加授权股份的数量， 我们需要获得大多数股东的批准。
我们的董事会被授权从我们授权但未发行的股票中授权和发行一个或多个类别或系列的优先股，并 确定指定、权力、优先和相对、参与、可选和其他权利(如果有)及其资格、限制和限制，包括但不限于构成每个此类或系列的股份数量、股息 权利、转换权、赎回权、投票权、全部或有限投票权或无投票权，以及清算优先股。及 在开曼群岛法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)。规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案，可在法律许可的范围内规定，该类别或系列的优先股应高于、与任何其他类别或系列的优先股并列或低于任何其他类别或系列的优先股。存在授权但未发行的股票以及我们董事会发行新类别股票的权力可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
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获豁免公司
我们是根据《公司法》承担有限责任的豁免公司 。《公司法》区分了普通居民公司和获豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司基本相同：
| ● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅； |
| ● | 获豁免的公司无须举行周年股东大会； |
| ● | 被豁免的公司可以发行无面值的股票； |
| ● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册； |
| ● | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最新的英国法律法规， 并且不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要 。
我们相信，我们作为开曼群岛豁免公司而不是特拉华州公司的区别 不会给投资者带来额外的重大风险，除了“风险因素--作为外国私人发行人，我们与美国国内发行人遵守不同的美国证券法和纳斯达克治理标准”中描述的风险。这可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护，您可能无法收到您习惯于接收的公司和公司信息和披露，或您习惯于以您习惯接收的方式接收的公司和公司信息和披露，“-我们可能会在开曼群岛纳税，这将对我们的业绩产生负面影响，”“-我们可能面临在我们目前不认为自己有任何纳税常驻子公司或永久机构的司法管辖区纳税的风险”，以及“-因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
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合并及类似安排
在某些情况下， 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并(前提是其他司法管辖区的法律提供便利)，任何此类公司对于合并而言可能是尚存的实体 ，或者对于合并而言可能是合并后的公司。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，在大多数情况下，该计划必须由每个组成公司的股东的特别决议(通常是价值662/3%的多数)授权，以及该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。开曼群岛母公司与其开曼子公司之间的合并不需要股东决议的授权， 只要向拟合并的每家附属公司的每名成员提供合并计划的副本(除非该等成员放弃)。 为此目的，附属公司指在其股东大会上所投投票数至少90%由母公司持有的公司。 除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司持有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。合并或合并计划必须向公司注册处处长提交，如果注册处 认为《公司法》(修订后)的要求已得到遵守，包括某些其他手续，则将对其进行登记。备案文件必须包括关于合并或尚存公司的偿付能力的声明，每个组成公司的资产和负债清单，以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本并在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵守所需程序，则有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外，在某些情况下，有促进公司重组和合并的法定条款 ，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的大会或会议并在其上投票的每一类股东或债权人价值的三分之二。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向 法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
| ● | 该公司并未提出违法或超越其公司权力范围的行为，且已符合有关所需多数票的法定规定； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人是真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益，并且会议的组成是适当的； |
| ● | 该项安排可由该股份类别中一名就其权益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人进行欺诈。 |
当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可在该四个月届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或股东受到不公平对待的证据，否则不太可能成功。
如果安排和重组 因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的美国公司的股东通常可以获得 持不同意见的股东，从而有权获得司法确定的股票价值的现金支付 。
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股东诉讼
一般来说，我们将是保护和强制执行我们权利的任何诉讼的适当原告，此类诉讼不能由少数股东代表我们公司提起 。然而，这并不妨碍股东提起诉讼以保护其个人权利。此外，在某些 情况下，在以下情况下，小股东可以代表我公司提起派生诉讼：
| ● | 那些控制我们公司的人是在对少数人实施欺诈； |
| ● | 我们正在采取或提议采取非法行动或超越其权限范围； |
| ● | 被投诉的行为虽然没有超出我们公司的权限范围，但只有在获得超过简单多数票的正式授权的情况下才能生效，而简单多数票尚未获得。 |
对小股东的保护
如公司(非银行)的股本分为股份，开曼群岛大法院可应持有公司已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任审查员审查公司事务，并按开曼群岛大法院指示的方式就此作出报告。
我们的任何股东可以 向开曼群岛大法院申请清盘令，如果开曼群岛大法院认为我们应该清盘是公正和公平的，或者，作为清盘令的替代方案，(A)监管我们未来事务行为的命令，(B)要求我们避免做出或继续股东请愿人投诉的行为，或做出股东请愿人抱怨我们没有做的行为的命令，(C)授权股东呈请人按开曼群岛大法院指示的条款以吾等名义及代表吾等提起民事法律程序的命令， 或(D)规定其他股东或吾等购买吾等任何股东的股份的命令，如吾等购买股份，则相应减少吾等的股本。
通常，针对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或根据我们的组织章程大纲和章程细则确立的个人股东权利。
董事的受信责任
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
| ● | 在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务； |
| ● | 有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的； |
| ● | 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使； |
| ● | 在不同股东之间公平行使权力的义务； |
| ● | 有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及 |
| ● | 行使独立判断的义务。 |
除上述规定外， 董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求作为一个相当勤奋的人，同时具备董事履行与公司有关的相同 职能的一般知识、技能和经验以及董事的一般知识、技能和经验。
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如上所述，董事 有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而使 受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。
然而，与特拉华州法律形成对比的是，开曼群岛法律没有明确规定董事的受托责任。
反洗钱-开曼群岛
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求 向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露的警员或更高职级的警官，或金融报告管理局，如果披露涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，则 。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。
数据保护-开曼群岛
根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(“数据保护法”)，我们根据国际公认的数据隐私原则 负有某些责任。
隐私通知
引言
本隐私声明向我们的 股东发出通知，通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成数据保护法(“个人数据”)所指的 个人数据的某些个人信息。在以下讨论中，“公司” 是指我们和我们的附属机构和/或代表，除非上下文另有要求。
投资者数据
我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，仅限于在正常业务过程中合理需要的范围和可合理预期的参数范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
在使用这些个人 数据时，根据《数据保护法》，我们将被定性为“数据控制者”，而在我们的活动中从我们接收此个人数据的我们的联属公司和服务提供商可以根据“数据保护法”的目的充当我们的“数据处理者” ，或者可以出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息 。
我们还可能从其他公共来源获取个人 数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或任何与股东作为投资者有关的个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。
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这会影响到谁
如果您是自然人， 这将直接影响您。如果您是公司投资者(包括信托或豁免的 有限合伙企业等法律安排)，并且出于任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人 或以其他方式通知他们其中的内容。
公司如何使用股东的个人数据
该公司作为数据控制者， 可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：
| a) | 这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的； |
| b) | 这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或 |
| c) | 这对于我们的合法利益是必要的，并且这种利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。 |
如果我们希望将个人 数据用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们将与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下，我们 可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构 分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们预计将向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于 美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外将个人数据 转移至开曼群岛以外的任何地方，均应遵守《数据保护法》的要求。
我们和我们的正式授权的关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止 未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
如果有任何 个人数据泄露事件可能会对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人造成风险，我们将通知您。
书面同意
根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律规定，吾等的组织章程大纲及组织章程细则规定，任何要求或准许在任何年度或特别股东大会上采取的行动，只可在股东于正式举行的年度或特别股东大会上表决后才可采取，且不得在未召开会议的情况下以股东书面决议案方式采取。
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股东提案
根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上向股东提出任何建议，前提是该股东 遵守管理文件中的通知条款。一般而言，开曼群岛的法律并不赋予股东向股东大会提出任何建议的明确权利。视乎有关开曼群岛公司的组织章程细则的规定，股东可在任何股东大会上向股东提出建议，而该建议 载于召开会议的通知内。没有在任何会议上自动介绍新业务的权利。股东大会可由董事会或公司章程中授权召开的任何其他人士召开，但股东可被禁止召开股东大会，但在某些情况下除外。
根据特拉华州公司法，公司必须为股东大会设定至少三分之一的已发行和已发行股份的法定人数。开曼群岛法律允许一家公司的文章有任何法定人数。我们修订和重述的 公司章程大纲和章程细则规定，法定人数由两名符合资格的人组成，但有关修改 任何类别股份权利的会议或诉讼除外，出席会议并有权就要处理的事务投票。
选举董事
根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在选举董事和空缺时投票，新设立的董事职位可由董事会决议填补。根据开曼群岛的法律， 董事由董事会任命，或在公司章程规定的情况下，由股东根据普通 决议任命。我们修订和重述的组织章程细则规定，提名参选的董事由股东根据股东大会上的普通决议选出，董事会的空缺或现有董事会的任何补充将通过董事决议或股东的普通决议来填补。
累计投票
根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投下该股东有权投的所有票，从而增加了该股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权 ，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，公司的董事才能因此被除名。根据我们的组织章程大纲和细则，董事可以在其任期届满之前的任何时间通过股东的普通决议被免职。
董事会采取的行动
根据特拉华州公司法，除非特拉华州公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事总数的多数应构成处理业务的法定人数，但在任何情况下，法定人数都不得少于董事总数的三分之一，除非授权的董事人数为一人，且董事会在出席会议时采取的行动至少需要出席的董事的多数票。除公司的公司注册证书或章程另有规定外，特拉华州公司的董事也可经一致书面同意采取行动。我们修订和重述的备忘录和公司章程规定在会议上以多数票或一致书面同意的方式采取行动；然而，董事会议所需的法定人数为两名董事，除非我们的董事会确定了不同的人数。
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解散；清盘
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可能被清算或清盘，然后由我们的股东通过特别决议解散 ，理由是我们无法在债务到期时偿还债务。
股份权利的变更
根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则， 如果我们的股本分为多个类别的股份，我们只有在持有该类别股份三分之二的股东的另一次类别会议上表决后，才可更改任何类别的权利。
管治文件的修订
根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，除对资本结构的某些修订不影响股东的经济权利外，我们的组织章程大纲和章程细则只能在股东大会上以特别决议案进行修订 。
非香港居民或外国股东的权利
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东持股的门槛 ，超过这个门槛必须披露股东持股情况。
10.C.材料合同。
以下是截至本年度报告之日我们作为缔约方的当前 材料合同摘要：
采购协议（Productivity Line Procedures）
| 《采购协议》 | 广西宇泰科技有限公司。 | 太平绅士顾问有限公司 | 2022年1月15日 | 不适用 | ||||
| 采购协议 | 广西宇泰科技有限公司。 | 深圳市创百利工业设备有限公司公司 | 2022年3月11日 | 不适用 |
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2022年1月15日，我们签订了一份采购协议，以总价3，997，980美元（包括 ）从PJ Advisory Company Limited收购两条焊膏和十条SMt测试装配线。根据本协议，我们需要（i） 在设备运输到我们的交货地点并经我们接受后90天内支付采购价格的90%，（ii）在设备安装和调试后支付采购价格的10% 。
2022年3月11日，我司与深圳市创百利工业设备有限公司签订采购协议，以总价人民币686,895元收购一条装配生产线，包括10%的税费(“购置价”)。根据本协议，我方需要在签订本协议后三天内支付(I)购货价的30%作为定金，(Ii)在设备运输前支付购入价的50%作为定金， 和(Iii)设备安装后剩余的购置价并被我方接受。
工厂租赁协议（Factory Lease Agreement）
| 工厂租赁协议 | 广西宇泰科技有限公司。 | 南宁实业投资集团有限公司。 | 2021年11月1日 | 60个月 |
2021年11月，我们签订了 工厂租赁协议，从西宁工业投资集团有限公司租赁工厂进行生产，有限公司，于2021年11月执行。根据本协议，（i）租赁期限为2021年11月1日至2026年10月31日，（ii）工厂租金 为每月20马币/m²，租金总额为19，066，152马币，含税。
10.外汇管制
开曼群岛
开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的交易所 控制法规。
中华人民共和国
中国主要通过以下规章制度对外币兑换进行监管：
| ● | 1996年《外汇管理规则》，经修正； |
| ● | 1996年《结算、销售和支付外汇管理规定》。 |
正如我们在上面的风险因素 中披露的那样，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。根据中国现行法规，中国允许将人民币用于日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债。然而，大多数资本项目的人民币兑换，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资汇回，仍需经国家外汇管理局批准。
根据上述 管理规定，外商投资企业可以在中国银行 买卖和/或汇出经常项目外汇，并有权办理外汇业务，但需符合一定的程序要求，如出示 有效商业文件。对于涉及外商直接投资、外债以及对外证券和衍生品投资的资本项目交易，外管局的批准是前提条件。外商投资企业在中国境外的资本投资受《中国》的限制和要求，如事先获得中国商务部或国家外汇局的批准。
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10.E.课税政策
以下关于 投资我们普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本年度报告日期有效的法律 及其相关解释，所有这些都可能发生变化。此 讨论不涉及与投资我们普通股相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法下的税务后果 。
开曼群岛税收
以下是关于股票投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论 。讨论是对现行法律的一般性总结， 可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。
根据开曼群岛现行法律：
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时，开曼群岛无需缴纳印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方 。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
与我们股票有关的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向我们股票的任何持有人支付股息或资本将不需要扣缴 ，出售我们股票所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛的所得税或公司税。
本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已向开曼群岛财政司提出申请，并获得开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺：
《税收减让法》
(经修订)
关于税务宽减的承诺
根据《税务减让法》(经修订)第6节的规定，财政司司长向用时有限公司(“本公司”)承诺：
| 1. | 此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司或其业务；及 |
| 2. | 此外，无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税： |
| 2.1 | 本公司的股份、债权证或其他义务；或 |
| 2.2 | 以全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)第6(3)条所界定的任何相关付款的方式。 |
这些特许权的有效期为自本协议之日起20年。
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人民Republic of China税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产进行全面和实质性的全面和实质性管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照组织管理现行标准认定境外中控注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《82号通知》，该通知经2017年12月29日《国家税务总局关于印发废止、废止税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》于2013年11月8日作出修订。第82号通告规定了确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中华人民共和国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居留地位时应如何适用“事实管理机构”的总体立场。 根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民：(br})负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理部门和高级管理部门履行职责的地点主要位于中华人民共和国境内；(Ii)有关企业的财务事宜(如借款、借贷、融资及财务风险管理)及人力资源事宜(如任免及薪酬)的决定由中国的机构或人员作出或须经其批准；(Iii) 企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于中国或保存于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信，就中国税务而言，UTime Limited 并非中国居民企业。UTime Limited并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不相信UTime Limited符合上述所有条件。UTime Limited是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。基于同样原因， 我们认为中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
我们的中国法律顾问 还建议我们，由于我们管理团队的绝大多数成员 位于中国，因此存在中国税务机关可能将我们视为中国居民企业的风险。如果中国税务机关就企业所得税而言认定联时有限公司为中国居民企业，我们可能被要求从支付给非居民企业(包括我们普通股持有人)的股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东在出售或以其他方式处置普通股所得收益被视为来自中国境内的情况下，可 缴纳10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税适用于 此类股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收条约可以降低税率。 也不清楚UTime Limited的非中国股东是否能够在UTime Limited被视为中国居民企业的情况下，申请其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。见“风险因素 -与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”
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2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》，对非居民企业负有直接纳税义务的单位应 作为该非居民企业的相关纳税义务人，缴纳的税款包括：股权投资所得(含股息和其他投资回报)、利息、租金、特许权使用费和财产转让所得，以及非居民企业在中国取得的企业所得税其他所得科目。此外，《办法》还规定，发生在中国境外的两家非居民企业之间的股权转让 ，收到股权转让款项的非居民企业必须自行或委托代理人向转让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，被转让股权的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。
国家税务总局于2009年4月会同财政部发布了Sat第59号通知，并于2009年12月发布了Sat 698号通知。2011年2月28日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》，即第24号通知，自2011年4月1日起施行。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查 。根据国税局通告 698，非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国“居民企业”的股权，且境外控股公司位于：(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区，非居民企业作为转让方， 必须向中国“居民企业”的相关税务机关申报间接转让。2015年2月3日，Sat发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，简称Sat公告7。Sat公告7取代了Sat通告698中关于间接转让的规则，但没有涉及Sat通告698的其他条款。Sat Bullet7引入了一种新的税制，与Sat通告698下的前一种税制有很大不同。Sat公告7不仅将其税收管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，Sat Bullet7为评估合理的商业目的提供了比Sat通告698更明确的标准，并为集团内部重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告37》。于2017年12月1日生效的Sat公告37整体取代了《非居民企业措施和Sat通告》，并部分修订了Sat通告24和Sat公告7中的部分规定。Sat公告37旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括提供了股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率、 以及预扣债务的发生日期。具体而言，国家税务总局第37号公报规定，非中国居民企业分期付款取得应从源头扣缴的转移收入的，分期付款可首先被视为收回以前投资的成本。在收回所有成本后，必须计算和扣缴拟扣缴的税额。
如果我们的开曼群岛豁免公司UTime Limited不被视为中国居民企业，我们普通股的持有者如果不是中国居民 ，将不需要为我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股票而获得的收益缴纳中国所得税。 然而，根据Sat Bullet7和Sat Bullet37，如果非居民企业通过转让 应税资产，特别是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权 ，进行间接转移。作为转让方、受让方或者直接拥有该等应税资产的中国实体，可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能 须缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据Sat Bullet7和Sat Bullet37纳税的风险，我们 可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37，或确定我们不应根据这些通告纳税。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性 .”
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重要的美国联邦所得税考虑因素
在符合以下所述限制的情况下，以下是购买、拥有和处置普通股 给“美国持有者”所产生的重大美国联邦所得税后果。敦促非美国持有者就购买、拥有和处置普通股给他们带来的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。在本讨论中，“美国持有者”指普通股的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何政治分支的法律中或根据美国法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)； |
| ● | 其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托。 |
“非美国股东” 是任何个人、公司、信托或财产，是普通股的实益所有人，但不是美国股东或合伙企业 (或为美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体)。
本讨论基于修订后的1986年《国税法》或该法的现行条款、据此颁布的适用的美国财政部法规以及截至本年度报告发布之日的行政和司法决定，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯到 ，任何变化都可能影响本讨论的持续准确性。
本摘要并不旨在全面描述可能与每个人购买普通股的决定相关的所有税务考虑因素。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定的美国持有者 根据持有者的特定情况而相关，包括对某些投资收入征收的联邦医疗保险税。具体地说，本讨论仅考虑将拥有普通股作为资本资产的美国持有者，而不涉及美国联邦替代最低税或美国联邦所得税后果对受到特殊待遇的美国持有者的潜在应用，包括：
| ● | 经纪交易商或保险公司； |
| ● | 选择按市值计价会计的美国持有者； |
| ● | 免税组织或养老基金； |
| ● | 受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、金融机构或“金融服务实体”； |
| ● | 持有普通股的美国持有者，作为“跨境”、“套期保值”、“建设性出售”或“转换交易”或其他综合投资的一部分； |
| ● | 直接、间接或通过归属拥有或拥有我们普通股至少10%投票权的美国持有者； |
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| ● | 功能货币不是美元的美国持有者； |
| ● | 获得普通股作为补偿的美国股东； |
| ● | 与美国境外的贸易或业务有关而持有普通股的人；以及 |
| ● | 某些外籍人士或前美国长期居民。 |
本讨论不涉及 因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或其他直通实体的持有人的税务待遇 或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人。此外，本讨论不涉及州、当地或非美国税法的任何方面，也不涉及美国联邦赠与税或遗产税的可能适用问题。
由于税法的复杂性 并且普通股的任何特定持有人的税务后果可能会受到本文未讨论的事项的影响 ，因此敦促每个普通股持有人就收购的具体税务后果和普通股的所有权和处置，包括州、地方和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦税法和适用的税收条约，咨询其税务顾问。
普通股股息的课税
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股作出的分派总额一般将作为股息收入计入美国股东的毛收入中。由于我们不为美国联邦 所得税目的确定我们的收益和利润，因此美国持有者将被要求在收到分配之日将普通股支付的任何分配，包括从支付的金额中预扣的非美国 税额，视为股息。此类分配通常不符合通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息进行的股息扣减。
以非美国货币支付的现金分配将在股息可计入美国持有者的收入之日按美元计入美国持有者的收入，无论支付是否实际上换算为 美元，美国持有者在美国联邦所得税方面将拥有与该美国联邦所得税价值相等的美元计税基础。如果美国持有人在股息可计入美国持有人收入的当天将以非美元货币支付的分配折算为美元，则美国持有人一般不应被要求确认汇率波动产生的收益或损失。如果美国持有者随后兑换该非美国货币，则该非美国货币因汇率波动而产生的任何后续收益或损失将是来自美国的普通收入或损失。
我们向美国非公司股东支付的普通股股息可能是“合格股息收入”，目前应按较低的税率征税；但前提是(I)我们的普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易，(Ii) 对于美国持有人来说，我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，(Iii)美国持有人持有我们的普通股至少有61天，从除股息日期前60天开始的121天 期间开始，以及(V)美国持有者没有义务为基本相似或相关的财产支付 相关款项。我们相信，预计将在纳斯达克上市的我们的普通股将被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，尽管无法保证 未来将继续如此。美国持有者降低其普通股损失风险的任何天数不计入61天持有期。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格享受与我们支付的任何股息相关的减税。
对于美国外国税收抵免而言，普通股支付的分派通常是外国被动类别收入，不符合 收到的股息 公司普遍可用的扣减。根据某些条件和限制，从分销中扣缴的非美国税(如果有) 可能有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。此外，如果我们股票的投票权或价值的50%或更多由美国人拥有或被视为拥有(无论我们是否为美国联邦所得税中的“受控制的外国公司”)，我们的股息中可归因于我们从美国境内获得的收入(无论是否与贸易或业务有关)的部分通常将是来自美国的收入。美国 持有者将不能直接使用非美国税收产生的外国税收抵免，这些税收被认为是对来自美国的收入征收的。
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出售或以其他方式处置普通股的税收
在以下讨论的被动外国投资公司规则的约束下，美国持有者一般将确认我们普通股的应税出售或其他处置的资本收益或损失，其金额等于出售或其他处置实现的美元金额之间的差额 (如果以美元以外的货币进行对价，则参照出售或其他处置日期或，如果普通股被视为在一个成熟的证券市场交易，且美国持有人是现金基础纳税人或选择权责发生制纳税人，则以现货汇率(以结算日有效的现货汇率计算)和美国持有人以美元确定的该等普通股的调整计税基础为准。普通股对美国持有人的初始计税基准将是美国持有人普通股的美元成本(在以美元以外的货币进行对价的情况下，通过参考购买日有效的现货汇率确定，或者，如果普通股被视为在既定证券市场交易，且美国持有人是现金基础纳税人或选择权责发生制纳税人，则为结算日有效的现货汇率)。
出售、交换或以其他方式处置持有超过一年的普通股所获得的资本收益，一般将被视为长期资本收益，并有资格 享受非公司股东的减税。美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，用于美国外国税收抵免目的。出售或交换普通股时确认的资本损失的扣除额 受到限制。美国持有者在出售普通股时接受美元以外的货币，并在收到普通股后将这些货币兑换成美元，将根据这些货币对美元的任何升值或贬值而产生外汇损益，这通常是来自美国的普通收入或损失。
被动对外投资公司
一般来说，非美国公司 在任何课税年度将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，条件是：(I)其总收入的75%被归类为“被动型收入”，或(Ii)其50%的资产(根据季度平均值确定)产生 或用于产生被动型收入。出于这些目的，现金通常被认为是一种被动资产。在做出这一决定时， 非美国公司被视为在任何收入中赚取其比例份额，并在其持有25%或更多(按价值计算)股票的任何公司的任何资产中拥有其比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们合并的附属实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制 ，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益。
根据我们目前的资产和收入构成 ，我们认为我们目前不是美国联邦所得税的PFIC。但是，我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年在相关课税年度结束后作出的。因此，由于我们的资产组成(包括我们在首次公开募股中筹集的现金)或收入的变化，以及我们市值的变化，我们可能会被归类为本纳税年度或未来几年的PFIC。我们资产的市场价值在很大程度上可以参考我们普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格可能会波动。
根据PFIC规则，如果我们 在美国持有人持有我们的股票的任何时间被视为PFIC，则对于该 持有人的投资，我们将继续被视为PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，并且(Ii)美国持有人已根据 PFIC规则做出了“视为出售”的选择。
如果我们在美国持有人持有我们的股票的任何时间被视为PFIC ，并且除非该美国持有人做出如下所述的有效且及时的“按市值计价”选择 ，否则美国持有人在出售或以其他方式处置股份时确认的任何收益以及该持有人收到的“超额 分配”(定义见下文)，将按比例在美国持有人对该股票的持有期内进行分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将征收利息费用。就本规则而言，超额 分配是指美国持有人就其股票收到的任何分配超过在之前三年或美国持有人持有期间收到的股票的年度分配平均值的125%的金额，以较短的时间为准。
136
如果我们在任何课税年度被视为相对于美国持有人的PFIC ，则美国持有人将被视为拥有我们的任何子公司的股份，而这些子公司也是 PFIC。然而，对于任何这样的子公司，很可能不会有按市值计价的选择。如果我们 被视为PFIC，则美国持有者也将遵守每年的信息报告要求。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可能将PFIC规则适用于对我们股票的投资。
如果我们被归类为 PFIC，美国持有者可能能够对我们的普通股(但不是关于任何较低级别的PFIC的股票)做出“按市值计价”的选择，前提是普通股在“合格交易所”进行“定期交易”。 一般而言，我们的普通股将被视为“定期交易”，在任何日历年度内，如果每个日历季度至少有15天的普通股在合格交易所交易，我们的普通股将被视为“定期交易”。然而，本公司 不能保证普通股将在“合格交易所”上市或将有足够的交易活动 普通股将被视为“正常交易”。因此，美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的普通股是否有资格参加按市值计价的选举。
如果美国持有人在第一个课税年度做出有效的按市值计价的选择，即该美国持有人持有我们的普通股，并将公司归类为PFIC，则持有人通常会将普通股在纳税年度结束时的公平市值超出其调整后的纳税基础的部分(如果有)计入普通收入，并将允许就超出的部分进行普通损失(如果有)。在该课税年度结束时，普通股的经调整课税基准相对于其公平市价(但仅限于因按市值计价而产生的先前包括的收入净额)的调整计税基准。如果美国持股人做出选择，持有者在我们普通股中的 计税基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。在出售或处置我们普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为之前按市值计价的任何收益的普通亏损。
如果美国持有者做出了按市值计价的选择，它将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非 普通股不再在合格交易所定期交易或美国国税局同意撤销选择。
如果我们被归类为PFIC，美国持有人将没有资格选择将我们视为“合格选举基金”或QEF选举，因为我们预计不会向美国持有人提供允许进行QEF选举所需的信息。
美国信息报告和备份扣留
美国持股人通常受有关在美国支付的普通股股息和通过出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股而支付的收益的信息报告要求。除非美国持有人是一家公司、提供IRS表格W-9或以其他方式建立豁免基础，否则美国持有人须对在美国支付的普通股股息和出售、交换、赎回或以其他方式处置我们普通股的收益进行备用扣缴(目前为24%)。
备份预扣不是 附加税。根据备份扣缴规则扣缴的金额可记入美国持有者的美国联邦收入税负 ，美国持有者可从美国国税局退还根据备份扣缴规则扣缴的任何超额金额，前提是 某些信息及时提供给美国国税局。建议持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解备份预扣的申请情况，以及在特定情况下获得备份预扣豁免的可能性和程序。
137
若干报告义务
如果美国持有人(连同被认为与美国持有人有亲属关系的人一起)以超过100,000美元(或等值的外币)的首次公开募股总价格认购普通股，该持有人可能被要求提交持有人支付首次公开募股价格的 纳税年度的IRS表格926。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否受任何Form 926备案要求的约束。
拥有“指定的外国金融资产”的个人可能被要求在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。除某些例外情况外，“指定外国金融资产”包括由外国金融机构 开立的任何金融账户，以及下列任何资产，但前提是这些账户不在金融机构开立的账户中：(I)股票和非美国人发行的证券，(Ii)非美国发行人或 交易对手持有的用于投资的金融工具和合同，以及(Iii)外国实体的权益。普通股可以适用本规则。要求个人提交美国纳税申报单的个人，请咨询其税务顾问，了解本法规对其所持普通股的适用情况。
10.股息及付款代理人
不适用。
10.G.专家的发言
不适用。
10.h.展出的文件
本公司遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交报告、注册声明和 其他信息。公司的报告、注册说明书和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以访问我们的网站www.utimemobile.com。但是，我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。
10.一、子公司信息
不适用。
138
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们在全球范围内以多种货币进行业务往来。我们的国际收入以及以外币计价的成本和支出使我们面临外币兑美元汇率波动的风险。我们有与我们的收入和以美元和人民币计价的运营费用有关的外汇风险。因此，未来汇率的变化可能会 对我们未来的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响。我们的外币风险得到了部分 缓解，因为我们以美元以外的货币确认的收入在不同地理区域分散，并且我们在这些地区产生了以相同货币支付的费用 。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。
美元对人民币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国、人民币汇出中国，以及人民币与外币之间的兑换，需经外汇管理部门批准，并提交有关证明文件。国家外汇管理局由人民中国银行管理，管理人民币与其他货币的兑换。就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息，偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
利率风险
我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。产生利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们 也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
我们可能会将首次公开募股获得的净收益 投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率收益工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
12.a.债务证券
不适用。
12.b.认股权证及权利
不适用。
12.C.其他证券
不适用。
12.美国存托股份
不适用。
139
第二部分
第13项违约、拖欠股息和拖欠
不适用。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
担保权的重大修改 持有人
见“第10项.附加信息-b.“组织章程大纲和章程细则”，用于描述证券持有人的权利，但保持不变。
收益的使用
以下“所得款项的使用”资料与经修订(档号：333-237260)的表格F-1或表格F-1， 有关3,750,000股普通股的注册声明，每股初始发行价为4.00美元。F-1表格于2021年4月5日被美国证券交易委员会宣布生效 。我们的IPO于2021年4月8日结束。我们的承销商是Boustead Securities，LLC，Brilliant Norton Securities Company Limited和复星国际哈尼证券有限公司。
本公司账户与首次公开招股相关的总支出约为290美元万，包括约110美元万的承销折扣和佣金，以及约180美元万的其他支出。所有费用及开支均未直接或间接 支付予本公司董事、高级管理人员或其联系人、拥有本公司10%或以上普通股的人士或本公司联营公司。
扣除全部费用后，我们从首次公开募股中获得了约1,210美元的万净收益。
我们首次公开募股的净收益没有直接或间接支付给我们公司的董事、高管或他们的联系人、拥有我们普通股10%或以上的人或我们的关联公司。
项目15.控制和程序
| (a) | 披露控制和程序 |
截至2023年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估，这些控制和程序在交易所法案规则13a-15(E)中定义。披露控制 是指旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据交易所法案提交或提交的 报告中需要披露的信息的控制和其他程序，以及我们根据交易法 提交或提交的报告中需要披露的此类信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 或执行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。
基于该评估， 我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告涵盖的期间结束 ，我们的披露控制程序和程序截至2023年3月31日尚未生效，无法确保 我们根据交易所法案提交和提供的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息已积累起来，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定
140
| (b) | 管理层财务报告内部控制年度报告 |
我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F)的定义，建立和维护对财务报告的充分内部控制。 我们的管理层根据《交易所法案》规则13a-15(C)的要求，根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中建立的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们财务报告内部控制有效性的任何评估 到未来期间的任何预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能会恶化。
“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现 。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。
根据评估，我们 找出了主要弱点。具体地说，我们没有保持适当设计的影响控制环境的实体级控制、风险评估程序和有效的监控控制，以防止或检测合并财务报表的重大错报 。这些缺陷归因于(I)我们缺乏足够的合格财务报告和会计人员，具备美国公认会计原则下的适当知识，以及(Ii)我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册。
在发现重大弱点后，我们已经并计划继续采取措施来加强我们对财务报告的内部控制， 包括：(I)我们正在招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员；(Ii)截至本年度报告日期，我们已任命了三名独立董事。此外，我们计划实施以下措施：(I)设立一个独立的部门，负责报告流程；(Ii)根据需要进一步简化报告流程，以支持我们的业务发展；以及(Iii)在必要时聘请专业财务咨询公司，为我们的财务和会计人员提供持续培训，并 加强我们的财务报告专业知识和系统。我们预计将在可行的情况下尽快完成上述措施，并且 将继续实施措施以弥补这些重大弱点。我们预计，在实施此类措施时，我们将产生巨额成本。
然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点。我们已将财务报告内部控制中的重大缺陷披露为“风险因素”，即与我们的业务和行业相关的风险。如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。
| (c) | 注册会计师事务所认证报告 |
我们没有在本年度报告中包括注册会计师事务所的认证报告。作为一家上一财年营收低于12.35亿美元(亿)的公司，根据《就业法案》，我们符合“新兴成长型公司”的要求。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款 包括在评估一家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
| (d) | 财务报告内部控制的变化 |
除上文所披露的外，于截至2023年3月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
141
项目16.保留
项目16A。审计委员会财务专家
我们的审计委员会由那才、小千家、谢海林三人组成。本公司董事会认定，蔡那、贾晓谦和谢海林为纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条所指的“独立 董事”，并符合交易法第10A条−3(B) 所规定的独立标准。David·谢尔曼符合美国证券交易委员会适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准。
项目16B。道德准则
根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，我们的董事会 通过了一项适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。该准则的目的是促进道德行为和威慑不法行为。守则中概述的政策旨在确保我们的董事、高管和员工不仅按照文字行事，而且按照适用于我们业务的法律和法规的精神行事。 我们希望我们的董事、高管和员工在日常活动中做出正确判断，遵守这些标准，并在与公司建立关系的过程中遵守所有适用的政策和程序 。根据美国证券交易委员会或纳斯达克的规则，我们董事会成员和高管对守则的任何修改或豁免都将在我们的网站上披露， Www.utimemobile.com在修改或豁免后的四个工作日内。在2023财年，我们的任何 高管均未修订或豁免本守则。
我们的道德准则可在我们的网站上公开获取，网址为Investor.utimeworld.com.
项目16C。首席会计师费用和服务费。
| 截至三月三十一日止年度， 2024 | 截至的年度 3月31日， 2023 | |||||||
| 审计费* | ||||||||
| 审计联盟有限责任公司 | $ | 190,000 | $ | 180,000 | ||||
| 总 | $ | 190,000 | $ | 180,000 | ||||
| * | 审计费用包括年度审计我们的综合财务报表和审查我们的中期简明综合财务报表所收取的费用。它们还包括对其他审计服务收取的费用，这些服务是只有外聘审计师才能合理提供的服务，还包括与审查提交给美国证券交易委员会的文件相关的同意条款。 |
我们审计委员会和我们董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计相关的服务和上述其他服务，但在完成服务之前经审计委员会或我们董事会批准的De Minimis服务除外。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
项目16F。变更注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。因此，我们受到纳斯达克施加的公司治理要求的约束。根据纳斯达克 规则，像我们这样的非美国上市公司通常可以遵循其本国的公司治理实践，以取代 纳斯达克的部分公司治理要求。纳斯达克上市的非美国公司被要求在公司网站上或在分发给美国投资者的年报中向其美国投资者提供 重大差异的总体摘要。
142
开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。 以下总结了我们的公司治理做法与国内公司根据纳斯达克上市标准遵循的一些重要方面的不同之处：
根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条规定的母国规则豁免，我们决定豁免以下要求(某些例外情况与本文的结论 无关)，即境外私人发行人可以遵循其母国惯例，而不是纳斯达克市场规则5600系列的要求：
| (a) | 纳斯达克市场规则第5620条，该规则规定(除与本文所述结论无关的某些例外情况外)每家上市普通股或有表决权优先股及其等价物的公司，应不迟于公司财政年度结束后一年召开年度股东大会；以及 |
| (b) | 纳斯达克市场规则第5635条，列明与以下事项有关的证券发行前须获股东批准的情况：(I)收购另一公司的股票或资产；(Ii)高级管理人员、董事、雇员或顾问的股权薪酬；(Iii)控制权的变更；及(Iv)公开发售以外的交易。 |
| (c) | 纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条规定(与本文表述的结论无关的某些例外情况除外)，外国私人发行人可以遵循其母国做法，以代替规则5600系列的要求，披露规则5250(B)(3)中规定的第三方董事和代名人薪酬，以及规则5250(D)中规定的分发年度报告和中期报告的要求，但条件是，此类公司应：遵守不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640)，拥有一个符合规则5605(C)(3)的审计委员会，并确保该审计委员会的成员符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)中的独立性要求，并且纳斯达克信息备忘录IM-5615-3规定，选择遵循国家惯例而不是规则5600、5250(B)(3)或5250(D)的要求的外国私人发行人应向纳斯达克提交一份由该公司母国的独立律师撰写的书面声明，证明公司的做法不受本国法律的禁止。 |
除上述规定外， 我们努力遵守纳斯达克的公司治理规范，除上述规定外，我们的公司治理规范与纳斯达克对美国国内公司的要求没有显著差异。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策。
我们有
项目16K。网络安全
风险管理与战略
我们已经建立了网络安全风险评估程序，以确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。 该过程与我们的战略目标和风险偏好保持一致。
我们努力通过各种手段管理网络安全风险并保护敏感信息，例如技术保障、程序要求、对我们公司网络的密切监控 。我们可能会聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方来增强我们的网络安全风险管理流程 。任何网络安全事件都会受到密切关注，以确定其对我们的业务战略、运营和财务状况的潜在影响。
截至本年度报告日期 ，我们未经历任何重大网络安全事件，也未发现任何已影响或可能对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁 。
治理
我们的 董事会监督公司的网络安全风险管理，并根据需要接收和审查有关重大网络安全风险和问题的管理报告。首席执行官、首席财务官和负责网络安全事务的首席执行官在网络安全管理和安全合规方面拥有丰富的知识和技能，负责 在签字前与特定客户讨论重大网络安全事件或威胁，确保彻底审查信息和披露信息。首席执行官、首席财务官和负责网络安全事务的主要负责人还负责评估、识别和管理对公司构成的网络安全威胁的重大风险，并监督 重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救，对公司定期报告(包括我们的20-F表格年度报告)中的披露保持监督。
143
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据第18项提供 财务报表。
项目18.财务报表
本项目所需的合并财务报表和相关附注载于F-1至F-42页。
项目19.展品：
| 展品 数 |
文件说明 | |
| 1.1 | 修订和重述的章程大纲和章程(1) | |
| 2.1 | 描述 股份 (1) | |
| 4.1 | 工厂租赁协议英文翻译，日期为2021年11月1日，由广东优泰科技有限公司签订有限责任公司和西宁工业投资集团有限公司，公司 (2) | |
| 4.2 | 采购协议英文翻译，日期为2022年1月15日，由广西优泰科技有限公司签订有限公司和PJ咨询有限公司(2) | |
| 4.3 | 购买协议的英文翻译，由广州优泰科技有限公司签署，深圳市创百利工业设备有限公司、公司(2) | |
| 8.1* | 注册人的子公司 | |
| 12.1* | 根据《交易法》第13 a-14（a）/15 d-（14）a条获得的首席执行官证书 | |
| 12.2* | 根据《交易法》第13 a-14（a）/15 d-（14）a条的首席财务官证书 | |
| 13.1* | 根据US.C. 18的首席执行官和首席财务官证书根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条 | |
| 15.1* | 审计联盟有限责任公司同意 | |
| 15.2* | 浙江泰航律师事务所同意 | |
| 19.1 | 内幕交易政策(3) | |
| 97.1* | 赔偿追讨政策 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 作为证物在此存档。 |
| (1) | 参考我们于2021年7月22日提交的表格20-F的年度报告合并。 |
| (2) | 参考我们于2022年10月31日提交的表格20-F的年度报告合并。 |
| (3) | 参考我们2023年8月8日提交的20-F表格的年度报告附件19.1合并。 |
144
签名
注册人特此证明 它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本 年度报告。
| UTIME LIMED | ||
| /s/邱恒聪 | ||
| 姓名： | 邱恒聪 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2024年7月30日 | ||
145
UTIME Limited
合并财务报表索引
| 合并财务报表 | ||
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#3487) | F-2 | |
| 截至2023年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
| 截至2023年3月31日和2024年3月31日的综合全面亏损表 | F-4 | |
| 截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度的综合股东权益报表 | F-5 | |
| 截至2023年3月31日和2024年3月31日的合并现金流量表 | F-6 | |
| 合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致UTime Limited股东和董事会
对合并财务报表的几点看法
吾等已审核随附的联时有限公司(“贵公司”)于2024年及2023年3月31日的综合资产负债表、截至2024年3月31日及2023年3月31日的两个年度的相关综合全面亏损表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日的综合资产负债表，以及截至2024年3月31日的年度的经营成果和现金流量表，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们自2022年以来一直担任公司的审计师 。
2024年7月30日
PCAOB ID号
F-2
UTIME Limited
合并资产负债表
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
| 截至3月31日， | 截至3月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 资产 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产，净额 | ||||||||||||
| 关联方应缴款项 | ||||||||||||
| 库存 | ||||||||||||
| 与非连续性业务有关的流动资产 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||||||
| 融资租赁使用权资产净额 | ||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||
| 权益法投资 | ||||||||||||
| 售后回租的递延损失 | ||||||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||||||
| 与终止经营相关的非流动资产 | ||||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 应付帐款 | ||||||||||||
| 短期借款 | ||||||||||||
| 长期借款的当期部分 | ||||||||||||
| 政府补助的当前部分 | ||||||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||||||
| 与已终止业务相关的流动负债 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 长期借款 | ||||||||||||
| 政府拨款 | ||||||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| 优先股，面值美元 | ||||||||||||
| 普通股，面值美元 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||||||
| UTime Limited股东权益总额 | ||||||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 总负债和股东权益 | ||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
UTIME Limited
综合全面损失表
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
| 截至三月三十一日止年度， | |||||||||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 收入 | 16 | ||||||||||||||
| 销售成本 | |||||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||
| 运营费用： | |||||||||||||||
| 销售费用 | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | |||||||||||||||
| 其他费用(收入)，净额 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总运营支出 | |||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 利息支出 | |||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 所得税优惠 | 12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 停产经营 | |||||||||||||||
| 出售已终止业务的损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 停产损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 归属于UTime Limited的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 综合损失 | |||||||||||||||
| 归属于UTime Limited的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 外币折算调整 | |||||||||||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| UTime Limited应占全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| UTime Limited应占每股亏损 | |||||||||||||||
| 持续运营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 停产经营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 加权平均已发行普通股 | |||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
UTIME Limited
合并股东权益报表
（金额以千为单位，共享数据或其他注明除外）
| UTime Limited应占权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 留存收益 | 累计其他 | 非 | 总 | |||||||||||||||||||||||
| 数量 | 已缴费 | (累计 | 全面 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 资本 | 赤字) | 收入(亏损) | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算差额 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向高级职员发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 停止运营的处理 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算差额 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
UTIME Limited
合并现金流量表
（金额以千计或以其他方式注明）
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 调整以调节经营净亏损与经营活动使用的净现金 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 过时库存备抵，净额 | ( | ) | ||||||||||
| 可疑账户准备金，净额 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬和费用 | ||||||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||||||
| 递延税金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债的净变化： | ||||||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||
| 政府拨款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营活动中使用的净现金-持续经营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金（用于）-已终止经营 | ( | ) | ||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||
| 购置财产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产的支付 | ( | ) | ||||||||||
| 出售不动产、厂房和设备的收益 | - | |||||||||||
| 投资活动提供的净现金（用于）-持续经营 | ( | ) | ||||||||||
| 投资活动使用的净现金-已终止业务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 短期借款收益 | ||||||||||||
| 从股东那里收到的贷款 | ||||||||||||
| 偿还股东的贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 偿还短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 偿还长期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||||||
| 支付资本租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增长 | ||||||||||||
| 年初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
| 年终现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
| 减去：现金和现金等价物以及受限现金--非连续性业务 | ||||||||||||
| 年终现金和现金等价物及限制性现金--持续经营 | ||||||||||||
F-6
UTIME Limited
现金流量综合报表—（续）
（金额以千计或以其他方式注明）
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||||||
| 已缴纳(退还)的所得税 | ||||||||||||
| 支付的利息 | ||||||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 未经审计的简明综合现金流量表中现金、现金等值物和受限制现金的对账 | ||||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
附注1--组织和主要活动
UTime Limited于2018年10月9日根据开曼群岛法律注册为获豁免的有限责任公司。UTime Limited不自行进行任何实质性业务，而是通过其子公司、可变权益实体(VIE)和VIE的子公司进行业务运营。UTime Limited、其附属公司、VIE及VIE的附属公司(合称“本公司”) 主要从事设计、制造及销售移动通讯设备，以及销售各种相关配件。
(a)历史及重组
本公司于二零零八年六月透过联合时代科技有限公司(“UTime SZ”或“VIE”)(“UTime SZ”或“VIE”)开始运作，该公司是由包民飞先生(“包先生”)、周俊林先生(“周先生”)及唐伯棠先生(“Mr.Tang”)成立的中国(“中国”或“中国”)的中华人民共和国公司。截至2017年3月31日，包先生、周先生、Mr.Tang三人
为在美国进行首次公开招股(“IPO”)，进行了以下交易以重组公司的法律架构 (“重组”)。2018年10月，UTime Limited在开曼群岛注册成立。2018年11月和12月，UTime国际有限公司(UTime HK)在香港注册成立，深圳UTime科技咨询有限公司(UTime WFOE)分别在中国注册成立。
2019年3月，UTime WFOE 与VIE和包先生订立了一系列合同协议，并分别于2019年8月和9月进行了进一步修订和重述，UTime WFOE、VIE、包先生和民和先生(“何先生”)签订了这些协议。根据附注1(B)所详述的该等协议，本公司相信该等合约安排将使本公司(1)有权指导对VIE及其附属公司的经济表现有最重大影响的活动，及(2)获得VIE及其附属公司可能对VIE及其附属公司有重大影响的经济利益。因此，本公司被视为VIE的主要受益人，能够合并VIE及其子公司。
DO Mobile India Private Ltd.(“DO Mobile”)于2016年10月24日在印度新德里注册成立。它是一家在印度销售手机产品并为公司自有品牌产品提供售后服务的经营实体。重组前，Do Mobile的大部分股权由包先生透过控股公司Bridgetime Limited(“Bridgetime”)与五凯松先生订立的委托协议而持有。Bridgetime于2016年9月5日在英属维尔京群岛(“BVI”)根据英属维尔京群岛的法律注册成立，宋武凯先生拥有
2018年3月5日，Bridgetime
发布
F-8
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注1--组织和主要活动(续)
此后，吴凯松先生
拥有
2019年5月20日，公司
批准了董事会决议，同意转让
由于重组过程中涉及的所有实体在重组前和重组后都处于共同控制之下，重组以类似于权益池的方式对重组进行会计处理，重组各方的资产和负债按其历史金额结转。
于2019年6月3日，本公司
与根据英属维尔京群岛法律注册成立、由何先生控制的HMercus Capital Limited订立股份认购协议。水星资本有限公司购买了一家
2020年4月29日，公司
批准了董事会决议，并立即生效，同意回购
| 名字 | 日期 成立公司 | 地点： 成立公司 | 百分比 受益所有权 | 本金 活动 | ||||
| 附属公司 | ||||||||
| UTime香港 | ||||||||
| UTime WFOE | ||||||||
| 桥泰 | ||||||||
| 长沙优泰商业管理有限公司公司 |
F-9
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注1--组织和主要活动(续)
| 名字 | 日期 成立公司 | 地点： 成立公司 | 百分比 受益所有权 | 本金 活动 | ||||
| VIE | ||||||||
| UTime深圳 | ||||||||
| VIE的子公司 | ||||||||
| 贵州联合时代科技有限公司Ltd.（"UTime GZ"） | ||||||||
| 优时科技（香港）有限公司（“优时贸易”） | ||||||||
| UTime India Private Limited（“UTime India”） | ||||||||
| 广西优泰科技有限公司有限公司（“UTime Guangzhou”） | ||||||||
| 格塞珀·S·德RL De C.V.（“Gesoper”） | ||||||||
| Firts Communications and Technologies de墨西哥S.A.de C.V.(“Firts”) |
(B)VIE与本公司中国子公司之间的VIE安排
本公司透过与VIE及其附属公司订立的一系列合约安排，在中国开展大部分业务。VIE及其子公司持有开展本公司业务所需的必要许可证和许可。此外，VIE及其子公司 持有运营本公司业务所需的资产，并创造了本公司大部分收入。
我们与VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)确定VIE最重要的经济活动；(Ii)我们将获得VIE的几乎所有经济利益；以及(Iii)我们有权在中国法律允许的情况下，在VIE的全部或部分股权和/或资产的范围内购买VIE的全部或部分股权。由于我们对UTime WFOE的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，我们将VIE及其子公司视为我们的合并 关联实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
以下是UTime WFOE、VIE和VIE的股东及其配偶之间的合同安排摘要。
独家技术咨询和服务协议。根据UTime WFOE与VIE于2019年3月19日签订的独家技术咨询和服务协议，UTime WFOE拥有提供或指定任何实体提供VIE业务支持、技术和咨询服务的独家权利。VIE同意向UTime WFOE(I)支付相当于
总和的服务费
F-10
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注1--组织和主要活动(续)
股权质押协议根据UTime WFOE、VIE和VIE股东于2019年3月19日签署并于2019年9月4日修订的股权质押协议，VIE的股东同意质押其
独家看涨期权 协议。根据UTime、VIE和VIE股东于2019年3月19日签订并于2019年9月4日修订的独家看涨期权协议，各股东已不可撤销地授予UTime WFOE购买其在VIE中全部或部分股权的独家选择权，VIE已不可撤销地授予UTime WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。关于股权转让选择权，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他实体或个人为行使该期权而支付的转让总价应为VIE注册资本中相应转让的 股权所反映的出资额。但当时生效的《中华人民共和国法律》允许的最低出资价低于上述出资的，转让价格以《中华人民共和国法律》允许的最低价格为准。关于资产购买选择权，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他实体或个人为行使该选择权而支付的转让 价格应为当时生效的中华人民共和国法律允许的最低价格。
授权书。 根据VIE每位股东于2019年3月19日发出并于2019年9月4日修订的一系列授权书，VIE的每位股东不可撤销地授权UTime WFOE或UTime WFOE正式任命的任何自然人代表该等股东在VIE中的持股的所有事宜上行使 ，包括但不限于，出席VIE的股东大会，行使所有股东权利和股东投票权， 以及指定和任命法定代表人、董事长、董事、监事、VIE的首席执行官和任何其他高级管理人员。
《经营协议》。 根据UTime WFOE、VIE和VIE股东于2019年3月19日签订并于2019年9月4日修订的业务运营协议，VIE的股东特此确认、同意并共同和分别保证，未经UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方的事先书面同意，VIE不得从事任何可能对其任何资产、业务、员工、义务、权利或运营产生重大或不利影响的交易(在正当业务过程或日常业务运营中发生的交易除外)。或已向UTime WFOE披露并在获得UTime WFOE明确的事先书面同意的情况下)。此外，VIE及其股东在此共同同意接受并严格执行UTime WFOE不时就VIE员工的聘用和解聘、VIE的日常业务管理以及VIE的财务管理制度提出的任何建议。
配偶同意书。根据VIE股东包先生和何先生的配偶于2019年3月19日签署并于2019年9月4日修订的一系列配偶同意书，签署配偶确认并同意VIE的股权是其配偶自己的 财产，不构成双方的共同财产。配偶双方还不可撤销地放弃可能因适用法律的实施而授予的与其配偶所持有的VIE的股权相关的任何潜在的权利或权益。
F-11
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注1--组织和主要活动(续)
与VIE结构相关的风险
本公司相信与其VIE及其各自股东的合约安排符合中国法律法规，并可在法律上 强制执行。然而，中国法律体系中的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。 如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败，包括：
| ● | 吊销本公司中国子公司的营业执照和经营许可证； |
| ● | 停止或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何关联方交易； |
| ● | 以合同安排方式限制公司在中国的业务拓展； |
| ● | 处以 罚款，没收本公司中国子公司或VIE的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE最重要的经济活动或确定VIE最重要的经济活动的能力；或 |
| ● | 限制或禁止我们使用其首次公开募股所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。 |
如果中国政府采取上述任何行动，本公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，本公司可能无法在其合并财务报表中合并其VIE，因为它可能失去确定VIE最重要的经济活动的能力，也可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，本公司并不相信该等行动会导致本公司、其中国附属公司或VIE清盘或解散。
包先生和何先生认为
F-12
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注1--组织和主要活动(续)
本公司已将VIE及其子公司的财务信息汇总在下表中。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产，净额 | ||||||||
| 关联方应缴款项 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 与非连续性业务有关的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 售后回租的递延损失 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 与已终止业务相关的非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 长期借款的当期部分 | ||||||||
| 政府补助的当前部分 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 与已终止业务相关的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 长期借款 | ||||||||
| 政府拨款 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
F-13
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注1--组织和主要活动(续)
(C)首次公开招股
2021年4月8日，公司
完成在纳斯达克资本市场首次公开募股。在作品中，
(D)资产收购
2021年12月17日，该公司通过UTime Trading收购了一家
(E)终止在印度的业务和停止在墨西哥的业务
在截至2024年3月31日的一年中，该公司终止了在印度的运营(生产自有品牌产品)，并停止在墨西哥的运营。由于印度和墨西哥的商业环境发生了全面变化，公司决定进行战略调整。与印度业务有关的净资产处置亏损在合并财务报表中入账。墨西哥的资产、负债和费用在合并财务报表中披露为资产、负债和停产业务的损失。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 被归类为非连续性业务的资产 | ||||||||
| 被归类为非持续经营的负债 | ||||||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 停止经营亏损，扣除所得税后的净额 | ||||||||
| 出售已终止业务的损失 | ||||||||
附注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的合并 财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“US GAAP”）并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制的。
F-14
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注2-重要会计政策摘要(续)
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表，而VIE和VIE是本公司的主要受益人。本公司、其子公司、VIE和VIE的 子公司之间的所有重大公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制 综合财务报表时，本公司管理层须就综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露及期间收入及开支的报告金额作出多项估计及假设。管理层定期评估这些估计和假设。反映于本公司综合财务报表的重大会计估计包括但不限于应收账款准备、其他资产减记、物业及设备估计使用年限、存货减值、销售退货、产品保证、递延税项资产估值准备及所得税及或有事项的估计及判断。实际结果可能与这些估计和判断不同。
现金及现金等价物
现金及现金等价物 包括手头现金、银行存款及于购买日期原始到期日为三个月或以下的短期高流动性投资，该等投资可随时兑换为已知数额的现金，且与利率变动有关的价值变动风险微乎其微。
受限现金
限制性现金由代表长期借款现金存款的抵押品组成。
F-15
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注2-重要会计政策摘要(续)
应收账款净额
应收账款和其他 应收账款在公司的综合资产负债表中按其估计的应收金额反映。该公司的大部分应收账款来自对知名技术客户的销售。本公司采用确认应收账款及其他应收账款的计提方法，定期评估其收回客户发票的能力，并估计应收账款及其他应收账款的可收回性。当公司确定不可能收回未付客户应收账款时，公司会为坏账拨备。将及时审查坏账准备，以评估拨备的充分性。本公司会考虑(A)过往的坏账经验，(B)其知悉客户或债务人无力履行其财务责任的任何情况，(C)其客户或债务人付款历史的变化，及(D)其对行业现行经济状况的判断，以及该等状况对其客户及债务人的影响。如果情况发生变化，其客户或债务人的财务状况 受到不利影响，无法履行其对本公司的财务义务，则可能需要 记录额外的免税额，这将导致其净收入减少。
信贷风险集中及主要客户
可能使公司面临严重集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物、受限现金、应收账款 和其他流动资产。此类资产的最大信用风险敞口是其在资产负债表日的账面价值。
为限制与存款有关的信贷风险，本公司主要将现金存款存放于中国的大型金融机构。该公司对其客户进行信用评估，通常不需要他们提供抵押品或其他担保。公司根据个人客户的财务状况、信用记录和当前经济状况建立了计提坏账的会计政策
。截至2023年3月31日和2024年3月31日，公司录得人民币
主要客户和应收账款
截至2023年3月31日的年度，公司有三个客户的收入占收入的10%以上，来自客户的收入
达人民币
主要供应商-在截至2023年3月31日的一年中，公司没有供应商占总采购量的10%以上。在截至2024年3月31日的年度内，公司有两家供应商占总采购量的10%以上，来自供应商的加工费达人民币
库存
本公司的库存包括原材料、产成品和在制品。存货按成本或可变现净值中较低者列账，成本 按加权平均法厘定。存货中的成本要素包括原材料、直接人工成本、其他直接成本、寄售制造成本和制造间接费用。该公司评估库存的价值，并根据产品生命周期定期减记估计的过剩和过时库存的价值。
F-16
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注2-重要会计政策摘要(续)
财产和设备，净额
物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。成本是指资产的购买价格和将资产投入现有使用所发生的其他成本。保养和修理费在发生时计入费用。
| 使用寿命 | |
| 办公房地产 | |
| 家具和设备 | |
| 生产和其他机械 |
当资产报废或出售时，资产的成本和相关的累计折旧将从账目中冲销，由此产生的任何收益或损失 将贷记或计入其他(收入)费用，净额。
无形资产，净额
无形资产来自
获得许可的软件和客户关系。可确认无形资产按购置成本减去
累计摊销及减值损失(如有)列账。本公司使用直线法对此类具有确定使用寿命的许可软件进行核算并在其预计使用寿命内摊销
长期资产减值准备
当事件和情况需要时，本公司将对持有和使用的长期资产的账面价值进行审查。当来自长期资产的预期未贴现现金流量可单独确认且少于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允市场价值的金额确认损失。公平市价主要根据预期现金流量按与所涉风险相称的比率贴现而厘定。将被处置的长期资产的亏损以类似的方式确定，不同之处在于公允市场价值按处置成本减去。所有列报期间均未确认减值费用。
权益法投资
公司的长期投资 包括权益法投资。对本公司可行使重大影响力并持有被投资方有表决权普通股或实质普通股(或两者)的投资，但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照ASC主题323(“ASC 323”)、投资-股权 法和合资企业采用权益会计方法入账。在权益法下，公司最初按成本计入投资。本公司随后调整投资的账面金额，以确认本公司于投资日期后按比例占每名股权投资者净收入或亏损的比例。本公司根据ASC 323对权益法减值投资进行评估。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失将在收益中确认。
F-17
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注2-重要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会关于公允价值计量的权威指引，公允价值是在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在确定公允价值时，本公司采用多种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，本公司经常使用市场参与者将在为资产或负债定价时使用的某些假设，包括关于风险和估值技术投入中固有风险的假设。 这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或一般不能观察到的投入。该公司使用的估值技术 最大限度地利用了可观察的投入，最大限度地减少了不可观察的投入的使用。基于估值技术中使用的投入的可观测性，本公司须根据公允价值层次提供以下信息。公允价值等级 对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。
按公允价值列账的金融资产和负债 按下列三种类别之一进行分类和披露：
在活跃的外汇市场交易的资产和负债的一级估值 。估值是从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得的。
在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的二级估值 。从第三方定价服务获取相同或相似资产或负债的估值。
资产和负债的第三级估值 源自其他估值方法，包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第三级估值在厘定分配予该等资产的公允价值时纳入若干无法观察到的假设及预测。
公允价值层次之间的所有转移均由公司在每个报告期结束时确认。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入水平，并且需要判断，并且 考虑特定于该投资的因素。对金融工具进行估值所用的投入或方法不一定表明与投资这些工具有关的风险。
按经常性计量或披露的公允价值
借款-与贷款方订立的借款协议下的利率是根据市场当时的利率厘定的。公司将使用这些投入的估值技术归类为第二级公允价值计量。由于借款承担的利率与现有市场利率相似，本公司借款的账面价值接近公允价值。
用于披露目的的其他财务项目-本公司用于披露目的的其他财务项目的公允价值，包括现金和现金等价物、 限制性现金、应收账款、其他应收账款、其他流动资产、应付账款、其他应付账款和应计负债，由于其短期性质， 接近其账面价值。
政府补助金
政府赠款最初在资产负债表中确认
当有合理的保证将收到政府赠款并且企业将遵守附带的条件时。当本公司收到政府拨款，但拨款附带的条件未获满足时，该等政府拨款将递延，并记为递延收入。截至2023年3月31日和2024年3月31日，递延收入为
元
F-18
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注2-重要会计政策摘要(续)
租契
公司在开始时确定 安排是否为租赁。经营租赁及融资租赁计入综合资产负债表中的经营租赁、使用权(“ROU”)资产、融资租赁ROU及租赁负债。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。 经营租赁、融资租赁、ROU资产和租赁负债在开始日根据租赁期间支付的租赁现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司根据生效日期所得的资料，采用递增的借款利率来厘定租赁付款的现值。在易于确定的情况下，它使用 隐含比率。经营租赁、融资租赁和ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。 公司已选择不确认所有类别标的资产的短期租赁的ROU资产和租赁负债。短期租约为12个月或12个月以下的租约，不包括合理确定要行使的购买选择权。
承付款和或有事项
在正常业务过程中，公司会受到意外情况的影响，包括涉及广泛事项的法律诉讼和索赔 。如果公司确定很可能发生了损失，并且可以对损失进行合理的 估计，则确认对此类或有事项的责任。在进行这些评估时，公司可能会考虑许多因素，包括历史和每件事的具体事实和情况。
收入确认
本公司的收入 主要来自销售手机和配件。通过以下五个步骤确认与客户的合同收入：
| 1. | 确定 与客户的合同(S)； |
| 2. | 确定 合同中的履行义务； |
| 3. | 确定 成交价； |
| 4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| 5. | 当(或作为)实体履行业绩义务时确认 收入。 |
合同包含将商品或服务转让给客户的承诺。履约义务是一个(或一组)不同的承诺。 交易价格是公司希望从客户那里获得的对价金额，以换取提供 商品或服务。
F-19
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注2-重要会计政策摘要(续)
确认收入的会计单位是履约义务(商品或服务)。合同可以包含一项或多项履约义务。履约义务 如果是不同的，应单独入账。如果客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益，并且货物或服务在合同的上下文中是不同的，则货物或服务是独特的。否则，履约义务将与其他承诺的商品或服务相结合，直到公司确定 一组不同的商品或服务。合同中不会导致货物或服务转让的承诺不是 履约义务，也不是行政性质的承诺，也不是合同上下文中的非实质性承诺。 公司已经解决了向客户承诺的各种商品和服务是否代表不同的履约义务。公司应用了ASC主题606-10-25-16至18的指导，以验证哪些承诺应被评估为不同的履约义务。
该公司的收入主要来自面向新兴中产阶级消费者群体和新兴市场对价格敏感的消费者的知名品牌的OEM和ODM服务。关于截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度按产品类型和地理信息分列的公司收入，请参阅合并财务报表附注17。
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| OEM/ODM | ||||||||
| 自家品牌 | ||||||||
| 总 | ||||||||
1)与 OEM/ODM客户合作
收入是根据公司在与客户签订的合同中预期有权获得的对价计算的，不包括代表第三方收取的金额。公司通过产品销售获得收入，发货条款通常表示其履行了履行义务并将产品控制权移交给客户时，货物已发运至客户的特定 地点(交付)。交货后，客户拥有销售货物的分销方式和价格的完全自由裁量权， 在销售货物时负有主要责任，并承担与货物相关的过时和损失风险，但没有 权利退回产品(缺陷产品除外)。应收账款在货物交付给客户时由公司确认 ，因为这代表了对价权利变为无条件的时间点，因为只需要经过 时间即可到期付款。来自OEM/ODM客户的收入不符合随着时间的推移而确认的标准，原因是1) 它无权就迄今完成的绩效付款，2)它的工作既没有创造也没有增强由客户控制的资产 ，直到货物交付给客户，3)客户没有同时获得和消费由其 绩效提供的好处。
F-20
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注2-重要会计政策摘要(续)
2)自有品牌产品销售
对于在印度市场实现的收入，可能会申请额外的退货条款。根据DO Mobile的政策，最终用户有权在7天内退回有缺陷的设备 。在销售时，对于预计将退货的产品，确认退款责任和相应的收入调整。同时，当客户行使退货权利时，Do Mobile有权收回产品，因此 确认了对退货资产的权利和对销售成本的相应调整。Do Mobile使用其积累的历史 经验，使用期望值方法估计投资组合级别的回报数量，并考虑产品类型 。
合同资产和负债
合同资产，如获得或履行合同的成本，在公司的收入确认过程中只是一个微不足道的组成部分。作为产品制造商，公司的大部分履行成本被归类为库存、财产和设备，在这些资产类型的相应指导下 进行了会计处理。由于公司产品的性质及其各自的制造流程，合同履行的其他成本无关紧要。
合同负债主要是来自客户的预付款。
保修
该公司提供标准的 产品保修，保证产品在正常使用状态下运行。对于销售给OEM/ODM客户的产品，保修期通常为自最终验收之日起一年至两年。通常，在产品销售期间，公司会向这些客户提供免费备件作为产品保修。对于通过印度零售商销售给最终用户的产品，保修期包括对最终用户的一年保修。本公司有义务自行选择维修或更换有缺陷的产品。 客户不能单独购买保修，保修不会为客户提供除 保证产品将按预期运行之外的其他服务。在确认收入时，对未来保修成本的估计将作为收入成本的组成部分记录 。已建立的储备根据历史经验和任何针对储备的实际索赔 进行定期监测。
增值税
在中国，增值税(“增值税”)为
销售成本
销售成本主要包括直接归因于产品生产的材料成本、直接人工成本、其他直接成本、寄售制造成本和制造间接费用。存货减值至成本或可变现净值的减值也记录在销售成本 中。
F-21
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注2-重要会计政策摘要(续)
销售和营销费用
销售和营销费用
主要包括(I)广告和市场推广费用，(Ii)运输费用和(Iii)销售和营销人员的工资和福利。广告和市场推广费用达人民币
研发成本
所有研发成本，包括专利申请成本，都在发生时计入费用。研发费用合计人民币
职工社会保障和福利待遇
本公司员工根据公司注册所在国家的相关规定享有社会福利。
本公司在中国的员工的社会福利包括医疗、福利补贴、失业保险、就业
住房公积金和养老金。公司在印度的子公司还必须根据当地相关法规，按员工工资的一定百分比支付员工的社会福利。除所作贡献外，本公司对其他利益不承担任何法律责任。计入已发生费用的员工福利支出总额约为人民币
借款成本
直接归因于购买、建造或生产符合条件的资产的借款成本需要相当长的时间才能 其预期用途或销售做好准备，作为该等资产成本的一部分进行资本化。从特定借款的临时投资中赚取的收入 在这些资产上的支出之前从资本化的借款成本中扣除。所有其他借款成本在发生期间在综合全面损失表中计入利息和费用。
所得税
所得税按ASC 740《所得税》中规定的资产负债法入账。根据这一方法，递延所得税资产和负债被确认为可归因于包含 数额的现有资产和负债的财务报表与其各自的计税基础之间的临时差异而产生的未来税务后果。递延所得税资产及负债按 颁布税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。如果递延税项资产的相关利益极有可能得不到实现，则会为该等资产提供估值免税额。
不确定的税收状况
《关于所得税不确定性的会计准则》规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务有关的利息和罚金的核算、过渡期所得税的核算和所得税披露提供了指导。在评估本公司不确定的税务状况并确定其所得税拨备时，需要做出重大判断。本公司于资产负债表及全面收益表的其他费用项下确认应计费用及其他流动负债项下的利息及罚款(如有)。 本公司并无确认截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度与不确定税务状况有关的任何利息及罚款。截至2023年3月31日及2024年3月31日，本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。
F-22
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注2-重要会计政策摘要(续)
法定储备金
根据适用于中国的法律，中国境内实体必须将税后利润拨付给不可分配的储备基金。受以下限制：
非控制性权益
本公司附属公司的非控股权益 指附属公司的非直接或间接归属于本公司的权益(净资产) 。非控股权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示，净亏损和其他综合亏损归属于控股权益和非控股权益。
外币兑换和交易
公司的报告币种为人民币。本公司的附属公司、在中国、香港及其他司法管辖区设有业务的综合VIE及VIE的附属公司一般使用各自的本地货币作为其功能货币，但UTime Trading 以美元(“美元”)作为功能货币除外。本公司子公司的财务报表，除合并的VIE和VIE的子公司以人民币为本位币外，均采用截至资产负债表日的汇率 、权益金额的历史汇率和损益项目报告期的平均汇率 折算为人民币。折算损益计入累计其他全面收益或亏损，作为股东权益的 组成部分。
在本公司子公司和合并的VIE和VIE子公司的财务报表中，以本位币以外的货币进行的交易以本位币计量和记录，使用的是交易发生之日的有效汇率。在资产负债表日，以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币。外币交易产生的所有损益均记入其他(收入)费用，净额计入综合全面损失表。
方便翻译
将截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的年度的合并资产负债表、合并全面损失表和合并现金流量表中的余额折算为美元仅为方便读者，是按中国银行于2024年3月31日公布的人民币兑美元中间价计算得出的。
F-23
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注2-重要会计政策摘要(续)
综合损失
综合亏损由公司净亏损和综合亏损构成。综合损失部分仅由外币折算调整构成。
基于股份的薪酬
本公司采用ASC主题718《补偿-股票补偿》的公允 价值确认条款，该条款要求本公司根据授予日期在归属期间 期间内此类工具的公允价值，支出员工 为换取授予股权工具而获得的服务的成本。
关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是 有关联的一方。如果当事人受到共同控制或受到重大影响，如家族成员或亲属、股东或相关公司，也被视为有亲属关系。
细分市场报告
FASB ASC主题280，“细分市场报告”为报告有关可报告细分市场的信息建立了标准。运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。
管理层将业务 视为由收入流组成；但是，他们不会根据任何基于资产的指标，或基于收入或支出、运营收入或净收入，为这些 收入流生成报告、评估业绩或向其分配资源。因此，公司 认为其经营的是一个业务部门。实质上，本公司所有长期资产均位于中国。
每股亏损
每股基本净亏损是指报告期内每股已发行普通股的可得净亏损金额。稀释每股净亏损
指报告期内每股已发行普通股的可得净亏损金额，经调整以计入潜在摊薄普通股(如有)的影响。
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||
| UTime Limited每股普通股应占亏损净额： | ||||||||
| 持续运营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停产经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
F-24
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注2-重要会计政策摘要(续)
收购
本公司对不符合业务定义的一项资产或一组类似可识别资产的收购 采用成本累积法进行会计处理，据此，收购成本(包括某些交易成本)按收购资产的相对公允价值 分配。在资产收购中不确认任何商誉。在资产收购中收购的无形资产用于未来没有其他用途的研究和开发活动，在收购日计入正在进行的研究和开发 。为用于未来有替代用途的研究和开发活动而获得的无形资产被资本化为正在进行的研究和开发。开发这些资产的未来成本在发生时计入研发费用 。
近期发布的会计准则
2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805)：与客户的合同中合同资产和合同负债的会计处理》(ASU 2021-08)，明确企业的收购人应根据主题606《与客户的合同收入》确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新修订在2023年12月15日之后的 财年生效，包括这些财年内的过渡期。修正案应适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并，并允许尽早采用。本公司目前正在评估新指引对合并财务报表的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)。该公告扩大了对可报告分部的年度和中期披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的过渡期。我们目前正在确定ASU 2023-07将对公司综合财务报表披露产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2023-09号，“所得税(740)：所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”)。该公告扩大了所得税的披露要求 ，具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后 开始的财年有效。我们目前正在确定ASU 2023-09将对公司合并财务报表披露产生的影响。
注3 -应收账款，净额
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 年初余额 | ||||||||
| 本年度的新增项目 | ||||||||
| 外币折算差额 | ||||||||
| 年终余额 | ||||||||
F-25
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注3 -应收账款，净额（续）
截至2023年3月31日、2024年3月31日，
可疑账款备抵为人民币
注4 -预付费用和其他 当前资产，净值
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 预付款给供应商 | ||||||||
| 来自供应链服务提供商 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产，净额 | ||||||||
本公司于2024年3月与中国的四家供应商签订了多项原材料采购协议。根据这些协议，货物将于2024年10月31日和11月31日前交付给本公司。向供应商预付款的总金额为人民币
截至2023年3月31日，包括租赁设备押金和采购原材料应计增值税在内的其他应收账款为人民币
截至2023年3月31日和2024年3月31日，向供应商预提坏账准备人民币
F-26
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
附注5--库存
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 原料 | ||||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存(毛数) | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总库存，净额 | ||||||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 年初余额 | ||||||||
| 额外收费 | ||||||||
| 外币折算差额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年终余额 | ||||||||
注6 -财产、计划和 建筑，净
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 办公房地产 | ||||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 生产和其他机械 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
计入费用的折旧
总计人民币
截至2023年和2024年3月31日止年度，记录了不动产、厂房和设备的损失。
F-27
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注6 -财产、计划和设备，净 （续）
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | ||||||||
附注7-租约
作为出租人的经营性租赁
| 截至三月三十一日止的一年， | 人民币 | |||
| 2025 | ||||
| 总 | ||||
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度经营租赁收入为人民币
作为承租人的经营性租赁
公司根据 不可取消的运营租赁租赁办公和制造地点以及生产设备的空间。这些租约没有重大的 租金上涨假期、优惠、租约改善奖励或其他扩建条款。此外，租约不包含 或有租金条款。
大多数租约包括选项 续签，条件是在到期前得到房东的同意。因此，大多数延长租赁期限的续期不计入其使用权资产和租赁负债，因为它们不能合理地确定行使。本公司定期评估续期选项，并在合理确定是否可以行使时，将续约期计入租赁期。
由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司根据租约开始日期 的资料，采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 经营租赁成本 | ||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 租赁费 | ||||||||
F-28
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注7 -租赁（续）
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 经营性租赁的经营性现金流出 | ||||||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||
| 人民币 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及以后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | ||||
| 减去流动部分，记录在流动负债中 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | ||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 剩余租期和贴现率： | 2023 | 2024 | ||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
| 加权平均贴现率 | % | % | ||||||
售后回租融资
UTime广西公司达成售后回租安排([br}融资协议》)于2024年1月31日与柴乐国际融资租赁公司(“CIFLC”)签订融资协议，融资总额为人民币
UTime广西已按计划支付到期款项
。截至2024年3月31日，租赁设备摊销净额为人民币
租赁设备摊销
人民币
作为出售和回租的结果，递延亏损人民币
| 3月31日， | 量 | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 减：不劳而获的折扣 | ( | ) | ||
| 减去：本期部分租赁负债 | ( | ) | ||
| $ | ||||
F-29
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注8 -股票法投资
截至2018年3月31日止年度，本公司累计投资人民币
| 3月31日， | ||||
| 2024 | ||||
| 人民币 | ||||
| 成本 | ||||
| 减值准备 | ( | ) | ||
| 网络 | ||||
注9 -借款
| 截至3月31日， | ||||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||
| 短期借款 | ||||||||||
| 中海资源银行股份有限公司有限公司贷款1 | (a) | |||||||||
| 担保贷款 | (b) | |||||||||
| 中国工商银行（“工商银行”）贷款1 | (c) | |||||||||
| 工商银行贷款2 | (d) | |||||||||
| 华润深圳信托有限公司贷款1 | (e) | |||||||||
| 宝胜县银行 | (f) | |||||||||
| 平安银行股份有限公司公司 | (g) | |||||||||
| 中海资源银行股份有限公司有限公司贷款2 | (h) | |||||||||
| WeBank Co.，公司1 | (i) | |||||||||
| WeBank Co.，公司3 | (j) | |||||||||
| WeBank Co.，公司2 | (k) | |||||||||
| 中海资源银行股份有限公司有限公司贷款3 | (l) | |||||||||
| 工商银行贷款3 | (m) | |||||||||
| 北京银行贷款1 | (n) | |||||||||
| 北京银行贷款2 | (o) | |||||||||
| 华润深圳信托有限公司贷款2 | (p) | |||||||||
| 广西北部湾银行贷款1 | (q) | |||||||||
| 中海资源银行股份有限公司有限公司贷款4 | (r) | |||||||||
| 广西北部湾银行贷款2 | (s) | |||||||||
| 长期借款 | ||||||||||
| 深圳农商银行贷款1 | (t) | |||||||||
| 深圳农商银行贷款2 | (u) | |||||||||
| 代表人： | ||||||||||
| 长期借款的当期部分 | ||||||||||
| 长期借款的非流动部分 | ||||||||||
| (a) |
F-30
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注9 -借（续）
| (b) |
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) |
| (i) |
| (j) |
| (k) |
| (l) | |
| (m) |
F-31
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注9 -借（续）
| (n) | |
| (o) | |
| (p) | |
| (q) |
|
| (r) | |
| (s) |
|
| (t) | |
| (u) | |
F-32
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注10 -其他付款和已计负债
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 从客户那里预支资金 | ||||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 应缴增值税 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 总 | ||||||||
截至2023年3月31日，其他应付款主要包括人民币
附注11--其他费用，净额
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 未变现汇兑收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 坏账准备，净额 | ||||||||
| 政府拨款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 | ( |
) | ||||||
| 总 | ( |
) | ( |
) | ||||
附注12--所得税优惠
人民币税前净亏损
开曼群岛
UTime Limited在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，开曼群岛的股息支付不需要缴纳预扣税。
英属维尔京群岛
Bridgetime在英属维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛现行法律，无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在英属维尔京群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
UTime HK和UTime Trading在香港注册成立，自2018年4月1日起对在香港赚取的应纳税所得额征收两级所得税税率
。
印度
在印度注册成立的DO Mobile适用的企业所得税税率为
墨西哥
Gesoper和Firts是在墨西哥注册成立的，适用的联邦企业所得税税率为
F-33
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
附注12--所得税优惠 (续)
中华人民共和国
根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，外商投资企业(以下简称外商投资企业)和境内企业应按统一税率征收企业所得税。
根据中华人民共和国国家税务局自2008年起施行的一项政策，从事研究和开发活动的企业有权申请额外减税，减免额为
一般来说，中国税务机关 有最多五年的时间对本公司的税务申报进行审查。此外，根据适用的中国税务法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行安排或交易的纳税年度起计十年内接受中国税务机关的审计或审查。本公司就其附属公司、VIE及位于中国境内及境外的VIE附属公司之间的交易，须遵守中国适用的转让定价规则 。
未分配股息预扣税
根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业2008年及以后产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的利润，按
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 当期税费支出 | ||||||||
| 递延税项优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
F-34
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
附注12--所得税优惠 (续)
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 递延所得税资产（负债）： | ||||||||
| 应收款减值 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计费用和雇员福利 | ||||||||
| 权益法投资及其他 | ||||||||
| 营业净亏损结转 | ||||||||
| 递延税项总资产总额 | ||||||||
| 减去：估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未实现外汇差额及其他 | ||||||||
| 无形资产摊销减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项负债，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
本公司考虑正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本公司在未使用税务属性到期方面的经验以及其他税务筹划方案。 已根据更有可能的门槛为递延税项资产建立了估值扣除。本公司实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期间内产生足够的应纳税所得额的能力。虽然该公司对其业务战略有乐观的计划，但考虑到当前和预期的近期亏损以及其从其业务模式中产生足够利润的能力的不确定性，该公司确定，截至2023年3月31日和2024年，针对所有递延税净资产计提全额估值准备是必要的。
截至2022年3月31日，
公司总营业净亏损结转人民币
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| % | % | |||||||
| 中国法定税率 | ||||||||
| 税收优惠的效果 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 不同税收管辖权的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 永久性差异的影响 | ||||||||
| 研发超演绎 | ||||||||
| 估值免税额的变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 在上一年的拨款项下 | ||||||||
| 所得税拨备总额 | ||||||||
F-35
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
附注12--所得税优惠(续)
本公司采用两步法确认和衡量不确定的税务状况，对所得税中的不确定性进行会计处理。第一步是评估税务
职位以进行确认，方法是确定现有证据的权重是否表明该职位更有可能在审计中持续，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)。第二步是将
税收优惠衡量为超过
本公司根据技术上的 优点评估每个不确定税务状况(包括潜在的利息和罚款的应用)的权限级别，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2023年3月31日及2024年3月31日，本公司并无任何重大不确定税务状况。
本公司须在中国、香港及印度缴纳
税。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。因特殊情况少缴税款超过人民币的，诉讼时效延长至五年。
附注13关联方余额 和交易
| 关联方 | 关系 | |
| 包先生 | ||
| 何先生 | ||
| Mr.Yu | ||
| Philectronics | ||
| 宏天凤凰有限公司 |
| (1) |
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| Philectronics | ||||||||
| Mr.Yu | ||||||||
F-36
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合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注13 -相关方余额 和交易（续）
| (2) |
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 包先生 | ||||||||
| 宏天凤凰有限公司 | ||||||||
注14 -股东权益
普通股
2021年4月8日，公司
完成在纳斯达克资本市场首次公开募股。在作品中，
2022年6月29日，公司董事会
批准了2022年绩效激励计划（“2022年PIP”）。根据2022年PIP，公司
已预留总计
2023年11月15日，总计
2023年11月15日，
公司与某些“非美国人士”（“买家”）签订了某些证券购买协议（“SPA”），
根据该协议，公司同意向买家出售总计
截至2024年3月31日，该公司拥有
F-37
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合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注14- 股东权益(续)
认股权证
2024年3月18日，公司
发布
| 认股权证的条款 | ||||
| 预期平均波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | % |
本公司在估计权证于发行日期的公允价值时采用判断 以估计主要假设。该公司使用历史数据 估计股票波动性和预期股息收益率。无风险利率与认股权证的条款一致，并以发行时有效的美国国债收益率曲线为基础。
| 未清偿认股权证 | ||||||||
| 加权 平均值 | ||||||||
| 股份 | 锻炼 价格 | |||||||
| 期末表现出色且可行使 | $ | |||||||
| 在此期间发出的 | ||||||||
| 在该期间内行使 | ||||||||
| 期间取消或过期 | ||||||||
| 期末表现出色且可行使 | $ | |||||||
截至2024年3月31日止年度所授予的期权的加权平均公允价值为0美元每股。
截至2024年3月31日止年度内，没有发行、行使、 注销或到期的认购证。截至2024年3月31日，未发行和可行使的认购证的总内在价值为美元.
F-38
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注15 -承诺和连续性
| (a) | 资本承诺 |
截至2023年3月31日和2024年3月31日， 公司无资本承诺。
| (b) | 法律程序 |
关于UTime广州与广东吉安消防机电工程有限公司贵州分公司的施工
合同纠纷，有限公司（“广东
吉安”）、优泰广州和杰通达承诺支付人民币
用友深圳与东莞秦岭电子科技有限公司(“东莞秦岭”)发生销售合同纠纷案。2020年9月29日，广东省深圳市福田区人民法院(福田法院)发布民事判决书(编号：(2019年)月 0304民初51640号)。截至本年报日期，东莞秦岭并未实际执行判断，亦未向用友深圳支付任何款项及利息。
关于用友深圳与江苏巨泰科技有限公司(“江苏巨泰”)之间的销售合同纠纷。2023年6月28日，UTime SZ与江苏巨泰 根据民事判决(第(2021年)越0304民初41025)。江苏巨泰于2023年6月30日向UTime SZ支付了和解金额 。
用友深圳与深圳市万华供应链有限公司(“深圳万华”)发生委托协议合同纠纷案。2023年3月31日，广东省深圳前海合作区人民法院作出民事判决(第(2023年)越0391闽楚762)。截至本年报 日，深圳万华尚未实际履行判决，也未向Utime SZ支付任何款项和利息。
UTime SZ与深圳市中航嘉怡康电子有限公司(“嘉怡康”)发生销售合同纠纷。截至本年度报告日期，本公司 目前正在接受一审判决(第(2023年)粤0304民初13831)2024年2月27日被福田法院移交。
本公司 不时涉及正常业务过程中出现的索赔和法律程序。根据目前掌握的信息，管理层 不认为这些未解决事项的最终结果，无论是个别的还是总体的，都不可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响。截至2023年3月31日和2024年3月31日，本公司没有记录任何重大的 负债。请参阅项目8.财务信息、法律程序。
然而，诉讼受到固有不确定性的影响，公司对这些问题的看法可能会在未来发生变化。如果出现不利结果， 在发生不利结果的 期间，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
附注16--收入和地理信息
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| OEM/ODM | ||||||||
| 自家品牌 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 内地中国 | ||||||||
| 香港 | ||||||||
| 印度 | ||||||||
| 非洲 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 南美 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总 | ||||||||
F-39
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注16 -收入和地理信息 （续）
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 中华人民共和国 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 总 | ||||||||
根据ASC 280-10-50-41，
的其他非流动资产 和人民币
F-40
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合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
附注17-母公司简明财务信息
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则4-08(E)(3)《财务报表一般附注》对合并子公司限制净资产进行了测试，认为本公司披露母公司财务报表是适用的。限制的金额包括按照中华人民共和国公认会计原则确定的公司间冲销后的实收资本、资本盈余和法定准备金，总额为人民币。
于呈列期间，附属公司并无向母公司支付任何股息。为提供仅供母公司使用的财务资料，本公司按权益会计方法记录对其附属公司的投资。此类投资在本公司单独的简明资产负债表中列示为“对子公司的投资”，子公司的收入列报为“权益法投资收益”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简和省略。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 公司间应收账款 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 对子公司的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 公司间应付 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值美元 | ||||||||
| 普通股，面值美元 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | ||||||||
F-41
UTIME Limited
合并财务报表附注
（金额以千计，份额数据和每股数据除外，或其他注明）
注17 -母公司的浓缩财务信息 （续）
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 权益法投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算差额 | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 运营活动的现金流 | ||||||||
| 净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 子公司的权益损失 | ||||||||
| 基于股份的薪酬和费用 | ||||||||
| 经营资产和负债变化： | ||||||||
| 公司间应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | - | ( | ) | |||||
| 公司间应付 | ( | ) | ||||||
| 相关方 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 从股东那里收到的贷款 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | - | |||||||
| 现金及现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，年初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，年终 | ||||||||
截至2023年3月31日和2024年3月31日，公司分别没有大量 资本和其他承诺、长期义务或担保。
附注18--后续活动
除下文所述外，2024年3月31日之后发生的事件 不存在需要调整或在合并财务报表中披露的事件。
2024年4月12日，
公司董事会批准了2024年绩效激励计划（“2024年PIP”）。根据2024年PIP，公司已总共保留了
F-42