附件4.5

注册人证券说明

以下对量子金融科技收购公司证券的描述 仅为摘要，并不声称完整。本摘要受本公司经修订及重述的公司注册证书及本公司章程的全文所限，并以参考全文为准， 以上各项均以引用方式并入表格10-k年度报告(“报告”)的附件，本附件4.5是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州通用公司法的适用条款，以了解更多信息。

在本文件中，除非 上下文另有要求，否则引用：

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值0.0001美元。

单位

每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半，价格可能会有所调整。每份认股权证将于首次公开发售完成或初始业务合并完成后一年较后一年开始可行使，并将在初始业务合并完成后五年到期，或在赎回时更早到期。

我们的单位于2021年2月5日在纽约证券交易所(“NYSE”)开始交易，交易代码为“QFTA.U”。从2021年3月10日开始，普通股和权证的股票开始在纽约证券交易所单独交易，代码分别为“QFTA” 和“QFTA WS”。这些未分离的单位继续在纽约证券交易所交易，代码为“QFTA.U”。 2022年10月31日，这些权证停止在纽约证券交易所交易，现在场外交易代码为“QFTAW”。

普通股

我们普通股的记录持有人有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。对于为批准我们最初的业务合并而进行的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意在紧接我们首次公开募股之前 投票表决他们各自持有的普通股，包括内部股份和在我们首次公开募股或在公开市场首次公开募股之后获得的任何股份，支持拟议的业务合并。

我们将完善我们最初的业务合并 只有当公众股东行使的转换权的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股中的大多数流通股投票支持业务合并时，我们才会完成。

根据我们的公司注册证书，如果我们没有在2023年2月9日之前完成我们的初始业务合并(视情况而定，延长到2023年8月9日)，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理范围内尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过10个工作日，赎回将完全丧失 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但受适用法律的限制。及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)遵守本公司根据特拉华州法律 就债权人的债权及其他适用法律的要求所承担的义务。我们的内部人员已同意放弃他们在与其内部人员股份有关的任何分配中分享 的权利。

除以与任何此类 投票相关的当时已发行的公开股票数量。在上述任何一种情况下，在完成业务合并或批准公司注册证书修正案后，转换股东将立即获得按比例支付的信托账户份额。如果企业合并不完善或修改未获批准，股东将不会获得该金额。

优先股

没有已发行的优先股。 在我们的首次公开募股中没有发行或注册优先股。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。然而，日期为2021年2月4日的承销协议禁止我们在业务合并前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或在我们最初的业务合并中与普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股，以实现我们最初的业务合并。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们保留在未来 发行优先股的权利。

认股权证

每份公共认股权证使登记持有人有权在2022年2月9日晚些时候开始或初始业务合并完成后的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一半普通股，价格如下所述进行调整。然而，任何公共认股权证 将不能以现金形式行使，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份 ，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书。尽管有上述规定，如因行使公开认股权证而可发行的普通股的登记 声明未能在我们最初的业务组合完成后120天内生效，则认股权证持有人可根据证券法获得注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。认股权证将于纽约市时间下午5：00我们最初的业务合并结束之日起5年内到期。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于：(I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，以及(Ii)该等私募认股权证可以现金(即使在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记 声明无效)或无现金基础上行使，由 持有人选择，且不会由吾等赎回。在每种情况下，只要它们仍然由初始购买者或他们的 关联公司持有。

我们可将尚未赎回的认股权证(不包括私人认股权证，但包括行使单位购买选择权后已发行的任何认股权证)全部赎回，而非 部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期当日及之后， 权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准已确立为一个价格，旨在向权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的 差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌 ，赎回不会导致股价跌至认股权证行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的基础上这样做。 在这种情况下，每个持有人将交出认股权证以支付行使价，认股权证的普通股数量等于(br}认股权证相关普通股股数乘以(Y)公平市价所得的商数，乘以认股权证行使价和“公平市价”与(Y)公平市价之间的差额。“公平市场价值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内，本公司普通股最后报告的平均销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求 所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，将取决于各种因素，包括我们的普通股在认股权证被要求赎回时的价格，我们在那个时候的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时大部分未清偿认股权证的持有人以书面同意或表决方式批准，才可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会以善意的 确定，在向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑他们在发行之前持有的任何创始人股票或私募认股权证)，在结束我们最初的业务合并时为筹集资金而额外发行普通股或股权挂钩证券。(Y)此类发行的总收益 占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金 ，以及(Z)市值 低于每股9.50美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的美分)，相当于较高的市值和新发行价格的115%，而下文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于较高的市值和新发行价格的165%(调整至最接近的美分)。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以经核证的或 官方银行支票支付全部行使价，支付给我们行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每位股东将有权就持有的每股股份享有一票投票权， 所有事项均由股东表决。

认股权证持有人可在其选择受制于该持有人无权行使该认股权证的要求的情况下，以书面形式通知吾等，条件是该人(连同该人的关联公司)在行使该等权利后，根据该认股权证代理人的实际 所知，将实益拥有超过4.99%或9.99%(或持有人指定的其他数额)的已发行普通股。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

与某些认股权证有关的合约安排

我们同意，只要私人认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有，我们就不会赎回该等认股权证，我们将允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证(即使因行使该等认股权证而可发行的普通股股份的登记声明无效)。然而，一旦上述任何认股权证从初始购买者或其关联公司转让， 这些安排将不再适用。此外，由于私募认股权证是以非公开交易形式发行的，持有人及其受让人将被允许行使私募认股权证以换取现金，即使因行使该等认股权证而发行的普通股的登记声明无效，并收取未登记的普通股股份。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让和信托公司，道富银行1号，30号。^这是纽约楼层，邮编：10004。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们的公司和章程证书

我们已选择退出特拉华州《一般公司法》(DGCL)的第203节。然而，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定我们不得在 股东成为利益股东之后的三年内与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

一般而言，“企业合并” 包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起，拥有或在过去三年内拥有我们20%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，这一规定将 使可能成为“有利害关系的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了 导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定也可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东 可能认为符合其最大利益的交易更难完成。

我们的公司注册证书规定，联席发起人及其各自的关联公司、其各自至少20%的已发行普通股的任何直接或间接受让人，以及该等人士所属的任何团体，不构成本条款 所指的“利益股东”。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在90号营业结束前 送到我们的主要执行办公室^这是不早于120号开业时间 ^这是在年度股东大会预定日期前一天。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些 要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出 事项，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括 未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们的公司注册证书规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，作为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、 (2)声称我公司任何高管、员工或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔，或任何协助和教唆此类违规行为的索赔的唯一和排他性法院。(3)根据本公司或本公司公司注册证书或本公司附例的任何条文而产生的针对我公司或 我公司任何高级职员的申索的诉讼， 或(4)针对我公司或任何董事或我公司高级职员提出受内部事务原则管辖的申索的诉讼，但 就以上第(1)至(4)项中的每一项而言，任何索赔(A)，即(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后十天内不同意 衡平法院的个人管辖权)，(B)归属于除衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)根据联邦证券法产生的，其中包括证券法，即衡平法院和特拉华州地区联邦地区法院应同时作为唯一和排他性论坛。尽管有上述规定，在我们的公司注册证书中加入此类条款不会被视为我们的股东放弃了我们遵守联邦证券法律、规则和法规的义务，并且本款规定不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加 一致，但该条款可能会起到阻止 针对我们董事和高管的诉讼的效果。此外，在其他公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

有资格在未来出售的证券

首次公开募股后，我们立即发行了25,156,250股普通股。在这些股票中，首次公开发行时出售的20,125,000股普通股可以自由交易，不受证券法的限制，也不能根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条购买的任何股票除外。根据规则144，所有剩余的股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。除有限情况外，所有这些股份都不能转让 。

规则第144条

实益拥有普通股或认股权证限制性股份 至少六个月的人士有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们须遵守 交易法在出售前至少三个月的定期报告要求。实益拥有受限普通股至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股票数量：

根据第144条进行的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

从历史上看，美国证券交易委员会的工作人员一直认为，规则144不适用于转售最初由像我们这样的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司发行的证券。 美国证券交易委员会在上述修正案中对这一地位进行了编纂和扩展，禁止使用第144条转售任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或任何发行人发行的、在任何时间 以前是壳公司的证券。美国证券交易委员会为这一禁令提供了一个重要的例外，但前提是满足以下条件 ：

因此，很可能根据规则 144，我们的初始股东在我们完成 初始业务合并一年后，假设他们当时不是我们的关联公司，他们将能够自由出售他们的内部股票，而无需注册。

登记和股东权利

根据2021年2月4日的协议，我们内部股票的持有者以及私募认股权证(和标的证券)的持有者 有权获得登记和股东权利。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。 大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月 开始的任何时间行使这些登记权。在我们完成业务合并后，大多数私募认股权证(和标的证券)的持有者可以选择随时行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后 提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管如此，Chardan Quantum不得在2021年2月4日之后分别在五年和七年后行使其请求权和“搭载”注册权，并且不得超过一次行使其请求权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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