附件10.5
 

执行版本
 

看跌期权协议

随处可见

鹰材股份有限公司，
tlcc Gp llc，
tlcc LP llc，
海德堡材料美国公司

和

Hm SOUTHEASt CEMENT LLC

日期截至2024年5月1日
 

目录表

页面

看跌期权协议

本认沽期权协议(以下简称“协议”)于2024年5月1日由以下各方签订：(A)特拉华州Eagle材料公司(以下简称“Eagle”)、特拉华州有限责任公司(“TLCC GP”)、特拉华州有限责任公司(“TLCC LP”)、TLCC LP LLC(“特拉华州有限责任公司”，与Eagle和TLCC LP一起称为“鹰方”)和(B)美国海德堡材料公司(以下简称“HM”)和HM东南水泥有限责任公司(“HMSC”)。“HM党”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，TLCC LP、TLCC GP和hMSC是德州利哈伊水泥有限公司于2000年10月1日签署的特定有限合伙协议的当事方(以其作为原始当事方的继任者的身份)，该协议经(I)日期为2000年10月2日的有限合伙协议修正案1、(Ii)日期为2019年1月1日的有限合伙协议修正案2和(Iii)日期为2019年9月30日的有限合伙协议修正案3(经如此修订，称为“合伙协议”)，该协议是管理德州利哈伊水泥公司的合伙协议，德州有限合伙企业(“合伙企业”)；

鉴于截至本协议之日，《合伙协议》中反映的合伙合伙人所持有的合伙权益百分比如下：

鉴于(A)TLCC GP及TLCC LP(“TLCC合伙人”)愿意向hMSC授予认沽期权(“hMSC认沽期权”)，使hMSC有权要求hMSC购买hMSC持有的所有合伙人百分比权益，以换取相当于1,100,000,000.00美元的50%的支付，但须经某些调整(“收购价”)，及(B)hMSC愿意向TLCC合伙人授予认沽期权(“TLCC认沽期权”)，并与hMSC认沽期权一起，认沽期权)，使TLCC合作伙伴有权要求HMSC及其指定的关联公司(“额外HM买方”)购买TLCC合作伙伴持有的所有合作伙伴百分比权益，以换取购买价格的支付，在每种情况下，均符合本协议规定的条款和条件；

鉴于，如果根据本协议的条款行使认沽期权，则本协议双方将(如果行使了TLCC认沽期权，则HM将导致额外的HM买方)订立一项权益购买协议，基本上以本协议附件A所附的形式(包括双方双方商定的变更)订立(“权益购买协议”)，规定以下条款和条件：(I)在行使hMSC认沽期权的情况下，TLCC合伙人购买hMSC持有的所有合伙伙伴百分比权益；以及(Ii)在

行使TLCC认沽期权、HMSC和额外的HM买方购买TLCC合伙人持有的所有合伙百分比权益的情况；以及

鉴于，本文中使用的未定义的大写术语具有第9节中所给出的各自含义。

因此，现在，考虑到房舍、本合同所列条款和规定、履行合同将获得的互惠以及其他良好和有价值的对价，现确认已收到并充分履行这些对价，双方同意如下：

第1节授予看跌期权。

(A)根据本文规定的条款和条件，TLCC合伙人特此向hMSC授予hMSC看跌期权。

(B)根据本协议规定的条款和条件，hMSC特此向TLCC合伙人授予TLCC看跌期权。

第2节看跌期权的行使

(A)认沽期权(在第2(B)或(C)节所载适用但书的规限下)可于自本期权日期起至本合约日期后15个月止期间(“行权期”)内随时行使。认沽期权在行权期届满前未行使的，应当终止，不再有效。

(B)hMSC可在行使期间内的任何时间行使hMSC认沽期权，前提是hMSC或其任何附属公司已订立一项在根据本条第2(B)条最后一句行使该认沽期权之前或之时已具有法律约束力的外购协议；然而，如果在行使hMSC认沽期权之前，TLCC认沽期权已根据本协议第2(C)节有效行使，并且其行使随后未被撤销，则不得行使hMSC认沽期权(有一项理解，即TLCC认沽期权只能在外部购买协议终止时被撤销，在这种情况下，TLCC认沽期权的行使将被视为自动撤销并无效)。为行使hMSC认沽期权，hMSC必须在行使期间(I)向TLCC合伙人递交书面通知，声明hMSC(仅受上一句但书规限)选择行使hMSC认沽期权，(Ii)确认hMSC或其任何附属公司已订立外部购买协议，并表示该协议代表协议各方具有法律约束力的义务，及(Iii)以协议各方签署的形式附上一份外部购买协议副本及鹰方合理需要的任何其他资料，以确认hMSC有权行使hMSC认沽期权。

(C)TLCC认沽期权可由TLCC合伙人在行使期内的任何时间行使，前提是Eagle或其任何附属公司已订立一项在期权生效之前或之时已具有法律约束力的外部购买协议

但是，如果在行使TLCC认沽期权之前，hMSC认沽期权已根据本条款第2(B)条有效行使，并且其行使随后没有被撤销(有一项理解，即hMSC认沽期权只能在外部购买协议终止时被撤销，在这种情况下，hMSC认沽期权的行使将被视为自动撤销并无效)。为行使TLCC认沽期权，TLCC合伙人必须在行使期间(I)向hMSC递交书面通知，说明TLCC合伙人不可撤销地(仅受上一句但书的规限)选择行使TLCC认沽期权，(Ii)确认Eagle或其任何附属公司已订立外部购买协议，并表示该协议代表协议各方具有法律约束力的义务，及(Iii)附上TLCC合伙人以协议各方签署的形式签署的外部购买协议副本以及HM各方合理需要的任何其他资料，以确认TLCC合伙人有权行使TLCC认沽期权。

(D)除本条款第2(B)或(C)款规定外，不得以其他任何方式撤销看跌期权的行使。如果看跌期权在行权期内被行使，随后又按照本协议第2(B)或(C)节规定的方式被撤销，则撤销认沽期权不应导致行权期终止，也不影响hMSC或TLCC合伙人在行权期剩余时间内行使看跌期权的能力。

(E)双方明确同意，在任何情况下，HM或Eagle(或任何一方的任何子公司)在行使期间谈判、签署或交付外部采购协议均不构成违反合作伙伴协议(应理解，合作协议中可能禁止或限制一方在行使期间谈判、签署或交付外部采购协议的任何条款均在此放弃)。

(F)在行使期内，如果通过权益购买协议的结束行使认沽期权，则EAGLE各方明确同意，TLCC合伙人应，且HM各方明确同意，hMSC应在正常过程中按照过去的惯例：(I)继续履行其在合伙协议下各自承担的义务，包括但不限于与预算(如合伙协议所界定)有关的任何义务、任何其他资本支出计划或根据合伙协议适当批准的任何未来出资承诺；和(2)继续支持本伙伴关系在附件b中提出的战略项目。

第三节权益购买协议；成交。

(A)于根据本协议第2(B)或(C)条行使认沽期权后，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于行使后15天)，鹰方及HM方(如该认沽期权由HMSC行使，则为额外的HM买方)须签立及交付权益购买协议。在行使hMSC认沽期权的情况下，权益购买协议项下的买方应为TLCC Partners，卖方应为hMSC。在行使

TLCC认沽期权，权益购买协议项下的买方应为hMSC，额外的HM买方和卖方应为TLCC合作伙伴。本协议在《权益购买协议》签署后继续有效，但在买卖合伙企业的百分比权益完成后终止。

(B)尽管本第3节的其他规定另有规定，但在行使认沽期权后，如在本协议日期后发生重大不利影响，则鹰方或HM方(或，如行使该hMSC认沽期权，则为额外的HM买方)均无须签署及交付权益购买协议。

(C)本协议双方明确同意，作为本协议附件A的《权益购买协议》的格式规定了在行使适用的认沽期权(“标的合伙权益”)时买卖合伙百分比权益(“标的合伙权益”)所需的所有实质性和基本条款，包括支付购买价款。因此，各方同意，EAGLE方和HM方签订权益购买协议的协议应是此类各方根据特拉华州法律达成的具有约束力的协议，并可根据本协议的条款(包括本协议第13节)予以执行。

(D)在按照本第3条订立权益购买协议后，主体合伙权益的买卖应在权益购买协议中规定的时间和地点进行，但须符合该协议中规定的成交条件。

第四节商业上合理的努力。

(A)于行使认沽期权后，根据本协议的条款及在符合本协议的条件下，缔约各方应尽其商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以完成本协议拟进行的交易(包括签署及交付权益购买协议)。此外，任何一方均不得采取任何可合理预期的行动(本协议规定必须采取或经其他各方同意的任何行动除外)，以实质性推迟本协议预期的交易的完成。

(B)在不限制第4(A)节的一般性的原则下，在根据本协议行使认沽期权后，除非其行使被撤销(以第2(B)或(C)节规定的方式)，否则任何一方不得寻求出售、转让、转让或转让(统称为“转让”)其合伙企业百分比权益的全部或任何部分，包括在将触发“合伙企业协议”第9条所载的销售权和首次购买条款的交易中。直至根据根据第3(A)节订立的权益购买协议完成买卖合伙企业因行使该认沽期权而产生的百分比权益为止。

(C)在根据本协议行使认沽期权之前，TLCC GP、TLCC LP或hMSC中的每一方均可在未经本协议其他当事方同意的情况下，根据《合伙协议》第9.3节将其各自合伙百分比权益的全部或任何部分转让给该受让方的关联公司，只要在转让该合伙百分比权益的同时，获转让该等权益的联营公司加入本协议并与其他各方签署本协议的书面修正案，据此，该联营公司同意受本协议的所有条款和规定的约束，并履行和履行可归因于该联营公司所收购的合伙企业百分比权益的义务和责任。

第五节EAGLE各方的陈述和保证。自本合同生效之日起，EAGLE各方特此共同和各自向HM各方作出如下声明和保证：

(A)组织。该鹰方是正式成立或组成的公司或有限责任公司(如适用)，根据其注册或成立所在的州或司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉。

(B)授权、签立和有效性。该鹰方拥有作为公司或有限责任公司(视情况而定)签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所拟进行的交易的所有必要权力和授权。该鹰方签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成拟进行的交易，均已得到该鹰方或与该鹰方有关的一切必要行动的适当和有效授权。本协议已由该鹰方正式有效地签署和交付，并构成该鹰方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该鹰方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(C)无冲突；同意。该鹰方签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务或完成本协议规定的交易均不会(I)违反适用于该鹰方的任何法律，(Ii)违反该鹰方的组织文件，(Iii)违反该鹰方所属或受其约束的任何命令，(Iv)违反，除非权益购买协议规定完成拟进行的交易须获得任何政府当局的任何批准或同意，否则该鹰方可能会违反合约条款，或须征得任何其他人士的同意，或(V)须获得任何政府当局的批准或同意或向任何政府当局提交文件。

(D)权益的所有权。除根据适用证券法和合伙协议条款对该合伙百分比权益的转让有限制外，该鹰方拥有其在本协议摘要中所显示的所有合伙百分比权益，且不受任何留置权和其他不利要求的限制，并从中受益。

(E)诉讼。并无任何法律程序待决，或据该鹰党所知，并无针对该鹰党的法律程序质疑本协议的有效性，或该鹰党就本协议或该鹰党拟完成的交易而采取或将采取的任何行动，或寻求就本协议或该鹰党完成本协议或该鹰党完成本协议或该鹰党的交易所采取或将采取的任何行动，或寻求就本协议或该鹰党完成本协议或拟进行的交易而要求或取得金钱损害的法律程序。

(F)权益购买协议。该鹰方并无知悉为何该鹰方不能订立权益购买协议、作出其根据该协议须作出的陈述及保证或不能履行其根据该协议所承担的责任。

(G)费用。Eagle Party没有或有义务向任何经纪人、发现者或中间人支付与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金，而HM各方或合伙企业或其任何关联公司将对此承担任何责任或责任。

每个EAGLE方在此明确承认并同意，HM方及其各自的关联方和代表没有也不应被视为已向EAGLE方或其关联方和代表作出任何与本协议预期的交易相关的任何类型或性质的陈述或保证，但第6节中包含的每个HM方的陈述除外。

第六节HM各方的陈述和保证。自本合同签署之日起，HM各方特此共同和各别向EAGLE各方作出如下声明和保证：

(A)组织。该HM方是正式成立或成立的公司或有限责任公司(如适用)，根据其注册或成立所在的州或司法管辖区的法律有效存在并具有良好的地位。

(B)授权、签立和有效性。该HM方拥有作为公司或有限责任公司(视情况而定)签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。该HM方签署和交付本协议、该HM方履行本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易，均已得到该HM方或与该HM方有关的一切必要行动的适当和有效授权。本协议已由该HM方正式有效地签署和交付，构成了该HM方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该HM方强制执行，但可执行性例外情况除外。

(C)无冲突；同意。该HM方签署和交付本协议、该HM方履行本协议项下的义务或完成本协议所拟进行的交易均不会(I)违反适用于该HM方的任何法律，(Ii)违反该HM方的组织文件，(Iii)违反该HM方作为一方或受其约束的任何命令，(Iv)违反或导致该HM方根据任何合同条款违约或要求任何其他人同意，或(V)

要求获得任何政府当局的任何批准或同意或向任何政府当局备案(除非权益购买协议规定，完成其计划的交易需要任何政府当局的任何批准或同意或向任何政府当局提交文件)。

(D)权益的所有权。除根据适用的证券法和合伙协议条款对该合伙百分比权益的转让有限制外，该HM方拥有并受益于本协议摘要中显示的其拥有的所有合伙百分比权益，没有任何留置权和其他不利债权，并从中受益。

(E)诉讼。没有任何法律程序悬而未决，或者，据该HM方所知，没有针对该HM方的法律程序，这些法律程序质疑本协议的有效性，或该HM方就本协议或该HM方完成本协议或完成本协议而采取或将采取的任何行动，或寻求就本协议或该HM方完成本协议或交易获得金钱损害赔偿。

(F)权益购买协议。该HM方无任何理由不能订立该权益购买协议、作出其根据该协议须作出的陈述及保证或履行其在该协议下的义务。

(G)费用。HM方没有或有义务向任何经纪人、发现者或中间人支付与本协议所述交易相关的任何费用或佣金，而Eagle各方或合作伙伴或其任何关联公司将对此承担任何责任或责任。

每一HM方在此明确承认并同意，EAGLE方及其各自的关联方和代表没有也不应被视为已就本协议预期的交易向HM方或其关联方和代表作出任何类型或性质的陈述或保证，第5节中包含的EAGLE方陈述除外。

第7节进一步保证；某些行动；非恳求。

(A)在认沽期权行使后的任何时间，每一方均应签立及交付或安排签立及交付其他转让、证书、文书及其他文件，并采取或促使采取其他各方可能合理要求的其他行动，以完成、执行、完成或完善本协议拟进行的交易或以其他方式实现本协议的意图。

(B)自本协议之日起及之后，(I)EAGLE应采取其方面所需采取的一切行动(并应促使其子公司采取一切行动)，以促使TLCC合作伙伴履行其在本协议项下的义务，以及(Ii)HM应采取其自身所需采取的一切行动(并应促使其子公司采取一切行动)，以促使HMSC履行其在本协议项下的义务。

(C)自本协议日期起至本协议终止为止，HMSC、TLCC GP或TLCC LP均不会根据合伙协议第IV条向另一方发出通知。

(D)除非得到Eagle(代表Eagle各方)或HM(代表HM各方)的事先书面同意，从根据本协议行使认沽期权之日起至本协议终止之日起及之后，Eagle各方和HM各方同意，其不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接聘用或招揽在该聘用或招标日期前一(1)年内受雇于合伙企业的任何个人；但是，本第7(D)条不应阻止Eagle方、HM方或其各自的关联公司雇用或招揽合伙企业的任何雇员或前雇员，该雇员或前雇员(I)直接或通过第三方招聘人员对公开招揽潜在员工且不是专门针对任何合伙企业员工的一般招揽作出回应，或(Ii)在不受该方雇用或招揽该前雇员影响的情况下被合伙企业终止。

第8条开支除本协议明确规定外，各方应自行承担与本协议的准备、谈判、执行、交付和履行以及完成本协议预期的交易相关的费用(包括其律师、会计师和其他专家的费用和支出)。

第9节.定义

(A)本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义。

“不利索赔”是指，就任何担保或其他金融工具而言，德克萨斯州现行有效的《统一商法》8.102(A)(1)节所界定的“不利索赔”。

“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接地控制、控制或与当事人共同控制的人。前一句中所用的“控制”一词，对于是公司的实体，是指直接或间接行使可归因于该公司股本的50%以上投票权的权利，对于不是公司的人，是指直接或间接拥有指示或导致指示该人的管理或政策的权力。

“索赔”是指任何索赔、要求或诉因，或任何种类的补救或救济请求，包括在法律程序中可能主张或可能产生的任何前述内容。

“合同”是指任何书面合同、协议、契约、票据、债券、贷款、租赁、有条件销售合同、抵押或保险单。

“电子传输”是指任何形式的电子通信(如传真传输或电子邮件)，它被普遍接受为商业事项和交易中的一种通信手段，并创建一种可由收件人保留、检索、审查和直接以纸质形式复制的记录。

“可执行性例外”是指，就本协议条款和条款的强制执行而言，其强制执行受到或可能受到以下影响：(1)适用的破产、接管、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与债权人或正在执行的合同的当事人的权利和救济的强制执行有关或影响一般强制执行的法律；(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在法律或衡平法诉讼中考虑的)以及有管辖权的法院对衡平法权力的行使。

“实体”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织或者其他实体。

“股本证券”指(I)就任何法团而言，指该法团的所有股份、权益、参与或其他等值的股本，以及购买或取得任何该等股本的任何认股权证、期权或其他权利，以及可转换为任何该等股本或可交换或可行使的任何证券；(Ii)就任何合伙而言，指该合伙的所有合伙权益(包括普通合伙人及有限责任合伙人的权益)、单位、参与或其他等值的合伙权益(不论如何指定)，以及任何认股权证；购买或收购任何有关合伙权益的期权或其他权利，以及可转换为任何有关合伙权益或可交换或可行使的任何证券；及(Iii)就任何有限责任公司而言，所有有限责任公司或成员权益、单位、股份有限公司或有关有限责任公司的成员权益(不论指定为何)，以及购买或收购任何有关有限责任公司或成员权益的任何认股权证、期权或其他权利，以及可转换为任何有关有限责任公司或成员权益或可就任何有关有限责任公司或成员权益行使的任何证券。

“政府当局”系指任何国家或政府、任何州、市、直辖市或其政治分区、任何联邦或州法院以及任何其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的机构、机构、权力机构或实体。

“法律”系指任何政府当局适用的任何法律、法规、条例、规则、法规或规章。

“法律程序”是指由任何法院、政府当局或仲裁庭进行或在其面前进行的任何司法、行政或仲裁行动、诉讼或程序(公开或非公开)。

“留置权”是指任何形式的留置权、质押、抵押、信托契约、担保物权、扣押或征收。

“市场区域”具有合伙协议中规定的含义。

“重大不利影响”是指下列任何事件、情况、发展、发生、影响或变化：(I)对合伙企业的业务、经营、资产、负债、财务状况或经营结果作为一个整体是或合理地预期将成为对合伙企业的业务、经营、资产、负债、财务状况或经营结果构成重大不利的，以及(Ii)威胁或将威胁合伙企业作为持续经营企业的生存能力，或影响或合理地预期将以重大和不利方式影响合伙企业的长期盈利潜力(由不少于五年组成)；在每种情况下，不包括因下列原因引起或引起的任何事件、情况、发展、发生、影响或变化：(A)美国或市场地区的一般经济或政治条件，包括金融、债务、信贷、资本或证券市场的变化、发展或条件，包括利率的变化；(B)普遍影响合伙企业经营的行业或美国或市场地区的商业条件的变化；(C)法律、规则或法规或其解释或监管条件的变化或建议的变化，或其执行方面的任何变化，包括税法的变化；(F)天气状况或天灾(包括风暴、地震、海啸、龙卷风、飓风、洪水或其他自然灾害或其他类似事件)；(G)流行病或突发公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行)；(H)本协定的谈判、签立、宣布或履行；或本协定预期的交易的完成；包括其对与员工、工会、融资来源、客户、供应商、分销商、监管机构、合作伙伴或其他人的合同关系或其他关系的影响；(I)合伙企业在任何一个或多个时期未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测、收益或收入估计或业务计划(但不包括未能满足预测、预测、收益或收入估计或业务计划的基本事实或依据)；在确定是否存在实质性的不利影响时，如果不属于本协议第(A)至(H)款规定的任何其他例外的范围，或(J)本协议明确要求各方对合伙企业采取的任何行动，或合伙企业应买方根据利益购买协议提出的书面要求采取或未采取的任何行动，均可予以考虑；但是，如果第(A)至(G)款所述的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化与合伙企业所在行业的其他参与者相比，对合伙企业产生不成比例的影响，则在确定是否存在实质性不利影响时，应考虑递增的不成比例影响(即，其增量部分超过这些其他参与者通常经历的影响)。

“命令”系指任何法院或政府当局的任何命令、判决、强制令、裁决或法令。

“组织文件”指(1)就任何组织为法团的人而言，该法团的公司成立证书或章程细则(或如适用，则为该法团的组织章程大纲及章程细则)；(2)如任何人组织为有限责任公司，则为该公司的成立或组织证书，以及该有限责任公司的协议、营运协议或条例。

如属有限责任公司，(Iii)如属组织为有限责任合伙的任何人，则该有限责任合伙的有限合伙证书及合伙协议；(Iv)如属信托的受托人，该信托的信托协议、信托声明或信托章程；及(V)如属任何其他人，则为该人的所有组织文件或组织文件，该等文件述及与该人的业务及事务有关的事宜，与上文第(I)至(Iv)款所述的文件所述的事宜类似；有限责任公司或有限合伙企业或信托基金。

“外部采购协议”是指规定由HM或其一个或多个子公司或Eagle或其一个或多个子公司(视情况而定)购买的最终协议(“采购实体”)，收购实体(或其一间或多间附属公司)将直接或透过购买持有该等资产或进行有关业务的实体的股权证券，在市场范围内生产或销售灰色水泥产品或矿渣，以换取总代价，总代价可达或等于或大于10亿美元(1,000,000,000美元)(交易形式可能为资产购买、股票购买或合并或任何其他形式)。为澄清起见，如属外购协议标的之交易涉及购买市场范围内外之资产或业务，则在决定是否已达到上述1,000,000,000美元门槛时，只须考虑有关交易中有关市场范围内之资产及业务之应付代价(如外购协议所载或该外购协议订约方合理厘定)。

“合伙百分比权益”具有合伙协议中规定的含义。

“人”是指任何自然人或自然人。

“买方”的含义与本合同附件A所附的“利益购买协议”中的含义相同。

“代表”是指任何一方的董事、高级管理人员、经理、成员、股东、顾问、独立会计师和其他代理人以及该方及其关联公司的代表。

“卖方”具有赋予术语“卖方”的含义。[s]“以本合同附件A所附的权益购买协议的形式提出。

第10条修订；豁免

(A)本协定只能由本协定各方签署的书面文书予以修订。

(B)有权强制执行本协议任何条款的一方可以(一般地或在特定情况下，追溯地或预期地)放弃遵守或遵守本协议的任何条款，但只有在有权强制执行该条款的一方签署的书面形式下，该放弃才有效。

这样的豁免是要断言的。除非本协议另有明确规定，任何一方在行使本协议项下的任何权利或特权时的任何延迟或遗漏不得视为放弃本协议项下的任何权利或特权，任何一方放弃本协议项下的任何其他权利或特权也不应视为放弃本协议项下的任何其他权利或特权，任何单一或部分行使任何权利或特权也不得妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或特权。

第11节利害关系人；转让本协议对双方、其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并应完全符合他们的利益。本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或救济，任何人不得被视为本协议项下或因本协议而产生的第三方受益人。除第4(C)款另有规定外，未经其他各方书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

第十二节适用法律。本协议(连同与本协议拟进行的交易有关的索赔)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

第13条补救措施双方承认并同意：(I)本协议的条款对于保护其他各方的正当和合法利益是合理和必要的，以及(Ii)如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，其他各方将受到不可挽回的损害。因此，双方同意，各方有权寻求初步和永久的禁令救济，以防止或补救违约行为，或在威胁违约的情况下寻求适当的救济，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或寄送任何保证书，这些权利应是累积的，并附加于各方根据本协议或根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施。

第14节.法院的选择；服从管辖权双方在此不可撤销地同意，任何与本协议以及双方在本协议项下产生的权利和义务有关的法律程序，或与拟进行的交易相关的任何法律程序，应仅在特拉华州衡平法院提起并作出裁决，如果该法院没有管辖权，则应在特拉华州的任何其他联邦或州法院以及该法院的任何联邦或州上诉法院进行裁决。双方在此不可撤销地就任何此类法律程序为自己及其财产无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在除上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何法律程序。在与本协议有关的任何法律程序中，每一方均不可撤销地放弃，并同意不以动议或其他方式主张：(A)任何关于其本人不受上述法院管辖的主张；(B)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在任何此类法院启动的法律程序的主张

(C)在适用法律允许的最大范围内，对(I)在该法院提起的法律诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该法律诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不能在该法院执行或由该法院执行的任何索赔。双方在此同意通过第16条规定的通知程序进行送达，并同意通过挂号信(要求退回收据并预付头等邮资)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第16条规定的各自地址，即为与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何法律程序有效的送达程序。

第15条放弃陪审团审讯每一方在知情、故意和自愿的情况下，根据合格律师的建议，不可撤销地放弃在因本协议而引起或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利，以及双方在本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的权利和义务。

第16款. 通知。 本协议要求或允许的任何通知或其他通讯均应采用书面形式，并应充分提供（收到后应视为已正式送达）如果通过隔夜邮件、邮资预付的注册邮件或认证邮件、亲自或电子传输发送，致以下地址的各方（或一方根据本第16条交付的通知中指定的其他地址）。

如果致鹰党，致：

转交Eagle Mat材料公司
伯克希尔巷5960号
900号套房
德克萨斯州达拉斯75225
注意：总法律顾问
电子邮件：mnewby@eaglematerials.com

带有副本（这不构成
有效通知）致：

贝克·博茨有限责任公司
2001罗斯大道
900号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：杰弗里·L牛顿
电子邮件：geoffrey. bakerbotts.com

如果致Hm政党，致：

转交海德堡材料美国公司
东约翰卡彭特高速公路300号
1800套房
德克萨斯州欧文75062
 

注意：总法律顾问
电子邮件：carol. heidelbergmaterials.com

带有副本（这不构成
有效通知）致：

转交海德堡材料美国公司
东约翰卡彭特高速公路300号
1800套房
德克萨斯州欧文75062
关注：总裁副--战略与发展
电子邮件：francis.perrin@heidelbergMaterials.com

第17节可分割性如果本协议中包含的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，其无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，所有这些条款应保持完全有效。

第18节.建造规则本协议中的章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得限制、延伸或以其他方式影响本协议条款和条款的含义或解释。在本协议中，除文意另有所指外，单数或复数中的词语均应包括单数或复数，视上下文需要而定。除非另有说明，否则在本协议中提及一方或某一章节或附件时，应指本协议的一方或其某一章节或附件。这里提到的所有美元金额都是以美元计算的。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语泛指本协议，而不是指本协议的任何一节。每一方都参与了本协议和本协议所指文件的起草和准备，与此有关的任何和所有草案应被视为双方的工作成果，不得因一方在其准备过程中所扮演的角色而被视为对任何一方不利。任何法律，如果要求对本协议中的任何含糊之处进行解释，不适用于起草本协议的任何一方，特此明确放弃。如本协议预期订立权益购买协议，而本协议的条款及条款与权益购买协议的条款及条款发生冲突，则以权益购买协议的条款及条款为准。

第19条整份协议本协议(包括本协议附件)连同本协议提及的其他协议，构成双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议和谅解，并取消、合并和取代与本协议标的有关的所有先前和同时的口头或书面协议、陈述和保证、安排和谅解。双方在订立本协议时明确表示：(A)他们不依赖于本文件中明确规定的以外的任何声明、谅解、陈述、期望或协议；(B)他们在与本协议有关的问题上得到律师的代表和建议，这是他们自愿和自己选择的，而不是在胁迫或胁迫下；(C)他们依靠自己的知识和律师的建议；(D)他们

故意放弃任何关于本协议是由签署本协议之前可能已经或已经发现的任何失实陈述或保密引起的索赔；以及(E)他们故意放弃任何基于现有事实(已知或未知)撤销或避免本和解的权利。

第20节.信息发布双方应相互合作，发布有关本协议和本协议拟进行的交易的信息。任何一方在未事先与其他各方协商并征得对方同意的情况下，不得发布新闻稿、公开公告或回应媒体或任何行业出版物关于本协议拟进行的交易的任何信息请求，但任何一方应被允许披露与本协议和本协议拟进行的交易有关的信息，但任何一方应被允许披露与本协议和本协议拟进行的交易有关的信息，但按照一方或其附属公司根据修订后的《1934年美国证券交易法》或任何其他适用的证券法或其下颁布的规则规定的披露义务，任何一方应被允许披露与本协议和本协议拟进行的交易有关的信息。

第21条。对应者；有效性本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署并交付给另一方时生效。

[签名页面如下]

兹证明，签署本协议的双方已于上述日期正式签署本协议。

鹰派对：

EAGLE MATERIAL INC.

作者：S/D.克雷格·凯斯勒
姓名：D·克雷格·凯斯勒
职务：总裁常务副财务长

以及行政和首席执行官

财务总监

TLCC GP LLC

作者：S/D.克雷格·凯斯勒
姓名：D·克雷格·凯斯勒
头衔：高级副总裁

TLCC LP LLC

作者：S/D.克雷格·凯斯勒
姓名：D·克雷格·凯斯勒
头衔：高级副总裁

嗯派对：

海德堡材料美国公司

作者：/s/ Chris Ward
姓名：克里斯·沃德
职务：总裁兼首席执行官

Hm SOUTHEASt CEMENT LLC

作者：/s/ Benedikt Zinn
姓名：Benedikt Zinn
职务：副总裁兼首席财务官

附件A

权益购买协议

其中

[●]和[●]

作为卖家[s],

[●]和[●],

作为买家

和

鹰材料公司和海德堡材料美国公司，

作为母公司

日期为[●][●], 202[●]
 

目录

页面

陈列品

表现出 - 转让表格

附件B - 卖方解除形式
附件C - 过渡服务协议

附件D - 买方放行形式

附件E - 合作战略项目

附件F - 净营运资本插图

权益购买协议

本利息购买计划于 [●][●], 202[●](this“协议”），由（a） [●], a [●]和[●], a [●](the“卖家[s]”), (b) [●], a [●]和[●], a [●](the“买家”），和（c）Eagle Matters Inc.，特拉华州公司（“Eagle”）和海德堡材料美国公司，一家特拉华州公司（“HM”，与Eagle一起称为“母公司”）。 鹰和 [卖方[s]/购买者]在此统称为“鹰派对”。HM和[卖方[s]/购买者]在此统称为“HM方”。所有前述各方在本文中统称为“各方”。
 

W I T N E S S E T H：

鉴于，TLCC LP、TLCC GP和hMSC是德州利哈伊水泥有限公司于2000年10月1日签署的特定有限合伙协议的当事方(以其作为原始当事方的继任者的身份)，该协议经(I)日期为2000年10月2日的有限合伙协议修正案1、(Ii)日期为2019年1月1日的有限合伙协议修正案2和(Iii)日期为2019年9月30日的有限合伙协议修正案3(经如此修订，称为“合伙协议”)，该协议是管理德州利哈伊水泥公司的合伙协议，德州有限合伙企业(“合伙企业”)；

鉴于截至本协议之日，《合伙协议》中反映的合伙合伙人所持有的合伙权益百分比如下：

鉴于于2024年5月1日，Eagle、TLCC GP、TLCC LP、HM及hMSC订立认沽期权协议(“认沽期权协议”)，据此(A)TLCC GP及TLCC LP(“TLCC合伙人”)授予hMSC一项认沽期权(“hMSC认沽期权”)，使hMSC有权要求TLCC合伙人购买由hMSC持有的所有合伙百分率权益；及(B)hMSC向TLCC合伙人授予认沽期权(“TLCC认沽期权”)，有权要求hMSC购买由TLCC合伙人持有的所有合伙百分比权益，在每一种情况下，均按其中规定的条款和条件进行；

鉴于，自[●][●], 202[●], [HMSC/TLCC合作伙伴]已行使[HMSC看跌期权/TLCC看跌期权]根据认沽期权协议的条款，因此，双方有义务订立本协议，以阐明以下购买的条款和条件[TLCC合作伙伴/hMSC及其指定的附属公司(“其他HM购买者”)]的

合伙企业持有的权益百分比[HMSC/TLCC合作伙伴](“主体合伙利益”)；及

鉴于，本合同中使用的大写术语未作定义，其含义与xi条规定的含义相同；

因此，现在，考虑到前提、本协议所列条款和规定、履行这些条款将获得的互惠以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一条
买卖和购买

第1.1条。买卖。根据本协议所包含的条款和条件，在成交时，卖方[s]应将标的合伙权益出售、转让、转让给买受人，买受人应从出卖人处取得并接受标的合伙权益[s]。特别是，标的物合伙权益将(A)由卖方出售[s]买方；及(B)买方向卖方购买[s]应如下所示：
 

(a) [出卖人出售的标的物合伙权益[s]向购买者提供的信息如下：

[或]

(b) [买方将购买的主题合伙人权益如下：

[或]

第1.2节。购买价格。

(A)在成交日前至少三个工作日，卖方[s]应向买方交付下列各项：

(I)卖方真诚地准备的声明[s](“初始调整报表”)根据“会计原则”列明下列各项金额：

(A)合伙企业在生效时将持有的合伙企业现金数额(“估计合伙企业现金”)；

(B)截至结案日，合伙企业未清偿的结清债务数额(“结清债务数额”)，包括结清信贷协议金额；和

(C)伙伴关系估计在生效时将存在的净周转资金数额(“估计周转资金”)。

(2)结清债务所欠贷款人(或其行政代理人)的书面确认书，其中将列出结清债务数额。

买方及其聘请的任何顾问应有权审查，双方应促使合伙企业提供合伙企业及其审计师的工作底稿、试算表和在计算初始调整报表中所述金额时使用或与之相关的类似材料，以供审查和复制。在不限制前述一般性的情况下，双方应促使合伙企业向卖方提供[s]和聘请的顾问[它/它们]在(1)合伙企业工作人员和其他代表的合理协助下，以及(2)合伙企业在审查初步调整报表时及时和合理地查阅合伙企业的账簿和记录。

(B)买方向卖方支付的购买总额[s]在成交时(“初始收购价”)应等于(I)1,100,000,000.00美元的50%(50%)，1,100,000,000.00美元代表双方商定的合伙企业价值(且不受调整或修改)，加上(Ii)初始调整金额(可以是正数也可以是负数)。如本文所用，术语“初始调整额”指的是相当于(1)

估计合伙企业现金减去(2)结清债务数额，加上或减去(视情况而定)(3)估计营运资本超出目标营运资本净额(该数额将被增加)或目标营运资本净额超过估计营运资本(该数额将被减去)的数额。[买方支付给每一卖方的初始购买价部分应根据第1.1(A)节规定的每一卖方出售的主体合伙权益的百分比在卖方之间分摊。]

(C)此外，初始购买价格应减去与合伙企业资产有关的房地产和个人财产税及评估的50%(50%)，这些税额应归因于截至成交日期的跨越期部分，数额应等于整个跨越期的此类物业税金额乘以一个分数，该分数的分子是截至成交日期的跨越期部分的天数，分母是整个跨越期的天数。如果截至结算日，整个跨越期内此类物业税的实际数额还不能最终确定，则前一句中所述的按比例计算将在结算日根据当时可获得的最佳证据进行；此后，当收到实际数字时，将根据实际数字重新按比例计算，卖方之间将就此类物业税进行最后的现金结算。[s]和购买者。

(D)双方的意图是，如果在根据本协议的一项条款确定采购价格的任何组成部分或对其进行任何调整时考虑了任何特定金额，则该金额将不再被视为产生根据本协议任何其他条款进行调整的权利，如果这样做将导致该金额的意外“重复”计算。

第1.3节。结账后调整。

(A)在截止日期后，买方应在合理的切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于90天后)准备并交付给卖方[s]根据会计原则编制的作为买方的母公司首席财务官的证书(“最终财务总监证书”)，其中应列出买方对(I)最终调整金额和(Ii)买方应向卖方支付的最终付款的计算[s]或由卖家[s]根据本合同第1.3(E)节向买方(视具体情况而定)支付。在此使用的术语“最终调整金额”是指相当于(1)最终合伙企业现金减去(2)结清债务金额，加上或减去(视情况而定)(3)最终营运资本超过估计净营运资本(该数额将被加上)或估计净营运资本超过最终营运资本(该数额将被减去)的50%的金额。卖家[s]以及由以下公司聘请的顾问[它/它们]应有权审查，买方应促使合伙企业提供合伙企业及其审计师的工作底稿、试算表和在计算最终CFO证书所列金额时使用的或与之相关的类似材料，以供审查和复制。在不限制前述一般性的情况下，买方应促使合伙企业向卖方提供[s]和聘请的顾问[它/它们]在(一)伙伴关系工作人员和其他代表的合理协助下和(二)及时和

在审查最终CFO证书时，合理获取合伙企业的账簿和记录。

(B)卖方[s]在下列情况下，有权对最终CFO证书中规定的任何金额的计算提出异议[IT/他们]投递[s]在收到最终的CFO证书后45天内向购买者发出书面通知(“反对通知”)，其中[IT/他们]对象[s]以供购买者计算该款额，并提供[s]对每件有争议的物品的描述(每件都是“有争议的物品”，以及卖方[s]投递[s]向买方发出的反对通知书[s]以下称为“反对日期”)。如果卖方没有递送反对通知书[s]在45天内向买方发出通知，则对最终CFO证书中规定的每笔金额的确定应被视为卖方已接受[s]其中所包含的合伙企业现金和最终营运资金的计算，以及由此产生的最终调整金额的计算，应是最终的，并且在没有欺诈或明显错误的情况下对本合同各方具有约束力。

(C)如卖方[s]投递[s]在上文(B)段指明的45天期限内向买方、买方和卖方发出反对通知书[s]应在反对之日开始至之后30天结束的期间(“谈判期”)内，真诚地尝试就有争议的项目和由此产生的最终调整额达成一致。如果买方和卖方[s]在谈判期结束前以书面形式商定的最终调整金额与根据最终CFO证书计算的金额相同或不同时，最终调整金额应为双方如此商定的金额。

(D)如果买方和卖方[s]在谈判期结束前不以书面形式就最终调整金额达成一致，以前未通过书面协议(但没有其他事项)解决的争议项目应提交给德勤有限责任公司，如果该公司拒绝担任会计仲裁员，则应提交由买方和卖方共同商定的其他独立公共会计师事务所[s](在任何一种情况下，由会计师事务所)，由哪一家会计师事务所对未解决的争议事项作出决定。双方承认并同意，所有与反对通知或任何争议事项有关的讨论都是在保密的情况下进行的，目的是试图解决纠纷，不会向会计师事务所披露，并享有和解特权。买方和卖方[s]应指示会计师事务所在签约后45天内对未解决的争议项目(作为专家而不是仲裁员)作出书面决定，该确定应以书面形式作出，并应合理详细地阐述其依据，并应完全基于(I)本协议的定义和其他适用条款，(Ii)会计原则和(Iii)买方和卖方各自提交的单一陈述(仅限于未解决的争议项目)[s]在约定之日起20日内(会计师事务所应当在收到后两个工作日内转发给对方)。买方和卖方[s]应指示会计师事务所不得，且会计师事务所不会为任何有争议的物品赋值高于买方或卖家赋予此类物品的最高价值[s]或低于买方或卖方分配给该物品的最低价值[s]。会计师事务所将发送其关于

未解决的争议项目(包括其对合伙企业现金和最终营运资金的确定，在每种情况下，确定此类金额需要解决争议项目)给买方和卖方[s]，以及由此产生的最终调整金额的计算，会计师事务所的每一次此类确定和计算都是最终的，对双方都具有约束力，没有舞弊或明显错误。会计师事务所的聘用条款应由买方和卖方合理商定[s]，而任何相关的订约费最初应分别分配给买方和卖方各50%[s]；但在会计师事务所确定最终调整金额后，会计师事务所的这些费用、成本和费用应在买方和卖方之间分配(或在必要时重新分配)[s]另一方面，比例反映(I)有关各方未能维持其地位(由会计师事务所最终厘定)的争议项目金额与(Ii)提交予会计师事务所的争议项目总额的比率。(例如，如果卖方[s]提交[s]对反对通知书中有争议的项目建议的总计1,000,000美元的调整，买方书面同意此类调整中的500,000美元，但对其余部分提出异议，如果会计师事务所最终通过有利于卖方的裁决解决了争议[s]至于500,000美元中的300,000美元未解决的争议项目和对卖方不利的裁决[s]至于剩余的这些项目，会计师事务所的费用、成本和费用将分配给买方60%(即300,000/500,000)[s]和40%(即200,000/500,000)给卖方[s]。)除本款(D)项规定外，当事各方为解决本款(D)项所述任何争端而发生的所有其他费用和开支应由发生此类费用和开支的缔约方承担。

(E)不迟于根据第1.3(B)、(C)或(D)款(视情况而定)对最终调整额作出有约束力的决定后五天，应根据本第1.3(E)款(“最后付款”)支付最后付款。如果最终调整额大于初始调整额，则买方应向卖方支付相当于最终调整额超过初始调整额的金额[s]到卖方以书面指定的一个或多个帐户[s]。如果最终调整额小于初始调整额，则卖方应支付相当于初始调整额超过最终调整额的金额[s]致买方，并存入买方以书面指定的一个或多於一个帐户。如果最终调整额等于初始调整额，买方或卖方均不应支付最终款项[s].

(F)无论争议项目的基本事实和情况是否违反本协议所载的任何陈述或保证，本第1.3节规定的程序应是双方对与确定估计的合伙企业现金和最终营运资金及由此产生的最终调整金额有关的任何争议的唯一补救办法。

(G)买方付给卖方的最后购买价[s]应等于根据本协议第1.3节的规定和本协议的任何其他适用条款调整的初始购买价格

明确声明，具体金额或付款将被视为采购价格调整(如此调整后的“采购价格”)。

第1.4节。转让税。卖家[s]买方应相互合作，并采取任何合理行动，尽量减少因出售、转让和转让主题合伙权益而应缴纳的任何文件、印花、销售和消费税或其他类似税款。除前一句另有规定外，因出售、转让和转让合伙企业的标的权益而需要缴纳的任何文件、印花、销售和消费税或其他类似税款，应由买方负担50%，卖方承担50%。[s]一方面。

第二条
闭幕式

第2.1条。打烊了。本协议规定的交易的结束(“结束”)应于德克萨斯州达拉斯75201号罗斯大道2001号Baker Botts L.L.P.的办公室进行，时间为德克萨斯州达拉斯时间上午9：00，在满足或放弃第六条和第七条规定的成交条件后的第二个工作日(根据其性质只能在成交时才能满足的条件除外)或(B)买方和卖方的其他时间或日期。[s]可以书面同意；但是，(I)如果上述(A)款规定的成交日期是一个日历月结束后十个工作日内的日期，则成交日期应改为下一个日历月的第一个工作日，以及(Ii)如果对《外部采购协议》所规定的交易具有管辖权的任何政府当局提出要求或要求，则成交应基本上与《外部采购协议》所拟进行的交易的成交同时进行(不言而喻，如果本但书第(I)和(Ii)款均适用，第(Ii)款适用)(“截止日期”)。尽管有上述规定，当事各方或其代表可在闭幕时亲自到场，但应理解，在实际可行的最大限度内，闭幕时所需采取的所有步骤均可通过电子传输或任何其他合理方式交付文件。

第2.2节卖方关闭交付[s]。在成交时，卖家[s]须向买方交付或安排向买方交付下列物品：

(A)如果结算的公司间金额为负数，卖方的电汇[s]立即可用资金给合伙企业(到合伙企业在交付给卖方的通知中指定的账户[s]在收盘前至少24小时)，金额等于收盘公司间金额的绝对值；

(B)由以下人士妥为签立的转让书，其格式为本协议附件A[所述/每个]卖方，据此规定[那些/诸如此类]卖方将出售、转让和转让待出售的主体合伙权益[那些/诸如此类]卖方按照本协议的条款退出合伙企业的合伙人身份；

(C)由卖方各方正式签署的、作为本合同附件b的形式的授权书，根据该授权书，卖方各方应解除对买方、合伙企业及其关联方的某些索赔(“卖方授权书”)；

(D)如果购买者根据第6.13节、由母公司正式签署的《过渡服务协议》(定义见下文)做出上述选择[所述/每个]卖家;

(E)卖方指定的每一名个人所依据的文书[s]在管理委员会和卖方的每一位高级职员或雇员中任职[s]或[它/它们的]担任合伙企业高级职员的关联公司辞去管理委员会成员或合伙企业高级职员职务，两者均自截止日期起生效；以及

(F)卖方应交付的其他文件和票据[s]根据第六条的规定，为了满足条件，买受人有义务完善购买标的物的合伙权益。

第2.3条。买方的交货期结束。成交时，买方应交付或安排交付给卖方。[s]以下内容：

(A)买方向卖方的电汇[s]立即可用资金(存入卖方等账户)[s]应在成交前至少24小时向买方发出通知)规定初始购买价格的金额；

(B)从合伙向作为贷款人的摩根大通电汇一笔款项，款额相等于结清信贷协议的款额；

(C)如果公司间结算金额为正数，则为合伙企业向卖方的电汇[s]立即可用资金(存入卖方等账户)[s]应在结束前至少24小时向合伙企业递交通知)，金额等于结束时公司间的金额；

(D)由买方各方和合伙企业以本合同附件D的形式正式签立的解除授权书，据此，买方各方和合伙企业应解除对卖方的某些索赔[s]和[它/它们的]联营公司(“买方发布”)；

(E)买方应根据合伙企业正式签署的《过渡服务协议》第6.13节作出选择；

(F)摩根大通在收到信贷协议结算金额后终止信贷安排的证据；和

(G)买方根据第七条为履行卖方义务的条件而交付的其他文件和票据[s]完善合伙主体权益出让制度。

第2.4条。法律程序在结束时。所有将由各方在结案时进行的法律程序以及所有将由各方签立和交付的文件，应被视为已同时进行和签立，在所有法律程序或任何文件均已被提起、签立和交付之前，不得视为已进行任何法律程序或签立或交付任何文件。

第2.5条。有效时间。在成交前后，买方和卖方[s]应采取一切必要或适当的合法行动，以使双方将本协议所考虑的交易视为已于晚上11：59完成。在截止日期(“生效时间”)。在不限制上述一般性的情况下，双方应在法律允许的最大限度内，在其准备或提交的任何财务报表、纳税申报表或其他文件中报告此类交易已于生效时间完成。

第三条
申述及保证
卖家的[S]

卖家[s]特此[共同及各别]表示[s]和搜查令[s]向买方提供的信息如下：

第3.1节。组织；权力和权威。[该/每个]卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

第3.2节。授权、执行和有效性。[该/每个]作为一家有限责任公司，卖方拥有签署和交付本协议和每份附加交易文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成本协议和由此预期的交易的所有必要权力和授权。签约和交付由[所述/每个]卖方对本协议和附加交易文件的履行[所述/每个]卖方履行其在本协议和本协议下的义务以及完成本协议和协议项下的交易，已得到有限责任公司就以下事项或与下列事项有关的一切必要行动的适当和有效授权[所述/每个]卖家。本协议已经完成，在交易结束时，每一份额外的交易文件都将由[所述/每个]卖方，并构成或将构成以下有效且具有约束力的义务[所述/每个]卖方，可对其强制执行[所述/每个]卖方应按照其条款，但受可执行性例外的限制。

第3.3条。没有冲突；一致。没有一个执行和交付由[所述/每个]本协议或任何附加交易文件的卖方，[所述/每个]卖方履行其在本协议项下或本协议项下的义务，或[所述/每个]在此或由此预期交易的卖方将：(I)违反适用于[所述/每个]卖方，(Ii)违反组织文件[所述/每个]卖方，(Iii)违反任何命令，[所述/每个]卖家是当事人

或受其约束；(Iv)违反、导致违约或根据任何合同的条款要求任何其他人同意[所述/每个]卖方是一方或受其约束的一方(但在本协议签署时但不是在成交时，完成本协议所设想的交易可能需要获得任何卖方当事人为一方的信贷协议项下的任何同意或豁免，如果卖方[s][有/有]在本合同日期之前以书面形式通知买方)或(V)要求获得任何政府当局的批准或同意或向其备案。

第3.4条。证券所有权。[该/每个]除适用证券法和合伙协议条款下适用于主体合伙权益的转让限制外，卖方拥有并受益于本协议摘要中显示为其拥有的所有主体合伙权益，没有任何留置权和其他不利债权。以下列方式出售、转让和交付[所述/每个]根据本协议的条款，卖方在标的合伙权益结束时，将授予买方对所有标的合伙权益的良好和有效的所有权，不受任何留置权和其他不利索赔的影响。在根据本协议出售、转让和交付标的合伙权益后，[所述/每个]卖方及其任何联营公司将拥有或持有或拥有合伙企业的任何股权证券的任何权利或权利或实益权益。

第3.5条。打官司。截至本协议生效之日，并无任何法律诉讼待决，或[所述/每个]卖方知情，受到威胁[所述/每个]质疑本协议的有效性或已采取或将采取的任何行动的卖方[所述/每个]卖方与本协议或本协议的完成有关的，或寻求责令或获得本协议的金钱损害赔偿的卖方[所述/每个]本协议拟进行的交易的卖方。

第3.6条。手续费。[那些/诸如此类]卖方没有或有义务向任何经纪人、发现者或中间人支付与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金，买方或合伙企业或其任何关联公司将对此承担任何责任或责任。

第3.7条。没有信任感。在决定订立本协议并将主体合伙权益出售给买方时，[所述/每个]卖方完全依靠自己的知识和经验，以及买方各方在第四条和第五条中提出的陈述和保证，以及本协议中规定的其他条款和规定。

第3.8条。税金。除非在披露时间表的第3.8节中另有披露：

(A)致卖方[s]‘知情的情况下，没有以书面形式提出任何税务要求，也没有关于该伙伴关系的任何税收的任何提议或不足之处被断言、提议或威胁；

(B)卖方[s]没有履行尚未履行的时效豁免或合伙企业或代表合伙企业就延长任何税收或其任何不足之处的评估时间达成的协议；

(C)致卖家[s]据了解，卖方尚未收到任何书面索赔[s](代表合伙企业本身或代表合伙企业)在合伙企业没有提交纳税申报单或缴纳声称合伙企业应受该司法管辖区征税的任何税收的司法管辖区内的任何政府当局；以及

(D)致卖家[s]据我所知，合伙企业并未选择将经《2015年两党预算法》第114-74条修订的《合伙企业税务审计程序》(连同其后的任何修正案、据此颁布的财务部条例及其公布的行政解释、《经修订的合伙企业税务审计程序》)适用于合伙企业，包括通过根据《财务条例》301.91-22万亿条进行选举的方式。

第四条
申述及保证
购买者的身份

买方特此连带声明并向卖方保证如下：

第4.1节。组织；权力和权威。根据特拉华州的法律，每个买方都是一家正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

第4.2节。授权、执行和有效性。每一位买方都拥有作为[有限责任公司或法团]签署和交付本协议和每一份额外的交易文件，履行其在本协议和本协议下的义务，并完成由此而预期的交易。每名买方签署和交付本协议及附加交易文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易，均已获得每名买方采取一切必要的有限责任公司行动的适当和有效授权。本协议已由每名买方正式及有效地签署及交付，并将构成或将构成每名买方的有效及具约束力的义务，可根据其条款对每名买方强制执行，但在可执行性例外情况下，在成交时，每份额外的交易文件将由买方正式及有效地签署及交付。

第4.3节。没有冲突；不同意。每个买方签署和交付本协议或任何附加交易文件，履行本协议项下或本协议项下的义务，或完成在此或由此预期的交易，都不会：(I)违反适用于每个买方的任何法律；(Ii)违反每个买方的组织文件；(Iii)违反每个买方是当事方或其所依据的任何订单

在每一买方是当事一方或受其约束的任何合同的条款下，(Iv)违反、违约、导致违约或要求任何其他人同意(但在本协议签署之时但不是在成交时，在买方已通知卖方的情况下，根据买方作为当事一方的信用协议，完成本协议所拟进行的交易可能需要获得任何同意或豁免[s](V)或(V)要求任何政府当局的任何批准或同意或向其备案。

第4.4节。打官司。截至本协议日期，并无任何法律程序待决，或据每名买方所知，并无针对每名买方的法律程序质疑本协议的有效性或每名买方就本协议或每名买方就本协议或本协议拟完成的交易而采取或将采取的任何行动的有效性，或寻求就本协议或每名买方完成拟进行的交易而要求或取得金钱损害的法律程序。

第4.5条。老练的买家；为投资而购买；获取信息。每名买方均为(A)见多识广且经验丰富的投资者，对水泥行业及一般投资及财务事宜有足够的知识及经验，能够评估其投资于合伙权益标的的风险及优点，及(B)证券法下法规D第501(A)条所界定的“认可投资者”。每一买方购买标的合伙权益的目的是出于投资的目的，而不是为了出售或与任何分销相关的销售。每一买方均未同意将标的合伙权益出售、转让或转让给任何其他人，或将该等权益的任何权利授予任何其他人士。每名买方均明白，标的合伙权益尚未根据证券法或任何适用的州证券法登记，因此必须无限期持有，除非随后的出售或其他转让或转让已根据证券法登记，且根据该等州证券法或根据该等州证券法可获得登记豁免。每一买方都有足够的关于合伙企业的业务、经营、资产、事务、财务状况和经营结果的信息，以便就购买合伙企业主体权益作出知情决定，并有机会与管理委员会成员和合伙企业的其他代表提出问题和讨论合伙企业的事务，并独立地和不依赖于卖方[s](但不包括[它/它们的]本协议中包含的陈述和保证)，并根据各买方认为适当的信息和顾问的建议，作出自己的分析和决定，以签订本协议。每一买方都承认在某些情况下卖方[s]和[它/它们的]代表可能对合伙企业的业务和运营比每一位买方更了解、更熟悉和/或更有经验，但每一位买方仍在作出自己的分析和决定，以签订本协议，尽管存在潜在的信息不平衡。

第4.6条。没有信任感。每一买方均承认并同意卖方[s]也不是任何一个[它/它们的]联属公司及其任何代表已(A)就标的合伙权益的要约或出售，担任任何买方或其代理人的代理人、发现者或经纪人，(B)担任任何买方的受托顾问或财务或投资顾问，或向任何买方提供任何投资建议、意见

(D)任何买方或其代理人于任何时间有责任披露与合伙企业或其业务、营运、资产、事务、财务状况或经营结果有关的任何资料，但法律或合伙协议所规定的该等责任除外。在决定签订本协议并购买标的合伙权益时，每一买方仅依靠其自身的知识和经验以及第三条和第五条中卖方的陈述和保证，以及本协议中规定的其他条款和规定。

第4.7条。资金充足。成交时，每位买方将拥有支付初始购买价所需的所有资金，支付本协议项下将在成交时支付的其他款项以及所有相关费用和开支，并完成本协议预期的交易。

第4.8条。手续费。每一买方没有或有义务向任何经纪人、发现者或中间人支付任何费用或佣金，这些费用或佣金与卖方计划进行的交易有关[s]或任何 [它/它们的]各自的附属公司将承担任何责任或责任。

第五条
申述及保证
母公司的

各母公司特此向不属于该母公司关联公司的其他各方作出如下陈述和保证：

第5.1节。组织；权力和权威。该母公司是根据其注册所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

第5.2节。授权、执行和有效性。该母公司拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所拟进行的交易的所有必要的公司权力和授权。母公司签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议中预期的交易，均已获得母公司采取一切必要的公司行动的适当和有效授权。本协议已由该母公司正式及有效地签署及交付，并构成该母公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对该母公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

第5.3条。没有冲突；不同意。母公司签署和交付本协议、母公司履行本协议项下的义务或完成本协议规定的交易均不会(I)违反适用于该母公司的任何法律，(Ii)

违反母公司的组织文件；(Iii)违反母公司作为一方或受其约束的任何命令；(Iv)违反、违反母公司作为一方或其受其约束的任何合同的条款下的任何其他人的违约或要求任何其他人同意；或(V)要求任何政府当局的任何批准或同意或备案，但第3.3或4.3节提到的任何备案或批准除外。

第5.4节。打官司。截至本协议发布之日，并无任何法律程序待决，或据该母公司所知，并无针对该母公司的法律程序质疑本协议的有效性或该母公司就本协议或该母公司拟完成的交易而采取或将采取的任何行动，或寻求就本协议或该母公司完成本协议或拟进行的交易而要求或取得金钱损害的法律程序。

第5.5条。没有信任感。在决定签订本协议并承担本协议规定的义务时，该母公司完全依靠其自身的知识和经验，以及条款III、IV或V(视情况而定)中所述的非该母公司的关联方的陈述和保证，以及本协议中规定的其他条款和规定。

第六条
圣约

各缔约国特此订立下列契约，但有一项谅解，即本条第六条所载的所有契约在结束时仍然有效：

第6.1节。合作；进一步的行动。根据本协议的条款和条件，各方应相互合作，并尽其商业上合理的努力，尽快采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，包括准备和提交完成本协议预期的交易所需的所有表格、注册和通知，以及采取必要的行动，以获得任何第三方或政府当局的任何必要同意、命令、许可、资格、豁免或豁免。此外，任何一方均不得采取任何可合理预期的行动(本协议规定必须采取或经其他各方同意的任何行动除外)，大幅推迟或导致无法获得任何政府当局或其他人士的同意、命令、许可、资格、豁免或豁免，以完成本协议预期的交易。买方各方不得采取任何可合理预期的行动(本协议规定必须采取或卖方同意的任何行动除外)，以禁止、限制或以任何方式阻碍完成外部采购协议预期的交易，或实质性延迟获得或导致无法从任何政府当局或其他必要、适当或适宜的人那里获得任何同意、命令、许可、资格、豁免或豁免。

第6.2节。合伙协议。作为合伙伙伴的每一方(I)在此不可撤销地放弃合伙协议中禁止或限制任何其他方或其关联方签署和交付外部采购协议、本协议或附加交易文件或完成拟在此或由此进行的交易的任何条款；及(Ii)自本协议之日起至本协议结束或终止之日起，HSMC一方或TLCC合作伙伴均不会根据合伙协议第四条向另一方发出通知。自本协议之日起至成交之日起及之后，EAGLE各方明确同意，TLCC合作伙伴应，且HM各方明确同意，HMSC应在正常过程中与过去的惯例保持一致：(I)继续履行其在《伙伴关系协议》下各自承担的各项义务，包括但不限于与预算(如《伙伴关系协议》所界定)有关的任何义务、任何其他资本支出计划或根据《伙伴关系协议》正式批准的任何未来出资承诺；和(Ii)继续支持附件E所列合作伙伴关系的战略项目。此外，买方在此确认并同意，在本协议预期的交易完成后，除过渡服务协议另有规定外，卖方[s]根据《合伙协议》，合伙公司将不再承担任何其他义务，包括但不限于向合伙企业出资或向合伙企业承担任何其他财务义务或以其他方式向合伙企业提供款项，以便为向任何人支付合伙企业的任何赔偿义务提供资金。尽管本协议有任何相反规定，买方在此承认并同意，合伙协议第5.7节和第13.1节第二款的规定，只要对卖方有利[s]或卖方的关联方或代表的任何其他承保人[s](包括但不限于卖方的任何指定人[s]在成交日期前与合伙企业(或其前身)的资产或经营有关的资产或业务(“尚存的补偿权”)，在买卖本协议规定的主体合伙企业权益后仍将继续存在，且本协议拟进行的交易不解除合伙企业或任何其他合伙人对卖方的义务[s]或该等其他受保人就尚存的弥偿权而言。

第6.3节。进一步的保证。在成交前、成交时或成交后，每一方均应签立并交付或促使签立和交付其他转让、证书、文书和其他文件，并采取或促使采取其他各方可能合理要求的其他行动，以完善、实施、完成或完善本协议或附加交易文件预期的交易，包括向买方出售、转让和转让主体合伙权益，或以其他方式实现本协议和附加交易文件的意图。

第6.4节。某些机密信息。

(A)卖方[s]特此确认[s]第(1)条[a]合作伙伴[s]合作伙伴关系和[a]保持者[s]主体合伙利益，卖方[s][有/有]

已收到或已被允许访问与合伙企业及其业务、运营、资产、负债、运营结果和财务状况有关的机密和/或专有信息，这些信息不应被视为包括以下信息：(I)已处于公共领域(卖方违约除外[s]合伙企业负有的任何保密义务)，(Ii)卖方知道[s]在时间之前[IT/他们]变成了[a]合作伙伴[s]合伙企业或被收购的任何主体合伙企业的权益，或(Iii)卖方已知或已知[s](2)如果以本第6.4节禁止的方式向任何人披露任何保密信息，则合作伙伴关系将受到不可挽回的损害。

(B)卖方[s]同意[s]从闭幕式开始到结束，[IT/他们]应(I)对其知晓或持有的任何保密信息严格保密，(Ii)除非事先获得合伙企业的书面同意，或法律、法院命令或行政诉讼要求披露，否则不得披露或泄露任何保密信息，包括根据《交易法》或任何其他适用证券法或其下颁布的规则规定的一方或其附属公司的披露义务。

(C)如卖方[s]或任何 [它/它们的]代表们成为[s]在法律上被迫(通过证词、讯问、索取文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何机密信息，卖方[s]应立即向合伙企业发出关于该要求的事先书面通知，以便合伙企业或其普通合伙人可以寻求保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本第6.4节的条款。就上述任何强制性披露而言，卖方[s]同意[s]只有卖方提供的保密信息部分[s][是/是]由律师提供的信息是法律要求披露的，可以根据适用的要求提供，并且卖方[s]应行使[它/它们的]尽最大努力确保对此类保密信息予以保密处理。

(D)卖方的义务[s]第6.4节的规定应自截止日期起两年终止；但是，如果第三方向合伙企业提供或提供的任何保密信息，在合伙企业根据参与协议或保密协议或其他协议对该第三方负有保密、不使用或不披露义务的范围内，卖方的义务[s]对于此类保密信息，只要合作伙伴对该第三方负有保密、不使用或不披露的义务，则该保密信息应继续有效。

第6.5条。卖方对图书和记录的访问权限。自结算日起五年内(“记录保留期”)，买方应或应促使合伙企业保存结算日之前由合伙企业拥有的与税务和财务报告事项有关的所有材料账簿和记录的副本(“账簿和记录”)，并应防止此类账簿和记录被销毁(按照文件保留的情况除外

合伙企业在成交之日生效的保单)，而不事先书面通知卖方[s]并提供了[它/它们]一个合理的机会，但代价是卖方[s]，复制全部或部分的书籍和记录。在记录保存期内，买方应或应促使合伙企业授予卖方[s]和[它/它们的]代表应事先书面请求并在正常营业时间内，在一般业务目的合理需要或适当的范围内，合理地查阅账簿和记录，包括编制纳税申报表和处理税务审计和争议。

第6.6条。诉讼支持与合作。如果且只要任何一方正在积极抗辩因任何事实、情况、情况、地位、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、行动、未能在涉及合伙企业的结束日期或之前采取行动或交易而引起的任何第三方索赔或法律程序(除一方根据本协议的条款对另一方或另一方提起的诉讼或与本协议规定的交易有关的诉讼外)，每一方均应在抗辩或答辩中与抗辩或辩护方及其律师合作，提供其人员，并提供与比赛或答辩有关的合理必要的证词和查阅其簿册和记录，所有费用和费用均由抗辩或答辩方承担。

第6.7条。税务问题。

(A)休市前阶段。德州水泥公司(“TCC”)应在截止日期或之前的每个应纳税期间担任守则第6223节所指的“合伙企业代表”，并应安排编制和提交截止日期或之前的所有应税期间的所得税申报单，无论是在截止日期当日、之前或之后提交。所得税申报单的编制和申报应与合伙企业过去的做法一致，任何此类所得税申报单应在申报日至少三十(30)天前提交HMSC审查和评论。HMSC应在收到每份所得税申报单后十五(15)天内向TCC提供任何书面意见，如果HMSC在十五(15)天内没有提供任何书面意见，HMSC应被视为已接受该所得税申报单。双方当事人应本着善意解决有关所得税申报单的任何争议。如任何该等所得税报税表所反映的立场(包括就新项目而言)是合伙企业并未就任何过往年度采取的，且可合理预期会大幅增加合伙企业或买方在任何结业后税期或就任何结算税期的税务责任，则该等所得税报税表不得在未经买方同意下提交(不得无理扣缴、延迟或附加条件)。

(B)结束后期间。合伙企业应为包括截止日期或之后的所有纳税期间准备和提交合伙企业的所有其他纳税申报单。买方或其指定的一家关联公司应担任经修订的合伙企业税务审计程序修订的守则第6223(A)节所指的“合伙企业代表”，负责合伙企业包括结算日或之后的所有应纳税期间。

(C)跨期。在任何跨期的情况下，收入、收益、损失、扣除、抵免和其他税目应在卖方之间分配[s]和买方，在适用法律允许的范围内，使用临时成交法和日历日惯例，如《财政条例》1.706-4节所述。

(D)推选。如果美国国税局(或任何同等的州或地方政府机构)对合伙企业2017年之后、截止日期或之前的任何纳税期间的收入、收益、损失、扣除或抵免项目进行调整，合伙企业应及时和适当地准备并提交必要的表格，以根据守则第6226条向其合作伙伴“推送”任何调整，卖方应采取任何必要的行动以使该选择生效。

(E)结案后的税务诉讼。交易结束后，在截止日期或之前的应纳税期间内，与合伙企业的所得税申报有关的任何税务审计或行政或法院程序(“税务程序”)的进行应由TLCC GP控制；前提是TLCC GP必须本着善意并在此后合理努力地控制此类税务程序，以维护其权利。TLCC GP应及时向hMSC通报任何此类税务程序的开始、状态和性质。TLCC GP应真诚地考虑hMSC向TLCC GP提出的关于任何此类税务程序的进行或立场的意见。HMSC应有权完全参与任何此类税务程序，并承担全部费用和费用。TLCC GP和hMSC中的每一个都有权同意就任何此类税务诉讼达成任何和解(或放弃)(前提是此类同意不能被无理扣留、附加条件或拖延)。合伙企业与任何税务诉讼有关的费用和费用，包括律师、会计师和顾问的费用，应由买方和卖方各承担50%。[s]。买方(或其关联公司)应真诚地控制除上述税务诉讼以外的合伙企业的任何税务审计或行政或法院程序(“其他税务诉讼”)；但买方应本着诚信和合理的努力控制该等其他税务诉讼，并使卖方[s]如果卖方完全和及时地获知任何该等其他税务程序的开始、状态和性质，卖方有权完全参与(自负费用和费用)任何该等其他税务程序，并且卖方有权同意就任何该等其他税务程序达成任何和解(或放弃)(前提是此类同意不能被无理地扣留、附加条件或拖延)。

(F)第754条选举。尽管本协议中有任何相反规定，双方同意，合伙企业应根据《守则》第754条(以及适用的州、当地或非美国法律的任何类似规定)在包括截止日期在内的纳税年度的纳税申报单上附上一份正确填写的选举声明，但前提是合伙企业尚未有有效的此类选择。

(G)采购价格分配。卖方[s]买方同意买入价和卖方的总和[s]合伙企业的负债份额应按合伙企业准则第1060节及其颁布的法规的方式，在合伙企业的资产中进行分配，以缴纳美国联邦所得税。买方应向卖方交付[s]分配计划不超过一个

最终购买价格确定后一百二十(120)天。卖方[s]可在收到买方和卖方的此类计划后三十(30)天内提出更改此类分配计划的建议[s]买方应在最终购买价格确定后不超过15天的时间内，真诚地协商商定最终分配时间表。如果卖家[s]且买方就分配时间表达成一致时，除适用法律要求外，任何一方不得就任何纳税申报单或任何与分配不一致的税务机关采取任何立场。如果卖家[s]如果购买者未能就最终分配表达成一致，则他们各自有权就任何报税表上的争议项目使用自己的分配表，或与任何税务机关协商。

(H)合作。卖方[s]同意向合伙企业提供卖方的任何书籍和记录的副本[s]‘与合伙的税项有关的管有。双方同意向卖方提供或安排向卖方提供[s]应请求，尽快提供与税务有关的信息和协助，包括查阅合伙企业的账簿和记录，以便提交所有纳税申报单(包括退税申请)，准备任何政府当局的审计，确定任何税收责任，以及起诉或辩护任何与税收有关的索赔、诉讼或诉讼。合伙企业应在截止日期后至少七(7)年内保留其拥有的与税收有关的所有账簿和记录。除非由在所有实质性方面遵守本协议的一方真诚地进行税务程序，否则任何一方不得由合伙企业或代表合伙企业签立、提交、交付或提交任何诉讼时效豁免或协议，以延长截至截止日期或之前的任何税期或任何可能评估实质性税额的跨越期的任何税项(或任何不足之处)的评估时间，未经其他各方同意，不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意。

(一)冲突。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本第6.7条的规定与本协议的任何规定直接冲突，则应适用本第6.7条的规定。

第6.8条。员工和员工福利。除过渡服务协议中另有规定外，卖方的任何员工[s]为合伙企业提供服务或担任合伙企业高级职员的，应在紧接截止日期前停止为合伙企业提供服务和担任合伙企业高级职员。除双方另有约定外，合伙企业及其员工应停止参加卖方发起或维护的任何员工福利计划[s]在紧接截止日期之前。合伙公司及买方须就合伙公司的雇员福利计划或与合伙公司任何雇员的雇用有关的任何及所有责任及义务，单独负责，不论该等责任及义务是在成交日期之前、当日或之后产生的。

第6.9节。母公司义务。Eagle应采取其方面的所有行动(并应促使其子公司采取其方面的所有行动)，以促使其他Eagle缔约方履行其在本协议下的义务。HM应采取其方面的所有行动(并应促使其子公司采取一切行动)

部件)，这些部件是导致其他HM部件所需的[是/是]履行其在本协议下的义务。

第6.10节。不请自来。除经买方事先书面同意外，自本合同签订之日起至成交一周年为止，[每一位]卖家[s]同意不应也不允许其任何附属公司直接或间接雇用或招揽在雇用或招揽之日前一(1)年内受雇于合伙企业的任何个人；但本第6.10节不应阻止卖方[s]或[它/它们的]联营公司不得雇用或招募合伙企业的任何员工或前员工，该员工或前员工(I)直接或通过第三方招聘人员对公开征集潜在员工且不是专门针对任何合伙企业员工的一般招聘做出回应，或(Ii)被合伙企业终止，不受[任何]卖方，在任何此类雇用或邀约之前。

第6.11节。支付公司间帐户。成交后，买方应促使合伙企业向卖方支付成交后公司间的所有债务[s]在正常业务过程中，以本协议所述交易未完成时应支付的相同时间和相同方式向其及其关联公司支付。

第6.12节。债券和类似的债务..合伙企业向每一方提供了一份清单，列出了卖方签发或担保的每一份回收或其他债券、担保协议、信用证或类似票据[s]或任何 [它/它们的]联营公司就合伙企业的义务向交易对手提供保证。自本合同生效之日起及以后，买方应尽其在商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要的行动，以确保完全释放卖方。[s]和[它/它们的]任何此类债券、担保协议、信用证或类似票据的关联方。在成交后，只要卖家[s]或任何 [它/它们的]联营公司在任何该等保证金、保证协议、信用证或类似票据下或就该等保证金、保证协议、信用证或类似票据负有任何责任或义务时，买方各方应共同及个别地赔偿卖方，为卖方辩护并使其无害[s]和[它/它们的]附属公司因卖方的任何损失而承担的损失[s]或[它/它们的]联属公司因任何该等债券、保证协议、信用证或类似票据而蒙受、招致或承担责任。

第6.13节。过渡服务协议。在买方选择时，从成交开始并持续长达十二(12)个月，卖方的母公司[s]应向合伙企业提供或安排向合伙企业提供卖方母公司目前向合伙企业提供的某些过渡服务[s]，合伙企业应同意就卖方的适用母公司签订的过渡服务协议(“过渡服务协议”)中更完整地规定的服务补偿该母公司。过渡服务协议基本上以附件C的形式列出。[s]和合作伙伴关系。

第七条
的前提条件
购买人的义务

买方完成本协议所设想的交易的义务须满足(或买方书面放弃)下列条件：

第7.1节。陈述和保证的准确性。卖方的每一项陈述和保证[s]第三条所载内容在结案时应在所有重要方面真实无误。

第7.2节。履行契诺。卖家[s]应已在所有实质性方面履行和遵守本协议中所载的契诺和协议，[它/它们]在截止日期之前或在截止日期。

第7.3条。没有命令。任何命令均不具有禁止、禁止或限制完成本协议所述交易的效力。

第7.4节。完成外部采购协议项下的交易。外部采购协议项下交易的结束应基本上与结束同时完成。

第7.5条。造成实质性的不利影响。自认沽期权协议日期起，将不会有重大不利影响。

第7.6条。良好信誉证书。买方应已收到特拉华州州务卿最近出具的证书，证明其存在和良好的信誉。[每一位]卖家[s].

第7.7条。高级船员证书。购买者应已收到一名适当官员的证书[每一位]截至成交日期的卖方当事人证明：

(A)本协议中所述卖方的陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期时一样(除非该陈述和保证在指定日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期当日和截至该指定日期在各方面均真实和正确)；和

(B)卖方已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求卖方在交易结束时或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

第八条
的前提条件
卖方的义务[S]

卖方的义务[s]完成本协议所拟进行的交易须经卖方满意(或放弃)[s]书面)符合下列条件：

第8.1条。陈述和保证的准确性。第四条所载买方的每一项陈述和保证在截止日期时在所有重要方面均应真实无误。

第8.2节。履行契诺。买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中所包含的本协议中要求他们在截止日期前或在截止日期前履行或遵守的契诺和协议。

第8.3条。没有命令。任何命令均不具有禁止、禁止或限制完成本协议所述交易的效力。

第8.4条。完成外部采购协议项下的交易。外部采购协议项下交易的结束应基本上与结束同时完成。

第8.5条。采购价格的交付。买方应已将购货价款交付卖方[s]按照本协定的规定。

第8.6条。良好信誉证书。卖家[s]应已收到特拉华州州务卿最近出具的关于每个购买者的存在和良好地位的证明。

第8.7节。高级船员证书。卖家[s]应收到买方每一方的一名适当官员的证明，日期为截止日期，证明：

(A)本协议中规定的买方的陈述和担保在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期时一样(除非该陈述和保证在指定日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期当日和截至该日期在各方面都真实和正确)；和

(B)该买方已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求该买方在交易结束时或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

第九条
终止

第9.1条。终止协议。尽管本协议有任何相反的规定，本协议可在本协议结束前的任何时间终止，但仅限于下列情况：

(A)双方同意。经卖方双方书面同意[s]和购买者；

(B)没有关闭。由卖家[s]或买方(通过书面通知其他各方)，如果在按照第2.1条规定的预定成交日期后至少三个工作日已经过去，但其他各方未能或拒绝完成本协议所述的交易，尽管这些其他各方完成此类交易的义务的条件(通过在成交时支付款项或交付文件而满足的任何条件除外)应得到满足；

(C)协议到期日。由卖家[s](I)在本协议日期的第18个月当日或之前，或(Ii)在未完成预期交易的情况下(“协议到期日”)，外部采购协议终止之日之前或之日；但如果未能在该日或之前全部或在很大程度上归因于上述各方违反本协议所载的任何契约或义务，则上述各方不得根据本第9.1款终止本协议；

(D)禁止完满。由卖家[s]或买方(通过向其他各方发出书面通知)，如果完成本协议所考虑的交易将违反具有管辖权的政府当局的任何最终和不可上诉的命令；

(E)卖方违约[s]。由买方(向卖方发出书面通知[s])，如果卖方有违约行为[s]本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，使得(I)如果此类违约在截止日期前未得到纠正，则无法满足第7.1或7.2节中所述的条件，以及(Ii)此类违约未在卖方收到后30个日历日内得到纠正[s]买方的违约通知或(B)协议到期日；但是，如果买方在任何实质性方面违反了本协议中包含的任何契约或义务，则买方不得根据本协议第9.1(E)条终止本协议；或

(F)买方违约。由卖家[s](通过向买方发出书面通知)如果买方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致(I)如果该违约在截止日期前没有得到纠正，则无法满足第8.1或8.2条所述的条件，和(Ii)该违约在(A)30个日历日后未得到纠正

买方收到卖方的违约通知[s]或(B)协议到期日；但条件是卖方[s]卖方不得根据本9.1(F)款终止本协议[s][是/是]在任何实质性方面违反本协议中包含的任何契约或义务。

第9.2节。终止的效果。如果本协议根据第9.1款终止，本协议各方的所有其他义务将终止，任何一方不再对任何其他方承担任何责任，但第9.2款和第12条在任何终止后仍继续有效；但是，本协议中的任何规定均不解除违约或违约方因在本协议终止之日之前发生的任何故意或故意违约或违约而产生的责任。

第十条
赔偿

第10.1节。生存。第3.1、3.2、3.4、4.1和4.2节中的陈述和保证应无限期有效。本协议所载各方的所有其他陈述和保证在本协议结束后继续有效，有效期为六年，自本协议之日起生效。本协定所载当事各方的契诺和协议(本第十条所载的契诺和协定除外)应在终止后继续有效，直至适用的一方或多方完全履行或按照其本身的条款期满为止。本第十条的规定，如与本协定所载当事各方的具体陈述、保证、契诺和协议有关，应持续有效，直至该等陈述、保证、契诺和协议的适用存续期满日期后90天；但是，如果受补偿方在上述陈述、保证、契诺和协议的存续到期日之前向受补偿方提出书面赔偿请求，而该请求书说明了索赔的性质并简要说明了索赔的依据，则此类规定在存续到期日之后应继续有效，仅为提出该请求的受补偿方的利益，并且仅针对该请求所涵盖的索赔。如本文所用，“存续失效日期”一词是指，就任何陈述、保证、契诺或协议而言，该陈述、保证、契诺或协议根据第10.1节的规定不再具有充分效力和效力的日期。

第10.2节。由卖方赔偿。卖方应共同和个别赔偿买方及其关联方及其各自的代表(“买方受赔方”)，使其免受任何和所有索赔、判决、和解、责任、义务、损害、损失、缺陷、费用、罚金、利息、由买方受补偿方产生或强加给买方的费用和开支(“损失”)，只要这些损失是由于或基于(I)任何卖方违反其在本协议或任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证，或(Ii)任何卖方违反本协议或任何其他交易文件中所包含的卖方的任何契约或协议而产生的或基于这些损失的。尽管有任何相反的情况

在任何情况下，卖方根据本条款9.2款对买方的赔偿义务不得超过购买价格(但此限制不应以任何方式影响买方就(I)卖方的违约或违规行为寻求或获得法律或衡平法上的任何补救措施的权利[s]的[它/它们的]第6.4条项下的义务或(Ii)未能遵守或遵守卖方签署的卖方免责条款[s]在结束时)。

第10.3节。买方当事人的赔偿。买方各方应共同和个别赔偿卖方及其关联方及其各自的代表(“卖方受赔方”)，使其免受卖方受赔方所产生或强加于卖方受赔方的任何损失，只要此类损失产生、基于或是下列情况的结果：(I)卖方受赔方以合伙企业普通合伙人的身份承担或施加的任何责任；(Ii)任何买方违反其在本协议或任何附加交易文件中作出的任何陈述或保证，或(Iii)任何买方违反本协议或任何附加交易文件中包含的买方的任何契诺或协议。尽管本合同有任何相反规定，买方各方根据本条款第10.3款对卖方受补偿方的赔偿义务不得超过购买价格(但此限制不以任何方式影响卖方的权利[s]寻求或获得任何法律上或衡平法上可用的补救措施(如未能遵守或遵守买方在成交时签署的买方免责声明的条款)。

第10.4节。第三方索赔；程序。第10.2节和第10.3节规定的当事人对第三方提出或主张的索赔(“第三方索赔”)所承担的义务，应按照下列程序履行：

(A)在被补偿方收到第三方索赔的通知后，或在涉及此类索赔的任何法律程序开始后，如合理地预期该索赔会导致被补偿方期望根据本条款寻求赔偿的任何损失，则被补偿方应立即向补偿方提交书面通知，其中应说明第三方索赔的性质和所称依据的简要描述，并提供合理详细的事实陈述，以便赔偿方评估第三方索赔并决定是否对其进行抗辩；但是，未如此通知补偿方并不解除其对被补偿方可能承担的任何责任，除非补偿方因此而受到实质性损害，包括由于补偿方蒙受更多损失或丧失本来可用于抗辩此类第三方索赔的实质权利或抗辩。

(B)如果第三方对被补偿方提起诉讼，并按照上文(A)段的规定向补偿方发出通知，则补偿方有权为该诉讼程序辩护，费用由补偿方与律师合理承担。

得到赔偿的一方感到满意。被补偿方有权在任何此类法律程序中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由被补偿方承担，除非(I)该律师的雇用费用由该补偿方以书面明确授权，(Ii)赔偿一方在收到上述(A)段所述的通知后的一段合理时间内，没有在律师合理满意的情况下就该法律程序提出抗辩(除非该不履行是由于受补偿方未能或拒绝承认作出赔偿的一方有权提出抗辩)或(Iii)任何该等法律程序的指名方(包括任何被牵涉的一方)均包括受补偿方和受赔偿方，而上述律师应告知受补偿方，有一种或多种可供其使用的法律抗辩在任何实质性方面与向受补偿方提供的法律抗辩相抵触，以致可合理地预期由补偿方代表受补偿方提出的这种法律抗辩会对受补偿方造成实质性损害。如果上述第(Ii)或(Iii)款适用于任何法律程序，则(尽管第(B)款的第一句话另有规定)补偿方无权为该法律程序辩护，而被补偿方应承担为该诉讼程序辩护的费用；但在任何该等情况下，就任何一宗诉讼或因相同的一般指控或情况而引起的个别但实质上相似或有关的诉讼而言，赔偿一方无须为受保障一方承担多于一间独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支。除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款另有规定外，在获补偿方通知其选择就任何法律程序进行抗辩后，补偿方不会就被补偿方其后因抗辩而招致的任何律师费或其他费用或开支，向受弥偿方承担法律责任。

(C)未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，赔偿一方不得就任何悬而未决或受到威胁的法律程序(不论被补偿方是否为该法律程序的实际或潜在一方)寻求赔偿，就任何判决的开始达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除被补偿方因该法律程序而产生的所有责任。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得妥协或同意就任何悬而未决或受到威胁的法律程序作出判决，而被补偿方正根据本合同就该诉讼寻求赔偿。

第10.5条。其他要求；程序。如果被补偿方希望就非第三方索赔寻求赔偿，被补偿方应在确定将就由此产生的损失寻求赔偿后，在合理可行的情况下尽快就该索赔向补偿方发出书面通知，该通知应说明索赔的性质，并简要说明索赔依据，并提供合理详细的事实说明，以便赔偿方对索赔进行评估。vt.在.的基础上

在提交此类通知时，如果双方不同意本条款X对相关损失的适用性，则双方应真诚地尝试在60天内解决分歧，如果各方无法在此期限内解决分歧，任何一方均可根据第12.9节的规定，将该事项提交适当的法律程序解决。

第10.6条。信赖受补偿方因违反本协议中规定的任何其他方的陈述和保证而获得赔偿的权利是本协议所设想的交易的基础的一部分，此类获得赔偿的权利不应因本协议所述而受到影响或放弃，而受补偿方应被视为依赖于本协议中所述的其他方的陈述和保证，尽管任何被补偿方对本协议中所述的任何其他方的陈述或保证的任何不实之处有所了解(或能够获取)，不论该受保障一方是否透过调查或该等其他当事人或任何其他人的披露而取得(或能够取得)该等资料，亦不论该等资料是在结案之前、当日或之后取得的。

第10.7条。排他性的补救。除非适用法律另有禁止(根据双方不能放弃的成文法或其他规定)，在结束之前和之后，第十条具体规定的各方补救措施应是双方对本协定所涵盖或预期的所有事项可用的唯一和排他性补救措施；但本协议并不限制任何一方的权利：(I)因另一方违反本协议项下的契诺或协议而在成交后寻求具体履行或强制令救济，或(Ii)因任何一方在成交时未能遵守或遵守卖方或买方的免责条款(视情况而定)而寻求法律或衡平法上的任何补救。在不限制前述一般性的情况下，买方不得向卖方寻求任何赔偿、贡献、偿还或其他补救或追索。[s]直接或间接(无论是通过向卖方主张索赔或[它/它们的]与合伙企业或其业务、运营、财产或资产有关的任何事项，或本协议的标的(无论是基于侵权、合同、法规或其他方面的索赔)，均不受本条款X的规定的限制。

第十一条
定义

第11.1条。定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“会计原则”是指在本协议日期之前向合伙人发出的合伙企业最新的经审计资产负债表的编制过程中所使用的会计原则、做法和方法，并在不与之相抵触的范围内，与合伙企业在截止日期之前的惯例保持一致。

“附加交易文件”指任何一方为完成本协议预期的交易而签署或将签署的协议、证书、文件和文书(包括任何豁免)。

“不利索赔”是指，就任何担保或其他金融工具而言，德克萨斯州现行有效的《统一商法》8.102(A)(1)节所界定的“不利索赔”。

“联属公司”具有合伙协议中规定的含义。

“转让”是指有限合伙权益的转让，其形式为本合同附件中的附件A，由卖方签立[s]对购买者有利。

“索赔”是指任何索赔、要求或诉因，或任何种类的补救或救济请求，包括在法律程序中可能主张或可能产生的任何前述内容。

“结清信贷协议金额”指于结算日须向摩根大通支付的金额，以偿还合伙企业债务的所有未偿还本金及应计利息、预付罚款或费用或其他欠款，以及终止合伙企业在信贷协议项下的责任，由合伙企业根据从摩根大通取得的书面确认厘定。

“结清债务”是指合伙企业截至生效时间的所有未清偿债务(按照会计原则确定，不重复计算，不偿还任何债务或与结清有关的债务)。

“公司间结算金额”是指相当于(一)合伙企业对卖方的公司间债务的净额[s]和[它/它们的]根据会计原则计算的截至生效时间未清偿的联营公司减去(2)卖方所欠的公司间债务[s]和[它/它们的]根据会计原则计算，截至生效时间未清偿的合伙附属公司。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“合同”是指任何书面合同、协议、契约、票据、债券、贷款、租赁、有条件销售合同、抵押或保险单。

“法院”系指根据任何国家或州或其任何政治分区，包括美利坚合众国或其任何州或领地的法律设立并行使司法权力和职权的任何法院。

“被保险人”是指因以下原因而在诉讼中被指名为被告或答辩人的任何人：(I)是或曾经是高级人员，

合伙企业的高级职员、雇员或代理人或管理委员会的代表；或(Ii)担任合伙企业的高级职员、雇员或代理人或管理委员会的代表；(Ii)目前或过去应合伙企业的要求担任董事的高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业的类似工作人员。

“信贷协议”是指作为借款人的合伙企业与摩根大通之间于2022年12月19日签订并经不时修订的信贷协议。

“电子传输”是指任何形式的电子通信(如传真传输或电子邮件)，它被普遍接受为商业事项和交易中的一种通信手段，并且(I)创建可由接收方保留、检索和审查的记录，以及(Ii)可由接收方通过自动化过程以纸质形式直接复制。

“可执行性例外”是指，就本协议或任何附加交易文件的条款和条款的强制执行而言，本协议或任何附加交易文件的强制执行受到或可能受到以下影响：(I)适用的破产、接管、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与债权人或待执行合同当事人的权利和救济的一般强制执行有关或影响其强制执行的类似法律；(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在法律或衡平法诉讼中考虑的)以及有管辖权的法院行使衡平法权力。

“实体”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织或者其他实体。

“股本证券”指(I)就任何法团而言，指该法团的所有股份、权益、参与或其他等值的股本，以及购买或取得任何该等股本的任何认股权证、期权或其他权利，以及可转换为任何该等股本或可交换或可行使的任何证券；(Ii)就任何合伙而言，指该合伙的所有合伙权益(包括普通合伙人及有限责任合伙人的权益)、单位、参与或其他等值的合伙权益(不论如何指定)，以及任何认股权证；购买或收购任何有关合伙权益的期权或其他权利，以及可转换为任何有关合伙权益或可交换或可行使的任何证券；及(Iii)就任何有限责任公司而言，所有有限责任公司或成员权益、单位、股份有限公司或有关有限责任公司的成员权益(不论指定为何)，以及购买或收购任何有关有限责任公司或成员权益的任何认股权证、期权或其他权利，以及可转换为任何有关有限责任公司或成员权益或可就任何有关有限责任公司或成员权益行使的任何证券。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“费用”是指任何和所有费用、费用和费用，包括在任何法律程序或索赔的情况下，根据本协议将提供赔偿的任何合理的自付费用、与辩护任何此类法律程序或索赔有关的费用和费用(包括法庭案卷费、法庭费用、仲裁费或费用、证人费用以及法律顾问、专家证人、会计师和其他专业人员的合理费用和支出)。

“最终合伙现金”是指根据第1.3节的规定最终确定的合伙现金。

“最终营运资金”是指截至生效时间的净营运资金，但不考虑买方在成交后最后确定的成交日期的任何行动(包括任何流动资产的转移或流动负债的产生)的影响，按照第1.3节的规定最终确定。

“政府当局”系指任何国家或政府、任何州、市、直辖市或其政治分区、任何联邦或州法院以及任何其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的机构、机构、权力机构或实体。

“HMSC”指HM东南水泥有限责任公司，是一家特拉华州的有限责任公司，也是HM的全资间接子公司。

“所得税申报单”是指以直通或直通方式报告合伙企业的收入、利润或亏损的任何联邦、州或地方纳税申报表(为免生疑问，不应包括德克萨斯州特许经营税申报单)。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(I)该人因借款而欠下的债务，(Ii)该人有责任或有责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务，(Iii)根据美国公认会计原则(“GAAP”)被记录为融资租赁的租赁债务(不包括根据GAAP定义的“经营租赁”债务)，以及(Iv)任何应计和未付的利息，以及在到期和应付的范围内，根据本协议规定偿还第(I)款和第(Ii)款所述债务时，必须支付的提前还款和赎回保费或罚款(如有)。

“保证方”是指卖方保证方或买方保证方。

“赔偿方”是指根据本协议的条款，受赔偿方有权获得赔偿的一方。

“摩根大通”指根据信贷协议以贷款人身份行事的摩根大通银行。

“知识”指的是对[________]，经过合理查询后[他/她]直接汇报。

“法律”系指任何政府当局适用的任何法律、法规、条例、规则、法规或规章。

“法律程序”是指由任何法院、政府当局或仲裁庭提出或提交的任何司法、行政或仲裁行动、诉讼或程序(公开或非公开的)。

“留置权”是指任何形式的留置权、质押、抵押、信托契约、担保物权、扣押或征收。

“管理委员会”具有合伙协议中规定的含义。

“重大不利影响”是指下列任何事件、情况、发展、发生、影响或变化：(I)对合伙企业的业务、经营、资产、负债、财务状况或经营结果作为一个整体是或合理地预期将成为对合伙企业的业务、经营、资产、负债、财务状况或经营结果构成重大不利的，以及(Ii)威胁或将威胁合伙企业作为持续经营企业的生存能力，或影响或合理地预期将以重大和不利方式影响合伙企业的长期盈利潜力(由不少于五年组成)；在每种情况下，不包括因下列原因引起或引起的任何事件、情况、发展、发生、影响或变化：(A)美国或市场领域(如《合伙企业协议》所定义)的一般经济或政治条件(包括金融、债务、信贷、资本或证券市场)的变化、发展或条件的变化，包括利率的变化；(B)普遍影响合伙企业经营的行业或美国或市场地区的一般商业条件的变化；(C)法律或对其解释或监管条件的变化或其执行方面的任何变化，包括税法的变化；(F)天气状况或天灾(包括风暴、地震、海啸、龙卷风、飓风、洪水或其他自然灾害或其他类似事件)；(G)流行病或突发公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行)；(H)本协定的谈判、签立、宣布或履行；或本协定预期的交易的完成；包括其对与员工、工会、融资来源、客户、供应商、分销商、监管机构、合作伙伴或其他人的合同关系或其他关系的影响；(I)合伙企业在任何一个或多个时期未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测、收益或收入估计或业务计划(但不包括未能满足预测、预测、收益或收入估计或业务计划的基本事实或依据)；在确定是否存在重大不利影响时可予以考虑，其程度不属于本协议(A)至(H)款所述的任何其他例外)或(J)当事各方对合伙企业采取的任何行动

但是，如果(A)至(G)项中所述的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、效果或变化对合伙企业产生了相对于合伙企业所在行业的其他参与者的不成比例的影响，则在确定是否存在重大不利影响时，应考虑增量不成比例的影响(即，其增量部分超过该等其他参与者通常经历的影响)。

“净营运资本”是指合伙企业的流动资产(包括存货和应收账款，但不包括合伙企业现金)，减去合伙企业的流动负债(不包括当期到期日和负债中的其他项目)，与附件F中的营运资本净额说明一致。

“命令”系指任何法院或政府当局的任何命令、判决、强制令、裁决或法令。

“组织文件”指(I)就任何组织为法团的人而言，该法团的证书或公司章程；(Ii)就任何组织为有限责任公司的人而言，该有限责任公司的成立证书或组织证书，以及该有限责任公司的有限责任公司协议、营运协议或规例；(Iii)就任何组织为有限责任合伙的人而言，指该有限责任合伙的有限合伙证书及合伙协议；(Iv)如任何人是信托的受托人，则为信托协议；信托声明或信托章程；及(V)如属任何其他人，则为该人的所有组织文件或组织文件，该等文件述及与该人的业务及事务有关的事宜，类似于上文第(I)至(Iv)款所述文件所述的事宜(就组织为公司、有限责任公司或有限合伙或信托的人士而言)。

“外购协议”是指[采购协议]，日期为[●]、按和[之间/之中][●].

“合伙人”的含义与“合伙协议”中的含义相同。

“合伙企业现金”是指截至生效时间，反映在合伙企业财务账簿和记录上的所有现金和现金等价物，按照《会计原则》确定，不重复，也不考虑收购人在交易结束后的结算日采取的任何行动(包括现金或现金等价物的任何使用)。

“合伙企业百分比权益”具有合伙协议中规定的含义。

“许可证”是指政府当局颁发的任何许可证、执照、登记或授权。

“人”是指任何自然人或自然人。

“收盘后公司间债务”是指合伙企业支付与有效时间之前期间相关且未包括在收盘公司间金额中的任何公司间债务的义务，包括会计原则中描述的或有或有或不可确定的义务，截至收盘日期。

“结束后纳税期”是指结束日期之后开始的合伙企业（或其部分）的任何应税期。

“买方”是指买方和作为买方的关联公司的母公司(即[●]).

“代表”是指任何人的董事、高级管理人员、经理、成员、股东、顾问、独立会计师和其他代理人以及该人及其关联公司的代表。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“卖方当事人”指卖方。[s]以及作为卖方关联公司的母公司[s](即[●]).

“跨期”是指自结算日起至结算日以后止的应税期间。

“目标净营运资本”是指在本协议签署之日之前12个月内合伙企业平均净营运资本的数额，计算方法是将该期间每个月末的净营运资本加起来，再除以12。

“税”或“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估、征收或支付，或与管理、实施、执行或遵守与任何税收有关的任何适用法律，包括对任何税收的任何修订或附件，提交或提交给或要求提交给任何政府当局的任何申报表(包括任何信息申报表)、报告、声明、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或资料。

“过渡服务协议”是指实质上以附件C形式的过渡服务协议。

“TLCC GP”是指TLCC GP LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是Eagle的全资间接子公司。

“TLCC LP”指TLCC LP LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是Eagle的全资间接子公司。

第11.2条。其他定义。下列各术语的含义与下表中与这些术语相对的规定中所述的含义相同：

第十二条
一般信息

第12.1条。修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

第12.2条。免责声明。有权强制执行本协定任何条款的缔约方可以(一般地或在特定情况下，追溯地或预期地)放弃遵守或遵守本协定的任何条款，但只有在有权强制执行该条款的当事一方签署的书面声明中，这种放弃才有效。除非本协议另有明确规定，任何一方在行使本协议项下的任何权利或特权时的任何延迟或遗漏不得视为放弃本协议项下的任何权利或特权，任何一方放弃本协议项下的任何其他权利或特权也不应视为放弃本协议项下的任何其他权利或特权，任何单一或部分行使任何权利或特权也不得妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或特权。

第12.3节通知。 本协议要求或允许的任何通知或其他通讯均应采用书面形式，并应充分提供（收到后应视为已正式送达）如果通过隔夜邮件、邮资预付的注册邮件或认证邮件、亲自或电子传输发送，发送至以下地址给各方（或一方根据本第12.3条交付的通知中指定的其他地址）。

如果致任何Hm缔约方，致：

转交海德堡材料美国公司
东约翰卡彭特高速公路300号
1800套房
欧文，德克萨斯州75062
 

注意：总法律顾问
电子邮件：carol. heidelbergmaterials.com

并附上副本（不构成有效通知）给：
 

转交海德堡材料美国公司
东约翰卡彭特高速公路300号
1800套房
欧文，德克萨斯州75062
收件人：战略与发展副总裁
电子邮件：francois. heidelbergmaterials.com

如果致任何鹰方，致：
 

转交Eagle Mat材料公司
伯克希尔巷5960号
900号套房
德克萨斯州达拉斯75225
注意：总法律顾问
电子邮件：mnewby@englematerials.com

并附上副本（不构成有效通知）给：

贝克·博茨有限责任公司
2001罗斯大道
900号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：杰弗里·L·牛顿
电子邮件：geoffrey. bakerbotts.com

第12.4条。继承人和受让人；利害关系方。本协议对双方、其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并应完全符合他们的利益。本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或救济，任何人不得被视为本协议项下或因本协议而产生的第三方受益人。未经其他各方书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但前提是，买方可将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给买方的一家或多家关联公司，而无需任何其他各方的书面同意(应理解，买方可将其获得主体合伙权益一部分的权利转让给买方的一家关联公司，将主体合伙权益的剩余部分转让给买方的另一家关联公司)，但在发生任何此类转让的情况下，买方仍应直接负责并负责付款和

履行其在本协定项下的所有义务(充分和同等程度，就好像这种转让没有发生一样)。

第12.5条。可分割性。如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何人或任何情况的适用在司法上被宣布为无效、不可执行或无效，则该决定不具有使本协议其余部分无效或无效的效果，双方的意图和协议是，本协议应被视为通过在必要程度上修改该条款以使其有效、合法和可执行，同时保持其意图而被视为修改，或者，如果不可能进行该修改，则通过用另一有效、合法和可执行且实现基本相同目标的条款来替代。

第12.6条。整个协议。本协议(连同本协议的证物及其他交易文件)构成各方就本协议标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议标的的所有先前和当时的协议和谅解，无论是书面或口头的，且没有任何与本协议标的有关的陈述、谅解或协议未在本协议及与本协议签署和交付的文件和文书中得到充分表达。本协议所附的所有附件均明确成为万亿.IS协议的一部分，并通过引用并入其中。

第12.7条。治国理政。本协议(连同与本协议拟进行的交易有关的索赔)应受特拉华州适用于在该州订立和全面履行的合同的法律管辖和解释，但不适用可能要求适用任何其他州或司法管辖区法律的任何法律选择规则。

第12.8条。补救措施。双方承认并同意：(I)本协议的条款对于保护其他各方的正当和合法利益是合理和必要的，以及(Ii)如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，其他各方将受到不可挽回的损害。因此，双方同意，各方有权寻求初步和永久的禁令救济，以防止或补救违约行为，或在威胁违约的情况下寻求适当的救济，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或寄送任何保证书，这些权利应是累积的，并附加于各方根据本协议或根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施。

第12.9条。选择法院；服从司法管辖。双方在此不可撤销地同意，任何与本协议以及双方在本协议项下产生的权利和义务有关的法律程序，或与拟进行的交易相关的任何法律程序，应仅在特拉华州衡平法院提起并作出裁决，如果该法院没有管辖权，则应在特拉华州的任何其他联邦或州法院以及该法院的任何联邦或州上诉法院进行裁决。每一方都在此不可撤销地就任何此类法律程序为自己及其财产无条件地向个人提交

并同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何法律程序。在与本协议有关的任何法律程序中，每一方都不可撤销地放弃，并同意不以动议或其他方式主张：(A)任何关于其本人不受上述法院管辖的主张；(B)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在任何此类法院启动的法律程序的主张(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)和(C)在适用法律允许的最大范围内，任何关于(I)在该法院提起的法律程序是在不方便的法院提起的，(Ii)该法律程序的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。双方在此同意通过第12.3条规定的通知程序进行送达，并同意通过挂号邮件(要求退回收据并预付头等邮资)将任何文件、传票、通知或文件送达第12.3条规定的各自地址，即为与本协议或本协议预期的交易相关的任何法律程序有效的送达程序。

第12.10条。放弃陪审团审判。每一方在知情、故意和自愿的情况下，根据合格律师的建议，不可撤销地放弃在因本协议而引起或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利，以及双方在本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的权利和义务。

第12.11条。费用。除本协议明确规定外，各方应自行承担与本协议和附加交易文件的准备、谈判、执行、交付和履行相关的费用(包括其律师、会计师和其他专家的费用和支出)，并据此完成预期的交易。

第12.12条。信息发布。双方应相互合作，发布有关本协议和本协议拟进行的交易的信息。任何一方未事先与其他各方协商并征得对方同意，不得发布关于本协议拟进行的交易的新闻稿或其他公告，但任何一方应被允许披露与本协议和拟进行的交易有关的信息，但根据《交易法》或任何其他适用的证券法或其下颁布的规则所规定的该方或其附属公司的披露义务，任何一方应被允许披露有关本协议和本协议拟进行的交易的信息。

第12.13条。某些施工规则。本协议中包含的文章和章节标题以及目录仅供参考，不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。此外，在本协议中使用的，除非另有相反规定，(A)所有

对日、月或年的提及应被视为对日历日、月或年的提及，以及(B)对“章节”、“条款”或“附件”的任何提及应被视为指本协议的章节或条款或本协议所附的附件。本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“包括”、“包括”或“包括”应被视为后跟“但不限于”。除非本协议另有规定，否则“或”一词不应被视为排他性的。如果看跌期权协议的条款和条款与本协议的条款和条款发生冲突，则以本协议的条款和条款为准。

第12.14条。对应者。本协议可签署多份副本，每一份应被视为正本，所有副本合在一起应构成对所有缔约方具有约束力的一份文书，尽管所有缔约方并不是同一副本的签字方。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已于上述第一个日期正式签署。
 

鹰派对：

EAGLE MATERIAL INC.

发信人：
姓名：
标题：

TLCC GP LLC

发信人：
姓名：
标题：

TLCC LP LLC

发信人：
姓名：
标题：

嗯派对：

[海德堡材料]

发信人：
姓名：
标题：

Hm SOUTHEASt CEMENT LLC

发信人：
姓名：
标题：

附件A

转让的格式

作业

的

合伙权益

本合作伙伴关系转让（本“转让”）于 [●][●], 202[●]，作者：（a） [●], a [●]和[●], a [●](the“转让者[s]”）和（b） [●], a [●]和[●], a [●](“受让人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，转让人[s][是/是][a]合作伙伴[s]德克萨斯州有限合伙企业德州利哈伊水泥有限公司(“合伙企业”)，以及[是/是][a][党/党]2000年10月1日的德州利哈伊水泥有限责任公司的有限合伙协议，经(I)日期为2000年10月2日的有限合伙协议第1号修正案、(Ii)2019年1月1日的有限合伙协议第2号修正案和(Iii)2019年9月30日的有限合伙协议第3号修正案(经如此修订的“合伙协议”)修订；

鉴于，转让人[s][总而言之]自己人[s]未清偿合伙的50%权益(定义见《合伙协议》)(“转让人权益”)；及

鉴于，转让人[s]欲望[s]向受让人出售、转让和转让，受让人愿意从受让人那里获得和接受[s]，转让人的权益，如该特定权益购买协议所预期，日期为[●][●], 202[●](“权益购买协议”)，转让人之间[s]、受让人和其他当事人；以及

因此，现在，对于已收到的价值，自生效时间(如权益购买协议中所定义)起生效，转让人[s][做/做]特此将转让人权益出售、转让和转让给转让人及其继任者，以永远拥有并持有该权益供其和其自己使用（据了解，根据本文书，转让人[s][做/做]特此将0.1%的合伙人百分比权益转让给 [●]以及49.9%的合伙人百分比权益 [●]). 此外，在出售、转让和转让人权益生效后，转让人 [做/做]特此退出合伙企业合伙人身份并承认[s]并同意[s]那[IT/他们][做/做]不拥有合伙企业的任何股权证券或拥有任何权益。

本转让是根据权益购买协议的条款和条件执行的。 本作业中的任何内容都无意

或限制或修改转让人的权利或义务[s]或权益购买协议下的受托人。

特此证明，转让人已于上文首次写下的日期签署本转让书。

[1号转让人],

a [•]

发信人：

姓名：

标题：

[2号转让人],

a [•]

发信人：

姓名：

标题：

[助理1号],

a [•]

发信人：

姓名：

标题：

[助理2号],

a [•]

发信人：

姓名：

标题：

附件B

卖方释放形式

发布

本发布日期： [●][●], 202[●](the“释放”），由 [●], a [●]和[●], a [●](the“卖家[s]“)，以及[●], a [●]总公司(“母公司”)及卖方[s]，“释放方”)，支持德克萨斯州有限责任合伙企业德州利哈伊水泥有限公司(“合伙企业”)和[●], a [●]和[●], a [●](“购买者”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，解除方、买方及若干其他方已订立权益购买协议，日期为[●][●], 202[●](“权益购买协议”)，根据该协议，卖方[s][是/是]将主体合伙权益出售、转让、转让给收购人；

鉴于，《权益购买协议》第2.2(C)条规定，在该协议预期的交易结束时，解除交易方将签署并交付本新闻稿；以及

鉴于，本文中使用的未定义的大写术语应具有《权益购买协议》中规定的各自含义；

因此，现在，考虑到房舍，并出于良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，本合同各方同意如下：

1.放行。在成交后生效的法律允许的最大范围内，因下列原因或基于(I)任何解除方对合伙企业的任何股权证券的所有权(包括但不限于任何相关的从合伙企业获得分派的权利)，解除合伙企业及其购买人及其过去和现在的关联企业及代表(统称为被解除合伙企业)的所有索赔或权利，以追回在本合伙企业成交日期之前或之后发生的事件、事项、情况或交易的所有债权或权利，(2)被免责各方根据《合伙协议》或与合伙企业或其业务有关的任何其他合同或安排承担的义务，或(3)在上文第(1)至(2)款未涵盖的范围内，直接或间接与合伙企业的实际或预期业务、经营、资产、负债、经营结果或财务状况有关的任何其他事项；但是，免责方不得免除、免除或解除任何被免责方的责任：(A)根据权益购买协议或任何附加交易文件的明示条款而产生的追偿损失的任何债权或权利；(B)合伙企业根据合伙协议第5.9条支付免责方或其关联方提供的服务的义务；或(C)合伙企业或任何

在尚存的赔偿权利方面的合作伙伴。本款规定的免责条款的范围仅限于本款明文规定的条款，不适用于除被豁免方及其继承人和受让人以外的任何人，也不适用于本款所述以外的任何索赔或追偿损失的权利。

2.不转让债权。各免责方特此声明并保证，他们没有将任何索赔或权利转让给任何人，以追偿其根据上文第1款所解除的类型的损失。

3.利害关系人。这一释放对释放方具有约束力，仅对被释放方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人有利。本新闻稿中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人基于或由于本新闻稿而具有的任何性质的任何权利、利益或救济，任何其他人都不应被视为根据或由于本新闻稿而获得的第三方受益人。

4.作业。未经合同另一方或各方的书面同意，不得转让或以其他方式转让或转让本合同或本合同项下的任何权利或义务(无论是通过操作、法律或其他方式)。

5.整份协议。本新闻稿连同权益购买协议及其他额外交易文件，构成各方就本新闻稿标的达成的完整协议，并取代各方或其中任何一方就本新闻稿、权益购买协议及/或其他额外交易文件就本新闻稿、权益购买协议及/或其他额外交易文件达成的所有先前及当时的协议及谅解，不论是书面或口头的，且并无与本新闻稿、权益购买协议及/或其他额外交易文件中未完全表达的与本协议主题有关的陈述、谅解或协议。

6.术语的并入。在此，利益购买协议的以下条款被并入本新闻稿，并具体适用于本新闻稿中关于放行方和被放出方的规定(前提是，在解释该并入条款时，(I)任何对卖方的提及[s]“应被视为指解除方，(Ii)任何对”买方“的提及应被视为指被解除方，(Iii)任何对”买方“的提及应被视为指本协议的各方，以及(Iv)任何对”本协议“的提及应被视为指本新闻稿)：

第12.5节可分割性

第12.7节适用法律

第12.8条补救措施

第12.9节选择法院；提交司法管辖区
第12.10条放弃陪审团审讯

第12.14条对应项

如果本新闻稿的条款与权益购买协议的任何合并条款之间存在任何不一致或冲突，则以本新闻稿的条款为准。

特此证明，双方已于上述第一次写明的日期签署了本协议。

释放方：

[卖主[S]],

a [•]

发信人：

姓名：

标题：

[母公司],

a [•]

发信人：

姓名：

标题：

合作伙伴关系：

德克萨斯州LEHIGH CEMENT Company LP，

德克萨斯州有限合伙企业

发信人：[•],

其普通合伙人

发信人：

姓名：

标题：

[购买者],

a [•]

发信人：

姓名：

标题：

附件C

过渡服务协议形式

(附于附件)

附件D

采购方释放形式

发布

本稿，执行日期为 [●][●], 202[●](the“释放”），由 [●], a [●]和[●], a [●](the“买家”），以及 [●], a [●]公司（“母公司”）和德克萨斯州利哈伊水泥公司LP（一家德克萨斯州有限合伙企业）（“合伙企业”，以及与买方和母公司一起称为“释放方”），支持 [●], a [●]和[●], a [●](the“卖家[s]”).

W I T N E S S E T H：

因此，释放方、卖方[s]与某些其他各方已于 [●][●], 202[●](“权益购买协议”)，根据该协议，卖方[s][是/是]将主体合伙权益出售、转让、转让给收购人；

鉴于，利息购买协议第2.3（d）节规定，在该协议预期的交易结束时，发行方将执行并交付本版本;和

鉴于，本文中使用的未定义的大写术语应具有《权益购买协议》中规定的各自含义；

因此，现在，考虑到房舍，并出于良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，本合同各方同意如下：

1. Release. 在法律允许的最大范围内，自交易结束后生效，各解除方特此解除卖方的职务、无罪释放并永远解除卖方的职务[s]和[它/它们的]各自过去和现在的关联方和代表(统称为“被豁免方”)因下列原因或基于以下原因提出的所有索赔和权利：(1)卖方的所有权；(2)基于在本合同日期之前或之后存在或发生的事件、事项、情况或交易，索赔和赔偿在本合同日期之前或之后产生的损失[s]合伙企业的任何股权证券；(2)被解除合伙各方在合伙协议下的义务(包括但不限于向合伙企业出资或向合伙企业支付任何其他款项的义务)或与合伙企业或其业务有关的任何其他合同或安排，或(3)在上文第(1)至(2)款未涵盖的范围内，与合伙企业实际或预期的业务、经营、资产、负债、经营结果或财务状况直接或间接有关的任何其他事项；但是，免责方不得免除、免除或解除任何被免责方的下列义务：(A)根据权益购买协议或任何额外交易文件的明示条款而产生的追偿损失的任何债权或权利，或(B)被免责方根据伙伴关系协议第5.1(C)条承担的任何义务。该版本的范围

本款规定仅限于本款明示条款，不适用于除被免责各方及其继承人和受让人以外的任何人，也不适用于本款所述以外的任何索赔或追偿损失的权利。

2.不转让债权。各免责方特此声明并保证，他们没有将任何索赔或权利转让给任何人，以追偿其根据上文第1款所解除的类型的损失。

3.利害关系人。这一释放对释放方具有约束力，仅对被释放方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人有利。本新闻稿中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人基于或由于本新闻稿而具有的任何性质的任何权利、利益或救济，任何其他人都不应被视为根据或由于本新闻稿而获得的第三方受益人。

4.作业。未经合同另一方或各方的书面同意，不得转让或以其他方式转让或转让本合同或本合同项下的任何权利或义务(无论是通过操作、法律或其他方式)。

5.整份协议。本新闻稿连同权益购买协议及其他额外交易文件，构成各方就本新闻稿标的达成的完整协议，并取代各方或其中任何一方就本新闻稿、权益购买协议及/或其他额外交易文件就本新闻稿、权益购买协议及/或其他额外交易文件达成的所有先前及当时的协议及谅解，不论是书面或口头的，且并无与本新闻稿、权益购买协议及/或其他额外交易文件中未完全表达的与本协议主题有关的陈述、谅解或协议。

6.术语的并入。利益购买协议的下列条款在此纳入并特别适用于本新闻稿中关于放行方和被放行方的规定(前提是，在解释这些并入的条款时，(I)任何对卖方的提及[s]“应被视为指被解除方，(Ii)任何对”买方“的提及应被视为指被解除方，(Iii)任何对”方“的提及应被视为指本协议的各方，以及(Iv)任何对”本协议“的提及应被视为指本新闻稿)：

第12.5节可分割性

第12.7节适用法律

第12.8条补救措施

第12.9节选择法院；提交司法管辖区

第12.10条放弃陪审团审讯

第12.14条对应项

如果本新闻稿的条款与权益购买协议的任何合并条款之间存在任何不一致或冲突，则以本新闻稿的条款为准。

特此证明，双方已于上述第一次写明的日期签署了本协议。

释放方：

[购买者],

a [•]

发信人：

姓名：

标题：

[母公司],

a [•]

发信人：

姓名：

标题：

德克萨斯州LEHIGH CEMENT Company LP，

德克萨斯州有限合伙企业

发信人：[•],

其普通合伙人

发信人：

姓名：

标题：

卖主[S]:

[卖主[S]],

a [•]

发信人：

姓名：

标题：

附件E

合作战略项目

1） 2023年11月11日合作伙伴会议的2024-2026年资本支出计划中列出的以下项目：

a. 控制系统升级第一阶段（马蹄铁阶段3）

B. MCC电气升级

C. 精磨机A

D. 熟料冷却器

e. 矿渣厂-克林顿

F. 精磨机C -支持项目开发和推进

2） 维护与布达潜在扩大矿渣产能相关的许可证、合规活动和授权项目研究

3） 储备水研究

4） FCC战术和战略决策

附件F

净营运资本插图

双方同意，在确定公司间期末金额时或根据第1.2（c）条考虑的上述任何金额不应计入净营运资本的计算中。